Ledesma S.A. — AGM Information 2012

Sep 28, 2012

ACTA Nº 132 - ASAMBLEA ORDINARIA DE LEDESMA S.A.A.I. DEL 20 DE SEPTIEMBRE DE 2012.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 20 días del mes de septiembre de dos mil doce, en el lugar de su convocatoria ‑Av. Corrientes 415, piso 13º de la ciudad de Buenos Aires ‑, siendo las 11.25 se encuentran reunidos los señores accionistas de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola Industrial para realizar en primera convocatoria la asamblea ordinaria de accionistas que fuera convocada por resolución del Directorio del 15 de agosto de 2012 y dada a publicidad en la forma de ley.

Preside la asamblea el vicepresidente del directorio, doctor Carlos H. Blaquier señalando que el presidente de la sociedad, doctor Carlos Pedro Tadeo Blaquier se encuentra ausente por razones de salud. Se hallan presentes, además, los siguientes Directores Titulares: ingeniero Martín Carlos Pedro Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Alejandro Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier E. E. Crotto, doctor Federico J. A. Nicholson, doctor Jorge Otamendi e ingeniero Alberto Emilio de las Carreras.

Se encuentran presentes los señores miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, doctores María Fraguas, Ángel Schindel y Alberto Zavalía Lagos; asimismo, concurre al acto un representante del Estudio Gladys Meich, encargado de certificar la documentación contable que será tratada en la presente asamblea.

La Bolsa de Comercio de Buenos Aires está representada en esta asamblea por la Contadora Susana Vitale.

Asiste también el escribano Mariano de Bary, titular del registro notarial Nº 49 de la ciudad de Buenos Aires, quien dejará constancia notarial del desarrollo de esta asamblea.

El libro "Asambleas - Registro de Acciones Depositadas - Asistencia de Accionistas" acusa un depósito de 399.456.278 acciones con derecho a igual número de votos. Los 44 accionistas registrados se encuentran presentes; de los cuales 41 lo hacen por derecho propio y 3 accionistas ‑Números de Orden 12, 14 y 35‑ lo hacen por representación. El capital presente en la asamblea asciende a un total de $ 399.456.278.-, representado por 399.456.278 acciones, que en total acuerdan igual número de votos.

Con un quórum del 90,79% ‑superior al exigido por las disposiciones legales vigentes‑ la presidencia declara legalmente constituida la asamblea.

A continuación, la asamblea se dispone a considerar y pronunciarse por votación acerca de los puntos que constituyen el Orden del Día:

PUNTO PRIMERO: "Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea."

El accionista Número de Orden 15 propuso que se designe a los accionistas Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier para firmar el acta de la asamblea.

Acto seguido el accionista Número de Orden 35 propuso que la asamblea lo designe como uno de los firmantes del acta de asamblea.

Puesta a votación las mociones presentadas, la asamblea la aprobó por mayoría la propuesta del accionista Número de Orden 15.

PUNTO SEGUNDO: *“Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1°, ley 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) correspondiente al 99° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2012."*

El accionista Número de Orden 22 dijo que habiendo la Sociedad puesto a disposición de los señores accionistas la totalidad de la documentación contable a que se refiere el art. 234, inc. 1º, de la Ley de Sociedades Comerciales con suficiente anticipación y considerando que la misma resultaba clara y explícita, hizo moción para que la referida documentación sea aprobada por la asamblea en la forma propuesta por el Directorio.

Acto seguido el accionista Número de Orden 35 manifestó que votaba en contra de la moción del accionista Número de Orden 22 por cuanto consideraba que los datos vertidos en la memoria no condicen con los datos oficiales y quedan desvirtuados por los datos del INDEC que la misma memoria cita, agregando que en su opinión no correspondía la mención hecha en la memoria sobre la citación a indagatoria al presidente de la compañía y al administrador general del ingenio, por cuanto no es el ámbito para ventilar dichas cuestiones.

Puestas a votación las mociones presentadas, la asamblea la aprobó por mayoría la propuesta del accionista Número de Orden 22.

PUNTO TERCERO: “Consideración del destino a dar al resultado del 99° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2012. Consideración de la propuesta del Directorio y ratificación del dividendo anticipado por $ 35.000.000 de fecha 15 de agosto de 2012."

Antes de poner a vuestra consideración este punto del Orden del Día se recordó que al inicio del 99° ejercicio social, la Sociedad tenía resultados no asignados por $ 210.110.815 y que la Asamblea de Accionistas del 7 de septiembre de 2011 aprobó: a) la distribución de Dividendos en Efectivo por $ 15.000.000; b) ratificar el dividendo anticipado aprobado por el directorio con fecha 7 de julio de 2011 por la suma de $ 18.000.000; c) constituir una reserva facultativa por $ 98.605.274 orientada a reducir el endeudamiento de la compañía merced a las importantes inversiones hechas en los últimos 5 años y d) constituir una Reserva para Futuros Dividendos por $ 68.000.000, que fue distribuida en dos partes: (i) con fecha 10 de enero de 2012 el directorio aprobó la distribución de $ 34.000.000 y (ii) con fecha 11 de abril de 2012 aprobó la distribución de los $ 34.000.000 restantes.

Con relación al resultado del ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2012, la conducción de la asamblea recordó que el mismo arrojó una ganancia de $ 222.981.421, siendo ese monto la ganancia no asignada acumulada al cierre del 99° ejercicio social, y mencionó que la propuesta del Directorio como destino para la ganancia acumulada al cierre del 99° ejercicio social era el siguiente: a) pasar a Reserva Legal el importe de $ 11.149.071; b) ratificar el dividendo anticipado aprobado por el directorio con fecha 15 de agosto de 2012 por la suma de $ 35.000.000; c) constituir una reserva facultativa por $ 103.832.350; con destino a inversiones, aumento del capital de trabajo y reducción de deuda, todo ello con el objeto de mejorar la competitividad, d) constituir una Reserva para Futuros Dividendos en efectivo por $ 73.000.000, y e) facultar al directorio para que cuando lo considere oportuno y sin balance previo proceda a distribuir en una o más veces total o parcialmente la reserva para futuros dividendos en efectivo, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

Tomando la palabra el accionista Número de Orden 27 hizo moción para que se apruebe la propuesta del Directorio referida al destino a darle al resultado del 99° ejercicio social.

Acto seguido pidió la palabra el accionista Número de Orden 35 quien propuso que la totalidad de la ganancia acumulada al cierre del 99° ejercicio social se destine a reserva para futuras inversiones.

Por su parte, el accionista Número de Orden 42 manifestó su preocupación por el valor de la acción de Ledesma en el mercado, señalando que el valor de la compañía se había deteriorado en el último año, donde el accionista había visto que la acción llegó a $ 10 y hoy está a $ 5,10.

Propuso al Directorio como medida eficaz para recomponer el valor de la acción que la sociedad aplique utilidades líquidas para recomprar acciones, tal como hicieron otras empresas como Pampa Energía S.A. o Banco Macro S.A., pudiendo quedárselas o devolverlas al mercado en un plazo de 2 años cuando se supere la actual crisis económica. Agregando que en su opinión la sola mención de la posibilidad de que la sociedad haga esto, mejoraría el valor de cotización de la acción. Acto seguido agregó que existen pocas empresas que se puedan comparar con Ledesma S.A.A.I., pero por ejemplo Molinos Río de la Plata tiene un valor libros $ 5,10 y cotiza a $ 26, mientras que Ledesma con sus 99 años tiene un valor libros de $ 3,38 y cotiza a $ 5. Finalmente manifestó que en su opinión el balance no refleja la realidad, entre otros motivos por no haber ajuste por inflación.

El Vicepresidente de la Sociedad, doctor Carlos Herminio Blaquier tomó la palabra agradeciendo al señor accionista la sugerencia, la que sería analizada por el directorio de la sociedad, y se pusieron a votación las mociones presentadas, siendo aprobaba por mayoría la moción presentada por el accionista Número de Orden 27.

PUNTO CUARTO: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2012 por $ 67.478.425 – en exceso de $ 28.468.061– sobre el límite del cinco por ciento de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley n° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.”

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día se recordó que la retribución total propuesta comprende los honorarios estatutarios y las remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas. Con respecto a estas últimas se hizo saber que durante el 99º ejercicio social se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos Herminio Blaquier (Vicepresidente del Directorio), Lic. Javier Crotto (Gerente General), Sra. María Elena Blaquier (adscripta a Gerencia General), Dr. Alejandro Blaquier (Director delegado a la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales), Lic. Santiago Blaquier (Director delegado al Negocio Azúcar), Lic. Ignacio Blaquier (Director delegado al Negocio Papel), Ing. Martín Carlos Pedro Blaquier (asesor técnico de Presidencia), Dr. Federico J. A. Nicholson (Director delegado para los Asuntos Institucionales), Ing. Alberto de las Carreras (Director Independiente) y Dr. Jorge Otamendi (Director Independiente). Asimismo, el Directorio aclaró que para la asignación de las remuneraciones de los directores no independientes ha tenido en cuenta las responsabilidades de dichos directores que se evidencian por sus mencionados cargos de naturaleza gerencial, que se desempeñan por tiempo completo en sus funciones, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado.

El accionista Número de Orden 15 hizo moción para que se aprueben las remuneraciones al Directorio correspondientes al 99° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2012.

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 15, la asamblea la aprobó por mayoría, votando en contra el accionista Número de Orden 35 y absteniéndose de votar sus propias remuneraciones los directores que revisten la calidad de accionistas.

PUNTO QUINTO: “Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al 99º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2012, y fijación de su remuneración por dicho período."

El accionista Número de Orden 20 hizo moción para que, conforme a lo previsto en la ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos del art. 275 de la misma, se apruebe la gestión realizada por la Comisión Fiscalizadora durante el 99° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2012, y se le fije una remuneración total por dicho período de $ 251.000 a repartirse por partes iguales entre sus integrantes.

Puesta a votación la moción propuesta por el accionista Número de Orden 20, la asamblea aprobó la gestión por unanimidad de votos computables, absteniéndose el accionista Número de Orden 35.

Se dejó constancia de que, conforme a lo dispuesto en el art. 241 de la ley 19.550 de sociedades comerciales, se abstuvieron de votar los miembros de la Comisión Fiscalizadora que son accionistas.

PUNTO SEXTO: *“Consideración de la gestión del Comité de Auditoría durante el 99° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2012. Fijación del presupuesto de gastos para su gestión durante el 100° ejercicio social."*

El accionista Número de Orden 6 propuso la gestión realizada por el Comité de Auditoría durante el 99° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2012, y se le fije un presupuesto de gastos para el 100° ejercicio social de $ 60.000.

Puesta a votación de la asamblea la propuesta efectuada por el accionista Número de Orden 6, la asamblea la aprobó por unanimidad de votos computables, absteniéndose el accionista Número de Orden 35.

Se dejó constancia de que, conforme a lo dispuesto en el art. 241 de la ley 19.550 de sociedades comerciales, se abstuvieron de votar los miembros del Comité de Auditoría que son accionistas.

PUNTO SEPTIMO: “*Aprobación de la retribución a los Auditores que certificaron la documentación contable del 99º ejercicio social, y designación de los que certificarán la documentación correspondiente al 100º ejercicio social."*

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día se informó a los señores accionistas que el Estudio de la doctora Gladys Meich, que tuvo a su cargo la certificación de la documentación contable correspondiente al 99º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2012, percibió honorarios por un total de $ 1.053.640, más I.V.A..

A su vez, los honorarios correspondientes a servicios especiales solicitados por distintas áreas o negocios de la Compañía abonados durante el ejercicio bajo análisis ascendieron a $ 91.795 más I.V.A..

Asimismo se recordó que el Comité de Auditoría en sesión de fecha 6 de agosto de 2012 emitió opinión acerca de la competencia profesional y total independencia de los Contadores Gladys Elizabeth Meich y José Antonio Bugallo – propuestos por el Directorio como auditores externos titular y suplente, respectivamente –, y que en consideración a que durante el 98° ejercicio social la Contadora Gladys Elizabeth Meich cumplió tres ejercicios consecutivos como Auditor Externo Titular, corresponde en los términos del artículo 25 inciso 2.c. de la resolución 368 dictada en el año 2001 por la Comisión Nacional de Valores, que en caso de resultar designada para el 100° ejercicio social, su tarea cuente con revisión de un contador independiente.

Acto seguido, el accionista Número de Orden 22 hizo moción para que:

a) se aprueben los honorarios abonados al Estudio de auditores que certificó la documentación contable del 99º ejercicio social, los que fueron aprobados por mayoría, votando en contra el accionista Número de Orden 35,

b) se designe a la doctora Gladys Elizabeth Meich y al José Antonio Bugallo como auditores externos titular y suplente, respectivamente, para certificar la documentación contable del 100º ejercicio social con la intervención de un contador público independiente como revisor en los términos del artículo 25 inciso 2.c. de la resolución CNV 368/2001; lo que fue aprobado por unanimidad de votos computables con la abstención del accionista Número de Orden 35 y

c) se le den las más amplias facultades al Directorio para designar reemplazantes en caso de que ninguno de los profesionales propuestos pueda efectuar las certificaciones correspondientes, lo que fue aprobado por unanimidad de votos computables con la abstención del accionista Número de Orden 35.

PUNTO OCTAVO: “Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales 100° y 101°."

Antes de poner este punto del Orden del Día a consideración de los señores accionistas la conducción de la asamblea recordó que el artículo 8º del Estatuto Social, en su primera parte, dispone que "La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la asamblea, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año".

El accionista Número de Orden 27 hizo moción para que la asamblea fije el número de directores para el 100º ejercicio social, que termina el 31 de mayo de 2013, en doce (12) miembros titulares y un (1) miembro suplente y propuso que, con mandato para los ejercicios sociales 100º y 101°, se elija como directores titulares a las siguientes personas: licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier Crotto, doctor Federico Nicholson, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras, ingeniero Martín Carlos Pedro Blaquier, doctor Alejandro Blaquier y como director suplente, con mandato para el 100° ejercicio social, al licenciado Juan Santiago Barros Moss. En consecuencia, el Directorio de la Sociedad quedaría integrado por los siguientes directores titulares: licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier Crotto, doctor Federico Nicholson, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras, ingeniero Martín Carlos Pedro Blaquier, doctor Alejandro Blaquier cuyos mandatos terminan el 31 de mayo de 2014; señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro Blaquier, doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier y doctor Jorge Otamendi, cuyos mandatos finalizan el 31 de mayo de 2013; y el licenciado Juan Santiago Barros Moss como director suplente, con mandato hasta el 100° ejercicio social, que termina el 31 de mayo de 2013. Todos los directores permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes, hizo saber a los señores accionistas que, de acuerdo a su leal saber y entender, los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras y licenciado Juan Santiago Barros Moss revisten la condición de “independiente” conforme al criterio establecido por la autoridad competente, mientras que los restantes candidatos por propuestos no revisten tal condición, y que ninguno de éstos fue designado por esta asamblea como contador certificante ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con Ledesma S.A.A.I..

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 27, la misma resulta aprobada por unanimidad de los votos computables con la abstención del accionista Número de Orden 35.

PUNTO NOVENO: “*Elección de tres síndicos titulares que constituirán la Comisión Fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el 100º ejercicio social."*

El accionista Número de Orden 22, propuso que la comisión fiscalizadora para el 100º ejercicio social se integre de la siguiente forma: Miembros titulares: Doctores María Fraguas, Ángel Schindel y Enrique A. Sbértoli. Miembros suplentes: Doctores Mariana Rawson Paz, Juan Santiago Mollard y Guillermo Martínez Udaondo. Asimismo propuso que los miembros suplentes cubran las vacantes en el mismo orden de su elección, y que tanto los titulares como los suplentes mantengan sus cargos hasta que sean reemplazados. Finalmente, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes hizo saber a los señores accionistas que, según su leal saber y entender: ninguno de los candidatos propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante; que los doctores María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Ángel Schindel, Enrique Sbértoli y Juan Santiago Mollard, pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a la Sociedad.

Acto seguido el accionista Número de Orden 35 propuso que se designe como síndico titular a la doctora Viviana Haydee Stenghele y como síndico suplente al doctor Guillermo Leandro Cadirola.

Puestas a votación de la asamblea las mociones presentadas, fue aprobada por mayoría la propuesta del accionista Número de Orden 22 designándose como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora para el 100° ejercicio social a los Doctores María Fraguas, Ángel Schindel y Enrique A. Sbértoli y como miembros suplentes a los Doctores Mariana Rawson Paz, Juan Santiago Mollard y Guillermo Martínez Udaondo.

La presidencia agradeció la presencia de los asistentes y, en atención a haberse concluido con el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, declaró levantada la asamblea a las 11.55.

Firmado: Carlos Herminio Blaquier, presidente de la asamblea; Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, delegados de la asamblea; Ángel Schindel, por la Comisión Fiscalizadora.

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