Ledesma S.A. — AGM Information 2008

Sep 29, 2008

ACTA Nº 128 - ASAMBLEA ORDINARIA DE LEDESMA S.A.A.I. DEL 18 DE SEPTIEMBRE DE 2008.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de septiembre de dos mil ocho, en el lugar de su convocatoria ‑Av. Corrientes 415, piso 13º de la ciudad de Buenos Aires‑, siendo las 11.30 se encuentran reunidos los señores accionistas de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola Industrial para realizar en primera convocatoria la asamblea ordinaria de accionistas que fuera convocada por resolución del Directorio del 13 de agosto de 2008 y dada a publicidad en la forma de ley.

Preside la asamblea el presidente del directorio, doctor Carlos Pedro T. Blaquier, y se hallan presentes, además, los siguientes Directores Titulares: señora María Elena Blaquier, doctor Carlos H. Blaquier, doctor Alejandro Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, ingeniero Luis María Blaquier, licenciado Javier E. E. Crotto, doctor Federico J. A. Nicholson, doctor Jorge Otamendi e ingeniero Alberto de las Carreras; también asiste el Director Suplente, licenciado Juan Santiago Barros Moss.

Se encuentran presentes los señores miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, doctores María Fraguas y Ángel Schindel,; asimismo, concurre al acto un representante del Estudio Gladys Meich, encargado de certificar la documentación contable que será tratada en la presente asamblea.

La Bolsa de Comercio de Buenos Aires está representada en esta asamblea por las Contadoras Susana Vitale y María Marta Barbará.

Asiste también el escribano Mariano de Bary, titular del registro notarial Nº 49 de la ciudad de Buenos Aires, quien dejará constancia notarial del desarrollo de esta asamblea.

El libro "Asambleas - Registro de Acciones Depositadas - Asistencia de Accionistas" acusa un depósito de 391.718.388 acciones con derecho a igual número de votos. Los 64 accionistas registrados se encuentran presentes; 61 lo hacen por derecho propio y tres (3) accionistas ‑Números de Orden 16, 17 y 56‑ lo hacen por representación. El capital presente en la asamblea asciende a un total de $ 391.718.388.-, representado por 391.718.388 acciones, que en total acuerdan igual número de votos.

Con un quórum del 89,02% ‑superior al exigido por las disposiciones legales vigentes‑ la presidencia declara legalmente constituida la asamblea.

A continuación, la asamblea se dispone a considerar y pronunciarse por votación acerca de los puntos que constituyen el Orden del Día:

PUNTO PRIMERO: "Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea."

El accionista Número de Orden 3 hace moción para que se designe a los accionistas Luis María Blaquier y Alejandro Blaquier para firmar el acta de la asamblea.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 3, la asamblea la aprueba por unanimidad.

PUNTO SEGUNDO: “Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1°, ley 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) correspondiente al 95º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2008."

El accionista Número de Orden 26 manifiesta que, considerando que la Sociedad ha puesto a disposición de los señores accionistas la totalidad de la documentación contable a que se refiere el art. 234, inc. 1º, de la Ley de Sociedades Comerciales con suficiente anticipación y que ella resulta clara y explícita, propone que la referida documentación sea aprobada por la asamblea en la forma propuesta por el Directorio.

Seguidamente el Accionista Número de Orden 52 y hace algunas preguntas acerca del rendimiento de La Biznaga S.A., las que son satisfactoriamente respondidas por el presidente de esta última sociedad, doctor Carlos H. Blaquier.

Acto seguido el presidente del directorio, doctor Carlos P. Blaquier, solicita al Gerente Corporativo de Asuntos Legales de Ledesma S:A.A.I. que informe a la asamblea acerca de lo que está analizando La Biznaga S.A. en relación al tema de las retenciones. El doctor Alejandro Blaquier manifiesta que La Biznaga S.A. entiende que todas las retenciones impuestas en los últimos años serían inconstitucionales y que, por tal razón, La Biznaga S.A. está analizando la conveniencia de iniciar acciones legales por los daños y perjuicios derivados de la mencionadas retenciones a la exportación. El doctor Alejandro Blaquier informa además que el importe de los referidos daños y perjuicios ascendería a algo más de cincuenta millones de pesos que, en caso de lograrse sentencia favorable, habrá que descontarle un 35% en concepto de impuesto a las ganancias.

A continuación se pone a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 26, la que resulta aprobada por unanimidad.

PUNTO TERCERO: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2008 por $ 30.058.837.- en exceso de $ 1.654.312.- sobre el límite del cinco por ciento de las utilidades acrecentado conforme al art. 261 de la ley n° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos."

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día se recuerda a los presentes que la retribución total propuesta comprende los honorarios estatutarios y las remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas. Con respecto a estas últimas se hace saber que durante el nonagésimo quinto (95º) ejercicio social se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos Herminio Blaquier (Vicepresidente del Directorio), Lic. Javier Crotto (Gerente General), Sra. María Elena Blaquier (adscripta a Gerencia General), Dr. Alejandro Blaquier (Gerente Corporativo de Asuntos Legales), Lic. Santiago Blaquier (Director delegado al Negocio Azúcar), Lic. Ignacio Blaquier (Director delegado al Negocio Papel), Ing. Luis María Blaquier (asesor técnico de Presidencia), Dr. Federico J. A. Nicholson (Director delegado para los Asuntos Institucionales), Ing. Alberto de las Carreras (Director Independiente) y Dr. Jorge Otamendi (Director Independiente). Finalmente se señala que, para la asignación de las remuneraciones de los directores no independientes, se han tenido en cuenta las responsabilidades de dichos directores que se evidencian por sus mencionados cargos de naturaleza gerencial, que se desempeñan por tiempo completo en sus funciones, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado.

El accionista Número de Orden 35 hace moción para que se aprueben las remuneraciones al Directorio correspondientes al nonagésimo quinto (95°) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2008.

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 35, la asamblea la aprueba por unanimidad.

PUNTO CUARTO: “Consideración del destino a dar al resultado del 95º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2008. Ratificación del dividendo anticipado aprobado por el Directorio en fecha 17 de junio de 2008 por $ 20.000.000.-. Consideración de la propuesta del Directorio; en especial, la constitución de una Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo."

Antes de pasar a considerar este punto del Orden del Día se recuerda a la asamblea que al inicio del nonagésimo quinto (95°) ejercicio la Sociedad tenía resultados no asignados por sesenta y un millones setecientos veintidós mil novecientos ochenta pesos ($ 61.722.980.-) y que la Asamblea de Accionistas del 27 de septiembre de 2007 aprobó: distribuir dividendos en efectivo por treinta y dos millones de pesos ($ 32.000.000.-); constituir una Reserva para Futuros Dividendos en efectivo de veinticinco millones cuatrocientos ochenta y seis mil ochocientos treinta y un pesos ($ 25.486.831.‑); y pasar a la Reserva Legal el importe de cuatro millones doscientos treinta y seis mil ciento cuarenta y nueve pesos ($ 4.236.149.-). Asimismo se recuerda que, en cumplimiento de lo autorizado por la asamblea del año pasado, el Directorio en su sesión del 7 de marzo de 2008 aprobó la distribución íntegra de la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo, lo que se implementó a partir del 19 de marzo de 2008. Adicionalmente, conforme a lo resuelto por el Directorio en su sesión del 17 de junio de 2008, se puso a disposición de los accionistas un dividendo anticipado en efectivo por veinte millones de pesos ($ 20.000.000.-).

A su vez, debe tenerse presente que el resultado del ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2008 arrojó una ganancia de noventa y cuatro millones doscientos cuarenta y dos mil seiscientos diez pesos ($ 94.242.610.-), lo que da como resultado una ganancia no asignada acumulada al cierre del nonagésimo quinto (95°) ejercicio social de noventa y tres setecientos treinta y tres mil seiscientos diez pesos ($ 93.733.610.-).

Finalmente se señala que en la documentación que se entregara con motivo de esta asamblea, el Directorio propone el siguiente destino para la ganancia acumulada al cierre del nonagésimo quinto (95°) ejercicio social: a) ratificar los mencionados dividendos anticipados por veinte millones de pesos ($ 20.000.000); b) pasar a Reserva Legal el importe de cuatro millones setecientos doce mil ciento treinta y un pesos ($ 4.712.131.-); c) aprobar la distribución de Dividendos en Efectivo de cuarenta millones de pesos ($ 40.000.000.-); y d) constituir una Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo por veintinueve millones veintiún mil cuatrocientos setenta y nueve pesos ($ 29.021.479.-), y que se faculte al Directorio para que cuando lo considere oportuno y sin necesidad de confeccionar un nuevo balance, proceda a distribuir en una o más veces total o parcialmente dicha Reserva, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

Acto seguido, el accionista Número de Orden 15 propone: a) que se ratifiquen los dividendos anticipados en efectivo ya distribuidos por la Sociedad; b) que se apruebe la propuesta del Directorio referida al destino a darle al resultado del nonagésimo quinto (95°) ejercicio social; y c) en especial, que se apruebe la constitución de una Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo por veintinueve millones veintiún mil cuatrocientos setenta y nueve pesos ($ 29.021.479.-), facultándose al Directorio para que cuando lo considere oportuno y sin necesidad de confeccionar un nuevo balance, proceda a distribuir en una o más veces total o parcialmente dicha Reserva, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el Número de Orden 15, se la aprueba por unanimidad.

PUNTO QUINTO: “Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al 95º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2008, y fijación de su remuneración por dicho período."

El Número de Orden 19 hace moción para que, conforme a lo previsto en la ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos del art. 275 de la misma, se apruebe la gestión realizada por la Comisión Fiscalizadora durante el nonagésimo quinto (95°) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2008, y se le fije una remuneración total por dicho período de dieciocho mil pesos ($ 18.000) a repartirse por partes iguales entre sus integrantes.

Puesta a votación la moción propuesta por el accionista Número de Orden 19, la asamblea la aprobó por unanimidad. Se deja constancia de que, conforme a lo dispuesto en el art. 241 de la ley 19.550 de sociedades comerciales, no han votado los miembros de la Comisión Fiscalizadora que son accionistas.

PUNTO SEXTO: “Consideración de la gestión del Comité de Auditoría durante el 95° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2008. Fijación del presupuesto de gastos para su gestión durante el 96° ejercicio social."

El accionista Número de Orden 26 propone que se apruebe la gestión realizada por el Comité de Auditoría durante el nonagésimo quinto (95°) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2008, y se le fije un presupuesto de gastos para el nonagésimo sexto (96°) ejercicio social de treinta mil pesos ($ 30.000).

Puesta a votación de la asamblea la propuesta efectuada por el accionista Número de Orden 26, la asamblea la aprobó por unanimidad. Se deja constancia de que, conforme a lo dispuesto en el art. 241 de la ley 19.550 de sociedades comerciales, no han votado los miembros del Comité de Auditoría que son accionistas.

PUNTO SÉPTIMO: “Aprobación de la retribución a los Auditores que certificaron la documentación contable del 95º ejercicio social, y designación de los que certificarán la documentación correspondiente al 96º ejercicio social."

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día se informa a los accionistas que el Estudio de la doctora Gladys Meich, que tuvo a su cargo la certificación de la documentación contable correspondiente al nonagésimo quinto (95º) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2008, percibió de Ledesma S.A.A.I. honorarios por un total de cuatrocientos setenta y cuatro mil novecientos doce pesos ($ 474.912.-), más I.V.A.. Además, hace saber que el citado Estudio también percibió honorarios por treinta y dos mil ciento sesenta y cinco pesos ($ 32.165.-) más I.V.A. de Calilegua S.A., y treinta y un mil doscientos cincuenta y tres pesos ($ 31.253.-) más I.V.A. de Castinver S.A.. Finalmente se recuerda que el Comité de Auditoría ya emitió opinión acerca de la competencia profesional y total independencia de los Contadores Gladys Elizabeth Meich y Julio Andrés Pesegueiro –propuestos por el Directorio como auditores externos titular y suplente, respectivamente‑, razón por la cual el Comité de Auditoría no advierte objeción de ningún tipo a sus respectivas designaciones.

El accionista Número de Orden 15 hace moción para que: a) se aprueben los honorarios abonados al Estudio de auditores que certificó la documentación contable del nonagésimo quinto (95º) ejercicio social; b) se designe a la doctora Gladys Elizabeth Meich y al doctor Julio Andrés Pesegueiro como auditores externos titular y suplente, respectivamente, para certificar la documentación contable del nonagésimo sexto (96º) ejercicio social; y c) se le den las más amplias facultades al Directorio para designar reemplazantes en caso de que ninguno de los profesionales propuestos pueda efectuar las certificaciones correspondientes.

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 15, la misma resultó aprobada por unanimidad.

PUNTO OCTAVO: “Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales 96° y 97°."

Antes de poner este punto del Orden del Día a consideración de los accionistas se recuerda que el artículo octavo (8º) del Estatuto Social, en su primera parte, dispone que "La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la asamblea, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año".

Acto seguido, el accionista Número de Orden 15 propone que la asamblea fije el número de directores para el nonagésimo sexto (96º) ejercicio social, que termina el 31 de mayo de 2009, en doce (12) miembros titulares y un (1) miembro suplente y propone que, con mandato para los ejercicios sociales nonagésimo sexto (96º) y nonagésimo séptimo (97°), se elija como directores titulares a las siguientes personas: ingeniero Luis María Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier Crotto, doctor Federico Nicholson, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier; y, como director suplente, con mandato para el nonagésimo sexto (96°) ejercicio social, al licenciado Juan Santiago Barros Moss. El accionista en uso de la palabra aclara que, de aprobarse esta propuesta, el Directorio de la Sociedad quedaría integrado por los siguientes Directores Titulares: señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro Blaquier, doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier y doctor Jorge Otamendi, cuyos mandatos terminan el 31 de mayo de 2009; ingeniero Luis María Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier Crotto, doctor Federico Nicholson, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier, cuyos mandatos finalizan el 31 de mayo de 2010; y el licenciado Juan Santiago Barros Moss como director suplente, con mandato hasta el nonagésimo sexto (96°) ejercicio social, que termina el 31 de mayo de 2009. Además, el accionista Número de Orden 15 aclara que todos los directores permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. Finalmente, el accionista en uso de la palabra manifiesta que, de acuerdo a su leal saber y entender, los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras y licenciado Juan Santiago Barros Moss revisten la condición de “independiente” conforme al criterio establecido por la autoridad competente, mientras que los restantes candidatos por él propuestos no revisten tal condición, y que ninguno de los candidatos por él propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con Ledesma S.A.A.I..

A continuación toma la palabra el accionista Número de Orden 62 y, en su carácter de accionista minoritario desde hace varias décadas, manifiesta su gratitud al doctor Carlos Pedro Blaquier y a toda la dirección de la Compañía por haberla conducido al lugar donde se encuentra pese a las múltiples turbulencias que, a lo largo de todos estos años, ha vivido nuestro país. La exposición del mencionado accionista concluyó con un cerrado aplauso de los presentes. El directorio y, especialmente, el doctor Carlos Pedro Blaquier agradecen las congratulaciones recibidas.

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 15, la misma resulta aprobada por unanimidad.

En consecuencia, el Directorio de Ledesma S.A.A.I. quedó integrado de la siguiente manera: Directores Titulares: señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro Blaquier, doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier y doctor Jorge Otamendi, cuyos mandatos terminan el 31 de mayo de 2009; ingeniero Luis María Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier Crotto, doctor Federico Nicholson, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier, cuyos mandatos finalizan el 31 de mayo de 2010; y el licenciado Juan Santiago Barros Moss como director suplente, con mandato hasta el nonagésimo sexto (96°) ejercicio social, que termina el 31 de mayo de 2009.

PUNTO NOVENO: “Elección de tres síndicos titulares que constituirán la Comisión Fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el 96º ejercicio social."

El accionista Número de Orden 26 propone que la Comisión Fiscalizadora para el nonagésimo sexto (96º) ejercicio social se integre de la siguiente forma: Miembros titulares: Doctores María Fraguas, Angel Schindel y Alberto Zavalía Lagos; Miembros suplentes: Doctores Mariana Rawson Paz, Juan Santiago Mollard y Guillermo Martínez Udaondo. Asimismo, el accionista en uso de la palabra propone que los miembros suplentes cubran las vacantes en el mismo orden de su elección, y que tanto los titulares como los suplentes mantengan sus cargos hasta que sean reemplazados. Finalmente, el accionista Número de Orden 26 hace saber a los señores accionistas que, según su leal saber y entender: ninguno de los candidatos por él propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante; que los doctores María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Ángel Schindel, Alberto Zavalía Lagos y Juan Santiago Mollard, pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a la Sociedad y, además, el doctor Angel Schindel es contador certificante de algunas sociedades indirectamente controladas por Ledesma S.A.A.I..

La presidencia agradeció la presencia de los asistentes y, en atención a haberse concluido con el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, declaró levantada la asamblea a las 12.20.

Firmado: Carlos Pedro T. Blaquier, presidente de la asamblea; Luis María Blaquier y Alejandro Blaquier, delegados de la asamblea; Ángel Schindel, por la Comisión Fiscalizadora.

(docs/ledesma/actaasamblea2008.doc)