Ledesma S.A. — AGM Information 2007

Oct 2, 2007

ACTA Nº 127 - ASAMBLEA ORDINARIA DE LEDESMA S.A.A.I. DEL 27 DE SEPTIEMBRE DE 2007.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de septiembre de dos mil siete, en el lugar de su convocatoria ‑Av. Corrientes 415, piso 13º de la ciudad de Buenos Aires‑, siendo las 11.25 se encuentran reunidos los señores accionistas de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola Industrial para realizar en primera convocatoria la asamblea ordinaria de accionistas que fuera convocada por resolución del Directorio del 17 de agosto de 2007 y dada a publicidad en la forma de ley.

Por estar ausente el presidente del directorio, doctor Carlos Pedro T. Blaquier, en uso de las atribuciones que le confiere el art. 12° del Estatuto Social preside la asamblea el vicepresidente de la Sociedad, doctor Carlos Herminio Blaquier. Se hallan presentes, además, los siguientes Directores Titulares: señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Alejandro Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, ingeniero Luis María Blaquier, licenciado Javier E. E. Crotto, doctor Federico J. A. Nicholson e ingeniero Alberto de las Carreras.

Se encuentra presente el doctor Ángel Schindel, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora; asimismo, concurre al acto un representante del Estudio Gladys Meich, encargado de certificar la documentación contable que será tratada en la presente asamblea.

La Bolsa de Comercio de Buenos Aires está representada en esta asamblea por la Contadora Susana Vitale. La Comisión Nacional de valores está representada por los doctores María Parodi y Guillermo Paramidani.

Asiste también el escribano Mariano de Bary, titular del registro notarial Nº 49 de la ciudad de Buenos Aires, quien dejará constancia notarial del desarrollo de esta asamblea.

El libro "Asambleas - Registro de Acciones Depositadas - Asistencia de Accionistas" acusa un depósito de 391.964.831 acciones con derecho a igual número de votos. De los 67 accionistas registrados, 62 se encuentran presentes; 61 lo hacen por derecho propio y un accionista ‑Número de Orden 18‑ lo hace por representación. El capital presente en la asamblea asciende a un total de $ 391.963.131.-, representado por 391.963.131 acciones, que en total acuerdan igual número de votos.

Con un quórum del 89,08% ‑superior al exigido por las disposiciones legales vigentes‑ la presidencia declara legalmente constituida la asamblea.

A continuación, la asamblea se dispone a considerar y pronunciarse por votación acerca de los puntos que constituyen el Orden del Día:

PUNTO PRIMERO: "Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea."

El accionista Número de Orden 9 mociona para que se designe a los accionistas Javier E. E. Crotto y Federico J. A. Nicholson para firmar el acta de la asamblea.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 9, se la aprueba por unanimidad de votos presentes.

PUNTO SEGUNDO: “Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1°, ley 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) correspondiente al 93º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2006.”

El accionista Número de Orden 26 manifiesta que la Sociedad ha puesto a disposición de los señores accionistas la totalidad de la documentación contable a que se refiere el art. 234, inc. 1º, de la Ley de Sociedades Comerciales con suficiente anticipación y teniendo en cuenta que ella resulta clara y explícita, razón por la cual propone que la referida documentación sea aprobada por la asamblea en la forma propuesta por el Directorio.

Luego de efectuadas ciertas aclaraciones solicitadas por algunos accionistas, la moción presentada por el accionista Número de Orden 26 fue aprobada por unanimidad.

PUNTO TERCERO: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2007 por $ 26.012.866.- en exceso de $ 2.831.432.- sobre el límite del cinco por ciento de las utilidades acrecentado conforme al art. 261 de la ley n° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos."

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día se recordó a los presentes que la retribución total propuesta comprende los honorarios estatutarios y las remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas. Con respecto a estas últimas se hizo saber que durante el nonagésimo cuarto (94º) ejercicio social se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos Herminio Blaquier (Vicepresidente del Directorio), Lic. Javier Crotto (Gerente General), Sra. María Elena Blaquier (adscripta a Gerencia General), Dr. Alejandro Blaquier (Gerente Corporativo de Asuntos Legales), Lic. Santiago Blaquier (Director delegado al Negocio Azúcar), Lic. Ignacio Blaquier (Director delegado al Negocio Papel), Ing. Luis María Blaquier (asesor técnico de Presidencia), Dr. Federico J. A. Nicholson (Director delegado para los Asuntos Institucionales), Ing. Alberto de las Carreras (Director Independiente) y Dr. Jorge Otamendi (Director Independiente). Finalmente, se aclaró que para la asignación de dichas remuneraciones de los directores no independientes se han tenido en cuenta: las responsabilidades de dichos directores que se evidencian por sus mencionados cargos de naturaleza gerencial, que se desempeñan por tiempo completo en sus funciones, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado.

Acto seguido pidió la palabra el accionista Número de Orden 19 e hizo moción para que se apruebe la retribución al Directorio durante el ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2007.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 19, la misma resulta aprobada por unanimidad.

PUNTO CUARTO: “Consideración del destino a dar al resultado del 94º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2007. Ratificación del dividendo anticipado aprobado por el Directorio en fecha 11 de mayo de 2007 por $ 23.000.000.-. Consideración de la propuesta del Directorio; en especial, la constitución de una Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo."

Antes de poner a vuestra consideración este punto del Orden del Día se recordó que al inicio del nonagésimo cuarto (94°) ejercicio la Sociedad tenía resultados no asignados por cuarenta y cuatro millones novecientos setenta y nueve mil doscientos treinta y dos pesos ($ 44.979.232.-) y que la Asamblea de Accionistas del 19 de septiembre de 2006 aprobó: distribuir dividendos en efectivo por veintisiete millones de pesos ($ 27.000.000.-), constituir una Reserva para Futuros Dividendos en efectivo de catorce millones veintidós mil ochocientos ochenta y dos pesos ($ 14.022.882.-), y pasar a la Reserva Legal el importe de tres millones novecientos cincuenta y seis mil trescientos cincuenta pesos ($ 3.956.350.-). Asimismo se recordó que, en cumplimiento de lo autorizado por la asamblea del año pasado, el Directorio en su sesión del 9 de abril de 2007 aprobó la distribución íntegra de la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo, lo que se implementó a partir del 18 de abril de 2007. Adicionalmente, conforme a lo resuelto por el Directorio en su sesión del 11 de mayo de 2007, se pusieron a disposición de los accionistas dividendos anticipados en efectivo por veintitrés millones de pesos ($ 23.000.000.-).

A su vez se señaló que el resultado del ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2007 arrojó una ganancia de ochenta y cuatro millones setecientos veintidós mil novecientos ochenta pesos ($ 84.722.980.-), lo que da como resultado una ganancia no asignada acumulada al cierre del nonagésimo cuarto (94°) ejercicio social de sesenta y un millones setecientos veintidós mil novecientos ochenta pesos ($ 61.722.980.-).

En la documentación que se entregara con motivo de la asamblea el Directorio propuso el siguiente destino para la ganancia acumulada al cierre del nonagésimo cuarto (94°) ejercicio social: a) ratificar los mencionados dividendos anticipados por veintitrés millones de pesos ($ 23.000.000); b) pasar a Reserva Legal el importe de cuatro millones doscientos treinta y seis mil ciento cuarenta y nueve pesos ($ 4.236.149.-); c) aprobar una distribución de Dividendos en Efectivo de treinta y dos millones de pesos ($ 32.000.000.-); y d) constituir una Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo por veinticinco millones cuatrocientos ochenta y seis mil ochocientos treinta y un pesos ($ 25.486.831.-), y que se faculte al Directorio para que cuando lo considere oportuno y sin necesidad de confeccionar un nuevo balance, proceda a distribuir en una o más veces total o parcialmente dicha Reserva, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

Seguidamente el accionista Número de Orden 15 mocionó para que: a) se ratifiquen los dividendos anticipados en efectivo ya distribuidos por la Sociedad; b) pasar a Reserva Legal el importe de $ 4.236.149.-; c) aprobar una distribución de Dividendos en Efectivo de $ 32.000.000.-; y d) constituir una Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo por $ 25.486.831.-, facultándose al Directorio para que cuando lo considere oportuno y sin necesidad de confeccionar un nuevo balance, proceda a distribuir en una o más veces total o parcialmente dicha Reserva, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 15, la asamblea la aprobó por unanimidad.

PUNTO QUINTO: “Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al 94º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2007, y fijación de su remuneración por dicho período."

El accionista Numero de Orden 19 hizo moción para que, conforme a lo previsto en la ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos del art. 275 de la misma, se apruebe la gestión realizada por la Comisión Fiscalizadora durante el 94° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2007, y se le fije una remuneración total por dicho período de quince mil pesos ($ 15.000) a repartirse por partes iguales entre sus integrantes.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 19, la asamblea la aprobó por unanimidad de votos presentes autorizados a votar, ya que se abstuvieron de votar los accionistas que integraron la Comisión Fiscalizadora cuya gestión se estaba considerando.

PUNTO SEXTO: “Consideración de la gestión del Comité de Auditoría durante el 94° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2007. Fijación del presupuesto de gastos para su gestión durante el 95° ejercicio social."

El accionista Numero de Orden 26 propuso que se apruebe la gestión realizada por el Comité de Auditoría durante el 94° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2007, y se le fije un presupuesto de gastos para el 95° ejercicio social de treinta mil pesos ($ 30.000).

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 26, la asamblea la aprobó por unanimidad de votos presentes autorizados a votar, ya que se abstuvieron de votar los accionistas que integraron el Comité de Auditoría cuya gestión se estaba considerando.

PUNTO SÉPTIMO: “Aprobación de la retribución a los Auditores que certificaron la documentación contable del 94º ejercicio social, y designación de los que certificarán la documentación correspondiente al 95º ejercicio social."

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día se informó a los señores accionistas que el Estudio de la doctora Gladys Meich, que tuvo a su cargo la certificación de la documentación contable correspondiente al nonagésimo cuarto (94º) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2007, percibió honorarios por un total de trescientos treinta y cinco mil trescientos dieciséis pesos ($ 335.316.-), más I.V.A..

Asimismo se recordó que el Comité de Auditoría ya emitió opinión acerca de la competencia profesional y total independencia de los Contadores Gladys Elizabeth Meich y Julio Andrés Pesegueiro –propuestos por el Directorio como auditores externos titular y suplente, respectivamente‑, razón por la cual el Comité de Auditoría no advierte objeción de ningún tipo a sus respectivas designaciones.

Acto seguido pidió la palabra el accionista Número de Orden 9 e hizo moción para que se designe a los Contadores Gladys Elizabeth Meich y Julio Andrés Pesegueiro como como auditores externos titular y suplente, respectivamente.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 9, la misma resulta aprobada por unanimidad.

PUNTO OCTAVO: “*Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales 95° y 96°."*

El accionista Número de Orden 15 hizo moción moción para que la asamblea fije el número de directores para el nonagésimo quinto (95º) ejercicio social, que termina el 31 de mayo de 2008, en doce (12) miembros titulares y un (1) miembro suplente y propuso que, con mandato para los ejercicios sociales nonagésimo quinto (95º) y nonagésimo sexto (96°), se elija como directores titulares a las siguientes personas: señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro Tadeo Blaquier, doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier y doctor Jorge Otamendi; y, como director suplente, al licenciado Juan Santiago Barros Moss. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes, el accionista en uso de la palabra hizo saber a los restantes accionistas presentes que, de acuerdo a su leal saber y entender, los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras y licenciado Juan Santiago Barros Moss revisten la condición de “independiente” conforme al criterio establecido por la autoridad competente, mientras que los restantes candidatos por él propuestos no revisten tal condición, y que ninguno de los candidatos propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con Ledesma S.A.A.I..

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 15, la asamblea la aprobó por unanimidad.

En consecuencia, el Directorio de Ledesma S.A.A.I. quedó integrado por los siguientes Directores Titulares: ingeniero Luis María Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier Crotto, doctor Federico Nicholson, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier, cuyos mandatos finalizan el 31 de mayo de 2008; señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro Blaquier, doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier y doctor Jorge Otamendi, cuyos mandatos terminan el 31 de mayo de 2009; y Director Suplente: licenciado Juan Santiago Barros Moss, con mandato hasta el nonagésimo quinto (95°) ejercicio social, que termina el 31 de mayo de 2008.

PUNTO NOVENO: “Elección de tres síndicos titulares que constituirán la Comisión Fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el 95º ejercicio social.”

El Accionista Número de Orden 26 propuso que la Comisión Fiscalizadora para el 95º ejercicio social se integre de la siguiente forma: Miembros titulares: Doctores María Fraguas, Angel Schindel y Alberto Zavalía Lagos; Miembros suplentes: Doctores Mariana Rawson Paz, Juan Santiago Mollard y Guillermo Martínez Udaondo. El accionista en uso de la palabra también propuso que los miembros suplentes cubran las vacantes en el mismo orden de su elección, y que tanto los titulares como los suplentes mantengan sus cargos hasta que sean reemplazados y, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes, hizo saber a los accionistas que según su leal saber y entender: ninguno de los candidatos por él propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante; que los doctores María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Ángel Schindel, Alberto Zavalía Lagos y Juan Santiago Mollard, pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a Ledesma S.A.A.I. , y además el doctor Angel Schindel es contador certificante de algunas sociedades indirectamente controladas por ésta última.

La presidencia agradeció la presencia de los asistentes y, en atención a haberse concluido con el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, declaró levantada la asamblea a las 12.05.

Firmado: Carlos Herminio Blaquier, presidente de la asamblea; Javier E. E. Crotto y Federico J. A. Nicholson, delegados de la asamblea; Angel Schindel, por la Comisión Fiscalizadora.

(docs/ledesma/actaasamblea2006a.doc)