Ledesma S.A. — AGM Information 2006

Sep 21, 2006

ACTA Nº 126 - ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE LEDESMA S.A.A.I. DEL 19 DE SEPTIEMBRE DE 2006.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 19 días del mes de septiembre de dos mil seis, en el lugar de su convocatoria ‑Av. Corrientes 415, piso 13º de la ciudad de Buenos Aires‑, siendo las 11.37 se encuentran reunidos los señores accionistas de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola Industrial para realizar en primera convocatoria la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas que fuera convocada por resolución del Directorio del 10 de agosto de 2006 y dada a publicidad en la forma de ley.

Preside la asamblea el presidente del directorio, doctor Carlos Pedro T. Blaquier, y se hallan presentes, además, los siguientes Directores Titulares: señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos H. Blaquier, doctor Alejandro Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, ingeniero Luis María Blaquier, licenciado Javier E. E. Crotto, doctor Federico J. A. Nicholson e ingeniero Alberto de las Carreras; también asiste el Director Suplente, licenciado Juan Santiago Barros Moss.

Se encuentran presentes los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, doctores María Fraguas y Alberto Zavalía Lagos; asimismo, concurre al acto un representante del Estudio Gladys Meich, encargado de certificar la documentación contable que será tratada en la presente asamblea.

La Bolsa de Comercio de Buenos Aires está representada en esta asamblea por la Contadora Susana Vitale.

Asiste también el escribano Mariano de Bary, titular del registro notarial Nº 49 de la ciudad de Buenos Aires, quien dejará constancia notarial del desarrollo de esta asamblea.

El libro "Asambleas - Registro de Acciones Depositadas - Asistencia de Accionistas" acusa un depósito de 391.816.712 acciones con derecho a igual número de votos. De los 65 accionistas registrados, 63 se encuentran presentes –todos ellos por derecho propio‑. El capital presente en la asamblea asciende a un total de $ 391.815.008.-, representado por 391.815.008 acciones, que en total acuerdan igual número de votos.

Con un quórum del 89,05% ‑superior al exigido por las disposiciones legales vigentes‑ la presidencia declara legalmente constituida la asamblea.

A continuación, la asamblea se dispone a considerar y pronunciarse por votación acerca de los puntos que constituyen el Orden del Día:

PUNTO PRIMERO: "Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea."

El accionista Número de Orden 10 mociona para que se designe a los accionistas Santiago Blaquier y Federico Nicholson para firmar el acta de la asamblea.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 10, se la apruba por unanimidad de votos presentes.

PUNTO SEGUNDO: “Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1°, ley 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) correspondiente al 93º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2006.”

El accionista Número de Orden 28 manifiesta que la Sociedad ha puesto a disposición de los señores accionistas la totalidad de la documentación contable a que se refiere el art. 234, inc. 1º, de la Ley de Sociedades Comerciales con suficiente anticipación y teniendo en cuenta que ella resulta clara y explícita, razón por la cual propuso que la referida documentación sea aprobada por la asamblea en la forma propuesta por el Directorio.

Luego de efectuadas ciertas aclaraciones solicitadas por algunos accionistas, la moción presentada por el accionista Número de Orden 28 fue aprobada por unanimidad.

PUNTO TERCERO: “Consideración del destino a dar al resultado del 93º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2006. Ratificación de los dividendos anticipados aprobados por el Directorio en fechas 13 de enero de 2006 y 22 de mayo de 2006, por $ 23.000.000.- y $ 26.000.000.-, respectivamente. Consideración de la propuesta del Directorio; en especial, la constitución de una Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo.”

Antes de poner a consideración este punto del Orden del Día se recordó que al inicio del nonagésimo tercer (93°) ejercicio la Sociedad tenía resultados no asignados por treinta y dos millones ochocientos cuarenta y tres mil novecientos quince pesos ($ 32.843.915) y que la Asamblea de Accionistas del 21 de septiembre de 2005 aprobó distribuir dividendos en efectivo por quince millones de pesos ($ 15.000.000.-) y pasar a la Reserva Legal el importe de dos millones novecientos noventa y un mil seiscientos setenta y cuatro pesos ($ 2.991.674.-).

Adicionalmente se recordó que, conforme a lo resuelto por el Directorio en sus sesiones de los días 13 de enero de 2006 y 22 de mayo de 2006, se pusieron a disposición de los accionistas dividendos anticipados en efectivo por veintitrés millones de pesos ($ 23.000.000.-) y veintiséis millones de pesos ($ 26.000.000.-), respectivamente, lo que totaliza la suma de cuarenta y nueve millones de pesos ($ 49.000.000).

A su vez, también se señaló que el resultado del ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2006 arrojó una ganancia de setenta y nueve millones ciento veintiséis mil novecientos noventa y un pesos ($ 79.126.991.-), lo que da como resultado una ganancia no asignada acumulada al cierre del 93° ejercicio social de cuarenta y cuatro millones novecientos setenta y nueve mil doscientos treinta y dos pesos ($ 44.979.232).

Asimismo se destacó que en la documentación que se entregara con motivo de la asamblea el Directorio propuso: a) ratificar los mencionados dividendos anticipados por cuarenta y nueve millones de pesos ($ 49.000.000); b) pasar a Reserva Legal el importe de tres millones novecientos cincuenta y seis trescientos cincuenta pesos ($ 3.956.350.-); c) distribuir dividendos en efectivo ‑adicionales a los ya distribuidos en forma anticipada‑ por un total de veintisiete millones de pesos ($ 27.000.000); y d) constituir una Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo por catorce millones veintidós mil ochocientos ochenta y dos pesos ($ 14.022.882.-), y que se faculte al Directorio para que cuando lo considere oportuno y sin necesidad de confeccionar un nuevo balance, proceda a distribuir en una o más veces total o parcialmente dicha Reserva, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

Seguidamente el accionista Número de Orden 15 mocionó para que: a) se ratifiquen los dividendos anticipados en efectivo ya distribuidos por la Sociedad; y b) se apruebe la propuesta del Directorio referida al destino a darle al resultado del 93° ejercicio social; y c) se apruebe la constitución de una Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo por catorce millones veintidós mil ochocientos ochenta y dos pesos ($ 14.022.882.-), facultándose al Directorio para que cuando lo considere oportuno y sin necesidad de confeccionar un nuevo balance, proceda a distribuir dicha Reserva ‑en una o más veces, total o parcialmente‑, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 15, la asamblea la aprobó por unanimidad.

PUNTO CUARTO: “Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al 93º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2006, y fijación de su remuneración por dicho período.”

El accionista Numero de Orden 20 hizo moción para que, conforme a lo previsto en la ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos del art. 275 de la misma, se apruebe la gestión realizada por la Comisión Fiscalizadora durante el 93° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2006, y se le fije una remuneración total por dicho período de quince mil pesos ($ 15.000) a repartirse por partes iguales entre sus integrantes.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 20, la asamblea la aprobó por unanimidad. Se dejó aclarado que se abstuvieron de votar los accionistas que integraron la Comisión Fiscalizadora cuya gestión se estaba considerando.

PUNTO QUINTO: “Consideración de la gestión del Comité de Auditoría durante el 93° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2006. Fijación del presupuesto de gastos para su gestión durante el 94° ejercicio social.”

El accionista Numero de Orden 28 propuso que se apruebe la gestión realizada por el Comité de Auditoría durante el 93° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2006, y se le fije un presupuesto de gastos para el 94° ejercicio social de treinta mil pesos ($ 30.000).

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 28, la asamblea la aprobó por unanimidad. Se dejó aclarado que se abstuvieron de votar los accionistas que integraron el Comité de Auditoría cuya gestión se estaba considerando.

PUNTO SEXTO: “Aprobación de la retribución a los Auditores que certificaron la documentación contable del 93º ejercicio social, y designación de los que certificarán la documentación correspondiente al 94º ejercicio social.”

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del Orden del Día se informó a los señores accionistas que el Estudio de la doctora Gladys E. Meich ‑que tuvo a su cargo la certificación de la documentación contable correspondiente al 93º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2006‑ percibió honorarios por un total de trescientos setenta y tres mil cuatrocientos trece pesos ($ 373.413.-), más Impuesto al Valor Agregado.

Asimismo se recordó que el Comité de Auditoría ya emitió opinión acerca de la competencia profesional y total independencia de los Contadores Gladys Elizabeth Meich y Julio Andrés Pesegueiro –propuestos por el Directorio como auditores externos titular y suplente, respectivamente‑, por lo que dicho órgano no advierte objeción de ningún tipo a sus respectivas designaciones.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 15, la asamblea la aprobó por unanimidad.

PUNTO SÉPTIMO: “Reforma de los arts. 8°, 10°, 11° y 12° del Estatuto Social. Confección de un texto ordenado del Estatuto Social.”

Antes de poner a consideración este punto del Orden del Da se recordó a los accionistas que el presidente del Directorio propuso modificar los arts. 8°, 10°, 11° y 12° del Estatuto Social conforme al texto que oportunamente se diera a publicidad.

El accionista Número de Orden 10 pidió la palabra e hizo moción para que: a) se apruebe la reforma estatutaria propuesta por el presidente del Directorio; y b) se instruya al directorio para que elabore por ante escribano público un Texto Ordenado del Estatuto Social.

Luego de efectuado un breve debate, se puso a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 10, la que resultó aprobada por unanimidad.

En consecuencia, conforme a lo aprobado por la asamblea, la nueva redacción de los artículos 8°, 10°, 11° y 12° del Estatuto Social de Ledesma S.A.A.I. es la siguiente:

“Art. 8º - La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio designado por la asamblea. El Directorio estará compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. La asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo; los directores suplentes serán llamados a incorporarse a las reuniones del Directorio o del Comité de Auditoría en la medida en que resulte necesario a los efectos del quórum. Los directores en su primera sesión designarán un presidente y entre uno y cinco vicepresidentes quienes durarán un año en sus cargos. El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de ausencia o impedimento salvo que hubiera dos o más vicepresidentes, en cuyo caso el reemplazo se hará siempre por sorteo en el seno mismo del Directorio. El Directorio funcionará con el quórum de más de la mitad de sus miembros, y las decisiones se adoptarán por el voto de la mayoría de los miembros que se tengan por presentes. En caso de empate, el presidente desempatará votando nuevamente. El Directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras; estos últimos serán tenidos por presentes y se los computará a los efectos del quórum, debiendo ello constar en el acta respectiva. En caso de haber participado miembros que no estaban físicamente presentes, el órgano de fiscalización dejará constancia en el acta de la regularidad de las decisiones así adoptadas.”

“Art. 10º - El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes y de celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio y en caso de ausencia o impedimento de éste a quien lo reemplace según lo dispuesto en el art. 8°.”

“Art. 11º - La remuneración a los miembros del directorio se imputará a gastos generales y será la siguiente: en el caso de haberse designado un único vicepresidente, el 3% de las utilidades realizadas en el ejercicio al presidente, y el 1% de las utilidades realizadas en el ejercicio a cada uno de los restantes directores que no revistan la condición de ‘independiente’. En el caso de haberse designado dos o más vicepresidentes, el 1,5% de las utilidades realizadas en el ejercicio al presidente y a cada uno de los vicepresidentes; y el 1% de las utilidades realizadas en el ejercicio a cada uno de los demás directores que no revistan la condición de ‘independiente’. La retribución por todo concepto de los directores que revistan la condición de ‘independiente’ conforme al criterio que establezca la autoridad competente, será fijada oportunamente por la asamblea de accionistas. Cuando el presidente u otros miembros del directorio hubiesen desempeñado tareas u otras funciones extraordinarias relacionadas con la dirección y administración de la sociedad, la asamblea podrá aprobarles remuneraciones adicionales, pero el monto total de las remuneraciones al directorio, por todo concepto, no podrá exceder el 25% de las utilidades. Cuando a causa de la exigüidad de las utilidades las remuneraciones adicionales excedan el porcentaje mencionado, la asamblea podrá aprobar dichas remuneraciones previa inclusión del asunto en el orden del día.”

“Art. 12º - Corresponde al presidente del directorio y en su defecto al vicepresidente o al director que lo reemplace accidentalmente: a) Presidir las asambleas generales y las reuniones del directorio. b) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones del directorio y dirigir y administrar los negocios de la sociedad. c) Firmar los documentos que se relacionen con los negocios de la sociedad y los contratos públicos o privados inherentes a los mismos. d) Ordenar y autorizar toda clase de pagos. e) Nombrar gerentes y demás empleados de la sociedad, fijarles sus atribuciones y responsabilidades, delegándoles a tales efectos los poderes necesarios. f) Organizar la administración, fijar los sueldos del personal, autorizar los presupuestos, celebrar contratos de locación de servicios y establecer los reglamentos de orden interno dentro de la ley y del presente estatuto. g) Tomar y prestar dinero a interés. h) Hacer novaciones que extingan obligaciones anteriores. i) Transigir, comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicciones y renunciar al derecho de apelar. Las facultades que por este artículo se asignan al presidente más allá de las que le asignan las leyes vigentes no se aplican a quien lo reemplace en caso de ausencia o impedimento ni tampoco al presidente en caso de que el directorio hubiere designado dos o más vicepresidentes.”

PUNTO OCTAVO: “Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales 94° y nonagésimo quinto 95°.”

El accionista Número de Orden 15 hizo moción para que la asamblea fije el número de directores para el 94º ejercicio social ‑que termina el 31 de mayo de 2007‑ en doce (12) miembros titulares y un (1) miembro suplente; y propuso que, con mandato para los ejercicios sociales 94º y 95°, se elija como directores titulares a las siguientes personas: ingeniero Luis María Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier Crotto, doctor Federico Nicholson, ingeniero Alberto E. de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier. Asimismo, el accionista en uso de la palabra manifestó que, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes y de acuerdo a su leal saber y entender, los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto E. de las Carreras y licenciado Juan Santiago Barros Moss revisten la condición de “independiente” conforme al criterio establecido por la autoridad competente, mientras que los restantes candidatos por mí propuestos no revisten tal condición, y que ninguno de los candidatos por él propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con Ledesma S.A.A.I..

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 15, la asamblea la aprobó por unanimidad.

En consecuencia, el Directorio de Ledesma S.A.A.I. quedó integrado por los siguientes Directores Titulares: señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro Tadeo Blaquier, doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier y doctor Jorge Otamendi, cuyos mandatos terminan el 31 de mayo de 2007; e ingeniero Luis María Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier E. E. Crotto, doctor Federico J. A. Nicholson, ingeniero Alberto E. de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier, cuyos mandatos finalizan el 31 de mayo de 2008; y Director Suplente: el licenciado Juan Santiago Barros Moss como director suplente, con mandato hasta el 94° ejercicio social ‑que termina el 31 de mayo de 2007‑.

PUNTO NOVENO: “Elección de tres síndicos titulares que constituirán la Comisión Fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el 94º ejercicio social.”

El Accionista Número de Orden 28 propuso que la Comisión Fiscalizadora para el 94º ejercicio social se integre de la siguiente forma: Miembros titulares: Doctores María Fraguas, Angel Schindel y Alberto Zavalía Lagos; Miembros suplentes: Doctores Mariana Rawson Paz, Juan Santiago Mollard y Guillermo Martínez Udaondo. El accionista en uso de la palabra también propuso que los miembros suplentes cubran las vacantes en el mismo orden de su elección, y que tanto los titulares como los suplentes mantengan sus cargos hasta que sean reemplazados y, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes, hizo saber a los accionistas que según su leal saber y entender: ninguno de los candidatos por él propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante; que los doctores María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Ángel Schindel, Alberto Zavalía Lagos y Juan Santiago Mollard, pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a Ledesma S.A.A.I. , y además el doctor Angel Schindel es contador certificante de algunas sociedades indirectamente controladas por ésta última.

La presidencia agradeció la presencia de los asistentes y, en atención a que se ha concluido con el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, declaró levantada la asamblea a las 12.30.

Firmado: Carlos P. Blaquier, presidente de la asamblea; Santiago Blaquier y Federico J. A. Nicholson, delegados de la asamblea; María Fraguas, por la Comisión Fiscalizadora.

(docs/ledesma/actaasamblea2006a.doc)