Ledesma S.A. — AGM Information 2005

Sep 29, 2005

ACTA Nº 125 - ASAMBLEA ORDINARIA DE LEDESMA S.A.A.I. DEL 21 DE SEPTIEMBRE DE 2005.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 21 días del mes de septiembre de dos mil cinco, en el lugar de su convocatoria ‑Av. Corrientes 415, piso 13º de la ciudad de Buenos Aires‑, siendo las 11.30 se encuentran reunidos los señores accionistas de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola Industrial para realizar en primera convocatoria la asamblea ordinaria de accionistas que fuera convocada por resolución del Directorio del 12 de agosto de 2005 y dada a publicidad en la forma de ley.

Preside la asamblea el presidente del directorio, doctor Carlos Pedro T. Blaquier, y se hallan presentes, además, los siguientes Directores Titulares: señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos H. Blaquier, doctor Alejandro Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, ingeniero Luis María Blaquier, licenciado Javier E. E. Crotto, doctor Federico J. A. Nicholson, doctor Jorge Otamendi e ingeniero Alberto de las Carreras; también asiste el Director Suplente, licenciado Juan Santiago Barros Moss.

Se encuentran presentes los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, doctores María Fraguas, Ángel Schindel y Alberto Zavalía Lagos; asimismo, concurre al acto un representante del Estudio Gladys Meich, encargado de certificar la documentación contable que será tratada en la presente asamblea.

La Bolsa de Comercio de Buenos Aires está representada en esta asamblea por la Contadora Susana Vitale; a su vez, la Comisión Nacional de Valores está representada por la Dra. María Inés Pont Lezica.

Asiste también el escribano Mariano de Bary (h), titular del registro notarial Nº 49 de la ciudad de Buenos Aires, quien dejará constancia notarial del desarrollo de esta asamblea.

El libro "Asambleas - Registro de Acciones Depositadas - Asistencia de Accionistas" acusa un depósito de 392.146.445 acciones con derecho a igual número de votos. De los 64 accionistas registrados, 59 se encuentran presentes –todos ellos por derecho propio‑. El capital presente en la asamblea asciende a un total de $ 391.944.866.-, representado por 391.944.866 acciones, que en total acuerdan igual número de votos.

Con un quórum del 89,08% ‑superior al exigido por las disposiciones legales vigentes‑ la presidencia declara legalmente constituida la asamblea.

Seguidamente, el Dr. Carlos Pedro T. Blaquier recuerda a los señores accionistas que el 24 de octubre de 2004 falleció el Dr. Héctor Cano, quien se desempeñara como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora desde el 15 de agosto de 1977. Su sereno juicio, su consejo siempre dispuesto, su marcado sentido de la responsabilidad y, por sobre todo, su calidad humana y hombría de bien permanecerán como recuerdo imborrable de quienes tuvieron el privilegio de trabajar a su lado. Se efectuó un minuto de silencio en su memoria.

A continuación, la asamblea se dispone a considerar y pronunciarse por votación acerca de los puntos que constituyen el Orden del Día:

PUNTO PRIMERO: Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.

El Accionista Número de Orden 10 propuso que se designe a los accionistas Alejandro Blaquier y Javier E. E. Crotto para firmar el acta de la asamblea.

Puesto el asunto a votación de la asamblea, la moción fue aprobada por unanimidad, con el voto favorable de 391.944.866 acciones.

PUNTO SEGUNDO: Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1°, ley 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) correspondiente al 92º Ejercicio Social, cerrado el 31 de mayo de 2005.

El Accionista Número de Orden 34 hizo moción para que se apruebe la mencionada documentación por cuanto resulta clara, explícita, y fue puesta a disposición de los accionistas con suficiente anticipación.

Acto seguido el Accionista Número de Orden 64 solicitó que el Directorio haga algunas aclaraciones respecto de la información que la Sociedad puso a disposición de los accionistas y comente el rendimiento financiero obtenido por la controlada Bridgeport Investments LLC, lo que se hizo en ese mismo acto.

Posteriormente el Accionista Número de Orden 64 expresó que él entendía que, tal vez, hubiese sido más interesante aplicar las tenencias financieras líquidas para incrementar la participación de la Sociedad en el mercado interno del azúcar comprando ingenios azucareros. El presidente del Directorio le respondió que la Sociedad oportunamente estudió invertir en otros ingenios azucareros pero que por diversas circunstancias se ha optado por no embarcar a la Sociedad en tales inversiones.

Seguidamente se pasó a votar la moción del Accionista Número de Orden 34, la que resultó aprobada por mayoría de votos. En efecto, la moción fue aprobada por el voto favorable de 391.943.866 acciones (que representan aproximadamente el 99,99975% de los votos presentes), y tuvo en contra el voto de 1.000 acciones (que representan aproximadamente el 0,00025% de los votos presentes).

PUNTO TERCERO: Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al Ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2005 por $ 19.497.503.- en exceso de $ 5.370.240 sobre el límite del cinco por ciento de las utilidades acrecentado conforme al art. 261 de la ley n° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del Orden del Día se recordó a los accionistas que la retribución total propuesta comprende los honorarios estatutarios y las remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas. Con respecto a estas últimas se hizo saber que durante el nonagésimo segundo Ejercicio Social se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos Herminio Blaquier (Vicepresidente del Directorio), Lic. Javier Crotto (Gerente General), Sra. María Elena Blaquier (adscripta a Gerencia General), Dr. Alejandro Blaquier (Gerente Corporativo de Asuntos Legales), Lic. Santiago Blaquier (adscripto a Gerencia General), Lic. Ignacio Blaquier (adscripto a Gerencia General), Ing. Luis María Blaquier (asesor técnico de Presidencia), Dr. Federico J. A. Nicholson (asistente de Presidencia), Ing. Alberto de las Carreras (Director Independiente) y Dr. Jorge Otamendi (Director Independiente). Finalmente, se aclaró que para la asignación de las remuneraciones de los directores no independientes se han tenido en cuenta las responsabilidades de dichos directores que se evidencian por sus mencionados cargos de naturaleza gerencial, que se desempeñan por tiempo completo en sus funciones, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado.

El Accionista Número de Orden 20 mocionó para que se apruebe la propuesta de retribución al Directorio durante el ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2005.

Acto seguido el Accionista Número de Orden 64 manifestó que no le parecía muy justo que se traten por igual la remuneración por funciones técnico-administrativas de los mencionados directores.

Puesta a votación la moción presentada por el Accionista Número de Orden 20, se la aprobó por mayoría ya que la moción recibió el voto favorable de 391.682.866 acciones (que representan aproximadamente el 99,93315% de los votos presentes), mientras que se abstuvieron de votar 261.000 acciones (que representan aproximadamente el 0,06659% de los votos presentes) y votaron en contra 1.000 acciones (que representan aproximadamente el 0,00025% de los votos presentes).

PUNTO CUARTO: Consideración del destino a dar al resultado del 92º Ejercicio Social, cerrado el 31 de mayo de 2005. Ratificación de los dividendos anticipados aprobados por el Directorio en fechas 15 de noviembre de 2004, 3 de marzo de 2005 y 5 de mayo de 2005, por $ 6.000.000.-, $ 11.000.000.- y $ 10.000.000.-, respectivamente. Consideración de la propuesta del Directorio.

Antes de considerar este punto del Orden del Día se recordó a los señores accionistas que al inicio del nonagésimo primer Ejercicio la Sociedad tenía resultados no asignados por catorce millones seiscientos cincuenta y ocho mil seiscientos veintiséis pesos ($ 14.658.626) y que la Asamblea de Accionistas del 30 de septiembre de 2004 aprobó distribuir dividendos en efectivo por doce millones de pesos ($ 12.000.000.-) y pasar a la Reserva Legal el importe de dos millones seiscientos cuarenta y ocho mil ciento noventa y cinco pesos ($ 2.648.195.-). Adicionalmente, conforme a lo resuelto por el Directorio en sus sesiones de los días 15 de noviembre de 2004, 3 de marzo de 2005 y 5 de mayo de 2005, se pusieron a disposición de los accionistas dividendos anticipados en efectivo por seis millones de pesos ($ 6.000.000.-), once millones de pesos ($ 11.000.000.-) y diez millones de pesos ($ 10.000.000.-), respectivamente, los que totalizan la suma de veintisiete millones de pesos ($ 27.000.000).

A su vez, debe recordarse que el resultado del ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2005 arrojó una ganancia de cincuenta y nueve millones ochocientos treinta y tres mil cuatrocientos ochenta y cuatro pesos ($ 59.833.484.-), lo que da como resultado una ganancia acumulada al cierre del nonagésimo segundo Ejercicio Social de treinta y dos millones ochocientos cuarenta y tres mil novecientos quince pesos ($ 32.843.915). En la documentación que se entregara con motivo de esta asamblea el Directorio propuso ratificar los mencionados dividendos anticipados en efectivo por veintisiete millones de pesos ($ 27.000.000), y destinar la referida ganancia acumulada al cierre del nonagésimo segundo Ejercicio Social de la siguiente manera: a Reserva Legal, dos millones novecientos noventa y un mil seiscientos setenta y cuatro pesos ($ 2.991.674); a Dividendos en efectivo (adicionales a los ya distribuidos en forma anticipada), el importe de quince millones de pesos ($ 15.000.000); y, a Cuenta Nueva, catorce millones ochocientos cincuenta y dos mil doscientos cuarenta y un pesos ($ 14.852.241.-).

Seguidamente tomó la palabra el Accionista Número de Orden 15 e hizo moción para que se ratifiquen los dividendos anticipados en efectivo ya distribuidos por la Sociedad, y que se apruebe la propuesta del Directorio referida al destino a darle al resultado del nonagésimo segundo ejercicio social.

Acto seguido tomó la palabra el Accionista Número de Orden 64 y solicitó si el Directorio podía hacer explícita la política futura de dividendos en efectivo de la Sociedad.

El vicepresidente del Directorio, doctor Carlos Herminio Blaquier, explicó que no sería prudente fijar anticipadamente una política futura de dividendos en efectivo toda vez que estamos inmersos en un país sumamente cambiante y la Compañía tiene en análisis múltiples inversiones de diversa índole que podrían comprometer importantes sumas de dinero. No obstante, teniendo en consideración la conducta de la Sociedad durante los últimos años, los accionistas podrán formarse una idea acerca del tema.

Seguidamente el Director y Gerente General ‑Lic. Javier E. E. Crotto‑ señaló que, si bien la Empresa tiene importantes activos líquidos invertidos en el exterior, lo correcto es efectuar una mirada integral de la situación económico-financiera de la Compañía y allí se advierte que se ha optado por tomar deuda en una medida prudente ‑principalmente, mediante prefinanciación de exportaciones‑ para financiar distintos temas tales como: la política de inversiones, la no aplicación del ajuste por inflación, la política de dividendos, el incremento de los bienes de cambio relacionados con el Negocio Azúcar, Jarabes y Alcohol, e inversiones diversas.

Con respecto a la política de inversiones, manifestó que –como es sabido‑ la Compañía aprovechó la época de las bajas tasas de interés internacionales para hacer importantes inversiones tanto en la fábrica de papel como en materia de energía y fábrica de azúcar de modo de poder cumplir dentro de algunos años con el anhelado Proyecto de 400.000 toneladas de azúcar. En relación a la no aplicación del ajuste por inflación ‑en un país que la padece en forma creciente‑ señaló que, como consecuencia de haber decidido abonar el tributo conforme al criterio del Fisco para luego repetir y de tener una relación entre activos y endeudamiento muy favorable, la Sociedad está soportando el impuesto a las ganancias con una alícuota superior al 45% sobre la utilidad ante de impuestos; también destacó que cuando se incluya el reclamo correspondiente al Ejercicio que acaba de finalizar, el monto total de capital reclamado por este motivo probablemente supere los $ 95.000.000.-. En lo que hace al incremento de los bienes de cambio relacionados con el Negocio Azúcar, Jarabes y Alcohol, expresó que la Compañía decidió durante el Ejercicio pasado incrementar su stock de productos terminados, razón por la cual al inicio de la presente zafra azucarera el stock de azúcar de Ledesma fue el mayor de toda su historia. Finalmente comentó acerca de las inversiones realizadas para incrementar productividad, racionalizar costos, mejorar el proceso de control administrativo; inversiones en el área de Sistemas para mejorar la información; inversiones en materia logística; también se han realizado inversiones en energía entre las que cabe destacar el aporte de $ 12.000.000 para financiar ‑junto con Y.P.F. y Citrusvil S.A.‑ la ampliación del Gasoducto Norte de modo de poder contar con Servicio de Transporte en Firme de gas natural suficiente para mantener las distintas plantas productivas a óptimo nivel; se están revisando inversiones en ingeniería logística, en ingeniería naval, en transporte; se han realizado también inversiones en materia de franquicias azucareras, todo ello con el fin de incrementar o al menos mantener la rentabilidad pues, como es sabido, los precios de venta de los productos de la Compañía han subido menos que sus costos.

Puesta a votación la moción efectuada por el Accionista Número de Orden 15, la misma resultó aprobada por unanimidad de votos presentes, con el voto favorable de 391.944.866 acciones.

PUNTO QUINTO: Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al 92º Ejercicio Social, cerrado el 31 de mayo de 2005, y fijación de su remuneración por dicho período.

El Accionista Número de Orden 34 hizo moción para que, conforme a lo previsto en la ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos del art. 275 de la misma, se apruebe la gestión realizada por la Comisión Fiscalizadora durante el nonagésimo segundo Ejercicio Social, cerrado el 31 de mayo de 2005, y se le fije una remuneración total por dicho período de doce mil pesos ($ 12.000) a repartirse por partes iguales entre sus integrantes.

Puesta a votación la moción, ésta resultó aprobada por mayoría; en efecto, la propuesta recibió el voto favorable de 391.942.938 acciones (que representan aproximadamente el 99,99975% de las acciones presentes con derecho a voto) y el voto en contra de 1.000 acciones (que representan aproximadamente el 0,00025% de las acciones presentes con derecho a voto).

Se dejó aclarado que, de conformidad con lo dispuesto por el art. 241 de la Ley de Sociedades Comerciales, se han abstenido de votar los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora que son accionistas.

PUNTO SEXTO: Consideración de la gestión del Comité de Auditoría durante el 92° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2005. Fijación del presupuesto de gastos para su gestión durante el 93° ejercicio social.

El Accionista Número de Orden 1 hizo moción para que se apruebe la gestión realizada por el Comité de Auditoría durante el nonagésimo segundo Ejercicio Social, cerrado el 31 de mayo de 2005, y que se le fije un presupuesto de gastos para el nonagésimo tercer Ejercicio Social de sesenta mil pesos ($ 60.000).

Puesta a votación la precedente moción, ésta resultó aprobada por el voto unánime de las acciones presentes con derecho a voto que totalizaron 328.223.015 acciones.

Se dejó aclarado que se abstuvieron de votar los señores miembros del Comité de Auditoría que son accionistas.

PUNTO SÉPTIMO: Aprobación de la retribución al Auditor que certificó la documentación contable del 92º ejercicio social, y designación del que certificará la documentación correspondiente al 93º ejercicio social.

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del Orden del Día, se informó a los señores accionistas que el Estudio de la doctora Gladys Meich, que tuvo a su cargo la certificación de la documentación contable correspondiente al nonagésimo segundo Ejercicio Social, cerrado el 31 de mayo de 2005, percibió honorarios por un total de trescientos setenta mil cuatrocientos ochenta y siete pesos ($ 370.487.-), más I.V.A..

Asimismo se recordó que el Comité de Auditoría opinó acerca de la competencia profesional y total independencia de los Contadores Gladys Elizabeth Meich y Julio Andrés Pesegueiro ‑propuestos por el Directorio como auditores externos titular y suplente, respectivamente‑, razón por la cual dicho órgano no advierte objeción de ningún tipo a sus respectivas designaciones.

Acto seguido el Accionista Número de Orden 20, propuso que: a) se aprueben los honorarios abonados al Estudio que certificó la documentación contable del nonagésimo segundo Ejercicio Social de Ledesma S.A.A.I.; b) se designe a la doctora Gladys Elizabeth Meich y al doctor Julio Andrés Pesegueiro como auditores externos titular y suplente, respectivamente, para certificar la documentación contable del nonagésimo tercer Ejercicio Social; y c) se le den las más amplias facultades al Directorio a fin designar a sus reemplazantes para el eventual supuesto de que los profesionales propuestos no pudieren efectuar las certificaciones correspondientes.

Puesta a votación la moción presentada por el Accionista Número de Orden 20, se la aprobó por mayoría. En efecto, la moción recibió el voto favorable de 391.681.866 acciones (que representan aproximadamente el 99,93289% de los votos presentes), mientras que se abstuvieron de votar 261.000 acciones (que representan aproximadamente el 0,06659% de los votos presentes) y votaron en contra 2.000 acciones (que representan aproximadamente el 0,00051% de los votos presentes).

PUNTO OCTAVO: Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales 93° y 94°.

Antes de poner este punto del Orden del Día a consideración de los accionistas, se recordó que el Artículo Octavo del Estatuto Social, en su primera parte, dispone que "La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la asamblea, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año".

El Accionista Número de Orden 10 hizo moción para que la asamblea fije el número de directores para el nonagésimo tercer Ejercicio Social, que termina el 31 de mayo de 2006, en doce (12) miembros titulares y un (1) miembro suplente, y propuso que, con mandato para los Ejercicios Sociales nonagésimo tercero y nonagésimo cuarto, se elija como directores titulares a las siguientes personas: señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro T. Blaquier, doctor Carlos H. Blaquier, licenciado Santiago Blaquier y doctor Jorge Otamendi; y, como director suplente, al licenciado Juan Santiago Barros Moss.

El accionista en uso de la palabra también manifestó que, de aprobarse esta propuesta el Directorio de la Sociedad quedaría integrado por los siguientes Directores Titulares: ingeniero Luis María Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier Crotto, doctor Federico Nicholson, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier, cuyos mandatos finalizan el 31 de mayo de 2006; señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro T. Blaquier, doctor Carlos H. Blaquier, licenciado Santiago Blaquier y doctor Jorge Otamendi, cuyos mandatos terminan el 31 de mayo de 2007; y, como Director Suplente: el licenciado Juan Santiago Barros Moss, con mandato hasta el nonagésimo cuarto Ejercicio Social, que termina el 31 de mayo de 2007. También mocionó para que todos los directores permanezcan en sus cargos hasta ser reemplazados.

Finalmente, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes, el accionista en uso de la palabra hizo saber a los presentes que de acuerdo a su leal saber y entender los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras y licenciado Juan Santiago Barros Moss revisten la condición de “independiente” conforme al criterio establecido por la autoridad competente, mientras que los restantes candidatos por él propuestos no revisten tal condición, y que ninguno de los candidatos propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con Ledesma S.A.A.I..

El Accionista Número de Orden 64 manifestó su disconformidad con lo dispuesto por el Decreto PEN n° 677/2001 toda vez que el control del Directorio previsto en dicha norma es realizado por directores independientes; sin embargo, dado que éstos son designados por el grupo de control, dicha independencia es relativa.

Puesta a votación la moción presentada por el Accionista Número de Orden 10, se la aprobó por mayoría ya que recibió el voto favorable de 391.682.866 acciones (que representan aproximadamente el 99,93315% de los votos presentes), mientras que se abstuvieron de votar 261.000 acciones (que representan aproximadamente el 0,06659% de los votos presentes) y votaron en contra 1.000 acciones (que representan aproximadamente el 0,00025% de los votos presentes).

Los directores recién designados agradecieron su nombramiento y aceptaron los cargos para los que fueron elegidos.

PUNTO NOVENO: Elección de tres síndicos titulares que constituirán la Comisión Fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el nonagésimo tercer (93º) ejercicio social.

El Accionista Número de Orden 15 propuso que la Comisión Fiscalizadora para el nonagésimo tercer Ejercicio Social se integre de la siguiente forma: Miembros titulares: Doctores María Fraguas, Ángel Schindel y Alberto Zavalía Lagos; Miembros suplentes: Doctores Mariana Rawson Paz, Juan Santiago Mollard y Guillermo Martínez Udaondo. Asimismo propuso que los miembros suplentes cubran las vacantes en el mismo orden de su elección, y que tanto los titulares como los suplentes mantengan sus cargos hasta que sean reemplazados. Finalmente, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes hizo saber a los accionistas que, según su leal saber y entender: ninguno de los candidatos por él propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante; que los doctores María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Ángel Schindel, Alberto Zavalía Lagos y Juan Santiago Mollard, pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a la Sociedad, y además que el doctor Angel Schindel es contador certificante de algunas sociedades indirectamente controladas por Ledesma S.A.A.I..

Puesta a votación la moción efectuada por el Accionista Número de Orden 15, la misma resultó aprobada por unanimidad de votos presentes, con el voto favorable de 391.944.866 acciones. Los síndicos recién designados agradecieron su nombramiento y aceptaron los cargos para los que fueron elegidos.

La presidencia agradeció la presencia de los asistentes y, en atención a que se ha concluido con el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, declaró levantada la asamblea a las 12.15.

Firmado: Carlos P. Blaquier, presidente de la asamblea; Alejandro Blaquier y Javier E. E. Crotto, delegados de la asamblea; Angel Schindel por la Comisión Fiscalizadora.

(docs/ledesma/actaasamblea2005a.doc)