Ledesma S.A. — AGM Information 2001

Jul 4, 2001

ACTA Nº 115 - ASAMBLEA ORDINARIA DE LEDESMA S.A.A.I. DEL 27 DE JULIO DE 2000.

En Buenos Aires, a los veintisiete días de julio de dos mil, en el lugar de su convocatoria, Av. Corrientes 415, piso 13º de la ciudad de Buenos Aires, siendo las 11.30 horas se encuentran reunidos los señores accionistas de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola Industrial para realizar en primera convocatoria la asamblea ordinaria de accionistas que fuera convocada por resolución del directorio del 27 de junio de 2000 y dada a publicidad en la forma de ley.

Preside la asamblea el presidente del directorio de la sociedad, doctor Carlos Pedro Blaquier, y se encuentran presentes además, los siguientes miembros del directorio: señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos H. Blaquier, ingeniero Luis María Blaquier, doctor Federico Nicholson, licenciado Javier Crotto, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier y doctor Alejandro Blaquier. Se encuentran presentes también, los miembros del consejo de vigilancia, señores ingeniero Carlos Thays, Arq. Juan Carlos Ahumada y doctor Guillermo Braun; asimismo, se encuentran los miembros de la comisión fiscalizadora, señores doctores Guillermo Martínez Udaondo, Héctor R. Cano y Ángel Schindel. Concurre al acto el contador certificante titular, doctor Jorge Helios López Linares.

La Bolsa de Comercio de Buenos Aires está representada en esta asamblea por el Contador Público Nacional Alejandro Romano.

Asiste también el escribano Mariano de Bary (h), titular del registro notarial Nº 49 de la ciudad de Buenos Aires, quien dejará constancia notarial del desarrollo de ésta asamblea.

El libro "Asambleas - Registro de Acciones Depositadas - Asistencia de Accionistas" acusa un depósito de 208.072.994 acciones con derecho a igual número de votos. De los 65 accionistas registrados, todos se encuentran presentes; de éstos, 61 asisten por derecho propio y los 4 restantes (Números de orden 46, 53, 58 y 65) lo hacen por representación. El capital presente en la asamblea asciende a un total de $ 208.072.994.-, representado por 208.072.994 acciones, que en total acuerdan igual número de votos.

Con un quórum del 84,75%, superior al exigido por las disposiciones legales vigentes, la presidencia declara legalmente constituida la asamblea y se dispone a considerar y pronunciarse por votación acerca de los puntos que constituyen el orden del día:

Punto Primero: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.”

El Accionista Número de Orden 17 propone que se designe a los accionistas Santiago Blaquier y Alejandro Blaquier para firmar el acta de la asamblea.

Puesto el asunto a votación de la asamblea, la moción fue aprobada por unanimidad.

Punto Segundo: “Consideración de la aprobación de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1º, ley 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) correspondiente al 86º ejercicio social, cerrado el 31 de marzo de 2000.”

El Accionista Número de Orden 12, hace moción para que se apruebe la mencionada documentación por cuanto ha sido puesta a disposición de los accionistas con suficiente anticipación y que ella resulta clara y explícita.

Acto seguido el Accionista Número de Orden 57 solicitó al directorio que comente las perspectivas de la Sociedad para el ejercicio en curso y que explique el sentido de las inversiones a las que se había hecho referencia en noticias periodísticas aparecidas hace algo más de un mes.

Luego de las explicaciones del caso efectuadas por el presidente y por el vicepresidente del directorio, se puso a votación la moción presentada por el Accionista Número de Orden 12 y ésta resultó aprobada por unanimidad.

Punto Tercero: Consideración del destino a dar al resultado del 86º ejercicio social, cerrado el 31 de marzo de 2000. Consideración de la propuesta del directorio.”

Antes de pasar a considerar este punto del orden del día la presidencia recordó a los presentes que, conforme surge de la documentación contable ya aprobada por esta asamblea, el resultado del ejercicio cerrado al 31 de marzo de 2000, arrojó una utilidad de diez millones ochocientos noventa y un mil cuatrocientos sesenta y un pesos ($ 10.891.461.-). Una vez adicionados a dicho importe los resultados no asignados acumulados al inicio del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores y practicada la deducción de lo resuelto por la asamblea de accionistas celebrada el 23 de julio de 1999, resulta un total de quince millones trescientos veinticinco mil trescientos setenta y nueve pesos ($ 15.325.379.-), importe éste que, como es de conocimiento de los señores accionistas, el directorio propuso que se distribuya de la siguiente manera: a) a Reserva Legal, el importe de quinientos setenta y tres mil ciento catorce pesos ($ 573.114.-); b) a Dividendos en efectivo, el importe de diez millones de pesos ($ 10.000.000.-); y c) a Cuenta Nueva, el importe de cuatro millones setecientos cincuenta y dos mil doscientos sesenta y cinco pesos ($ 4.752.265.-).

El Accionista Número de Orden 30 mocionó para que se apruebe la propuesta del directorio con respecto al destino a dar al resultado del 86º ejercicio social y, consecuentemente, se apruebe una distribución de dividendos de ejercicio en efectivo por un total de diez millones de pesos ($ 10.000.000.-) y que se delegue en el directorio la facultad de elegir la oportunidad y forma en que dichos fondos serán puestos a disposición de los accionistas.

El Accionista Número de Orden 55 solicitó el uso de la palabra y comentó que consideraba que las utilidades del ejercicio eran reducidas si se las comparaba con el patrimonio neto de la Compañía. Ante ello el presidente del directorio expresó que, si bien coincidía con dicha apreciación, también había que tener en cuenta el estado de situación del país todo y, especialmente, de las empresas que se desenvuelven en los mismos rubros en que lo hace Ledesma S.A.A.I.; a este respecto el presidente del directorio señaló que la inmensa mayoría de éstas están o han estado recientemente en estado prácticamente falencial razón por la cual, si se compara estos resultados con los de la competencia, debemos concluir que son bastante buenos.

Puesta a votación la moción presentada por el Accionista Número de Orden 30 la asamblea resolvió, por unanimidad, aprobar la propuesta del directorio con respecto al destino a dar al resultado del 86º ejercicio social y, consecuentemente, se aprobó una distribución de dividendos de ejercicio en efectivo por un total de diez millones de pesos ($ 10.000.000.-) y se delegó en el directorio la facultad de elegir la oportunidad y forma en que dichos fondos serán puestos a disposición de los accionistas.

Punto Cuarto: “Consideración de la gestión del consejo de vigilancia correspondiente al 86º ejercicio social, cerrado el 31 de marzo de 2000.”

El Accionista Número de Orden 17 hizo moción para que, conforme a lo previsto en la ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos de su art. 275, se apruebe la gestión realizada por el consejo de vigilancia durante el ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2000.

A continuación se pone a votación de la asamblea la moción presentada por el Accionista Número de Orden 17, la que resultó aprobada por unanimidad. Se aclaró que, en virtud de lo dispuesto por el art. 241 de la ley de sociedades comerciales, se abstuvieron de votar los accionistas que a su vez son miembros del consejo de vigilancia.

Punto Quinto: “Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2000 por $ 3.967.522.- en exceso de $ 649.583,52.- sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley 19.550 y las normas de la Comisión, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.”

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día se recordó a los señores accionistas que, tal como surge de la documentación contable que oportunamente se les entregara, se propuso una remuneración total al directorio y al consejo de vigilancia, comprendiendo los honorarios estatutarios y las remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas, de tres millones novecientos sesenta y siete mil quinientos veintidós pesos ($ 3.967.522.-). Sobre este tema, se hizo saber a los presentes que por el ejercicio de funciones técnico‑administrativas Ledesma S.A.A.I. remuneró, durante el 86º ejercicio social, a los siguientes directores: Dr. Carlos Herminio Blaquier (vicepresidente del directorio), Lic. Javier Crotto (gerente general), Lic. Santiago Blaquier (gerente de negocio frutas), Lic. Ignacio Blaquier (negocio agropecuario), Ing. Luis María Blaquier (gerente técnico azúcar y alcohol), Dr. Federico J. A. Nicholson (asistente de presidencia), Ing. Eduardo Arrieta (gerente Negocio Papel) y Dr. Alejandro Blaquier (gerente de asuntos legales). Finalmente, se aclaró que para la asignación de estas remuneraciones se han tenido en cuenta las responsabilidades de los directores que han percibido remuneraciones, que se evidencian por sus mencionados cargos de naturaleza gerencial, que se desempeñan por tiempo completo en sus funciones, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en que actúan y que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado.

Acto seguido toma la palabra el Accionista Número de Orden 12 y manifiesta que, teniendo en cuenta las utilidades del ejercicio, el monto de los dividendos aprobados por esta asamblea en relación con la utilidad computable, y las normas aplicables, la remuneración total del directorio y del consejo de vigilancia se encuentra dentro de los límites establecidos por las disposiciones estatutarias y legales vigentes. En razón de ello, el accionista en uso de la palabra hace moción para se apruebe dicha remuneración, correspondiente al 86° ejercicio social, cerrado el 31 de marzo de 2000.

Puesta a votación la moción presentada por el Accionista Número de Orden 12, la asamblea resuelve por unanimidad aprobar las remuneraciones propuestas para el directorio y el consejo de vigilancia.

Punto sexto: “Consideración de la gestión de la comisión fiscalizadora correspondiente al 86º ejercicio social, cerrado el 31 de marzo de 2000, y fijación de su remuneración por dicho período.”

El Accionista Número de Orden 30 propuso que, conforme a lo previsto en la ley 19.550 y en los términos del art. 275 de la misma, se apruebe la gestión realizada por la comisión fiscalizadora durante el 86° ejercicio social, cerrado el 31 de marzo de 2000, y se le fije una remuneración total de cuatro mil ochocientos pesos ($ 4.800.-), a repartirse por partes iguales entre los integrantes de dicho órgano social.

A continuación se puso a votación de la asamblea la moción presentada por el Accionista Número de Orden 30, la que resultó aprobada por unanimidad. Se aclaró que, en virtud de lo dispuesto por el art. 241 de la ley de sociedades comerciales, se abstuvieron de votar los accionistas que a su vez son miembros de la comisión fiscalizadora.

Punto séptimo: “Fijación de la retribución a la firma de auditores que certificó la documentación contable correspondiente al 86º ejercicio social. Designación de los contadores públicos que certificarán la documentación contable correspondiente al 87º ejercicio social.”

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día, se informó a los señores accionistas que el doctor Jorge Helios López Linares, que tuvo a su cargo la certificación de la documentación contable correspondiente al 86º ejercicio social, estimó sus honorarios en treinta mil pesos ($ 30.000.-), más Impuesto al Valor Agregado.

El Accionista Número de Orden 17 mociona para que se fije en treinta mil pesos ($ 30.000.-), más Impuesto al Valor Agregado, la retribución al contador que certificó la documentación contable correspondiente al 86º ejercicio y propone que para certificar la documentación contable del 87º ejercicio se designe al doctor Jorge Helios López Linares como contador certificante titular y al doctor Manuel Baldomero Vigo como contador certificante suplente.

Puesta a votación de la asamblea, la moción fue aprobada por unanimidad.

Punto octavo: “Fijación del número de directores y elección del directorio para el 87º ejercicio social.”

Antes de tratar este punto del orden del día, se recordó a los accionistas que el artículo 8º del Estatuto Social, en su primera parte, dispone que "la administración de la sociedad está a cargo de un directorio designado por la asamblea, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año".

A continuación el Accionista Número de Orden 21 propuso que la asamblea fije el número de directores para el 87° ejercicio social, que termina el 31 de marzo de 2001, en diez (10) miembros titulares, sin designación de suplentes y mociona para que se elijan como directores titulares para los ejercicios sociales números 87º y 88º, período que termina el 31 de marzo del año 2002, a las siguientes personas: señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro T. Blaquier, doctor Carlos H. Blaquier y licenciado Santiago Blaquier. En consecuencia, de aprobarse esta propuesta, el directorio de Ledesma S.A.A.I. quedaría integrado de la siguiente forma: ingeniero Luis María Blaquier, doctor Alejandro Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier Crotto y doctor Federico Nicholson, cuyos mandatos terminan el 31 de marzo de 2001; y señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro T. Blaquier, doctor Carlos H. Blaquier y licenciado Santiago Blaquier, cuyos mandatos finalizan el 31 de marzo de 2002. Por último, el accionista en uso de la palabra, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General CNV n° 340/99, hizo saber que según su leal saber y entender todos los candidatos por él propuestos revisten la condición de independientes y que ninguno de ellos fue designado por esta asamblea como contador certificante ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con Ledesma S.A.A.I..

Puesta a votación la moción presentada por el Accionista Número de Orden 12, ésta resultó aprobada por unanimidad. Los directores recién designados agradecieron su nombramiento y aceptaron los cargos para los que han sido elegidos.

Punto noveno: “Elección de tres miembros titulares que constituirán el consejo de vigilancia y de la cantidad de suplentes que designe la asamblea, todos para el 87º ejercicio social.”

El Accionista Número de Orden 30 propuso que el consejo de vigilancia para el 87º ejercicio social esté compuesto en la siguiente forma: Miembros titulares: arquitecto Juan Carlos Ahumada, ingeniero Carlos Thays y doctor Guillermo Braun; Miembros suplentes: arquitectos Emilio Maurette y Carlos Dibar. Asimismo mocionó para que los miembros suplentes cubran las vacantes en el mismo orden de su elección y que tanto los titulares como los suplentes mantengan sus cargos hasta que sean reemplazados. El accionista en uso de la palabra expresó, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General CNV n° 340/99, que según su leal saber y entender ninguno de los candidatos por él propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con Ledesma S.A.A.I..

Puesta a votación de la asamblea, la moción fue aprobada por unanimidad. Los miembros consejeros recién designados agradecieron su nombramiento y aceptaron los cargos para los que han sido elegidos.

Punto décimo: *“Elección de tres síndicos titulares que constituirán la comisión fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el 87º ejercicio social.”*

El Accionista Número de Orden 17 propuso que la comisión fiscalizadora para el 87º ejercicio social esté compuesta en la siguiente forma: Miembros titulares: doctores Guillermo Martínez Udaondo, Angel Schindel y Héctor Roberto Cano; Miembros suplentes: doctores Armando Mauricio Braun, Hugo E. Bunge Guerrico y Alejandro Francisco Rueda. Asimismo hizo moción para que los miembros suplentes cubran las vacantes en el mismo orden de su elección y que tanto los titulares como los suplentes mantengan sus cargos hasta que sean reemplazados. El accionista en uso de la palabra expresó, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General CNV n° 340/99, que según su leal saber y entender ninguno de los candidatos por él propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante, ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con Ledesma S.A.A.I. a excepción de los doctores Ángel Schindel y Hugo Bunge Guerrico, quienes pertenecen a sendos estudios que brindan asesoramiento profesional a la Sociedad y, además, el doctor Angel Schindel es contador certificante de algunas sociedades indirectamente controladas por Ledesma S.A.A.I..

Puesta a votación de la asamblea, la moción fue aprobada por unanimidad. Los síndicos recién designados agradecieron su nombramiento y aceptaron los cargos para los que fueron elegidos.

La presidencia agradeció la presencia de los asistentes y, en atención a que se ha concluido con el tratamiento de todos los puntos del orden del día, declaró levantada la asamblea a las 12.35 horas.

Firmado: Carlos P. Blaquier, presidente de la asamblea; Santiago Blaquier y Alejandro Blaquier, delegados de la asamblea; Guillermo Martínez Udaondo por la comisión fiscalizadora.

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Es copia del acta Nº 115 de la asamblea ordinaria de accionistas de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, realizada el 27 de julio de 2000, inserta en el libro copiador de actas de asambleas Nº 1, folios 220 y siguientes, inscripto en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Capital Federal con el Nº B 16.313 con fecha 3 de septiembre de 1973.

Buenos Aires, 27 de julio de 2000.

ACTA Nº 1.648 - SESIÓN DEL 27 DE JULIO DE 2000.

En Buenos Aires, a los veintisiete días del mes de julio del año dos mil, a las trece horas, se encuentran reunidos, bajo la presidencia provisional del doctor Carlos Pedro T. Blaquier, los señores directores, los miembros de la comisión fiscalizadora y del consejo de vigilancia abajo firmantes de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial.

Toma la palabra el doctor Carlos Pedro T. Blaquier y manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, la asamblea ordinaria de accionistas de Ledesma S.A.A.I. celebrada en el día de la fecha, designó a las personas que compondrán el directorio de la sociedad para el 87º ejercicio social -que finaliza el 31 de marzo de 2001- quienes, de conformidad con lo dispuesto en el art. 257 de la Ley de Sociedades Comerciales, permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. En razón de ello, prosigue el doctor Carlos P. Blaquier, conforme lo prevé el art. 8º del Estatuto Social, corresponde que se designe al presidente y vicepresidente de este órgano de administración.

A continuación, toma la palabra el doctor Federico J. A. Nicholson y propone que se designe al doctor Carlos Pedro T. Blaquier como presidente del directorio y al doctor Carlos Herminio Blaquier como vicepresidente del mismo órgano.

Luego de un cambio de ideas, el directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, por unanimidad,

R E S U E L V E:

1º) Designar presidente del directorio de la sociedad al doctor Carlos Pedro T. Blaquier y vicepresidente al doctor Carlos Herminio Blaquier, quienes aceptan dichos cargos y agradecen tal designación.

2º) Dejar aclarado que como consecuencia de lo establecido en esta acta, el directorio de Ledesma S.A.A.I. para el 87º ejercicio social queda integrado de la siguiente manera:

Presidente: Doctor Carlos Pedro Tadeo Blaquier,

Vicepresidente: Doctor Carlos Herminio Blaquier,

Directores: Señora María Elena Arrieta de Blaquier,

Señora María Elena Blaquier,

Licenciado Javier Enrique Esteban Crotto,

Doctor Alejandro Blaquier,

Licenciado Santiago Blaquier,

Licenciado Ignacio Blaquier,

Ingeniero Luis María Blaquier, y

Doctor Federico Juan Antonio Nicholson.

A continuación, los nombrados aceptan los respectivos cargos, conjuntamente con los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las trece horas y treinta minutos.

Firmado: Carlos P. T. Blaquier, presidente del directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial; Carlos Herminio Blaquier, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier, Ignacio Blaquier, Luis María Blaquier, Javier E. E. Crotto, y Federico J. A. Nicholson, directores; Carlos Thays, Juan Carlos Ahumada y Guillermo Braun, miembros del consejo de vigilancia; Guillermo Martínez Udaondo, Angel Schindel y Héctor R. Cano, miembros de la comisión fiscalizadora.

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Es copia del acta Nº 1.648, sesión del 27 de julio de 2000 del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, inserta en el libro copiador de actas de directorio Nº 4, inscripto en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio de la Capital Federal con el Nº 76900-97, el 11 de septiembre de 1997.

Buenos Aires, 27 de julio de 2000.

ACTA Nº 1.649 - SESIÓN DEL 27 DE JULIO DE 2000.

En Buenos Aires, a los veintisiete días del mes de julio del año dos mil, a las trece horas y cuarenta y cinco minutos, se encuentran reunidos, bajo la presidencia del doctor Carlos Pedro T. Blaquier, los señores directores, los miembros de la comisión fiscalizadora y del consejo de vigilancia abajo firmantes de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial.

Toma la palabra el doctor Alejandro Blaquier y manifiesta que, conforme lo dispone la Resolución General CNV n° 340/99, “los integrantes del órgano de administración … de las emisoras, deberán informar a la Comisión la situación de sus miembros respecto de lo establecido en este artículo, dentro del plazo de diez (10) días de su elección o asunción del cargo titular, según se trate”.

En razón de ello, el director en uso de la palabra propone que se informe a la Comisión Nacional de Valores que todos los miembros de este directorio revisten la condición de independientes y que ninguno de ellos fue designado por la asamblea de accionistas celebrada en el día de la fecha como contador certificante ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con Ledesma S.A.A.I..

Luego de un cambio de ideas, el directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, por unanimidad,

R E S U E L V E:

Informar a la Comisión Nacional de Valores que todos los miembros de este directorio revisten la condición de independientes en los términos de la Resolución General CNV 340/99 y que ninguno de ellos fue designado por la asamblea de accionistas celebrada en el día de la fecha como contador certificante ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con Ledesma S.A.A.I..

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las catorce horas y quince minutos.

Firmado: Carlos P. T. Blaquier, presidente del directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial; Carlos Herminio Blaquier, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier, Ignacio Blaquier, Luis María Blaquier, Javier E. E. Crotto, y Federico J. A. Nicholson, directores; Carlos Thays, Arq. Juan Carlos Ahumada y Guillermo Braun, miembros del consejo de vigilancia; Guillermo Martínez Udaondo, Angel Schindel y Héctor R. Cano, miembros de la comisión fiscalizadora.

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Es copia del acta Nº 1.649, sesión del 27 de julio de 2000 del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, inserta en el libro copiador de actas de directorio Nº 4, inscripto en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio de la Capital Federal con el Nº 76900-97, el 11 de septiembre de 1997.

Buenos Aires, 27 de julio de 2000.