Lectra

Annual Report • Mar 30, 2021

2020 RAPPORT FINANCIER

Sommaire général

EN ROUTE POUR UN NOUVEAU LECTRA 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT

La vision de Daniel Harari, Président-Directeur général...................................................................................3

RAPPORT DE GESTION 5

01	RAPPORT DE GESTION	5
1.	Synthèse de l'année 20207
2.	Feuille de route stratégique 2020-2022 :
	Premier rapport d'étape9
3.	Comptes consolidés de l'exercice 2020 12
4.	Facteurs de risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques14
5.	Engagements hors bilan 25
6.	Activité de recherche et de développement 26
7.	Informations sociales, environnementales et sociétales (Déclaration de performance
	extra-financière) 26
8.	Société mère 27
9.	Affectation du résultat 29
10.	Capital social – Actionnariat – Bourse30
11.	Programme de rachat d'actions36
12.	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 38
13.	Calendrier financier 202138
14.	Evolution prévisible de l'activité et perspective d'avenir 39
15.	Résultats financiers des cinq derniers exercices41
16.	Complément d'information sur les comptes consolidés42

02 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 45

1.	Modèle d'affaires48
2.	Méthodologie50
3.	Capital humain54
4.	Informations relatives aux engagements
	sociétaux65
5.	Informations relatives aux engagements
	environnementaux 69
6.	Rapport du Commissaire aux comptes,
	désigné organisme tiers indépendant, sur
	la Déclaration consolidée de performance
	extra-financière figurant dans le Rapport
	de gestion du Groupe 73

D'ENTREPRISE 77

03

05

1.	Organes d'administration et de direction 80
2.	Rémunérations des mandataires sociaux 102
3.	Mesures préventives des abus de marché 113
4.	Conventions réglementées et courantes115
5.	Autorisations et délégations financières116
6.	Participation des actionnaires aux assemblées
	générales117
7.	Publication des informations sur les éléments
	susceptibles d'avoir une incidence en cas
	d'offre publique118

04 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE 119

1.	État de la situation financière consolidée122
2.	Compte de résultat consolidé 123
3.	Tableau des flux de trésorerie consolidés124
4.	Variation des capitaux propres consolidés125
5.	Annexe aux comptes consolidés 126
6.	Rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes consolidés175

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 179

1.	Bilan181
2.	Compte de résultat 182
3.	Tableau des flux de trésorerie 183
4.	Annexe aux comptes de la Société mère 184
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels207
6.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
	réglementés 211

06 RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 212

1.	Attestation des personnes responsables
	du Rapport financier annuel214
2.	Responsables du contrôle des comptes214

En route pour un nouveau Lectra

La vision de Daniel Harari, Président-Directeur général

Une année marquée par la crise de la COVID-19 et ses conséquences

2020 aura été l'année de la COVID-19. Dans ce contexte, notre première priorité a été de prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver la santé de nos collaborateurs, de nos clients, de nos fournisseurs et de toutes les personnes qui participent à la vie de Lectra.

Les équipes de Lectra, en France et dans de nombreux autres pays, se sont ensuite mobilisées bénévolement pour participer à la fabrication de masques et de blouses de protection.

Par ailleurs, nous avons décidé de ne pas mettre en œuvre de mesure d'activité partielle et de ne solliciter aucune aide du gouvernement français, considérant que nous avions les moyens de surmonter cette crise par nous-même et que nous devions laisser ces aides à ceux qui en avaient besoin.

Au travers de la mobilisation de ses équipes, et de l'ensemble des décisions prises, Lectra a démontré son engagement dans la prise en compte de ses responsabilités sociales, sociétales et environnementales, ainsi que son attachement aux valeurs qui les sous-tendent.

Un modèle économique qui démontre une nouvelle fois sa solidité – une structure financière très solide

Cette crise a encore démontré la très grande force de notre modèle économique, qui a permis d'en atténuer les conséquences sur nos résultats. Elle a également permis de confirmer la capacité de résilience de Lectra.

Malgré une baisse du chiffre d'affaires de 14 %, le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante atteignent respectivement 25,6 millions d'euros et 10,9 %. Le cash-flow libre s'élève quant à lui à 25,2 millions d'euros, et est supérieur de 7,6 millions d'euros au résultat net.

Enfin, l'amélioration des résultats enregistrée aux troisième et quatrième trimestres, la croissance du chiffre d'affaires des contrats récurrents en 2020, malgré la crise, et une structure financière encore renforcée avec des capitaux propres de 192,2 millions d'euros et une trésorerie nette de 134,6 millions d'euros, nous permettent d'aborder l'année 2021 avec sérénité.

Une accélération de la mise en œuvre de notre stratégie Lectra 4.0

Initiée en 2017, la stratégie Lectra 4.0 a pour objectif de positionner Lectra comme un acteur incontournable de l'Industrie 4.0 sur ses marchés d'ici 2030. Sa mise en œuvre s'est effectuée jusqu'à présent à travers deux feuilles de route stratégiques, dont la seconde se déroule sur la période 2020-2022.

Malgré les conséquences de la crise économique provoquée par la COVID-19, la plupart des objectifs de cette feuille de route demeurent d'actualité. Des progrès importants ont été réalisés en 2020, notamment dans l'adoption croissante des offres de Lectra pour l'Industrie 4.0, avec près de 150 nouveaux clients qui ont choisi l'une de ces offres en 2020, portant à 270 le nombre total de nos clients qui les utilisent.

Une acquisition stratégique pour donner une nouvelle dimension à Lectra

Lectra a annoncé le 8 février 2021 son projet d'acquérir la totalité du capital et des droits de vote de son principal concurrent, la société américaine Gerber Technology.

L'acquisition, si elle est réalisée, interviendra à un moment opportun pour les deux sociétés et leurs clients. Le climat économique incertain actuel et les défis sans précédent auxquels les entreprises de la mode, de l'automobile et de l'ameublement sont confrontées en raison de la pandémie de COVID-19 rendent plus importante que jamais la nécessité de transformer, digitaliser et optimiser leurs opérations.

Ce rapprochement créera pour les clients du nouveau groupe un partenaire technologique de premier plan, capable de générer encore plus de valeur grâce à des solutions parfaitement intégrées. Ensemble, les deux entreprises disposeront d'une large base installée de logiciels de conception de produits et de solutions de découpe automatisée, d'une présence mondiale renforcée et d'une longue liste de clients prestigieux.

Cette acquisition devra parallèlement permettre une forte création de valeur pour les actionnaires de Lectra, compte tenu des performances financières individuelles des deux sociétés et des synergies que leur combinaison permettra de générer.

Si l'année 2021 reste incertaine, en raison de l'évolution de la pandémie et de ses conséquences sur l'environnement macroéconomique et sur la situation financière des clients du Groupe, elle devrait malgré tout permettre à Lectra d'enregistrer un rebond de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

Je vous souhaite une bonne lecture de ce rapport qui, je l'espère, vous apportera toute l'information nécessaire.

01 Rapport de gestion

1.	SYNTHÈSE DE L'ANNÉE 20207
2.	FEUILLE DE ROUTE STRATÉGIQUE 2020-2022 : PREMIER RAPPORT D'ÉTAPE9
3.	COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 202012
4.	FACTEURS DE RISQUES - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 14
5.	ENGAGEMENTS HORS BILAN25
6.	ACTIVITÉ DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT26
7.	INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES (DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE)26
8.	SOCIÉTÉ MÈRE 27
9.	AFFECTATION DU RÉSULTAT 29
10.	CAPITAL SOCIAL - ACTIONNARIAT - BOURSE30
11.	PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS36
12.	ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE38
13.	CALENDRIER FINANCIER 202138
14.	ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE L'ACTIVITÉ ET PERSPECTIVES D'AVENIR39
15.	RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES41
16.	COMPLÉMENT D'INFORMATION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS42

Rapport 01 de gestion

Chers Actionnaires,

Le présent Rapport de gestion rend compte de l'activité et des résultats de la société Lectra (la « Société ») et du Groupe Lectra (« Lectra » ou le « Groupe », c'est-à-dire l'ensemble consolidé constitué par la société Lectra avec l'ensemble des filiales françaises et étrangères qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-6 II. du Code de commerce).

Les comparaisons détaillées entre 2019 et 2020 sont données, sauf indication contraire, aux cours de change 2019 (« données comparables »).

1. Synthèse de l'année 2020

L'épidémie de COVID-19 et ses conséquences ont fortement marqué l'année 2020.

Dès le début de la crise, le Groupe a pris les mesures d'hygiène et de distanciation physique nécessaires pour préserver la santé de ses employés, de ses clients, de ses fournisseurs et de ses autres parties prenantes. Ces mesures sont toujours en vigueur.

Un dispositif de télétravail a été mis en place tout au long de l'année pour l'ensemble des collaborateurs dont la présence sur site n'était pas nécessaire, en France comme dans tous les pays dont le gouvernement a recommandé ou imposé ce mode de travail.

En parallèle, le Groupe a maintenu ses activités dans leur intégralité. Il a en particulier poursuivi sa fabrication, continué de livrer ses équipements, consommables et pièces et assuré le service après-vente de ses solutions sans interruption au cours de l'année, dans le monde entier.

Enfin, compte tenu de la solidité de sa situation financière, de sa capacité de résilience et de ses perspectives à moyen terme, le Groupe a décidé de ne pas mettre en œuvre de mesure d'activité partielle et de ne solliciter aucune aide du Gouvernement français.

Lectra a également soutenu l'effort collectif face à la crise en découpant bénévolement des masques et des équipements médicaux de protection.

Les mesures de confinement mises en place dans de très nombreux pays, à différentes périodes de l'année, ont entraîné une forte baisse d'activité chez les clients du Groupe.

Si l'activité s'est améliorée au cours des derniers mois de l'année, elle n'a pas retrouvé son niveau d'avant-crise chez de nombreux clients. En conséquence, ceux-ci ont été conduits à réduire leurs investissements ou leurs dépenses d'exploitation. Les trois marchés stratégiques de Lectra (la mode, l'automobile et l'ameublement) ont été fortement affectés, avec toutefois un rebond à partir du troisième trimestre sur le marché de l'ameublement.

1.1 Impact négatif de l'évolution des devises

Avec une parité moyenne de 1,14 \$/1 € en 2020, le dollar s'est déprécié de 2 % par rapport à 2019. Cette dépréciation du dollar s'est accentuée en fin d'année, et le cours de change €/\$ s'est établi à 1,23 le 31 décembre 2020. Le yuan, s'est également déprécié de 2 % par rapport à l'euro.

L'évolution des devises a eu pour effet mécanique de diminuer de 4,4 millions d'euros (- 2 %) le chiffre d'affaires et de 2,3 millions d'euros (- 8 %) le résultat opérationnel courant dans les chiffres exprimés à données réelles, par rapport à ceux établis à données comparables.

1.2 Des commandes globalement en baisse - forte progression des ventes de logiciels sous forme d'abonnement

Dans le contexte particulier et inédit de la crise de la COVID-19, les commandes de licences perpétuelles de logiciel, d'équipements et de leurs logiciels et de services non récurrents (82,6 millions d'euros) diminuent de 22 %. Les commandes de licences perpétuelles de logiciel (7,8 millions d'euros), d'équipements et de leurs logiciels (64,3 millions d'euros) ainsi que de formation et de conseil (9,0 millions d'euros) reculent respectivement de 39 %, 18 % et 27 %.

Géographiquement, les commandes de licences perpétuelles de logiciel, d'équipements et de leurs logiciels et de services non récurrents baissent de 32 % en Asie-Pacifique, de 24 % en Europe et progressent de 18 % dans les Amériques. Elles reculent de 45 % dans les pays du reste du monde (Afrique du Nord, Afrique du Sud, Turquie, Moyen-Orient…). Elles sont en retrait de 28 % dans la mode et de 26 % dans l'automobile, mais augmentent de 1 % dans l'ameublement et de 5 % dans les autres industries.

Par ailleurs, la valeur annuelle des commandes de nouveaux abonnements logiciels s'élève à 2,9 millions d'euros, en croissance de 55 % par rapport à 2019. Cette forte progression, alors que les commandes de licences perpétuelles de logiciels reculent en raison des conséquences de la crise de la COVID-19, confirme la bonne adoption des offres pour l'Industrie 4.0 lancées en 2018-2019 et conforte le Groupe sur leur potentiel de croissance. En hausse dans toutes les régions, ces commandes concernent principalement le marché de la mode.

1.3 Bonne résistance des résultats et du cash-flow libre malgré les conséquences de la crise sanitaire

Le chiffre d'affaires s'établit à 236,2 millions d'euros, en recul de 14 % (- 16 % à données réelles) par rapport à 2019.

Si le chiffre d'affaires des licences perpétuelles de logiciel, des équipements et de leurs logiciels, et des services non récurrents (77,7 millions d'euros) baisse de 28 %, et celui des consommables et pièces (59,2 millions d'euros), qui a subi la très forte baisse d'activité des clients du Groupe, diminue de 15 %, le chiffre d'affaires des contrats récurrents atteint 99,3 millions d'euros, en progression de 3 %. Cette composante du chiffre d'affaires, un des piliers du modèle économique du Groupe, représente un facteur de protection ayant permis d'atténuer les conséquences de la crise de la COVID-19 sur ses résultats.

Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre des mesures de réduction de ses frais généraux, initialement prévus en hausse de 8 % en 2020, en annulant ou repoussant toutes les dépenses non essentielles. Ils diminuent de 7 % par rapport à 2019.

Cette baisse des frais généraux a permis de réduire l'impact du recul du chiffre d'affaires sur le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante qui atteignent respectivement 25,6 millions d'euros et 10,9 %, en diminution de 32 % et de 3,0 points. À données réelles, le résultat opérationnel courant recule de 37 % et la marge opérationnelle courante de 3,7 points.

Le résultat opérationnel s'élève à 24,9 millions d'euros, après une charge à caractère non récurrent de 0,8 million d'euros au titre des honoraires et autres coûts relatifs au projet d'acquisition de la société Gerber Technology constatés en 2020.

Le résultat net s'établit à 17,6 millions d'euros, en diminution de 40 % à données réelles.

Le cash-flow libre s'élève à 25,2 millions d'euros (36,2 millions d'euros en 2019). Il est supérieur de 7,6 millions d'euros au résultat net et son recul par rapport à 2019 est inférieur à la baisse du résultat net, ce qui confirme la force et la résistance du modèle économique du Groupe, y compris dans un environnement difficile.

1.4 Un bilan particulièrement solide – une trésorerie nette positive de près de 135 millions d'euros

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres s'élèvent à 192,2 millions d'euros (183,0 millions d'euros au 31 décembre 2019), après paiement le 8 mai du dividende de 12,8 millions d'euros (0,40 € par action) au titre de l'exercice 2019.

Le Groupe n'a pas de dette financière. La trésorerie disponible et la trésorerie nette atteignent 134,6 millions d'euros (120,6 millions d'euros au 31 décembre 2019).

2. Feuille de route stratégique 2020-2022 : premier rapport d'étape

Initiée en 2017, la stratégie Lectra 4.0 a pour objectif de positionner Lectra comme acteur incontournable de l'Industrie 4.0 sur ses marchés d'ici 2030. Sa mise en œuvre s'est effectuée jusqu'à présent à travers deux feuilles de route stratégiques.

La première, couvrant la période 2017 à 2019, a permis de poser les fondamentaux essentiels au futur du Groupe, notamment par l'intégration réussie dans ses nouvelles offres des nouvelles technologies clés pour l'Industrie 4.0 (cloud, Internet des objets, big data et intelligence artificielle), le renforcement du Comité exécutif, la réorganisation des filiales en quatre grandes régions et les lancements des premières offres logicielles en mode SaaS.

La seconde, se déroulant sur la période 2020- 2022 et publiée dans le rapport financier du 11 février 2020, a pour objectif de permettre à Lectra de saisir tout le potentiel de ses nouvelles offres pour l'Industrie 4.0, tout en assurant une croissance durable et rentable de son activité.

Malgré les conséquences de la crise économique provoquée par la COVID-19 (cf. chapitre 1), la plupart des objectifs de cette feuille de route stratégique 2020-2022 demeurent d'actualité, en particulier l'accélération vers l'Industrie 4.0. Seuls les objectifs de croissance au terme de cette période – en particulier suite au projet d'acquisition par Lectra de la société Gerber Technology – sont ajustés par rapport à ceux initialement fixés.

La stratégie Lectra 4.0 ainsi que les différents chapitres de la feuille de route stratégique 2020- 2022 sont résumés ci-dessous, suivis d'un premier rapport d'étape décrivant les actions mises en œuvre en 2020 dans ce cadre.

2.1 Lectra 4.0 : une vision de long terme

2.1.1. Des marchés en profondes mutations

Partout dans le monde, les clients de Lectra sont confrontés à l'évolution des comportements des consommateurs. Ceux-ci expriment de nouvelles attentes en matière d'expérience et de personnalisation et exigent de plus en plus de transparence, d'authenticité et d'engagement éthique de l'ensemble des acteurs de la chaîne de valeur.

Pour rester dans la course, les marques et industriels de la mode doivent se remettre en question. Il leur faut repenser et unifier l'expérience magasin et digitale, lancer sur le marché de nouveaux modèles toujours plus créatifs dans des délais de plus en plus courts et intégrer une démarche éco-responsable, tout en réduisant stocks, soldes et invendus.

Par ailleurs, les équipementiers automobiles, sous la pression des constructeurs et confrontés à des conditions de marché difficiles, doivent aussi se réinventer pour préserver leurs marges, tout en préparant les intérieurs du futur.

Enfin, les acteurs de l'ameublement sont quant à eux contraints de s'adapter sans tarder aux demandes des nouvelles générations désireuses de meubles configurables et personnalisés, à l'évolution des styles de vie et aux défis du digital.

2.1.2. L'Industrie 4.0 transforme les processus industriels

L'Industrie 4.0 impose une nouvelle organisation des usines reposant sur l'intercommunication entre les différents acteurs et outils de production – appelés à devenir de plus en plus flexibles – et une meilleure utilisation des ressources disponibles.

Pour tirer tout le potentiel de la quatrième révolution industrielle, les entreprises devront préalablement digitaliser l'ensemble des processus de la chaîne de valeur, de la création au point de vente, et mettre en place des lignes de production modulaires, intelligentes et communicantes. Dès lors, il sera possible d'automatiser, puis d'optimiser de manière continue l'ensemble des processus, grâce à l'utilisation des technologies de l'Industrie 4.0, principalement le cloud, le big data, l'intelligence artificielle et l'Internet des objets.

In fine, l'Industrie 4.0 permettra de passer d'une production de masse à une production agile, voire personnalisée, sans surcoût ni délai supplémentaire, dont les consommateurs seront les grands bénéficiaires.

2.1.3. Une stratégie pour répondre aux défis de l'Industrie 4.0

Initiée en 2017, la stratégie Lectra 4.0, dont l'objectif est de positionner d'ici 2030 le Groupe comme acteur incontournable de l'Industrie 4.0 sur ses marchés, repose sur quatre piliers :

■ un positionnement premium, basé sur des solutions et services à forte valeur ajoutée, intégrant une solide expertise métier ;

• une concentration de l'activité sur trois marchés stratégiques – la mode, l'automobile et l'ameublement –, avec une approche spécifique pour chacun d'eux en matière d'offres, d'organisation et de processus ;
• l'intégration des clients au cœur des activités du Groupe, avec un engagement de ses équipes à tout mettre en œuvre pour leur permettre d'utiliser ses solutions de manière optimale ;
• la mise sur le marché progressive de nouveaux services 4.0 qui combineront analyse des données, expertise de Lectra et intelligence artificielle afin de permettre à ses clients d'améliorer en permanence leurs opérations.

Lectra réunit déjà les fondamentaux nécessaires pour aider ses clients à entrer dans cette nouvelle ère industrielle : une expérience de quatorze ans dans l'Internet industriel des objets, une forte expertise métier dans les marchés sectoriels de ses clients et une maîtrise totale des savoirfaire liés aux machines, logiciels, données et services. De plus, le Groupe peut s'appuyer sur une base clients prestigieuse, une présence dans le monde entier grâce à un réseau de 34 filiales, un leadership technologique – fortement accru suite au lancement de ses premières offres pour l'Industrie 4.0 –, et un modèle économique vertueux lui permettant d'autofinancer son développement.

2.2 Feuille de route stratégique pour 2020-2022

2.2.1. Accélération vers l'Industrie 4.0

En février 2020, le Groupe s'était fixé quatre priorités stratégiques :

• Premièrement, accélérer la croissance organique. Pour cela, Lectra va renforcer dans le même temps ses actions de prospection, en vue d'accroître ses parts de marché, et ses actions de ventes de nouvelles lignes de produits à ses clients existants, afin d'augmenter le chiffre d'affaires par client. Par ailleurs, le Groupe encouragera la migration des clients vers ses offres à plus forte valeur ajoutée et mettra en place des programmes pour accélérer le remplacement des équipements – Lectra ou concurrents – d'anciennes générations.
• Deuxièmement, renforcer les relations avec les clients. Le Groupe repensera ses activités à partir de l'usage de ses solutions, afin de mieux anticiper les attentes de ses clients et de personnaliser leurs interactions avec lui. En particulier, des équipes customer success seront progressivement déployées, pays par pays. Elles auront pour objectif de rendre les clients aussi performants que possible, grâce à l'utilisation des solutions Lectra, en vue de créer un cercle vertueux d'augmentation de leur valeur ajoutée perçue, donc de leur

fidélité et, par conséquent, du chiffre d'affaires récurrent du Groupe. Cette évolution amènera Lectra à adapter les missions de ses équipes commerciales et services, et utiliser davantage le digital dans l'ensemble de ses interactions avec ses clients.

• Troisièmement, étendre les offres pour l'Industrie 4.0. Ces dernières, sous forme de nouvelles lignes de produits ou de compléments des logiciels et équipements existants, représentent un fort potentiel de développement pour Lectra. Elles donnent la possibilité à ses clients de mettre en œuvre les principes de l'Industrie 4.0 et de répondre à l'évolution des demandes des consommateurs, en particulier pour des produits personnalisés. Lectra poursuivra ainsi sa politique d'investissement R&D en y consacrant 11 à 12 % de son chiffre d'affaires sur la période 2020- 2022, dans le but notamment de renforcer son expertise autour des données et de l'intelligence artificielle. Ces investissements permettront d'apporter plus de valeur aux offres existantes et d'en lancer de nouvelles, dédiées à l'Industrie 4.0.
• Quatrièmement enfin, développer de nouveaux axes de croissance. Dans la continuité de sa précédente feuille de route, le Groupe compte intensifier les opérations de croissance externe. Lectra privilégie deux types de cibles : les premières, stratégiques – essentiellement des start-ups –, ont mis sur le marché une offre qui pourrait compléter son portefeuille produit ou disposent de briques technologiques qu'elle pourrait intégrer ; les secondes, tactiques, opèrent dans la même industrie que Lectra et lui permettraient de renforcer ses parts de marché. En parallèle, Lectra favorisera l'open innovation et renforcera les ressources allouées à son Innovation Lab, situé sur son campus technologique de Bordeaux-Cestas, tout en développant des partenariats avec différents acteurs du marché.

Rapport d'étape

Ces quatre priorités stratégiques ont guidé les actions du Groupe en 2020.

L'adoption croissante des offres de Lectra pour l'Industrie 4.0 – Quick Estimate, Quick Nest, Fashion On Demand by Lectra, Furniture On Demand by Lectra, Kubix Link et Retviews – confirme la pertinence de sa stratégie et de ses choix depuis 2017. En 2020, près de 150 nouveaux clients ont choisi l'une de ces offres pour l'Industrie 4.0, portant ainsi à 270 le nombre de sociétés utilisant ces offres. Ce succès s'est notamment traduit dans la forte progression des commandes de nouveaux abonnements logiciels en 2020 (cf. chapitre 1). Avec ces offres, qui seront complétées au cours des deux prochaines années, Lectra sera en mesure d'aider l'ensemble des entreprises de ses marchés à répondre aux défis de l'ère post-COVID-19.

Par ailleurs, les actions de prospection ont été intensifiées, avec l'utilisation d'outils digitaux pour les actions marketing, afin d'acquérir de nouveaux clients et animer la base installée : plus de 5 000 personnes ont assisté aux webinaires et événements digitaux organisés en 2020.

Tout au long de l'année, les équipes Lectra ont multiplié les interactions avec les clients. Le déploiement des équipes customer success a été accéléré pour renforcer davantage ses relations avec ses clients et les aider à minimiser les perturbations liées aux mesures de confinement ou de télétravail. Le Groupe estime que ces décisions ont notamment permis de limiter les résiliations de contrats de maintenance, restées au niveau des années précédentes. Ce déploiement se poursuivra en 2021 et 2022, à une vitesse plus rapide qu'initialement prévue.

Lectra a également maintenu sa politique d'investissements soutenus en R&D. Ceux-ci ont représenté 31,5 millions d'euros en 2020, soit 13,3 % du chiffre d'affaires. Bien que ce montant soit relativement stable par rapport à 2019 (31,8 millions d'euros), il a représenté un poids plus important du chiffre d'affaires en raison de la baisse de l'activité consécutive à l'épidémie de COVID-19. En 2021, le niveau de dépenses de R&D sera maintenu au-dessus de 12 % du chiffre d'affaires. Des nouveautés sur l'ensemble des offres existantes ont été apportées tout au long de l'année et de nouvelles offres seront lancées en 2021 et 2022.

Par ailleurs, le Groupe a poursuivi ses investigations en matière de croissance externe. Si l'épidémie de COVID-19 et ses conséquences l'ont amené à retarder ou annuler certaines opérations au cours du premier semestre 2020, certaines discussions ont repris depuis et pourraient conduire à l'annonce de nouvelles acquisitions ciblées en 2021, en complément du projet d'acquisition de la société Gerber Technology annoncé le 8 février 2021.

Enfin, suite à cette annonce, Lectra ajoute une cinquième priorité stratégique à sa feuille de route 2020-2022 : « exploiter toutes les synergies résultant de l'acquisition de Gerber Technology ». Les deux Groupes disposent en effet de nombreux atouts complémentaires (cf. chapitre 12) qui permettront notamment à Lectra d'exploiter son portefeuille produit auprès des clients de Gerber Technology – en particulier ses offres pour l'Industrie 4.0 – tout en cherchant à obtenir le meilleur rapport coût-efficacité en rationalisant les capacités internes des deux sociétés.

2.2.2. Une croissance durable et rentable

Afin d'assurer une croissance durable dans un environnement macroéconomique et géopolitique incertain, le Groupe a l'ambition d'accroître son chiffre d'affaires récurrent de 20 % en trois ans. Son poids devrait ainsi représenter plus de 60 % du chiffre d'affaires en 2022, avec comme objectifs :

• un chiffre d'affaires des logiciels vendus en mode SaaS supérieur à 13 millions d'euros ;
• une croissance de 4 % par an du chiffre d'affaires des contrats de maintenance des logiciels de CFAO et de PLM, des équipements et de leurs logiciels ;
• une croissance de 5 % par an du chiffre d'affaires des consommables et pièces.

La croissance de la marge générée par le chiffre d'affaires récurrent permet de financer le développement du Groupe, avec notamment la poursuite de ses investissements soutenus en R&D et le renforcement de sa force commerciale et de services. Son ratio de sécurité sera ainsi maintenu à 90 % – son niveau de 2019 – pendant la période 2020-2022 : la croissance des frais fixes continuera ainsi d'être maîtrisée.

Le Groupe s'est fixé pour objectif de maintenir sa politique de rémunération des actionnaires par le versement de dividendes qui devraient représenter, sur la période de la feuille de route, un taux de distribution de 40 à 50 % du résultat net (hors éléments exceptionnels).

Lectra consacrera sa trésorerie disponible à financer de futures acquisitions ciblées. Dans le cas d'acquisitions d'envergure ou d'opportunités se présentant à des conditions favorables, le Groupe pourrait s'endetter à hauteur de la moitié de ses capitaux propres.

Rapport d'étape

Si le Groupe maintient sa volonté d'assurer une croissance durable et rentable, les objectifs financiers précédemment communiqués doivent nécessairement tenir compte des conséquences de la crise économique provoquée par la COVID-19 et ont été révisés pour tenir compte du projet d'acquisition de Gerber Technology.

Les nouveaux objectifs que le Groupe s'est fixé figurent au chapitre 14.

La partie en numéraire du prix d'acquisition de Gerber Technology (175 millions d'euros) sera financée par la trésorerie du Groupe et par un emprunt.

Le cash-flow libre dégagé par le nouvel ensemble permettra la poursuite de la stratégie d'acquisitions ciblées, le maintien d'une politique de rémunération des actionnaires et le remboursement de l'emprunt.

3. Comptes consolidés de l'exercice 2020

3.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires atteint 236,2 millions d'euros, en recul de 14 % à données comparables et de 16 % à données réelles. Il diminue de 11 % en Europe, de 2 % dans les Amériques, de 27 % en Asie-Pacifique et de 24 % dans les pays du reste du monde. Ces régions ont représenté respectivement 43 % (dont 7 % pour la France), 27 %, 23 % et 7 % du chiffre d'affaires global.

3.1.1. Chiffre d'affaires des licences de logiciel, des équipements et de leurs logiciels et des services non récurrents

Le chiffre d'affaires des licences perpétuelles de logiciel, des équipements et de leurs logiciels et des services non récurrents (77,7 millions d'euros) baisse de 28 %. Il comprend principalement :

• les licences perpétuelles de logiciel (8,4 millions d'euros), qui diminuent de 37 % et contribuent à hauteur de 4 % au chiffre d'affaires global (5 % en 2019) ;
• les équipements et leurs logiciels (57,7 millions d'euros), qui reculent de 28 % et représentent 24 % du chiffre d'affaires global (29 % en 2019) ;
• la formation et le conseil (9,9 millions d'euros), qui sont en retrait de 18 % et représentent 4 % du chiffre d'affaires global (4 % en 2019).

Au 31 décembre 2020, le carnet de commandes des licences perpétuelles de logiciel, des équipements et de leurs logiciels ainsi que de la formation et du conseil s'élève à 23,8 millions d'euros. Par rapport au 31 décembre 2019, il progresse de 5,1 millions d'euros à données comparables et de 4,1 millions d'euros à données réelles.

3.1.2. Chiffre d'affaires des contrats récurrents et des consommables et pièces

Le chiffre d'affaires des contrats récurrents − qui contribue à 42 % du chiffre d'affaires global − atteint 99,3 millions d'euros, en progression de 3 %. Il se décompose ainsi :

• les abonnements logiciels s'établissent à 3,7 millions d'euros (1,6 million d'euros en 2019) ;
• les contrats de maintenance des logiciels (37,5 millions d'euros), en recul de 1 %, représentent 16 % du chiffre d'affaires ;
• les contrats de maintenance des équipements et de leurs logiciels (58,2 millions d'euros), en hausse de 2 %, représentent 25 % du chiffre d'affaires.

Parallèlement, le chiffre d'affaires des consommables et pièces (59,2 millions d'euros) diminue de 15 %. Il représente 25 % du chiffre d'affaires (26 % en 2019).

Au global, le chiffre d'affaires récurrent (158,5 millions d'euros) recule de 5 %.

3.2 Marge brute

La marge brute s'élève à 176,5 millions d'euros, en retrait de 12 % par rapport à 2019.

Le taux de marge brute s'établit à 74,7 %, en hausse de 1,8 point par rapport à 2019 du fait essentiellement de l'évolution du mix produits, avec notamment un poids plus important du chiffre d'affaires des contrats récurrents.

Les charges de personnel et les autres charges d'exploitation encourues dans le cadre des contrats de services ou de la formation et du conseil ne sont pas intégrées dans le coût des ventes, mais figurent dans les frais généraux.

3.3 Frais généraux

Les frais généraux s'établissent à 150,8 millions d'euros, en diminution de 7 % par rapport à 2019. Ils se décomposent comme suit :

• 141,2 millions d'euros de frais fixes (- 4 %) ;
• 9,6 millions d'euros de frais variables (- 39 %).

À données réelles, les frais généraux reculent de 8 %.

Les dépenses de recherche et développement (31,5 millions d'euros), entièrement passées en charges de la période et comprises dans les frais fixes, représentent 13,3 % du chiffre d'affaires (31,8 millions d'euros et 11,4 % du chiffre d'affaires en 2019). Après déduction du crédit d'impôt recherche applicable en France, ainsi que des subventions reçues, les frais nets de recherche et développement totalisent 22,7 millions d'euros (22,0 millions d'euros en 2019).

3.4 Résultat opérationnel et résultat net

Le résultat opérationnel courant s'élève à 25,6 millions d'euros. Par rapport à 2019, il diminue de 12,9 millions d'euros (- 32 %) à données comparables et de 15,2 millions d'euros (- 37 %) à données réelles.

La marge opérationnelle courante s'établit à 10,9 %, en retrait de 3,0 points à données comparables et de 3,7 points à données réelles. Le résultat opérationnel s'élève à 24,9 millions d'euros.

Les produits et charges financiers représentent une charge nette de 0,4 million d'euros. Le résultat de change est négatif de 0,7 million d'euros.

Après une charge d'impôt de 6,1 millions d'euros, le résultat net s'élève à 17,6 millions d'euros, en diminution de 11,7 millions d'euros (- 40 %) à données réelles.

Le bénéfice net par action est de 0,54 € sur capital de base et sur capital dilué (0,92 € et 0,90 € respectivement en 2019).

3.5 Cash-flow libre

Le cash-flow libre s'établit à 25,2 millions d'euros, en baisse de 11,0 millions d'euros par rapport à 2019, à données réelles.

Il résulte d'une capacité d'autofinancement d'exploitation de 34,0 millions d'euros et d'une diminution du besoin en fonds de roulement de 9,8 millions d'euros, dont il faut déduire 7,8 millions d'euros d'augmentation des autres actifs non courants d'exploitation (correspondant à la portion du crédit d'impôt recherche de l'exercice 2020, non encaissée et non imputée sur l'impôt à payer de Lectra SA – cf. note 16 de l'annexe au présent rapport), 5,0 millions d'euros d'investissements et 5,8 millions d'euros de remboursement des obligations locatives (au sens de la norme IFRS 16 ; cf. notes 2 et 42 de l'annexe au présent rapport).

3.6 Structure financière

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres s'établissent à 192,2 millions d'euros (183,0 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Le Groupe n'a pas de dette financière. La trésorerie disponible et la trésorerie nette atteignent 134,6 millions d'euros (120,6 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Le besoin en fonds de roulement est négatif de 27,7 millions d'euros.

4. Facteurs de risques - procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Ce chapitre décrit les principaux risques auxquels le Groupe est confronté, compte tenu des spécificités de son activité, de sa structure, de son organisation, de sa stratégie et de son modèle économique. Il précise également la façon dont le Groupe assure la gestion et la prévention de ces risques, selon leur nature.

La Direction financière s'assure que les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne permettent la maîtrise des risques au sein du Groupe, tout en optimisant sa performance opérationnelle, dans le respect de sa stratégie, de ses valeurs et de son éthique. Elle effectue régulièrement une revue de ces dispositifs afin d'identifier les axes de progrès, dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue, et revoit régulièrement ses processus de reporting et d'harmonisation du système d'information.

4.1 Facteurs de risques

La pertinence du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place suppose que les risques auxquels le Groupe est soumis soient identifiés et analysés. Le recensement des risques est placé sous la responsabilité conjointe de la Direction financière et de la Direction juridique, avec la contribution de l'ensemble des directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Il s'inscrit dans un processus permanent, compte tenu des modifications de l'environnement dans lequel le Groupe évolue et des changements dans son organisation rendus nécessaires par l'évolution des marchés auxquels il s'adresse.

Un travail complet de cartographie et d'évaluation des risques a été mené en 2018, avec l'aide méthodologique d'un conseil extérieur spécialisé. Ce chapitre tient compte des conclusions de cette étude et des mises à jour intervenues chaque année depuis.

Les risques extra-financiers de nature social, sociétale et environnementale, qui ont fait l'objet d'une cartographie spécifique, sont plus amplement décrits dans la Déclaration de performance extra-financière jointe au présent Rapport.

Les risques directement liés à la crise sanitaire de la COVID-19 sont développés au chapitre 1 du présent Rapport.

Le Comité d'audit a procédé à une revue des principaux risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de Lectra ainsi que son activité, sa situation financière, ses résultats financiers, sa capacité à réaliser ses objectifs, ou sa réputation.

Les facteurs de risques sont présentés en deux grandes catégories : les risques liés à l'environnement dans lequel le Groupe évolue et les risques opérationnels liés à son activité. D'autres risques non identifiés à la date du présent rapport ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un impact négatif significatif sur le Groupe, peuvent exister ou survenir.

4.1.1. Risques liés à l'environnement dans lequel le Groupe évolue

Risques liés à l'environnement macroéconomique et géopolitique

Le Groupe est exposé aux cycles économiques mondiaux.

En effet, les solutions vendues par Lectra représentent un coût financier conséquent pour ses clients. Une partie de la prise de décision dépend de l'environnement macroéconomique et de la situation du secteur d'activité dans lequel ils évoluent. Un environnement global, un secteur d'activité particulier touché par un ralentissement économique ou une situation de crise peuvent conduire les clients à réduire ou à différer leurs décisions d'investissement.

L'évolution économique des pays dans lesquels Lectra est présent n'est pas homogène, et la situation politique, économique et monétaire de certains d'entre eux s'est dégradée ou pourrait se dégrader. Plus encore que cette dégradation, l'alternance de nouvelles positives et négatives, l'absence de visibilité et l'accroissement des inquiétudes des entreprises pèsent fortement sur leurs décisions d'investissement, et donc sur le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.

Les risques liés au « Brexit » sont non significatifs pour le Groupe dans la mesure où le Royaume-Uni a représenté moins de 3 % du chiffre d'affaires consolidé au cours des trois derniers exercices.

Le principal facteur de protection contre les aléas de l'environnement dans lequel le Groupe évolue réside dans son modèle économique, caractérisé en particulier par :

• une répartition de l'activité sur des marchés sectoriels et géographiques aux cycles différents et du très grand nombre de clients dans le monde entier ;
• une répartition équilibrée entre le chiffre d'affaires provenant des licences de logiciels, des équipements et des services non récurrents, moteur de la croissance de l'entreprise, et le chiffre d'affaires récurrent (contrats de maintenance, contrats SaaS (Software-as-a-Service), consommables et pièces), qui constitue un amortisseur en période de conjoncture difficile.

La marge brute dégagée par le chiffre d'affaires récurrent couvre à elle seule environ 90 % des frais généraux fixes annuels (90,9 % en 2020).

Les grandes mutations liées à la mondialisation, telles que les délocalisations et les relocalisations, se traduisent par une perte de chiffre d'affaires dans un pays et une augmentation, avec un décalage éventuel dans le temps, dans un autre pays.

Grâce à sa forte présence dans les grands pays émergents, qui devraient produire une partie importante de la croissance mondiale au cours des prochaines années, le Groupe est armé pour bénéficier d'un vecteur de croissance dynamique.

Risques de marché

Compte tenu de sa présence internationale, le principal risque de marché qui pèse sur le Groupe est le risque de change.

Risques de fluctuations de change

Le Groupe est exposé aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines devises par rapport à l'euro, une partie importante de son chiffre d'affaires étant libellé dans d'autres monnaies que l'euro.

Les effets de ces fluctuations sur l'activité et les comptes du Groupe sont d'autant plus importants que son site d'assemblage et de tests des équipements qu'il produit et commercialise est situé en France et son réseau de sous-traitants implanté pour l'essentiel au sein de la zone euro.

Le Groupe est particulièrement sensible aux variations de la parité entre l'euro et le dollar américain, mais également entre l'euro et d'autres devises, notamment le yuan chinois du fait de sa décorrélation progressive du dollar, d'un volume d'activité croissant en Chine et du rôle important qu'elle joue dans la compétitivité relative du Groupe face à certains de ses concurrents chinois ou internationaux dont les produits sont fabriqués en Chine.

En 2020, 42 % du chiffre d'affaires consolidé, 83 % du coût des ventes et 70 % des frais généraux ont été libellés en euro. Ces pourcentages sont respectivement de 32 %, 10 % et 11 % pour le dollar américain et 8 % (une partie du chiffre d'affaires réalisé en Chine étant libellée en dollar américain ou en autres devises), 2 % et 4 % pour le yuan chinois. Les autres devises représentent chacune moins de 3 % du chiffre d'affaires, du coût des ventes et des frais généraux.

Les fluctuations de change ont quatre impacts sur le Groupe :

• un impact « concurrentiel » : Lectra est présent sur des marchés internationaux. Il produit ses équipements en France mais une majorité de ses concurrents fabriquent leurs équipements en Chine. De ce fait, leurs coûts de revient sont essentiellement en yuan, alors que ceux du Groupe sont en euro ;
• un impact « marché » : les clients de la mode préfèrent délocaliser, et de fortes fluctuations de devises – notamment entre le yuan, le dollar et l'euro – les incitent à modifier leurs sources d'approvisionnement. À l'opposé, les clients de l'industrie automobile produisent dans les pays ou régions dont les devises sont généralement les mêmes que celles dans lesquelles se font les ventes, et la variation de ces devises les influence peu ;
• un impact « compte de résultat » : la consolidation des comptes s'effectuant en euro, le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel d'une filiale dont les transactions sont libellées dans une devise étrangère se trouvent affectés mécaniquement par les fluctuations de change lors de la conversion ;
• un impact « bilan » : les créances de la Société sur ses filiales et ses clients pour les ventes directes sont enregistrées en devises. Le risque porte sur la variation entre les cours de change à la date de la facturation et ceux à la date de l'encaissement. L'impact est enregistré dans le résultat de change du compte de résultat.

La quasi-totalité des positions en devises dans l'état de la situation financière de la Société sont couvertes par des ventes et achats à terme de devises.

La sensibilité aux fluctuations du dollar américain et des autres devises figure dans la note 37 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risques de liquidité

Au 31 décembre 2020, la Société n'a pas de dette financière, n'a pas recours à l'emprunt ni à des lignes de liquidité et la trésorerie disponible (134,6 millions d'euros) constitue une réserve de liquidité importante et suffisante. Le risque que le Groupe soit confronté à une difficulté de trésorerie à court terme est donc quasi nul.

Risques de taux

Le Groupe, n'ayant pas de dette financière, n'est pas soumis à des risques de taux.

Risques de contrepartie

L'exposition du Groupe à des risques de contrepartie est très faible. Ils sont liés à ses placements de trésorerie, uniquement constitués de comptes à vue rémunérés auprès de banques de premier plan, et aux contrats souscrits dans le cadre de sa politique de couverture du risque de change, négociés exclusivement en France, auprès des trois banques de Lectra. Les valeurs d'actif correspondantes sont suivies régulièrement.

Risques liés aux marchés boursiers

La Société ne détient aucune participation dans des sociétés cotées autre que ses propres actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité (cf. note 17.2 de l'annexe aux comptes consolidés) ou plus généralement du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale (cf. chapitre 11). Au 31 décembre 2020, la Société détenait 0,04 % de ses propres actions dans le seul cadre du contrat de liquidité. De ce fait, elle n'est pas soumise aux risques relatifs aux marchés boursiers.

Risques liés aux effets du changement climatique

Compte tenu de son activité et de la concentration de ses activités industrielles sur son site de Bordeaux-Cestas, le Groupe ne considère pas les risques liés aux effets du changement climatique comme significatifs. Il ne peut toutefois pas exclure que, dans certaines régions du monde, des phénomènes climatiques extrêmes aient un impact sur ses clients, leur activité et leurs décisions d'investissement. La répartition de l'activité de Lectra dans le monde entier permet toutefois de minimiser ce risque.

Risques juridiques et réglementaires

Lectra distribue ses produits dans plus de 100 pays au travers d'un réseau de 34 filiales commerciales et de services, complété par des agents et des distributeurs dans certaines régions dans lesquelles le Groupe n'a pas de présence directe. Il est, de ce fait, soumis à de très nombreuses réglementations juridiques, douanières, fiscales et sociales.

Si les procédures en matière de contrôle interne donnent une assurance raisonnable que les lois et réglementations en vigueur sont respectées, les changements inattendus ou brutaux de certaines règles, notamment pour la mise en place de barrières commerciales, ainsi que l'instabilité politique ou économique de certains pays sont autant de facteurs susceptibles d'affecter le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.

En matière fiscale, il existe de nombreux flux intragroupes qui ont rendu essentielle l'application d'une politique de prix de transfert très documentée, qui soit conforme aux préconisations françaises, locales et internationales (OCDE en particulier).

L'activité de recherche et développement (R&D) bénéficie du crédit d'impôt recherche en vigueur en France, qui a représenté, en 2020, 8,9 millions d'euros, soit 28 % du montant total des dépenses correspondantes, 35 % du résultat opérationnel courant et 50 % du résultat net. Une réduction significative ou une suppression de cette disposition fiscale dans les années à venir aurait donc un impact significatif sur les résultats du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion courante de ses activités, Lectra peut être confronté à différents litiges et contentieux. Le Groupe estime qu'il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont il a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, non provisionnée dans les comptes, susceptible d'avoir, individuellement comme de façon agrégée, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.

Enfin, la Société étant cotée sur Euronext Paris, elle est soumise aux spécificités des réglementations boursières, notamment celles de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

4.1.2. Risques liés à l'activité du Groupe

Risques liés à l'offre produits et l'innovation

Lectra développe et fabrique des solutions technologiques, à base de logiciels, d'équipements de découpe automatique, de données et de services, qui utilisent des technologies nouvelles en constante évolution.

Pour maintenir son avance technologique, Lectra doit faire preuve en permanence de créativité et d'innovation. Dans le domaine du logiciel, en particulier, le Groupe est confronté à la concurrence d'un nombre croissant de sociétés spécialisées dans un domaine particulier, ce qui les rend parfois plus attractives pour les clients. Comme dans d'autres secteurs, le risque existe qu'une technologie ou un modèle économique de rupture vienne perturber sa position sur ses marchés.

Par ailleurs, malgré leur caractère innovant, certains nouveaux produits développés par Lectra peuvent être en décalage avec les attentes de ses clients ou leur capacité à intégrer ces produits dans leur organisation et leurs processus.

Pour réduire ces risques, le Groupe consacre des montants très importants au développement produit et à l'innovation. Les dépenses de R&D représentent 13,3 % du chiffre d'affaires en 2020, avant déduction du crédit d'impôt recherche applicable en France ainsi que des subventions liées à certains programmes de R&D. Lectra assure également une veille technologique active afin d'identifier, le plus en amont possible, les nouvelles technologies susceptibles d'améliorer ou d'enrichir son offre ou les technologies développées par des tiers qu'il pourrait acquérir. Enfin, Lectra associe certains clients au développement de ses nouveaux produits, afin de proposer des solutions technologiques qui soient les plus adaptées aux besoins de la majorité des sociétés des différents marchés sectoriels auxquels il s'adresse.

Le corollaire de cette politique est que le Groupe doit veiller à la fois à ce que ses innovations ne soient pas copiées et que les produits qu'il conçoit ne portent pas atteinte aux éventuels droits de tiers. En outre, il doit se défendre contre les copies illicites de ses logiciels (piratage), qui peuvent limiter sa croissance dans certains pays. Une équipe dédiée à la protection de la propriété intellectuelle, au sein de la Direction juridique, mène des actions aussi bien offensives que défensives en matière de brevets et de logiciels. Elle recherche toute utilisation illicite de ses brevets et les copies piratées de ses logiciels, et engage les poursuites judiciaires nécessaires pour protéger les actifs immatériels de Lectra.

Risques liés à l'offre logicielle reposant sur une infrastructure cloud

Lectra a lancé depuis 2018 de nouveaux logiciels, commercialisés en mode SaaS, qui reposent sur une infrastructure cloud. Le Groupe est donc exposé aux risques inhérents à toute activité dans le cloud : défaillance de sécurité, rupture de confidentialité, perte d'intégrité des données hébergées, ou indisponibilité des services notamment. Ces risques peuvent avoir un impact négatif sur le chiffre d'affaires, la performance financière et la réputation du Groupe.

Dès la conception et le développement des logiciels, les enjeux spécifiques liés à la technologie cloud tels que la sécurité, la performance et la garantie de service sont pris en compte selon une approche « secure-by-design », et par l'utilisation d'outils et processus de surveillance et de sécurité adaptés.

Les moyens nécessaires sont mis œuvre pour respecter les lois et réglementations locales, notamment pour ce qui concerne les données des clients du Groupe. Le Groupe s'est doté d'un responsable de la sécurité des systèmes d'information (le « RSSI »), ainsi que d'un responsable de la protection des données (Data Protection Officer – le « DPO »), nommé auprès de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (la « CNIL ») qui s'assure du respect de la législation sur les données personnelles (en application du Règlement Général sur la Protection des Données – le « RGPD »). En complément, pour mesurer les risques, et les réduire lorsque nécessaire, des campagnes périodiques de tests d'intrusion et d'isolation des données sont menées sur l'ensemble du périmètre couvert par les offres SaaS.

Par ailleurs, le Groupe externalise son infrastructure cloud auprès de fournisseurs disposant de certifications de sécurité et d'une protection du plus haut niveau contre les cyber menaces. Les données hébergées auprès de ces fournisseurs font l'objet de chiffrement systématique et de sauvegardes quotidiennes déportées sur des sites distants.

Risques liés à la production

Le maintien de la R&D et de la production en France permet à Lectra de relever trois défis : faire face aux productions à bas coût de ses concurrents produisant en Chine, accroître sa compétitivité, et augmenter ses marges.

Une part importante de la fabrication des équipements est sous-traitée, le Groupe n'assurant que la recherche, le développement, l'assemblage final et le test des équipements qu'il produit et commercialise. La défaillance technique, logistique ou financière de la part d'un fournisseur important pourrait entraîner des retards ou des défauts sur les équipements livrés par Lectra à ses clients, dégrader l'image du Groupe et avoir un impact négatif sur son activité et ses résultats.

Afin de minimiser ce risque, le choix de chaque sous-traitant donne lieu à une évaluation technologique, industrielle et financière préalable de sa situation et de ses performances, et le principe d'une double source d'approvisionnement est retenu sur toutes les pièces et composants stratégiques. Cette évaluation est réactualisée régulièrement, selon une périodicité qui dépend de la criticité du composant livré par le fournisseur. L'activité de production a été maintenue, sans interruption, pendant toute l'année 2020, et le Groupe n'a subi aucune rupture d'approvisionnement grâce à un suivi rapproché et à un accompagnement des fournisseurs ayant rencontré des difficultés consécutives à la crise de la COVID-19.

Le Groupe peut être soumis à des phénomènes de pénurie mondiale sur certains composants ou certaines pièces qui entrent dans la fabrication ou la maintenance de ses produits. Ce risque de rupture d'approvisionnement est susceptible d'affecter sa capacité à livrer les commandes de ses clients. Il est analysé en permanence, et des stocks de sécurité sont constitués sur les pièces et composants concernés en fonction de l'appréciation de leur risque de pénurie.

Le risque que le Groupe ne puisse pas répondre à un fort développement des ventes d'équipements de découpe automatique et des expéditions de consommables et pièces est faible en raison de l'organisation de l'usine et de la flexibilité de son mode de fonctionnement.

Risques liés à la sécurité des systèmes d'information

Les moyens de communication (réseau international privé, solutions collaboratives et de connexion à distance, visioconférence) permettent à l'ensemble des collaborateurs d'échanger et de partager des informations en toute sécurité, quels que soient leur localisation et leur mode de connexion.

Le Groupe est exposé à différents risques en lien avec ses systèmes d'information dont l'utilisation est essentielle à son fonctionnement. Pour réduire ces risques et lutter contre la cybercriminalité, il s'appuie sur son responsable de la sécurité des systèmes d'information (RSSI) et sur son responsable de la protection des données (DPO), et applique une politique de sécurité des systèmes d'information (la « PSSI ») définissant les normes à appliquer.

Le Groupe dispose, en cas de sinistre, dans le cadre d'un plan de reprise d'activité (le « PRA »), des moyens adaptés visant à garantir un redémarrage cohérent et rapide des applications critiques et des données qu'elles supportent. Parmi ces moyens figurent en premier lieu la duplication en temps réel des données et des systèmes dans deux salles informatiques distantes garantissant une poursuite de l'activité sans interruption en cas d'arrêt d'une des deux salles. Chacune dispose de ses propres protections techniques (contrôle d'accès, Groupe électrogène, onduleur, climatisation redondante, système anti-incendie avec supervision sous alarme permanente), ainsi que d'une double connexion à Internet et au réseau privé avec l'ensemble des filiales du Groupe. Ce dispositif a fait l'objet de tests réguliers en situation réelle. En complément de la synchronisation en temps réel des données, les serveurs et données sont sauvegardés quotidiennement.

Par ailleurs, le Groupe procède annuellement, au travers de différents audits internes et externes, à des vérifications de ses processus et procédures de sécurisation de l'information, et à des tests d'intrusion.

Enfin, grâce à des campagnes régulières auprès de ses collaborateurs (vidéos, email, e-learning), le Groupe sensibilise et forme ses équipes à l'application et au respect des règles de sécurité. La gestion des accès aux ressources informatiques est centralisée dans un annuaire unique, sous le contrôle exclusif d'une équipe dédiée, qui garantit une séparation des rôles dans l'exécution des transactions sensibles.

Risques liés à la sécurité des données

L'enjeu grandissant lié à la sécurité des données des clients, associé à l'évolution réglementaire relative aux données personnelles (l'entrée en vigueur du RGPD), a conduit le Groupe à se doter d'un département dédié à la gestion et à la sécurité des données. Le responsable de la sécurité des systèmes d'information (RSSI) et le

responsable de la protection des données (DPO) assurent le suivi et la gestion des risques liés à la sécurité des données.

Le Groupe s'est saisi des problématiques de perte potentielle de données dès la conception de nouvelles offres cloud, par la mise en œuvre de sauvegardes chiffrées et régulièrement testées, opérées avec un fournisseur cloud (Microsoft) qui, disposant de certifications de sécurité et d'une protection du plus haut niveau, permet au Groupe de limiter au maximum toute exposition aux risques divers.

Différentes actions de mise en conformité au RGPD ont été entreprises et permettent au Groupe d'afficher un bon niveau de protection et de conformité, à la fois pour les données traitées par le Groupe pour son propre compte et pour celles provenant de l'activité avec ses clients, qui, dans le cadre d'une relation entre entreprises (B2B), se traduisent par une exposition plus limitée aux problématiques de protection des données personnelles.

Risques de dépendance vis-à-vis des clients

Chaque année, le chiffre d'affaires des licences de logiciels, des équipements et des services non récurrents (33 % du chiffre d'affaires 2020) est réalisé sur un nombre important de clients (environ 1 100 en 2020) et comprend aussi bien des ventes à de nouveaux clients que l'extension ou le renouvellement du parc installé chez des clients existants. Le chiffre d'affaires des contrats récurrents (42 % du chiffre d'affaires 2020) est réalisé avec près de 5 700 clients. Enfin, les ventes de consommables et de pièces (25 % du chiffre d'affaires 2020) sont réalisées sur une grande partie de la base installée de près de 7 250 découpeurs.

Il n'existe donc pas de risque significatif de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs clients dans la mesure où, sur les trois dernières années, aucun client individuel n'a représenté plus de 4 % du chiffre d'affaires consolidé, les 10 premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 % et les 20 premiers clients, moins de 25 %.

Risques liés aux ressources humaines

La performance de Lectra repose essentiellement sur les compétences et l'expertise de ses collaborateurs, sur la qualité de son management et sur sa capacité à fédérer les équipes sur l'exécution de sa stratégie. Tout départ au sein de l'équipe de management, comme tout départ de certains experts peut avoir des répercussions sur son activité et ses résultats.

Le Groupe est également exposé au risque de ne pas trouver les compétences requises afin de mettre en œuvre sa stratégie et d'atteindre ses objectifs, dans les délais qu'il s'est fixé. Les risques liés à ces enjeux sont amplifiés lorsque les profils recherchés sont rares ou lorsque, dans certains pays ou certaines régions, le marché de l'emploi n'est pas favorable aux employeurs ou l'attractivité de Lectra n'est pas suffisamment forte.

Les équipes de ressources humaines ont notamment pour mission de limiter ces risques selon six axes principaux : recruter de nouveaux talents qui contribueront à la réalisation de la feuille de route stratégique ; attirer et retenir les collaborateurs clés pour assurer la compétitivité, la croissance et la rentabilité de l'entreprise ; motiver les équipes en appliquant des principes de rémunération équitables basés sur la reconnaissance du mérite et de la performance ; assurer le développement des compétences ; organiser et encourager le transfert d'expériences grâce à une politique de formation ambitieuse et continue ; favoriser l'agilité et la rapidité d'adaptation du Groupe aux évolutions de ses marchés et des technologies, en faisant évoluer en permanence son organisation.

Parallèlement, Lectra s'attache à respecter les réglementations sociales en vigueur dans tous les pays où il est implanté. Sa politique active de transparence de l'information et de gestion des rapports sociaux est l'un des moyens lui permettant d'assurer un climat social positif afin d'appuyer son développement et de faire face, de façon constructive, aux aléas économiques et aux exigences liées à l'atteinte de ses objectifs.

Les activités du Groupe génèrent des risques d'accidents, de maladies liées à l'environnement de travail, qui peuvent affecter la santé ou l'intégrité physique de son personnel. Afin de les réduire, ces risques font l'objet d'une identification et d'une évaluation, et des plans d'actions ciblés visant à assurer la sécurité dans toutes les activités du Groupe, en particulier la recherche, la production et les services de maintenance, sont développés.

La France, qui regroupe notamment toute l'activité industrielle du Groupe, capitalise à la fois sur les compétences complémentaires d'une ingénieure sécurité, de la Direction des ressources humaines, du Facility Management et du Service de santé au travail. La Commission de sécurité et des conditions de travail (la « CSSCT ») est régulièrement consultée voire associée aux démarches de l'entreprise en la matière.

Ainsi de nombreuses actions de prévention et de formation sont organisées.

En 2020 notamment, un Groupe de travail, composé de membres de la Direction des ressources humaines, de responsables d'équipes, de membres de la CSSCT et d'un conseil extérieur, s'est réuni à plusieurs reprises afin de définir une méthodologie d'identification des risques psychosociaux qui permettra d'améliorer la pratique actuelle et sera ensuite déployée de façon pérenne au sein de la Société.

Grâce à cette politique de prévention, la Société présente de très bons indicateurs, avec des taux de fréquence et de gravité d'accidents du travail respectivement six et trente-quatre fois inférieurs aux indicateurs moyens en France.

Risques de crédit

Le risque de crédit auquel le Groupe est exposé en cas d'insolvabilité ou de défaillance d'un client peut avoir un impact négatif sur ses résultats.

Le Groupe a su maintenir le montant des pertes liées à ce risque à un niveau historiquement très faible représentant moins de 1 % du chiffre d'affaires annuel, grâce aux conditions de règlement en vigueur, notamment du versement d'acomptes exigés à la commande et à la livraison ainsi que du règlement d'avance, annuel ou trimestriel, des contrats récurrents. Il accorde en effet une attention particulière à la sécurité du paiement des systèmes et des services qu'il délivre à ses clients.

Par ailleurs, la dépendance vis-à-vis d'un ou de plusieurs clients dont la défaillance de paiement pourrait avoir un effet significatif sur le résultat du Groupe est limitée (cf. paragraphe « Risques de dépendance vis-à-vis des clients » ci-dessus).

4.1.3. Assurances et couverture des risques

La Direction financière et la Direction juridique supervisent les programmes d'assurance pour l'ensemble du Groupe et définissent la politique du Groupe en matière d'évaluation des risques et de leur couverture, et coordonne la gestion des polices d'assurances en matière de responsabilité civile, de dommages aux biens et de transport. Elles réévaluent chaque année cette politique en renégociant ou en adaptant ses programmes, afin qu'ils tiennent compte de l'évolution de l'activité et des risques liés à l'évolution du Groupe.

Le Groupe bénéficie des programmes d'assurance suivants :

• responsabilité civile, exploitation, aprèslivraison et professionnelle (Errors and Omission aux États-Unis) ;
• responsabilité civile des dirigeants ;
• dommages aux biens ;
• police marchandises transportées.

Le Groupe s'appuie sur des courtiers internationaux disposant d'un réseau capable de l'assister sur l'ensemble de son activité et de son périmètre géographique. Un programme global souscrit au niveau de la Société, complété de programmes locaux, permettent d'assurer un niveau de couverture complet et efficace. Les programmes d'assurance sont souscrits auprès d'assureurs reconnus, dont la dimension et la capacité financière leur permettent de fournir une couverture adéquate et de gérer les sinistres dans tous les pays.

Le renouvellement des programmes fait l'objet, à intervalles réguliers, d'une mise en concurrence afin d'optimiser les couvertures et leurs conditions financières.

L'évaluation des montants de garantie pour ces programmes, revue chaque année par la Direction juridique, est fonction de l'estimation du coût de sinistres potentiels, des conditions de garantie généralement pratiquées sur le marché, notamment pour des Groupes présentant une dimension et des caractéristiques comparables à celles de Lectra, et de l'évolution de l'offre des assureurs.

Le Groupe veille à contrôler les aléas en matière de responsabilité civile par une politique contractuelle fondée sur l'exclusion de sa responsabilité pour les dommages indirects et la limitation de cette responsabilité en dommages directs, dans la mesure permise par les réglementations applicables. Le plafond de garantie du programme global d'assurance en responsabilité civile est de 25 millions d'euros par sinistre et par an.

Le Groupe est également exposé au risque que des employés de ses clients soient victimes d'accidents lors de l'exploitation de ses équipements. Il veille à ce que ceux-ci répondent aux exigences les plus strictes en matière de sécurité des personnes. Le contrat d'assurance responsabilité civile souscrit permet de prémunir le Groupe contre les conséquences pécuniaires négatives qui pourraient résulter de la mise en jeu de sa responsabilité à l'occasion de l'exercice de ses activités de vente de systèmes ou de prestation de services.

Le programme dommages aux biens prévoit l'indemnisation des dommages matériels aux locaux ou aux biens matériels à hauteur des montants déclarés par le Groupe, chaque année, pour chacun de ses sites dans le monde. Il inclut des garanties complémentaires permettant de financer le maintien ou la réorganisation de l'activité après un sinistre, en particulier au niveau du site industriel de Bordeaux-Cestas, qui regroupe les activités de R&D, de production et de services cruciaux pour l'ensemble du Groupe. Le programme comprend un volet pertes d'exploitation permettant d'indemniser les pertes financières si un accident majeur affectait le site de Bordeaux-Cestas et mettait en péril la poursuite de l'activité de tout ou partie du Groupe. Il s'accompagne d'une politique de prévention des risques sur ce site qui comprend un plan annuel de réduction des risques, mis en œuvre à partir des conclusions des experts des assureurs du Groupe.

4.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

4.2.1. Contrôle interne et gestion des risques au sein du Groupe

Le contrôle interne défini et mis en œuvre au sein du Groupe comprend un ensemble de règles, de procédures et de chartes. Il s'appuie également sur les obligations de reporting et sur le comportement individuel de l'ensemble des

acteurs qui contribuent au dispositif de contrôle interne au travers de leur connaissance et de leur compréhension de ses objectifs et de ses règles. Ce dispositif fournit une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs décrits dans ce chapitre.

Conformité aux lois et réglementations en vigueur

Les procédures de contrôle interne mises en œuvre visent à s'assurer que les opérations menées dans l'ensemble des sociétés du Groupe respectent les lois et les réglementations en vigueur dans chacun des pays concernés pour les différents domaines considérés (droit des sociétés, douanier, social, fiscal…).

Lectra a déployé dès 2018 un dispositif de conformité anticorruption, conformément aux exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II ». Ce dispositif est décrit dans la Déclaration de performance extra-financière, annexée à ce Rapport.

Lectra a mis en place en 2020 une charte interne portant sur l'identification, l'approbation et la revue des conventions courantes et réglementées, en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce. Cette charte est décrite dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, joint au présent Rapport.

Bonne application des instructions et des orientations du Comité exécutif

De nombreuses procédures sont mises en place visant à définir le périmètre et les limites d'action et de décision des collaborateurs de Lectra, quel que soit leur niveau de responsabilité. Elles permettent en particulier de s'assurer que les activités du Groupe soient menées conformément aux orientations et à l'éthique définies par le Comité exécutif. Ces procédures avaient été adaptées en 2019 à la suite de la mise en place du nouveau Comité exécutif élargi.

Bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs

Les processus en vigueur et le contrôle de leur application doivent permettre d'assurer une optimisation des résultats du Groupe, conformément aux objectifs financiers à court et à moyen terme qu'elle s'est fixés. Ils concourent également à assurer la sauvegarde des actifs corporels et incorporels (tels que sa propriété intellectuelle et industrielle, ses marques, la relation avec ses clients et son image, les données informatiques) ainsi que des actifs humains du Groupe, qui sont autant d'éléments clés de son patrimoine, de son activité et de sa dynamique de développement.

Fiabilité des informations financières

Parmi les dispositifs de contrôle interne, un accent particulier est mis sur les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière, visant à assurer sa fiabilité, sa qualité et le fait qu'elle reflète avec sincérité l'activité et la situation du Groupe.

Gestion des risques

Pour chaque risque identifié, un membre du Comité exécutif est responsable du traitement, de la prévention ou de la gestion de ce risque. À cet effet, il valide un plan d'actions et s'assure de sa bonne exécution.

La gestion des risques vise notamment à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de Lectra ;
• sécuriser la prise de décisions et favoriser l'atteinte des objectifs ;
• s'assurer de la cohérence des actions de Lectra avec ses valeurs ;
• mobiliser les collaborateurs concernés à la gestion des risques liés à leur activité et leur responsabilité, par un partage de l'analyse des principaux risques.

L'objectif de performance du dispositif en matière de risques couverts comparés aux risques résiduels tient compte d'un coût de mise en œuvre compatible avec les ressources du Groupe, sa taille et la complexité de son organisation. Si ce dispositif permet de donner une assurance

raisonnable que les objectifs décrits ci-dessus sont atteints, il ne saurait en fournir la garantie absolue. De nombreux facteurs ne relevant pas de la qualité du dispositif mis en place, en particulier humains, ou provenant de l'environnement extérieur dans lequel évoluent les sociétés du Groupe, pourraient limiter son efficacité.

4.2.2. Les composantes du dispositif de contrôle interne

Organisation, processus décisionnels, systèmes d'information et procédures

Organisation et processus décisionnels

Le Conseil d'administration détermine la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre.

Le Comité d'audit débat du dispositif de contrôle interne avec les Commissaires aux comptes de la Société, recueille leurs recommandations et veille en particulier à ce que ses niveaux de couverture et de qualité soient adéquats. Il rend compte de ses travaux et avis au Conseil d'administration.

Le Président-Directeur général veille au bon fonctionnement des organes de direction de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et la représenter dans ses rapports avec les tiers.

Le Comité exécutif met en œuvre la stratégie et les orientations définies par le Conseil d'administration. Ses membres disposent chacun d'une délégation importante et sont un rouage essentiel de l'efficacité du dispositif de contrôle interne. Toutes les décisions importantes relatives aux opérations d'une région relèvent d'un comité spécifique. Ces comités, présidés par le Président-Directeur général, le Directeur général adjoint ou l'un des autres membres du Comité exécutif, se réunissent régulièrement (en général une fois par trimestre), en présence du Directeur de la région et de ses équipes de management, qui présentent leurs plans d'actions détaillés, résultant des directives stratégiques et budgétaires du Groupe, et répondent de la bonne mise en place des décisions prises ainsi que du suivi de leurs activités et de leurs performances.

Les pouvoirs et les limitations des pouvoirs des directeurs de régions ainsi que des directeurs des différentes directions fonctionnelles sont définis par le Président-Directeur général ou le Directeur général adjoint, selon le cas. Ceux-ci sont communiqués par écrit aux directeurs concernés, qui doivent par la suite rendre compte de l'utilisation des pouvoirs qui leur ont été conférés, dans le cadre de rapports d'activité mensuels ou trimestriels, adressés au Président-Directeur général, au Directeur général adjoint ou à un autre membre du Comité exécutif.

De nombreux autres acteurs interviennent dans le processus de contrôle interne. Les directions fonctionnelles se trouvent au centre de son organisation. Elles élaborent les règles et les procédures, assurent le contrôle de leur application et, plus généralement, valident et autorisent de nombreuses décisions qui concernent les opérations de chaque entité du Groupe.

Systèmes d'information

L'intégration des informations financières intersociétés, l'assurance d'une homogénéité et d'une communicabilité entre les divers outils informatiques utilisés au sein du Groupe, l'adaptation continue aux évolutions des processus métiers et des modes opératoires, et le renforcement des contrôles, font des systèmes d'information un outil structurant dans le dispositif de contrôle interne du Groupe et un instrument important du suivi de la performance.

Les outils informatiques sont adaptés régulièrement pour répondre aux exigences du Groupe en matière de qualité, de pertinence, de délai de disponibilité et d'exhaustivité de l'information. Ils facilitent la mise en place de procédures et de règles de gestion harmonisées dans le Groupe et favorisent le renforcement des contrôles.

Procédures

Le Groupe dispose de nombreuses procédures qui détaillent la façon dont les différents processus doivent s'accomplir et précisent le rôle des différents acteurs concernés, leur délégation dans le cadre du processus concerné, ainsi que la façon dont le contrôle du respect des règles relatives à sa réalisation doit s'opérer. Les principaux cycles ou sujets qui portent des enjeux importants dans le cadre des objectifs du Groupe sont les suivants :

■ Ventes

Le cycle de ventes et, plus généralement, toute la démarche commerciale fait l'objet de plusieurs procédures, notamment les Sales rules and guidelines, qui définissent clairement les règles, délégations et circuits, et précisent les contrôles effectués à différents stades du processus de vente sur la réalité de la commande et de son contenu, sur la livraison et la facturation, ainsi que les revues périodiques des affaires en cours par le Comité exécutif.

■ Gestion du risque client (credit management)

Les procédures de gestion du risque client visent à limiter les risques de nonrecouvrement et à réduire les délais d'encaissement des créances. Elles comprennent une analyse préventive de solvabilité du client, et prévoient l'application stricte et systématique de nombreuses mesures en cas de dépassement d'une échéance de paiement, qui sont coordonnées par le service de credit management avec l'appui de la Direction juridique.

Parallèlement, les ventes de nouveaux systèmes effectuées dans des pays à risques politique ou économique élevés sont, pour l'essentiel, garanties par des lettres de crédit irrévocables, confirmées par une des banques de Lectra, ou par des garanties bancaires.

Les impayés et les défaillances clients sont historiquement peu fréquents.

■ Achats

Les achats et les investissements de la Société représentent l'essentiel des volumes correspondants du Groupe. Les procédures prévoient que les achats effectués auprès de tiers ne peuvent être engagés que dans le respect des autorisations budgétaires. Elles précisent de façon formelle les délégations en matière d'engagement de dépenses et de signature, et reposent sur le principe de la séparation des tâches dans le processus. Le contrôle de la bonne application des règles est renforcé par le système d'information en place.

■ Personnel

Les procédures en vigueur prévoient que tous les mouvements de personnel, prévisionnels ou réels, soient approuvés par la Direction des ressources humaines. Aucun recrutement ou licenciement ne peut être engagé sans son autorisation préalable.

De même, la révision des rémunérations, réalisée une fois par an, est soumise à l'approbation de la Directrice des ressources humaines.

Enfin, pour toute personne dont la rémunération annuelle totale est supérieure à 200 000 € ou son équivalent en devises, les modalités de rémunération, les avantages en nature, ainsi que toute révision de ces modalités sont soumises par le Comité exécutif à l'approbation préalable du Comité des rémunérations.

■ Trésorerie

Les procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe en matière de trésorerie concernent essentiellement les rapprochements bancaires, la sécurisation des moyens de paiement, la délégation de signatures et le suivi du risque de change.

Le Groupe a mis en place des moyens de paiement sécurisés. Les procédures de rapprochement bancaire sont systématiques et exhaustives. Elles concernent le contrôle de l'ensemble des écritures passées par les banques sur les comptes bancaires du Groupe, ainsi que les rapprochements entre les soldes de trésorerie et les comptes de banque de la comptabilité.

Pour chacune des sociétés du Groupe, les autorisations de signature bancaire sont réglementées par des procédures écrites, révocables à tout instant, émises par la Direction financière du Groupe. Les délégations ainsi mises en place sont communiquées aux banques, qui doivent en accuser réception.

■ Risque de change

Le risque de change est quasiintégralement assumé par la Société. Le Groupe a pour objectif de se prémunir contre le risque de change sur l'ensemble de ses créances et de ses dettes libellées en devises et, lorsque les conditions économiques de ces couvertures sont raisonnables, sur ses flux de trésorerie futurs. Les décisions prises tiennent compte des risques et de l'évolution des devises ayant un impact significatif sur sa situation financière et concurrentielle. L'exposition du Groupe sur les positions de l'état de la situation financière est suivie en temps réel. À cet effet, il utilise des contrats de change à terme sur les créances et les dettes concernées.

Activité de contrôle : les acteurs du contrôle et de la gestion des risques

Le Groupe ne dispose pas spécifiquement d'un service d'audit interne, mais la Direction financière – en particulier les équipes de trésorerie et de contrôle de gestion – et la Direction juridique sont au cœur du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. En outre, le Comité d'audit assure le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Les contrôles sont présents à de nombreux endroits dans l'organisation du Groupe. Ils sont adaptés aux enjeux des processus et des risques auxquels ils se rapportent. Ils s'exercent au travers des outils informatiques, de procédures pour lesquelles un contrôle manuel systématique est réalisé, par la réalisation d'audits a posteriori, ou par un contrôle hiérarchique, en particulier de la part des membres du Comité exécutif. Ils s'exercent également par des contrôles ad hoc réalisés dans les différentes filiales du Groupe.

Au sein de chacune des filiales, la personne assurant la responsabilité administrative et financière, qui comprend généralement la fonction juridique, joue un rôle important dans l'organisation et les activités de contrôle interne. Cette personne, rattachée fonctionnellement à la Direction financière du Groupe, a pour mission d'assurer au sein de la filiale le respect des règles et des procédures élaborées par le Comité exécutif et les directions fonctionnelles.

La Direction des systèmes d'information est le garant de l'intégrité des données traitées par les différents progiciels utilisés au sein du Groupe. Elle s'assure avec la Direction financière que tous les traitements automatisés qui contribuent à l'élaboration de l'information financière respectent les règles et procédures comptables. Elle contrôle également la qualité et l'exhaustivité des transferts d'informations entre les différents progiciels. Elle assure enfin la sécurité des systèmes d'information.

La Direction juridique et la Direction des ressources humaines interviennent pour assurer un contrôle juridique et social sur chacune des filiales du Groupe. Elles s'assurent en particulier de la conformité des opérations aux lois et autres réglementations juridiques et sociales en vigueur dans les pays concernés. Ces directions interviennent également sur l'essentiel des relations contractuelles qui engagent chacune des sociétés du Groupe vis-à-vis de leurs employés ou de tiers.

La Direction juridique s'appuie, lorsque nécessaire, sur un réseau d'avocats implantés dans les pays concernés et spécialisés dans les sujets traités. Elle assure également le recensement des risques qui doivent être assurés et définit leur politique de couverture au travers des contrats d'assurances adéquats. Elle supervise et gère, le cas échéant en liaison avec les avocats-conseils du Groupe, les litiges latents ou en cours.

La Société dispose, au sein de la Direction juridique, d'une équipe dédiée à la propriété intellectuelle et industrielle. Elle intervient de façon préventive sur la protection des innovations afin d'éviter tout risque de contrefaçon de produits ou de procédés développés par la Société et, plus généralement, sur tous les risques liés à l'innovation et à la protection de sa propriété intellectuelle et industrielle.

La gestion du risque de change est centralisée auprès du trésorier du Groupe. L'exposition du Groupe est revue de façon régulière.

Surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et amélioration des procédures

Les incidents constatés lors de contrôles ou les conclusions d'audits réalisés a posteriori sur le respect des règles et des procédures faisant partie du dispositif de contrôle interne permettent à la fois d'assurer la qualité du fonctionnement de ce dernier et de l'améliorer continuellement.

Compte tenu de la nature de ses activités, le Groupe est amené à adapter son organisation, chaque fois que nécessaire, aux évolutions de ses marchés. Chaque modification de son organisation ou de son mode de fonctionnement s'accompagne d'une réflexion destinée à s'assurer de la compatibilité de ce changement avec le maintien d'un environnement de contrôle interne permettant la continuité du respect des objectifs mentionnés au chapitre « Contrôle interne et gestion des risques au sein du Groupe » ci-dessus. Dans ce cadre, les champs et la répartition des compétences des personnes et des équipes, les rattachements hiérarchiques ainsi que les règles de délégation engageant la Société font l'objet, lors de toute évolution des organisations, d'une évaluation et des ajustements nécessaires.

La surveillance du dispositif de contrôle interne s'accompagne d'une démarche permanente de recherche de progrès. Les axes de travail définis en 2018 et les années suivantes ont été suivis et continueront d'être mis en œuvre en 2021 :

• actualisation de la cartographie des risques et du plan de prévention des risques ;
• actualisation et formalisation des procédures comptables et financières, des procédures liées à la gestion des ressources humaines et des règles de contrôle interne ;
• évolution et amélioration des outils de reporting ;
• amélioration générale du dispositif et des moyens informatiques, renforcement des sécurités d'accès et contrôle de l'intégrité des données dans les systèmes d'information.

4.3 Dispositif particulier relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

En complément des éléments mentionnés dans les paragraphes précédents, le Groupe dispose de procédures spécifiques en matière d'élaboration et de contrôle de l'information comptable et financière, notamment de reporting, de contrôle budgétaire et d'élaboration et de contrôle des comptes consolidés. Elles visent à assurer la qualité de l'information comptable et financière destinée au Comité exécutif, aux équipes de management, au Comité d'audit, au Conseil d'administration et aux actionnaires de la Société, ainsi qu'au marché financier.

La Direction financière identifie régulièrement les risques qui pèsent sur l'élaboration, le traitement et la qualité de l'information comptable et financière. Elle s'assure, dans un processus de communication permanente avec les équipes financières du Groupe, que ces risques sont maîtrisés. Cette analyse et cette gestion centralisées s'ajoutent aux procédures décrites ci-dessous pour réduire les risques d'erreurs dans l'information comptable et financière publiée par la Société.

4.3.1. Procédures de reporting et de contrôle budgétaire

Lectra dispose d'un reporting complet qui couvre, de manière détaillée, toutes les composantes de l'activité de chaque service de la Société et de chaque filiale. Il repose sur un système d'information financière sophistiqué, construit autour d'un progiciel leader du marché.

Les procédures de reporting reposent principalement sur le système de contrôle budgétaire mis en place par le Groupe. L'élaboration du budget annuel du Groupe est réalisée de façon centralisée par les équipes de contrôle de gestion de la Direction financière. Ce travail, détaillé et exhaustif, consiste en particulier à analyser et chiffrer les objectifs budgétaires de chaque filiale ou service du Groupe pour un très grand nombre de rubriques du compte de résultat et de la trésorerie, du besoin en fonds de roulement, ainsi que les indicateurs spécifiques à l'activité et à la structure des opérations. Ce système permet d'identifier et d'analyser rapidement toute dérive dans les résultats réels ou prévisionnels et minimise ainsi le risque d'une information financière erronée.

4.3.2. Procédures d'élaboration et de contrôle des comptes

Résultats mensuels

Tous les mois, les résultats réels de chacune des sociétés du Groupe sont contrôlés et analysés, et les nouvelles prévisions du trimestre en cours consolidées. Chaque écart est identifié et explicité afin d'en déterminer les causes, de vérifier que les procédures ont été respectées et que l'information financière a été correctement élaborée.

Consolidation trimestrielle

Une consolidation des comptes du Groupe est réalisée tous les trimestres (état de la situation financière, compte de résultat, tableaux des flux de trésorerie et de variation des capitaux propres). Le processus d'élaboration des comptes consolidés donne lieu à de nombreux contrôles sur la qualité des informations transmises par chacune des sociétés consolidées, ainsi que sur le processus de consolidation des comptes lui-même.

Pour assurer cette consolidation, le Groupe dispose d'un modèle unique de liasse de consolidation utilisé par l'ensemble des sociétés. Les résultats réels sont rapprochés des prévisions reçues préalablement dans le cadre du reporting mensuel. Une fois le processus de consolidation achevé, tous les postes du compte de résultat, de l'état de la situation financière et du tableau des flux de trésorerie sont analysés et justifiés.

Les comptes ainsi obtenus sont ensuite analysés par le Président-Directeur général, le Directeur général adjoint et le Directeur financier dans le cadre de la préparation des travaux du Conseil d'administration, puis présentés au Comité d'audit, avant d'être examinés et arrêtés par le Conseil d'administration et publiés par la Société.

5. Engagements hors bilan

5.1 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

La Société a délivré des cautions auprès d'établissements financiers, essentiellement en garantie de crédits accordés par ces derniers à ses filiales et en faveur de clients ou de bailleurs dans le cadre de contrats de location, pour un montant total de 2,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 (1,9 million d'euros au 31 décembre 2019), qui ont été préalablement autorisées par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2020, les instruments financiers de couverture des risques de change sur les positions de bilan sont constitués de ventes et d'achats à terme de devises (principalement en dollar américain, livre sterling et dollar canadien) d'une contre-valeur nette totale (ventes moins achats) positive de 1,7 million d'euros (elle était négative de 1,8 million d'euros au 31 décembre 2019).

5.2 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les seuls engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles concernent des contrats courants de gardiennage, sécurité, restauration, accueil, matériel de bureau, etc., ainsi que des contrats d'abonnements de logiciels utilisés dans le système d'information du Groupe, pouvant faire l'objet de résiliations selon des conditions contractuelles. L'ensemble de ces engagements est décrit dans l'annexe aux comptes consolidés.

Les engagements hors bilan du Groupe liés aux activités opérationnelles au 31 décembre 2020 ont été évalués suivant la même méthodologie que les années précédentes.

6. Activité de recherche et développement

Le Groupe investit de manière soutenue en R&D.

Au 31 décembre 2020, les équipes de R&D comprennent 374 personnes (368 au 31 décembre 2019), dont 340 en France, 12 en Espagne, 9 en Italie, 9 en Roumanie et 4 en Belgique. Composées principalement d'ingénieurs de formation, ces équipes recouvrent de nombreuses spécialités dans des domaines étendus allant du développement des logiciels et des services Internet à l'électronique, la mécanique ainsi qu'à l'expertise des métiers des clients du Groupe. Le Groupe fait également appel à des sous-traitants spécialisés pour une faible part de ses dépenses globales de R&D.

Par ailleurs, le Groupe investit dans des travaux de recherche et études avancées en s'appuyant sur les domaines d'excellence technologique de différents laboratoires, universités, écoles, pôles de compétitivité ou centres technologiques. Ainsi, des contrats de partenariats avec différents acteurs ont été mis en œuvre et permettent d'accélérer et de renforcer ses capacités d'innovation.

Les dépenses de R&D sont entièrement passées en charges de la période et comprises dans les frais fixes. Avant déduction du crédit d'impôt recherche applicable en France, elles ont représenté 31,5 millions d'euros en 2020, soit 13,3 % du chiffre d'affaires (31,8 millions d'euros et 11,4 % en 2019). Les frais nets de R&D, après déduction des subventions et du crédit d'impôt recherche, s'établissent à 22,7 millions d'euros (22,0 millions d'euros en 2019).

Grâce à ces investissements importants (239 millions d'euros au total sur les dix dernières années, un patrimoine technologique qui figure pour une valeur nulle dans l'état de la situation financière), le Groupe réussit à maintenir, voire à renforcer, chaque année, son avance technologique sur ses concurrents.

7. Informations sociales, environnementales et sociétales (Déclaration de performance extra-financière)

La Déclaration de performance extra-financière établie en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce est annexée au Rapport de gestion et figure en pages 45 à 72 du Rapport financier annuel.

8. Société mère

8.1 Comptes de la Société mère

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles suivies au cours de l'exercice précédent.

Les comptes de la Société font ressortir les éléments suivants :

(en millions d'euros)	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	158,1	191,6	193,6
Résultat opérationnel	5,5	15,8	16,5
Résultat courant avant impôts	5,9	21,0	25,0
Bénéfice net	13,2	24,3	26,8

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres avant affectation du résultat s'élèvent à 197,7 millions d'euros (190,8 millions d'euros au 31 décembre 2019).

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées au 4° de l'article 39 dudit Code, est de 76 231 € (la totalité de ce montant correspond à la part non déductible de l'impôt des loyers des véhicules de fonction), et l'impôt correspondant supporté par la Société de 21 676 €.

En application de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau récapitulatif des résultats des cinq derniers exercices de la société Lectra figure au chapitre 15 du présent Rapport.

8.2 Informations sur les délais de paiement clients - fournisseurs

En application des dispositions de l'article L. 441-14 du Code de commerce, les sociétés doivent publier des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients.

8.2.1. Délais de paiement fournisseurs

Le tableau ci-dessous indique le nombre et le montant de la fraction non réglée des factures à la date de clôture de l'exercice, dont le terme est échu sur la base des délais de paiement contractuels ; ce montant est ventilé par échéances et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice. Dans cette approche, les dettes sociales, les acomptes clients, ainsi que les factures et avoirs non parvenus et les écarts de conversion, sont exclus du poste fournisseurs et autres dettes court terme des états financiers.

		2020		2019		2018
Nombre de factures concernées		1 086		1 166		1 074
	Montant(1)	% (2)	Montant(1)	% (2)	Montant(1)	% (2)
Fraction échue des factures	8 308	11 %	10 498	10 %	8 465	8 %
- Depuis moins de 31 jours	460	1 %	928	1 %	981	1 %
- Depuis 31 à 60 jours	355	0 %	1 989	2 %	992	1 %
- Depuis 61 à 90 jours	514	1 %	580	1 %	614	1 %
- Depuis plus de 90 jours(3)	6 979	9 %	7 002	6 %	5 878	5 %

(1) Quote-part du montant total hors taxes des factures concernées, en milliers d'euros.

(2) En pourcentage du montant total des achats hors taxes de l'exercice (y compris investissements).

(3) Les dettes échues depuis plus de 90 jours concernant uniquement des fournisseurs étrangers et les filiales étrangères de la Société. Ces dettes intra-groupe trouvent leur équivalent dans les créances intra-groupe échues depuis plus de 90 jours.

8.2.2. Délais de paiement clients

Le tableau ci-dessous indique le nombre et le montant de la fraction non réglée des factures émises à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu sur la base des délais de paiement contractuels ; ce montant est ventilé par échéances et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice. Dans cette approche, les factures en litige, les factures et avoirs non émis ainsi que les écarts de conversion sont exclus du poste clients et comptes rattachés des états financiers.

		2020		2019		2018
Nombre de factures concernées		2 460		3 256		3 419
	Montant(1)	% (2)	Montant(1)	% (2)	Montant(1)	% (2)
Fraction échue des factures	12 716	8 %	14 726	8 %	18 401	10 %
- Depuis moins de 31 jours	3 705	2 %	3 468	2 %	5 321	3 %
- Depuis 31 à 60 jours	831	1 %	1 106	1 %	1 318	1 %
- Depuis 61 à 90 jours	460	0 %	701	0 %	948	0 %
- Depuis plus de 90 jours(3)	7 721	5 %	9 451	5 %	10 814	6 %

(1) Quote-part du montant total hors taxes des factures concernées, en milliers d'euros.

(2) En pourcentage du montant total des ventes hors taxes de l'exercice (y compris investissements).

(3) Les créances échues depuis plus de 90 jours concernant uniquement des clients étrangers et les filiales étrangères de la Société. Ces créances intra-groupe trouvent partiellement leur équivalent (pour 6 979 milliers d'euros) dans les dettes intra-groupe échues depuis plus de 90 jours.

8.3 Informations sur les succursales existantes

En application de l'article L. 232-1 du Code de commerce, il est précisé qu'au 31 décembre 2020 la Société possède quatre succursales :

• 10 rue Pergolèse 75 016 Paris ;
• Chemin de Marticot 33 610 Cestas ;
• Espace Performance, Place Michel Ange, bâtiment C 49 300 Cholet ; et
• 40-42 avenue Georges Pompidou 69 003 Lyon.

8.4 Informations sur l'actionnariat salarié de la Société mère

À la clôture de l'exercice 2020, la Société avait connaissance de la détention par ses salariés et par le personnel des entreprises qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise, de 110 201 actions de la Société, soit 0,34 % du capital.

9. Affectation du résultat

Le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 30 avril 2021 le versement d'un dividende de 0,24 € par action au titre de l'exercice 2020. Le dividende total représente un taux de distribution de 44 % du résultat net consolidé 2020 et un rendement de 1,0 % sur la base du cours de clôture de l'action au 31 décembre 2020.

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 30 avril 2021, la mise en paiement du dividende aura lieu le 7 mai 2021.

Conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France et pouvant bénéficier de cet abattement.

En conséquence, votre Conseil d'administration propose d'affecter comme suit le résultat de l'exercice 2020 :

Bénéfice de l'exercice	13 208 074 €
Report à nouveau avant affectation	92 085 480 €
Affectation à la réserve légale	41 255 €
Bénéfice distribuable	105 252 299 €
Distribution d'un dividende de 0,24 € par action (1)	7 799 437 €
Affectation du solde du bénéfice de l'exercice au report à nouveau (1)	5 367 382 €
Report à nouveau après affectation	97 452 862 €

(1) Calculé sur la base des 32 497 654 actions qui seraient rémunérées sur les 32 511 651 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, après déduction des 13 997 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n'ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d'actions détenues en propre par la société à la date de la mise en paiement du dividende.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	2019	2018	2017
Dividende par action(1)	0,40 €	0,40 €	0,38 €
Nombre d'actions rémunérées(2)	32 109 431	31 954 034	31 637 606
Dividende global versé(2)	12 843 772 €	12 781 613 €	12 022 290 €

(1) Avant abattement et prélèvement fiscaux et sociaux.

(2) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende.

10. Capital social - Actionnariat - Bourse

10.1 Évolution du capital

Au 31 décembre 2020, le capital social est de 32 511 651 €, divisé en 32 511 651 actions d'une valeur nominale de 1,00 €.

Depuis le 1er janvier 2020, il a été augmenté de 412 551 € en valeur nominale (assorti d'une prime d'émission de 3 585 035 €) par la création de 412 551 actions résultant de la levée d'options de souscription d'actions.

10.2 Principaux actionnaires

Le 15 juin puis le 17 juillet 2020, la société a été informée qu'Allianz SE (Allemagne) avait franchi à la baisse, puis à la hausse, le seuil de 5 % des droits de vote. Le 17 juillet, elle détenait 5,14 % du capital et 5,11 % des droits de vote, par l'intermédiaire des sociétés Allianz IARD et Allianz Vie qu'elle contrôle. Le premier franchissement de seuil, passif, provenait de l'augmentation du nombre d'actions et de droits de votes de la Société.

Le 22 septembre 2020, la Société a été informée qu'Artisan Partners Limited Partnership (États-Unis) avait franchi à la hausse le seuil des 5 % du capital, puis le 25 septembre 2020 le seuil des 5 % des droits de vote. Le 25 septembre 2020, Artisan Partners Limited Partnership, agissant pour le compte de fonds et de clients dont elle assure la gestion, détenait 5,12 % du capital et 5,08 % des droits de vote.

Aucun autre franchissement de seuil n'a été notifié à la Société depuis le 1er janvier 2020.

À la date du présent rapport, à la connaissance de la Société :

• Monsieur Daniel Harari détient 17 % du capital et des droits de vote ;
• Kabouter Management LLC (États-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, détient plus de 10 % (et moins de 15 %) du capital et des droits de vote ;
• Allianz SE (Allemagne), par l'intermédiaire des sociétés françaises qu'elle contrôle, Artisan Partners Limited Partnership (États-Unis) et Kempen Oranje Participaties (Pays-Bas) détiennent chacune plus de 5 % (et moins de 10 %) du capital et des droits de vote.

Aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

10.3 Actions de la Société détenues en propre

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 0,04 % de ses propres actions dans le seul cadre du contrat de liquidité géré par Exane BNP Paribas.

10.4 Attribution d'options de souscription d'actions – Capital potentiel

L'Assemblée générale du 27 avril 2018 a autorisé l'ouverture d'un plan d'options de souscription d'actions, à concurrence d'un maximum de 2 millions d'options, donnant droit à autant d'actions d'une valeur nominale de 1,00 €, selon les conditions décrites dans le Rapport du Conseil d'administration à ladite assemblée et dans sa quatorzième résolution. Le prix d'exercice ne peut être inférieur à la moyenne des premiers cours de l'action Lectra cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options. L'autorisation d'attribuer des options au titre de ce plan prendra fin le 27 juin 2021.

Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les filiales de la Société.

10.4.1. Plan d'options 2020

Le plan d'options 2020 a été élaboré en tenant compte de la chute des marchés boursiers en général, et du titre Lectra en particulier, en raison de la crise sanitaire. Il est apparu nécessaire de trouver une solution qui permette aux bénéficiaires concernés d'entrevoir une plus-value sur les options attribuées les années précédentes, avec un prix d'exercice proche du cours de bourse actuel de Lectra, mais sans augmenter la dilution, pour les actionnaires de Lectra.

Ce plan repose, pour tous les bénéficiaires d'options en 2017, 2018 et 2019 ayant toujours un statut de salarié au 1er juin 2020, sur une attribution d'un nombre de nouvelles options équivalent à celui obtenu au titre de ces trois années, sous réserve de la renonciation par les intéressés à la totalité de ces options. Aucune option complémentaire ne leur a été proposée en 2020, sauf pour dix personnes promues ou dont la performance 2019 a été jugée exceptionnelle.

Chaque année, pour de nombreux bénéficiaires, le nombre final d'options attribuées est ajusté pour tenir compte de leur performance.

Les options reçues dans le cadre des plans 2017, 2018 et 2019 ayant déjà été ajustées au cours de ces années, celles attribuées dans le cadre du plan 2020 ne sont pas conditionnées à un critère de performance.

Les bénéficiaires d'options en 2017, 2018 et 2019 qui ne souhaitaient pas renoncer à la totalité des options reçues au cours de ces trois années pouvaient les conserver et, de ce fait, n'ont bénéficié d'aucune option au titre du plan d'options 2020.

Ainsi, le Conseil d'administration du 9 juin 2020 a attribué, au titre du plan d'options 2020, au prix d'exercice de 18,00 € par option :

• 807 140 options à 258 bénéficiaires, octroyées sous condition suspensive de la renonciation à la totalité des options qui leur avaient été attribuées en 2017, 2018 et 2019 et avec, en cas d'acceptation de ce plan, une attribution complémentaire de 2 228 options à 10 d'entre eux ;
• 10 629 options à 13 nouveaux bénéficiaires ; et
• 17 239 options aux 25 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2019, dont 15 nouveaux bénéficiaires.

17 sur 258 intéressés éligibles à l'attribution sous condition suspensive de la renonciation aux options octroyées en 2017, 2018 et 2019 ont préféré conserver leurs options, pour un total de 37 569 options.

Par conséquent, au titre du plan d'options 2020, un total de 799 667 options a été attribué à 269 bénéficiaires, au prix d'exercice de 18,00 € par option, se décomposant ainsi :

• 771 799 options à 241 bénéficiaires ayant renoncé à la totalité des options qui leur avaient été attribuées en 2017, 2018 et 2019 ;
• 10 629 options à 13 nouveaux bénéficiaires ; et
• 17 239 options aux 25 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2019, dont 15 nouveaux bénéficiaires.

Par ailleurs, 769 571 options des plans 2017, 2018 et 2019 ont été annulées du fait de la renonciation par les intéressés au bénéfice de ces options dans le cadre de l'attribution du plan 2020.

Enfin, 11 756 options attribuées en 2020 sont devenues caduques, en raison du départ de six bénéficiaires.

De ce fait, au 31 décembre 2020, le nombre total d'options initialement attribué (837 235 options à 286 bénéficiaires) a été ramené à 787 911, et le nombre de bénéficiaires, à 263. Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles définitivement attribuées sont remises à la disposition du Conseil d'administration.

L'intégralité de ces options est au bénéfice de salariés du Groupe. Le seul dirigeant mandataire social exécutif, Monsieur Daniel Harari, n'est bénéficiaire d'aucune option depuis 2000.

Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution. Le droit d'exercice des options par leurs bénéficiaires est définitivement acquis au terme de la période s'achevant le 31 décembre 2023 (le bénéficiaire devant toujours être lié à la Société ou à l'une de ses sociétés affiliées par un contrat de travail ou un mandat social à cette date). En cas de départ d'un bénéficiaire avant cette date, la totalité des options qui lui ont été attribuées deviendrait caduque.

Par exception, le droit d'exercice sera maintenu, en cas de décès ou du départ à la retraite du bénéficiaire à l'âge légal d'ouverture des droits à une pension de retraite en vigueur dans son pays. Si le décès ou le départ à la retraite intervient entre le 1er janvier de l'année suivant l'attribution et le terme de la période d'acquisition du droit d'exercice de quatre ans (soit pour les Plans 15g, 15h et 15i, entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023), le droit d'exercice sera maintenu en totalité.

10.4.2. Options en vigueur au 31 décembre 2020

412 551 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2019 ont été exercées en 2020, et 33 793 options attribuées antérieurement à 2020 sont devenues caduques en raison du départ ou de l'absence d'exercice par leurs bénéficiaires.

Au 31 décembre 2020, sur les 297 personnes bénéficiaires d'options, 295 salariés détiennent 1 173 823 options, et 2 anciens salariés 13 856 options (respectivement 302, 300 et 2 au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2020, le nombre maximal d'actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d'actions nouvelles, est de 33 699 330 et se décompose comme suit :

• Capital social : 32 511 651 actions ;
• Options de souscription d'actions : 1 187 679 actions.

Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d'une valeur nominale de 1,00 € au prix d'exercice fixé par le Conseil d'administration le jour de son attribution. Si toutes les options en vigueur au 31 décembre 2020 étaient exercées – que leur droit d'exercice soit définitivement acquis par leur bénéficiaire ou qu'il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d'exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2020, il en résulterait une augmentation totale du capital de 1 187 679 €, assortie d'une prime d'émission totale de 18 540 898 €.

La note 17.5 de l'annexe aux comptes consolidés donne toutes les précisions utiles sur les modalités, les prix et les dates d'exercice de l'ensemble des options en vigueur au 31 décembre 2020.

Le rapport spécial du Conseil d'administration, établi conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, peut être consulté sur le site de la Société (www.lectra.com).

10.4.3. Synthèse des plans d'options de souscription d'actions

L'historique des attributions d'options de souscription d'actions figure ci-dessous :

Plans	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013
Date de l'Assemblée générale(1)	27/04/2018	27/04/2018	27/04/2018	30/04/2014	30/04/2014	30/04/2014	30/04/2014	27/04/2012
Date du Conseil d'administration	09/06/2020	12/06/2019	12/06/2018	08/06/2017	09/06/2016	12/06/2015	16/06/2014	13/06/2013
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	837 236	364 662	370 591	399 794	608 665	581 420	687 656	836 000
Daniel Harari, Président-Directeur général	0	0	0	0	0	0	0	0
Point de départ d'exercice des options	10/06/2024	13/06/2023	13/06/2022	09/06/2021	10/06/2020	13/06/2019	17/06/2018	14/06/2017
Date d'expiration	09/06/2028	12/06/2027	12/06/2026	09/06/2025	09/06/2024	12/06/2023 16/06/2022		13/06/2021
Prix de souscription (en euros)	18,00	22,50	22,25	28,25	14,50	13,75	8,50	6,25
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2020	0	0	0	0	104 493	121 690	227 213	252 767
Nombre cumulé d'options de souscription annulées ou caduques	49 325	354 863	353 490	385 345	308 841	384 600	406 245	549 473
Options de souscription d'actions restant en vigueur en fin d'exercice	787 911	9 799	17 101	14 449	195 331	75 130	54 198	33 760

(1) Date de l'Assemblée générale ayant autorisé l'ouverture du plan d'options de souscription d'actions utilisé par le Conseil d'administration, lors de l'attribution annuelle.

10.4.4. Absence de plan d'attribution gratuite d'actions

La Société n'a jamais soumis de plan d'attribution gratuite d'actions à l'approbation de l'Assemblée générale. De ce fait, le Conseil d'administration n'a pas établi de rapport spécial relatif aux opérations d'attribution gratuite d'actions tel que visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

10.4.5. Évolution du cours de Bourse et des volumes d'échanges

Au 31 décembre 2020, le cours de Bourse (25,00 €) s'est inscrit en hausse de 12 % par rapport au 31 décembre 2019 (22,35 €). En 2020, son plus bas a été de 12,20 € le 23 mars et son plus haut de 25,35 € le 17 décembre.

Durant la même période, les indices CAC 40 et CAC Mid & Small ont respectivement baissé de 7 % et 1 %.

Lectra fait notamment partie des indices Euronext et EnterNext suivants : CAC All Shares, CAC All Tradable, CAC Mid & Small, CAC Technology, EnterNext PEA-PME 150 et EnterNext Tech 40.

Le nombre d'actions échangées sur Euronext et sur les autres plateformes de cotation au cours de l'année 2020 (15,3 millions) est en hausse de 10 % par rapport à 2019. Les échanges réalisés sur Euronext représentent 36 % du total des échanges de l'année 2020 (36 % en 2019).

La Société a confirmé, dans ses communiqués du 8 janvier 2019 et du 15 avril 2020, son éligibilité au dispositif PEA-PME. En conséquence, les actions Lectra peuvent être intégrées au sein des comptes PEA-PME, dispositif dédié à l'investissement dans les petites et moyennes entreprises, bénéficiant des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) classique.

10.4.6. Opérations réalisées sur les titres par les dirigeants et personnes assimilées

En application de l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, figure ci-après l'état récapitulatif des opérations sur les titres Lectra réalisées par les dirigeants, les hauts cadres non dirigeants et les personnes étroitement liées au cours de l'exercice 2020, telles que déclarées à l'AMF et à la Société (lorsque le montant cumulé des opérations réalisées par la personne concernée dépasse le seuil de 20 000 €) :

			Nombre	Prix	Valeur
Hauts cadres (1)	Date	Nature de l'opération	de titres	(en euros)	(en euros)
Maximilien Abadie	21 février 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	621	13,75	8 539
Directeur de la stratégie	21 février 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	707	8,50	6 010
	21 février 2020	Cession d'actions	621	22,60	14 035
	21 février 2020	Cession d'actions	707	22,60	15 978
	26 février 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	467	13,75	6 421
	26 février 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	533	8,50	4 531
	26 février 2020	Cession d'actions	467	21,00	9 807
	26 février 2020	Cession d'actions	533	21,00	11 193
Céline Choussy	15 septembre 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	1 015	8,50	8 628
Directrice marketing	15 septembre 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	679	13,75	9 336
produit	15 septembre 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	2 099	14,50	30 436
	15 septembre 2020	Cession d'actions	1 015	20,38	20 684
	15 septembre 2020	Cession d'actions	679	20,38	13 840
	15 septembre 2020	Cession d'actions	2 099	30,38	63 763
	16 septembre 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	2 093	8,50	17 791
	16 septembre 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	1 579	13,75	21 711
	16 septembre 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	4 331	14,50	62 800
	16 septembre 2020	Cession d'actions	2 093	20,83	43 606
	16 septembre 2020	Cession d'actions	1 579	20,84	32 899
	16 septembre 2020	Cession d'actions	4 331	20,83	90 235
Laurence Jacquot Directrice Customer Success	10 septembre 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	2 500	13,75	34 375
Jérôme Viala	14 février 2020	Cession d'actions	15 000	22,11	331 619
Directeur général adjoint	24 février 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	31 961	6,25	199 756
	26 février 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	467	13,75	6 421
	26 février 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	533	8,50	4 531
	26 février 2020	Cession d'actions	467	21,00	9 807
	26 février 2020	Cession d'actions	533	21,00	11 193
	2 juin 2020	Cession d'actions	3 096	17,29	53 521
	3 juin 2020	Cession d'actions	11 904	17,35	206 484
	4 juin 2020	Cession d'actions	187	17,60	3 291
	5 juin 2020	Cession d'actions	14 813	17,49	259 035
	9 juin 2020	Cession d'actions	6 000	18,00
	28 août 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	37 977	6,25	108 000 237 356
Véronique Zoccoletto	11 mai 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	6 907	6,25	43 169
Directrice du digital	11 mai 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	6 527	6,25	40 794
	11 mai 2020	Cession d'actions	6 907	16,01	110 558
	11 mai 2020	Cession d'actions	6 527	16,00	104 414
	12 mai 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	9 077	6,25	56 731
	12 mai 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	7 300	6,25	45 625
	12 mai 2020	Cession d'actions	9 077	15,23	138 221
	12 mai 2020	Cession d'actions	7 300	15,23	111 164
	13 mai 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	2 817	6,25	17 606
	13 mai 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	3 470	6,25	21 688
	13 mai 2020	Cession d'actions	2 817	15,01	42 283
	13 mai 2020	Cession d'actions	3 470	15,01	52 084
	14 mai 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	614	6,25	3 838
	14 mai 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	763	6,25	4 769
	14 mai 2020	Cession d'actions	614	15,00	9 210
	14 mai 2020	Cession d'actions	763	15,00	11 445
	15 mai 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	5 350	6,25	33 438
	15 mai 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	4 344	6,25	27 150
	15 mai 2020	Cession d'actions	5 350	15,03	80 427
	15 mai 2020	Cession d'actions	4 344	15,03	65 303
	18 mai 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	3 967	6,25	24 794
	18 mai 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	4 815	6,25	30 094
	18 mai 2020	Cession d'actions	3 967	15,02	59 587
	18 mai 2020	Cession d'actions	4 815	15,02	72 325
	9 novembre 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	5 057	6,25	31 606
	9 novembre 2020	Cession d'actions	5 057	18,60	94 060
	10 novembre 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	24 487	6,25	153 044
	10 novembre 2020	Cession d'actions	24 487	19,99	489 593

(1) Le 2 novembre 2020, la Société a actualisé la liste des dirigeants et personnes assimilées tenus de déclarer leurs opérations sur les titres Lectra conformément à l'article 19 du Règlement MAR, en excluant de cette liste certains membres du Comité exécutif qui ne répondaient pas aux critères prévus par l'article L. 621-18-2 b) du Code monétaire et financier. Il est précisé qu'entre le 15 janvier 2019 et le 1er novembre 2020, les dirigeants mandataires sociaux et l'ensemble des membres du Comité exécutif étaient soumis à l'obligation de déclaration. À compter du 2 novembre 2020 sont tenus de déclarer leurs opérations sur les titres les dirigeants mandataires sociaux ainsi que le Directeur général adjoint, le Directeur financier et le Directeur de la stratégie, tous les trois membres du Comité exécutif.

10.4.7. Conformité à la Directive dite « Transparence » et au Règlement MAR – Information réglementée

La Société respecte les dispositions concernant les obligations d'information financière des sociétés cotées sur Euronext Paris entrées en vigueur le 20 janvier 2007, qui font l'objet du titre 2 du livre II du Règlement général de l'AMF relatif à l'information périodique et permanente, complété par (i) la positionrecommandation de l'AMF n° 2016-05 « Guide de l'information périodique des sociétés cotées sur un marché réglementé » et (ii) la position-recommandation n° 2016-08 « Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée », applicables depuis le 26 octobre 2016.

Le Règlement général définit l'information réglementée sous la forme d'une liste de rapports et d'informations à publier par les sociétés ainsi que les dispositions concernant sa diffusion et son archivage. La Société utilise les services de Nasdaq Corporate Solutions International Limited, diffuseur professionnel agréé par l'AMF qui satisfait aux critères fixés par le Règlement Général de l'AMF, pour la diffusion et le dépôt auprès de l'AMF de l'information réglementée. Parallèlement, celle-ci est publiée sur le site Internet de la Société.

11. Programme de rachat d'actions

11.1 Programme de rachat d'actions en cours

L'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2020 a autorisé la Société à intervenir sur ses propres actions pour une période de 18 mois à compter de la date de ladite Assemblée, en vue de :

• assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation et la pratique de marché admise par l'AMF ;
• conserver et utiliser tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement, dans le cadre d'opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable ;
• attribuer des actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés actuels et futurs de la Société et/ou du Groupe, ou de certains d'entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 225-179 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• remettre les actions de la Société à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, quelle qu'en soit la manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• annuler tout ou partie des actions propres ainsi achetées dans le cadre d'une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; et
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués dans les conditions prévues par l'AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, aux époques que le Conseil d'administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera. Toutefois, à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, le Conseil d'administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale.

Le prix d'achat des actions ne doit pas excéder 32 euros par action. Le montant maximal brut autorisé des fonds pouvant être engagés dans le cadre du programme de rachat d'actions s'élève à 50 millions d'euros. Les deux montants s'entendent hors frais de bourse.

Cette autorisation peut être mise en œuvre dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital de la Société à la date de l'Assemblée générale du 30 avril 2020, qui sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte des opérations postérieures affectant le capital social, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre des actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l'autorisation. Cependant, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

11.2 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2020

11.2.1. Contrat de liquidité

En vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l'action Lectra, la Société a confié à Exane BNP Paribas, en mai 2012, l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation et la pratique de marché admise par l'AMF.

Il est rappelé que le 27 décembre 2018, la Société a signé avec Exane BNP Paribas un nouveau contrat de liquidité, entré en vigueur le 2 janvier 2019. Ce contrat de liquidité établi suite aux évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité et conformément à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 a remplacé le précédent contrat signé le 11 mai 2012.

Au cours de l'exercice 2020, dans le cadre de ce contrat, la Société a acheté 242 587 actions au cours moyen de 19,05 € et vendu 260 139 actions au cours moyen de 19,29 €.

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 13 997 (soit 0,04 %) de ses propres actions, d'une valeur nominale de 1,00 €, à un prix de revient moyen de 24,50 €, et des liquidités à hauteur de 774 milliers d'euros, entièrement détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

11.2.2. Rachats d'actions en dehors du contrat de liquidité

Entre le 1er janvier 2020 et la date du présent rapport, la Société n'a acquis aucune action en dehors du contrat de liquidité.

11.2.3. Annulation d'actions

Entre le 1er janvier 2020 et la date du présent rapport, la Société n'a procédé à aucune annulation d'actions.

11.3 Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale

Il sera proposé à l'Assemblée générale du 30 avril 2021 de renouveler, pour une durée de 18 mois à compter de la date de ladite Assemblée, l'autorisation donnée au Conseil d'administration, à l'effet d'acheter ou faire acheter des actions de la Société en application de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce en vue de :

• assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité sur les actions de la Société conforme à la réglementation et la pratique de marché admise par l'AMF ;
• conserver et utiliser tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement, dans le cadre d'opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable ;
• attribuer des actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés actuels et futurs de la Société et/ou de son Groupe, ou de certains d'entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 225-179 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• remettre les actions de la Société à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, quelle qu'en soit la manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• annuler tout ou partie des actions propres ainsi achetées dans le cadre d'une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; et
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués dans les conditions prévues par l'AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, aux époques que le Conseil d'administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.

Le prix d'achat des actions ne devrait pas excéder 50 euros (hors frais d'acquisition).

Cette autorisation pourrait être mise en œuvre dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale du 30 avril 2021, soit, à titre indicatif, 3 249 765 actions sur la base du capital au 31 décembre 2020, déduction faite des 13 997 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 50 millions d'euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % vise ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l'autorisation. Cependant, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne pourrait excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourraient en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

L'autorisation conférée au Conseil d'administration serait donnée pour une durée de 18 mois. Elle mettrait fin et remplacerait celle précédemment accordée par la douzième résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2020.

Il est précisé qu'en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, le Conseil d'administration ne pourrait mettre en œuvre son programme de rachat d'actions, ni la Société poursuivre son exécution, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

12. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Lectra a annoncé le 8 février 2021 avoir conclu un protocole d'accord en vue d'acquérir la totalité du capital et des droits de vote de la société américaine Gerber Technology.

Dans le cadre de l'acquisition proposée, Lectra acquerrait toutes les actions en circulation de Gerber Technology, sur une base « cash free/ debt free », pour 175 millions d'euros – financés par la trésorerie du Groupe et par un emprunt – auxquels s'ajoutent cinq millions de nouvelles actions Lectra émises au bénéfice de AIPCF VI LG Funding, LP (« AIPCF VI LG »), filiale de American Industrial Partners, actionnaire unique de Gerber Technology.

Le rapprochement stratégique de Gerber Technology et de Lectra créera un partenaire technologique de premier plan, capable de répondre rapidement à l'évolution des besoins des clients et de générer encore plus de valeur grâce à des solutions parfaitement intégrées. Ensemble, les deux entreprises disposeront d'une large base installée de logiciels de conception de produits et de solutions de découpe automatisée, d'une présence mondiale et d'une longue liste de clients prestigieux.

Si l'acquisition était réalisée, un pacte de stabilité actionnariale entre AIPCF VI LG et Lectra sera mis en œuvre. Selon ces modalités, AIPCF VI LG disposera d'une représentation au Conseil d'administration tant qu'il détient 2,5 millions d'actions et d'un droit anti-dilution en cas d'émission de nouvelles actions. AIPCF VI LG s'engage également, sauf dans des cas limités, à conserver directement ou via ses affiliés au moins 10 % du capital de Lectra pendant une période de 90 jours suivant la clôture de la transaction, à ne pas augmenter son pourcentage de détention sans l'approbation du Conseil d'administration, à ne pas vendre ses actions à des actionnaires hostiles ou des actionnaires qui détiendraient alors plus de 5 % du capital, et à ne pas entrer en concurrence avec Lectra.

Après consultation du Comité social et économique et la signature des documents définitifs, la finalisation de l'acquisition resterait soumise aux approbations des autorités réglementaires et de la concurrence, aux conditions de clôture usuelles, ainsi qu'à l'approbation des actionnaires de Lectra.

13. Calendrier financier 2021

L'Assemblée générale annuelle mixte se réunira le 30 avril 2021.

Les résultats financiers trimestriels de 2021 seront publiés le 29 avril, le 29 juillet et le 27 octobre 2021, après la clôture d'Euronext-Paris. Les résultats de l'exercice 2021 seront publiés le 9 février 2022.

14. Évolution prévisible de l'activité et perspectives d'avenir

Dans son rapport financier 2019, publié le 11 février 2020, Lectra avait développé sa vision de long terme et sa nouvelle feuille de route pour la période 2020-2022.

Le Groupe évoquait déjà les incertitudes liées à l'épidémie de COVID-19, qui s'est ensuite transformée en pandémie, provoquant un ralentissement majeur et rapide de l'activité économique mondiale.

Au travers de ses décisions, le Groupe a démontré son engagement dans la prise en compte de ses responsabilités sociales, sociétales et environnementales, ainsi que son attachement aux valeurs qui les sous-tendent.

14.1 Objectifs financiers 2022

Afin de permettre une meilleure mesure des résultats du nouvel ensemble après l'acquisition de Gerber Technology, Lectra a décidé d'utiliser l'EBITDA courant(1) (hors éléments à caractère non récurrent) pour la mesure de sa performance opérationnelle.

En 2020, Lectra et Gerber Technology ont réalisé un chiffre d'affaires et un EBITDA courant(2) agrégés de respectivement 401 millions d'euros et 50,3 millions d'euros, dont 236 millions d'euros de chiffre d'affaires et 37,5 millions d'EBITDA courant pour Lectra.

Ces résultats ont été affectés par les conséquences de la crise de la COVID-19 : le chiffre d'affaires agrégé de Lectra et Gerber Technology en 2019 s'était élevé à 482 millions d'euros.

Lectra s'est fixé comme objectif de retrouver en 2022 le chiffre d'affaires agrégé réalisé par les deux groupes en 2019. Il estime parallèlement que cette acquisition permettra de dégager en 2022 des synergies dont l'impact sur l'EBITDA courant devrait représenter entre 12 et 18 millions d'euros. En ajoutant l'impact de ces synergies aux performances opérationnelles attendues des deux groupes, la marge d'EBITDA courante serait alors comprise entre 17 % et 20 %.

14.2 Perspectives 2021

Grâce à son modèle économique, qui a plus que jamais démontré toute sa force en 2020, Lectra a abordé 2021 avec des fondamentaux opérationnels particulièrement solides et une structure financière à nouveau renforcée.

Toutefois, l'incertitude liée à l'évolution de la pandémie ainsi qu'à ses conséquences sur l'environnement macroéconomique, et la situation financière dégradée des entreprises clientes du Groupe, pourraient peser sur leurs décisions d'investissement et retarder ou limiter le rebond des commandes de nouveaux systèmes.

Les objectifs ci-dessous ont été établis avant la prise en compte de l'acquisition de Gerber Technology, et seront ajustés lors de la finalisation de l'opération qui devrait intervenir dans le courant du deuxième trimestre 2021.

14.2.1. Impact des parités monétaires

Lectra a établi ses scénarios 2021 sur la base des cours de change au 31 décembre 2020, notamment 1,23 \$/1 € (1,14 \$/1 € en moyenne en 2020).

Cette appréciation de l'euro par rapport au dollar et à de nombreuses autres devises en 2020, si elle se maintenait, aurait un impact mécanique négatif sur ses résultats. Ainsi, la conversion des résultats 2020 aux cours de change retenus pour 2021 se traduit par une diminution du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant de 6,9 millions d'euros et 4,4 millions d'euros respectivement, à 229,3 et 21,3 millions d'euros. La marge opérationnelle courante perd 1,6 point, à 9,3 %.

La sensibilité aux fluctuations de la parité €/\$ figure en note 37 de l'annexe au présent rapport.

14.2.2. Objectifs financiers

Compte tenu des éléments ci-dessus, Lectra s'est fixé pour objectif de réaliser en 2021 un chiffre d'affaires compris entre 250 et 268 millions d'euros (+ 9 % à + 17 % à données comparables), et un résultat opérationnel courant compris entre 27,0 et 34,0 millions d'euros (+ 27 % à + 60 % à données comparables).

(1) Cf. à la note 2.26 de l'annexe aux comptes consolidés 2020 pour la définition de ce nouvel indicateur.

⁽²⁾ Les comptes 2020 de Gerber Technology sont non audités et établis en US GAAP. L'EBITDA courant a été ajusté pour neutraliser les charges à caractère non récurrent.

L'atteinte de ces objectifs reste toutefois soumise aux incertitudes liées à l'évolution de la pandémie, qui demeurent importantes. Par ailleurs, sur la base du carnet de commandes au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant du premier trimestre 2021 devraient être en nette progression par rapport à ceux du premier trimestre 2020.

14.3 Confiance dans les perspectives de croissance à moyen terme

Conforté par la solidité de son modèle économique, l'adéquation de sa feuille de route aux exigences de l'Industrie 4.0, et les opportunités qui seront apportées par l'acquisition de Gerber Technology, le Groupe est confiant en ses perspectives à moyen terme.

Le Conseil d'administration Le 24 février 2021

15. Résultats financiers des cinq derniers exercices

Société Lectra

(Articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce)

Au 31 décembre
(en milliers d'euros, sauf la valeur nominale exprimée en euros et le nombre d'actions)	2020	2019	2018	2017	2016
Capital en fin d'exercice
Capital social	32 512	32 099	31 847	31 571	31 248
Nombre d'actions ordinaires existantes	32 511 651	32 099 100	31 846 757	31 571 096	31 247 554
Valeur nominale de l'action	1,00	1,00	1,00	1,00	1,00
Nombre d'actions à dividende prioritaire	0	0	0	0	0
Nombre d'actions susceptibles d'être créées
par exercice d'option de souscription d'actions	1 187 679	1 615 683	1 677 887	1 692 996	1 763 513
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	158 066	191 550	193 605	190 483	177 403
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	15 288	26 454	30 835	26 288	18 055
Impôt sur les bénéfices (1)	(7 255)	(3 902)	(3 313)	(4 029)	(1 350)
Résultat après impôt, amortissements et provisions	13 208	24 295	26 811	25 746	15 468
Dividende attribué (2)	7 799	12 844	12 782	12 022	10 977
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôt, mais avant amortissements
et provisions	0,69	0,95	1,07	0,96	0,62
Résultat après impôt, amortissements et provisions	0,41	0,76	0,84	0,82	0,50
Dividende attribué à chaque action	0,24	0,40	0,40	0,38	0,35
Personnel
Effectif	898	901	870	842	769
Masse salariale	48 060	47 215	44 925	44 025	39 982
- dont prime d'intéressement des salariés	462	1 079	1 328	2 176	710
Sommes versées au titre des charges sociales	21 221	20 877	21 141	20 612	19 054

(1) Les montants entre parenthèses indiquent un crédit d'impôt.

(2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 30 avril 2021 au titre de l'exercice 2020. Le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée générale statuant sur le dividende, et du nombre d'actions détenues en propre par la société à la date de mise en paiement du dividende.

16. Complément d'information sur les comptes consolidés

16.1 Commandes de nouveaux systèmes – variation à données comparables

16.1.1 Licences perpétuelles de logiciel, équipements et leurs logiciels et services non récurrents

Par ligne de produit

	Du 1er janvier au 31 décembre
	2020			2019		Variation 2020/2019
(en milliers d'euros)	Réel	%	À cours de change 2019	Réel	%	Données réelles	Données comparables
Licences perpétuelles de logiciel	7 751	9 %	7 847	12 794	12 %	-  39 %	- 39 %
Équipements et leurs logiciels	64 277	78 %	65 616	80 157	74 %	- 20 %	- 18 %
Formation, conseil	9 014	11 %	9 120	12 410	12 %	- 27 %	- 27 %
Divers	1 594	2 %	1 614	2 434	2 %	- 34 %	- 34 %
Total	82 636	100 %	84 197	107 795	100 %	- 23 %	- 22 %
Parité moyenne €/\$	1,14		1,12	1,12

Par région

		Du 1er janvier au 31 décembre
		2020		2019		Variation 2020/2019
(en milliers d'euros)	Réel	%	À cours de change 2019	Réel	%	Données réelles	Données comparables
Europe	30 549	37 %	30 595	40 107	37 %	-  24 %	-  24 %
Amériques	19 748	24 %	20 701	17 500	16 %	+ 13 %	+  18 %
Asie - Pacifique	27 018	33 %	27 469	40 354	38 %	-  33 %	-  32 %
Autres pays	5 321	6 %	5 433	9 833	9 %	-  46 %	-  45 %
Total	82 636	100 %	84 197	107 795	100 %	-   23 %	-   22 %
Parité moyenne €/\$	1,14		1,12	1,12

Par marché sectoriel

		Du 1er janvier au 31 décembre
		2020				Variation 2020/2019
(en milliers d'euros)	Réel	%	À cours de change 2019	Réel	%	Données réelles	Données comparables
Mode	39 162	47 %	39 930	55 166	51 %	-  29 %	-  28 %
Automobile	23 837	29 %	24 285	32 964	31 %	-  28 %	-  26 %
Ameublement	15 092	18 %	15 354	15 249	14 %	-  1 %	+ 1 %
Autres industries	4 545	6 %	4 629	4 415	4 %	+ 3 %	+ 5 %
Total	82 636	100 %	84 197	107 795	100 %	-   23 %	-   22 %
Parité moyenne €/\$	1,14		1,12	1,12

16.1.2 Nouveaux abonnements logiciels

		Du 1er janvier au 31 décembre
(en milliers d'euros)		2020			2019		Variation 2020/2019
	Réel	%	À cours de change 2019	Réel	%	Données réelles	Données comparables
Valeur annuelle des nouveaux abonnements logiciels	2 868	na	2 898	1 868	na	+ 54 %	+ 55 %
Parité moyenne €/\$	1,14		1,12	1,12

16.2 Analyse du chiffre d'affaires – variation à données comparables

Chiffre d'affaires par région

		Du 1er janvier au 31 décembre
		2020			2019		Variation 2020/2019
(en milliers d'euros)	Réel	%	À cours de change 2019	Réel	%	Données réelles	Données comparables
Europe, dont :	100 770	43 %	101 164	113 452	41 %	- 11 %	- 11 %
- France	16 512	7 %	16 504	17 223	6 %	- 4 %	- 4 %
Amériques	63 455	27 %	66 215	67 503	24 %	- 6 %	- 2 %
Asie - Pacifique	55 088	23 %	55 931	76 426	27 %	- 28 %	- 27 %
Autres pays	16 870	7 %	17 250	22 642	8 %	- 25 %	- 24 %
Total	236 182	100 %	240 561	280 023	100 %	-16 %	-14 %
Parité moyenne €/\$	1,14		1,12	1,12

Chiffre d'affaires par activité

	Du 1er janvier au 31 décembre
	2020			2019		Variation 2020/2019
(en milliers d'euros)	Réel	%	À cours de change 2019	Réel	%	Données réelles	Données comparables
Chiffre d'affaires des licences perpétuelles de logiciel, des équipements et leurs logiciels et des services non récurrents,
dont :	77 681	33 %	78 978	110 239	39 %	- 30 %	- 28 %
-  licences perpétuelles de logiciel	8 418	4 %	8 521	13 493	5 %	- 38 %	- 37 %
-  équipements et leurs logiciels	57 742	24 %	58 819	82 077	29 %	- 30 %	- 28 %
-  formation, conseil	9 927	4 %	10 025	12 236	4 %	- 19 %	- 18 %
-  divers	1 594	1 %	1 614	2 434	1 %	- 34 %	- 34 %
Chiffre d'affaires récurrent, dont :	158 501	67 %	161 583	169 784	61 %	- 7 %	- 5 %
-  abonnements logiciels	3 669	2 %	3 709	1 562	ns	+ 135 %	+ 137 %
-  contrats de maintenance des logiciels -  contrats de maintenance des	37 463	16 %	37 918	38 485	14 %	- 3 %	- 1 %
équipements et de leurs logiciels	58 205	25 %	59 202	57 854	21 %	+ 1 %	+ 2 %
-  consommables et pièces	59 164	25 %	60 754	71 883	26 %	- 18 %	- 15 %
Total	236 182	100 %	240 561	280 023	100 %	- 16 %	-  14 %
Parité moyenne €/\$	1,14		1,12	1,12

16.3 Compte de résultat consolidé – variation à données comparables

	Du 1er janvier au 31 décembre
	2020		2019	Variation 2020/2019
(en milliers d'euros)	Réel	À cours de change 2019	Réel	Données réelles	Données comparables
Chiffre d'affaires	236 182	240 561	280 023	-  16 %	-  14 %
Coût des ventes	(59 696)	(60 005)	(74 808)	-  20 %	-  20 %
Marge brute	176 486	180 556	205 214	-  14 %	-  12 %
(en % du chiffre d'affaires)	74,7 %	75,1 %	73,3 %	+  1,4 point	+  1,8 point
Frais de recherche et de développement	(22 689)	(22 689)	(22 019)	+  3 %	+  3 %
Frais commerciaux, généraux et administratifs	(128 157)	(129 913)	(142 306)	-  10 %	-  9 %
Résultat opérationnel courant	25 640	27 954	40 889	- 37%	- 32 %
(en % du chiffre d'affaires)	10,9%	11,6%	14,6 %	- 3,7 points	- 3,0 points
Charges à caractère non récurrent	(786)	(786)	—	na	na
Résultat opérationnel	24 854	27 168	40 889	-  39 %	- 34 %
(en % du chiffre d'affaires)	10,5 %	11,3 %	14,6 %	- 4,1 points	-  3,3 points
Résultat avant impôts	23 709	26 022	40 075	-  41 %	-  35 %
Impôts sur le résultat	(6 131)	na	(10 751)	-  43 %	na
Résultat net	17 578	na	29 324	- 40 %	na
dont Résultat net part du Groupe dont Résultat net des participations	17 529	na	29 305	- 40 %	na
ne donnant pas le contrôle	49	na	19	na	na
Parité moyenne €/\$	1,14	1,12	1,12

02 Déclaration de performance extra-financière

1.	MODÈLE D'AFFAIRES48
2.	MÉTHODOLOGIE50
2.1	Périmètre50
	2.2 Gouvernance de la démarche RSE et méthode de collecte des données 50
	2.3 Exclusions 51
	2.4 Méthodes de contrôle 51
	2.5 Notation extra-financière 51

Introduction 54
3.2 Informations générales et données ressources humaines Groupe 54
3.3 Gestion des compétences et des ressources clés 59
3.4 Attractivité et rétention 62

4.	INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX 65
4.1	Éthique et lutte contre la corruption 65
	4.2 Loyauté des pratiques 66
	4.3 Politique d'achat responsable 67

5.	INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX69
5.1	Maîtrise de l'empreinte environnementale des solutions de Lectra sur leur cycle de vie69
	5.2 Maîtrise de l'empreinte environnementale des activités de Lectra 70

6.	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT,
	SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT
	DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 73

Déclaration de performance 02 extra-financière

Chers Actionnaires,

La présente Déclaration de performance extra-financière (la « DPEF ») décrit la démarche, les orientations et les actions de Lectra en matière de responsabilité sociale d'entreprise (la « RSE »). Elle fait partie intégrante du Rapport de gestion et s'articule autour des principaux enjeux RSE que Lectra a identifiés et qu'elle place au cœur de sa stratégie en tant que société responsable.

La Déclaration de performance extra-financière est construite autour des thématiques suivantes :

• présentation du modèle d'affaires ;
• méthodologie relative au reporting extra-financier ;
• principaux enjeux de nature sociale, sociétale et environnementale ;
• politiques mises en œuvre pour y répondre et les résultats obtenus sur la base d'indicateurs clés de performance ;
• rapport de l'organisme tiers indépendant (l'« OTI ») sur la DPEF.

1. Modèle d'affaires

Stratégie durable, source de création de valeur

En février 2017, Lectra a lancé sa stratégie Lectra 4.0, avec pour ambition de devenir un acteur incontournable de l'Industrie 4.0 sur ses marchés d'ici 2030.

Pour soutenir cette ambition, Lectra met en place tous les trois ans des feuilles de route stratégiques. La première feuille de route stratégique correspondant à la stratégie Lectra 4.0 s'est achevée avec succès. Le Groupe a abordé en 2020 sa deuxième feuille de route stratégique avec pour objectif de saisir tout le potentiel de ses nouvelles offres pour l'Industrie 4.0, tout en assurant une croissance durable de son activité.

Dans le cadre de cette feuille de route 2020- 2022, Lectra souhaite accélérer la mise en place d'une politique RSE structurée, appuyée par des indicateurs tangibles et reposant notamment sur la contribution de Lectra aux Objectifs de Développement Durables des Nations Unies.

La réflexion autour de sa responsabilité sociale, sociétale et environnementale procède naturellement des quatre valeurs fortes qui font l'ADN de l'entreprise, et qui s'expriment déjà dans la stratégie du Groupe : Caring, Committed, Insightful et Visionary. Cette réflexion donne lieu à l'identification d'un certain nombre de risques (cartographiés en section 2.6 ci-dessous), qui ouvrent des opportunités réelles pour le Groupe d'accorder sa stratégie avec les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux.

Ces opportunités constituent dès à présent trois axes stratégiques de création de valeur : faire du Groupe une entreprise plus attractive pour toutes ses parties prenantes, donner à ses clients les moyens d'être plus responsables dans leur activité et développer un écosystème vertueux autour de Lectra.

La Déclaration de performance extra-financière 2020, qui suit, constitue une étape supplémentaire visant à mettre en avant les enjeux sur lesquels Lectra s'appuie pour affiner cette approche.

PRINCIPAUX ATOUTS

Humain

1 771 collaborateurs dont 374 en recherche et développement

Industriel et commercial

34 filiales* 100 pays Unité de production en France Data center mondial

Financier

Actionnaires de long-terme 67 % du chiffre d'affaires récurrent Absence de dette Besoin en fonds de roulement négatif

Intellectuel

Marques et brevets Fort capital technologique

Sociétal et environnemental

Éco-conception des équipements Chaîne logistique éco-responsable Loyauté des pratiques

Acteur de référence de Industrie 4.0 sur les marchés de la mode, de l'automobile et de l'ameublement, Lectra conçoit des solutions d'intelligence industrielle qui facilitent la création, la fabrication ainsi que la mise sur le marché des produits pour les marques, les fabricants et les distributeurs dans plus de 100 pays à travers le monde.

Trois marchés stratégiques

QUATRE VALEURS CLÉS

RÉSULTATS, IMPACTS ET VALEURS CRÉÉES

Diversité des profils Formation : > 20 000 heures en 2020 Embauches : 178 en 2020

Nouvelle organisation Customer success management Usine et campus 4.0

\$

Chiffre d'affaires : 236 millions d'euros Dividende : 0,24 euro**

Nouveaux services connectés cloud Innovation Lab, Software R&D Management numérique

Fournisseurs

• en Nouvelle Aquitaine : 29 %
• en France : 52 %
• en Europe (hors France) : 13 %
• dans le reste du monde : 6 %

Charte des achats responsables Notations Gaïa, Ecovadis, CDP 100 % des collaborateurs formés au programme Sapin 2 2 811 enquêtes de satisfaction

Code de conduite et procédure d'alerte Politique de prévention des risques d'initiés Charte sur les conventions réglementées et courantes

du 30 avril 2021.

Gouvernance

Trois comités : audit/stratégie/rémunération Code de conduite Politiques de conformité

* : le périmètre de reporting dans le cadre de la DPEF est détaillé en page 50. ** : proposé à l'Assemblée générale

2. Méthodologie

2.1 Périmètre

Les enjeux de nature sociale et sociétale ont été identifiés sur le périmètre total du Groupe, sauf indication contraire.

Concernant les enjeux de nature environnementale, il a été décidé pour 2020, comme pour les années précédentes, de concentrer l'effort sur un périmètre composé de la société Lectra et ses cinq principales filiales (le « Périmètre DPEF ») :

• Lectra Deutschland GmbH (Allemagne) ;
• Lectra Italia SpA (Italie) ;
• Lectra Systems (Shanghai) Co. Ltd (Chine) ;
• Lectra Sistemas Española SAU (Espagne) ;
• Lectra USA Inc. (États-Unis).

Ces six sociétés représentent, en 2020, 68 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et 76 % de ses effectifs. Les informations pour chacune de ces sociétés ont été collectées directement auprès du Directeur de filiale et, le cas échéant, du responsable des ressources humaines de la filiale. Lorsque l'information présentée concerne uniquement ces six sociétés, la mention « Périmètre DPEF » est précisée.

L'ensemble des enjeux de nature environnementale a été identifié sur le Périmètre DPEF, à l'exception des déchets qui ont été analysés uniquement sur le site de production de Bordeaux-Cestas (France). Enfin, d'autres informations n'ont de pertinence qu'au niveau de la Société et sont mentionnées spécifiquement comme telles.

Il est rappelé que toutes les filiales de la Société sont des sociétés étrangères non cotées.

2.2 Gouvernance de la démarche RSE et méthode de collecte des données

La politique RSE est pilotée directement par le Président-Directeur général et le Directeur général adjoint.

La conduite de la démarche RSE est assurée sur le plan opérationnel par une équipe transverse composée de membres de la Direction industrielle, la Direction financière, la Direction juridique, la Direction des ressources humaines, la Direction de la stratégie et le Facility Management. Cette équipe anime la coordination des chantiers dans les différents domaines concernés : social, environnement, sociétal et économique, ainsi que la production de reporting extra-financier et la réponse aux différents questionnaires de performance RSE.

De plus, la DPEF fait l'objet d'une revue et validation du Conseil d'administration de Lectra.

Le processus de collecte, consolidation, traitement et analyse des informations environnementales, sociales et sociétales est organisé de la manière suivante :

• envoi des protocoles de reporting aux filiales et aux départements dont les données ont une pertinence pour la rédaction de la DPEF ;
• intervention d'un cabinet de Conseil externe pour procéder à l'analyse et la vérification des données environnementales ; et
• audit sur site de l'ensemble des données consolidées réalisé par l'organisme tiers indépendant.

Les données sont fournies au titre de l'exercice fiscal clos le 31 décembre 2020 et sont comparées aux données des années précédentes afin de permettre le suivi de leur évolution.

2.3 Exclusions

Cette DPEF, en application du dernier alinéa de l'article R. 225-105, I du Code de commerce, ne présente que les informations pertinentes au regard de l'activité de Lectra, des enjeux identifiés et des politiques mises en œuvre. Lorsque le Groupe n'applique pas de politique de prévention d'un risque, elle donne une explication motivée des raisons le justifiant.

Le Groupe a étudié les thématiques environnementales relatives à l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et à la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous. Il a conclu que les thématiques liées à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à l'alimentation responsable, équitable et durable, et à la lutte contre le gaspillage alimentaire ne sont pas susceptibles de caractériser un enjeu pour le Groupe, compte tenu de son activité.

Par ailleurs, Lectra considère que l'évasion fiscale mentionnée à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce ne constitue pas un risque significatif. En effet, une politique de prix de transfert a été mise en œuvre, permettant d'assurer une rémunération des activités dans chacun des pays où le Groupe opère. La répartition du profit est ainsi gérée en considération des enjeux et des fonctions assurées par les filiales, la Société étant considérée comme l'entrepreneur du Groupe. Cette politique est conforme aux préconisations françaises et internationales (en particulier de l'Organisation de coopération et de développement économiques).

2.4 Méthodes de contrôle

Le cabinet PricewaterhouseCoopers, accrédité par le Comité français d'accréditation (COFRAC), a été mandaté par la Société pour procéder à la vérification de ces informations pour l'exercice 2020.

La présente DPEF a été examinée par le Comité d'audit du 24 février 2021 préalablement au Conseil d'administration du 24 février 2021, qui a arrêté son contenu.

2.5 Notation extra-financière

Depuis 2018, Lectra est intégrée dans le Gaïa-Rating, indice de référence en matière de transparence extra-financière et de développement durable, qui a été développé par EthiFinance pour les entreprises françaises de taille intermédiaire (ETI) cotées. En 2020, Lectra s'est classée :

• 12ème sur 69 parmi les entreprises réalisant un chiffre d'affaires compris entre 150 et 500 millions d'euros ; et
• 54ème sur 230 ETI-PME cotées au sein du classement global.

Depuis 2019 la performance extra-financière de Lectra est évaluée par Ecovadis, agence de notation indépendante spécialisée dans l'analyse de la performance RSE sur quatre thématiques (social, environnement, éthique des affaires et achats responsables).

Par ailleurs, en 2020, la performance environnementale de Lectra a été analysée par CDP (anciennement Carbon Disclosure Project), agence de notation internationale.

2.6 Principaux enjeux et actions mises en œuvre en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Dans le cadre de la cartographie des risques réalisée en 2018 avec l'assistance du cabinet PricewaterhouseCoopers, Lectra a identifié et hiérarchisé ses principaux risques et enjeux. Cette cartographie fait l'objet d'une validation et d'une mise à jour annuelle. L'ensemble des principaux risques est plus amplement décrit en pages 14 à 24 du Rapport de gestion.

Afin de repenser sa stratégie RSE en adéquation avec les attentes des parties prenantes et de confirmer ses enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux prioritaires, Lectra a initié fin d'année 2020 une nouvelle analyse de matérialité, avec l'aide de l'agence EthiFinance.

Les sept principaux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, les actions mises en œuvre dans le cadre de la démarche RSE et les indicateurs de suivi figurent dans le tableau de synthèse ci-après.

Catégorie d'enjeu	Enjeux identifiés	Actions mises en œuvre	Indicateurs clés	Section
Enjeux de nature sociale	Gestion des compétences et des ressources clés	Centre de formation interne ■ Lectra Academy Séminaire d'intégration ■ Lectra Together à destination de tous les collaborateurs du Groupe Équipe Sales Enablement ■ créée pour renforcer le dispositif de formation ciblée Pratique des entretiens ■ d'évaluation annuels	Part de l'effectif ayant ■ suivi au moins une formation au cours de l'année Nombre moyen d'heures ■ de formation réalisées par les collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation	3.4.1
	Attractivité de Lectra et capacité à retenir les talents	Accompagnement ■ des collaborateurs tout au long de leur parcours Amélioration des conditions ■ de travail (travaux de rénovation, notamment à Bordeaux-Cestas) Priorité aux mobilités ■ internes	Délai moyen de recrutement ■ Part de départs à l'initiative ■ des collaborateurs sous contrat à durée indéterminée	3.4.2
Enjeux de nature environnementale	Maîtrise de l'empreinte environnementale des solutions de Lectra sur leur cycle de vie	Optimisation des consommations de matières Investissement R&D ■ d'amélioration continue des machines visant à réduire les déchets de textile et consommables Déploiement de services ■ « Industrie 4.0 » pour réduire le besoin en consommable des machines et assurer une maintenance optimisée et à distance Développement des offres ■ On-Demand et PLM visant à ajuster les quantités produites au plus près de la demande Efficacité énergétique et maîtrise des émissions de CO2 Optimisation de l'efficacité ■ énergétique des machines Optimisation des flux ■ logistiques des machines et pièces détachées favorisant un mix bas carbone Méthodes de codage des ■ logiciels 'SaaS' optimisant le besoin en ressources serveur Optimisation du support ■ technique à distance réduisant les besoins en déplacements de personnel	% de déchet textile sur un cycle de production type Consommation énergétique des machines sur un cycle de production type Part des transports à faible empreinte carbone dans la logistique des machines et des pièces	5.1

				Déclaration de performance extra-financière	02
Catégorie d'enjeu	Enjeux identifiés	Actions mises en œuvre	Indicateurs clés	Section
Enjeux de nature	Maîtrise de	Efficacité énergétique et		5.2

Enjeux de nature environnementale	Maîtrise de l'empreinte environnementale des activités de Lectra	Efficacité énergétique et maîtrise des émissions de CO2
		Initiatives d'efficacité ■ énergétique sur les sites principaux de Lectra	Évolution des consommations ■ d'énergie sur les sites de Lectra
		Initiatives visant à ■ maîtriser les émissions des déplacements de personnes	Évolution des émissions ■ de CO2 des sites Lectra Évolution de la production ■
		Optimisation de la consommation de matières	et valorisation de déchets sur le site principal de production
		Initiatives de tri et ■ valorisation des déchets sur le site de production
		Initiatives favorisant ■ la biodiversité sur le site de production
Enjeux de nature sociétale	Éthique et lutte contre la corruption	Code de conduite ■ Procédure d'alerte ■ Formation par e-learning ■	Existence d'un code de ■ conduite, d'une procédure d'alerte et d'un plan de communication interne	4.1
		annuel	Nombre de collaborateurs ■ ayant suivi une formation sur l'éthique professionnelle
			Nombre d'alertes remontant ■ via le dispositif d'alerte interne éthique
	Loyauté des pratiques	Procédures de contrôle ■ interne et suivi de qualité	Nombre d'enquêtes ■ de satisfaction collectées auprès des clients	4.2.2
		Sélection stricte des ■ fournisseurs
	Politique d'achats responsables	Prise en compte ■ dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	Répartition géographique des ■ fournisseurs et sous-traitants	4.3
		Prise en compte dans ■ la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux

3. Capital humain

3.1 Introduction

Lectra développe, depuis plusieurs décennies, des solutions très innovantes requérant une très forte expertise de ses équipes. Les enjeux relatifs aux ressources humaines sont donc particulièrement centraux, qui plus est dans une période de fort développement du Groupe. Ils ont d'ailleurs présidé au recrutement, en 2019, d'une Directrice des ressources humaines Groupe. Cette décision s'inscrit dans une volonté de la Direction générale de placer la gestion et le développement des ressources humaines au centre de la stratégie du Groupe.

De nombreuses initiatives ont vu le jour au cours de l'année 2020, initiatives qui assureront les fondations d'une politique des ressources humaines Groupe focalisée sur l'engagement et l'excellence des équipes. En outre, Lectra projette l'intégration d'un nouveau système d'information ressources humaines, dont le choix est actuellement en cours, afin de supporter efficacement les processus existants et faciliter le développement de nouveaux processus (people reviews, boucles de feed-back continus, etc.), tout en ouvrant ses fonctionnalités vers les collaborateurs et les managers.

En 2018, la cartographie des risques réalisée avec le cabinet PricewaterhouseCoopers avait permis d'identifier deux enjeux sociaux au niveau du Groupe :

• la gestion des compétences et des ressources clés ;
• la capacité à attirer et à retenir les talents.

Ces éléments et les plans d'actions associés restent pertinents pour l'année 2020 et sont développés dans les parties suivantes, précédées en premier lieu des informations générales traitant du capital social de l'entreprise.

3.2 Informations générales et données ressources humaines Groupe

3.2.1. Effectifs

L'effectif actif (1) du Groupe au 31 décembre 2020 est de 1 735 collaborateurs (1 793 au 31 décembre 2019). L'effectif total est, quant à lui, de 1 771 collaborateurs (« effectif inscrit »). Sauf indication contraire, les informations et analyses qui suivent sont réalisées sur l'effectif actif.

L'entreprise, centrée sur ses clients est implantée dans 35 pays, et est organisée en régions au sein desquelles la répartition de l'effectif est la suivante :

3.2.2. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT)

En conformité avec son éthique, ses valeurs clés et son Code de conduite, le Groupe s'efforce d'appliquer toutes les stipulations des conventions fondamentales de l'OIT ainsi que les règlementations en vigueur dans chaque pays et exige de ses collaborateurs un respect strict de ses procédures internes et de ses règlementations. Il veille, en particulier, à l'application par tous ses collaborateurs de principes de gestion clairs et transparents dans la conduite de ses activités. Il demande également à ses sous-traitants et fournisseurs de souscrire aux principes de prohibition du travail illégal, forcé ou de celui des enfants et de veiller au respect des dispositions légales applicables en matière de salaire minimum, d'hygiène, de santé et de sécurité.

Le Groupe n'a jamais fait l'objet de condamnation pour corruption, non-respect de la liberté d'association ou du droit de négociation collective, ou encore de condamnation en lien avec le travail illégal, forcé ou obligatoire d'enfants ou discrimination à l'embauche.

⁽¹⁾ Nombre de collaborateurs sous contrat à durée indéterminée et à durée déterminée, déduction faite des collaborateurs en absence longue durée et en préavis non effectué.

3.2.3. Lutte contre les discriminations

Lectra, dont les équipes sont réparties dans 35 pays et regroupent 57 nationalités, valorise la diversité à tous les niveaux et proscrit toute idée ou pratique de discrimination entre les personnes, notamment en raison du sexe, de l'âge, d'un handicap, de l'origine ethnique, de l'origine sociale ou de la nationalité. Ce principe assure un traitement équitable en matière d'égalité professionnelle et salariale.

3.2.4. Égalité entre les femmes et les hommes

Au 31 décembre 2020, les femmes représentent 35 % de l'effectif du Groupe. Ce chiffre reste stable depuis plusieurs années et est essentiellement lié à la forte représentation de métiers techniques au sein de l'entreprise nécessitant des formations initiales adaptées au sein desquelles la représentativité féminine reste structurellement en retrait.

Sexe	Au 31/12/20 (% de l'effectif total)	Au 31/12/19 (% de l'effectif total)	Au 31/12/18 (% de l'effectif total)
Hommes	65 %	65 %	64 %
Femmes	35 %	35 %	36 %
Par tranche d'âge, la répartition de l'effectif est la suivante :
Tranche d'âge	Au 31/12/20 (% de l'effectif total)	Au 31/12/19 (% de l'effectif total)	Au 31/12/18 (% de l'effectif total)
< 29 ans
30-39 ans	10 % 28 %	11 % 29 %	11 % 29 %
40-49 ans	30 %	29 %	30 %
50-59 ans	27 %	27 %	27 %
Plus de 60 ans	5 %	4 %	3 %

Lectra veille au respect d'une totale égalité de traitement dans la gestion des recrutements et des carrières.

La Société est dotée d'un plan d'actions annuel en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes fondé sur des critères clairs, précis et opérationnels, déterminant les objectifs de progression prévus pour l'année à venir, la définition des actions permettant de les atteindre.

L'analyse globale de l'écart des rémunérations entre les femmes et les hommes au niveau du Groupe n'est pas pertinente compte tenu des disparités salariales constatées dans les différents pays d'implantation. Elle fait néanmoins ressortir une moyenne des rémunérations (fixes plus variables à objectifs atteints) des femmes inférieures de 11,5 % à celle des hommes, un écart beaucoup plus faible que l'écart moyen constaté dans les entreprises en général. Il convient de souligner que l'ancienneté moyenne des femmes en contrat à durée indéterminée (10,5 ans) est inférieure de 2,2 ans à celle des hommes. Une analyse des écarts limitée aux 100 premières rémunérations du Groupe, hors dirigeant mandataire social, fait apparaître que la rémunération moyenne des femmes est supérieure de 2,2 % à celle des hommes, pour une ancienneté moyenne inférieure de trois ans.

Enfin, en application de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel du 5 septembre 2018 visant notamment à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en France, la Société affiche

une note globale de 84/100 à l'index d'égalité femmes hommes (année de référence 2019) se positionnant ainsi au niveau des entreprises les plus vertueuses en ce domaine. L'évolution de cet index d'une année à l'autre reste particulièrement volatile, du fait de sa logique mathématique, pour des entreprises affichant une quasi égalité en termes de rémunération, ce qui est le cas de Lectra (le premier indicateur de cet index faisant apparaître à titre d'illustration un écart de - 0,26 % des rémunérations des hommes vis-à-vis de celles des femmes).

Politique de mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe

Lectra, à compter de l'année 2020, complète sa politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration, d'une politique de mixité volontariste et ambitieuse dédiée aux instances dirigeantes du Groupe.

Ces instances dirigeantes du Groupe sont constituées des membres du Comité exécutif auxquels s'ajoutent les cadres de Direction (Senior Vice President, Vice President) intégrés dans les équipes de la Société mère et des régions.

Cette population de 42 personnes de 14 nationalités différentes est répartie dans 13 pays.

Elle représente 2,4 % de l'effectif total de l'entreprise et est constituée de 11 femmes (soit 26 %) et de 31 hommes (soit 74 %) à comparer avec la répartition femmes/hommes du Groupe (36 % de femmes et 64 % d'hommes). À titre indicatif, le Comité exécutif de Lectra affiche un taux de féminisation de 27 %, significativement supérieur au taux moyen constaté (20 %) des entreprises du SBF 120 publié le 1er juillet 2020 sur le site du Ministère chargé de l'égalité entre les hommes et les femmes, de la diversité et de l'égalité des chances (Résultat de la 7ème édition du Palmarès 2019 de la féminisation des instances des entreprises du SBF 120).

L'écart de mixité constaté au sein des instances dirigeantes de Lectra fait néanmoins apparaître un déficit de représentation féminine de 10 %. L'ambition de Lectra est de parvenir à faire converger la mixité de cette population au même niveau que celle du Groupe avant la fin de l'année 2025, ce qui supposerait, à effectif constant, la nomination de quatre femmes au sein de ses instances dirigeantes.

Un plan d'actions sous-tend cette ambition et vise à promouvoir de façon volontariste l'accession des collaboratrices de Lectra, et plus largement des femmes, aux postes à forte responsabilité au niveau du Groupe.

Il comporte des initiatives dans les domaines suivants :

• communication et formation ;
• recrutement ;
• identification des potentiels féminins ;
• gestion des carrières féminines ;
• mise en place d'un réseau interne des potentiels féminins ;
• axe ressources humaines favorisant le partage des responsabilités parentales.

Résultats en termes de mixité pour les postes à plus hautes responsabilités du Groupe

Au-delà de la notion d'instances dirigeantes du Groupe, Lectra est également attentif à la mixité pour les 10 % de postes à plus forte responsabilité et notamment au sein des équipes de direction locales (109 collaborateurs soit plus de 6 % des effectifs).

Composant 32 % des équipes de direction locales, la représentation des femmes est en retrait de 5 % en comparaison de la mixité de l'ensemble du Groupe et recule légèrement par rapport à l'année précédente.

3.2.5. Politique de rémunération

La masse salariale du Groupe s'élève à 116,0 millions d'euros en 2020, en diminution de 0,7 % par rapport à 2019.

Lectra conduit une politique de rémunération équitable, principalement basée sur la reconnaissance du mérite et de la performance.

La politique de révision des rémunérations annuelle tient compte de la performance individuelle et/ou collective, ainsi que du niveau d'inflation du pays, de l'évolution du marché du travail et du respect des législations et règles en vigueur dans chaque pays.

Pour certains collaborateurs, la rémunération annuelle est composée d'une partie fixe et d'une partie variable. Dans ce cas, les objectifs et les règles de calcul correspondant à la partie variable sont fixés au début de chaque année, en lien direct avec la stratégie et les objectifs de Lectra, les enjeux locaux et la nature des missions confiées à chaque collaborateur. S'ajoutent éventuellement à la rémunération des avantages en nature liés à la fonction exercée, tels que l'usage d'une voiture.

Lectra a également développé depuis longtemps une politique d'association sélective à son capital par l'attribution de plans d'options de souscription d'actions décidés par le Conseil d'administration, sur les recommandations du Comité des rémunérations.

3.2.6. Relations sociales

Organisation du dialogue social

En France, la Société anime ses relations sociales collectives au travers des institutions représentatives du personnel. Deux organisations syndicales y sont présentes avec lesquelles sont organisées les négociations collectives. Le Comité social et économique (CSE) constitué en 2019 compte 16 membres élus titulaires et 16 membres élus suppléants complétés par 2 représentants syndicaux. Une commission santé sécurité et conditions de travail (CSSCT) est également constituée de 4 membres élus du CSE.

23 réunions du CSE (dont 14 réunions extraordinaires), 6 réunions de la CSSCT (dont 1 réunion extraordinaire), ainsi que 18 réunions de négociations avec les délégués syndicaux, se sont tenues en 2020.

La Société a versé en 2020 au CSE 0,24 % de sa masse salariale pour ses frais de fonctionnement et 1,10 % au titre des œuvres sociales, soit au total 0,6 million d'euros.

Au sein de chaque filiale, l'organisation du dialogue social s'inscrit dans le cadre des obligations légales et des réglementations locales, qui ne sont pas comparables d'un pays à l'autre :

• la filiale allemande est dotée d'un Comité d'entreprise, renouvelé en 2018 pour quatre ans, composé de cinq représentants, qui se réunit au minimum quatre fois par an. Il est systématiquement consulté en cas de changement majeur d'organisation et de licenciement ;
• la filiale espagnole dispose d'un Comité d'entreprise élu pour cinq ans et composé de quatre représentants du personnel. Il doit être consulté pour toute décision relative à l'organisation du travail et informé des principales décisions prises à l'égard d'un collaborateur (licenciement, mutation, mobilité géographique). De son côté, la direction de la filiale lui présente tous les ans les résultats de l'entreprise ;
• la filiale italienne dispose d'un représentant du personnel, avec lequel une réunion a lieu tous les trimestres, qui doit par ailleurs être consulté en cas de licenciement ;
• les autres filiales (américaine et chinoise) du Périmètre DPEF ne sont pas dotées d'une institution représentative du personnel.

Enfin, d'une manière générale, Lectra s'attache à garantir dans chaque pays un dialogue social de qualité permettant de rester au plus près des aspirations de ses collaborateurs.

Bilan des accords collectifs

34 accords collectifs en vigueur ont été répertoriés au sein du Périmètre DPEF. Ils concernent les collaborateurs français (28 accords), italiens (4), allemands (1) et espagnols (1), soit plus de 83 % des effectifs concernés. Ils ne sont pas applicables au reste des effectifs du Groupe.

L'organisation du travail et le dialogue social ont été fortement impactés par la pandémie de COVID-19, tant par la mise en œuvre de mesure de prévention assurant la sécurité et la santé des équipes que par les conséquences de cette dernière sur nos résultats.

Ainsi, plusieurs accords d'entreprise ont été conclus en 2020 en France : un accord instituant une prime exceptionnelle de pouvoir d'achat visant à accompagner les collaborateurs ayant, durant le confinement des mois de mars, avril et mai, continué à travailler sur le site de production, un accord permettant une planification des congés et un accord suspendant le dispositif de compte épargne temps.

Les négociations 2020 relatives à l'aménagement du temps de travail, aux augmentations salariales et à l'intéressement ont également abouti à des accords d'entreprise. Enfin, un accord mettant en place un dispositif d'abondement de l'employeur au plan d'épargne entreprise a également été conclu, il prendra effet pour les sommes versées à compter de 2021.

Aucun accord supplémentaire n'a été signé en 2020 en Italie, en Allemagne et en Espagne.

Impacts des accords collectifs sur la performance de la Société

Les négociations sociales menées au sein de la Société ont abouti à la signature d'accords dont certains déterminent les modalités d'organisation du temps de travail et permettent de répondre plus efficacement aux demandes opérationnelles, augmentant ainsi l'efficacité de l'organisation :

• deux accords en vigueur signés respectivement en 2007 et 2012 permettent d'étendre la couverture horaire de services connexes à la production ; et
• un accord signé en 2019 institue un système d'astreintes permanentes des collaborateurs de l'équipe assurant le maintien en conditions opérationnelles de nos offres hébergées dans le cloud.

Au-delà de la volonté de converger sur des consensus internes, les accords salariaux visent à concilier fidélisation des équipes et maîtrise de l'évolution de la masse salariale.

D'autres types d'accords concourent à la performance de la Société. C'est le cas notamment de l'accord d'intéressement, qui résulte d'un choix historique et volontaire de la Société, en parallèle de la participation, qui est une obligation légale. Les critères figurant dans cet accord sont identiques à ceux concourant au calcul de la part variable de la rémunération de l'équipe de direction du Groupe. Ainsi, cet accord associe l'ensemble des collaborateurs à l'atteinte des objectifs de sa Société et contribue à leur sensibilisation à sa stratégie.

3.2.7. Santé et sécurité

Le Groupe prête une attention particulière au strict respect des législations et règlementations locales au sein de chaque filiale en matière d'hygiène et de sécurité. Afin de garantir à ses collaborateurs un environnement de travail sain et sécurisé, des audits sont régulièrement menés et la politique locale est ajustée le cas échéant. La partie France du Groupe qui regroupe notamment toute l'activité industrielle du Groupe capitalise à la fois sur les compétences complémentaires d'une ingénieure sécurité, de la Direction des ressources humaines, du Facility Management et du service de santé au travail. La Commission de sécurité et des conditions de travail (CSSCT) est régulièrement consultée voire associée aux démarches de l'entreprise en la matière.

Ainsi de nombreuses actions de prévention et de formation sont organisées.

En 2020 notamment, un Groupe de travail, composé de membres de la Direction de ressources humaines France, de managers, de membres de la CSSCT et d'un Conseil extérieur s'est réuni à plusieurs reprises afin de définir une méthodologie d'identification des risques psycho-sociaux qui permettra d'améliorer la pratique actuelle et sera ensuite déployée de façon pérenne au sein de la Société.

Fréquence et gravité des accidents du travail, maladies professionnelles

Ces deux indicateurs sont pertinents pour l'activité industrielle du site de Bordeaux-Cestas, dans la mesure où ils pourraient révéler des problèmes récurrents (taux de fréquence) et plus ou moins graves (taux de gravité) dans les dispositifs de sécurité mis en place pour préserver la sécurité et la santé du personnel. Ils se révèlent, en revanche, moins pertinents pour l'ensemble des filiales, qui ont une activité commerciale et de service.

Les indicateurs en matière d'accidents, avec des taux de fréquence et de gravité de 3,66 accidents par million d'heures travaillées et 0,04 journée d'incapacité temporaire de travail par millier d'heures de travail, sont respectivement 6 et 34 fois inférieurs aux indicateurs moyens des entreprises françaises, tels que publiés sur le site Ameli. (www.risquesprofessionnels.ameli.fr).

Aucun accident grave en situation de travail n'est survenu en 2020 et aucune maladie professionnelle n'a été reconnue en 2020 sur le Périmètre DPEF.

Les collaborateurs de la Société sont couverts par un accord de 2014 révisant le régime complémentaire de prise en charge des frais de santé et de prévoyance, amendé par un avenant signé en 2016. Un accord en matière de santé et de sécurité au travail est en vigueur en Italie.

Dans les autres sociétés du Périmètre DPEF, il n'existe aucun accord sur ce thème.

Pandémie COVID-19

Au-delà de la nécessaire continuité d'activité, la pandémie de COVID-19 a exposé l'entreprise à des risques de possibles contaminations de collaborateurs de Lectra par la COVID-19 sur leur lieu de travail, pouvant entrainer des contagions dans leur sphère privée avec des conséquences individuelles potentiellement graves.

Une nécessaire adaptation des conditions d'activité des équipes

La pandémie a nécessité une adaptation importante des conditions d'activité professionnelle de l'ensemble des équipes. Le Groupe s'est conformé avec rigueur aux mesures édictées par les différents gouvernements région par région.

Ainsi, durant de nombreuses semaines, une grande partie des établissements mondiaux de Lectra ont fermé leurs portes afin de respecter les processus de confinement mis en place dans les différents états.

Hormis le site industriel de Bordeaux-Cestas, tous les sites du périmètre DPEF ont été contraints de fermer.

Le Groupe n'ayant pas souhaité activer de dispositifs d'activité partielle, un recours massif au télétravail a été organisé, avec le support technique de la direction Informatique (matériel, accès aux applications et aux données), l'adaptation nécessaire des moyens de communication (logiciels d'audio et visioconférence), des rituels de travail, mais également du suivi managérial.

Plus de 1 200 collaborateurs du périmètre DPEF ont exercé en partie leur activité en télétravail durant l'année 2020.

Pour la partie France, seul le site de Bordeaux-Cestas où se concentre l'ensemble des équipes de production, a conservé durant toute l'année 2020 une activité in situ. Durant les deux périodes de confinement françaises, plus de 160 collaborateurs ont assuré une activité permanente ou occasionnelle sur site, ce qui a permis à Lectra de maintenir la fabrication et l'expédition des machines, pièces et consommables et ainsi d'assurer ses engagements et le support de ses clients. Pour que ce maintien d'activité sur site soit réalisé dans des conditions optimales de sécurité, Lectra a mis en œuvre l'ensemble des mesures portant sur le respect des gestes barrières et de la distanciation physique nécessaire. De nombreux moyens ont été mis en place et perdurent dorénavant sur tous les sites français : mise à disposition de masques, de stations de désinfection, définition de jauges fixant les capacités d'accueil des salles de réunion, réorganisation de la restauration, désinfection et nettoyage en continu des moyens et outils communs, mise en place de sens de circulation, de marquages au sol, etc.

Ce contexte a donné lieu à des échanges pratiquement permanents avec les membres de la CSSCT. Ceci s'est notamment traduit par l'organisation de cinq réunions du CSE totalement dédiées à la situation et aux mesures COVID-19, complétées de cinq autres réunions partiellement dédiées à cette même situation et de deux réunions CSSCT également partiellement dédiées à cette situation.

Toutes les actions mises en œuvre ont donné lieu à un avis positif du CSE, consulté à cet effet.

Enfin, l'année 2020 a été marquée par de nombreuses actions entreprises par Lectra dans le combat collectif mené contre la COVID-19.

Dès les premières annonces du gouvernement, Lectra s'est organisé pour accompagner ses clients et l'ensemble de son écosystème dans la continuité de leurs activités.

En France, Lectra a aidé des étudiants suivant une formation de mode à poursuivre leurs études en mettant gratuitement à leur disposition des licences étudiantes jusqu'à la fin du cycle 2019- 2020. Chaque élève a ainsi pu suivre des cours à distance avec ses professeurs de mode, effectuer des exercices évalués et passer ses examens de fin d'année.

Enfin, Lectra s'est mobilisé en mettant ses outils de production et son expertise au profit du plus grand nombre, participant à l'opération « Masque Solidaire » et répondant à des sollicitations multiples d'industriels et du corps médical. Des collaborateurs de Lectra se sont ainsi portés volontaires pour participer à de nombreuses initiatives qui ont permis la découpe de plus de 23 000 blouses et tabliers pour les hôpitaux, et de plus d'1,4 million de masques.

Santé et sécurité des collaborateurs des clients de Lectra

L'attention portée par Lectra à la santé et la sécurité ne se limite pas à une approche exclusivement orientée sur ses équipes propres. En effet, les équipements industriels produits par Lectra optimisent la découpe de matériaux souples mais peuvent exposer leurs utilisateurs à certains risques.

Les équipes de recherche et développement intègrent ainsi, depuis de nombreuses années, dès la conception des équipements, la sécurité des futurs utilisateurs.

La capacité d'innovation des équipes de Lectra concourt à la conception de dispositifs de sécurité très performants, ce qui a par exemple permis d'intégrer à l'offre Virga, lancée en 2018 un nouveau radar de détection de mouvements des utilisateurs, permettant des arrêts d'urgence immédiats en cas de comportements inadaptés de ces derniers.

Ce système améliore encore les performances des dispositifs de sécurité antérieurs, et est installé dorénavant sur de nouvelles gammes (Vector automotive IP).

Il est également proposé en option sur les précédentes gammes de Vector, tous marchés confondus.

Ces dispositifs de sécurité intégrés sont complétés d'un accompagnement sur le terrain assuré par les experts techniques de Lectra qui installent, démarrent voire assurent la maintenance des machines sur les sites clients. La formation initiale des opérateurs du client intègre donc l'ensemble des règles de sécurité applicables, dans les phases de production autant que dans celles de télémaintenance à distance assurées par les équipes Lectra.

En dernier lieu, dans le cadre des contrats de service proposés aux clients, un audit préventif régulier de leurs installations, intégrant l'ensemble des dispositifs de sécurité embarqués, est réalisé par les experts techniques de Lectra.

3.3 Gestion des compétences et des ressources clés

3.3.1. Description des enjeux

L'offre Lectra est intrinsèquement porteuse d'une très forte expertise et adresse des problématiques complexes de conception de produits, de collaboration inter-métier, d'optimisation des processus de production de ses clients.

Cette offre qui combine plusieurs dimensions (logiciels, équipements industriels, services…) est par ailleurs déclinée au niveau mondial, sur plusieurs marchés aussi complexes que la mode, l'automobile ou l'ameublement.

La crédibilité de Lectra et sa reconnaissance en qualité de partenaire expert repose très fortement sur l'expérience vécue par les clients dans ses rapports directs avec les équipes internes. Ces équipes concourent directement aux processus de vente et de fidélisation des clients qui décident d'investir dans les solutions Lectra.

L'expertise de ses collaborateurs et de son équipe de management dans les domaines techniques liés au développement de son offre et à l'accompagnement de ses clients est donc fondamentale. Elle implique au-delà d'une connaissance approfondie des marchés adressés, une parfaite maîtrise des offres Lectra.

La valorisation des talents et des compétences est donc un enjeu fondamental pour Lectra.

3.3.2. Description des actions mises en œuvre

Formation et intégration

Lectra investit significativement dans la formation de ses collaborateurs. Le Groupe met ainsi en œuvre une politique favorisant les parcours professionnels de ses collaborateurs les plus performants et accompagnant l'ensemble des équipes dans l'évolution de leurs connaissances et de leur savoir-faire.

La création, en 2005, du centre mondial de formation interne Lectra Academy à Bordeaux-Cestas a constitué une initiative forte, qui a permis de mettre en place des actions permanentes d'envergure.

Ses trois principaux enjeux visent à adapter et mettre à jour les compétences professionnelles et les savoir-faire métier ; renforcer l'attractivité de Lectra dans le monde pour de nouveaux candidats ; et transmettre la forte culture de l'entreprise dans l'ensemble des entités du Groupe.

La création, en 2018, d'une équipe Sales Enablement a renforcé le dispositif en place en permettant une formation ciblée de haut niveau pour les collaborateurs intervenant dans les domaines commercial, marketing et de Conseil. Un large éventail de formations est proposé aux collaborateurs du monde entier, à Bordeaux-Cestas, dans les filiales ou par e-learning.

Les équipes en charge de la formation travaillent en relation directe avec les responsables de chaque département ou filiale et réalisent des plans adaptés tant à la spécificité des différents métiers de Lectra qu'aux particularités locales. Les séminaires sont organisés et animés par des experts du Groupe ou des formateurs externes dans chaque domaine de compétence. Un séminaire Lectra Together, dont la durée varie de 2 à 5 jours, selon les profils, fait partie du parcours d'intégration de tous les nouveaux collaborateurs, dès leur arrivée. Il est prolongé par des actions de coaching menées par les managers.

Lectra a également étendu son offre de formation technique aux nouvelles technologies et méthodologies, à l'offre de Lectra et aux métiers de ses clients pour ses autres équipes, notamment celles de recherche et développement.

En France, conformément à la règlementation en vigueur, Lectra établit un plan annuel de développement des compétences qui consolide les actions de formation. Les collaborateurs de la Société sous contrat permanent bénéficient d'un entretien d'évaluation annuel avec leur manager qui permet une analyse de la performance de l'année écoulée et un échange sur les besoins de formation. Ces éléments peuvent également être issus des entretiens professionnels proposés tous les deux ans aux collaborateurs en France.

Les différentes périodes de confinement des populations, liées à la pandémie de COVID-19, ont fortement entravé l'organisation des formations initialement prévues en présentiel durant cette année. Afin de maintenir les actions de développement des compétences des collaborateurs de Lectra, les équipes de formation ont encadré plusieurs initiatives qui ont permis de développer des contenus accessibles à distance :

• les experts métier et les équipes formation se sont mobilisés dès le mois d'avril 2020 afin d'élaborer et d'animer plus d'une centaine de cours à distance qui ont suscité près de 1 300 inscriptions à ces classes virtuelles principalement focalisées sur la connaissance et la maîtrise de l'offre Lectra ;
• de nouveaux modules e-learning également dédiés à l'offre, en particulier une dizaine de vidéos commentées et sous-titrées permettant de reproduire des gestes techniques sur nos solutions, ont été mis en ligne sur la plateforme de formation interne ;
• Lectra a également souscrit un abonnement à une plateforme externe (Edflex) regroupant une grande variété de contenus pédagogiques en anglais et en français – articles, vidéos, podcasts, Moocs - accessibles à l'ensemble des équipes du Groupe et soigneusement sélectionnés en fonction de leurs besoins, qu'il s'agisse de cyber sécurité, de bureautique, de formations métier ou techniques. Plus de 1 000 personnes se sont connectées à cette plateforme ;
• enfin, le séminaire d'intégration (Lectra Together) a été maintenu et adapté afin d'être organisé en mode distanciel.

Investissement formation

En 2020, l'investissement du Groupe dans la formation de ses équipes a représenté près de 2,6 millions d'euros (près de 3,9 millions d'euros en 2019), soit 2,2 % de la masse salariale du Groupe (3,4 % en 2019).

Nombre d'heures de formation

Au total, 20 422 heures de formation, dans le cadre de Lectra Academy et de Sales Enablement ont été dispensées aux collaborateurs du Groupe, complétées par près de 3 200 heures de formation réalisées dans le cadre d'actions locales.

	2020	2019	2018
Nombre d'heures de formation	20 422	41 346	37 691

Comparé à 2019, le nombre d'heures de formation enregistre un fort recul du fait des impacts de la pandémie de COVID-19 qui a imposé l'arrêt des formations présentielles dont la durée moyenne est significativement plus importante que celle des sessions à distance. De par les initiatives précédemment mentionnées, cette situation a été compensée par l'accroissement notable de la participation des équipes aux nombreuses classes virtuelles qui ont été organisées (8 227 inscriptions en 2020 contre 4 500 en 2019 toutes formations confondues).

Par ailleurs, bien que ces données ne soient pas comptabilisées dans ces chiffres, la plateforme externe de contenus pédagogiques (Edflex) est également très visitée, avec un taux d'accès de plus de 65 %.

3.3.3. Indicateurs de suivis

Part de l'effectif ayant suivi au moins une formation au cours de l'année (1)

1 819 collaborateurs, soit 103 % de l'effectif inscrit (82 % en 2019), ont eu accès à des formations organisées par Lectra Academy et Sales Enablement durant l'année 2020. Ce taux d'accès à la formation excède 100 % du fait du départ en 2020 de certains collaborateurs ayant bénéficié d'une formation durant l'année.

	2020	2019	2018
Effectif inscrit au 31 décembre	1 771	1 818	1 741
Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation	1 819	1 496	1 543
Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation sur l'éthique professionnelle*	1 681	477	1 140
Proportion de l'effectif ayant bénéficié d'au moins une formation	103 %	82 %	89 %

* Il s'agit d'un module de formation à distance sur la loi anticorruption dite « Sapin II ». Cette formation a été lancée en novembre 2018.

(1) Les contrats pris en compte dans le calcul des personnes formées et des heures de formation sont les contrats à durée indéterminée, les contrats à durée déterminée, les contrats d'apprentissage et les contrats de professionnalisation. Sont exclus les conventions de stage, les contrats d'intérim et les contrats avec des prestataires.

Lorsqu'une formation a lieu à cheval sur deux exercices, elle est prise en compte en totalité sur l'exercice correspondant à la date de clôture de la formation.

La proportion de personnes formées en 2020 a significativement augmenté comparativement à 2019. Au-delà de la participation massive aux classes virtuelles précédemment évoquée, ceci s'explique par le déploiement de la formation sur l'éthique professionnelle, actualisée chaque année afin de former les nouveaux entrants et consolider l'assimilation des connaissances des problématiques liées à la loi Sapin II auprès des collaborateurs précédemment formés. Durant le premier trimestre 2020 elle a été suivie par l'ensemble des équipes du Groupe soit au total 1 681 collaborateurs.

Nombre d'heures moyen de formation moyen par collaborateur ayant bénéficié au moins d'une formation

	2020	2019	2018
Nombre d'heures de formation moyen	11,2	27,6	24,4
par personne

Le nombre d'heures moyen de formation moyen par collaborateur ayant bénéficié au moins d'une formation durant l'année de référence est en fort recul en 2020 du fait du contexte de pandémie précédemment décrit ayant entraîné un recours plus massif aux formations organisées selon des modalités distancielles dont la durée est structurellement plus faible que les formations en présentiel.

3.4 Attractivité et rétention

3.4.1. Description des enjeux

Pour accompagner sa croissance organique continue, Lectra doit capitaliser sur sa capacité à attirer des talents et à les développer durablement dans l'entreprise, en s'appuyant sur une politique de recrutement ambitieuse et en mettant en œuvre des actions visant à améliorer la qualité de vie au travail.

L'empreinte mondiale de Lectra et la proximité indispensable avec ses clients nécessitent de trouver des profils sur les cinq continents sur des marchés compétitifs et tendus. Le dynamisme du secteur et l'expertise recherchée des profils sont des facteurs supplémentaires de tension. Des délais de recrutement trop longs seraient nuisible à l'organisation des équipes dans les différents pays. De même, un turnover important fragiliserait cette organisation.

Pour ces raisons, Lectra a mis en place une politique de recrutement ambitieuse et s'attache à déployer de nombreuses actions d'amélioration de la qualité de vie au travail et de développement des collaborateurs afin d'attirer et fidéliser les collaborateurs.

3.4.2. Description des actions mises en œuvre

Mener une politique de recrutement ambitieuse

Les entrées au cours de l'exercice se répartissent comme suit :

(en nombre de personnes)	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018
Recrutements (total)	178	318	265
dont contrats à durée indéterminée ■	157	265	222
dont contrats à durée déterminée ■	21	53	43

En dépit de la pandémie, Lectra a continué de recruter activement dans les pays où le Groupe opère. 46 % de ces recrutements ont été effectués en France, 21 % en Europe (hors France), 12 % dans les Amériques, 19 % en Asie-Pacifique et 2 % dans le reste du monde. La majorité de ces recrutements se fait en contrat à durée indéterminée, les contrats à durée déterminée représentant principalement des contrats d'apprentissage et de professionnalisation, ou des remplacements pendant des congés maternité ou de longue durée. L'éventail des familles d'emploi concernées par ces recrutements est très large : force commerciale, marketing et communication, R&D, finance, maintenance, relation client, etc.

La répartition par tranche d'âge des recrutements reflète le choix de Lectra de recruter des profils experts sur certaines fonctions, disposant d'une expérience confirmée.

Tranche d'âge	Au 31/12/20 (% de l'effectif total)	Au 31/12/19 (% de l'effectif total)	Au 31/12/18 (% de l'effectif total)
< 29 ans	33 %	31 %	32 %
30-39 ans	43 %	43 %	38 %
40-49 ans	21 %	19 %	20 %
50-59 ans	3 %	5 %	9 %
Plus de 60 ans	0 %	2 %	1 %

Le tableau indique également l'attachement du Groupe à recruter des jeunes diplômés et à leur offrir des missions stimulantes, un cadre de travail agréable ainsi qu'un parcours de carrière attractif. Dans cette optique, Lectra participe régulièrement à des forums école (Forum de l'ENSEIRB, French Tech Day) en France, afin d'accroître sa visibilité auprès des jeunes diplômés et accueille régulièrement des apprentis et des contrats de professionnalisation (35 alternants en 2020) ainsi que des stagiaires (21 en 2020).

Pour répondre à ses besoins importants, le Groupe combine l'expertise métier d'un pôle recrutement corporate avec la connaissance locale du marché, via des équipes ressources humaines locales et/ou des cabinets de recrutement, partenaires de Lectra sur le long terme, implantés dans les pays où Lectra opère.

Associer les collaborateurs à la réussite de l'entreprise dès le premier jour

Les nouveaux collaborateurs suivent un parcours d'intégration, avec notamment un séminaire d'accueil Lectra Together, durant lequel ils ont accès à la stratégie de Lectra, son organisation, ses marchés et ses produits. Cet événement d'une durée de 2 à 5 jours s'adresse à l'ensemble des collaborateurs du Groupe partout dans le monde et se déroule à Cestas, à l'exception de cette année où cela s'est réalisé à distance du fait de la pandémie mondiale de COVID-19. Les nouveaux collaborateurs ont ensuite d'autres occasions de rencontres et d'échanges avec leurs pairs ou le management, lors des événements, mondiaux ou locaux, qui ponctuent l'année.

Le Comité exécutif est soucieux d'écouter les collaborateurs et souhaite maintenir une fréquence d'échange soutenue. Dans cette optique, le déploiement d'une enquête d'engagement, ainsi que d'enquêtes « pulse », est à l'étude pour 2021.

Le système de revue de la performance va également évoluer vers un modèle de feedback en continu, tout au long de l'année, en remplacement du système actuel d'évaluation annuelle. L'objectif est de favoriser le dialogue entre collaborateurs et management.

Ce souhait d'associer les collaborateurs à la réussite de Lectra se concrétise aussi dans la politique de rétribution du Groupe où plusieurs composantes sont directement liées à la performance de Lectra :

• les salariés français (plus de 50 % des effectifs) bénéficient d'un accord d'intéressement basé sur des critères de performance financière ;
• environ 35 % (France et international) des collaborateurs bénéficient d'une part variable de rémunération dont le paiement est fonction de l'atteinte d'objectifs Groupe, régionaux, nationaux et enfin individuels ;
• Lectra propose un plan de stock-options qui touchent chaque année environ 12 % des collaborateurs.

Par ailleurs, Lectra reconnait également les projets et initiatives des collaborateurs à travers un système d'Awards. Les Lectra Awards, concours annuel interne, récompensent chaque année douze collaborateurs à travers le monde qui ont contribué au succès de Lectra. Les critères de cette élection reposent sur les qualités professionnelles des candidats et leur incarnation des valeurs de Lectra : Caring, Committed, Insightful et Visionary.

Le concours permet également de mettre en lumière trois projets annuels qui ont remporté l'adhésion des collaborateurs, sur la base du challenge à mener, des processus mis en place pour y parvenir et des résultats obtenus.

Favoriser la mobilité

Lectra propose des parcours de carrière individualisés et adaptés aux besoins de chacun de ses collaborateurs. Outre une offre de formation étoffée (cf. chapitre 3.3), Lectra encourage la mobilité à chaque fois que cela est possible. Cette mobilité peut être au sein d'une fonction, d'un pays ou entre pays.

Sur les 202 postes pourvus cette année, 48 l'ont été par mobilité interne soit un taux de 23,8 %.

Ces efforts vont être prolongés dans les années à venir, notamment sur les mobilités internationales.

Offrir un cadre de travail stimulant et des missions valorisantes

Le Groupe offre un environnement de travail particulièrement motivant dans un contexte multiculturel, des clients dans plus de 100 pays et des équipes regroupant plus de 50 nationalités. Il s'est toujours attaché à mettre en place des conditions de travail optimales pour offrir à ses collaborateurs un environnement professionnel de qualité et leur permettre de réussir dans leurs missions.

Par ailleurs, Lectra a entrepris, au cours de ces trois dernières années, d'importants travaux de rénovation et de modernisation de ses locaux de Bordeaux-Cestas pour offrir un cadre agréable, adapté à une organisation du travail plus souple.

Enfin, le Comité exécutif est convaincu que le succès de Lectra dépend en partie de l'épanouissement de ses collaborateurs et de sa capacité à leur proposer des missions stimulantes au contenu varié. Le choix de Lectra d'investir massivement dans l'innovation se traduit par une part importante de salariés dédiés à la R&D (plus de 20 % des effectifs) et une culture d'entreprise dynamique, ouverte sur le monde extérieur, et en veille constante des tendances sur le marché.

Proposer une organisation du temps de travail soucieuse du bien-être des collaborateurs

Le bien-être des collaborateurs repose également sur une organisation du travail qui respecte l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle, en accord avec les législations en vigueur. Lectra privilégie une organisation du temps de travail selon le type d'activité. Cette organisation est régulièrement auditée et ajustée à chaque changement de législation avec le concours de cabinets locaux.

Les contrats de travail à temps plein sont très largement privilégiés. Ainsi, les collaborateurs sous contrat à durée indéterminée et travaillant à temps partiel ne représentent que 4,7 % de l'effectif global. Dans la majorité des cas, le travail à temps partiel est mis en place à la demande des collaborateurs. Aucun collaborateur n'a de contrat de travail prévoyant le recours au travail de nuit. Toutefois, certains contextes exceptionnels (par exemple un projet urgent) peuvent requérir un travail de nuit ou de week-end ou requérir la mise en place d'astreintes de certaines équipes. Dans ce cas, et dans le respect des réglementations locales, ces exceptions sont soumises à l'autorisation préalable de la Direction des ressources humaines.

3.4.3. Indicateurs de suivi

Délai de recrutement

Le délai de recrutement, soit le temps nécessaire pour trouver un candidat à partir de l'ouverture du recrutement, est un indicateur que Lectra suit au niveau du Groupe depuis 2018 ; il est passé de 16 semaines en 2018 à 12 semaines en 2020.

	2020	2019	2018
Nombre moyen de semaines entre l'ouverture d'un recrutement sous contrat permanent et la signature de l'offre d'embauche par le futur collaborateur	12	12	16

Nombre de départs et taux de départ volontaire

Nombre de départs

En 2020, tous motifs confondus, 207 collaborateurs ont quitté le Groupe, contre 241 en 2019 :

Motif de départ	Au 31/12/20	Au 31/12/19	Au 31/12/18
Rupture du contrat de travail à durée indéterminée à l'initiative de Lectra	59	43	60
Terme du contrat à durée déterminée	26	26	29
Rupture du contrat de travail d'un commun accord	25	30	15
Démission	87	128	120
Départ à la retraite	10	14	10
Décès ne résultant pas d'un accident du travail ni d'une maladie professionnelle	0	0	1
Total	207	241	235

Il est précisé que les départs à l'initiative de l'employeur sont, dans leur totalité, fondés sur des motifs personnels.

Taux de départ volontaire

Le taux de départ volontaire relativement faible pour 2020 (4,9 %) est un indicateur soulignant l'efficacité des actions de Lectra dans ce domaine, même si, en période de pandémie, on peut penser que les salariés ont moins tendance à changer d'entreprise.

	2020	2019	2018
Effectif inscrit au 31 décembre	1 771	1 818	1 741
Nombre de démissions et de ruptures de la période d'essai par le collaborateur	87	128	119
Part des départs à l'initiative des collaborateurs	4,9 %	7,0 %	6,8 %

Absentéisme

Depuis 2013, le Groupe suit un indicateur d'absentéisme calculé sur le Périmètre DPEF. Il est en légère augmentation pour l'année 2020 (4,0 % vs 3,6 % en 2019).

4. Informations relatives aux engagements sociétaux

Lectra place l'éthique et le respect des valeurs telles que l'intégrité, la probité et la transparence au cœur de la conduite de ses affaires. Il a développé au fil des années une culture forte fondée sur la loyauté des pratiques et le respect de valeurs fondamentales dans ses interactions avec chacune de ses parties prenantes.

Le Groupe a identifié trois enjeux sociétaux associés à sa réputation et son activité :

• l'éthique et la lutte contre la corruption ;
• la loyauté des pratiques ; et
• la politique d'achats responsables.

4.1 Éthique et lutte contre la corruption

4.1.1. Description du risque

Le Groupe est conscient de la confiance que lui accorde ses clients depuis des décennies et de l'impact extrêmement négatif sur son image qu'un manquement à l'éthique pourrait avoir. Ce risque est d'ailleurs identifié dans la cartographie des risques de son Rapport de gestion.

De plus, une partie des activités du Groupe est réalisée dans des pays identifiés par l'organisation non-gouvernementale Transparency International comme étant à risque.

Ainsi, Lectra a mis en place un dispositif anticorruption extrêmement robuste et n'a cessé de renforcer ce dispositif.

4.1.2. Description des actions mises en œuvre

Depuis 2018, le Groupe a lancé un dispositif de conformité anticorruption constituant le premier pas d'une initiative globale visant à couvrir plus largement des thèmes sociétaux et à les inscrire dans sa stratégie et son fonctionnement quotidien.

L'engagement de Lectra en matière d'éthique professionnelle est formalisé notamment à travers son dispositif anti-corruption qui s'articule autour de trois piliers :

• le Code de conduite ;
• le dispositif d'alerte interne ; et
• le dispositif de communication interne et l'engagement annuel de formation à l'éthique des affaires.

Ce dispositif a été élaboré sur la base d'une cartographie des risques spécifique à la

corruption, réalisée par un prestataire externe, ayant permis d'identifier les principaux enjeux et les axes d'amélioration.

Code de conduite

Le Code de conduite, préfacé par Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur général, formalise la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence. Il interdit aux collaborateurs de Lectra : (i) d'employer les fonds ou les actifs du Groupe pour verser des pots-de-vin, commissions occultes ou effectuer des paiements de même nature susceptibles de profiter à des tiers ; et (ii) d'échanger des cadeaux ou des invitations pour favoriser ou influencer une décision émanant d'un client, partenaire, fournisseur ou d'un collaborateur du Groupe.

Le Code de conduite regroupe des informations sur la mise en œuvre du dispositif ainsi que des exemples de mise en situation pour servir de référence à chaque collaborateur du Groupe et guider son comportement et ses interactions dans le cadre de ses activités. Il précise également la procédure d'alerte interne et ses modalités de mise en œuvre.

Dispositif d'alerte interne

Le dispositif d'alerte interne répond à l'exigence faite aux entreprises de permettre à tout collaborateur de dénoncer des faits illicites. Son périmètre excède celui de la lutte contre la corruption et le trafic d'influence pour inclure les faits suivants :

• tout comportement ou situation contraire aux dispositions du Code de conduite ;
• tout crime ou délit ;
• toute violation grave et manifeste d'un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d'un acte unilatéral d'une organisation internationale pris sur le fondement d'un tel engagement, de la loi ou du règlement ; et
• toute menace ou préjudice grave pour l'intérêt général.

La Société a désigné le cabinet Deloitte pour gérer la plateforme de recueil des signalements. Chaque collaborateur, ayant une connaissance personnelle de faits susceptibles de faire l'objet d'une alerte, pourra procéder à un signalement de manière confidentielle ou anonyme, selon son pays d'origine.

Un comité regroupant le Président-Directeur général, le Directeur général adjoint, le Compliance Officer et, selon la nature de l'alerte, le membre de la direction dont le signalement relève, examine chaque alerte, engage toute investigation et décide des suites à donner, y compris des sanctions pouvant aller jusqu'au licenciement ou à des poursuites judiciaires, lorsque cela s'avère nécessaire.

Dispositif de communication et engagement de formation annuelle à l'éthique des affaires

Afin d'assurer un déploiement efficace de ce dispositif, Lectra a mis en place plusieurs outils :

• une page dédiée dans l'intranet du Groupe regroupant l'intégralité des documents, notamment le Code de conduite, la procédure d'alerte et des informations pratiques permettant à chaque collaborateur d'accéder à tout moment au contenu du dispositif ; et
• un module de formation en ligne (e-learning), au caractère obligatoire, permettant d'évaluer, au terme d'un test, la bonne compréhension du dispositif, avec pour principaux objectifs pédagogiques :
  • comprendre en quoi consiste la corruption et le trafic d'influence ;
  • connaître les sanctions que la corruption peut engendrer et les obligations en tant que collaborateur ;
  • savoir comment exprimer ses préoccupations ou signaler des situations à risque ;
  • reconnaître et éviter le risque de corruption et puis savoir comment réagir aux risques de corruption.

Le nombre de collaborateurs ayant suivi une formation sur l'éthique professionnelle est indiqué précédemment en section 3.3.3.

S'agissant de ses équipes commerciales, Lectra a mis en place, depuis de nombreuses années, une procédure stricte de gouvernance, d'encadrement et de contrôle de la négociation et de la signature des contrats, et a adapté ses clauses contractuelles, pour en renforcer les considérations éthiques.

Enfin, le Groupe a entrepris au cours de l'année 2020 la remise à plat de ses relations contractuelles avec son réseau d'agents afin notamment d'harmoniser et renforcer ses exigences en matière d'éthique et d'homogénéiser ses pratiques sur le périmètre du Groupe quels que soient les territoires concernés.

4.1.3. Indicateur de suivi

La vérification de l'efficacité du dispositif anticorruption se fait au travers du suivi du nombre d'alertes internes remontées via la plateforme dédiée.

Au titre de l'année 2020, aucune alerte interne n'a été émise.

4.2 Loyauté des pratiques

4.2.1. Descriptions des actions mises en œuvre

Lectra souhaite se comporter comme un acteur économique responsable à l'égard de ses clients afin d'être un partenaire de confiance et renforcer ses liens en lui apportant de la valeur dans le cadre d'une relation pérenne.

Être un partenaire de confiance, c'est d'abord pour le Groupe de ne pas exposer ses clients et les utilisateurs de ses solutions et services à des risques pouvant être encadrés par la mise en place en interne d'outil et de bonnes pratiques.

À ce titre, la sécurité des données appartenant aux clients et aux utilisateurs est prioritaire, d'autant qu'un défaut de transparence et du manque de vigilance sur ces questions pourrait être extrêmement préjudiciable pour l'image du Groupe.

Le Groupe s'est ainsi doté d'un département de protection numérique ayant pour responsabilité la mise en place d'une action cohérente et structurée pour tout ce qui concerne les données et consistant à l'élaboration de mesures techniques, de bonnes pratiques et de procédures visant à sécuriser les données, les traiter selon les meilleurs standards et respecter, pour ce qui est des données personnelles, le RGPD.

Par ailleurs, le renforcement des relations avec les clients est l'un des quatre objectifs stratégiques de Lectra. Cela suppose pour le Groupe d'accompagner ses clients en prenant en compte leurs besoins et de garantir leur satisfaction et leur sûreté.

À cette fin, Lectra a mis en place des actions dédiées visant à :

• surveiller scrupuleusement la qualité de ses produits et services en interne comme chez les fournisseurs ;
• déployer progressivement une nouvelle organisation au niveau du Groupe ayant pour objet d'aider nos clients à utiliser les solutions Lectra de manière optimale afin d'atteindre leurs objectifs opérationnels ;
• mesurer en permanence la satisfaction client au moyen d'enquêtes de satisfaction ;
• mettre l'innovation au cœur de son activité afin d'accompagner ses clients dans leur transformation digitale et l'optimisation de leurs processus.

Enfin, au cœur de toutes les offres de Lectra, il y a la préoccupation constante du Groupe d'améliorer les processus de ses clients pour plus d'efficacité et plus de responsabilité : meilleure collaboration (moins de prototypes physiques inutiles, moins d'allers-retours et de consommation de ressources), meilleure gestion de la matière (diminuer la consommation et les rejets), meilleures conditions de travail (équipements de découpe conçus pour améliorer les conditions

de travail, embarquant des systèmes de détection et prévention des accidents pour plus de sécurité des opérateurs) mais aussi la volonté de répondre aux enjeux RSE en les plaçant au cœur de la prise de toutes les grandes orientations, les décisions stratégiques du Groupe et de sa propre transformation et se matérialisant notamment au travers des actions suivantes :

• la transformation de l'usine de Bordeaux-Cestas en une usine vitrine de l'Industrie 4.0 au travers de la digitalisation des processus et des flux, l'automatisation de processus clés, la robotisation partielle ainsi que la création d'une supply chain intégrée et connectée permettant d'être plus réactif aux demandes des clients, de gagner en productivité et d'améliorer la qualité afin de maintenir un positionnement premium ;
• le lancement d'offres 4.0 permettant aux clients de se lancer dans de nouveaux modèles économiques, tels que la production à la demande. Ce mode de production, qui consiste à ne produire que ce qui est déjà vendu, permet de réduire les stocks, les invendus et le gaspillage, dans une démarche à la fois plus responsable et durable, et en ligne avec les besoins des consommateurs finaux ;
• le lancement de deux offres spécifiques : Fashion On Demand by Lectra et Furniture On Demand by Lectra, levier puissant d'agilité devenu indispensable aux marques et aux fabricants. Elles permettent aux acteurs de l'industrie de sécuriser la qualité de production tout en maitrisant les processus de fabrication, donnant ainsi la capacité de livrer rapidement une commande avec un coût de production maîtrisé, tout en maintenant des standards d'excellence opérationnelle et de qualité de produit fini élevés. Ce sont des offres disruptives qui ouvrent également de nouvelles opportunités rendues possibles par l'essor de la personnalisation ;
• une nouvelle solution de découpe (Vector iP6-iP9) associant une découpe de tissus innovante à une application logicielle optimisée et de nouveaux consommables, rendant possible pour les fabricants la découpe d'une grande variété de textiles sans aucun espacement entre les pièces. Cette innovation de rupture permet aux industriels d'effectuer des économies de matière considérables et de limiter les déchets.

4.2.2. Indicateur de suivi

Les résultats des actions entreprises s'évaluent notamment au travers d'enquêtes de satisfaction initiées par l'équipe Customer Experience.

Au titre de l'année 2020, Lectra a collecté 2 811 enquêtes de satisfaction auprès de ses clients.

4.3 Politique d'achats responsables

4.3.1. Description de l'enjeu

Le recours à la sous-traitance et à des fournisseurs tiers revêt un rôle essentiel dans l'activité de Lectra. Il peut induire un risque affectant la pérennité de l'activité du Groupe ou sa réputation et nécessite donc le déploiement et la formalisation de processus d'achat robustes permettant de sécuriser les relations d'affaires mais également de s'assurer que chacun respecte le plus haut niveau de probité et d'éthique à toutes les étapes de la chaîne de valeur.

De plus, la stratégie 4.0 de Lectra repose sur la capacité d'accompagnement de ses fournisseurs tant d'un point de vue des innovations que des services apportés. De fait, une proximité accrue est nécessaire tant avec les fournisseurs qu'avec les sous-traitants.

4.3.2. Actions mises en œuvre

Lectra a initié depuis de nombreuses années une politique d'achats responsable qui se traduit notamment par :

• la promotion de la sous-traitance locale ;
• la rationalisation de la logistique afin de favoriser les groupages, les circuits courts et minimiser les emballages ;
• une charte des achats responsables entre Lectra, ses fournisseurs et sous-traitants dont la signature est obligatoire lors de la conclusion d'un contrat de fourniture de prestations ou de sous-traitance ; et
• des contrats rappelant ses exigences sociales, sociétales et environnementales.

La politique d'achats responsables mise en place depuis de nombreuses années s'enrichit chaque année, notamment par l'ajout de spécifications sociales et environnementales dans les cahiers des charges, les appels d'offres et les critères de sélection des fournisseurs et sous-traitants.

Le Groupe incite ainsi ses sous-traitants et fournisseurs à la mise en place de politiques contribuant à la préservation des ressources naturelles, à la réduction et à l'élimination de leurs déchets au moyen de solutions respectueuses de l'environnement.

4.3.3. Indicateurs de suivi

Les activités du Groupe reposent sur des relations avec un réseau international de près de 878 fournisseurs et sous-traitants. Toutefois, Lectra promeut particulièrement des partenariats proches de son site de production afin de réduire l'empreinte carbone de sa logistique tout en s'appuyant sur des partenaires conformes à des réglementations environnementales et sociales lui donnant la garantie d'un haut niveau de performance et d'intégrité.

Lectra suit l'indicateur de localisation géographique de ses fournisseurs et sous-traitants :

Localisation	2020 (en %)	2019 (en %)	2018 (en %)
Nouvelle Aquitaine	29	29	30
Reste de la France	52	53	51
Union Européenne (hors France)	13	13	14
Reste du Monde (principalement Asie et USA)	6	5	5

5. Informations relatives aux engagements environnementaux

Le secteur d'activité de Lectra a, par nature, un impact environnemental modéré, néanmoins, les clients de Lectra interviennent dans la production et l'utilisation de matériaux souples (textile, cuir…) secteurs dont l'impact environnemental est significatif.

Aussi, le Groupe s'est engagé depuis plusieurs années aux côtés de ses clients dans une démarche de réduction de l'empreinte environnementale de ses solutions (logiciels, équipements de CFAO et services) sur l'ensemble de leur cycle de vie, ainsi que de ses activités propres.

Cette démarche répond à des enjeux associés au modèle d'affaires de Lectra, notamment la préservation de sa réputation et la réponse à un besoin exprimé de plus en plus fortement par toutes ses parties prenantes.

Lectra a identifié deux enjeux majeurs pour ses engagements environnementaux :

• la maîtrise de l'empreinte environnementale des solutions de Lectra sur leur cycle de vie ;
• la maîtrise de l'empreinte environnementale des activités de Lectra.

5.1 Maîtrise de l'empreinte environnementale des solutions de Lectra sur leur cycle de vie

5.1.1. Description de l'enjeu

Les clients de Lectra privilégient les solutions présentant les meilleurs taux d'utilisation de matière et énergie qui favorisent la productivité tout en réduisant la production de déchets. Ces critères deviennent de plus en plus importants dans un contexte où un nombre croissant de sociétés dans l'automobile, la mode et l'ameublement, les trois marchés principaux de Lectra, analysent les cycles de vie complets de leurs produits, incluant la consommation totale de textile et d'énergie.

5.1.2. Description des actions mises en œuvre

Depuis de nombreuses années Lectra oriente son effort de recherche et développement sur un vaste programme d'écoconception, portant sur le cycle de vie complet de ses équipements de CFAO et logiciels : conception, fabrication, utilisation et fin de vie. L'ensemble des ingénieurs du bureau d'étude conçoivent des innovations fonctionnelles

en rupture par rapport aux pratiques du marché et déposent plusieurs brevets chaque année. Les performances des nouvelles machines sur chacune des dimensions du cycle de vie sont mesurées et s'améliorent à chaque nouvelle génération.

Optimisation des consommations de matières

Lectra contribue à réduire la production de déchets de ses clients en développant des équipements toujours plus performants. L'optimisation de la consommation des matériaux souples est un élément central de l'offre de Lectra depuis de nombreuses années et constitue un avantage concurrentiel certain.

Plus spécifiquement, les algorithmes logiciels qui organisent le placement des pièces à découper, améliorent continuellement le taux d'utilisation. De même, les systèmes de guidage des lames de découpe de plus en plus intelligents permettent de faire des découpes « bord à bord » pour réduire les chutes de matériaux. Enfin, pour les peaux, des systèmes optiques analysent la qualité du cuir pour limiter le nombre de pièces perdues en raison de défauts d'aspects.

Lectra améliore aussi ses solutions pour limiter leurs besoins en consommables. Par exemple, la machine de coupe Virga coupe directement le textile, sans besoin de consommables plastiques et papier tel qu'utilisés sur les précédentes générations. En outre, ses lames de découpe récemment mises sur le marché, ont une durée de vie plusieurs fois supérieure à celle des équipements antérieurs.

Également, depuis plusieurs années les solutions Lectra intègrent des « smart services » qui s'inscrivent dans la transformation « Industrie 4.0 ». Ces smart services collectent un très grand nombre de paramètres opérationnels et les transmettent à une plateforme distante qui les analyse en détails de manière à optimiser les usages. L'un des bénéfices des « smart services » est d'optimiser au plus juste la maintenance et les intervalles de remplacement de pièces d'usure, éliminant l'empreinte matière de changements inutiles.

Lectra travaille continuellement à renforcer la fiabilité de ses solutions tout en assurant leur maintenabilité sur des durés pouvant dépasser 25 ans. Enfin, avec ses offres Fashion On Demand by Lectra, Furniture On Demand by Lectra et PLM (Product Lifecycle Management), Lectra permet à ses clients de déclencher la production à la demande, en s'ajustant au plus près du besoin des clients finaux. Les vêtements ne sont ainsi

plus produits en avance mais une fois achetés par le client final (produits personnalisés ou sur mesure), réduisant les risques d'invendus et donc de déchets.

Efficacité énergétique et maitrise des émissions de CO2

Sur le plan énergétique, sur ses équipements de CFAO, Lectra a généralisé l'emploi de moteurs à haut rendement de classe IE3, assurant des gains d'efficacité de l'ordre de 2 % par rapports aux versions IE2. De plus, Lectra a optimisé les fonctions d'aspiration qui sont les plus énergivores pour obtenir un gain d'efficacité estimé de 30 % sur les prochaines générations de machines.

De même, sur ses offres logicielles proposées en mode SaaS basées sur des ressources Cloud, Lectra déploie des méthodologies de développement des codes et programmes informatiques qui optimisent très significativement les temps de calcul et besoins en ressources serveur. Cela réduit également l'empreinte environnementale associée.

Afin de réduire les émissions de CO2 liées à sa supply chain, Lectra a mis en place un plan d'optimisation incluant : (i) l'approvisionnement de certaines pièces auprès de fournisseurs locaux, (ii) la gestion de stocks de pièces avancés sur les continents ou régions où sont implantés les clients et (iii) la priorité aux modes de transport bas carbone tels que le maritime, le fluvial ou le ferroviaire plutôt que le routier ou l'aérien.

De même, les « smart services » favorisent des diagnostiques distanciels réduisant l'empreinte environnementale associée aux déplacements. Ainsi, en 2020, Lectra a pu s'adapter très rapidement aux restrictions imposées par les épisodes de confinement liés à la COVID-19. Cela a également permis d'industrialiser des méthodes d'interventions à distance pour la quasi-totalité des opérations de support ou maintenance, en développant des tutoriaux vidéo extrêmement détaillés. Plus de 50 % des interventions de l'année 2020 ont ainsi pu être menées à distance.

5.1.3. Indicateurs de suivi

Aujourd'hui, il n'existe pas de norme internationale définissant un cycle de fonctionnement d'un équipement de découpe de matériaux souples permettant d'établir un taux d'utilisation standardisé. Toutefois, grâce à une utilisation optimale de la surface découpée, les logiciels de placement des pièces et les équipements de découpe développés par Lectra permettent de réduire le volume de matière non utilisé.

Production	Machines commercialisées
de chute textile	en 2020 vs. 2015
-3/-6 %*	Virga

(*) Indicateur calculé sur la base de simulations réalisées sur plus de 100 modèles de placements typiques. Le gain indiqué porte sur les améliorations 2020 de l'algorithme de placement des pièces ainsi que sur une méthode innovante et brevetée de gestion des fins de rouleaux.

La performance environnementale de la logistique des machines, pièces et consommables est suivie sur l'évolution des tonnages par catégorie de moyens de transport : bas carbone (maritime, fluvial, ferroviaire) ou autres moyens (routier, aérien).

Mode de transport	2020 (en tonnes)	2019 (en tonnes)	Évolution 2020/2019
Mer	1 315	1 466	- 10 %
Air	218	317	- 31 %
Route	1 526	2 060	- 26 %
Air Express	100	115	- 13 %
Total	3 159	3 958	- 20 %
Ratio Mer	42 %	37 %	+ 12 %

Plusieurs initiatives découlent directement des fonctionnalités apportées par les « Smart Services ». Il est ainsi pertinent de suivre le % de machines neuves équipées ainsi que le % de la base de machines installées connectées.

Part du parc installé	Machines neuves intégrant
« connecté » (*)	les smart services
75 %	100 %

(*) Le critère retenu est que la machine est connectée plus de 70 % du temps.

5.2 Maîtrise de l'empreinte environnementale des activités de Lectra

5.2.1. Description de l'enjeu

Bien que moins significatif que l'impact du cycle de vie de ses machines, l'activité interne de Lectra est également une source d'impact environnemental, notamment sur son unique site de production de Bordeaux-Cestas. L'ensemble des parties prenantes, particulièrement les clients et investisseurs, sont extrêmement attentifs à l'exemplarité de Lectra sur cette question et évaluent Lectra sur des critères qualitatifs et quantitatifs. Le résultat de ces évaluations peut influer sur les décisions commerciales ou d'investissement et constitue ainsi un enjeu du modèle d'affaires de Lectra.

5.2.2. Description des actions mises en œuvre

Lectra a mis en place un Système de Management de l'Environnement (le « SME ») qui implique les principales directions métiers du Groupe. Son rôle est de détecter et analyser tout nouveau risque environnemental puis de définir et mettre en œuvre le plan d'actions adéquat.

Le SME est implémenté à travers une méthodologie définie sur la base des exigences de la norme ISO 14001. Il est animé par un comité de référents qui initie et pilote des plans d'actions.

La performance est mesurée sur la base d'indicateurs et d'audits dont les résultats sont restitués au Comité exécutif de Lectra. En outre, un comité d'ambassadeurs assure la promotion, auprès des collaborateurs de Lectra, des bonnes pratiques et des actions mises en œuvre et recense le cas échéant les suggestions et pistes d'améliorations suggérées par les collaborateurs du Groupe.

L'action du SME couvre notamment les volets suivants :

• éco responsabilité de la chaine logistique et de nos productions ;
• éco responsabilité des infrastructures de Lectra, notamment en matière de maîtrise de la consommation d'énergie, de traitement des déchets et de biodiversité ;
• éco responsabilité des déplacements de personnes nécessaires à l'activité ;
• implication et formation des collaborateurs aux spécificités des questions environnementales.

Efficacité énergétique et maîtrise des émissions de CO2

Le Groupe investit dans la sobriété énergétique de ses infrastructures. Sur son site industriel de Bordeaux-Cestas, dont elle est propriétaire, Lectra a mis en œuvre un plan sur cinq ans (2016-2020) de rénovation de 75 % des 32 000 m2 de bâtiments du site, afin de le mettre en conformité aux meilleurs standards en matière d'isolation thermique, de solutions de CVC et d'éclairage très basse consommation piloté sur GTB. Chaque projet de rénovation ou d'extension du site s'inscrivant dans le plan susvisé a donné lieu à la mise en place d'objectifs de performance environnementale exigeants. Le site de Chalgrin quant à lui fera l'objet d'une démarche visant à sa certification BREEAM en 2021. Le site de Bordeaux-Cestas poursuit un projet de déploiement de panneaux solaires et d'autoconsommation dont l'objectif sera de couvrir 20 % des besoins du site.

En ce qui concerne les émissions de CO2 liées aux déplacements, l'installation de salles de visioconférences sur les sites du Groupe participe à la réduction des déplacements et de l'empreinte environnementale, ce qui aura été particulièrement prégnant sur l'année 2020 de par les restrictions de déplacements liés à la COVID-19. De même,

la politique voyages promeut l'utilisation de ces moyens de communication tout en favorisant les transports doux. Concernant les trajets domicile-travail, Lectra a choisi une formule d'horaires flexibles pour ses collaborateurs, leur permettant d'éviter les horaires de pointe et les embouteillages émettant des taux importants de CO2 et leur facilitant des pratiques de covoiturage. Enfin, à compter de 2021 la car policy évolue pour privilégier des véhicules 100 % électriques ou hybrides. En outre, le site de Bordeaux-Cestas présente des bornes de recharge pour véhicules électriques.

Optimisation de la consommation de matières

Concernant la gestion des déchets, Lectra a engagé un plan d'actions déployé sur trois ans (2018-2020) visant, d'une part, à réduire significativement ses propres productions de déchets et, d'autre part, à recycler les déchets produits dans le cadre de son activité.

Plusieurs initiatives ont été entreprises sur le site de Bordeaux-Cestas :

• réduction des emballages des équipements et des pièces livrées auprès des clients de Lectra ;
• collaboration avec les fournisseurs pour optimiser les emballages des composants achetés en travaillant sur leurs typologies mais également en cherchant à les rendre réutilisables ;
• mise en place d'un partenariat avec un prestataire spécialisé gérant l'ensemble de la collecte sélective de déchets et en assurant la valorisation, notamment pour les filières bois, métaux, papiers/cartons, plastique, verre ou un traitement adapté pour les déchets spéciaux ;
• suppression des gobelets jetables et digitalisation des factures.

À ce jour, 100 % de tri est déployé sur le périmètre Bordeaux-Cestas.

Enfin, Lectra a tenu à apporter sa contribution à la préservation de la biodiversité en installant des abris à insectes et a développé un parcours de sensibilisation à la faune et la flore pour les visiteurs du Campus technologique de Lectra.

5.2.3. Indicateurs de suivi

Énergie/CO2/Déchets sur 3 ans (1)

Type d'énergie	2020	2019	2018
Électricité (en GWh)	5,4	6,1	6,3
Gaz (en GWh)	0,30	0,42	0,55
Émissions CO2 (tCO2-eq)	1 108	n/a	n/a

(1) Les consommations d'énergie sont principalement de l'électricité liées aux utilisations des équipements tertiaires pour lesquels les différents plans d'actions ont permis de sensiblement réduire les consommations. Il est toutefois difficile d'évaluer correctement l'année marquée par les mesures de confinement COVID-19 qui auront eu des effets positifs sur nos consommations. Il en est de même pour les émissions de CO2 et notamment avec la baisse des déplacements de notre flotte automobile.

Déchets sur le site de Bordeaux-Cestas (1)

Type de déchets	2020 (en tonnes)	2019 (en tonnes)	2018 (en tonnes)
Bois	125	168	232
Métaux	56	46	69
Papiers, cartons	40	41	65
Plastiques	0.4	13	17
Déchet industriel banal (DIB)	95	93	123
Déchets ménagers	7	16	33
Déchets spéciaux	5	5	6
Verre	0	0	1
Total	328	382	546

(1) Les niveaux de déchets ont également sensiblement réduit. Là aussi, il est difficile de répartir la part liée à l'influence de notre baisse d'activité liée à la COVID-19, et celle liée aux actions de réduction des déchets et de tri engagées par Lectra et en constante amélioration.

6. Rapport du Commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le Rapport de gestion du Groupe

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale du Groupe Lectra SA

En notre qualité de commissaire aux comptes du Groupe Lectra SA (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient à la Direction RSE d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations » ;

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2ème alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, à savoir le siège de Lectra France à Paris, l'usine de production à Cestas, et Lectra en Italie, et couvrent entre 80 et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d'intervention de trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction générale, les ressources humaines, la formation, les relations sociales, environnement, éthique et lutte contre la corruption, la loyauté des pratiques, les achats.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Neuilly-sur-Seine, le 24 février 2021

Le Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Matthieu Moussy Pascal Baranger

Associé Directeur au sein du Département Développement Durable

ANNEXE

Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :

• Part de l'effectif ayant suivi au moins une formation au cours de l'année ;
• Nombre moyen d'heures de formation réalisées par les collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation ;
• Délai moyen de recrutement ;
• Part de départs à l'initiative des collaborateurs sous contrat à durée indéterminée ;
• % de déchet textile sur un cycle de production type ;
• Consommation énergétique des machines sur un cycle de production type ;
• Part des transports à faible empreinte carbone dans la logistique des machines et des pièces ;
• Évolution des consommations d'énergie sur les sites de Lectra ;
• Évolution des émissions de CO2 des sites Lectra ;
• Évolution de la production et valorisation de déchets sur le site principal de production ;
• Existence d'un code de conduite, d'une procédure d'alerte et d'un plan de communication interne ;
• Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation sur l'éthique professionnelle ;
• Nombre d'alertes remontant via le dispositif d'alerte interne Éthique ;
• Nombre d'enquêtes de satisfactions collectées auprès des clients ;
• Répartition géographique des fournisseurs et sous-traitants.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

• Centre de formation interne Lectra Academy ;
• Séminaire d'intégration Lectra Together à destination de tous les collaborateurs du Groupe ;
• Equipe Sales Enablement créée pour renforcer le dispositif de formation ciblée ;
• Pratique des entretiens d'évaluation annuels ;
• Accompagnement des collaborateurs tout au long de leur parcours ;
• Amélioration des conditions de travail (travaux de rénovation, notamment à Bordeaux-Cestas) ;
• Priorité aux mobilités internes ;
• Investissement R&D d'amélioration continue des machines visant à réduire les déchets de textile et consommables ;
• Déploiement de services « Industrie 4.0» pour réduire le besoin en consommable des machines et assurer une maintenance optimisée et à distance ;
• Développement des offres On-Demand et PLM visant à ajuster les quantités produites au plus près de la demande ;
• Optimisation de l'efficacité énergétique des machines ;
• Optimisation des flux logistiques des machines et pièces détachées favorisant un mix bas carbone ;
• Méthodes de codage des logiciels 'SaaS' optimisant le besoin en ressources serveur ;
• Optimisation du support technique à distance réduisant les besoins en déplacements de personnel ;
• Initiatives d'efficacité énergétique sur les sites principaux de Lectra ;
• Initiatives visant à maitriser les émissions des déplacements de personnes ;
• Initiatives de tri et valorisation des déchets sur le site de production ;
• Initiatives favorisant la biodiversité sur le site de production ;
• Code de conduite ;
• Procédure d'alerte ;
• Formation par e-learning annuel ;
• Procédures de contrôle interne et suivi de qualité ;
• Sélection stricte des fournisseurs ;
• Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale ;
• Prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux.

03 Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Rapport sur le gouvernement 03 d'entreprise

1.	ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION78
1.1	Mode de gouvernement : réunion des fonctions de Président et de Directeur général 78
1.2	Missions du Président-Directeur général 78
1.3	Comité exécutif 78
1.4	Conseil d'administration 79
1.5	Application du Code AFEP-MEDEF99

2.	RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX100
2.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux 100
	2.2 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020 104
	2.3 Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices 108

3. MESURES PRÉVENTIVES DES ABUS DE MARCHÉ111
-------------------------------------------------	--

4.	CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET COURANTES113
4.1	Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions réglementées et conventions courantes 113
	4.2 Conventions et engagements réglementés 113
	4.3 Conventions courantes113

1. AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES...................................................................................................................114

6.	PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 115
6.1	Modalités de participation aux assemblées générales 115
	6.2 Droit de vote : une action égale une voix115

7. PUBLICATION DES INFORMATIONS SUR LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES 
D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE.........................................................................................................116

Rapport sur le gouvernement 03 d'entreprise

Chers Actionnaires,

Le présent Rapport sur le gouvernement d'entreprise (le « Rapport »), établi en application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce et joint au Rapport de gestion, rend compte notamment :

• de l'application par Lectra SA (la « Société ») du code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère ;
• de la composition du Conseil d'administration et de la politique de diversité appliquée aux Administrateurs et au sein des instances dirigeantes ;
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ;
• de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et aux Administrateurs de la Société, ainsi que des rémunérations qui leur ont été versées ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• des limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général ;
• des conventions et engagements réglementés ainsi que du suivi des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• des autorisations et délégations financières consenties par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration ;
• des modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales ; et
• des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Ce Rapport a été élaboré en coordination, selon les sections concernées, avec l'Administrateur référent, les Administrateurs indépendants, la Direction juridique, la Direction financière, et

plus généralement, lorsque cela a été nécessaire, avec les personnes concernées par l'information contenue dans ce Rapport, dans un souci de précision et d'exhaustivité. Après examen par le Comité d'audit et par le Comité des rémunérations des parties relevant de leurs compétences respectives, le Rapport a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 février 2021 et a été transmis aux Commissaires aux comptes de la Société.

La Société a pour objectif de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise. À ce titre, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, publié par l'Association Française des Entreprises Privées (l'« AFEP ») et le Mouvement des Entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version actualisée du 30 janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »), consultable sur les sites Internet de l'AFEP et du MEDEF.

La Société s'attache à en appliquer les recommandations ou, si certaines d'entre elles devaient apparaître inadaptées à son organisation et à ses spécificités, à justifier les raisons pour lesquelles elles auront été écartées, conformément à la règle « appliquer ou expliquer » énoncée dans l'article L. 22-10-10 du Code de commerce.

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration et de ses comités (le « Règlement intérieur ») à jour au 30 avril 2020 tient compte des révisions successives du Code AFEP-MEDEF. Ce Règlement intérieur, dans sa version française et anglaise, peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.lectra.com).

1. Organes d'administration et de direction

1.1 Mode de gouvernement : réunion des fonctions de Président et de Directeur général

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 27 juillet 2017, a opté pour l'unicité des fonctions de Président et de Directeur général, exercées depuis cette date par Monsieur Daniel Harari. Ce mode de gouvernement apparaît comme le plus adapté compte tenu de l'organisation et la taille de la Société, ainsi que de l'expérience du Président-Directeur général et de son rôle dans la mise en œuvre de la feuille de route stratégique.

Conformément à la recommandation de l'article 3.2 du Code AFEP-MEDEF, la prévention et la gestion des éventuelles situations de conflits d'intérêts du Président-Directeur général sont assurées par Monsieur Bernard Jourdan, Administrateur indépendant, qui a été reconduit comme Administrateur référent par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 12 juin 2019. Les pouvoirs de l'Administrateur référent sont plus amplement décrits à la section 1.4.5 du présent Rapport.

Le Président-Directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément à l'Assemblée générale des actionnaires et au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration détermine, le cas échéant, les limitations des pouvoirs du Président-Directeur général, étant rappelé que celles-ci ne sont pas opposables aux tiers. À cet égard, celles-ci figurent à la section 1.4.1 du présent Rapport et à l'article 1.2 du Règlement intérieur.

1.2 Missions du Président-Directeur général

Le Président-Directeur général, élu par le Conseil d'administration, a pour missions et responsabilités :

• d'organiser et diriger les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires, et de veiller au bon fonctionnement des organes de direction de la Société ;
• d'être le gardien de la gouvernance de la Société, du respect par le Conseil d'administration et ses membres des règles de déontologie, ainsi que des exigences de sincérité et de transparence des publications financières et institutionnelles de la Société ;
• de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et spécialement des comités du Conseil d'administration ;
• de présider et animer le Comité stratégique ;
• de représenter le Conseil d'administration et, sauf décision contraire de ce dernier, d'être seul habilité à agir et à s'exprimer en son nom ; et
• d'assurer la direction générale de la Société. À ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et la représenter dans ses rapports avec les tiers et assure l'intégralité des responsabilités opérationnelles et exécutives, toutes les équipes du Groupe Lectra (« Lectra », ou le « Groupe ») lui rapportant.

1.3 Comité exécutif

Le Président-Directeur général préside le Comité exécutif, dont il décide de la composition. Il veille au respect et à la promotion des valeurs essentielles et de l'éthique du Groupe dans la conduite de ses activités. Il peut être assisté d'un ou de plusieurs directeurs généraux délégués.

Depuis le 1er janvier 2019, le Comité exécutif est composé de onze membres :

• Daniel Harari, Président-Directeur général, Président du Comité exécutif ;
• Jérôme Viala, Directeur général adjoint, Vice-Président du Comité exécutif ;
• Maximilien Abadie, Directeur de la stratégie ;
• Fabio Canali, Directeur Europe du Sud et Afrique du Nord ;
• Olivier du Chesnay, Directeur financier ;
• Céline Choussy, Directrice marketing produit ;
• Javier Garcia, Directeur Asie ;
• Laurence Jacquot, Directrice customer success ;
• Édouard Macquin, Directeur Amériques ;
• Holger Max-Lang, Directeur Europe du Nord et de l'Est et Moyen Orient ; et
• Véronique Zoccoletto, Directrice du digital.

Chaque membre est, par ailleurs, investi de missions spécifiques dans le cadre de l'exécution de la feuille de route stratégique.

Les biographies des membres du Comité exécutif sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.lectra.com) dans la rubrique « Gouvernement d'entreprise ».

Politique de mixité au sein des instances dirigeantes

Conformément à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce et à la recommandation 7 du Code AFEP-MEDEF, sur proposition de la Direction générale et recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration du 24 février 2021 a défini la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes du Groupe (membres du Comité exécutif, directeurs). Cette politique, ses objectifs et ses modalités de mise en œuvre sont décrits à la section 3.2.4 de la Déclaration de performance extra-financière.

1.4 Conseil d'administration

1.4.1. Missions et pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société conformément à son intérêt social et en prenant en considération ses enjeux sociaux et environnementaux et veille à leur mise en œuvre. Il examine et décide les opérations importantes, éventuellement après étude par le Comité stratégique.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée générale des actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède à l'analyse des opérations financières et des questions économiques ou sociales importantes de la Société.

Il désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer la Société et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de Directeur général ou réunion de ces fonctions) et supervise leur gestion. Conformément au préambule et à l'article 3.2 du Code AFEP-MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux de la société sont (i) le président du Conseil d'administration (dirigeant non exécutif) et le Directeur général (dirigeant exécutif) en cas de dissociation des fonctions et (ii) le Président-Directeur général en cas de réunion des fonctions.

Le Conseil d'administration détermine les principes et critères de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires. Cette mission est conduite avec le concours du Comité des rémunérations, sans toutefois lui être déléguée.

En application du Règlement intérieur, doivent faire l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'administration :

• toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe ou susceptible d'affecter significativement ses résultats, la structure de son bilan ou son profil de risques ;
• toute création de filiale, toute acquisition de société ou d'activité ainsi que toute cession d'une filiale, d'une activité ou d'un élément de la propriété intellectuelle du Groupe ; et
• toute opération financière ou boursière ayant une incidence immédiate ou à terme sur le capital social ainsi que toute opération d'emprunt supérieure à 5 millions d'euros.

Le Conseil d'administration définit la politique de communication financière de la Société, veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires, ainsi qu'aux marchés financiers. Le Conseil d'administration veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

Le Conseil d'administration est tenu informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises. Toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de cette mission sont communiquées au Conseil d'administration, notamment par le Président-Directeur général.

Le Conseil d'administration s'assure également que le Président-Directeur général met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

1.4.2. Composition du Conseil d'administration

À la date du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de quatre membres :

Il est précisé que le Conseil d'administration ne comprend aucun administrateur représentant les actionnaires salariés ni administrateur représentant les salariés, la Société ne dépassant aucun des seuils fixés par les articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce (1).

(1) Conformément aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce et l'article 8 du code AFEP-MEDEF, dans les cas où (i) la participation du personnel de la société ainsi que celle du personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce dépasse le seuil de 3 % du capital social de la société et / ou (ii) celui où la société emploie au moins 1 000 salariés permanents en France ou au moins 5 000 dans le monde, avec ses filiales directes ou indirectes depuis au moins deux exercices consécutifs, le Conseil d'administration doit comprendre (i) un ou des administrateurs représentant les actionnaires salariés et élu(s) parmi eux, et / ou, (ii) des administrateurs représentant les salariés.

Tableau de synthèse de l'évolution de la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020

Renouvellement(1)	Monsieur Daniel Harari (Président-Directeur général) Madame Nathalie Rossiensky (Administratrice indépendante)
Nomination	N/A
Fin de mandat(2)	Monsieur Ross McInnes (Administrateur indépendant)

(1) À l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2020.

(2) À l'issue de l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2020.

Tableau de synthèse du Conseil d'administration et de ses comités

	Informations personnelles			Position au sein du Conseil Expérience d'administration				Participation à des comités du Conseil d'administration
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions détenues	sociétés côtées de mandats dans des Nombre	Indépendance	des nominations Date initiale	du mandat Échéance	d'administration Ancienneté au Conseil (années)	Comité d'audit	rémunérations Comité des	stratégique Comité
Daniel Harari Président-Directeur général	66	M	FR	5 507 560	0	Non	1991	AG 2024	30
Bernard Jourdan Administrateur indépendant	76	M	FR	1 503	0	Oui	21/12/11	AG 2023	9
Anne Binder Administratrice indépendante	70	F	FR	1 500	0	Oui	27/10/11	AG 2023	9
Nathalie Rossiensky Administratrice indépendante	51	F	FR	1 500	0	Oui	29/04/16	AG 2024	5

Président Membre

Âge 66 ans

Nationalité Française

Date de première nomination 1991

Date de début de mandat 30 avril 2020

Date d'échéance du mandat À l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Nombre d'actions Lectra détenues 5 507 560

Mandats et fonctions en cours

Daniel Harari

Président-Directeur général Président du Comité stratégique

Biographie – Expérience et expertise

Ancien élève de l'École Polytechnique et titulaire d'un MBA d'HEC, Monsieur Daniel Harari débute sa carrière en tant que Directeur de la Société d'Etudes et de Gestion Financière Meeschaert, spécialisée dans la gestion de patrimoines (1980-1983). Il est ensuite Président-Directeur général de La Solution Informatique (1984-1990), société de distribution et de services micro-informatiques, et d'Interleaf France (1986-1989), filiale de la société américaine d'édition de logiciels, qu'il a fondées.

En 1986, Monsieur Daniel Harari est devenu Directeur général de la Compagnie Financière du Scribe (Paris), société de capital-risque spécialisée dans les entreprises technologiques, dont il était, avec son frère Monsieur André Harari, le principal actionnaire, jusqu'à sa fusion-absorption par Lectra le 30 avril 1998.

Après la prise de contrôle de Lectra par la Compagnie Financière du Scribe fin 1990, Monsieur Daniel Harari est nommé Président et Directeur général de Lectra et assume ces fonctions de 1991 à 2002. À la suite de la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur général en mai 2002, Monsieur Daniel Harari devient Directeur général.

Depuis le retour à la forme de gouvernement moniste décidé par le Conseil d'administration le 27 juillet 2017, Monsieur Daniel Harari est à nouveau Président et Directeur général de Lectra.

Mandats échus

au cours des cinq dernières années

• Président du Conseil d'administration de Lectra Sistemas Española SAU (Espagne) Néant • Président de Lectra Systems
  • Président du Conseil d'administration de Lectra Italia SpA (Italie)
• (Shanghai) Co Ltd (Chine)
• Administrateur de Lectra USA Inc. (États-Unis)

Âge 76 ans

Nationalité Française

Date de première nomination 21 décembre 2011

Date de début de mandat 30 avril 2019

Date d'échéance du mandat

À l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Nombre d'actions Lectra détenues 1 503

Mandats et fonctions en cours

Néant Néant

Bernard Jourdan

Administrateur indépendant et Administrateur référent Président du Comité d'audit et du Comité des rémunérations Membre du Comité stratégique

Biographie – Expérience et expertise

Titulaire d'un Master of Science en Management de la Sloan School of Management du Massachusetts Institute of Technology (États-Unis), diplômé de l'École Centrale de Paris, titulaire d'un diplôme d'Etudes Comptables Supérieures et licencié ès sciences économiques de l'Université de Paris-Assas, Monsieur Bernard Jourdan débute sa carrière en tant que consultant chez Arthur Andersen à Paris, puis attaché de direction de la First National Bank of Chicago et chargé de mission à l'Institut de Développement Industriel (Paris).

De 1978 à 1990, il exerce de multiples fonctions dans le Groupe Compagnie Générale des Eaux (aujourd'hui Veolia Environnement), un leader mondial de la gestion de l'eau, des services à l'environnement et de la gestion énergétique ; Monsieur Bernard Jourdan a été en particulier Administrateur, Président-Directeur général de filiales du Groupe en France (1987-1990) et Directeur général de la division américaine (1981-1987).

De 1990 à 1995, il est Directeur général adjoint de Schindler France puis Administrateur, Directeur général adjoint de SPIE (1995-2005), en charge de fonctions stratégiques et de développement.

Monsieur Bernard Jourdan a été nommé Administrateur référent de Lectra pour la première fois en 2017. Il a été reconfirmé dans ces fonctions le 12 juin 2019.

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Âge 70 ans

Nationalité Française

Date de première nomination 27 octobre 2011

Date de début de mandat 30 avril 2019

Date d'échéance du mandat

À l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Nombre d'actions Lectra détenues 1 500

Mandats et fonctions en cours

• Présidente d'honneur et co-fondatrice de FinTouch

• Présidente du Conseil de surveillance de l'IAAF (INSEAD)

Anne Binder

Administratrice indépendante

Membre du Comité d'audit, du Comité des rémunérations et du Comité stratégique

Biographie – Expérience et expertise

Diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, titulaire d'une maîtrise de la faculté de droit de Paris et d'un MBA de l'INSEAD (France), Madame Anne Binder débute sa carrière en tant que consultante associée au Boston Consulting Group (Paris) puis attachée de direction à la Banque Lazard Frères.

Fondée de pouvoirs de la Générale Occidentale, banque et holding industriel (1978-1982), Madame Anne Binder participe, de 1983 à 1990, à la création du Groupe Pallas (banque et investissement), dont elle était Directrice.

De 1990 à 1993, elle est Directrice générale de la holding d'Euris et Directrice générale adjointe du fonds d'investissement Euris (participations dans des entreprises industrielles). De 1993 à 1996, elle a été Directrice en charge du développement en France du Groupe de services financiers international GE Capital et Administratrice de sa filiale française.

Madame Anne Binder est actuellement Conseil en stratégie financière et Administratrice indépendante de sociétés cotées et non cotées.

Mandats échus au cours des cinq dernières années

• Administratrice de la Chambre Nationale des Conseillers en Investissements Financiers (CNCIF)
• Administratrice d'Osmozis*

*société cotée

• Administratrice d'Oceasoft*
• Senior Advisor de Tikehau Investment Management

Lectra ■ Rapport financier 2020 86

Âge 51 ans

Nationalité Française

Date de première nomination 29 avril 2016

Date de début de mandat 30 avril 2020

Date d'échéance du mandat

À l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Nombre d'actions Lectra détenues 1 500

Mandats et fonctions en cours

• Directrice de Lombard Odier (Europe) SA, succursale en France

• Administratrice de Selectys (SICAV)

Nathalie Rossiensky

Administratrice indépendante

Membre du Comité d'audit, du Comité des rémunérations et du Comité stratégique

Biographie – Expérience et expertise

Diplômée de l'université Paris-Dauphine (maîtrise de mathématiques appliquées et DEA d'économie financière) et titulaire d'un Ph.D. en finance de la London Business School, Madame Nathalie Rossiensky débute sa carrière en 2000 chez JP Morgan (Paris), à la Banque Privée, avant de rejoindre l'Investment Management Division de Goldman Sachs à Londres en 2005, puis à Paris, jusqu'en 2013, en qualité d'executive director, plus particulièrement chargée de l'allocation d'actifs et de l'investissement dans toutes classes d'actifs pour des family offices et des entreprises familiales.

De 1 9 9 8 à 20 0 0, M adame Nathalie Rossiensky est Assistant Professor à la Fuqua School of Business de l'Université de Duke (États-Unis) ; ses recherches portaient

Mandats échus au cours des cinq dernières années

• Administratrice de Bayard Invest (SICAV)
• Administratrice de Bienvenues Invest (SICAV)

sur la gestion d'actifs, l'intermédiation financière et la théorie des jeux. Elle est intervenue dans des conférences, notamment à l'Université de Stanford et à la NYU Stern School of Business (États-Unis) et à l'INSEAD (France).

Madame Nathalie Rossiensky est actuellement Directrice de Lombard Odier (Europe) SA à Paris.

Diversité au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'interroge annuellement sur l'équilibre souhaitable de sa composition, notamment au regard de la parité des femmes et des hommes, la diversité des compétences, l'indépendance de ses membres et compte tenu des différents enjeux auxquels Lectra est confronté, de sa géographie et de l'actionnariat de la Société.

Le tableau ci-dessous résume les objectifs, les modalités de mise en œuvre de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration, ainsi que les résultats obtenus.

Critère	Objectif	Modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus
Parité femmes/hommes au sein du Conseil d'administration	Lorsque le Conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. (Articles L.  22-10-3 et L.  225-18-1 du Code de commerce)	2 hommes et 2 femmes.
Diversité des compétences et complémentarité des profils	Recherche d'une complémentarité des profils d'un point de vue des domaines d'expertise.	Compétences représentées : stratégie, management, industrie, finance, acquisitions, gouvernance.
Profils internationaux	Recherche des profils ayant une expérience internationale et/ou des profils étrangers compte tenu de la géographie de Lectra.	Tous les Administrateurs possèdent une riche expérience à l'international.
Indépendance des administrateurs	Au moins 50 % d'administrateurs indépendants. (Article 9.3 du Code AFEP-MEDEF)	3/4 d'Administrateurs sont indépendants.
Âge des administrateurs	Au moins la moitié des membres du Conseil d'administration doivent être âgés de moins de 72 ans. (Article 11 des Statuts de la Société)	3 Administrateurs sur 4 ont moins de 72 ans.

Indépendance des Administrateurs

D'une manière générale, un administrateur est réputé indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Pour satisfaire aux règles de gouvernement d'entreprise telles qu'édictées par l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF, la proportion des administrateurs indépendants doit être d'au moins 50 % des membres du conseil d'administration dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle.

La qualification d'Administrateur indépendant retenue par la Société est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Elle est débattue par le Comité des rémunérations, faisant office de comité des nominations, et arrêtée par le Conseil d'administration à l'occasion de la nomination d'un Administrateur et annuellement pour l'ensemble des Administrateurs.

Lors de la réunion du Comité des rémunérations en date du 24 février 2021, la qualité d'Administrateur indépendant de chaque membre a été débattue et confirmée, en présence du Président-Directeur général.

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 24 février 2021 a arrêté la qualification d'Administrateur indépendant proposée par le Comité des rémunérations.

Madame Anne Binder, Monsieur Bernard Jourdan et Madame Nathalie Rossiensky remplissent tous les critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF (en particulier, il n'existe aucune relation d'affaires ni lien d'intérêt particulier de quelque nature que ce soit entre ces Administrateurs et la Société).

Monsieur Daniel Harari est dirigeant mandataire social exécutif de la Société depuis 1991. Il détient, par ailleurs, 17 % du capital et des droits de vote de la Société. À ce titre, il n'est pas considéré comme indépendant.

Le tableau ci-après présente la situation de chaque Administrateur au regard des critères d'indépendance énoncés à l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF :

Critère d'indépendance	Daniel Harari	Bernard Jourdan	Anne Binder	Nathalie Rossiensky
Critère 1 : Salarié ou mandataire social de la société au cours des 5 dernières années	oui	non	non	non
Critère 2 : Mandats croisés	non	non	non	non
Critère 3 : Relations d'affaires significatives	non	non	non	non
Critère 4 : Lien familial avec un mandataire social	non	non	non	non
Critère 5 : Commissaire aux comptes au cours des 5 années précédentes	non	non	non	non
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	oui	non	non	non
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif (perception d'une rémunération variable ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe)	n/a	non	non	non
Critère 8 : Statut de l'actionnaire important (détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la société)	oui	non	non	non

Proportion de femmes parmi les Administrateurs

Conformément à l'article L. 225-18-1 du Code de commerce issu de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et à l'article L. 22-10-3 du Code de commerce créé par Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, dans les sociétés où le conseil d'administration est composé de huit membres ou moins, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

À la date du présent Rapport, le Conseil d'administration de Lectra est composé de quatre membres, dont deux femmes et deux hommes.

Limite d'âge des Administrateurs et du Président du Conseil d'administration

En application de l'article 11 des Statuts de la Société, tel que modifié par l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2020, le nombre d'Administrateurs ayant dépassé l'âge de 72 ans est limité à la moitié des Administrateurs en fonction. En cas de dépassement de ce seuil, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expireront à l'issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle de manière à assurer une continuité des mandats et du travail effectué par le Conseil d'administration durant un exercice donné.

À la date du présent Rapport, 3 Administrateurs sur 4 ont moins de 72 ans.

Conformément à l'article 13 des Statuts de la Société, la limite d'âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d'administration est de 76 ans.

Durée du mandat des Administrateurs

Conformément à la recommandation de l'article 14.1 du Code AFEP-MEDEF, la durée du mandat des membres du Conseil d'administration est fixée à quatre ans depuis l'Assemblée générale du 27 avril 2012.

Afin de favoriser un renouvellement harmonieux des Administrateurs et se conformer à la recommandation de l'article 14.2 du Code AFEP-MEDEF, un échelonnement des mandats est progressivement mis en place depuis 2019. Dans ce cadre, le Conseil d'administration a initialement préconisé d'inviter certains Administrateurs à présenter leurs démissions en 2019, 2021 et 2022 en vue de se porter à nouveau candidats aux fonctions d'administrateur lors des Assemblées générales des mêmes années.

Ainsi, en 2019, Madame Anne Binder et Monsieur Bernard Jourdan ont accepté de présenter leurs démissions et de se porter à nouveau candidats aux fonctions d'administrateurs de la Société. L'Assemblée générale du 30 avril 2019 a approuvé leur nomination pour un nouveau mandat de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée générale du 30 avril 2020 a décidé le renouvellement des mandats de Monsieur Daniel Harari et Madame Nathalie Rossiensky pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Lors de l'Assemblée générale du 30 avril 2021, le Conseil d'administration proposera la nomination d'une nouvelle Administratrice pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette nomination permet un renouvellement régulier des mandats, et donc un échelonnement harmonieux, compte tenu de la composition du Conseil d'administration (cinq membres sous réserve de l'adoption de la 7ème résolution).

Nombre d'actions de la Société détenues par les Administrateurs et le Président-Directeur général

L'article 20 du Code AFEP-MEDEF relatif à la déontologie de l'administrateur recommande que chaque administrateur soit actionnaire à titre personnel et possède un nombre minimum d'actions significatif au regard du montant alloué en rémunération de son activité en tant qu'administrateur. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il doit utiliser une partie de sa rémunération perçue au titre de son mandat d'administrateur à leur acquisition. L'administrateur communique cette information à la société qui la fait figurer dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise.

L'article 1.12 du Règlement intérieur prévoit que tout Administrateur devra être propriétaire d'au moins 1 500 actions de la Société. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il devra investir l'équivalent de 25 % du montant de sa rémunération annuelle perçue au titre de son mandat d'administrateur (soit environ la moitié de son montant net après contributions sociales et impôt sur le revenu) jusqu'à l'obtention de ce nombre. Cet investissement devra être réalisé dans les douze mois suivant le versement de cette rémunération.

À ce jour, Monsieur Daniel Harari, Monsieur Bernard Jourdan, Madame Anne Binder et Madame Nathalie Rossiensky détiennent chacun au moins 1 500 actions Lectra.

Formation des Administrateurs

Les Administrateurs indépendants, non exécutifs, bénéficient d'une formation sur les spécificités et les enjeux opérationnels de la Société, notamment les métiers, secteurs d'activité, produits et services, ainsi que sur son organisation et son fonctionnement afin d'en acquérir une connaissance approfondie.

Des rencontres avec les principaux cadres dirigeants de la Société ainsi qu'une visite du campus technologique situé à Bordeaux-Cestas sont organisées tous les ans pour l'ensemble des Administrateurs. En 2020, la visite annuelle du campus a été annulée en raison des restrictions de déplacement mises en place dans le contexte de l'épidémie de COVID-19. Toutefois, trois visioconférences d'une demi-journée chacune ont été organisées pour présenter les avancées technologiques et la stratégie produits.

Autres mandats sociaux des dirigeants mandataires sociaux

L'article 19.2 du Code AFEP-MEDEF recommande qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangère. Il doit en outre recueillir l'avis du conseil d'administration avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.

Allant au-delà des recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'article 1.9 du Règlement Intérieur du Conseil d'administration précise que les dirigeants mandataires sociaux ne doivent exercer aucun mandat d'administrateur dans une société française ou étrangère, cotée ou non cotée, extérieure au Groupe.

Conformément à cette règle, Monsieur Daniel Harari n'exerce aucun autre mandat en dehors du Groupe.

Évolution de la composition du Conseil d'administration proposée à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020

Il sera proposé à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020 la nomination de Madame Céline Abecassis-Moedas en qualité d'Administratrice, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

En cas de nomination de Madame Céline Abecassis-Moedas, le Conseil d'administration pourra bénéficier de son expertise en stratégie et gestion de l'innovation. Sa présence permettra de renforcer le fonctionnement du Comité stratégique, notamment compte tenu de la stratégie d'investissement de Lectra dans des sociétés innovantes et de l'importance de poursuivre le développement des offres pour l'Industrie 4.0. Madame Céline Abecassis-Moedas apportera également au Conseil d'administration sa connaissance approfondie des industries créatives, et particulièrement celle de la mode. Elle mettra à profit son expérience internationale d'Administratrice indépendante au sein des sociétés cotées : elle a exercé ou exerce des

mandats dans quatre sociétés en Espagne et au Portugal depuis près de 10 ans. Madame Céline Abecassis-Moedas sera désignée en tant que membre du Comité d'audit, du Comité des rémunérations et du Comité stratégique.

À la clôture de l'Assemblée générale du 30 avril 2021, sous réserve du vote favorable, le Conseil d'administration serait donc composé de 5 personnes, dont 3 femmes et 2 hommes, avec 4 Administrateurs indépendants.

1.4.3. Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Règlement intérieur du Conseil d'administration et de ses comités

Les articles 2.2 et 15.3 du Code AFEP-MEDEF préconisent l'établissement d'un règlement intérieur du conseil d'administration et de ses comités.

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration précise :

• la composition, les règles de fonctionnement et les attributions du Conseil d'administration et de ses comités ;
• les devoirs des Administrateurs et les règles déontologiques, notamment en matière de prévention des conflits d'intérêts, détention des titres de la Société, loyauté, diligence, confidentialité ;
• les opérations pour lesquelles une approbation préalable du Conseil d'administration est requise, notamment les engagements et cautions donnés par la Société, les opérations significatives se situant en dehors de la stratégie annoncée de l'entreprise (ce cas ne s'étant jamais produit) et toute opération de croissance externe ; et
• les modalités d'information du Conseil d'administration de la situation financière et de la trésorerie de la Société.

Le Conseil d'administration actualise régulièrement son Règlement intérieur, notamment afin d'assurer sa conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires et les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Règlement intérieur du Conseil d'administration, dont la dernière mise à jour date du 30 avril 2020, est disponible sur le site Internet de la Société (www.lectra.com).

Prévention des conflits d'intérêts

Le Conseil d'administration a mis en place, de longue date, un processus de gestion des éventuelles situations de conflits d'intérêts, qu'il a formalisé dans son Règlement intérieur.

Aux termes de l'article 1.7 de son Règlement intérieur, le Conseil d'administration a confié à l'Administrateur référent la mission de surveiller et de gérer les éventuelles situations de conflits d'intérêts des dirigeants mandataires sociaux.

Par ailleurs, chaque Administrateur (i) doit en permanence s'assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de conflit d'intérêts avec la Société ou une de ses filiales, (ii) a le devoir de faire part, spontanément, au Conseil d'administration de toute situation ou de tout risque de conflit d'intérêts réel ou potentiel et (iii) doit s'abstenir de participer aux débats, ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.

En outre, sans préjudice des formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi et les Statuts de la Société, les Administrateurs sont tenus de communiquer sans délai au Président-Directeur général toute convention susceptible d'être conclue par le Groupe à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés, quelle qu'en soit la nature. Le Président-Directeur général porte à l'attention du Conseil d'administration les éventuels conflits d'intérêts ou conflits d'intérêts potentiels qu'il aurait identifiés, concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres Administrateurs.

Le Président-Directeur général s'abstient de prendre part aux délibérations et au vote portant sur sa propre rémunération.

En cas de conflit d'intérêts, même potentiel, le Conseil d'administration doit statuer sur cette question et demander, si nécessaire, à l'Administrateur concerné de régulariser sa situation.

Calendrier, réunions et activité du Conseil d'administration

Conformément à la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») énoncée dans sa position-recommandation n° 2016-05 « Guide de l'information périodique des sociétés cotées sur un marché réglementé », le calendrier financier de la Société, indiquant les dates de publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels, de l'Assemblée générale, et des deux réunions d'analystes annuelles, est établi avant la clôture d'un exercice pour l'exercice suivant. Il est publié dans le rapport financier annuel, sur le site Internet de la Société et communiqué à Euronext avant le début de l'exercice.

Le calendrier des comités, des Conseils d'administration et des assemblées générales annuelles pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de ses réunions du 30 octobre 2019 et du 28 octobre 2020 respectivement. En application de ce calendrier, les dates de six réunions du Conseil d'administration sont arrêtées comme suit : les jours des publications des résultats trimestriels et annuels, environ quarante-cinq à soixante jours avant l'Assemblée générale pour l'examen des documents et décisions qui lui seront soumis, enfin, environ vingt jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l'Assemblée générale du 30 avril 2021, pour

l'attribution du plan d'options de souscription d'actions annuel. Les Commissaires aux comptes sont convoqués et assistent systématiquement à ces réunions, à l'exception de celle sur l'attribution du plan d'options annuel.

Par ailleurs, le Conseil d'administration se réunit en dehors de ces dates en fonction des autres sujets dont l'approbation est de son ressort (par exemple, tout projet d'acquisition ou l'examen du plan stratégique) ou que son Président souhaite soumettre aux Administrateurs.

Le Secrétaire du Conseil d'administration est systématiquement invité et participe, sauf empêchement, à toutes les réunions du Conseil d'administration. Il est notamment chargé, en coordination et sous la supervision du Président-Directeur général, de rédiger les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration et d'assister les Administrateurs sur toute question matérielle et réglementaire, en particulier le paiement des rémunérations allouées aux Administrateurs et le suivi des déclarations pour leurs opérations sur titres éventuelles.

En 2020, le Conseil d'administration a tenu neuf réunions, avec un taux d'assiduité de 100 %.

Travaux en 2020

En 2020, les travaux du Conseil d'administration ont notamment porté sur :

• les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019 ainsi que leurs annexes ;
• les rapports du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2020 (le Rapport de gestion, la Déclaration de performance extra-financière, le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le Rapport sur les projets de résolutions et le Rapport spécial sur les attributions des options de souscriptions d'actions) ;
• la feuille de route 2020-2022 et les scenarios du business plan 2020-2022 ;
• les perspectives de croissance interne et externe du Groupe et les principales initiatives et opportunités stratégiques du Groupe ;
• le budget pour l'année 2020 et les scenarios ;
• l'examen des comptes et des Rapports de gestion trimestriels ;
• les avis financiers et les communiqués de presse trimestriels ;
• les levées d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2019 et l'augmentation du capital correspondante ;
• l'autorisation des avals, garanties et cautions ;
• les conventions courantes conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2019 ;
• la rémunération des mandataires sociaux au titre des exercices 2019 et 2020, étant précisé que conformément à l'article 18.3 du Code AFEP-MEDEF, les débats et le vote relatifs à la rémunération du Président-Directeur général se sont déroulés hors de sa présence ;
• le renouvellement des mandats des Administrateurs ;
• le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes ;
• les documents de gestion prévisionnelle ;
• les incidences de l'épidémie de COVID-19 et les mesures prises par Lectra ;
• la détermination des modalités d'organisation de l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2020 ;
• les réponses du Conseil d'administration aux avis rendus par le Comité social et économique ;
• le programme de rachat d'actions et du contrat de liquidité ;
• le plan d'options de souscriptions d'options 2020 ;
• l'auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration ;
• l'indépendance des Administrateurs ;
• la politique en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• la mise en place d'une charte interne sur les conventions réglementées et courantes ;
• la modification des Statuts de la Société ;
• la mise à jour du Règlement intérieur du Conseil d'administration ;
• l'actualisation de la politique interne de prévention des risques d'initiés, y compris de la liste des initiés permanents ;
• le calendrier financier pour l'exercice 2021 et 2022 jusqu'à l'Assemblée générale du 30 avril 2022.

Assiduité des membres du Conseil d'administration

Conformément à l'article 11.1 du Code AFEP-MEDEF, le tableau ci-après rend compte du taux de participation individuelle de chaque Administrateur de la Société au Conseil d'administration et à ses comités au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

	Conseil d'administration		Comité d'audit		Comité des rémunérations		Comité stratégique
	Nb de réunions(2)	%	Nb de réunions	%	Nb de réunions	%	Nb de réunions	%
Daniel Harari Président-Directeur général	9/9	100 %	Non membre		Non membre		5/5	100 %
Bernard Jourdan Administrateur référent	9/9	100 %	6/6	100 %	4/4	100 %	5/5	100 %
Anne Binder Administratrice indépendante	9/9	100 %	6/6	100 %	4/4	100 %	5/5	100 %
Ross McInnes(1) Administrateur indépendant	4/4	100 %	4/4	100 %	2/2	100 %	1/1	100 %
Nathalie Rossiensky Administratrice indépendant	9/9	100 %	6/6	100 %	4/4	100 %	5/5	100 %
Taux d'assiduité moyen		100 %		100 %		100 %		100 %

(1) Pour la période courant du 1er janvier 2020 au 30 avril 2020, le mandat d'administrateur de Monsieur Ross McInnes étant arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2020.

(2) Les réunions des Administrateurs indépendants hors de la présence du Président-Directeur général ne sont pas comptabilisées ni pour le calcul des taux d'assiduité, ni pour le calcul des rémunérations allouées aux Administrateurs. Il est précisé que tous les Administrateurs indépendants ont assisté à la réunion hors de la présence du Président-Directeur général, qui a eu lieu le 2 décembre 2020.

Organisation des travaux du Conseil d'administration – Information des Administrateurs

L'ordre du jour est établi par le Président-Directeur général après consultation, le cas échéant, de l'Administrateur référent, ce dernier présidant le Comité d'audit et le Comité des rémunérations.

Les comités spécialisés préparent les travaux du Conseil d'administration et l'assistent dans l'étude des sujets techniques. Lorsqu'une question à l'ordre du jour du Conseil d'administration est du ressort de l'examen préalable du Comité d'audit, du Comité des rémunérations ou du Comité stratégique, le Président du Comité intervient en séance plénière du Conseil d'administration pour communiquer les observations éventuelles et les recommandations formulées par le Comité. Ses comptes rendus permettent au Conseil d'administration d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le dossier du Conseil d'administration est adressé systématiquement trois à six jours avant la réunion aux Administrateurs, aux représentants du Comité social et économique, au Secrétaire du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes pour les quatre réunions d'examen des comptes

et la réunion de préparation de l'Assemblée générale annuelle. Tous les points à l'ordre du jour font l'objet d'un document écrit préparé par le Président-Directeur général, le Directeur général adjoint, le Directeur financier ou, selon le cas, un exposé en séance.

En 2020, conformément à la réglementation et, comme les années précédentes, l'ensemble des documents requis ont été mis à la disposition des Administrateurs. Par ailleurs, le Président-Directeur général demande régulièrement aux Administrateurs s'ils souhaitent recevoir d'autres documents ou rapports pour compléter leur information.

Un procès-verbal détaillé est établi pour chaque réunion et soumis à l'approbation du Conseil d'administration lors d'une prochaine réunion.

Réunions périodiques des Administrateurs indépendants hors de la présence du Président-Directeur général

L'article 11.3 du Code AFEP-MEDEF recommande que les administrateurs indépendants se réunissent périodiquement hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Les Administrateurs indépendants se conforment à cette recommandation en faisant état des sujets qu'ils souhaitent aborder, hors de la présence du dirigeant mandataire social, lors de leur réunion annuelle sur l'évaluation du Conseil d'administration.

En 2020, une réunion s'est tenue le 2 décembre 2020, à l'occasion de laquelle un compte rendu verbal a été fait au Président-Directeur général. Outre l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration, les Administrateurs indépendants ont revu divers sujets de gouvernance, fait le point sur l'évaluation annuelle des performances du Président-Directeur général et discuté de son plan de succession.

Participation des Administrateurs aux assemblées générales

L'article 20 du Code AFEP-MEDEF recommande que les administrateurs participent non seulement à toutes les séances du conseil d'administration et réunions des comités auxquels ils appartiennent, mais également assistent aux assemblées générales des actionnaires.

En raison de la tenue de l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2020 à huis clos dans le contexte de l'épidémie de la COVID-19, seuls Monsieur Daniel Harari, en sa qualité de Président, Madame Anne Binder et Monsieur Bernard Jourdan, en tant que scrutateurs, ont participé à cette Assemblée. Tous les Administrateurs ont participé aux Assemblées générales des années précédentes.

Évaluation du Conseil d'administration

L'article 10 du Code AFEP-MEDEF préconise que le conseil d'administration consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débat sur sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le conseil d'administration doit également vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, et mesurer la contribution effective de chaque administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Ce point est discuté lors de la réunion du Conseil d'administration de février qui examine les comptes de l'exercice clos au 31 décembre de l'année précédente.

L'article 10.3 du Code AFEP-MEDEF préconise également qu'une évaluation formalisée soit établie tous les trois ans au moins, le cas échéant avec l'aide d'un consultant extérieur, et que les actionnaires soient informés chaque année de la réalisation de ces évaluations.

Conformément à ces recommandations, l'évaluation formalisée du Conseil d'administration est réalisée tous les trois ans par l'Administrateur référent sur la base d'un questionnaire interne,

qui porte notamment sur l'appréciation de la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil. Les Administrateurs indépendants se réunissent chaque année hors de la présence du Président-Directeur général, seul dirigeant mandataire social exécutif de Lectra, pour constater les évolutions par rapport à la dernière évaluation.

La dernière évaluation triennale ayant été réalisée en 2018, les Administrateurs indépendants se sont réunis le 2 décembre 2020 pour faire le point annuel sur l'évaluation du Conseil d'administration, qu'ils ont ensuite exposée verbalement au Président-Directeur général, puis en séance plénière du Conseil d'administration du 24 février 2021. Pour la première fois, l'Administrateur référent, suivant les recommandations du rapport du HCGE du 6 novembre 2020, a tenu un entretien individuel avec chaque Administrateur, ainsi qu'avec le Secrétaire du Conseil d'administration, en préparation de cette réunion annuelle, afin d'entendre leurs évaluations et remarques en vue d'une amélioration éventuelle du fonctionnement du Conseil d'administration. Comme les années précédentes, les Administrateurs indépendants n'ont pas jugé utile de faire appel à un consultant extérieur.

Lors de cette réunion les Administrateurs indépendants ont réitéré leur jugement des années précédentes : le fonctionnement du Conseil d'administration très satisfaisant, la pratique de la gouvernance au sein de la Société d'un niveau particulièrement élevé et les relations avec le Président-Directeur général transparentes et de confiance. Ils ont à nouveau souligné le niveau d'exigence élevé que s'imposent le Président-Directeur général et les Administrateurs, notamment pour la préparation et la tenue des séances du Conseil d'administration et de ses comités, la qualité, la pertinence et l'exhaustivité de l'information qui leur a été communiquée dans un délai suffisant leur permettant de procéder aux analyses nécessaires, et ce malgré les difficultés liées à la crise de la COVID-19. Les Administrateurs indépendants ont, par ailleurs, apprécié la qualité des échanges avec le management du Groupe et les Commissaires aux comptes, notamment dans le cadre des rencontres ciblées sur des thèmes répondant à leur demande.

Les Administrateurs indépendants ont également souligné la fréquence des réunions du Conseil d'administration et des Comités stratégique, des rémunérations et d'audit, ainsi que la durée et l'efficacité des Comités et la bonne répartition entre leurs travaux respectifs, qui permettent des discussions plus approfondies en consacrant le temps nécessaire aux sujets clés. L'implication, l'assiduité et la contribution effective de chacun de leurs membres sont un atout important.

Les Administrateurs indépendants ont réitéré l'invitation du Président-Directeur général, en qualité d'invité, aux réunions des Comités d'audit et des rémunérations, notamment lorsque l'avis du Président-Directeur général est souhaité. Le Président-Directeur général a indiqué cependant qu'il souhaitait respecter pleinement les recommandations du Code AFEP-MEDEF et qu'il assisterait uniquement, sur invitation expresse, du Président des Comités d'audit et des rémunérations à certaines réunions dans ce cadre.

Enfin, les Administrateurs ont indiqué n'avoir aucune piste d'amélioration majeure à envisager à ce stade. Des sujets d'amélioration continue ont été listés et discutés avec le Président-Directeur général. Un suivi régulier sera effectué afin que la Société demeure une référence en matière de gouvernance.

1.4.4. Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a constitué trois comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des rémunérations et le Comité stratégique. Compte tenu du nombre restreint d'Administrateurs, la fonction de comité des nominations est assurée par le Comité des rémunérations. Les membres des comités sont désignés par le Conseil d'administration pour une durée indéterminée et peuvent être révoqués par le Conseil d'administration statuant à la majorité de ses membres, sur recommandation du Président-Directeur général.

Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, les attributions et modalités de fonctionnement de chaque comité sont précisées dans le Règlement intérieur. Entre les réunions des comités, leurs membres échangent par courrier électronique, en tant que de besoin, avec le Président-Directeur général notamment pour approfondir certains sujets.

Comité d'audit

Composition

Ancienne composition (avant le 30 avril 2020)	Actuelle composition (à compter du 30 avril 2020)
Monsieur Bernard Jourdan (Président)	Monsieur Bernard Jourdan (Président)
Madame Anne Binder	Madame Anne Binder
Monsieur Ross McInnes(1)	Madame Nathalie Rossiensky
Madame Nathalie Rossiensky

(1) Le mandat d'administrateur de Monsieur Ross McInnes est arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2020.

Présidé par un Administrateur indépendant et ne comprenant pas le Président-Directeur général, le Comité d'audit est composé exclusivement des Administrateurs indépendants.

L'article 16.1 du Code AFEP-MEDEF précise que les membres du comité d'audit doivent avoir une compétence financière ou comptable : tel est le cas de chacun de ses membres, du fait de leur formation universitaire et de leur carrière professionnelle décrites dans leur notice biographique détaillée ci-avant. Par ailleurs, conformément aux recommandations de l'article 13.2 du Code AFEP-MEDEF, les membres de ce comité bénéficient, lors de leur nomination, d'une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de l'entreprise.

Monsieur Bernard Jourdan a occupé des fonctions de direction au sein de différents groupes industriels internationaux tels que SPIE et Schindler, lui conférant une connaissance approfondie de l'entreprise et des pratiques comptables et financières.

Madame Anne Binder a développé une expérience financière en particulier en matière de croissance externe du fait des fonctions qu'elle a occupées au sein d'institutions financières internationales (Lazard Frères, GE Capital, etc.).

Enfin, Madame Nathalie Rossiensky possède une expertise dans le domaine de la finance et des marchés financiers acquise dans des banques d'affaires, (telles que Goldman Sachs et Lombard Odier).

Mission

Conformément à la loi et aux préconisations énoncées à l'article 16.2 du Code AFEP-MEDEF, la mission du Comité d'audit est :

• d'examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés des comptes consolidés et sociaux trimestriels, semestriels ou annuels, le budget annuel établi par le Comité exécutif, les scenarios de chiffre d'affaires et de résultats de l'exercice, ainsi que leur révision trimestrielle avant leur examen par le Conseil d'administration ;
• d'examiner les comptes, et notamment de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et d'examiner, préalablement au Conseil d'administration, les communiqués et avis financiers trimestriels et annuels. Le Comité d'audit se penche sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts.

Il examine les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et en informe le Conseil d'administration, le cas échéant. Il examine également le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;

• de suivre les règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux comptes, de piloter la procédure de leur sélection lors de l'échéance de leur mandat en cours et de soumettre au Conseil d'administration sa recommandation. Le Comité d'audit se fait communiquer chaque année, par les Commissaires aux comptes, une information sur les prestations accomplies au titre des services autres que la certification des comptes de Commissaires aux comptes, ainsi que le montant des honoraires versés à leur réseau par les sociétés du Groupe au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à cette mission ;
• d'examiner, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques du Groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats. Dans ce cadre, il s'assure de l'existence de dispositifs d'identification et de gestion des principaux risques liés à ces sujets et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires (notamment le suivi de la mise en œuvre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II » et de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et de son décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 relatifs à l'établissement d'une déclaration de performance extra-financière). Il examine l'information communiquée annuellement dans le rapport de gestion sous la forme, pour la première fois lors de l'exercice clos le 31 décembre 2018, d'une déclaration de performance extra-financière, annexée audit rapport de gestion au titre de l'information extra-financière en application des dispositions légales et notamment des articles L. 22-10-36 et L. 225-102-1 du Code de commerce ;
• d'examiner tous les communiqués et avis financiers publiés par la Société ; et
• de formuler ses recommandations et tout avis au Conseil d'administration.

Par ailleurs, le Comité d'audit examine régulièrement les recommandations et les rapports de l'AMF relatifs au gouvernement d'entreprise, les recommandations du Code AFEP-MEDEF, ainsi que tous les textes législatifs ou règlementaires qui s'y rapportent. Plus généralement, le Comité d'audit peut étudier toute question portée à sa

connaissance et relevant des domaines visés ci-dessus. Le Président du Comité d'audit rend compte au Conseil d'administration de ses travaux et de ses recommandations lors des réunions d'examen des comptes trimestriels et annuels.

Réunions

Le Comité d'audit se réunit au minimum quatre fois dans l'année, préalablement aux réunions du Conseil d'administration consacrées à l'examen des comptes trimestriels et annuels. Les Commissaires aux comptes et le Directeur financier participent à toutes ces réunions.

Le Comité d'audit examine de manière constante la préparation des comptes sociaux et consolidés, les audits internes et les pratiques de communication de l'information (reporting), ainsi que la qualité et la sincérité des rapports financiers de la Société. Il s'appuie dans sa mission sur le Directeur financier, passe en revue avec lui périodiquement les éventuelles zones de risques sur lesquelles il doit être alerté ou qu'il doit examiner de manière plus approfondie et valide les orientations du programme de travail relatif au contrôle de gestion et au contrôle interne de l'exercice en cours.

L'examen des comptes est accompagné d'une présentation par le Directeur financier, au cours de laquelle sont décrits les résultats, les options comptables retenues, l'exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale, environnementale et sociétale, ainsi que les engagements hors bilan significatifs de la Société. L'examen des comptes semestriels et annuels est également accompagné d'une présentation par les Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues, ainsi que des travaux effectués dans le cadre de leur mission et leurs observations éventuelles. Le Président du Comité d'audit demande systématiquement aux Commissaires aux comptes s'ils ont des réserves à formuler dans leurs rapports.

L'article 16.3, alinéa 1 du Code AFEP-MEDEF préconise que les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen doivent être suffisants. Le Comité d'audit se réunit systématiquement le matin même du Conseil d'administration, préalablement à sa réunion, afin de réduire les délais d'arrêté des comptes et de communication au marché. Cependant, les membres du Comité d'audit, comme du Conseil d'administration, disposent d'un délai d'examen suffisant dans la mesure où les dossiers leur sont adressés trois à six jours avant les réunions.

En 2020, le Comité d'audit s'est réuni 6 fois, avec un taux d'assiduité de 100 %.

Le Président-Directeur général et le Directeur général adjoint ont été invités à participer à toutes ces réunions.

Travaux en 2020

En 2020, les travaux du Comité d'audit ont notamment porté sur :

• les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019 ainsi que leurs annexes ;
• les rapports à l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2020 ;
• les travaux de revue des contrôles généraux réalisés par les Commissaires aux comptes ;
• les tests d'évaluation des écarts d'acquisition au 31 décembre 2019 et leur évolution en 2018-2019 ;
• les actifs d'impôts différés au 31 décembre 2019 et leur évolution en 2018-2019 ;
• le budget du Groupe, les scenarios de chiffre d'affaires et de résultats pour l'exercice 2020 ;
• le bilan de la feuille de route stratégique 2017-2019 ;
• la nouvelle feuille de route 2020-2022 ;
• les travaux d'audit des Commissaires aux comptes ;
• les services autres que la certification des comptes ;
• le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes de la Société ;
• les incidences de l'épidémie de COVID-19 et les mesures prises par Lectra ;
• le contexte macroéconomique ;
• les comptes consolidés et les Rapports de gestion trimestriels ;
• les avis financiers et les communiqués de presse ;
• la cartographie des risques, et notamment les actions de prévention des risques effectuées en 2019 ;
• le plan relatif à la sécurité informatique et des données (l'état des lieux 2019 et les objectifs pour 2020) ; et
• les contrôles fiscaux en cours.

En 2020, le Comité d'audit n'a pas identifié d'opérations à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts. Par ailleurs, il n'a pas jugé approprié de recourir à des experts extérieurs.

Commissariat aux comptes

Le Comité d'audit examine et discute, avec les Commissaires aux comptes, l'étendue de leur mission et du budget de leurs honoraires. Une fois par an, il reçoit des Commissaires aux comptes un rapport établi à sa seule attention, rendant compte des conclusions de leur audit des comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos, confirmant l'indépendance de leurs cabinets, conformément au Code de déontologie professionnelle français et à la loi sur la sécurité financière du 1er août 2003. Le Comité d'audit a consacré, le 13 janvier 2020, une réunion de travail avec les Commissaires aux comptes et l'équipe financière, à la présentation de leur démarche générale d'audit et à la revue des contrôles applicatifs des systèmes d'information, en matière de reconnaissance des revenus.

Le Comité d'audit examine une fois par an, avec les Commissaires aux comptes, les risques pesant sur leur indépendance. Compte tenu de la taille du Groupe, il n'y a pas eu lieu d'examiner les mesures de sauvegarde à prendre pour atténuer ces risques. Le montant des honoraires versés par la Société et ses filiales, comme la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux ne sont pas significatifs et ne sont donc pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit s'assure, chaque année, que la mission des Commissaires aux comptes est exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal, notamment de toute activité de conseil (juridique, fiscal, informatique, etc.), réalisée directement ou indirectement au profit de la Société ou de ses filiales. Toutefois, sur recommandation du Comité d'audit, des travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes sont réalisés ; les honoraires correspondants sont peu significatifs.

À cet égard, le Comité d'audit du 30 octobre 2017 a approuvé une charte de délégation au Président-Directeur général, au Directeur général adjoint et au Directeur financier en matière de prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux.

Comité des rémunérations

Composition

Ancienne composition (avant le 30 avril 2020)	Actuelle composition (à compter du 30 avril 2020)
Monsieur Bernard Jourdan (Président)	Monsieur Bernard Jourdan (Président)
Madame Anne Binder	Madame Anne Binder
Monsieur Ross McInnes(1)	Madame Nathalie Rossiensky
Madame Nathalie Rossiensky

(1) Le mandat d'administrateur de Monsieur Ross McInnes est arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2020.

Présidé par un Administrateur indépendant et ne comprenant pas le Président-Directeur général, le Comité des rémunérations est composé exclusivement des Administrateurs indépendants.

L'article 18.1 du Code AFEP-MEDEF précise qu'il est conseillé qu'un administrateur salarié soit membre du comité des rémunérations. Cependant, dans la mesure où la Société n'est pas soumise à l'obligation de désigner des administrateurs représentant les salariés ni des administrateurs représentant les actionnaires salariés pour les raisons exposées plus haut, cette recommandation ne trouve pas à s'appliquer.

Missions

La mission du Comité des rémunérations, plus étendue que celle préconisée dans le Code AFEP-MEDEF en son article 18.2, est :

• d'examiner préalablement à la réunion du Conseil d'administration statuant sur ces questions les principes et le montant de la rémunération fixe et variable, les objectifs annuels correspondant à la détermination de la partie variable, ainsi que les avantages annexes des dirigeants mandataires sociaux et, de formuler ses recommandations. Il valide à la clôture de l'exercice le montant réel correspondant aux rémunérations variables acquises au titre de l'exercice clos ;
• d'examiner les principes, les critères, ainsi que le montant de la rémunération fixe et variable, de vérifier si les objectifs annuels correspondant à la détermination de la partie variable, ainsi que les avantages annexes des membres du Comité exécutif, sont remplis ;
• d'examiner le montant de la rémunération fixe et variable de l'ensemble des managers du Groupe dont la rémunération annuelle globale est supérieure à 200 000 €, ou son équivalent en devises ;
• de préparer les projets de résolutions relatifs à la rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires ;
• d'examiner préalablement à la réunion du Conseil d'administration statuant sur ces questions les modalités, règlements et attributions du plan d'options de souscription d'actions annuel et de formuler ses recommandations ;
• d'examiner la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale et, de formuler ses recommandations au Conseil d'administration, préalablement à sa délibération annuelle conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et la loi n° 2014-873 du 4 août 2014 pour l'égalité réelle entre les femmes et les hommes ;
• de prendre connaissance, une fois par an, du bilan des ressources humaines du Groupe, ainsi que de la politique engagée et du plan correspondant pour l'exercice en cours ; et
• d'établir un plan de succession du dirigeant mandataire social.

À ce titre, le Comité des rémunérations peut formuler toute recommandation et tout avis au Conseil d'administration, et étudier toute question portée à sa connaissance et relevant des domaines visés ci-dessus.

Réunions

Le Comité des rémunérations organise son fonctionnement comme il l'entend. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois avant chaque Conseil d'administration dont l'ordre du jour prévoit la fixation de la rémunération et des avantages des dirigeants mandataires sociaux ou l'attribution de plans d'options de souscription d'actions, et rend compte au Conseil d'administration de ses recommandations.

En 2020, le Comité des rémunérations s'est réuni quatre fois, avec un taux d'assiduité de 100 %.

Le Président-Directeur général a été invité à participer à toutes les réunions du Comité des rémunérations, étant précisé qu'il a été associé aux travaux portant sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux, en application de l'article 18.2 du Code AFEP-MEDEF, ainsi qu'aux travaux relevant de la compétence du Comité des nominations. Le Président-Directeur général n'a pas assisté aux délibérations du Comité des rémunérations portant sur les sujets concernant sa propre rémunération.

Travaux en 2020

En 2020, les travaux du Comité des rémunérations ont notamment porté sur :

• la rémunération des mandataires sociaux ;
• la rémunération des membres du Comité exécutif et principaux cadres du Groupe ;
• les modalités de calcul des critères déterminant les rémunérations variables 2020 du Président-Directeur général, des membres du Comité exécutif et des principaux managers du Groupe ;
• le plan d'attribution des options de souscriptions d'actions 2020 ;
• la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• le plan de succession de mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif ;
• la politique d'intéressement pour 2020 et les années suivantes, suite à la crise de la COVID-19 ; et
• l'indépendance des Administrateurs.

Comité stratégique

Composition

Ancienne composition (avant le 30 avril 2020)	Actuelle composition (à compter du 30 avril 2020)
Monsieur Daniel Harari (Président)	Monsieur Daniel Harari (Président)
Monsieur Bernard Jourdan	Monsieur Bernard Jourdan
Madame Anne Binder	Madame Anne Binder
Monsieur Ross McInnes(1)	Madame Nathalie Rossiensky
Madame Nathalie Rossiensky

(1) Le mandat d'administrateur de Monsieur Ross McInnes est arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2020.

Présidé par Monsieur Daniel Harari, le Comité stratégique comprend tous les membres du Conseil d'administration.

Missions

Le Comité stratégique a pour mission principale d'examiner la cohérence du plan stratégique de la Société, les principaux enjeux et risques auxquels elle est exposée, les facteurs de croissance internes et externes, et l'optimisation de son développement à moyen terme. Il examine et discute notamment les grandes orientations stratégiques et les axes de développement proposés par le Président-Directeur général pour préparer le Groupe aux enjeux économiques mondiaux et risques auxquels il est exposé, et renforcer son modèle économique et ses équilibres opérationnels et financiers. Il est tenu régulièrement informé de leur réalisation.

Dans ce cadre, il étudie et formule ses recommandations sur le plan stratégique, les grandes orientations des plans d'actions annuels, les opérations de croissance externe, enfin, sur les opérations financières ou boursières ayant une incidence significative immédiate ou à terme sur le capital social et plus généralement le patrimoine des actionnaires.

Le Comité stratégique rend compte de ses travaux au Conseil d'administration au moins une fois par an et à chaque fois qu'il souhaite lui présenter ses recommandations.

Réunions

Le Comité stratégique organise son fonctionnement comme il l'entend. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par an.

En 2020, le Comité stratégique s'est réuni cinq fois avec un taux d'assiduité de 100 %.

Compte tenu de l'importance des sujets traités, le Directeur général adjoint et le Directeur de la stratégie y ont été invités, de même que d'autres membres du Comité exécutif, selon les sujets abordés.

Travaux en 2020

En 2020, les travaux du Comité stratégique ont notamment porté sur :

• l'examen des performances de réalisation de la feuille de route 2017-2019 ;
• la nouvelle feuille de route 2020-2022 ;
• le business plan 2020-2022 et les scenarios d'activité ;
• le budget 2020 et les scenarios ;
• l'évolution des offres de Lectra et la stratégie de l'offre pour le marché de la mode ;
• le plan de développement commercial ;
• l'évolution du positionnement du Groupe suite à la crise de la COVID-19 ;
• les grandes orientations des plans de recherche et développement, marketing et de ressources humaines ; et
• ■ l'impact de l'évolution de l'environnement macroéconomique et concurrentiel sur l'activité du Groupe ;
• l'analyse des projets d'acquisition et en particulier celui de Gerber Technology.

Le Comité stratégique a par ailleurs consacré trois visioconférences d'une demie -journée à une revue des avancées technologiques et de la stratégie produits, la visite annuelle du campus de Bordeaux-Cestas ayant été annulée en raison des restrictions de déplacement mises en place dans le contexte de l'épidémie de la COVID-19.

1.4.5. Administrateur référent

L'article 3.3 du Code AFEP-MEDEF prévoit que lorsque le conseil d'administration décide de confier des missions particulières à un administrateur, notamment en qualité d'administrateur référent, ses missions, ainsi que les moyens et prérogatives dont il dispose doivent être décrits dans le règlement intérieur du conseil d'administration, et recommande que l'administrateur référent soit indépendant.

Lors de sa réunion du 9 février 2017, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Bernard Jourdan, par ailleurs Président du Comité d'audit et du Comité des rémunérations, Administrateur indépendant, comme Administrateur référent. Cette fonction n'existait pas auparavant. Suite à la démission de Monsieur Bernard Jourdan de ses fonctions d'administrateur à l'issue du Conseil d'administration du 29 avril 2019 et sa nomination comme Administrateur, pour une durée de quatre ans, par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2019, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 12 juin 2019, a décidé de reconduire Monsieur Bernard Jourdan en qualité d'Administrateur référent.

Comme le précise l'article 1.7 du Règlement intérieur, l'Administrateur référent est chargé :

• de remplir le rôle d'animateur des Administrateurs indépendants ;
• d'organiser, lorsqu'il le juge nécessaire, et en tout état de cause au moins une fois par an, de fixer l'ordre du jour et de présider les réunions d'Administrateurs indépendants hors la présence du Président-Directeur général, en particulier sur l'évaluation de la performance de celui-ci et de son plan de succession et d'en rendre compte au Président-Directeur général, ainsi qu'au Conseil d'administration en séance plénière, le cas échéant ;
• de diriger chaque année l'évaluation du Conseil d'administration par les Administrateurs indépendants ;
• de surveiller et gérer les éventuelles situations de conflits d'intérêts des dirigeants mandataires sociaux ;
• de proposer si nécessaire au Président-Directeur général des points à inscrire à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration ; et
• en cas d'empêchement du Président-Directeur général, de convoquer le Conseil d'administration et d'en présider les réunions.

L'Administrateur référent n'est pas, sauf dans le cadre de missions exceptionnelles qui lui sont confiées et qui le prévoient alors expressément, autorisé à communiquer avec les actionnaires au nom du Conseil d'administration.

Il bénéficie de l'assistance du Secrétaire du Conseil d'administration, désigné par ce dernier parmi les membres de l'équipe de direction de la Société, pour les tâches administratives résultant de ses fonctions et n'est pas rémunéré au titre de cette fonction. L'Administrateur référent rend compte de ses missions au Conseil d'administration, au minimum une fois par an.

Bilan d'activité de l'Administrateur référent en 2020

« Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'Administrateur référent a assisté à la totalité des réunions du Conseil d'administration ainsi qu'à l'ensemble des réunions du Comité d'audit, du Comité des rémunérations et du Comité stratégique. Il a pu, pleinement et à sa satisfaction, exercer ses missions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, comme il l'a déclaré lors du Conseil d'administration du 24 février 2021, au cours duquel il a rendu compte de son activité. Il a présidé la réunion des Administrateurs indépendants du 2 décembre 2020, en l'absence du Président-Directeur général. Cette réunion avait notamment pour objet de procéder à l'évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d'administration dans la continuité de l'évaluation triennale réalisée en 2018. Dans le cadre de cette réunion, l'ordre du jour a également porté sur l'évaluation des performances du Président-Directeur général, la revue de ses éléments de rémunération et de son plan de succession, comme il en a également rendu compte lors de la réunion du Conseil d'administration du 24 février 2021. L'Administrateur référent n'a pas eu connaissance d'éventuelles situations de conflits d'intérêts du Président-Directeur général. »

1.4.6. Plan de succession du Président-Directeur général

L'article 17.2.2 du Code AFEP-MEDEF prévoit que le comité des nominations (ou un comité ad hoc) doit établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et précise qu'il s'agit de l'une de ses tâches principales. Le Président-Directeur général est associé aux travaux du comité pour l'exécution de cette mission. Dans son rapport de 2016, le Haut Comité de gouvernement d'entreprise a, par ailleurs, souligné qu'il est très

important que les sociétés se préparent non seulement au départ ou à la disparition inopinée du principal dirigeant, mais aussi au départ prévisible en fonction notamment de la limite d'âge et indiquent aux actionnaires que cette démarche a bien été effectuée sans qu'il soit nécessaire d'en publier les résultats.

Les Administrateurs indépendants de la Société s'étaient saisis de la question dès 2012, dans une perspective de long terme ou dans le cas d'événements imprévus, puis l'avaient reprise à plusieurs occasions. Le sujet a été plus spécialement discuté lors du Comité stratégique du 24 novembre 2016, puis lors de la réunion des Administrateurs indépendants du 8 décembre 2016. Les Administrateurs indépendants avaient alors examiné les conditions de succession de Monsieur André Harari et de Monsieur Daniel Harari, en cas de départ. La Société s'était préparée à la succession éventuelle de Monsieur André Harari, qui est intervenue lors du Conseil d'administration du 27 juillet 2017.

Monsieur Daniel Harari a confirmé son intention de poursuivre ses fonctions pour au moins un nouveau mandat de quatre ans à l'issue de son mandat en cours, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

La Société dispose des compétences adéquates pour faire face à une vacance temporaire de Monsieur Daniel Harari, grâce notamment à l'organisation et au bon fonctionnement du Comité exécutif et du Conseil d'administration.

En cas de départ ou de disparition inopinée, la bonne connaissance qu'ont tous les membres du Conseil d'administration des caractéristiques de Lectra leur permettrait de rechercher dans les plus brefs délais les solutions adéquates pour assurer la poursuite de son développement.

Par ailleurs, lors de sa réunion du 17 septembre 2020, le Comité des rémunérations a commencé à travailler sur un plan de succession des membres du Conseil d'administration dont le mandat vient à échéance à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022 et des membres du Comité exécutif amenés à prendre leur retraite dans la période entre 2023 et 2025.

1.5 Application du Code AFEP-MEDEF

Le tableau ci-après synthétise les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ont été écartées par la Société et explique les raisons pour lesquelles elles l'ont été en application de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce.

Lors de l'exercice 2020, la Société s'est conformée à la quasi-totalité des recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF. Néanmoins, la disposition de l'article 25.1.1 relative à la mise en place de critères liés à la responsabilité sociale et environnementale pour fixer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux n'a pas encore été appliquée par la Société.

Recommandation du Code AFEP-MEDEF écartée	Pratique de Lectra et justification
Article 25.1.1 - Critères liés	Le Conseil d'administration rappelle que l'entreprise est soucieuse
à la responsabilité sociale et	du respect de la responsabilité sociétale et environnementale comme
environnementale pour fixer	le montre sa Déclaration de performance extra-financière, mais constate
la rémunération des dirigeants	cependant qu'aucun critère quantifiable mesurant les progrès réalisés
mandataires sociaux.	n'est cohérent avec les activités de Lectra.

2. Rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux obligations légales, réglementaires et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la présente section décrit (i) la politique de rémunération des mandataires sociaux de Lectra SA pour les exercices 2021 et suivants, (ii) les différents éléments de rémunération qui leur ont été versés ou attribués au cours de l'exercice 2020, ainsi que (iii) l'évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices mise en perspective de l'évolution des rémunérations des salariés et de la performance économique de la Société.

La politique de rémunération appliquée au dirigeant mandataire social ainsi que les informations relatives aux éléments de sa rémunération potentiels ou acquis sont également publiés sur le site Internet de la Société à l'issue du Conseil d'administration qui les arrête, conformément à la recommandation de l'article 26.1 du Code AFEP-MEDEF.

2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Lectra SA est définie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. Elle comporte deux volets : la politique de rémunération appliquée au Président-Directeur général, seul dirigeant mandataire social de Lectra SA, et la politique de rémunération appliquée aux membres du Conseil d'administration.

Les deux politiques sont soumises au vote ex-ante annuel contraignant de l'Assemblée générale, par des résolutions distinctes. En cas d'échec du vote ex ante, la politique de rémunération précédemment approuvée par l'Assemblée générale continuerait à s'appliquer.

2.1.1. Politique de rémunération du Président-Directeur général

Principes généraux

La politique de rémunération du Président-Directeur général arrêtée par le Conseil d'administration du 24 février 2021 pour l'exercice 2021 s'inscrit, dans ses principes et sa structure, dans la continuité des exercices antérieurs, notamment de la politique approuvée par l'Assemblée générale du 30 avril 2020.

Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et le rôle du Comité des rémunérations, sont développés en détails au paragraphe 1 « Organes d'administration et de direction » ci-dessus.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux bonnes pratiques de gouvernance, le Conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération soit claire et transparente, adaptée à la stratégie de long terme et au contexte dans lequel évolue Lectra, aux objectifs et aux enjeux du Groupe, mais également à ce qu'elle permette de promouvoir la performance et la compétitivité du dirigeant. Par ailleurs, cette politique reflète l'expérience, la compétence et la responsabilité du Président-Directeur général et tient compte de l'étendue des missions qui lui sont confiées.

La rémunération du Président-Directeur général comprend notamment une rémunération variable qui est de nature à favoriser la mise en œuvre de la stratégie année après année. La rémunération variable est déterminée en fonction de critères quantifiables clairs et complémentaires (à l'exclusion de tout critère qualitatif), exprimés en objectifs annuels reflétant la stratégie de croissance rentable de l'activité et des résultats et déterminés de manière précise et préétablie. Conformément à l'article 25.3.2 du Code AFEP-MEDEF, ces critères quantifiables sont simples, pertinents, adaptés à la stratégie de la Société et prépondérants.

Les trois critères retenus pour la détermination de la rémunération variable du Président-Directeur général correspondent aux trois objectifs principaux du Groupe pour la période correspondant à la feuille de route stratégique 2020-2022 :

• développer les ventes et notamment celles correspondant aux offres pour l'Industrie 4.0 lancées en 2018-2019 ;
• optimiser le résultat opérationnel ; et
• maintenir et développer les contrats récurrents, notamment les abonnements logiciels.

Les objectifs annuels sont fixés préalablement, en début d'année pour l'exercice en cours, par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations.

Le Conseil d'administration, avec l'appui du Comité des rémunérations, veille chaque année à la cohérence et la continuité des règles de fixation de la part variable avec l'évaluation des performances du dirigeant,

les progrès réalisés dans la mise en œuvre de la stratégie à moyen terme de l'entreprise, le contexte macroéconomique général et, plus particulièrement, celui des marchés géographiques et sectoriels du Groupe. Il contrôle, après la clôture de l'exercice, l'application annuelle de ces règles et le montant définitif des rémunérations variables sur la base des comptes audités.

Le Conseil d'administration veille également à la pertinence de la politique de rémunération du Président-Directeur général au vu des conditions de rémunération des collaborateurs de Lectra. Ainsi, les critères de performance applicables à la rémunération variable des collaborateurs du Groupe éligibles à ce type de rémunération sont alignés avec ceux applicables au Président-Directeur général.

Cette politique de rémunération, dont la structure et les principes fondamentaux restent inchangés depuis plusieurs années, a prouvé ses vertus aussi bien dans les années difficiles que lorsque les résultats ont atteint des niveaux records.

Structure de la rémunération

La rémunération annuelle du Président-Directeur général comprend une partie fixe et une partie variable.

Le montant global annuel de la rémunération, le ratio entre la partie fixe et la partie variable ainsi que les critères d'appréciation des performances sont déterminés et sont régulièrement réexaminés par le Conseil d'administration, sans toutefois faire l'objet d'une révision annuelle systématique. La politique de rémunération du Président-Directeur général fait l'objet d'une approbation annuelle par l'Assemblée générale.

La rémunération du Président-Directeur général ne comporte aucune partie variable pluriannuelle, aucune rémunération exceptionnelle, aucune forme d'attribution de bonus ou de primes, aucune option de souscription d'actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme, aucune indemnité liée à la prise ou à la cessation des fonctions et aucun régime de retraite supplémentaire.

Le Président-Directeur général, en sa qualité de Président du Conseil d'administration et d'Administrateur, bénéficie en outre des rémunérations allouées aux Administrateurs détaillées ci-après.

Le seul avantage en nature correspond à la valorisation de l'usage d'un véhicule de fonction, dont le montant correspondant est précisé pour chaque exercice dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le Président-Directeur général n'a jamais cumulé son mandat social avec un contrat de travail et ne bénéficie d'aucun élément de rémunération, indemnité ou avantage dû, ou susceptible d'être dû en raison de la cessation ou du changement de ses

fonctions, de retraite chapeau ou régime de retraite supplémentaire à prestations définies, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le tableau suivant mentionne l'existence ou non d'un contrat de travail, d'un régime de retraite supplémentaire, d'indemnités ou d'avantages en cas de cessation ou changement de fonction et d'indemnités de non-concurrence :

Contrat de travail/mandat social

Monsieur Daniel Harari,

Président-Directeur général

Date de début de chaque mandat :

• Directeur général (Conseil d'administration de 1991)(1)
• Administrateur (Assemblée générale du 30 avril 2020)(2)
• Président du Conseil d'administration (Conseil d'administration du 30 avril 2020)

Date de la fin du mandat d'administrateur : Assemblée générale de 2024.

Contrat de travail	NON
Régime de retraite supplémentaire	NON
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	NON

Clause de non-concurrence	NON

(1) Il est précisé qu'entre 1991 et 2002 Monsieur Daniel Harari a été Président-Directeur général de Lectra.

(2) Date du dernier renouvellement.

La totalité de la rémunération du Président-Directeur général est versée par la Société. Il ne reçoit pas de rémunération ni d'avantage particulier de la part de sociétés contrôlées par Lectra SA, au sens des dispositions de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Il est rappelé que la Société n'est contrôlée par aucune société.

Rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2021

Par application des principes exposés ci-dessus et sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 30 avril 2021, le Conseil d'administration du 24 février 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations du 24 février 2021, a décidé :

• de maintenir la rémunération totale du Président-Directeur général à 780 000 € à objectifs annuels atteints pour l'exercice 2021 ;
• de maintenir le ratio entre la rémunération fixe et la rémunération variable pour l'exercice 2021 : la partie fixe de la rémunération du Président-Directeur général représenterait 50 % de sa rémunération totale à objectifs annuels atteints, et la partie variable représenterait 50 % de sa rémunération totale à objectifs annuels atteints.

Pour rappel, le montant de la rémunération totale à objectif annuels atteints de Monsieur Daniel Harari ainsi que le ratio entre la partie fixe et la partie variable avaient été fixés par la décision du Conseil d'administration du 27 juillet 2017, au moment de la prise de ses fonctions de Président-Directeur général, et restent inchangés depuis cette date.

Rémunération fixe

Conformément à la décision du Conseil d'administration du 24 février 2021 et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 30 avril 2021, la rémunération fixe du Président-Directeur général pour l'exercice 2021 serait maintenue à 390 000 €.

Rémunération variable

Conformément à la décision du Conseil d'administration du 24 février 2021 et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 30 avril 2021, la rémunération variable à objectifs annuels atteints du Président-Directeur général pour l'exercice 2021 serait maintenue à 390 000 €.

Par application des principes exposés ci-dessus et sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration du 25 février 2020 a revu pour la période 2020- 2022, puis ajusté le 24 février 2021, les critères de performance reflétant la stratégie de croissance rentable de l'activité et des résultats, déterminant la rémunération variable du Président-Directeur général, pour les ramener à trois critères, en renforçant l'importance du critère relatif aux contrats récurrents, compte tenu des objectifs de la feuille de route stratégique 2020-2022 :

• (i) la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale (comptant pour 40 %) ;
• (ii) le résultat consolidé avant impôts hors produits et charges financiers et éléments à caractère non récurrent (comptant pour 30 %) ;
• (iii) la protection des contrats récurrents (comptant pour 30 %).

Seul le critère relatif aux contrats récurrents a été ajusté par le Conseil d'administration du 24 février 2021 pour les exercices 2021 et 2022 pour mesurer le maintien des contrats en vigueur au 1er janvier de l'exercice considéré et la variation de leur valeur.

Pour chacun des trois critères, la rémunération variable correspondante est égale à zéro en deçà de certains seuils, à 100 % à objectifs annuels atteints et, en cas de dépassement des objectifs annuels, elle est plafonnée à 200 %. Entre ces seuils, elle est calculée de manière linéaire. Ces résultats sont ensuite pondérés par le poids relatif de chaque critère. Seuls les objectifs annuels et les seuils correspondants sont revus chaque année en fonction des objectifs du Groupe pour l'exercice.

Ainsi, la rémunération variable est égale à 0 % si aucun des seuils n'est atteint et est plafonnée à 200 % de celle fixée à objectifs annuels atteints si les objectifs annuels sont dépassés pour tous les critères et conduisent pour chacun au plafonnement de 200 %. La partie variable de la rémunération représentant 50 % de la rémunération totale à objectifs annuels atteints, la rémunération totale réelle peut donc varier, en fonction de la performance, entre 50 % et 150 % de celle fixée à objectifs annuels atteints. Autrement dit, la rémunération variable est comprise entre 0 et 200 % de la rémunération fixe.

Ces critères et objectifs s'appliquent également aux membres du Comité exécutif, à l'exclusion des Directeurs de régions : seuls varient le poids de chaque critère et la part relative de la rémunération variable à objectifs atteints, fixés de manière spécifique pour chacun et adaptés à leurs fonctions et leurs objectifs (ainsi la part de leur rémunération variable est comprise, selon le membre du Comité exécutif, entre 15 % et 35 % de leur rémunération totale à objectifs annuels atteints). Ces critères s'appliquent également, avec les mêmes spécificités, à certains managers de leurs équipes.

Conformément au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-8, III du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra, sur proposition du Comité des rémunérations, déroger, de manière temporaire, à la politique de rémunération du Président-Directeur général en cas de circonstances exceptionnelles et dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

La rémunération à laquelle il pourra être ainsi dérogée est la rémunération variable annuelle. Cette dérogation consisterait en une révision des critères de performance et des objectifs annuels cités ci-dessus, en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d'une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d'une fusion ou d'une cession, de l'acquisition ou de la création d'une nouvelle activité significative ou de la suppression d'une activité significative importante ou d'un changement majeur de stratégie ou d'un évènement majeur affectant les marchés et/ou le secteur d'activité du Groupe.

La modification de ces critères et de ces objectifs par le Conseil d'administration pourrait ainsi permettre de prendre en considération le périmètre modifié du Groupe à la suite d'une opération exceptionnelle de croissance externe, si la situation de la Société et du Groupe suivant cette acquisition le justifiait. Ce qui serait le cas de l'acquisition de la société Gerber Technology annoncée par communiqué en date du 8 février 2021 si cette acquisition devait être réalisée.

Une telle modification permettrait de continuer à refléter la performance réelle du Groupe et du Président-Directeur général. Elle serait motivée et rendue publique, la Société fournissant à cette occasion des informations précises justifiant la dérogation qui aura été faite tant au regard de sa situation que des raisons pour lesquelles ladite dérogation est nécessaire.

Le versement de la rémunération variable resterait en tout état de cause soumis à l'approbation des actionnaires.

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires

« Neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2021, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société, proposée au titre de l'exercice 2021, telle que figurant à la section 2.1.1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

2.1.2. Politique et critères de détermination de la rémunération des Administrateurs

Le montant global maximal annuel de la rémunération pouvant être allouée aux Administrateurs a été fixé à 239 000 € par l'Assemblée générale du 27 avril 2018. Ce montant ne fait pas l'objet d'une révision annuelle et est applicable tant qu'elle n'est pas modifiée par l'Assemblée générale.

En prévision de l'entrée au Conseil d'administration d'un sixième membre, prévue dans le cadre de l'acquisition de Gerber Technology, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de porter le montant global maximal annuel de la rémunération des Administrateurs à 288 000 €, avec les mêmes modalités que les années précédentes.

Les modalités de répartition entre les Administrateurs de l'enveloppe globale annuelle définie par l'Assemblée générale sont arrêtées par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations.

En application des recommandations de l'article 21.1 du Code AFEP-MEDEF et de la décision du Conseil d'administration du 11 février 2016 :

• la rémunération des Administrateurs comporte une part variable prépondérante, pour tenir compte de leur participation effective au Conseil d'administration et à ses comités ;
• un montant supplémentaire est alloué aux Administrateurs non dirigeants participant aux comités spécialisés ; et
• un montant supplémentaire est alloué au Président du Comité d'audit et à celui du Comité des rémunérations (le Président du Comité stratégique, ne percevant pas de rémunération supplémentaire pour cette présidence).

Les modalités de calcul des rémunérations demeurent inchangées depuis l'exercice clos le 31 décembre 2016. Sur l'enveloppe globale maximale :

• la somme de 40 000 € est allouée pour la participation de chaque Administrateur au Conseil d'administration ;
• la somme de 9 000 € est allouée pour la participation de chaque Administrateur, en dehors du Président-Directeur général, aux trois comités du Conseil d'administration ;
• la somme de 1 500 € est allouée pour les Présidents du Comité d'audit et du Comité des rémunérations.

La part variable de chaque montant est de 62,5 %. Le montant variable effectivement attribué à chaque Administrateur est déterminé en appliquant un pourcentage d'assiduité égal au nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a effectivement participé, divisé par le nombre de réunions organisées.

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires

« Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l'exercice 2021, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs de la Société, proposée au titre de l'exercice 2021, telle que figurant à la section 2.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

2.2 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020

Les éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 sont définis en application de la politique de rémunération précédemment approuvée par l'Assemblée générale.

Les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I portant sur la rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes et variable, versés ou attribués à raison du mandat des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et mentionnant notamment la proportion de rémunération fixe et variable et les engagements pris par la Société en raison de la prise ou de la cession des fonctions des mandataires sociaux, incluant les engagements de retraite, font l'objet d'un vote ex post lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le montant de la rémunération fixe versée et le montant de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Daniel Harari, en qualité de Président-Directeur général, font l'objet d'un vote ex post par les actionnaires lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En cas d'échec du vote ex post portant sur la rémunération versée ou attribuée au Président-Directeur général, les éléments de rémunérations variables ou exceptionnels ne pourront pas lui être versés.

En cas d'échec du vote ex post sur les informations présentées dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise relatives à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le Conseil d'administration devra soumettre une politique de rémunération révisée à la prochaine Assemblée générale. Le versement de la rémunération des Administrateurs sera suspendu jusqu'au vote de cette prochaine Assemblée générale. En cas de vote négatif sur le projet révisé de politique de rémunération, la rémunération ne pourra être versée.

2.2.1. Rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2020

Les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2020 et détaillés ci-après sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'administration du 25 février 2020 et approuvée par l'Assemblée générale du 30 avril 2020 à 99,99 %.

Élément de rémunération	Montant	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	390 000 € (montant versé)	Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration du 25 février 2020 a décidé de maintenir à 390 000 € la rémunération fixe brute annuelle de Monsieur Daniel Harari, au titre de son mandat de Président-Directeur général, pour l'exercice 2020. La part fixe de la rémunération reste inchangée depuis juillet 2017.
		Monsieur Daniel Harari a ainsi perçu une rémunération de 390 000 € brut au titre de la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Cette rémunération a été versée sur une base mensuelle.
Rémunération variable annuelle	50 979 € (sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 30 avril 2021)	Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration du 25 février 2020 a décidé de maintenir à 390 000 € - à objectifs atteints - la rémunération variable annuelle de Monsieur Daniel Harari, au titre de son mandat de Président-Directeur général, pour l'exercice 2020. La part variable à objectifs atteints reste inchangée depuis juillet 2017.
		Le Conseil d'administration du 25 février 2020 a décidé de revoir, pour la période 2020-2022, les critères de performance reflétant la stratégie de croissance rentable de l'activité et des résultats et déterminant la rémunération variable de Monsieur Daniel Harari, pour les ramener de quatre à trois critères, en renforçant l'importance du critère de progression des contrats récurrents, compte tenu des objectifs de la feuille de route stratégique 2020-2022 :
		(i) la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale (40 %) ;
		(ii) le résultat consolidé avant impôts hors produits et charges financiers et éléments à caractère non récurrent (30 %)  ; et
		(iii) la progression des contrats récurrents (30 %).

Synthèse des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur général de Lectra, au titre de l'exercice 2020, soumis au vote des actionnaires

Pour chacun des trois critères, la rémunération variable correspondante est égale à zéro en deçà de certains seuils, à 100 % à objectifs annuels atteints et, en cas de dépassement des objectifs annuels, elle est plafonnée à 200 %. Entre ces seuils, elle est calculée de manière linéaire. Ces résultats sont ensuite pondérés par le poids relatif de chaque critère. Seuls les objectifs annuels et les seuils correspondants sont revus chaque année en fonction des objectifs du Groupe pour l'exercice.

Ainsi, la rémunération variable est égale à 0 % si aucun des seuils n'est atteint et est plafonnée à 200% de celle fixée à objectifs annuels atteints si les objectifs annuels sont dépassés pour tous les critères et conduisent pour chacun au plafonnement de 200 %. La partie fixe et la partie variable de la rémunération du Président-Directeur général représentent chacune 50 % de sa rémunération totale à objectifs atteints. La rémunération totale réelle peut donc varier, en fonction de la performance, entre 50 % et 150 % de celle fixée à objectifs annuels atteints. Autrement dit, la rémunération variable est comprise entre 0 et 200 % de la rémunération fixe.

Lors de sa réunion du 10 février 2021, le Conseil d'administration a, sur proposition du Comité des rémunérations, apprécié le niveau d'atteinte desdits critères de performance :

• (i) 6 % sur la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale ;
• (ii) 0 % sur le résultat consolidé avant impôts hors produits et charges financiers et éléments à caractère non-récurrent ;
• (iii) 36 % sur la progression des contrats récurrents.

Au total, le pourcentage obtenu sur la partie variable de Monsieur Daniel Harari est de 13 % du montant fixé à objectifs annuels atteints et sa rémunération variable attribuable au titre de l'exercice 2020 s'élève ainsi à 50 979 €.

Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Monsieur Daniel Harari ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Monsieur Daniel Harari ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme	N/A	Monsieur Daniel Harari ne bénéficie d'aucun mécanisme d'options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme.
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	40 000 €	Conformément aux règles de répartition des rémunérations attribuables aux Administrateurs, telles que fixées lors de la réunion du Conseil d'administration du 11 février 2016, le Conseil d'administration du 10 février 2021 a décidé d'allouer à Monsieur Daniel Harari un montant de 40 000 € au titre de son mandat d'administrateur pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Valorisation des avantages de toute nature	13 444 €	Le seul avantage en nature correspond à la valorisation de l'usage d'un véhicule de fonction, qui s'élève à 13 444 € pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Indemnité de départ	N/A	Aucune indemnité de départ n'est prévue au bénéfice de Monsieur Daniel Harari.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Il n'existe aucun engagement au titre d'une indemnité de non-concurrence au bénéfice de Monsieur Daniel Harari.
Régime collectif de prévoyance et de frais de santé	N/A	Monsieur Daniel Harari ne bénéficie d'aucun dispositif de protection sociale.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Monsieur Daniel Harari ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

Taux d'atteinte des critères de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général

Critères de performance quantitatifs	Poids du critère	Pourcentage d'obtention de la rémunération variable
		Minimum 0 %	Objectif 100 %	Maximum 200 %	Pourcentage obtenu	Montant attribué
Valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale	40 %	70 % de l'objectif	Objectif	115 % de l'objectif	6 %
Résultat consolidé avant impôts hors produits et charges financiers et éléments à caractère non récurrent	30 %	Objectif moins 8 millions d'euros	Objectif	Objectif plus 4 millions d'euros	0 %
Progression des contrats récurrents	30 %	0	Objectif	133 % de l'objectif	36 %
Total	100 %				13 %	50 979 €

Synthèse des rémunérations du Président-Directeur général au titre de 2020

Conformément aux recommandations issues de l'article 26 du Code AFEP-MEDEF, le tableau suivant indique les rémunérations fixes et variables à objectifs annuels atteints (montants bruts, avant déduction des cotisations salariales) et celles effectivement dues au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

Tableau récapitulatif des rémunérations fixe et variable annuelles du Président-Directeur général

	2020			2019
Daniel Harari Président-Directeur général (en euros)	Rémunération à objectifs annuels atteints	Rémunération réelle due au titre de l'exercice	% Rémunération réelle/ Rémunération à objectifs annuels atteints	Rémunération à objectifs annuels atteints	Rémunération réelle due au titre de l'exercice	% Rémunération réelle/ Rémunération à objectifs annuels atteints
Rémunération fixe	390 000	390 000	100 %	390 000	390 000	100 %
Rémunération variable	390 000	50 979	13 %	390 000	240 172	62 %
Total	780 000	440 979	57 %	780 000	630 172	81 %

Le tableau suivant indique les rémunérations fixes et variables (montants bruts, avant déduction des cotisations salariales), ainsi que les avantages en nature et la rémunération perçue en sa qualité d'Administrateur dus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et ceux effectivement versées dans l'année :

Tableau de synthèse des rémunérations du Président-Directeur général

	2020		2019
(en euros)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés dans l'année	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés dans l'année
Daniel Harari Président-Directeur général
Rémunération fixe	390 000	390 000	390 000	390 000
Rémunération variable (1)	50 979	240 172	240 172	282 420
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	40 000	40 000	40 000	40 000
Avantage en nature (2)	13 444	13 444	12 201	12 201
Total	494 423	683 616	682 373	724 621

(1) La rémunération variable au titre de l'exercice 2019 a été versée en 2020 ; celle au titre de l'exercice 2020 le sera en 2021 sous réserve de son approbation par l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2021. L'écart entre le pourcentage de la rémunération variable obtenu au titre de l'exercice 2019 (62 %), versé en 2020, et celui au titre de l'exercice 2020 (13 %) explique l'écart entre le montant de la rémunération variable dû au titre de l'exercice 2020 et celui versé en 2020.

(2) Les montants figurant en avantages en nature correspondent à la valorisation de l'usage d'un véhicule de fonction.

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires

« Sixième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.  22-10-34 du Code de commerce et consulté en application de cette disposition, approuve les composantes fixes et variables de la rémunération de Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur général de la Société, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que figurant à la section 2.2.1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

2.2.2. Rémunération des Administrateurs au titre de l'exercice 2020

Les rémunérations versées aux Administrateurs au titre de l'exercice 2020 et détaillées ci-après sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'administration du 25 février 2020 et approuvée par l'Assemblée générale du 30 avril 2020 à 99,99 %.

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 27 avril 2018, le montant global maximal des rémunérations est fixé à 239 000 €. Au titre de l'exercice 2020, il a été versé aux Administrateurs un montant brut de 209 797 €.

Les modalités de répartition du montant global des rémunérations ont été définies par le Conseil d'administration du 11 février 2016 et restent inchangées depuis l'exercice 2016. Sur cette enveloppe annuelle d'un montant de 239 000 € :

• la somme de 40 000 € est allouée pour la participation de chaque Administrateur au Conseil d'administration ;
• la somme de 9 000 € est allouée pour la participation de chaque Administrateur, en dehors du Président-Directeur général, à chacun des trois comités du Conseil d'administration ;
• la somme de 1 500 € est allouée pour les Présidents du Comité d'audit et du Comité des rémunérations.

Il est précisé que les mandataires sociaux non-exécutifs n'ont perçu aucune autre rémunération que la rémunération au titre de leur activité en tant qu'Administrateur de la Société. Le détail des rémunérations qui ont été versées ou qui sont attribuables à Monsieur Daniel Harari, seul mandataire social exécutif, figure à la section 2.2.1. du présent Rapport.

Tableau sur les rémunérations perçues par les Administrateurs

		Rémunérations au titre de 2020 Rémunérations au titre de 2019 (en euros) (en euros)
Dirigeants mandataires sociaux	Partie fixe	Partie variable	Montant total	Partie fixe	Partie variable	Montant total
Daniel Harari(1) Président-Directeur général	15 000	25 000	40 000	15 000	25 000	40 000
Anne Binder Administratrice indépendante	18 375	30 625	49 000	18 375	30 625	49 000
Bernard Jourdan Administrateur référent, indépendant	21 375	30 625	52 000	21 375	30 625	52 000
Ross McInnes(2) Administrateur indépendant	6 124	13 672	19 797	18 375	27 054	45 429
Nathalie Rossiensky Administratrice indépendant	18 375	30 625	49 000	18 375	30 625	49 000
Total	79 249	130 547	209 797	91 500	143 929	235 429

(1) Il s'agit des rémunérations perçues par Monsieur Daniel Harari au titre de son mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration. Les rémunérations versées ou attribuables au titre de son mandat de Directeur général sont détaillées à la section 2.2.1 du présent Rapport.

(2) Pour la période courant du 1er janvier 2020 au 30 avril 2020, le mandat d'administrateur de Monsieur Ross McInnes étant arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 30 avril 2020.

2.3 Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices

Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite Pacte, sont présentés dans les tableaux ci-dessous :

• les ratios d'équité entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société ainsi que l'évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices ; et
• l'évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur général, des performances de la Société, des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société, au cours des cinq derniers exercices.

Monsieur Daniel Harari exerce les fonctions de Président-Directeur général depuis le 27 juillet 2017, date à laquelle le Conseil d'administration a décidé de réunir les fonctions de Président et de Directeur général. Entre le 3 mai 2002 et le 27 juillet 2017, Monsieur Daniel Harari a été Directeur général de la Société et la présidence du Conseil d'administration a été assurée par Monsieur André Harari. Ainsi, pour l'exercice 2017, la rémunération annuelle de Monsieur Daniel Harari figure en tant que rémunération

de Directeur général et est constituée des sept mois de rémunération fixe et variable en qualité de Directeur général et cinq mois de rémunération annuelle et variable en qualité de Président-Directeur général.

Pour construire sa méthodologie de calcul des ratios d'équité, la Société s'est référée aux lignes directrices qui ont été publiées par l'AFEP le 28 janvier 2020, étant précisé que :

• le périmètre retenu pour le calcul des ratios d'équité et des rémunérations est celui de la société Lectra, société mère du groupe Lectra, regroupant 100 % des effectifs en France ;
• les rémunérations retenues pour le calcul des ratios correspondent aux rémunérations totales versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés de la Société sur une base équivalent temps plein au cours de chaque exercice en question ;
• les salariés pris en compte pour le calcul du dénominateur sont les salariés en contrat à durée indéterminée, en contrat à durée déterminée et les alternants, mais pas les expatriés et les stagiaires ;
• les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des salariés de la Société se composent des montants annuels bruts cumulés déclarés dans la Déclaration Sociale Nominative (DSN, anciennement DADS), des rémunérations variables versées au cours

de l'exercice en question, des primes versées au cours de l'exercice en question, avantages en nature, des rémunérations diverses (par exemple, rémunération versée au titre du mandat d'administrateur), de la participation, de l'intéressement, de la valorisation des options de souscription d'actions, selon la norme IFRS ; les indemnités de départ à la retraite, les indemnités de licenciement, de fin de contrat à durée déterminée, de rupture conventionnelle ainsi que les indemnités transactionnelles sont exclus.

2.3.1. Ratio d'équité entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société

	Exercice 2020			Exercice 2019	Exercice 2018		Exercice 2017		Exercice 2016
	Ratio moyen	Ratio médian	Ratio moyen	Ratio médian	Ratio moyen	Ratio médian	Ratio moyen	Ratio médian	Ratio moyen	Ratio médian
Président-Directeur général	13	15	14	17	17	22	N/A	N/A	N/A	N/A
Directeur général	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	12	15	10	13
Président du Conseil d'administration	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	9	12	10	13

2.3.2. Évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur général, des performances de la Société, des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société et des ratios d'équité

Évolution des rémunérations		2020	2019	2018	2017	2016
Rémunération	Président-Directeur général	685 644	726 582	929 720	N/A	N/A
des mandataires sociaux	Directeur général	N/A	N/A	N/A	616 642	514 617
(en euros)	Président du Conseil d'administration	N/A	N/A	N/A	499 779	515 123
(en euros)	Rémunération moyenne des salariés en équivalent temps plein	53 122	52 631	53 665	52 909	50 771
(en euros)	Rémunération médiane des salariés en équivalent temps plein	44 634	42 642	42 770	40 580	40 514
Évolution des ratios d'équité
	Président-Directeur général	13	14	17	N/A	N/A
Ratio moyen	Directeur général	N/A	N/A	N/A	12	10
	Président du Conseil d'administration	N/A	N/A	N/A	9	10
	Président-Directeur général	15	17	22	N/A	N/A
Ratio médian	Directeur général	N/A	N/A	N/A	15	13
	Président du Conseil d'administration	N/A	N/A	N/A	12	13
	Évolution des performances du Groupe
	Coefficient d'atteinte des objectifs(1) de l'exercice N-1 déterminant la part variable des dirigeants mandataires sociaux	62 %	72 %	111 %	86 %	62 %

(1) Il s'agit du niveau d'atteinte des critères de performance déterminant la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux (Monsieur Daniel Harari en tant que Directeur général, puis, à compter du 27 juillet 2017, en tant que Président-Directeur général), qui sont fixés et revus par le Conseil d'administration, compte tenu de la feuille de route stratégique, et ainsi reflètent la stratégie de croissance rentable de l'activité et des résultats de Lectra. Les mêmes critères s'appliquent également aux membres du Comité exécutif, à l'exclusion des Directeurs de régions, ainsi qu'à certains managers au sein du Groupe, étant précisé que le poids de chaque critère et la part relative de leur rémunération variable à objectifs atteints varient.

Il est précisé que le coefficient indiqué pour l'année N correspond au coefficient d'atteinte des objectifs de l'année N-1 de façon à l'aligner avec l'impact du paiement de la part variable en N+1.

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires

« Cinquième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L.  22-10-34 du Code de commerce approuve les informations mentionnées à l'article L.  22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, telles que figurant aux sections 2.2 et 2.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

3. Mesures préventives des abus de marché

En application du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement MAR »), le Conseil d'administration a adopté une politique interne de prévention des risques d'initiés visant à :

• formaliser les mesures prises par la Société pour prévenir les opérations d'initiés et la divulgation d'informations privilégiées ;
• rappeler les dispositions législatives et réglementaires encadrant les opérations sur les titres Lectra effectuées par les dirigeants, les obligations de confidentialité et d'abstention pesant sur les initiés ainsi que les sanctions administratives et pénales résultant de leur méconnaissance.

Les informations concernant cette politique sont mises à disposition des collaborateurs de Lectra et des initiés externes. Le Conseil d'administration veille à sa bonne application au sein du Groupe et l'actualise lorsque nécessaire, la dernière mise à jour datant du 27 juillet 2020.

Conformément à l'article 18 du Règlement MAR complété par le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée de l'AMF n° 2016-08 du 26 octobre 2016, la Société :

• établit, dans un format électronique, une liste d'initiés internes et externes ;
• met cette liste d'initiés à jour rapidement (y compris la date et l'heure de la mise à jour) dans les circonstances suivantes :
  • en cas de changement du motif pour lequel une personne a déjà été inscrite sur la liste d'initiés ;
  • lorsqu'une nouvelle personne a accès aux informations privilégiées et doit, par conséquent, être ajoutée à la liste d'initiés ; et
  • lorsqu'une personne cesse d'avoir accès aux informations privilégiées ;
• communique cette liste à l'AMF, dès que possible à la demande de celle-ci et par voie électronique ;
• conserve la liste d'initiés et les versions précédentes pendant une période d'au moins cinq ans après son établissement ou sa mise à jour ; et

■ prend toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que les personnes figurant sur cette liste reconnaissent par écrit les obligations légales et réglementaires correspondantes et aient connaissance des sanctions applicables aux opérations d'initiés et, à la divulgation illicite d'informations privilégiées.

La liste d'initiés est examinée par le Conseil d'administration au minimum une fois par an.

Madame Alexandra Boisson, Directrice juridique de la Société, a été désignée Compliance Officer pour toutes les questions liées à l'application des dispositions du Règlement général de l'AMF relatives à l'établissement de listes d'initiés. Elle a notamment pour mission d'adapter les recommandations du guide publié par l'Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) sur le traitement de l'information privilégiée par les émetteurs et d'arrêter le guide des procédures propres à la Société, d'établir et de tenir à jour les listes d'initiés permanents et occasionnels et de notifier individuellement ces personnes en leur adressant un courrier et un mémorandum précisant ces procédures.

En application de la Politique interne de prévention des risques d'initiés, il est interdit aux personnes qualifiées par la Société d'initiés permanents ou de personnes ayant accès régulier aux informations privilégiées, dont des membres de l'équipe dirigeante et de la direction du Groupe, d'intervenir à l'achat comme à la vente d'actions de la Société (y compris dans le cadre de l'exercice des options de souscription d'actions) pendant la période (dite « fenêtres négatives ») commençant quinze jours calendaires avant la fin de chaque trimestre civil et expirant deux jours de Bourse après la réunion du Conseil d'administration arrêtant les comptes trimestriels ou annuels du Groupe. Ces restrictions sont donc plus exigeantes que l'obligation d'abstention pendant les périodes d'arrêt prévue par la règlementation. Le calendrier des fenêtres négatives est communiqué aux collaborateurs de Lectra à la fin de chaque année pour l'exercice à venir.

L'exercice d'options de souscription d'actions pendant les fenêtres négatives, quand bien même le bénéficiaire conserverait les actions en résultant jusqu'à leur expiration, est interdite.

Cependant, conformément à l'article 19.12 du Règlement MAR, la Société peut autoriser une personne exerçant des responsabilités dirigeantes à procéder à de telles opérations :

• soit au cas par cas en raison de l'existence de circonstances exceptionnelles, telles que de graves difficultés financières, nécessitant la vente immédiate d'actions ;
• soit en raison des spécificités de l'opération concernée dans le cas de transactions réalisées dans le cadre de, ou ayant trait à, un système d'actionnariat ou de plan d'épargne du personnel, l'accomplissement de formalités ou l'exercice de droits attachés aux actions, ou de transactions n'impliquant pas de changement dans la détention de la valeur concernée.

Conformément au Règlement MAR, l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et l'article 223-22 A du Règlement général de l'AMF, doivent être déclarées à l'AMF par voie électronique et à la Société, dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la date de transaction, les opérations sur les titres Lectra réalisées par l'une des trois catégories de personnes suivantes :

• les dirigeants de la Société (les Administrateurs et le Président-Directeur général) ;
• les hauts cadres non-dirigeants dont la liste est établie et actualisée par le Conseil d'administration ;
• les personnes ayant des liens personnels étroits avec les deux catégories précédentes.

4. Convention réglementées et courantes

4.1 Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions réglementées et conventions courantes

En application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce et de la recommandation de l'AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 27 juillet 2020, a adopté une charte interne sur les conventions réglementées et courantes (la « Charte »). Cette Charte, à l'usage des collaborateurs du groupe Lectra et des membres du Conseil d'administration vise à :

• formaliser la méthodologie appliquée en interne pour identifier et qualifier les différentes conventions conclues entre la société Lectra et des parties liées ;
• rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées ;
• décrire la procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions courantes.

La Charte tient compte notamment de l'étude de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014.

Toute convention susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de la Société est soumise avant sa conclusion à la Direction financière et la Direction juridique qui procèdent, en lien notamment avec les tiers concernés, à sa qualification. Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris tacite reconduction) ou résiliation d'une convention réglementée est soumis à l'examen du Comité d'audit, puis à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Conseil d'administration examine chaque année, lors de sa réunion portant sur l'arrêté des comptes annuels, l'ensemble des conventions réglementées autorisées au cours d'exercices antérieurs. À ce titre, il peut procéder au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet.

S'agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemptées de la procédure légale de contrôle préalable, un compte rendu des conventions considérées comme courantes et conclues à des conditions normales en vigueur au cours de l'exercice clos, qui est établi par la Direction financière en collaboration avec la Direction juridique, est transmis au Comité d'audit appelé à examiner les comptes de l'exercice. Le Comité d'audit a pour mission de vérifier que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiées de conventions courantes.

Le Conseil d'administration confirme ensuite la qualification retenue. Le Conseil d'administration peut également décider de modifier les critères de classification, et le cas échéant, réexaminer les conventions qui, au moment de leur révision ne répondaient pas ou plus aux nouveaux critères retenus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une des conventions ne participent pas à son évaluation (ni en Comité d'audit, ni en Conseil d'administration).

La Charte interne sur les conventions réglementées et courantes peut être consultée sur le site Internet de Lectra.

4.2 Conventions et engagements réglementés

Aucune convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue ou poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Il est précisé également, conformément à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, qu'à la connaissance de la Société, il n'existe aucune convention autre que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

4.3 Conventions courantes

En application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce et de la Charte interne sur les conventions réglementées et courantes, le Conseil d'administration du 10 février 2021 a procédé à l'examen annuel des conventions courantes conclues à des conditions normales qui ont été mises en place ou dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice 2020. Après avoir évalué les conditions de chacune de ces conventions, le Conseil d'administration a constaté que (i) à ce jour, il n'existe pas de conventions courantes autres que celles conclues entre la Société et ses filiales consolidées à 100 %, et (ii) toutes les conventions existantes entre la Société et ses filiales revêtent un caractère courant au regard de l'objet social des sociétés concernées, et sont conclues à des conditions normales.

5. Autorisations et délégations financières

L'ensemble des autorisations et délégations financières en cours de validité qui ont été accordées par les Assemblées générales du 27 avril 2018 et du 30 avril 2020 au Conseil d'administration de Lectra et, le cas échéant, les utilisations qui en ont été faites au 31 décembre 2020 figurent dans le tableau de synthèse ci-après.

Tableau récapitulatif des autorisations et délégations financières en cours de validité et leur utilisation

Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée (n° de résolution)	Durée (date d'expiration)	Montant maximum	Utilisations
Autorisation d'attribuer des options de souscription d'actions (1)	Assemblée générale du 27 avril 2018 (résolution n° 14)	38 mois (26 juin 2021)	Nombre d'options maximal : 2 000 000	Utilisation au 31/12/2020 : 814 811
			Montant autorisé de l'augmentation du capital : 2 000 000 €	Options restantes au 31/12/2020 : 1 185 189
Autorisation d'annulation des actions propres conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce (dans sa version en vigueur avant son abrogation par Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020)	Assemblée générale du 30 avril 2020 (résolution n° 13)	26 mois (29 juin 2022)	Dans la limite de 10 % du capital social, par période de 24 mois	Néant

(1) L'Assemblée générale du 27 avril 2018 a autorisé l'émission d'un maximum de 2 000 000 d'actions d'une valeur nominale de 1,00 €. Le montant maximal et les utilisations au 31 décembre 2020 sont indiqués en valeur nominale des actions.

6. Participation des actionnaires aux assemblées générales

6.1 Modalités de participation aux assemblées générales

Le droit d'assister aux assemblées générales, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter est subordonné :

• pour les propriétaires d'actions nominatives : à l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire habilité dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale en sa qualité de teneur de compte, mandataire de la Société, au deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée, à zéro heure, heure de Paris ;
• pour les propriétaires d'actions au porteur : à la réception par la Société Générale, Service Assemblées, d'une attestation de participation constatant l'enregistrement comptable des actions dans les comptes-titres au porteur au deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris, délivrée et transmise à la Société Générale par l'intermédiaire financier teneur de leur compte titres (banque, établissement financier, entreprise d'investissement).

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Les actionnaires demeurent libres de céder leurs titres en tout ou partie jusqu'à l'assemblée. Cependant, si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée, à zéro heure, heure de Paris, l'intermédiaire financier teneur du compte-titres notifiera la cession à la Société Générale et lui transmettra les informations nécessaires. La Société invalidera, ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

En revanche, si le dénouement de la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris, la cession ne sera pas notifiée par l'intermédiaire financier teneur du compte-titres, ni prise en considération par la Société pour les besoins de la participation à l'Assemblée générale. Les propriétaires d'actions nominatives et les propriétaires d'actions au porteur qui ne peuvent assister personnellement à cette réunion peuvent voter par correspondance ou par procuration en demandant un formulaire à la Société Générale six jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que l'ensemble des documents et informations relatifs aux assemblées, sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.lectra.com) au moins vingt et un jours avant ces assemblées. Ces documents peuvent également être demandés gratuitement auprès de la Société. Tous les formulaires de vote par correspondance ou par procuration expédiés par la poste doivent être reçus par la Société Générale au plus tard la veille de l'assemblée.

Les questions écrites à l'assemblée peuvent être adressées à la Société à son siège social : 16-18, rue Chalgrin, 75 016 – Paris, ou sous forme électronique à l'adresse suivante : relations.investisseurs@lectra.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée ; elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire. Les actionnaires détenant une fraction du capital social définie par les articles L. 225-105 alinéa 2 et R. 225-71 alinéa 2 du Code de commerce doivent avoir adressé, le cas échéant, leur demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Conformément au dernier alinéa de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire et garantissant son lien avec la notification, à l'adresse électronique relations.investisseurs@lectra.com.

Les précisions pratiques correspondantes sont communiquées dans la convocation des actionnaires.

6.2 Droit de vote : une action égale une voix

Le Conseil d'administration a jugé utile de convoquer une assemblée générale extraordinaire le 26 septembre 2014 pour se prononcer sur des mises à jour et simplifications des Statuts de la Société, notamment sur le maintien du principe « une action égale une voix » à la suite

de l'entrée en vigueur de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle dite loi Florange. Cette loi a renversé le principe en place jusqu'alors en disposant que le droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire sera désormais de droit dans les sociétés cotées, sauf disposition contraire des statuts adoptée après promulgation de la loi.

Suivant les recommandations du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2014

a maintenu à une quasi-unanimité (99 %) le principe d'une action égale une voix, en dérogeant à cette nouvelle loi et modifié en conséquence les Statuts de la Société.

De ce fait, au 31 décembre 2020, seules 233 504 actions (soit 0,7 % du capital) inscrites sous la forme nominative avant le 15 mai 2001, date à laquelle la Société avait supprimé le droit de vote double qui existait auparavant, pour les actions acquises ou dont l'inscription sous la forme nominative a été demandée après cette date, bénéficiaient d'un droit de vote double.

7. Publication des informations sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

L'article L.  22-10-11 du Code de commerce rend obligatoire pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de faire état et d'expliquer, le cas échéant, les éléments suivants, s'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :

• la structure du capital de la société ;
• les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.  233-11 du Code de commerce ;
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.  233-7 et L.  233-12 du Code de commerce ;
• la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
• les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
• les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
• les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;
• les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; et
• les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun de ces éléments qui, en l'état, soit susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange visant les actions de la Société.

Le Conseil d'administration Le 24 février 2021

04 Comptes consolidés du Groupe

1.	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE122
2.	COMPTE DE RÉSULTAT123
3.	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE124

4.			VARIATION DES CAPITAUX PROPRES125
----	--	--	-----------------------------------

5.		ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS126
	NOTE 1 —	Activité du Groupe123
	NOTE 2 —	Base de présentation, principes et méthodes comptables 124
	NOTE 3 —	Politique de couverture des risques133
	NOTE 4 —	Versement de dividende138
	NOTE 5 —	Impacts de la crise sanitaire 139
	NOTE 6 —	Événements postérieurs à la clôture139
	NOTE 7 —	Écarts d'acquisition 140
	NOTE 8 —	Autres immobilisations incorporelles142
	NOTE 9 —	Immobilisations corporelles143
	NOTE 10 —	Droits d'utilisation locatifs 144
	NOTE 11 —	Autres actifs non courants 145
	NOTE 12 —	Informations sur les transactions avec les parties liées 146
	NOTE 13 —	Impôts 146
	NOTE 14 —	Stocks148
	NOTE 15 —	Clients et comptes rattachés 148
	NOTE 16 —	Autres actifs courants 149
	NOTE 17 —	Capitaux propres150
	NOTE 18 —	Écarts de conversion156
	NOTE 19 —	Engagements de retraite 156
	NOTE 20 —	Obligations locatives157
	NOTE 21 —	Engagement d'achat de titres minoritaires 158
	NOTE 22 —	Emprunts de dettes financières 158
	NOTE 23 —	Fournisseurs et autres passifs161
	NOTE 24 —	Produits constatés d'avance161
	NOTE 25 —	Provisions162
	NOTE 26 —	Informations complémentaires sur les instruments financiers163
	NOTE 27 —	Informations complémentaires164
	NOTE 28 —	Chiffre d'affaires 165
	NOTE 29 —	Coût des ventes et marges brute 166
	NOTE 30 —	Frais de recherche et développement166

NOTE 31 —	Frais commerciaux, généraux et administratifs 167
NOTE 32 —	Personnel 168
NOTE 33 —	Dotations aux amortissements169
NOTE 34 —	Produits et charges financiers 170
NOTE 35 —	Résultat de change 170
NOTE 36 —	Nombre d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action 170
NOTE 37 —	Exposition du Groupe aux fluctuations des cours de change170
NOTE 38 —	Secteurs opérationnels171
NOTE 39 —	Éléments non monétaires du résultat 172
NOTE 40 —	Variation du besoin en fonds de roulement 172
NOTE 41 —	Variation des dettes long terme et court terme172
NOTE 42 —	Cash-flow libre173

1. État de la situation financière consolidée

ACTIF

Au 31 décembre
(en milliers d'euros)		2020	2019
Écarts d'acquisition	note 7	46 528	47 380
Autres immobilisations incorporelles	note 8	4 665	4 008
Droits d'utilisation locatifs	note 10	15 429	18 697
Immobilisations corporelles	note 9	25 067	26 963
Autres actifs non courants	note 11	20 992	17 242
Impôts différés	note 13	7 950	8 589
Total actifs non courants		120 631	122 879
Stocks	note 14	29 519	30 919
Clients et comptes rattachés	note 15	43 009	56 933
Autres actifs courants	note 16	13 076	12 217
Trésorerie et équivalents de trésorerie	note 22	134 626	120 558
Total actifs courants		220 230	220 627
Total actifs		340 861	343 506

PASSIF

(en milliers d'euros)		2020	2019
Capital social	note 17	32 512	32 099
Primes d'émission et de fusion	note 17	19 387	15 802
Actions détenues en propre	note 17	(343)	(698)
Écarts de conversion	note 18	(11 293)	(9 481)
Réserves et résultats consolidés		151 750	145 141
Participations ne donnant pas le contrôle		160	159
Total capitaux propres		192 173	183 022
Engagements de retraite	note 19	11 995	11 107
Obligations locatives à long terme	note 20	10 434	13 407
Engagement d'achat de titres minoritaires	note 21	2 165	4 333
Emprunts et dettes financières à long terme	note 22	-	-
Total passifs non courants		24 594	28 847
Fournisseurs et autres passifs courants	note 23	53 657	58 896
Produits constatés d'avance	note 24	56 690	58 459
Dette d'impôt exigible	note 13	2 958	3 436
Obligations locatives à court terme	note 20	5 411	5 675
Engagement d'achat de titres minoritaires	note 21	2 332	2 167
Emprunts et dettes financières à court terme	note 22	-	-
Provisions	note 25	3 046	3 004
Total passifs courants		124 094	131 637
Total passifs et capitaux propres		340 861	343 506

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

2. Compte de résultat consolidé

Du 1er janvier au 31 décembre

(en milliers d'euros)		2020	2019
Chiffre d'affaires	note 28	236 182	280 023
Coût des ventes	note 29	(59 696)	(74 808)
Marge brute	note 29	176 486	205 214
Frais de recherche et développement	note 30	(22 689)	(22 019)
Frais commerciaux, généraux et administratifs	note 31	(128 157)	(142 306)
Résultat opérationnel courant		25 640	40 889
Charges à caractère non récurrent	note 6	(786)	-
Résultat opérationnel		24 854	40 889
Produits financiers	note 34	94	461
Charges financières	note 34	(541)	(556)
Résultat de change	note 35	(699)	(719)
Résultat avant impôts		23 709	40 075
Impôts sur le résultat	note 13	(6 131)	(10 751)
Résultat net		17 578	29 324
dont Résultat net part du Groupe		17 529	29 305
dont Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		49	19
(en euros)
Résultat net part du Groupe par action :	note 36
- de base		0,54	0,92
- dilué		0,54	0,90
Nombre d'actions utilisé pour les calculs :
- résultat de base		32 227 995	31 977 237
- résultat dilué		32 490 553	32 395 083
(en milliers d'euros)
Résultat opérationnel courant		25 640	40 889
+ Dotations nettes aux amortissements et dépréciations (actifs immobilisés)		11 853	11 644
EBITDA courant		37 493	52 533

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL - PART DU GROUPE (1)

Du 1er janvier au 31 décembre
(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat net part du Groupe	17 529	29 305
Écarts de conversion note 18	(1 562)	6
Effet d'impôts	(249)	67
Total éléments qui seront reclassés en résultat net	(1 812)	73
Réévaluation du passif net au titre des régimes de retraite note 19 à prestations définies	(324)	(700)
Effet d'impôts	92	215
Total éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net	(232)	(485)
Total autres éléments du résultat global	(2 044)	(412)
Résultat global part du Groupe	15 485	28 893

(1) Le Groupe a jugé non significative l'information sur le résultat global des participations ne donnant pas le contrôle (uniquement 20 % depuis juillet 2020 et 30 % de titres minoritaires Retviews avant cette date) et présente donc uniquement le résultat global part du Groupe. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Du 1er janvier au 31 décembre (en milliers d'euros)		2020	2019
I - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Résultat net		17 578	29 324
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations (actifs immobilisés)		11 853	11 644
Dotations nettes aux provisions et dépréciations (actifs courants)		4 014	1 046
Éléments non monétaires du résultat	note 39	408	367
Plus- ou moins-values sur cessions d'actifs		22	81
Variation des impôts différés	note 13	140	1 033
Capacité d'autofinancement d'exploitation		34 015	43 496
Variation des stocks et en-cours		(1 082)	2 419
Variation des créances clients et comptes rattachés		12 204	3 605
Variation des autres actifs et passifs courants		(1 331)	4 607
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	note 40	9 791	10 631
Variation des autres actifs non courants d'exploitation	note 11	(7 776)	(5 167)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité opérationnelle		36 030	48 961
II - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	note 8	(2 205)	(1 809)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	note 9	(2 198)	(4 638)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		26	16
Coût d'acquisition des sociétés achetées	note 2	(878)	(7 629)
Acquisitions d'immobilisations financières	note 11	(5 306)	(6 082)
Cessions d'immobilisations financières	note 11	4 648	5 901
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(5 913)	(14 241)
III - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire	note 17	3 998	2 211
Versement de dividendes	note 4	(12 844)	(12 782)
Achats par la société de ses propres actions	note 17	(4 620)	(5 639)
Ventes par la société de ses propres actions	note 17	5 018	5 660
Remboursement des obligations locatives		(5 844)	(6 162)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(14 292)	(16 711)
Variation de la trésorerie		15 825	18 009
Trésorerie à l'ouverture	note 22	120 558	102 223
Variation de la trésorerie		15 825	18 009
Incidence des variations de cours de change		(1 757)	326
Trésorerie à la clôture	note 22	134 626	120 558
Flux nets de trésorerie liés à l'activité opérationnelle		36 030	48 961
+ Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(5 913)	(14 241)
- Coût d'acquisition des sociétés achetées		878	7 629
- Remboursement des obligations locatives		(5 844)	(6 162)
Cash-flow libre	note 42	25 151	36 187
Impôts (payés)/remboursés, nets		(4 673)	(4 208)
Intérêts payés sur obligations locatives		(155)	(163)
Intérêts payés		-	-

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

4. Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros, sauf la valeur		Capital social		Primes d'émission	Actions propres	de conversion	Réserves et résultats	Capitaux propres part du Groupe	ne donnant pas le Participations	Total capitaux
nominale, exprimée en euros)	note	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social	et de fusion		Écarts	consolidés		contrôle (1)	propres
Capitaux propres au 1er janvier 2019		31 846 757	1,00	31 847	13 843	(560)	(9 554)	134 802	170 377		170 377
Résultat net								29 305	29 305	19	29 324
Autres éléments du résultat global							73	(485)	(412)		(412)
Résultat global							73	28 820	28 893	19	28 912
Exercices d'options de souscription d'actions	17	252 343	1,00	252	1 959				2 211		2 211
Valorisation des options de souscription d'actions	17							693	693		693
Vente (achat) par la société de ses propres actions	17					(138)			(138)		(138)
Profit (perte) réalisé par la société sur ses propres actions	17							106	106		106
Intégration de la société Retviews et engagement d'achat de titres minoritaires (1)	21							(6 500)	(6 500)	140	(6 360)
Dividendes	4							(12 782)	(12 782)		(12 782)
Capitaux propres au 31 décembre 2019		32 099 100	1,00	32 099	15 802	(698)	(9 481)	145 141	182 863	159	183 022
Résultat net								17 529	17 529	49	17 578
Autres éléments du résultat global							(1 812)	(232)	(2 044)		(2 044)
Résultat global							(1 812)	17 297	15 485	49	15 534
Exercices d'options de souscription d'actions	17	412 551	1,00	413	3 585				3 998		3 998
Valorisation des options de souscription d'actions	17							955	955		955
Vente (achat) par la société de ses propres actions	17					355			355		355
Profit (perte) réalisé par la société sur ses propres actions	17							29	29		29
Achat de titres minoritaires sur la société Retviews (2)	21							1 172	1 172	(48)	1 124
Dividendes	4							(12 844)	(12 844)		(12 844)
Capitaux propres au 31 décembre 2020		32 511 651	1,00	32 512	19 387		(343) (11 293)	151 750	192 013	160	192 173

(1) Ces montants font suite à la prise de contrôle sur la société Retviews. La note 2.29 ci-après détaille les impacts de cette acquisition sur les états financiers du Groupe.

(2) Ce montant fait suite à l'achat de 10 % additionnels de la société Retviews en juillet 2020.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

5. Annexe aux comptes consolidés

Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers d'euros, sauf indications spécifiques.

Le Groupe Lectra, ci-après nommé le Groupe, désigne la société Lectra, ci-après nommée la société, et ses filiales. Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 24 février 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2021.

NOTE 1 Activité du Groupe

Entreprise française de haute technologie, Lectra a tissé dans plus de 100 pays des relations privilégiées et de long terme avec ses clients, qui ont en commun la recherche de l'excellence opérationnelle et l'utilisation de matières souples – tissus et cuir, mais aussi textiles techniques et matériaux composites – dans la fabrication de leurs produits (vêtements, sièges et intérieurs de voiture, airbags, meubles rembourrés…).

Pour accroître la compétitivité de ses clients, Lectra façonne des technologies premium spécifiques à leurs marchés – principalement la mode, l'automobile et l'ameublement. Ses solutions, qui combinent logiciels, équipements de découpe automatique et services associés, permettent notamment d'automatiser et d'optimiser la création, le développement des produits et leur production, et de digitaliser les processus.

L'offre de Lectra accompagne ses clients dans la réalisation de leurs objectifs stratégiques : améliorer la productivité, réduire les coûts, diminuer le time-to-market, relever les défis de la mondialisation, accroître la qualité des produits, augmenter la capacité de production, développer des marques. S'y ajoutent désormais des enjeux propres à l'entrée dans l'Industrie 4.0, tels que sécuriser les échanges digitaux d'informations tout au long d'une chaîne d'approvisionnement étendue, et rendre l'usine plus agile.

Fondée en 1973, Lectra est depuis 1987 cotée sur Euronext-Paris.

Modèle économique

Le modèle économique de Lectra repose sur trois piliers :

• une répartition de l'activité sur des marchés sectoriels et géographiques aux cycles différents et un très grand nombre de clients dans le monde entier ;
• une répartition équilibrée du chiffre d'affaires entre le chiffre d'affaires des licences de logiciels, des équipements et des services non récurrents et le chiffre d'affaires récurrent ;
• la génération d'un cash-flow libre annuel important.

Implantation mondiale

Lectra, dont le siège est en France, s'est doté depuis le milieu des années 1980 d'une implantation d'envergure mondiale. Le Groupe accompagne ses clients au travers de son réseau de 34 filiales commerciales et de services, unique au regard de ses concurrents, ce qui lui permet de réaliser en direct plus de 90 % de son chiffre d'affaires.

Lectra dispose également d'un International Advanced Technology & Conference Center à Bordeaux-Cestas (France), où elle reçoit des clients du monde entier, et de cinq Call centers internationaux, basés à Bordeaux-Cestas, Madrid (Espagne), Milan (Italie), Atlanta (États-Unis) et Shanghai (Chine).

Clients

Les clients de Lectra sont aussi bien de grands groupes nationaux ou internationaux que des entreprises de taille moyenne. Il s'agit, pour l'essentiel, de marques, fabricants et distributeurs de mode et d'habillement, d'équipementiers et sous-traitants automobiles, de marques et fabricants de meubles.

Produits et services

Lectra commercialise des solutions technologiques intégrant logiciels, équipements de découpe automatique, données et services associés. L'offre de Lectra a pour particularité d'incorporer l'expertise métier et les meilleures pratiques industrielles de chaque segment de marché. Ses logiciels et équipements, y compris leur partie électronique, sont conçus et développés par la société.

Les machines sont assemblées à partir de sousensembles fournis par un réseau de sous-traitants, et testées sur son site industriel de Bordeaux-Cestas. Les découpeurs mis sur le marché depuis 2007 comportent des centaines de capteurs les connectant aux Calls centers de Lectra afin de permettre la maintenance préventive et prédictive.

Les services comprennent la maintenance technique, le support, la formation, et le conseil.

En outre, le Groupe commercialise des consommables et pièces pour ses découpeurs.

Collaborateurs

Lectra s'appuie sur les compétences et l'expérience de plus de 1 700 collaborateurs dans le monde. Cette présence internationale permet à l'entreprise d'offrir à tous ses clients une forte proximité géographique.

NOTE 2 Base de présentation, principes et méthodes comptables

Note 2.1 Normes et interprétations en vigueur

Les états financiers ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board et telles qu'adoptées par l'Union européenne, disponibles sur le site Internet de la Commission européenne :

https://ec.europa.eu/info/business-economyeuro/company-reporting-and-auditing/companyreporting\_fr

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des états financiers annuels 2019, à l'exception de l'amendement à la norme IFRS 16 du 28 mai 2020 présenté ci-dessous. Ils ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration, qui les a arrêtés lors de sa réunion du 24 février 2021, et ont fait l'objet d'un audit par les Commissaires aux comptes.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de normes, amendements et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020.

Hormis l'amendement à IFRS 16, le Groupe n'est pas impacté par les autres modifications de normes, amendements et interprétations.

Amendement à la norme IFRS 16 – Contrats de location

Le Groupe applique l'amendement à la norme IFRS 16 intitulé COVID-19-Related Rent Concessions. Cet amendement permet au Groupe de ne pas considérer certains aménagements de loyers dont il a bénéficié comme des modifications de contrats de location. Le Groupe a choisi d'appliquer l'amendement à tous les aménagements de loyers éligibles (c'est-àdire notamment obtenus sans modification substantielle du contrat et directement liés aux conséquences de la crise de la COVID-19).

Au 31 décembre 2020, l'amendement concerne un nombre limité de filiales. Son impact sur le compte de résultat consolidé est inférieur à 0,2 million d'euros.

Note 2.2 Base de préparation

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon le principe de continuité d'exploitation et sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs listés ci-dessous :

• Les équivalents de trésorerie, enregistrés à la juste valeur par le biais du résultat net ;
• Les prêts et créances, ainsi que les emprunts et dettes financières, dettes fournisseurs et autres passifs financiers courants, enregistrés au coût amorti ;
• Les instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ou des autres éléments du résultat global. Le Groupe utilise de tels instruments afin de se couvrir contre les risques de change (cf. note 3 « Politique de couverture des risques »).

Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.

Note 2.3 Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition ne concernent que les participations donnant le contrôle de l'entreprise acquise. Les autres participations sont soit mises en équivalence, dans le cas des participations conférant une influence notable, soit classées en actifs financiers non courants.

L'écart d'acquisition est évalué à la date d'acquisition comme la différence entre (i) le total de la juste valeur de la contrepartie transférée et du montant comptabilisé pour les participations de tiers ne leur donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise, et (ii) le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Les écarts d'acquisition enregistrés en devises étrangères sont convertis aux cours de clôture de l'exercice.

Chaque écart d'acquisition est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) définie comme étant une filiale commerciale ou un regroupement de plusieurs filiales commerciales générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des autres actifs.

En tenant compte des perspectives d'activité, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation par UGT à la clôture de chaque exercice, ou en cours d'exercice en cas d'indice de perte de valeur.

Note 2.4 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.

Logiciels de gestion

Ce poste comporte uniquement des logiciels utilisés à des fins internes.

Les logiciels courants de gestion acquis sont amortis linéairement sur trois ans.

Au-delà des coûts d'acquisition des licences des logiciels, le Groupe active également les coûts directement associés au développement et au paramétrage des logiciels comprenant les coûts salariaux du personnel ayant développé les logiciels et les prestations externes directement imputables.

Brevets et marques

Les brevets, les marques et les frais s'y rapportant sont amortis linéairement sur trois à dix ans à compter de la date de dépôt. La durée d'amortissement reflète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'actif. Le Groupe n'est pas dépendant de brevets ou licences qui ne lui appartiendraient pas.

En matière de propriété industrielle, les brevets et autres droits de propriété industrielle détenus par le Groupe ne font pas, à l'heure actuelle, l'objet de concessions de droits d'exploitation à des tiers.

Les droits détenus par le Groupe, notamment dans le domaine des logiciels propres à son activité de concepteur et d'éditeur de logiciels, font l'objet de concessions de droits d'utilisation à ses clients, dans le cadre de son activité commerciale.

Le Groupe n'active aucune dépense générée en interne au titre des brevets et marques.

Autres

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur deux à cinq ans.

Note 2.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur.

Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont analysées séparément. Ainsi, les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct.

La valeur comptable du composant remplacé est sortie de l'actif.

Le Groupe considère qu'il n'existe pas de valeurs résiduelles sur ses actifs. À chaque clôture, la durée d'utilité des actifs est revue, et le cas échéant, ajustée.

Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'elles sont encourues.

Aucun frais financier n'est incorporé dans le coût d'acquisition des immobilisations corporelles. Le montant des subventions d'investissements est déduit de la valeur des immobilisations corporelles. L'amortissement est calculé sur ce montant net.

Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Frais commerciaux, généraux et administratifs ».

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée :

• bâtiments et constructions gros œuvre : vingt à trente-cinq ans ;
• agencements et constructions second œuvre : quinze ans ;
• agencements et aménagements des constructions : cinq à dix ans ;
• agencements des terrains : cinq à dix ans ;
• installations techniques, matériel et outillage : quatre à dix ans ;
• matériel de bureau et informatique : trois à cinq ans ;
• mobilier de bureau : cinq à dix ans.

Note 2.6 Contrats de location

En application d'IFRS 16 – Contrats de location, tous les contrats de location éligibles du fait des critères de la norme, sont reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des loyers futurs.

Évaluation des droits d'utilisation locatifs

À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend le montant initial de la dette de loyer auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les loyers payés d'avance au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.

Le droit d'utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location retenue pour évaluer l'obligation locative et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant

compte des périodes couvertes par les options de renouvellement qui sont raisonnablement certaines d'être exercées, et par les options de résiliation qui seront raisonnablement certaines de ne pas être exercées.

Évaluation des obligations locatives

À la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers futurs sur la durée du contrat. Le Groupe a retenu une durée de 9 ans pour ses baux en France, ayant contracté des baux fermes de 6 ans sur ses locaux parisiens. Les autres baux locatifs des filiales ne contiennent pas d'options de renouvellement à la seule main du preneur.

Les taux d'actualisation utilisés par le Groupe correspondent aux taux qui s'appliqueraient aux sociétés du Groupe si elles devaient emprunter (taux marginal d'emprunt). Ils sont déterminés sur la base de taux sans risque par devise et par maturité, auxquels un spread de crédit a été ajouté.

L'obligation locative est évaluée en incluant les montants des loyers suivants :

• les loyers fixes ;
• les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l'index à la date de prise d'effet du contrat ;
• les paiements à effectuer par le preneur en vertu d'une garantie de valeur résiduelle ;
• le prix d'exercice d'une option d'achat si l'exercice de l'option est raisonnablement certain ;
• les pénalités à verser en cas d'exercice d'une option de résiliation ou de non renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l'hypothèse que le preneur l'exercerait.

L'évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :

• elle est augmentée à hauteur des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette, à l'ouverture de la période. Les taux d'actualisation appliqués sont basés sur des taux marginaux d'emprunt par société et par devise tenant compte notamment des environnements économiques spécifiques à chaque pays ;
• et diminuée du montant des paiements effectués.

La charge d'intérêts de la période ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l'évaluation initiale de la dette, et encourus au cours de la période considérée, sont comptabilisés en charges.

Par ailleurs, la dette peut être révisée dans les situations suivantes :

• modification de la durée de location ;
• modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option d'achat sous le contrôle du preneur ;
• ré-estimation relative aux garanties de valeur résiduelle ;
• révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l'ajustement des loyers a lieu.

Le Groupe distingue les obligations locatives à long terme et les obligations locatives à court terme au bilan selon un échéancier (cf. note 20).

Typologie des contrats de location

Le Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des pays où il opère, à l'exception notable du site de Bordeaux-Cestas, dont il est propriétaire. Par ailleurs, les contrats de location dans le champ d'application d'IFRS 16 concernent également des véhicules et des équipements informatiques.

Exemptions

Le Groupe retient les exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois) ou ceux portant sur des actifs de faible valeur (seuil défini à 5 000 dollars américains).

Note 2.7 Dépréciation des actifs immobilisés - Tests de perte de valeur

Lorsque des événements ou des modifications d'environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur des écarts d'acquisition, des autres immobilisations incorporelles, des droits d'utilisation locatifs nets des obligations locatives, et des immobilisations corporelles, ceux-ci font l'objet d'un test de dépréciation. Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation de façon systématique au moins une fois par an.

Pour être testés, les actifs sont regroupés au sein d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant au plus petit groupe d'actifs générant des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Le Groupe a défini ses UGT comme étant ses filiales opérationnelles ou dans certains cas un groupe de plusieurs filiales.

Les écarts d'acquisition issus des regroupements d'entreprises sont affectés aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement.

Écarts d'acquisition

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'UGT à laquelle ils sont affectés à sa valeur recouvrable. Celle-ci correspond au montant le plus élevé de la juste valeur nette des frais de sortie et la valeur d'utilité déterminée comme la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs qui leur sont rattachés, hors frais financiers et impôts. Les résultats retenus sont issus du plan à trois ans du Groupe. Au-delà des trois années du plan, la méthode calcule à l'infini les flux de trésorerie, avec un taux de croissance dépendant du potentiel de développement des marchés et/ou produits concernés par le test de dépréciation. Le taux d'actualisation est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (CMPC), et le coût des fonds propres est déterminé par l'application de la formule du MEDAF (modèle d'évaluation des actifs financiers). Dans le cas où le test de dépréciation révèle une perte de valeur par rapport à la valeur nette comptable, une dépréciation irréversible est constatée pour ramener la valeur comptable de l'écart d'acquisition à sa valeur recouvrable. Cette charge éventuelle est inscrite sous la rubrique « Dépréciation des écarts d'acquisition » au compte de résultat.

Autres immobilisations

Pour les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles, la méthode consiste à comparer la valeur nette comptable de chacun des regroupements d'actifs pertinents (actif isolé ou UGT) à sa valeur recouvrable. Dans le cas où cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La comptabilisation d'une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et du plan d'amortissement des immobilisations concernées. Selon la nature et l'utilisation de l'immobilisation, cette charge est inscrite en dotations aux amortissements, dans la rubrique « Coût des ventes » ou « Frais commerciaux, généraux et administratifs », au compte de résultat.

Note 2.8 Autres actifs non courants

Ce poste comprend essentiellement la part à long terme de la créance de crédit d'impôt recherche, les titres de participation et les créances rattachées aux participations dans les sociétés non consolidées.

Les titres de participation sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net, comme requis par IFRS 9.

Note 2.9 Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporelles existant entre les bases comptables et les bases fiscales des actifs et des passifs figurant dans l'état de la situation financière. Il en est de même

pour les reports déficitaires. Les impôts différés sont calculés aux taux d'impôts futurs qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture de l'exercice. Pour une même entité fiscale, les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que cette dernière l'autorise. Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où leur utilisation future est probable compte tenu des bénéfices imposables attendus.

Note 2.10 Stocks

Les stocks de matières premières sont évalués au montant le plus faible entre le coût d'achat (y compris les frais accessoires) et la valeur nette de réalisation. Les produits finis et les en-cours de production sont évalués au montant le plus faible entre le prix de revient industriel standard (ajusté à la date de clôture en fonction de l'évolution des coûts réellement supportés) et la valeur nette de réalisation.

Le coût d'achat de matières premières et le prix de revient des en-cours de production et produits finis sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Aucun frais financier n'est incorporé au prix de revient.

Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable, une provision est constituée.

Les dépréciations relatives aux stocks de consommables et pièces sont calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur nette probable de réalisation sur la base d'une analyse spécifique de la rotation et de l'obsolescence des articles en stock, prenant en considération l'écoulement des articles dans le cadre des activités de maintenance et de service après-vente, ainsi que l'évolution de la gamme des produits commercialisés.

Note 2.11 Clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés sont comptabilisés à l'origine dans l'état de la situation financière à leur juste valeur et ultérieurement au coût amorti, qui correspond généralement à la valeur nominale. Des dépréciations sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie des créances conformément à IFRS 9 et sont par ailleurs constituées sur la base d'une appréciation au cas par cas du risque de non-recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté, du résultat des relances effectuées, des habitudes locales de règlement et des risques spécifiques à chaque pays.

Les ventes effectuées dans des pays à risque politique ou économique élevé sont, pour l'essentiel, garanties par des lettres de crédit ou des garanties bancaires.

Compte tenu des délais d'encaissement très courts, il n'y a pas lieu d'actualiser les créances clients et comptes rattachés.

Note 2.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie (telle qu'apparaissant dans le tableau des flux de trésorerie) est définie comme la somme de la trésorerie disponible et des équivalents de trésorerie, diminuée des concours bancaires courants, le cas échéant. Les équivalents de trésorerie sont constitués de certificats de dépôt négociables émis par les banques de la société. Les comptes à vue et les comptes à terme, rémunérés, ouverts dans les banques de la société, sont considérés comme de la trésorerie disponible. Tous ces placements sont à court terme, considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par la norme IAS 7.

La trésorerie nette (telle qu'elle apparaît dans la note 22.1) est définie comme le montant de la « Trésorerie et équivalents de trésorerie », diminuée des emprunts et dettes financières (tels qu'ils apparaissent dans la note 22.2), lorsque cette différence est positive. Si cette différence est négative, ce résultat correspond à un endettement net.

Les équivalents de trésorerie sont enregistrés à la juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées par le biais du résultat net.

Note 2.13 Gestion du capital

Le Groupe gère son capital de manière à obtenir la meilleure rentabilité possible des capitaux employés.

La liquidité des actions Lectra en Bourse est assurée à travers un contrat de liquidité confié à Exane BNP Paribas (cf. note 17.2).

La distribution de dividendes est un instrument important de la politique de gestion du capital du Groupe ; son objectif est de rémunérer les actionnaires de manière adéquate dès que la situation financière le justifie tout en conservant la trésorerie nécessaire pour financer le développement futur du Groupe.

Note 2.14 Options de souscription d'actions

Des options de souscription d'actions ont été consenties par la société à certains salariés du Groupe. Le Président–Directeur général, détenant plus de 10 % du capital de la société, n'est pas éligible à un programme d'options de souscription d'actions. Tous les plans sont émis à un prix d'exercice égal ou supérieur à la moyenne des premiers cours de l'action des 20 séances de Bourse précédant leur attribution (cf. note 17.5).

Compte tenu des règlements des plans d'options de la société, acceptés par l'ensemble des bénéficiaires concernés, le Groupe n'est pas exposé au risque relatif à l'assujettissement en France aux charges sociales des plus-values de cession de titres qui interviendraient dans le délai de quatre ans suivant l'attribution des options pour les options attribuées avant le 28 septembre 2012. Celles attribuées après cette date ne sont plus concernées, les dispositions fiscales et sociales ayant changé.

L'application de la norme IFRS 2 se traduit par la comptabilisation d'une charge enregistrée en frais de personnel avec une contrepartie en capitaux propres, correspondant à la juste valeur de l'avantage consenti aux bénéficiaires d'options de souscription d'actions. Cette charge, valorisée selon le modèle de Black & Scholes, est répartie prorata temporis sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent les droits d'exercice.

Note 2.15 Emprunts et dettes financières

Depuis le 31 mars 2015, le Groupe n'a plus d'emprunt ou de dette financière.

Note 2.16 Engagements de retraite

Le Groupe est soumis, en France et selon ses filiales, à différents types de régimes d'avantages différés consentis au personnel. Ces avantages différés sont uniquement constitués des engagements de retraite.

Les régimes à cotisations définies

Ils désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe verse, pour certaines catégories de salariés, des cotisations définies à une société d'assurance ou à des fonds de pension externes. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l'exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues, selon la même logique que les salaires et traitements. Les régimes à cotisations définies, ne générant pas d'engagement futur pour le Groupe, ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions.

Au sein du Groupe, les régimes à cotisations définies sont, dans la plupart des cas, complémentaires de la pension de retraite des salariés pour laquelle la société et ses filiales cotisent directement auprès d'un organisme social.

Les régimes à prestations définies

Ils désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles (ou par le biais de conventions collectives). Au sein du Groupe, ces régimes ne concernent que des indemnités de départ, correspondant uniquement à des dispositifs légaux ou définis par la convention collective en vigueur.

Cette garantie de ressources complémentaires constitue une prestation future pour laquelle un engagement est calculé.

Le calcul de cet engagement s'effectue en estimant le montant des avantages auxquels les employés auront droit en tenant compte des salaires projetés de fin de carrière.

Les prestations sont revalorisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'engagement au titre des prestations définies selon les principes de la norme IAS 19.

Les hypothèses actuarielles retenues incluent notamment un taux de progression des salaires, un taux d'actualisation (il correspond au taux de rendement moyen annuel des emprunts obligataires de première catégorie dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations du Groupe), un taux de charges sociales moyen et, selon les réglementations locales, un taux de rotation du personnel qui repose sur les données historiques constatées.

L'enregistrement des écarts actuariels se fait dans les autres éléments du résultat global, en application de la norme IAS 19.

Lorsque les conditions d'un régime sont modifiées, la quote-part relative à la variation des avantages afférents à des services passés du personnel est renseignée comme une charge (dans le cas d'un accroissement) ou un produit (dans le cas d'une réduction) et immédiatement comptabilisée au compte de résultat, conformément à la norme IAS 19.

Note 2.17 Engagements d'achat de titres minoritaires

Les engagements d'achat de titres donnés aux actionnaires minoritaires des filiales sont enregistrés initialement en dettes pour la valeur actualisée de leur prix d'exercice, en contrepartie des capitaux propres part du Groupe.

Au fur et à mesure des opérations d'achat des titres minoritaires qui auront lieu en 2021 et 2022, conformément au contrat, les montants de la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » seront transférés dans la part du Groupe des capitaux propres consolidés, sans effet sur le résultat.

Note 2.18 Provisions

Tous les risques connus à la date d'arrêté des comptes font l'objet d'un examen détaillé, et une provision est constituée si une obligation existe, si les coûts nécessaires pour éteindre cette obligation sont probables ou certains, et s'ils peuvent être évalués de façon fiable.

Compte tenu du caractère à court terme des risques couverts par les provisions, l'effet de l'actualisation est non significatif et n'est donc pas constaté.

Les reprises de provisions utilisées conformément à leur objet sont déduites des charges correspondantes.

Provision pour garantie

La provision pour garantie couvre, sur la base des données historiques, les coûts probables à engager dans le cadre de la garantie accordée par le Groupe à ses clients lors de la vente d'équipements : coût de remplacement des pièces, frais liés aux déplacements des techniciens et coût de main-d'œuvre. Cette provision est constituée au moment de la comptabilisation de la vente, qui génère une obligation contractuelle de garantie.

Note 2.19 Fournisseurs

Les dettes fournisseurs correspondent aux obligations de payer les biens ou services acquis dans le cadre normal de l'activité de la société. Elles sont classées en tant que passifs courants lorsque le paiement doit intervenir dans les douze mois ou en passifs non courants lorsque l'échéance est supérieure à un an.

Note 2.20 Chiffre d'affaires

Les contrats conclus avec les clients incluent des prestations multiples telles que : équipements, logiciels de CFAO et de PLM, consommables et pièces, formation et conseil, installation, maintenance et services d'assistance en ligne des équipements et logiciels, services d'évolution des logiciels vendus (mises à jour de ceux-ci).

Les ventes de logiciels ne sont reconnues séparément que lorsque ceux-ci ont une utilité pour le client indépendamment des autres prestations promises au contrat. Ainsi, les logiciels présents sur les équipements de découpe automatique (appelés pilotes) ne sont pas reconnus séparément de ces derniers dans la mesure où ils forment une composante de ces équipements et qui fait partie de la capacité à fonctionner de ceux-ci : sans le pilote, les équipements sont inutilisables, et sans ces derniers les logiciels n'ont aucune utilité non plus. En revanche, les logiciels spécialisés (par exemple, les logiciels de gestion des collections, de patronage, de

simulation), sous forme de licence perpétuelle, habituellement installés sur les ordinateurs des clients, régulièrement vendus séparément des équipements, constituent des prestations distinctes.

Les autres prestations sont considérées comme des prestations distinctes selon IFRS 15 et sont donc comptabilisées séparément compte tenu notamment des éléments suivants :

• l'installation des équipements et des logiciels spécialisés est réalisée en quelques jours, simple à mettre en œuvre et n'en modifie pas les caractéristiques ;
• les formations sont de courtes durées sans lien d'interdépendance avec les autres prestations ;
• les prestations de conseil portent en général sur l'optimisation de la production des clients et sont couramment vendues séparément aux clients ;
• concernant la maintenance des logiciels et équipements, il s'agit de contrats annuels dans le cadre desquels l'engagement du Groupe est un engagement de disponibilité ou de mise à disposition de versions futures de logiciels non encore prévues. Les solutions (équipements et logiciels) sont distinctes de la maintenance/assistance et des évolutions car elles sont entièrement fonctionnelles dès leur livraison et parce que les prestations de maintenance/assistance et d'évolution ne sont pas critiques pour que le client puisse bénéficier de la solution. Les machines sont le plus souvent vendues accompagnées d'une ou deux années de maintenance et le client dispose d'options de renouvellement ne faisant pas l'objet de réduction de prix par rapport au prix de souscription initial de la maintenance. Les options de renouvellement ne correspondent donc pas à des droits significatifs devant faire l'objet d'une comptabilisation séparée selon IFRS 15.

La société détermine les prix de vente spécifiques des différents éléments en privilégiant le recours à des données observables. Pour les éléments qui ne font pas habituellement l'objet de ventes séparées, les prix de vente spécifiques sont estimés sur la base de la politique tarifaire de la société, reflétant les coûts attendus plus une marge appropriée.

Le chiffre d'affaires lié à la vente des équipements (incluant les logiciels pilotes) est reconnu à la date de transfert de leur contrôle aux clients. Cette date correspond en pratique à la date du transfert physique de l'équipement telle que déterminée par les conditions de vente contractuelles.

Les logiciels spécialisés sous forme de licence perpétuelle sont des licences de type droit d'utilisation selon IFRS 15 dont le chiffre d'affaires est comptabilisé à une date donnée, correspondant généralement à la date à laquelle le logiciel est installé sur l'ordinateur du client par CD-ROM ou par téléchargement.

Le chiffre d'affaires lié aux logiciels vendus sous forme d'abonnement est reconnu de manière étalée sur la durée de l'engagement du client.

Le chiffre d'affaires des prestations de formation et de conseil est comptabilisé à l'avancement sur la base des heures ou jours de travail effectués par les équipes.

Le chiffre d'affaires relatif à l'installation des équipements et des logiciels spécialisés est reconnu au moment où ces prestations sont effectuées.

Le chiffre d'affaires des prestations de maintenance des logiciels et équipements est comptabilisé à l'avancement, selon un mode linéaire, s'agissant d'obligations à se tenir prêt tout au long du contrat sans pics notables d'activité (« stand-ready obligations »).

Les équipements sont conçus, fabriqués et assemblés par le Groupe à partir de pièces ou sous-ensembles achetés auprès de sous-traitants. Lectra agit en tant que principal dans la vente des équipements dans la mesure où les pièces et sousensembles ne constituent que des inputs utilisés dans la fabrication des produits finis vendus aux clients.

Note 2.21 Coût des ventes

Le coût des ventes comprend tous les achats de matières premières intégrés dans les coûts de production, les mouvements de stocks, en valeur nette, tous les coûts de main-d'œuvre intégrés dans les coûts de production constituant la valeur ajoutée, les frais de distribution des équipements vendus, ainsi qu'une quote-part des amortissements des moyens de production.

Les charges et frais de personnel encourus dans le cadre des activités de service ne sont pas intégrés dans le coût des ventes mais sont constatés dans les frais commerciaux, généraux et administratifs.

Note 2.22 Frais de recherche et développement

La faisabilité technique des logiciels et équipements développés par le Groupe n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype ou aux retours d'expérience des sites pilotes, prémices à la commercialisation. De ce fait, les critères techniques et économiques rendant obligatoire la capitalisation des frais de développement au moment où ils surviennent ne sont pas remplis, et ces derniers, ainsi que les frais de recherche, sont donc comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Le crédit d'impôt recherche applicable en France, ainsi que les subventions éventuelles liées à des programmes de recherche et développement, sont présentés en déduction des dépenses de recherche et de développement.

Note 2.23 Subventions

Les subventions pour investissements sont portées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été perçues et, en conséquence, sont enregistrées dans le compte de résultat en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus des biens correspondants.

Les subventions d'exploitation sont comptabilisées dans le compte de résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Tel est le cas des subventions perçues dans le cadre du financement des projets de recherche et développement.

Le crédit d'impôt recherche est reconnu comme une subvention et est actualisé en fonction des perspectives probables d'imputation future sur l'impôt sur les sociétés ou du remboursement au terme des quatre ans du solde non utilisé (cf. notes 11 et 16).

Note 2.24 Résultat par action

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre par la société.

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'effet dilutif des options de souscription d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre par la société dans le seul cadre du contrat de liquidité.

L'effet dilutif des options de souscription d'actions est calculé selon la méthode du rachat d'actions prévue par la norme IAS 33. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion de l'exercice des options de souscription d'actions sont supposés être affectés au rachat d'actions au cours moyen de Bourse de l'exercice. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des options de souscription d'actions.

Seules les options dont le prix d'exercice est inférieur à ce cours de Bourse moyen sont prises en compte dans le calcul du nombre d'actions composant le capital dilué.

Note 2.25 Secteurs opérationnels

L'information par secteur opérationnel est directement établie sur la base de la méthodologie de suivi et d'analyse des performances au sein du Groupe. Les secteurs opérationnels présentés en note 38 sont identiques à ceux figurant dans l'information communiquée régulièrement au Comité exécutif, « principal décideur opérationnel » du Groupe.

Les secteurs opérationnels correspondent aux grandes régions commerciales, regroupant des pays pour lesquels les caractéristiques économiques sont similaires (nature des produits et services, type de clients, méthodes de distribution). Il s'agit des régions : Amériques ; Europe du Nord, de l'Est et Moyen-Orient ; Europe du Sud et Afrique du Nord ; et Asie-Pacifique. Ces régions exercent une activité commerciale et de services vis-à-vis de leurs clients. Elles n'exercent aucune activité industrielle ou de R&D et s'appuient sur des compétences centralisées partagées entre l'ensemble des régions pour de nombreuses fonctions : marketing, communication, logistique, achats, production, R&D, finance, juridique, ressources humaines, systèmes d'information… Toutes ces activités transverses figurent donc dans un secteur opérationnel complémentaire, le secteur « Siège ».

La mesure de performance se fait sur le résultat opérationnel courant du secteur en excluant, le cas échéant, les produits et charges à caractère non récurrent et les pertes de valeur sur actifs. Le chiffre d'affaires des régions commerciales est réalisé avec des clients externes et exclut toute facturation inter secteurs. Les taux de marge brute utilisés pour déterminer la performance opérationnelle sont identiques pour toutes les régions. Ils sont déterminés par ligne de produits et tiennent compte de la valeur ajoutée apportée par le Siège. Ainsi, pour les produits et prestations fournis en totalité ou en partie par le Siège, une partie de la marge brute globale consolidée est conservée dans le calcul du résultat du secteur Siège et doit permettre d'en absorber les coûts. Les frais généraux du Siège étant pour l'essentiel fixes, sa marge brute et par conséquent son résultat opérationnel dépendent donc essentiellement du volume d'activité réalisé par les régions commerciales.

Note 2.26 Indicateurs de performance

Le Groupe utilise les indicateurs de performance comme le résultat opérationnel, l'EBITDA, le cashflow libre, et le ratio de sécurité tels que définis ci-dessous, considérant que ces agrégats sont pertinents dans le pilotage du Groupe et la mesure de la mise en œuvre de sa stratégie.

Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel

Le Groupe suit un solde intermédiaire dans ses états financiers appelé « Résultat opérationnel » qui est défini par l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.

Lorsque le Groupe identifie des produits ou charges à caractère non récurrent, il utilise, pour le suivi de sa performance opérationnelle, un solde intermédiaire de gestion intitulé « Résultat opérationnel courant ». Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel diminué des produits à caractère non récurrent et augmenté des charges à caractère non récurrent, tel que défini par la recommandation 2009-R. 03 du CNC.

Ainsi, les produits et charges à caractère non récurrent qui sont présentés, le cas échéant, sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé, sont la traduction comptable d'événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, en nombre très limité et de montant significatif.

EBITDA courant

Le Groupe définit son EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) comme étant la somme du résultat opérationnel courant et des dotations nettes aux amortissements et dépréciations d'actifs immobilisés.

Cet indicateur permet au Groupe de suivre sa performance opérationnelle directement liée à l'activité, hors effet des investissements immobilisés.

Cash-flow libre

Le cash-flow libre s'obtient par l'addition des flux nets de trésorerie générés par l'activité et des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement, déduction faite des montants consacrés à l'acquisition de sociétés, nets de la trésorerie acquise et des remboursements des obligations locatives comptabilisées selon IFRS 16.

Le Groupe considère que cette définition du cash-flow libre représente l'indicateur de performance de ses équipes sur la gestion de la trésorerie. Les obligations locatives comptabilisées selon IFRS 16 n'ont pas d'effet sur la performance telle que suivie par le Groupe.

Ratio de sécurité

Le ratio de sécurité est défini par le Groupe comme étant la part des frais fixes annuels couverte par la marge brute dégagée par le chiffre d'affaires récurrent. Ce ratio permet au Groupe de mesurer la couverture de ses frais fixes par la génération d'un chiffre d'affaires qui ne dépend pas des décisions d'investissements de ses clients d'une année sur l'autre.

Note 2.27 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction du Groupe est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables.

Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement, de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives pour l'établissement des états financiers consolidés concernent les modalités de dépréciation des écarts d'acquisition (cf. note 7) et immobilisations, ainsi que l'évaluation des impôts différés actifs (cf. note 13.3).

Note 2.28 Méthodes de conversion

Conversion des comptes des filiales

Les filiales, qui sont toutes des sociétés étrangères, ont très généralement pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions.

La conversion des comptes annuels est effectuée de la manière suivante :

• les actifs et passifs sont convertis aux cours de clôture ;
• les réserves et les résultats antérieurs sont convertis aux cours historiques ;
• les postes du compte de résultat sont convertis aux cours moyens mensuels de l'exercice pour le chiffre d'affaires et le coût de revient des ventes, et aux cours moyens de l'année pour tous les autres postes du compte de résultat, sauf transaction significative ;
• les postes du tableau des flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l'année. Les variations des actifs et passifs à court terme ne peuvent donc se déduire de la simple variation dans l'état de la situation financière, les effets de conversion n'étant pas pris en compte à ce niveau, mais dans la rubrique spécifique « Incidence des variations de cours des devises » ;
• les différences de conversion des situations nettes des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, ainsi que celles provenant de l'utilisation des cours moyens pour déterminer le résultat figurent au poste « Écarts de conversion » dans les autres éléments du résultat global et n'affectent donc pas le résultat, sauf en cas de cession de tout ou partie de l'investissement global. Elles sont réajustées pour tenir compte des différences de change latentes à long terme constatées sur les positions internes au Groupe.

Conversion des postes de l'état de la situation financière libellés en devises

Positions hors Groupe

Les achats et les ventes libellés en devises sont enregistrés en utilisant le cours moyen du mois et peuvent donner lieu à des opérations de couverture du risque de change.

Les dettes et créances en devises sont converties aux cours de change en vigueur au 31 décembre.

Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat. Dans le cas où il existe une couverture à terme, l'écart de change reflété dans le résultat est compensé par la variation de juste valeur de l'instrument de couverture.

Positions internes au Groupe

Les positions à court terme affectent le résultat de la même manière que les positions hors Groupe. Les différences de change latentes relatives à des positions long terme, dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible, sont portées au poste « Écarts de conversion » des autres éléments du résultat global et n'affectent pas le résultat net, conformément aux dispositions du paragraphe « Investissement net dans une société étrangère » de la norme IAS 21.

Tableau des cours de change des principales devises

(Contre-valeur de 1 euro)	2020	2019
Dollar américain
Cours moyen de l'exercice	1,14	1,12
Cours de clôture	1,23	1,12
Yuan chinois
Cours moyen de l'exercice	7,87	7,73
Cours de clôture	8,01	7,84

Note 2.29 Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent en intégration globale les comptes de la société mère Lectra SA et des filiales qu'elle contrôle. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le Groupe perd le contrôle sur ces entités ou à laquelle elles sont liquidées.

Lectra SA détient plus de 99 % des droits de vote de ses filiales à l'exception de Retviews SA et Retviews Bucharest SRL, détenues à 80 %. Celles qui sont consolidées sont référencées IG (intégration globale) dans le tableau ci-dessous.

Certaines filiales commerciales non significatives, tant individuellement qu'en cumul, ne sont pas consolidées. L'essentiel de l'activité commerciale réalisée par ces filiales est facturé directement par Lectra SA. Elles sont indiquées NC (non consolidées) dans le tableau.

La consolidation est effectuée sur la base des documents et comptes sociaux établis dans chaque pays et retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables ci-dessus mentionnés.

La totalité des soldes et des transactions internes au Groupe, ainsi que les profits latents résultant de ces transactions, ont été éliminés dans les états financiers consolidés.

Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation du Groupe comprend, outre Lectra SA, 31 sociétés consolidées par intégration globale.

			% d'intérêt et de contrôle		Méthode de consolidation (1)
Société	Ville	Pays	2020	2019	2020	2019
Société consolidante
Lectra SA	Cestas	France
Filiales commerciales
Lectra South Africa (Pty) Ltd	Durban	Afrique du Sud	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Deutschland GmbH	Munich	Allemagne	99,9	99,9	IG	IG
Lectra Australia Pty Ltd	Melbourne	Australie	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Benelux NV	Gand	Belgique	99,9	99,9	IG	IG
Retviews SA	Bruxelles	Belgique	80,0	70,0	IG	IG
Lectra Brasil Ltda	São Paulo	Brésil	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Canada Inc.	Montréal	Canada	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Systems (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	Chine	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Hong Kong Ltd	Hong Kong	Chine	99,9	99,9	IG	IG
Lectra Korea Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Danmark A/S	Herning	Danemark	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Sistemas Española SAU	Madrid	Espagne	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Baltic Oü	Tallinn	Estonie	100,0	100,0	IG	IG
Lectra USA Inc.	Atlanta	États-Unis	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Suomi Oy	Helsinki	Finlande	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Technologies India Private Ltd	Bangalore	Inde	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Italia SpA	Milan	Italie	100,0	100,0	IG	IG
Kubix Lab Srl	Vicenza	Italie	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Japan Ltd	Osaka	Japon	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Maroc Sarl	Casablanca	Maroc	99,4	99,4	IG	IG
Lectra Systèmes SA de CV	Mexico	Mexique	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Portugal Lda	Porto	Portugal	99,9	99,9	IG	IG
Retviews Bucharest SRL	Bucarest	Roumanie	80,0	70,0	IG	IG
Lectra UK Ltd	Greengates	Royaume-Uni	99,9	99,9	IG	IG
Lectra Russia OOO	Moscou	Russie	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Sverige AB	Borås	Suède	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Taiwan Co. Ltd	Taipei	Taiwan	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Tunisie SA	Tunis	Tunisie	99,8	99,8	IG	IG
Lectra Tunisie CP SARL	Tunis	Tunisie	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Systemes CAD - CAM AS	Istanbul	Turquie	99,0	99,0	IG	IG
Công Ty TNHH Lectra Vietnam	Hô-Chi-Minh-Ville	Vietnam	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Chile SA	Santiago	Chili	99,9	99,9	NC	NC
Lectra Philippines Inc.	Manille	Philippines	99,8	99,8	NC	NC
Lectra Singapore Pte Ltd	Singapour	Singapour	100,0	100,0	NC	NC

(1) IG : intégration globale - NC : non consolidé

Le Groupe a annoncé le 15 juillet 2019 l'acquisition de la société belge Retviews SA et sa filiale roumaine Retviews Bucharest SRL.

L'acquisition portait à cette date sur 70 % du capital et des droits de vote de Retviews, pour un montant de 8 000 milliers d'euros. Comme initialement prévu, Lectra a acquis, en juillet 2020, 10 % additionnels du capital et des droits de vote de Retviews, pour un montant de 1 045 milliers d'euros (878 milliers d'euros versés en juillet 2020 et le solde en janvier 2021). L'acquisition du solde du capital et des droits de vote aura lieu en deux fois en juillet 2021 et juillet 2022 pour des montants, respectivement, d'environ 0,7 fois le chiffre d'affaires 2021 et 0,5 fois le chiffre d'affaires 2022.

La comptabilité d'acquisition a été finalisée et les principaux impacts sur les états financiers du Groupe étaient les suivants :

• comptabilisation d'un écart d'acquisition pour un montant de 7 673 milliers d'euros ;
• comptabilisation des participations ne donnant pas le contrôle, évaluées à leur quote-part dans l'actif net repris (méthode dite du « goodwill partiel ») pour un montant initial de 140 milliers d'euros ;
• comptabilisation d'une dette correspondant à l'engagement de rachat des titres minoritaires, évaluée à la juste valeur, en contrepartie des capitaux propres – part du Groupe, pour un montant total de 6 500 milliers d'euros ;
• coût d'acquisition, net de la trésorerie acquise, d'un montant de 7 629 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2020, l'achat de 10 % additionnels du capital et des droits de vote a donné lieu au reclassement, au sein des capitaux propres totaux, depuis les participations ne donnant pas le contrôle vers les capitaux propres – part du Groupe, d'un montant de 48 milliers d'euros. Suite à ce rachat, la dette correspondant à l'engagement de rachat des titres minoritaires a été révisée à la baisse (pour 1 124 milliers d'euros), et s'élève désormais à 4 497 milliers d'euros, dont 2 332 milliers d'euros à échéance court terme et 2 165 milliers d'euros à échéance à plus d'un an.

Retviews et sa filiale en Roumanie sont consolidées par intégration globale depuis le 15 juillet 2019.

Il n'y a pas eu d'autre variation de périmètre que celles-ci en 2020 et 2019.

NOTE 3 Politique de couverture des risques

L'analyse des risques indiqués dans cette annexe aux comptes consolidés est principalement abordée dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration, au chapitre 4 « Facteurs de risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques » et au chapitre 14 « Évolution prévisible de l'activité et perspectives d'avenir », ainsi que dans la Déclaration de performance extra-financière (chapitres 3 à 5), auxquels il convient de se référer.

Note 3.1 Risques propres aux fluctuations de change – Instruments financiers dérivés

Les fluctuations de change ont un impact sur le Groupe à deux niveaux.

Impact concurrentiel et marché

Le Groupe vend sur des marchés mondiaux. Il produit ses équipements en France mais une grande partie de ses concurrents – en particulier le principal, américain – fabriquent leurs équipements en Chine. De ce fait, leurs coûts de revient sont essentiellement en yuan chinois, alors que ceux du Groupe sont en euros.

Les clients de la mode préfèrent délocaliser, et de fortes fluctuations de devises – notamment entre le yuan, le dollar et l'euro – les incitent à modifier leurs sources d'approvisionnement. À l'opposé, les clients de l'industrie automobile produisent dans les pays ou régions dont les devises sont généralement les mêmes que celles dans lesquelles se font les ventes, et la variation de ces devises les influence peu.

Impact de conversion

Dans le compte de résultat, la consolidation des comptes s'effectuant en euros, le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel d'une filiale dont les transactions sont libellées dans une devise étrangère se trouvent affectés mécaniquement par les fluctuations de change lors de la conversion.

Dans l'état de la situation financière, l'impact concerne essentiellement les créances de la société mère, Lectra SA, sur ses filiales et ses clients pour les ventes directes, enregistrées en devises. Le risque porte sur la variation entre les cours de change à la date de la facturation et ceux à la date de l'encaissement. Cet impact se retrouve dans le résultat de change du compte de résultat.

Le risque de change est assumé par la société mère. Le Groupe a pour objectif de se prémunir contre le risque de change sur l'ensemble de ses créances et de ses dettes libellées en devises et, lorsque les conditions économiques de ces couvertures sont raisonnables, sur ses flux de trésorerie futurs. Les décisions prises en matière de couverture éventuelle tiennent compte des risques et de l'évolution des devises ayant un impact significatif sur la situation financière et concurrentielle du Groupe. L'essentiel du risque concerne le dollar américain.

Lorsque le coût financier de la couverture le justifie, le Groupe cherche à couvrir le risque du fait de son exposition opérationnelle nette sur le dollar américain (chiffre d'affaires moins total des charges libellées dans cette devise et dans les devises qui lui sont très fortement corrélées) par l'achat d'options de vente (calls euros/puts dollars) ou par des contrats de change à terme. Tel n'a pas été le cas en 2020, ni en 2019.

L'exposition du Groupe sur ses positions bilantielles est suivie en temps réel. À cet effet, il utilise des contrats de change à terme sur les créances et dettes concernées lui permettant de couvrir des positions nettes de créances et de dettes en devises. Ainsi, tous les changements de valeur de ces instruments viennent compenser les gains et pertes de change comptabilisés lors de la réévaluation des créances et des dettes. Le Groupe n'applique pas de comptabilité de couverture au sens des normes IFRS.

Note 3.2 Risques de taux d'intérêt

Le Groupe, n'ayant pas de dette financière, n'est pas soumis à des risques de taux.

Il adopte une politique prudente de placement à court terme de ses excédents de trésorerie, qui sont placés en certificats de dépôt négociables émis par les banques du Groupe ou sur des comptes rémunérés à vue ou à terme.

Note 3.3 Risques de dépendance vis-à-vis des clients

Il n'existe pas de risque significatif de dépendance vis-à-vis des clients, dans la mesure où, sur les trois années 2018-2020, aucun client individuel n'a représenté plus de 4 % du chiffre d'affaires consolidé, les 10 premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 % et les 20 premiers clients, moins de 25 %.

Note 3.4 Risques de crédit et de contrepartie

Le risque de crédit auquel le Groupe est exposé en cas d'insolvabilité ou de défaillance d'un client peut avoir un impact négatif sur le résultat du Groupe. Le Groupe accorde une attention particulière à la sécurité du paiement des systèmes et des services qu'il délivre à ses clients. Il gère ce risque au travers de nombreuses procédures, qui comprennent en particulier une analyse préventive de la solvabilité et prévoient l'application stricte et systématique de nombreuses mesures en cas de dépassement par un client d'une échéance de paiement.

L'exposition du Groupe à des risques de contrepartie est très faible. Il est lié à ses placements de trésorerie, uniquement constitués de comptes à vue rémunérés auprès de banques de premier plan, et aux contrats souscrits dans le cadre de sa politique de couverture du risque de change, négociés exclusivement en France, auprès des trois banques de la société. Les valeurs d'actif correspondantes sont suivies régulièrement.

Note 3.5 Risques de liquidité

Le principal indicateur suivi par la Direction du Groupe permettant de mesurer un éventuel risque de liquidité est le montant de la trésorerie disponible, comparé aux prévisions de trésorerie sur un horizon de trois mois.

Le risque que le Groupe soit confronté à une difficulté de trésorerie à court terme est quasi nul. La trésorerie disponible constitue une réserve de liquidité importante et suffisante.

Grâce à un besoin en fonds de roulement structurellement négatif ou proche de zéro, les flux de trésorerie susceptibles d'être dégagés par le Groupe renforcent sa liquidité.

NOTE 4 Versement de dividende

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale du 30 avril 2021 de distribuer en 2021, au titre de l'exercice 2020, un dividende de 0,24 € par action.

La société a versé un dividende de 0,40 € par action en 2020 au titre de l'exercice 2019.

NOTE 5 Impacts de la crise sanitaire

L'épidémie de COVID-19 et ses conséquences ont fortement marqué l'exercice 2020.

Dès le début de la crise, le Groupe a pris les mesures d'hygiène et de distanciation physique nécessaires pour préserver la santé de ses employés, de ses clients, de ses fournisseurs et de ses autres parties prenantes. Ces mesures sont toujours en vigueur.

Les mesures de confinement mises en place dans de très nombreux pays, à divers moments de l'année, ont entraîné une forte baisse d'activité chez les clients du Groupe ainsi que le gel de certaines discussions commerciales avec Lectra, sans remettre en cause sa continuité d'exploitation.

Compte tenu de la solidité de sa situation financière (25 151 milliers d'euros de cash-flow libre généré en 2020, 192 173 milliers d'euros de capitaux propres totaux et une trésorerie s'élevant à 134 626 milliers d'euros au 31 décembre 2020, sans dette financière), de sa capacité de résilience, de ses perspectives à moyen terme et de sa volonté de ne pas compromettre son plan de développement produits, le Groupe a décidé de ne pas mettre en œuvre de mesure d'activité partielle et de ne solliciter aucune aide des gouvernements des pays dans lesquels il opère. Il a cependant pu bénéficier d'aides applicables à toutes les entreprises, telles qu'une réduction automatique des charges sociales sur les salaires par exemple, pour un total de 740 milliers d'euros environ en 2020.

Dans certains cas, le Groupe a également pu négocier des avenants à ses contrats de location. Ces avenants ont tous été analysés et ceux pouvant entrer dans le champ d'application de l'amendement à IFRS 16 ont été traités en conséquence, comme expliqué en note 2.1. Par ailleurs, certains avenants n'entraient pas dans le champ d'application de l'amendement à IFRS 16, mais ont eux aussi généré des économies pour le Groupe, dont le montant total, portant sur l'exercice 2020 s'élève à environ 200 milliers d'euros.

Enfin, le Groupe a mis en œuvre des mesures de réduction de ses frais généraux, initialement prévus en hausse de 8 % en 2020, en annulant ou repoussant toutes les dépenses non essentielles.

Comme exposé en note 7 sur les écarts d'acquisition, ces impacts ont été analysés en détail lors des tests d'impairment réalisés par le Groupe en décembre 2020. Ces tests ont conclu à l'absence de dépréciation à constater au 31 décembre 2020, sur les écarts d'acquisition ou les autres actifs immobilisés du Groupe.

NOTE 6 Événements postérieurs à la clôture

Lectra a annoncé le 8 février 2021 avoir conclu un protocole d'accord en vue d'acquérir la totalité du capital et des droits de vote de la société américaine Gerber Technology.

Dans le cadre de l'acquisition proposée, Lectra acquerrait toutes les actions en circulation de Gerber Technology, sur une base « cash free/ debt free », pour 175 millions d'euros – financés par la trésorerie du Groupe et par un emprunt – auxquels s'ajoutent cinq millions de nouvelles actions Lectra émises au bénéfice de AIPCF VI LG Funding, LP (« AIPCF VI LG »), filiale de American Industrial Partners, actionnaire unique de Gerber Technology.

Après consultation du Comité social et économique et la signature des documents définitifs, la finalisation de l'acquisition resterait soumise aux approbations des autorités réglementaires et de la concurrence, aux conditions de clôture usuelles, ainsi qu'à l'approbation des actionnaires de Lectra.

Notes sur l'état de la situation financière

consolidée

NOTE 7 Écarts d'acquisition

L'acquisition, en juillet 2019, de 70 % de la société belge Retviews SA et de sa filiale roumaine s'était accompagnée de la reconnaissance d'un écart d'acquisition de 7 673 milliers d'euros. Cet écart d'acquisition résultait d'un prix total estimé de 14 500 milliers d'euros, dont :

• 8 000 milliers d'euros ont été versés en trésorerie à la signature de l'accord d'acquisition ;
• 6 500 milliers d'euros correspondant à la juste valeur estimée de l'engagement de rachat des titres minoritaires à verser en trois fois.

Comme initialement prévu, Lectra a acquis, en juillet 2020, 10 % additionnels du capital et des droits de vote de Retviews, pour un montant de 1 045 milliers d'euros. Cette acquisition d'intérêts minoritaires est sans impact sur l'écart d'acquisition constaté initialement.

L'acquisition du solde du capital et des droits de vote aura lieu en juillet 2021 et juillet 2022 pour des montants, respectivement, d'environ 0,7 fois le chiffre d'affaires 2021 et 0,5 fois le chiffre d'affaires 2022.

Pour rappel, l'acquisition, en janvier 2018, de la société italienne Kubix Lab comprenait un complément de prix de 4 000 milliers d'euros (déjà placés sur un compte séquestre), réparti en 1 300 milliers d'euros et 2 700 milliers d'euros versés respectivement 18 et 36 mois après la signature sous réserve d'atteinte d'objectifs. Le premier complément de prix de 1 300 milliers d'euros avait été transféré au vendeur en juillet 2019, et le solde de 2 700 milliers d'euros a été transféré en intégralité en janvier 2021, les objectifs ayant été atteints.

Aucune autre acquisition ou liquidation n'a été réalisée au cours des exercices 2020 et 2019.

	2020	2019
Valeur comptable au 1er janvier	47 380	39 473
Variation de périmètre (1)	-	7 673
Écarts de conversion	(852)	233
Valeur comptable au 31 décembre	46 528	47 380

(1) Intégration de Retviews en 2019, cf. note 2.29.

Tests de dépréciation : paramètres utilisés

Des tests de dépréciation ont été réalisés en décembre 2020 sur les écarts d'acquisition figurant dans l'état de la situation financière. Les projections utilisées sont basées sur le plan 2021-2023 de chaque UGT en fonction des réalisations 2020 et des prévisions d'évolution de chaque marché concerné et, au-delà de 2023, sur une projection à l'infini déterminée en appliquant un taux de croissance annuel de 2 %.

Les flux futurs, après impôts, ont été actualisés au coût moyen pondéré du capital. Les taux d'actualisation retenus diffèrent selon les UGT pour tenir compte des incertitudes liées aux différents contextes économiques nationaux. Ils se décomposent comme suit :

• le coût des fonds propres a été déterminé à partir d'une estimation du taux sans risque relatif à chaque UGT majoré d'une prime de risque de marché de 5 % pondérée par le bêta du secteur ;
• la prime de risque spécifique a été déterminée pour chaque UGT. Elle est comprise entre 1,0 % et 1,5 % en fonction de l'estimation du risque pesant sur la réalisation du plan 2021-2023 ;
• le coût de la dette normative a été déterminé à partir des conditions de marché moyennes du quatrième trimestre 2020 et de la marge appliquée par les banques.

Tests de dépréciation : impacts de la crise sanitaire

Les conséquences de l'épidémie de COVID-19 sur les états financiers du Groupe ont fait l'objet d'une revue détaillée, notamment décrite en note 5.

Le Groupe a adapté ses prévisions dans le plan 2021-2023 utilisé, mais sa solidité financière et son modèle économique, incluant une part significative de chiffre d'affaires récurrent dont la marge couvre la majeure partie des frais fixes, a permis d'envisager un maintien de l'activité à un niveau largement suffisant pour donner les résultats détaillés ci-dessous.

Tests de dépréciation : résultats

Les estimations des valeurs d'utilité des écarts d'acquisition ainsi réalisées n'ont engendré aucune dépréciation dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels, comme en 2019.

L'application de taux d'actualisation avant impôts à des flux de trésorerie avant impôts conduirait à une valorisation identique des UGT.

Tests de dépréciation : analyse de sensibilité

Aucune variation raisonnablement possible ne pourrait conduire à une dépréciation. En effet, les calculs de sensibilité suivants ont été réalisés :

• une augmentation de 1 point des taux d'actualisation ;
• une diminution pour chaque UGT de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires retenues dans l'élaboration du plan 2021-2023 ;
• une diminution de 1 point des taux de marge brute retenus dans l'élaboration du plan 2021-2023 ;
• une diminution de 1 point du taux de croissance à l'infini (de 2 % à 1 %).

Aucun de ces calculs ne conduirait à une dépréciation des écarts d'acquisition.

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition et les taux d'actualisation retenus dans les tests de dépréciation se répartissent comme suit sur les différentes UGT :

	2020		2019
	Taux d'actualisation	Écart d'acquisition	Taux d'actualisation	Écart d'acquisition
Italie	6,5 %	17 717	7,0 %	17 717
France	6,5 %	5 983	7,0 %	5 983
Allemagne	6,5 %	5 782	7,0 %	5 782
Europe du Nord	6,5 %	2 166	7,0 %	2 166
Royaume-Uni	6,5 %	1 772	7,0 %	1 839
Portugal	6,5 %	220	7,0 %	220
Total Europe		33 639		33 707
Amérique du Nord	7,5 %	9 589	7,9 %	10 201
Amérique du Sud	12,8 %	440	12,8 %	481
Total Amériques		10 029		10 681
Japon	6,1 %	447	6,1 %	463
Grande Chine	9,1 %	627	9,1 %	685
Autres Pays Asie	7,6 %	1 418	7,6 %	1 475
Total Asie-Pacifique		2 492		2 623
Autres Pays	13,5 %	368	13,5 %	368
Total		46 528		47 380

NOTE 8 Autres immobilisations incorporelles

	Logiciels	Brevets
2019	de gestion	et marques	Autres 870 4	Total 27 356 1 460
Valeur brute au 1er janvier 2019	24 763	1 724
Acquisitions externes	1 380	76
Développements internes	353	-	-	353
Sorties	(1 277) (62)	(237) -	- (5)	(1 514) (67)
Transferts
Écarts de conversion	19	-	-	19
Valeur brute au 31 décembre 2019	25 176	1 563	869	27 607
Amortissements au 31 décembre 2019	(21 388)	(1 346)	(865)	(23 599)
Valeur nette au 31 décembre 2019	3 788	216	4	4 008

	Logiciels	Brevets
2020	de gestion	et marques	Autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2020	25 176	1 563	869	27 607
Acquisitions externes	672	91	-	763
Développements internes	1 442	-	-	1 442
Sorties	(469)	-	-	(469)
Écarts de conversion	(92)	-	(9)	(101)
Valeur brute au 31 décembre 2020	26 728	1 653	861	29 242
Amortissements au 31 décembre 2020	(22 286)	(1 434)	(857)	(24 578)
Valeur nette au 31 décembre 2020	4 442	219	3	4 665

Les amortissements ont évolué comme suit :

	Logiciels	Brevets
2019	de gestion	et marques	Autres	Total
Amortissements au 1er janvier 2019	(21 308)	(1 498)	(862)	(23 668)
Dotations aux amortissements	(1 342)	(85)	(5)	(1 432)
Sorties	1 277	237	-	1 514
Transferts	-	-	5	5
Écarts de conversion	(15)	-	(3)	(18)
Amortissements au 31 décembre 2019	(21 388)	(1 346)	(865)	(23 599)

2020	Logiciels de gestion	Brevets et marques	Autres	Total
Amortissements au 1er janvier 2020	(21 388)	(1 346)	(865)	(23 599)
Dotations aux amortissements	(1 434)	(88)	(1)	(1 522)
Sorties	451	-	-	451
Écarts de conversion	84	-	8	92
Amortissements au 31 décembre 2020	(22 286)	(1 434)	(857)	(24 578)

Logiciels de gestion

Dans le cadre de l'évolution et de l'amélioration continue de ses systèmes d'information, le Groupe a acquis en 2019 et 2020 les licences de nouveaux logiciels de gestion ainsi que des licences supplémentaires de logiciels déjà en utilisation. Les investissements concernent les coûts d'acquisition de licences, de développement et de paramétrage de ces logiciels.

Une partie croissante des nouveaux logiciels de gestion utilisés par le Groupe l'est au travers de contrats de souscriptions et non au travers de l'acquisition de licences, ce qui a pour conséquence de diminuer les montants de nouvelles acquisitions de cette rubrique par rapport aux dernières années.

Les sorties d'immobilisations sont principalement liées à la mise au rebut de logiciels obsolètes.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles au 31 décembre 2020 sont pour l'essentiel intégralement amorties depuis de nombreuses années. Leur valeur nette résiduelle s'élève à 3 milliers d'euros.

NOTE 9 Immobilisations corporelles

2019	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute au 1er janvier 2019	13 748	19 607	29 600	1 227	64 183
Investissements	-	888	1 492	2 258	4 638
Variation de périmètre (1)	-	-	7	-	7
Mises au rebut/cessions	-	(979)	(3 158)	-	(4 138)
Transferts	50	(129)	861	(714)	67
Écarts de conversion	(11)	21	57	-	68
Valeur brute au 31 décembre 2019	13 787	19 408	28 860	2 771	64 826
Amortissements au 31 décembre 2019	(6 824)	(10 236)	(20 804)	-	(37 864)
Valeur nette au 31 décembre 2019	6 963	9 171	8 056	2 771	26 963

2020	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute au 1er janvier 2020	13 787	19 408	28 860	2 771	64 826
Investissements	172	600	1 224	202	2 198
Mises au rebut/cessions	-	(39)	(833)	-	(872)
Transferts	1 072	1 028	798	(2 696)	201
Écarts de conversion	(23)	(117)	(282)	-	(421)
Valeur brute au 31 décembre 2020	15 009	20 878	29 768	277	65 932
Amortissements au 31 décembre 2020	(7 045)	(11 485)	(22 334)	-	(40 865)
Valeur nette au 31 décembre 2020	7 963	9 393	7 434	277	25 067

Les amortissements ont évolué comme suit :

2019	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Immobilisations en cours	Total
Amortissements au 1er janvier 2019	(6 629)	(10 226)	(20 980)	-	(37 835)
Dotations aux amortissements	(195)	(1 260)	(2 546)	-	(4 001)
Mises au rebut/cessions	-	971	3 068	-	4 039
Transferts	-	294	(299)	-	(5)
Écarts de conversion	1	(16)	(46)	-	(61)
Amortissements au 31 décembre 2019	(6 824)	(10 236)	(20 804)	-	(37 864)

2020	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Immobilisations en cours	Total
Amortissements au 1er janvier 2020	(6 824)	(10 236)	(20 804)	-	(37 864)
Dotations aux amortissements	(223)	(1 368)	(2 541)	-	(4 132)
Mises au rebut/cessions	-	31	811	-	842
Transferts	-	10	(18)	-	(8)
Écarts de conversion	2	78	218	-	298
Amortissements au 31 décembre 2020	(7 045)	(11 485)	(22 334)	-	(40 865)

Terrains et constructions

Les terrains et constructions concernent principalement le site industriel de Bordeaux-Cestas (France) pour un montant brut, après déduction des subventions d'investissement perçues, de 14 290 milliers d'euros et un montant net de 7 317 milliers d'euros, au 31 décembre 2020. Ils incluent également les locaux de Lectra Korea, situés à Séoul, rachetés le 1er mai 2014, pour un montant net de 646 milliers d'euros au cours de clôture du 31 décembre 2020.

Le site de Bordeaux-Cestas s'étend sur une superficie de 11,6 hectares, et les bâtiments représentent une surface au sol de 33 135 m2. Ces terrains et constructions avaient été acquis pour partie par crédit-bail (la société en était devenue propriétaire en octobre 2002) et pour partie en biens propres. Ils sont intégralement payés. Des investissements sont régulièrement réalisés sur ce site, concernant essentiellement l'extension et la réhabilitation de bâtiments sur le site.

Au 31 décembre 2020, les terrains, non amortissables, représentent une valeur brute totale de 980 milliers d'euros. Les constructions représentent une valeur brute totale de 14 028 milliers d'euros, amortie à hauteur de 7 045 milliers d'euros.

Agencements et aménagements

Les agencements et aménagements concernent le site industriel de Bordeaux-Cestas ainsi que les aménagements réalisés dans l'ensemble des filiales du Groupe pour un montant brut de 20 878 milliers d'euros et un montant net de 9 393 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Des investissements d'agencements et d'aménagements ont été réalisés en 2020 et en 2019 dans l'ensemble du Groupe. En 2020, ils concernent essentiellement le site de Bordeaux-Cestas (extensions et réhabilitation de bâtiments). En 2019, ils correspondaient pour moitié à la réhabilitation de bâtiments sur le site de Bordeaux-Cestas et pour l'autre moitié aux réaménagements des bureaux de Milan (Italie) et de Shanghai (Chine).

Matériels et autres immobilisations corporelles

Les acquisitions de matériels et autres immobilisations corporelles réalisées en 2020 et 2019 concernent essentiellement du matériel informatique ainsi que des moules et outillages de production pour le site industriel de Bordeaux-Cestas.

NOTE 10 Droits d'utilisation locatifs

Le tableau ci-dessous présente les droits d'utilisation locatifs par catégorie :

			Matériels
2019	Locaux	Véhicules	et autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2019	15 471	2 756	621	18 848
Nouveaux contrats	4 094	1 840	588	6 522
Modifications de contrats existants	(424)	(33)	(135)	(592)
Cessions	(91)	(212)	(6)	(309)
Écarts de conversion	92	25	1	118
Valeur brute au 31 décembre 2019	19 142	4 375	1 069	24 586
Amortissements au 31 décembre 2019	(4 040)	(1 507)	(342)	(5 889)
Valeur nette au 31 décembre 2019	15 102	2 868	727	18 697

			Matériels
2020	Locaux	Véhicules	et autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2020	19 142	4 375	1 069	24 586
Nouveaux contrats	987	2 897	65	3 949
Modifications de contrats existants	(646)	(11)	2	(655)
Cessions	(172)	(863)	(161)	(1 196)
Écarts de conversion	(539)	(84)	(10)	(633)
Valeur brute au 31 décembre 2020	18 772	6 314	965	26 051
Amortissements au 31 décembre 2020	(7 724)	(2 449)	(448)	(10 622)
Valeur nette au 31 décembre 2020	11 048	3 864	517	15 429

Les éléments relatifs aux obligations locatives sont disponibles en note 20.

NOTE 11 Autres actifs non courants

		Créance de	Autres
2019	Titres	crédit d'impôt recherche	actifs financiers non courants	Total
Valeur brute au 1er janvier 2019	2 239	12 182	1 269	15 689
Augmentations	-	5 167	6 082	11 249
Diminutions	-	-	(5 901)	(5 901)
Reclassement	-	(2 606)	-	(2 606)
Écarts de conversion	-	-	19	19
Valeur brute au 31 décembre 2019	2 239	14 743	1 469	18 451
Dépréciations au 31 décembre 2019	(1 209)	-	-	(1 209)
Valeur nette au 31 décembre 2019	1 030	14 743	1 469	17 242

		Créance de	Autres
2020	Titres	crédit d'impôt recherche	actifs financiers non courants	Total
Valeur brute au 1er janvier 2020	2 239	14 743	1 469	18 451
Augmentations	-	7 776	5 306	13 082
Diminutions	-	-	(4 648)	(4 648)
Reclassement	-	(4 531)	-	(4 531)
Écarts de conversion	-	-	(53)	(53)
Valeur brute au 31 décembre 2020	2 239	17 987	2 075	22 301
Dépréciations au 31 décembre 2020	(1 309)	-	-	(1 309)
Valeur nette au 31 décembre 2020	930	17 987	2 075	20 992

Titres

Les titres concernent exclusivement les filiales non intégrées dans le périmètre de consolidation.

Au 31 décembre 2020, trois filiales commerciales non significatives, tant individuellement qu'en cumul, ne sont pas consolidées. Elles ont un rôle de représentation commerciale. L'essentiel des ventes est réalisé directement par la société mère Lectra SA (cf. note 12).

Crédit d'impôt recherche

Le Groupe présente séparément la part non-courante et la part courante de la créance fiscale relative au crédit d'impôt recherche. Ainsi, la part correspondant au crédit d'impôt recherche comptabilisé et non-imputé sur l'impôt au cours des trois dernières années, et qui sera remboursé au Groupe au cours de la deuxième année (pour le crédit d'impôt recherche comptabilisé deux ans plus tôt), la troisième année (pour le crédit d'impôt recherche comptabilisé un an plus tôt) et la quatrième année (pour le crédit d'impôt recherche comptabilisé durant l'année écoulée), figure au sein des autres actifs non courants.

La note 16 décrit les modalités de comptabilisation de la créance relative au crédit d'impôt recherche.

Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants au 31 décembre 2020 sont essentiellement composés de dépôts et de cautionnements pour 1 302 milliers d'euros (1 092 milliers d'euros au 31 décembre 2019), ainsi que la somme de 774 milliers d'euros mise à disposition d'Exane BNP Paribas par la société, en plus des actions de la société détenues, dans le cadre du contrat de liquidité (cf. note 17.2).

Le montant cumulé de l'ensemble des transactions sur actions propres réalisées par Exane BNP Paribas dans le cadre du contrat de liquidité figure dans les augmentations (ventes d'actions) et les diminutions (achats d'actions) des autres actifs financiers non courants (cf. note 17.2).

Les flux de la période comprennent également les liquidités échangées entre la société et Exane BNP Paribas, dans le cadre de ce contrat.

NOTE 12 Informations sur les transactions avec les parties liées

Type de transaction Poste concerné dans les états financiers consolidés Sociétés non consolidées dans le périmètre de consolidation Montants Créances (1) Clients et comptes rattachés Lectra Philippines Inc. (Philippines) 15 Lectra Chile SA (Chili) 9 Dettes (1) Fournisseurs et autres passifs Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour) (1 005) Lectra Philippines Inc. (Philippines) (206) Ventes (2) Chiffre d'affaires Lectra Chile SA (Chili) 62 Lectra Philippines Inc. (Philippines) 84 Achats (2) Coût des ventes - Commissions (2) Frais commerciaux, généraux et administratifs Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour) (57) Lectra Philippines Inc. (Philippines) (8) Personnel facturé (2) Frais commerciaux, généraux et administratifs Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour) (976) Honoraires (2) Frais commerciaux, généraux et administratifs Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour) (6)

Les montants ci-après concernent l'exercice 2020 ou le 31 décembre 2020, selon le cas.

(1) Les montants entre parenthèses indiquent un poste au passif de l'état de la situation financière ; une absence de signe, un poste à l'actif. (2) Les montants entre parenthèses indiquent une charge de l'exercice ; une absence de signe, un produit de l'exercice.

Les parties concernées sont toutes des filiales non consolidées qui agissent en qualité d'agent ou de distributeur des produits de la société dans leurs pays respectifs. Les transactions afférentes correspondent principalement aux achats effectués auprès de la société pour leur activité locale ou aux frais et commissions facturés à la société pour assurer leur fonctionnement lorsqu'elles jouent un rôle d'agent, ce qui est généralement le cas pour les ventes de nouveaux systèmes.

Les transactions avec les administrateurs se limitent à des éléments de rémunérations et sont détaillées dans les notes 32.5 et 32.6.

NOTE 13 Impôts

Note 13.1 Impôts de l'exercice

	2020	2019
Impôts courants	(5 991)	(9 717)
Impôts différés	(140)	(1 033)
Produit net (charge nette)	(6 131)	(10 751)

Le crédit d'impôt recherche, applicable en France, est présenté en déduction des dépenses de recherche et de développement (cf. note 30). Il s'élève à 8 851 milliers d'euros en 2020 (9 180 milliers d'euros en 2019).

Ce crédit d'impôt ne figure donc pas dans la charge nette d'impôt des deux exercices présentés.

Note 13.2 Taux d'effectif d'impôt

	2020	2019
Résultat avant impôts	23 709	40 075
Taux d'impôt courant applicable en France	28,5 %	31,8 %
Charge au taux d'impôt courant applicable en France	(6 757)	(12 729)
Effet des différences de taux des pays étrangers	230	828
Effet de la diminution des impôts différés actifs non reconnus	8	167
Effet des crédits d'impôt (1)	2 489	3 032
Effet de la CVAE (2)	(1 059)	(948)
Effet des autres produits non imposables et charges non déductibles (3)	(673)	(494)
Autres	(369)	(607)
Produit net (charge nette) d'impôt	(6 131)	(10 751)
Taux effectif d'impôt consolidé	25,9 %	26,8 %

(1) Correspond essentiellement à la non-fiscalisation du crédit d'impôt recherche figurant dans le résultat avant impôts.

(2) La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en France répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2.

(3) Correspond principalement aux produits ou charges de l'exercice qui ne seront jamais taxables ou déductibles fiscalement, dont notamment la neutralisation fiscale de certaines écritures de consolidation.

Note 13.3 Impôts différés

Compte tenu des perspectives de bénéfices futurs des filiales, assurés par leur profil de fonctions et des risques, le Groupe estime à environ cinq ans le délai raisonnable d'utilisation des pertes fiscales. Au-delà de cette période, l'horizon de prévisions étant jugé trop incertain, la quote-part de leurs bases correspondantes n'est pas comptabilisée. Les prévisions réalisées afin de déterminer le calendrier d'utilisation des reports déficitaires, dont les hypothèses sont conformes à celles utilisées dans les tests de dépréciation, l'ont été sur la base d'un plan à trois ans du Groupe, extrapolé à cinq ans, revu chaque année, décliné selon les objectifs stratégiques de chacune des sociétés concernées et tenant compte des difficultés conjoncturelles et de l'environnement macroéconomique dans lequel elle évolue.

Au 31 décembre 2020, le montant des actifs d'impôts différés non reconnus représente 1 023 milliers d'euros ; il était de 1 165 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

La quote-part des impôts différés comptabilisés directement en réserves sur l'exercice représente un montant positif de 92 milliers d'euros correspondant à la fiscalisation des écarts actuariels relatifs à la comptabilisation des engagements de retraite (montant positif de 215 milliers d'euros en 2019).

Les impôts différés sont présentés par nature de différences temporelles dans les tableaux ci-dessous :

Au 31 décembre	2018	Impact résultat	Impact réserves	Écarts de conversion	Variation de périmètre(1)	2019
Pertes fiscales reportables	1 608	(501)	-	30	77	1 215
Amortissement des immobilisations	294	(558)	-	(23)	-	(287)
Dépréciation des créances clients	331	(58)	-	4	-	277
Dépréciation des stocks	2 270	(269)	-	76	-	2 077
Autres différences temporelles	4 690	353	215	50	-	5 307
Total	9 194	(1 033)	215	137	77	8 589

(1) Intégration de Retviews en 2019, cf. note 2.29.

Au 31 décembre	2019	Impact résultat	Impact réserves	Écarts de conversion	Variation de périmètre	2020
Pertes fiscales reportables	1 215	(179)	-	(103)	-	933
Amortissement des immobilisations	(287)	300	-	110	-	124
Dépréciation des créances clients	277	17	-	(24)	-	271
Dépréciation des stocks	2 077	(122)	-	(285)	-	1 670
Autres différences temporelles	5 307	(156)	92	(290)	-	4 953
Total	8 589	(140)	92	(591)	-	7 950

Les différences temporelles regroupées sous la nature « Autres » comprennent principalement les différences temporelles liées à la provision relative aux engagements de retraite et à la réserve spéciale de participation en France pour la société Lectra SA, ainsi que des différences temporelles liées à la facturation dans certaines filiales (impôt sur les sociétés basé sur la facturation et non le chiffre d'affaires) et les effets d'impôt différé provenant de l'application de la norme IFRS 16.

Note 13.4 Échéancier des pertes fiscales reportables activées

	Utilisables
	Jusqu'en 2021	De 2022 à 2026	Au-delà de 2026	Total
Impôts différés sur pertes fiscales (1)	-	64	869	933

(1) L'échéance indiquée correspond à la durée maximale d'utilisation. L'utilisation effective des impôts différés activés devrait intervenir dans un délai de un à cinq ans.

NOTE 14 Stocks

	2020	2019
Stocks de matières premières	26 687	26 606
Produits finis et travaux en cours (1)	12 057	12 703
Valeur brute	38 743	39 310
Stocks de matières premières	(5 302)	(4 359)
Produits finis et travaux en cours (1)	(3 923)	(4 032)
Dépréciations	(9 224)	(8 390)
Stocks de matières premières	21 385	22 248
Produits finis et travaux en cours (1)	8 134	8 672
Valeur nette	29 519	30 919

(1) Y compris équipements de démonstration et d'occasion.

En 2020, 1 266 milliers d'euros de stocks dépréciés à 100 % ont été mis au rebut (1 648 milliers d'euros en 2019), diminuant de ce fait la valeur brute et les dépréciations du même montant. Les dépréciations de stock comptabilisées en charges s'élèvent à 3 414 milliers d'euros (2 396 milliers d'euros en 2019). Les reprises de dépréciations résultant des opérations de vente représentent un montant de 1 299 milliers d'euros (1 369 milliers d'euros en 2019) comptabilisé en diminution des charges de la période.

NOTE 15 Clients et comptes rattachés

Total clients et comptes rattachés net	43 009	56 933
Dépréciations	(1 749)	(2 233)
Clients et comptes rattachés brut	44 758	59 166
	2020	2019

Les créances clients au 31 décembre 2020 intègrent une grande partie des 56 690 milliers d'euros hors taxes de contrats récurrents, autres prestations et équipements facturés d'avance mais non encore encaissés, relatifs à l'exercice 2021 (58 459 milliers d'euros hors taxes au 31 décembre 2019, relatifs à l'exercice 2020) dont la contrepartie est enregistrée dans les produits constatés d'avance (cf. note 24). Les contrats récurrents sont généralement payables le premier jour de la période qu'ils couvrent.

Ainsi, au 31 décembre 2020, les créances clients nettes des produits constatés d'avance et des dépréciations représentent un montant négatif de 13 681 milliers d'euros (montant négatif de 1 526 milliers d'euros au 31 décembre 2019).

Il est à noter que les actifs de contrat, qui correspondraient pour le Groupe aux factures à établir, sont intégrés au poste « Clients et comptes rattachés » et ne représentent pas un montant significatif.

La diminution des créances clients au 31 décembre 2020 est à mettre en lien avec la baisse de l'activité de l'année à cause de la crise sanitaire.

Le Groupe déprécie son poste clients à partir d'une analyse individuelle des créances échues et au titre des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de ces actifs. L'évolution des dépréciations sur les comptes clients et rattachés peut être analysée comme suit :

	2020	2019
Dépréciations au 1er janvier	(2 233)	(2 500)
Complément de dépréciations	(1 110)	(810)
Reprise de dépréciations	1 536	1 106
Écarts de conversion	58	(29)
Dépréciations au 31 décembre	(1 749)	(2 233)

Les mouvements relatifs aux dépréciations sur les comptes clients et comptes rattachés bruts, nets des créances irrécouvrables, figurent en « Frais commerciaux, généraux et administratifs » dans le compte de résultat, sur la ligne « Dotations nettes aux provisions d'exploitation » (cf. note 33).

L'analyse des créances brutes par échéance est présentée dans le tableau ci-dessous :

	2020	2019
Créances non échues	34 959	45 083
Créances échues, dont :	9 799	14 082
- depuis moins d'un mois	4 566	6 165
- entre un et trois mois	1 496	2 295
- depuis plus de trois mois	3 737	5 622
Total	44 758	59 166

La majorité du montant de 1 749 milliers d'euros des dépréciations des créances au 31 décembre 2020 est relative aux créances échues depuis plus de trois mois.

NOTE 16 Autres actifs courants

	2020	2019
Crédit d'impôt recherche (1)	4 578	2 639
Autres créances à caractère fiscal	1 677	2 037
Acomptes d'impôt sur les sociétés	2 596	2 610
Créances sur le personnel et les organismes sociaux	311	304
Autres actifs courants	3 914	4 627
Total autres actifs courants	13 076	12 217

(1) La part courante du crédit d'impôt recherche correspond au montant encaissable à moins d'un an.

Crédit d'impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche lorsqu'il ne peut être imputé sur l'impôt sur les sociétés, fait l'objet d'une créance sur le Trésor public français qui, si elle n'est pas utilisée au cours des trois années suivantes, est remboursée à la société au cours de la quatrième année. À ce titre, le Groupe présente donc séparément dans son état de la situation financière la part courante de la part non courante (remboursable à plus d'un an) de la créance relative au crédit d'impôt recherche (cf. note 11).

Le crédit d'impôt recherche (8 851 milliers d'euros) relatif à l'exercice 2020 a été comptabilisé mais non encaissé.

Ainsi, au 31 décembre 2020, Lectra SA détient une créance de 22 565 milliers d'euros (dont 17 987 milliers d'euros classés parmi les autres actifs non courants – cf. note 11) sur le Trésor public français composée du seul solde du crédit d'impôt recherche, après imputation sur l'impôt sur les sociétés de chaque exercice : pour 2020 (7 776 milliers d'euros), 2019 (5 173 milliers d'euros), 2018 (5 039 milliers d'euros), et 2017 (4 578 milliers d'euros).

Compte tenu de ses estimations des montants de ces crédits d'impôt et de l'impôt sur les sociétés pour les trois prochains exercices, la société n'anticipe pas de décaissement au titre de l'impôt sur les sociétés sur lequel sera intégralement imputé le crédit d'impôt recherche de chaque exercice. Elle a ainsi encaissé, au cours du troisième trimestre 2020, le solde de 2 598 milliers d'euros au titre du crédit d'impôt 2016 et

devrait percevoir le remboursement du solde des crédits d'impôt non imputés comme suit : 2021 (crédit d'impôt 2017), 2022 (crédit d'impôt 2018), 2023 (crédit d'impôt 2019) et 2024 (crédit d'impôt 2020). Cette situation perdurera tant que le montant des crédits d'impôt annuels sera supérieur à celui de l'impôt sur les sociétés à payer.

Si le montant de l'impôt sur les sociétés devait devenir supérieur à celui des crédits d'impôt de l'année, la société continuerait à ne pas décaisser le montant de l'impôt jusqu'à l'imputation de la totalité de la créance correspondante. Puis, elle compenserait chaque année l'intégralité de ces crédits d'impôt sur l'impôt à payer de la même année et devrait décaisser le solde.

Autres créances fiscales

Au 31 décembre 2020, les autres créances à caractère fiscal comprennent essentiellement la TVA récupérable dans les comptes de la société mère et de ses filiales.

Autres actifs courants

Les autres actifs courants comprennent des frais de loyers, d'assurance et de location de matériel constatés d'avance.

NOTE 17 Capitaux propres

Note 17.1 Capital social, primes d'émission et de fusion

Le capital social au 31 décembre 2020 est de 32 511 651 €, divisé en 32 511 651 actions d'une valeur nominale de 1,00 € (il était de 32 099 100 €, divisé en 32 099 100 actions d'une valeur nominale de 1,00 €, au 31 décembre 2019).

Depuis le 1er janvier 2020, il a été augmenté de 412 551 actions du fait de la levée d'options de souscription d'actions, soit une augmentation de 412 551 € du capital social, assortie d'une prime d'émission totale de 3 585 035 € (émission de 252 343 actions en 2019).

En dehors des autorisations d'augmentation de capital données par l'assemblée générale dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions aux dirigeants et salariés, il n'existe aucune autre autorisation de nature à modifier le nombre d'actions composant le capital social.

Les tableaux ci-dessous détaillent les mouvements intervenus sur le nombre d'actions, le capital social et les primes d'émission et de fusion au cours des exercices 2020 et 2019.

Note 17.1.1 Capital social

	2020		2019
	Nombre d'actions	Capital social (en euros)	Nombre d'actions	Capital social (en euros)
Capital social au 1er janvier	32 099 100	32 099 100	31 846 757	31 846 757
Exercice d'options de souscription d'actions	412 551	412 551	252 343	252 343
Capital social au 31 décembre	32 511 651	32 511 651	32 099 100	32 099 100

Les actions composant le capital social sont entièrement libérées.

Note 17.1.2 Primes d'émission et de fusion

	2020	2019
Primes d'émission et de fusion au 1er janvier	15 802	13 843
Exercice d'options de souscription d'actions	3 585	1 959
Primes d'émission et de fusion au 31 décembre	19 387	15 802

Note 17.2 Actions détenues en propre

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 avril 2020 a renouvelé le programme de rachat d'actions de la société en vigueur autorisant le Conseil d'administration à intervenir sur ses propres actions. Cette autorisation a pour seul objet d'assurer l'animation du marché réalisée par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, ou toute autre charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Depuis le 21 mai 2012, Lectra avait confié à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le 27 décembre 2018, Lectra a signé avec Exane BNP Paribas un nouveau contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise applicable à compter du 1er janvier 2019. Ce nouveau contrat a pris effet à compter du 2 janvier 2019 et a remplacé le précédent contrat signé le 11 mai 2012 avec Exane BNP Paribas.

La société détenait, au 31 décembre 2020, 13 997 actions, soit 0,04 % du capital dans le cadre du contrat de liquidité (0,1 % au 31 décembre 2019), pour un montant total de 343 milliers d'euros (698 milliers d'euros au 31 décembre 2019), soit un prix de revient moyen de 24,50 € par action. Ce montant a été déduit des capitaux propres.

Les moyens mis à disposition du contrat de liquidité comportaient également la somme de 774 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

La société ne détient aucune action en propre en dehors du contrat de liquidité.

	2020			2019
	Nombre d'actions	Montant	Cours moyen par action (en euros)	Nombre d'actions	Montant	Cours moyen par action (en euros)
Actions détenues en propre au 1er janvier (valeur historique)	31 549	(698)	22,13	30 779	(560)	18,20
Contrat de liquidité
Achats (au cours d'achat)	242 587	(4 620)	19,05	282 042	(5 798)	20,56
Ventes (au cours de réalisation)	(260 139)	5 018	19,29	(281 272)	5 819	20,69
Flux net de trésorerie de l'exercice (1)	(17 552)	398		770	21
Plus-values (moins-values) de cession		43			159
Actions détenues en propre au 31 décembre (valeur historique)	13 997	(343)	24,50	31 549	(698)	22,13

(1) Un chiffre négatif correspond à un décaissement net du fait des achats et des ventes par la société de ses propres actions.

Note 17.3 Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Toutefois, un droit de vote double existait, selon certaines conditions, jusqu'au 3 mai 2001.

L'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2001 avait décidé que les actions dont l'inscription sous la forme nominative a été demandée postérieurement au 15 mai 2001 ainsi que les actions acquises après cette date, ne peuvent plus bénéficier du droit de vote double (sauf cas particuliers visés dans la résolution correspondante adoptée par ladite assemblée générale extraordinaire). Par ailleurs, Monsieur Daniel Harari, désormais Président-Directeur général, avait procédé à l'époque, à son initiative, à l'annulation des droits de vote double qui étaient attachés à ses actions.

L'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2014, suivant les recommandations du Conseil d'administration, avait maintenu le principe d'une action égale une voix, en dérogeant à la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 (« Loi Florange ») qui dispose que le droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est de droit dans les sociétés cotées, et modifié en conséquence les statuts de la société.

De ce fait, au 31 décembre 2020, 32 278 147 actions sont assorties d'un droit de vote simple, et seules 233 504 actions (soit 0,7 % du capital) bénéficient d'un droit de vote double. Aucune autre action n'est susceptible de bénéficier à terme du droit de vote double.

Le nombre total de droits de vote au 31 décembre 2020 est en principe de 32 745 155 ; il est réduit à 32 731 158 en raison des actions détenues en propre à cette date dans le cadre du contrat de liquidité, qui sont privées du droit de vote.

Note 17.4 Franchissements de seuils statuaires

En dehors des seuils prévus par la loi, il n'y a pas d'obligation statutaire particulière en matière de franchissements de seuils.

Note 17.5 Options de souscription d'actions

Au 31 décembre 2020, 295 salariés sont bénéficiaires de 1 173 823 options et 2 anciens salariés détiennent toujours 13 856 options, soit au total, 297 bénéficiaires (respectivement 300, 2 et 302 au 31 décembre 2019).

À cette même date, le nombre maximal d'actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d'actions nouvelles, est de 33 699 330 et se décompose comme suit :

• capital social : 32 511 651 actions ;
• options de souscription d'actions : 1 187 679 actions.

Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d'une valeur nominale de 1,00 € au prix d'exercice fixé par le Conseil d'administration le jour de son attribution. Si toutes les options en vigueur au 31 décembre 2020 étaient exercées – que leur droit d'exercice soit définitivement acquis par leur bénéficiaire ou qu'il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d'exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2020, il en résulterait une augmentation totale du capital de 1 187 679 €, assortie d'une prime d'émission totale de 18 540 898 €.

Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les filiales de la société mère.

Les plans d'options annuels sont attribués par le Conseil d'administration au moins 20 jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l'Assemblée générale annuelle, ou 30 à 45 jours calendaires après l'Assemblée en cas d'absence de dividende, soit aux environs du 10 juin.

Le prix de souscription des actions est fixé le jour de l'attribution des options et ne peut en aucun cas être inférieur à la moyenne des premiers cours de l'action cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Conseil d'administration.

La norme IFRS 2 se traduit par la comptabilisation en charges de la valorisation de l'avantage consenti aux bénéficiaires d'options de souscription d'actions.

La juste valeur des options nouvelles attribuées en 2020 et 2019 a été évaluée à la date d'attribution selon la méthode Black & Scholes, à l'aide des hypothèses suivantes :

	2020	2019
Prix d'exercice (en euros)	18,00	22,50
Cours de l'action au jour de l'attribution (en euros)	17,88	22,40
Taux d'intérêt sans risque	- 0,31 %	- 0,17 %
Taux de dividende	2,67 %	1,84 %
Volatilité	31,70 %	24,60 %
Durée de vie des options	4 ans	4 ans
Juste valeur d'une option (en euros)	3,27	3,36

La volatilité est déterminée à partir des données historiques du cours sur une durée correspondant à la période d'acquisition des droits. Les pics liés à des événements exceptionnels sont exclus de l'analyse.

Pour une partie du plan 2020 (décrite en note 17.5.6), la nouvelle attribution réalisée en contrepartie de la renonciation par les bénéficiaires aux options attribuées en 2017, 2018 et/ou 2019 encore en cours d'acquisition a été traitée conformément aux dispositions d'IFRS 2.28c (annulation/attribution de nouveaux instruments de remplacement), notamment avec la détermination d'une juste valeur marginale des nouvelles options, dépendante de l'année d'attribution des options remplacées, comme suit :

	2017	2018	2019
Juste valeur marginale (en euros)	3,22	2,11	1,64

La juste valeur globale des options attribuées le 9 juin 2020 s'élève ainsi à 1 926 milliers d'euros. Elle a été ramenée à 1 839 milliers d'euros du fait de l'annulation d'options résultant du départ de six bénéficiaires en 2020.

La charge constatée dans les comptes 2020 s'élève à 955 milliers d'euros, dont 245 milliers d'euros au titre de l'attribution de 2020 et 710 milliers d'euros au titre des attributions précédentes. Les charges de l'exercice sont constatées en frais de personnel.

Les plans en vigueur au 31 décembre 2020 auront un impact sur les seules années 2021, 2022 et 2023 pour un montant de charges estimé respectivement à 906, 686 et 431 milliers d'euros.

Le Groupe a acquitté une contribution patronale de 400 milliers d'euros basée sur la juste valeur des options attribuées en 2020, comptabilisée en charge de personnel en 2020.

Note 17.5.1 Options en vigueur : attributions, exercices et annulations de la période

	2020			2019
	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)
Options en vigueur au 1er janvier	1 615 683	17,84	1 677 887	15,71
Options attribuées au cours de l'exercice	837 236	18,00	364 662	22,50
Options exercées au cours de l'exercice	(412 551)	9,69	(252 343)	8,76
Options devenues caduques et/ou annulées au cours de l'exercice	(852 689)	23,65	(174 523)	20,21
Options en vigueur au 31 décembre	1 187 679	16,61	1 615 683	17,84
- dont options exerçables	379 715	13,43	785 408	11,25
- dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir	807 964	18,11	830 275	24,08

Pour les plans attribués depuis 2016, le droit d'exercice des options sera définitivement acquis, en une seule fois, au terme de la période de quatre ans allant du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de la quatrième année.

Pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016 et encore en vigueur au 31 décembre 2020, les modalités d'acquisition du droit d'exercice des options étaient définies par tranches annuelles, sur une période de quatre ans, à partir du 1er janvier de l'année de leur attribution, et étaient fonction de la présence des bénéficiaires dans le Groupe au 31 décembre de l'année écoulée.

Note 17.5.2 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2020 par catégorie de bénéficiaires

	2020
	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'options	En %	Dont options exerçables	Dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir
Direction du Groupe (1)	10	455 720	38 %	163 899	291 821
Équipe de management du Groupe	22	179 583	15 %	58 229	121 354
Autres salariés	263	538 520	45 %	143 731	394 789
Personnes ayant quitté la société et ayant toujours des options exerçables	2	13 856	1 %	13 856	-
Total	297	1 187 679	100 %	379 715	807 964

(1) Les seuls bénéficiaires sont les membres du Comité exécutif, hormis Monsieur Daniel Harari, Président–Directeur général, qui ne détient pas d'option.

			Prix d'exercice
Dates d'attributions	Dates d'échéances	Nombre	(en euros)
13 juin 2013	13 juin 2021	33 760	6,25
16 juin 2014	16 juin 2022	54 198	8,50
12 juin 2015	12 juin 2023	75 130	13,75
9 juin 2016	9 juin 2024	195 331	14,50
8 juin 2017	8 juin 2025	14 449	28,25
12 juin 2018	12 juin 2026	17 101	22,25
12 juin 2019	12 juin 2027	9 799	22,50
9 juin 2020	9 juin 2028	787 911	18,00
Total		1 187 679	16,61

Note 17.5.3 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2020 par échéance et prix d'exercice

La ventilation par échéance d'exercice des 13 856 options détenues par des personnes ayant quitté le Groupe est la suivante : 5 675 options en 2021, 6 293 options en 2022 et 1 888 options en 2023.

Note 17.5.4 Répartition des droits d'exercice restant à acquérir postérieurement au 31 décembre 2020 par les bénéficiaires d'options

Année	Nombre
2021	10 808
2022	9 245
2023	787 911
Total	807 964

Note 17.5.5 Inexistence de plans d'options en faveur du dirigeant mandataire social

Aucune option n'a été consentie à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur général, qui, disposant de plus de 10 % du capital depuis 2000, n'a pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur et n'est bénéficiaire d'aucune option.

Note 17.5.6 Options attribuées en 2020

Le plan d'options 2020 a été élaboré en tenant compte de la chute des marchés boursiers en général, et du titre Lectra en particulier, en raison de la crise sanitaire. Il est apparu nécessaire de trouver une solution qui permette aux bénéficiaires concernés d'entrevoir une plus-value sur les options attribuées les années précédentes, avec un prix d'exercice proche du cours de bourse actuel de Lectra, mais sans augmenter la dilution, pour les actionnaires de Lectra.

Ce plan repose, pour tous les bénéficiaires d'options en 2017, 2018 et 2019 ayant toujours un statut de salarié au 1er juin 2020, sur une attribution d'un nombre de nouvelles options équivalent à celui obtenu au titre de ces trois années, sous réserve de la renonciation par les intéressés à la totalité de ces options. Aucune option complémentaire ne leur a été proposée en 2020, sauf pour dix personnes promues ou dont la performance 2019 a été jugée exceptionnelle.

Chaque année, pour de nombreux bénéficiaires, le nombre final d'options attribuées est ajusté pour tenir compte de leur performance. Les options reçues dans le cadre des plans 2017, 2018 et 2019 ayant déjà été ajustées au cours de ces années, celles attribuées dans le cadre du plan 2020 ne sont pas conditionnées à un critère de performance.

Les bénéficiaires d'options en 2017, 2018 et 2019 qui ne souhaitaient pas renoncer à la totalité des options reçues au cours de ces trois années pouvaient les conserver et, de ce fait, n'ont bénéficié d'aucune option au titre du plan d'options 2020.

Ainsi, le Conseil d'administration du 9 juin 2020 a attribué, au titre du plan d'options 2020, au prix d'exercice de 18,00 € par option :

■ 807 140 options à 258 bénéficiaires, octroyées sous condition suspensive de la renonciation à la totalité des options qui leur avaient été attribuées en 2017, 2018 et 2019 et avec, en cas d'acceptation de ce plan, une attribution complémentaire de 2 228 options à 10 d'entre eux ;

• ■ 10 629 options à 13 nouveaux bénéficiaires ; et
• 17 239 options aux 25 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2019, dont 15 nouveaux bénéficiaires.

17 sur 258 intéressés éligibles à l'attribution sous condition suspensive de la renonciation aux options octroyées en 2017, 2018 et 2019 ont préféré conserver leurs options, pour un total de 37 569 options.

Par conséquent, au titre du plan d'options 2020, un total de 799 667 options a été attribué à 269 bénéficiaires, au prix d'exercice de 18,00 € par option, se décomposant ainsi :

• 771 799 options à 241 bénéficiaires ayant renoncé à la totalité des options qui leur avaient été attribuées en 2017, 2018 et 2019 ;
• 10 629 options à 13 nouveaux bénéficiaires ; et
• 17 239 options aux 25 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2019, dont 15 nouveaux bénéficiaires.

Par ailleurs, 769 571 options des plans 2017, 2018 et 2019 ont été annulées du fait de la renonciation par les intéressés au bénéfice de ces options dans le cadre de l'attribution du plan 2020.

Enfin, 11 756 options attribuées en 2020 sont devenues caduques, en raison du départ de six bénéficiaires.

De ce fait, au 31 décembre 2020, le nombre total d'options initialement attribué (837 235 options à 286 bénéficiaires) a été ramené à 787 911, et le nombre de bénéficiaires, à 263. Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles définitivement attribuées sont remises à la disposition du Conseil d'administration.

Les dix salariés du Groupe attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2020 totalisent 298 325 options.

L'intégralité de ces options est au bénéfice de salariés du Groupe. Le seul dirigeant mandataire social exécutif, Monsieur Daniel Harari, n'est bénéficiaire d'aucune option depuis 2000.

Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.

Le droit d'exercice de ces options par leurs bénéficiaires est définitivement acquis au terme de la période s'achevant le 31 décembre 2023 (le bénéficiaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affiliées par un contrat de travail ou un mandat social à cette date). En cas de départ d'un bénéficiaire avant cette date, la totalité des options qui lui ont été attribuées deviendrait caduque.

Par exception, le droit d'exercice sera maintenu, en cas de décès ou du départ à la retraite du bénéficiaire à l'âge légal d'ouverture des droits à une pension de retraite en vigueur dans son pays. Si le décès ou le départ à la retraite intervient entre le 1er janvier de l'année suivant l'attribution et le terme de la période d'acquisition du droit d'exercice de quatre ans (soit pour les Plans 15g, 15h et 15i, entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023), le droit d'exercice sera maintenu en totalité.

Par ailleurs, 33 793 options attribuées antérieurement à 2020 sont devenues caduques en raison du départ ou de l'absence d'exercice par leurs bénéficiaires.

Note 17.5.7 Options exercées en 2020

412 551 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2019 ont été exercées en 2020.

	2020
Date d'attribution du plan d'options	Nombre d'options exercées	Prix de souscription par action (en euros)
4 septembre 2012	147 364	6,25
13 juin 2013	51 411	6,25
16 juin 2014	50 009	8,50
12 juin 2015	59 274	13,75
9 juin 2016	104 493	14,50
Total	412 551	9,69

NOTE 18 Écarts de conversion

Les variations constatées en 2020 et 2019 s'expliquent comme suit :

	2020	2019
Écarts de conversion au 1er janvier	(9 481)	(9 554)
Écart sur la conversion du résultat des filiales	(140)	(10)
Maintien des résultats accumulés non distribués des filiales au cours historique	(1 753)	422
Autres variations	80	(338)
Écarts de conversion au 31 décembre	(11 293)	(9 481)

NOTE 19 Engagements de retraite

Les engagements de retraite correspondent à des indemnités dues dans le cadre de régimes à prestations définies. Ces indemnités, généralement versées lors du départ à la retraite, peuvent l'être également, selon les législations locales, lors d'une démission ou d'un licenciement. Le dirigeant mandataire social ne bénéficie d'aucun régime de retraite à prestations définies.

Ces engagements concernent principalement la France, l'Italie et le Japon, selon le détail ci-dessous :

2019	France	Italie	Japon	Autres	Total
Engagements de retraite au 1er janvier 2019	7 840	1 006	819	159	9 823
Charge (produit) de l'exercice	591	11	70	94	766
Prestations payées	(135)	(28)	(20)	-	(184)
Cotisations versées	-	-	-	(18)	(18)
Pertes actuarielles (gains actuariels)	572	46	38	45	700
Écarts de conversion	-	-	26	(6)	20
Engagements de retraite au 31 décembre 2019	8 867	1 035	932	273	11 107

2020	France	Italie	Japon	Autres	Total
Engagements de retraite au 1er janvier 2020	8 867	1 035	932	273	11 107
Charge (produit) de l'exercice	600	3	70	103	776
Prestations payées	(84)	(24)	-	(7)	(116)
Cotisations versées	-	-	-	(17)	(17)
Pertes actuarielles (gains actuariels)	278	28	20	(1)	324
Écarts de conversion	-	-	(37)	(41)	(78)
Engagements de retraite au 31 décembre 2020	9 661	1 041	985	309	11 995

Par ailleurs, la charge annuelle nette s'explique comme suit :

2019	France	Italie	Japon	Autres	Total
Coût des services rendus au cours de l'exercice	472	-	68	70	610
Coût des services passés	-	-	-	-	-
Coût financier, net	119	11	2	24	156
Charge (produit) de l'exercice	591	11	70	94	766
2020	France	Italie	Japon	Autres	Total
Coût des services rendus au cours de l'exercice	537	-	68	81	686
Coût des services passés	-	-	-	-	-
Coût financier, net	63	3	2	22	89
Charge (produit) de l'exercice	600	3	70	103	776

Enfin, les principales hypothèses actuarielles retenues en 2020 sont les suivantes :

	France	Italie	Japon
Taux d'actualisation	0,35 %	- 0,10 %	0,20 %
Taux moyen d'augmentation des salaires, inflation incluse	2,85 %	2,25 %	1,30 %
Taux de rotation des effectifs	5,68 %/9,59 %	3,00 %	14,75 %

Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au rendement, à la date de l'évaluation, des obligations d'entreprises de haute qualité, pour une échéance correspondant à la duration de l'engagement. Pour la zone Euro, le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence aux taux iBoxx, composés d'obligations d'entreprises notées AA et plus. Il en est de même pour le Japon.

Selon les estimations établies par le Groupe, une variation de plus ou moins 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait une variation de la dette actuarielle de sens opposé d'environ 2,7 %. Par ailleurs, une variation du taux d'augmentation des salaires de plus ou moins 0,25 % entraînerait une variation de la dette actuarielle de même sens d'environ 2,5 %.

Le taux de rotation des effectifs est déterminé par une table en fonction de la classe d'âge. Pour la France, le taux de rotation des effectifs retenu pour les salariés de moins de 50 ans est de 5,68 % pour les salariés non-cadres et de 9,59 % pour les salariés cadres. Il est de 0 % au-delà de 50 ans.

NOTE 20 Obligations locatives

Variation des obligations locatives

2019	Obligations locatives à long terme	Obligations locatives à court terme	Total
Valeur évaluée au 1er janvier 2019	14 065	5 136	19 201
Nouveaux contrats et renouvellements	4 110	1 819	5 929
Remboursement	-	(6 162)	(6 162)
Reclassement	(4 852)	4 852	-
Autres	3	(9)	(6)
Écarts de conversion	81	39	120
Valeur comptable au 31 décembre 2019	13 407	5 675	19 082

	Obligations locatives	Obligations locatives
2020	à long terme	à court terme	Total
Valeur comptable au 1er janvier 2020	13 407	5 675	19 082
Nouveaux contrats et renouvellements	2 547	1 402	3 949
Remboursement	-	(5 844)	(5 844)
Reclassement	(4 952)	4 952	-
Autres	(322)	(617)	(939)
Écarts de conversion	(246)	(157)	(403)
Valeur comptable au 31 décembre 2020	10 434	5 411	15 845

Échéancier des obligations locatives au 31 décembre 2020

	Jusqu'en 2021	De 2022 à 2026	Au-delà de 2026	Total
Obligations locatives	5 411	9 758	676	15 845

Le nombre de contrats de location bénéficiant de l'exemption de faible valeur ou de courte durée au sens d'IFRS 16 est très limité pour le Groupe. En conséquence, les informations relatives à ces contrats ont été regroupées avec les autres engagements du Groupe en note 27.

Par ailleurs, il est à noter que le Groupe n'est pas concerné par des sorties de trésorerie futures qui ne seraient pas prises en compte dans l'évaluation de la dette de location (loyers variables, options d'extension non prises en compte dans la durée du contrat de location, ou au titre des contrats de location n'ayant pas encore pris effet).

NOTE 21 Engagement d'achat de titres minoritaires

En 2019, dans le cadre de l'acquisition de 70 % du capital et des droits de vote de la société belge Retviews SA et de sa filiale roumaine Retviews Bucharest SRL, le Groupe s'était engagé à acquérir le solde du capital et des droits de vote en trois fois en juillet 2020, juillet 2021 et juillet 2022 pour des montants, respectivement, d'environ 0,9 fois le chiffre d'affaires 2020, 0,7 fois le chiffre d'affaires 2021 et 0,5 fois le chiffre d'affaires 2022. La dette correspondant à l'engagement de rachat des titres minoritaires avait alors été évaluée à un montant total de 6 500 milliers d'euros.

Comme initialement prévu, Lectra a acquis, en juillet 2020, 10 % additionnels du capital et des droits de vote de Retviews, pour un montant de 1 045 milliers d'euros (878 milliers d'euros versés en juillet 2020 et le solde en janvier 2021). Suite à ce rachat, la dette correspondant à l'engagement de rachat des titres minoritaires a été révisée à la baisse (pour 1 124 milliers d'euros), et s'élève désormais à 4 497 milliers d'euros, dont 2 332 milliers d'euros à échéance court terme et 2 165 milliers d'euros à échéance à plus d'un an.

NOTE 22 Emprunts de dettes financières

Note 22.1 Trésorerie nette

	2020	2019
Trésorerie disponible	99 626	90 558
Équivalents de trésorerie	35 000	30 000
Emprunts et dettes financières	-	-
Trésorerie nette	134 626	120 558

Après le remboursement en 2015 du solde des avances publiques correspondant à des aides au financement de programmes de R&D, qui constituaient son unique endettement, le Groupe n'a plus d'emprunt ou de dette financière.

Sa trésorerie nette est égale au poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et s'élève à 134 626 milliers d'euros au 31 décembre 2020. L'essentiel de la trésorerie est placé sur des comptes à vue et à terme rémunérés.

Les équivalents de trésorerie sont constitués d'un compte à terme à échéance d'un mois et un compte bloqué 32 jours.

Note 22.2 Emprunts et dettes financières par nature et par échéance

Depuis 2015, le Groupe n'a plus d'emprunt ou de dette financière.

Note 22.3 Instruments financiers de couverture du risque de taux

Le Groupe, n'ayant pas de dette financière, n'est pas soumis à des risques de taux et ne dispose donc d'aucun instrument financier de couverture relatif à ce risque.

Note 22.4 Instruments financiers de couverture du risque de change

Le Groupe a essentiellement utilisé en 2020 et 2019 des ventes et des achats à terme des principales devises dans lesquelles il opère pour couvrir ses positions bilantielles en devises à chaque fin de mois.

Les opérations à terme contractées par la société sur la base des positions significatives en devises dans les états de la situation financière des 31 décembre 2020 et 2019 se décomposent comme suit :

	2020					2019
	Valeur en milliers de devises (1)	Contre-valeur en milliers d'euros (2)	Écart de valeur (3)	Échéances	Valeur en milliers de devises (1)	Contre-valeur en milliers d'euros (2)	Écart de valeur (3)	Échéances
USD	1 938	1 579	15	7 janvier 2021	83	74	4	7 janvier 2020
CAD	1 297	829	(4)	7 janvier 2021	1,899	1 301	(2)	7 janvier 2020
CNH	31 957	4 008	(13)	7 janvier 2021	10 699	1 371	(7)	7 janvier 2020
GBP	(1 538)	(1 711)	4	7 janvier 2021	(1 829)	(2 149)	7	7 janvier 2020
JPY	(214 933)	(1 699)	4	7 janvier 2021	(180 462)	(1 480)	(14)	7 et 8 janvier 2020
Autres devises	na	(1 261)	19	7 janvier 2021	na	(912)	(17)	7 janvier 2020
Total		1 745	25			(1 796)	(28)

(1) Pour chaque devise, solde net des ventes et (achats) à terme contre euros.

(2) La contre-valeur des contrats à terme est calculée en divisant les montants couverts en devises par le cours de clôture.

(3) L'écart de valeur correspond à l'écart entre la contre-valeur historique et la contre-valeur au cours de clôture des contrats à terme.

La revalorisation à la juste valeur des contrats de change à terme au 31 décembre 2020 est calculée sur la base des cours publiés par la Banque Centrale Européenne ou, en l'absence de cotation de la Banque Centrale Européenne, sur la base des cours publiés par une plateforme financière de premier plan. Cette réévaluation est comparable à celle indiquée pour information par les banques avec lesquelles ces contrats de change à terme ont été souscrits.

À l'exception des filiales en Corée du Sud, au Mexique, en Russie, en Tunisie, en Turquie et au Vietnam (représentant individuellement moins de 8 % et globalement moins de 14 % du chiffre d'affaires du Groupe), chaque entité facture, et est facturée, dans sa devise locale. De ce fait, l'exposition du Groupe au risque de change est supportée par la société mère.

Le tableau de l'exposition au risque de change, présenté ci-dessous, reprend les actifs et passifs en devises de la société mère les plus significatifs, ainsi que le nominal net des opérations d'achats et de ventes à terme non échues aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 :

	2019
(en milliers de devises)	USD	BRL	CAD	GBP	HKD	JPY
Position bilan à couvrir :
Créances clients	7 524	10 645	1 759	51	3 134	3 361
Trésorerie	408	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	(7 689)	(9 205)	(12)	(1 769)	(589)	(169 107)
Total	243	1 441	1 747	(1 718)	2 545	(165 746)
Nominal net des couvertures	(83)	-	(1 899)	1 829	(3 609)	180 462
Position nette résiduelle	160	1 441	(152)	111	(1 064)	14 716
Contre-valeur en milliers d'euros aux cours de clôture	142	319	(104)	130	(122)	121
Analyse de la sensibilité aux fluctuations de change
Cours de clôture	1,12	4,52	1,46	0,85	8,75	121,94
Dépréciation de 5% des devises par rapport aux cours de clôture
Cours de clôture déprécié de 5 %	1,18	4,74	1,53	0,89	9,18	128,04
Impact résultat de change	(7)	(15)	5	(6)	6	(6)
Appréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture
Cours de clôture déprécié de 5 %	1,07	4,29	1,39	0,81	8,31	115,84
Impact résultat de change	7	17	(5)	7	(6)	6

	2020
(en milliers de devises)	USD	BRL	CAD	GBP	HKD	JPY
Position bilan à couvrir :
Créances clients	9 685	10 435	1 297	1	1 797	(10 082)
Trésorerie	445	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	(7 821)	(12 258)	-	(1 530)	-	(204 785)
Total	2 309	(1 823)	1 297	(1 529)	1 797	(214 867)
Nominal net des couvertures	(1 938)	-	(1 297)	1 538	(2 057)	214 933
Position nette résiduelle	371	(1 823)	-	10	(260)	66
Contre-valeur en milliers d'euros aux cours de clôture	303	(286)	-	11	(27)	1
Analyse de la sensibilité aux fluctuations de change
Cours de clôture	1,23	6,37	1,56	0,90	9,51	126,49
Dépréciation de 5% des devises par rapport aux cours de clôture
Cours de clôture déprécié de 5 %	1,29	6,69	1,64	0,94	9,99	132,81
Impact résultat de change	(14)	14	0	(1)	1	0
Appréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture
Cours de clôture déprécié de 5 %	1,17	6,05	1,49	0,85	9,04	120,17
Impact résultat de change	16	(15)	0	1	(1)	0

NOTE 23 Fournisseurs et autres passifs

	2020	2019
Fournisseurs	22 221	24 046
Dettes sociales	17 492	20 936
Dettes fiscales	3 522	4 385
Acomptes et avances clients reçus	9 706	8 608
Autres passifs courants	715	921
Total	53 657	58 896

NOTE 24 Produits constatés d'avance

	2020	2019
Contrats récurrents facturés d'avance	53 441	55 346
Autres revenus différés (1)	3 248	3 113
Total	56 690	58 459

(1) Les autres revenus différés correspondent principalement à des prestations facturées mais non réalisées à la clôture de l'exercice.

La contrepartie des montants relatifs aux contrats récurrents facturés d'avance et aux autres revenus différés non encore encaissés figure (TTC) dans le poste « Clients et comptes rattachés » de l'actif de l'état de la situation financière (cf. note 15).

Pour le Groupe, les passifs de contrat tels que définis par IFRS 15 correspondent aux produits constatés d'avance.

Réconciliation des principaux passifs de contrat

	2020	2019
Passifs de contrat au 1er janvier	55 346	51 983
Chiffre d'affaires comptabilisé au cours de la période	(99 337)	(97 901)
Facturation de la période	99 225	100 628
Variation de périmètre (1)	-	88
Écarts de conversion	(1 793)	548
Passifs de contrat au 31 décembre	53 441	55 346

(1) Intégration de Retviews en 2019, cf. note 2.29.

NOTE 25 Provisions

Provisions au 31 décembre 2019	578	1 532	404	491	3 004
Écarts de conversion	-	(25)	-	-	(25)
Reprises non utilisées	(187)	-	(18)	(32)	(237)
Reprises utilisées	(670)	(300)	(17)	(1 116)	(2 103)
Augmentations	194	92	25	950	1 261
Provisions au 1er janvier 2019	1 241	1 765	414	689	4 110
2019	Provision pour litiges sociaux	Provision pour litiges fiscaux	Provision pour autres litiges	Provisions pour garantie et risques techniques	Total

2020	Provision pour litiges sociaux	Provision pour litiges fiscaux	Provision pour autres litiges	Provisions pour garantie et risques techniques	Total
Provisions au 1er janvier 2020	578	1 532	404	491	3 004
Augmentations	560	105	67	832	1 563
Reprises utilisées	(77)	-	-	(836)	(913)
Reprises non utilisées	(4)	-	-	(144)	(148)
Écarts de conversion	-	(454)	(5)	-	(459)
Provisions au 31 décembre 2020	1 056	1 182	465	342	3 046

Passifs éventuels

À la date d'arrêté des comptes, le Groupe n'a connaissance d'aucun passif éventuel au 31 décembre 2020.

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure en cours au 31 décembre 2020 qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur la situation financière du Groupe autre que celles qui font l'objet d'une provision.

Risques environnementaux

Compte tenu de la nature même de ses activités, le Groupe n'est pas confronté à des risques environnementaux.

NOTE 26 Informations complémentaires sur les instruments financiers

Le Groupe a défini les principales natures d'actifs et de passifs financiers suivants :

		Classement selon IFRS 9
Au 31 décembre 2019	Coût amorti	Juste valeur par résultat net	Juste valeur par autres éléments du résultat global	Valeur comptable	Juste valeur
Titres non consolidés		n		1 030	1 030
Prêts, dépôts et cautionnements	n			1 469	1 469
Clients et comptes rattachés	n			56 933	56 933
Autres actifs financiers	n			1 145	1 145
Instruments dérivés non documentés comme couverture		n		28	28
Trésorerie et équivalents de trésorerie		n		120 558	120 558
Total actifs financiers				181 163	181 163
Instruments dérivés non documentés comme couverture		n		-	-
Fournisseurs et autres passifs courants	n			54 511	54 511
Total passifs financiers				54 511	54 511

		Classement selon IFRS 9
Au 31 décembre 2020	Coût amorti	Juste valeur par résultat net	Juste valeur par autres éléments du résultat global	Valeur comptable	Juste valeur
Titres non consolidés		n		930	930
Prêts, dépôts et cautionnements	n			2 075	2 075
Clients et comptes rattachés	n			43 009	43 009
Autres actifs financiers	n			564	564
Instruments dérivés non documentés comme couverture		n		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie		n		134 626	134 626
Total actifs financiers				181 203	181 203
Instruments dérivés non documentés comme couverture		n		25	25
Fournisseurs et autres passifs courants	n			50 134	50 134
Total passifs financiers				50 159	50 159

La juste valeur des prêts et créances courants, dettes fournisseurs et autres passifs courants est identique à leur valeur comptable, compte tenu de leur nature à court terme. Pour les prêts et cautionnement inclus dans les autres actifs financiers non courants, leur juste valeur est jugée proche de leur valeur comptable, l'effet d'actualisation étant jugé non significatif.

NOTE 27 Informations complémentaires

Engagements donnés

Depuis le 1er janvier 2019, les engagements donnés au titre des contrats de location sont comptabilisés selon IFRS 16.

Ainsi, au 31 décembre 2020, les engagement donnés au titre des contrats de locations exemptés d'application IFRS 16, des contrats de services ainsi que les autres garanties se présentent comme suit :

	Paiements dus par période
	À moins de un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Obligations contractuelles (1)	4 498	2 992	9	7 499
Autres garanties : cautions (2)	1 652	90	279	2 021

(1) Essentiellement contrats d'abonnement de logiciels utilisés dans le système d'information du Groupe, contrats de services divers et contrats de location de petit matériel informatique et de bureau.

(2) Il s'agit de cautions délivrées par la société ou par ses banques en faveur de clients, d'autres banques des filiales du Groupe ou auprès de bailleurs dans le cadre de contrats de location.

Les loyers comptabilisés en charge ne répondant pas aux critères d'application de la norme IFRS 16 au cours de l'exercice 2020 s'élèvent à 6 327 milliers d'euros.

Notes sur le compte de résultat

consolidé

Par convention, dans les tableaux des notes sur le compte de résultat, des parenthèses indiquent une charge de l'exercice ; une absence de signe, un produit de l'exercice. L'acquisition de 2019 ayant un impact non significatif sur les états financiers du Groupe, il n'y avait pas lieu de retraiter le compte de résultat en 2019.

NOTE 28 Chiffre d'affaires

En 2020, aucun client individuel n'a représenté plus de 4 % du chiffre d'affaires consolidé, les 10 premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 %, et les 20 premiers clients, moins de 25 %.

Note 28.1 Chiffre d'affaires par région géographique

En 2020, comme en 2019, plus de 45 % du chiffre d'affaires total ont été réalisés sur cinq pays : États-Unis (13 %), Italie (11 %), Mexique (8 %), Chine (8 %), France (7 %). Ces pourcentages étaient respectivement de 11 %, 11 %, 9 %, 9 % et 6 % en 2019.

La part du chiffre d'affaires réalisé au Royaume-Uni est inférieure à 3 %.

		2020		2019
	Réel	%	Réel	%	Variation 2020/2019
Europe, dont :	100 770	43 %	113 452	41 %	- 11 %
- France	16 512	7 %	17 223	6 %	- 4 %
Amériques	63 455	27 %	67 503	24 %	- 6 %
Asie - Pacifique	55 088	23 %	76 426	27 %	- 28 %
Autres pays	16 870	7 %	22 642	8 %	- 25 %
Total	236 182	100 %	280 023	100 %	-16%
Parité moyenne €/\$	1,14		1,12

Note 28.2 Chiffre d'affaires par activité

	2020			2019
	Réel	%	Réel	%	Variation 2020/2019
Chiffre d'affaires des licences perpétuelles de logiciel, des équipements et leurs logiciels et des services non récurrents, dont :	77 681	33 %	110 239	39 %	- 30 %
- licences perpétuelles de logiciel	8 418	4 %	13 493	5 %	- 38 %
- équipements et leurs logiciels	57 742	24 %	82 077	29 %	- 30 %
- formation, conseil	9 927	4 %	12 236	4 %	- 19 %
- divers	1 594	1 %	2 434	1 %	- 34 %
Chiffre d'affaires récurrent, dont :	158 501	67 %	169 784	61 %	- 7 %
- abonnements logiciels	3 669	2 %	1 562	ns	+ 135 %
- contrats de maintenance des logiciels	37 463	16 %	38 485	14 %	- 3 %
- contrats de maintenance des équipements et de leurs logiciels	58 205	25 %	57 854	21 %	+ 1 %
- consommables et pièces	59 164	25 %	71 883	26 %	- 18 %
Total	236 182	100 %	280 023	100 %	-16 %
Parité moyenne €/\$	1,14		1,12

Note 28.3 Ventilation du chiffre d'affaires par devise

	2020	2019
Euro	42 %	43 %
Dollar américain	32 %	31 %
Yuan chinois	8 %	8 %
Yen japonais	2 %	2 %
Livre anglaise	2 %	2 %
Réal brésilien	2 %	2 %
Autres devises (1)	12 %	11 %
Total	100 %	100 %

(1) Aucune autre devise ne représente plus de 2 % du chiffre d'affaires total.

Note 28.4 Obligations de prestation restant à remplir

Le Groupe communique dans son Rapport de gestion sur un « carnet de commandes de nouveaux systèmes » correspondant aux commandes de licences de logiciels CFAO et de PLM, d'équipements de CFAO et de prestations de formation et conseil. L'intégralité de ce « carnet de commandes » est à horizon inférieur à un an.

Par ailleurs, les passifs de contrat du Groupe, correspondant à ses produits constatés d'avance, donneront également lieu à reconnaissance de chiffre d'affaire dans les 12 mois qui suivent la date de clôture.

Ainsi, et conformément à IFRS 15.121, le Groupe n'a aucune obligation de prestation restant à remplir significative dont il devrait publier le montant.

NOTE 29 Coût des ventes et marges brute

	2020	2019
Chiffre d'affaires	236 182	280 023
Coût des ventes, dont :	(59 696)	(74 808)
Achats et frais de distribution	(51 043)	(63 129)
Variation de stocks (valeur nette)	(791)	(3 095)
Valeur ajoutée industrielle	(7 862)	(8 585)
Marge brute	176 486	205 214
(en % du chiffre d'affaires)	74,7 %	73,3%

La valeur ajoutée industrielle inclut les frais de main d'œuvre intégrés dans les coûts de production, les frais de distributions des équipements vendus, et une quote-part des amortissements des moyens de production du site de Bordeaux-Cestas.

Les charges de personnel et les autres charges d'exploitation encourues dans le cadre des activités de service ne sont pas intégrées dans le coût des ventes mais sont constatées dans les frais commerciaux, généraux et administratifs.

NOTE 30 Frais de recherche et développement

	2020	2019
Charges de personnel fixes	(26 025)	(25 928)
Charges de personnel variables	(234)	(919)
Autres charges d'exploitation	(3 874)	(3 549)
Dotations aux amortissements	(1 389)	(1 434)
Total avant déduction du crédit d'impôt recherche et subventions	(31 522)	(31 830)
(en % du chiffre d'affaires)	13,3 %	11,4 %
Crédit d'impôt recherche et subventions	8 833	9 811
Total	(22 689)	(22 019)

NOTE 31 Frais commerciaux, généraux et administratifs

	2020	2019
Charges de personnel fixes	(88 834)	(86 091)
Charges de personnel variables	(5 794)	(9 759)
Autres charges d'exploitation	(23 122)	(36 662)
Dotations aux amortissements (immobilisations corporelles et incorporelles)	(3 454)	(3 301)
Dotations aux amortissements (droits d'utilisation locatifs)	(6 196)	(6 170)
Dotations nettes aux provisions d'exploitation	(757)	(323)
Total (1)	(128 157)	(142 306)
(en % du chiffre d'affaires)	54,3 %	50,8 %

(1) Les frais commerciaux, généraux et administratifs n'incluent pas les charges intégrées dans le coût des ventes dans la rubrique « Valeur ajoutée industrielle » (cf. note 29) d'un montant de 7 862 milliers d'euros en 2020 et de 8 585 milliers d'euros en 2019.

La baisse constatée des frais commerciaux, généraux et administratifs en 2020 s'explique principalement par de plus faibles salaires variables et une diminution des frais de déplacement notamment, en raison de la crise sanitaire.

Rémunérations des Commissaires aux comptes du Groupe et des membres de leurs réseaux

En 2020, les autres charges d'exploitation comprennent 828 milliers d'euros au titre de l'audit des comptes de l'ensemble des sociétés du Groupe, dont 475 milliers d'euros pour PwC, 260 milliers d'euros pour KPMG et 93 milliers d'euros pour d'autres cabinets, à l'exclusion des services autres que la certification des comptes. Ce montant s'élevait à 847 milliers d'euros en 2019.

Le total des honoraires versés aux Commissaires aux comptes du Groupe au titre de l'audit des comptes et des services autres que la certification des comptes rendus par leurs réseaux aux filiales en 2020 est de 793 milliers d'euros, dont 522 milliers d'euros pour PwC et 271 milliers d'euros pour KPMG :

	PwC				KPMG
	Montant	%		Montant		%
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Audit
Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Émetteur	153	155	29 %	26 %	147	148	54 %	46 %
- Filiales intégrées globalement	321	329	62 %	56 %	113	134	42 %	42 %
Services autres que la certification des comptes
- Émetteur(1)	18	-	3 %	0 %	-	23	0 %	7 %
- Filiales intégrées globalement	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Sous-total	493	484	94 %	82 %	260	305	96 %	96 %
Autres prestations rendues par les réseaux a ux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social (2)	29	104	6 %	18 %	11	14	4 %	4 %
Sous-total	29	104	6 %	18 %	11	14	4 %	4 %
Total	522	588	100 %	100 %	271	319	100 %	100 %

(1) Ces services concernent la vérification par l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, des informations sociales, environnementales et sociétales.

(2) Ces missions correspondent principalement à des prestations de conformité fiscale rendues par un membre du réseau aux filiales étrangères de la société.

NOTE 32 Personnel

Note 32.1 Total des frais de personnel

Le tableau suivant regroupe la totalité des frais de personnel, fixes et variables, du Groupe.

	2020	2019
Recherche et développement	(26 259)	(26 847)
Commercial, général et administratif	(94 628)	(95 850)
Fabrication, logistique et achats (1)	(5 837)	(6 298)
Total	(126 724)	(128 996)

(1) Les frais de personnel de la rubrique « Fabrication, logistique et achats » sont intégrés dans le coût des ventes dans la rubrique « Valeur ajoutée industrielle » (cf. note 29).

Note 32.2 Effectifs actifs au 31 décembre

Depuis 2019, le Groupe présente le détail des effectifs actifs.

	2020	2019
Société mère (1)	901	914
Filiales (2), dont :	834	879
Europe	373	363
Amériques	173	191
Asie - Pacifique	237	252
Autres pays	51	73
Total	1 735	1 793

(1) En 2020, comme en 2019, les expatriés sont rattachés aux entités économiques pour lesquelles ils travaillent.

(2) Les filiales comprennent l'ensemble des sociétés du Groupe, qu'elles soient consolidées ou non.

Répartition des effectifs actifs par fonction

	2020	2019
Marketing, vente	368	356
Services (experts solutions et métiers, call centers, maintenance technique)	528	587
Recherche et développement	374	368
Achats, production, logistique	144	152
Administration, finance, ressources humaines, systèmes d'information	321	330
Total	1 735	1 793

Note 32.3 Cotisations aux régimes de retraite

Les cotisations aux régimes de retraite obligatoires ou contractuels sont prises en charge dans le compte de résultat au cours de la période à laquelle elles se rapportent.

Au cours de l'exercice 2020, les sociétés du Groupe assujetties à des régimes de retraite à cotisations définies ont comptabilisé en frais de personnel un montant de 5 662 milliers d'euros au titre des cotisations versées à des fonds de pension ou des organismes de retraite. Outre la société mère, la principale filiale concernée est l'Italie.

Note 32.4 Participation et intéressement des salariés

Participation

L'avenant à l'accord de participation d'octobre 1984 applicable aux salariés de la société mère exclusivement, signé en octobre 2000, prévoit qu'une partie de la réserve spéciale de participation dégagée annuellement puisse être placée en valeurs mobilières sur un plan d'épargne d'entreprise. Ainsi, cinq types de fonds, dont un composé uniquement d'actions de la société, sont accessibles suivant le choix personnel des bénéficiaires. Aucune participation ne sera versée en 2021 au titre de l'exercice 2020 (790 milliers d'euros versés en 2020 au titre de l'exercice 2019).

Intéressement

Un accord d'intéressement collectif aux résultats applicable aux salariés de la société mère exclusivement a été signé pour la première fois en septembre 1984 et renouvelé périodiquement depuis. Le dernier accord, signé en juin 2020, couvre la période 2020–2022.

Le montant de la prime d'intéressement au titre de l'exercice 2020 s'élève à 462 milliers d'euros (1 079 milliers d'euros au titre de 2019).

Note 32.5 Rémunération des dirigeants

L'équipe dirigeante du Groupe est constituée depuis le 1er janvier 2019 du Président–Directeur général, seul dirigeant mandataire social, du Directeur général adjoint, du Directeur de la stratégie, du Directeur financier, de la Directrice du digital, de la Directrice customer success, du Directeur Asie-Pacifique, du Directeur Amériques, du Directeur Europe du Sud et Afrique du Nord, du Directeur Europe du Nord et de l'Est, Moyen-Orient et de la Directrice marketing et communication du Groupe.

Les frais de personnel concernant l'équipe dirigeante du Groupe, comptabilisés en 2020, s'élèvent à 3 379 milliers d'euros (4 188 milliers d'euros en 2019) et se décomposent comme suit :

	2020	2019
Rémunération fixe	2 460	2 481
Rémunération variable	297	1 022
Autres avantages court terme	222	363
Avantages postérieurs à l'emploi (1)	20	46
Autres avantages long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Attribution d'options de souscription d'actions (1)	380	276
Frais de personnel concernant l'équipe dirigeante du Groupe	3 379	4 188

(1) Le dirigeant mandataire social ne bénéficie d'aucun dispositif particulier ou avantage spécifique concernant des rémunérations différées, indemnités de départ ou engagements de retraite engageant la société à lui verser une quelconque indemnité ou avantage s'il est mis un terme à ses fonctions, au moment de son départ en retraite ou, plus généralement, postérieurement à la fin de ses fonctions ; il ne détient par ailleurs aucune option de souscription d'actions.

Note 32.6 Rémunération des administrateurs

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale annuelle du 30 avril 2021, il sera attribué aux membres du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2020, une rémunération d'un montant global de 210 milliers d'euros (239 milliers d'euros en 2019).

Les trois administrateurs non dirigeants encore en poste au 31 décembre 2020 ne perçoivent aucune autre forme de rémunération.

NOTE 33 Dotations aux amortissements

Le tableau suivant regroupe la totalité des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et leur affectation aux différentes rubriques du compte de résultat :

Total	(11 853)	(11 644)
Amortissements des droits d'utilisation locatifs	(6 196)	(6 170)
Fabrication, logistique et achats (2)	(814)	(739)
Commercial, général et administratif	(3 454)	(3 301)
Recherche et développement (1)	(1 389)	(1 434)
	2020	2019

(1) Les amortissements affectés à la « Recherche et développement » sont relatifs à la quote-part des immobilisations incorporelles et corporelles utilisées par ces équipes. Les frais de R&D proprement dits sont intégralement compabilisés en charges de la période.

(2) Les amortissements de la rubrique « Fabrication, logistique et achats » sont intégrés dans le coût des ventes dans la rubrique « Valeur ajoutée industrielle » (cf. note 29).

NOTE 34 Produits et charges financiers

	2020	2019
Produits financiers, dont :	94	461
Plus-values sur équivalents de trésorerie	14	62
Autres produits financiers	80	374
Reprise sur provisions pour dépréciation des titres et prêts	-	25
Charges financières, dont :	(541)	(556)
Commissions et services bancaires	(336)	(351)
Intérêts sur emprunt et dettes financières	-	-
Intérêts sur obligations locatives IFRS 16	(150)	(184)
Autres charges financières	(55)	(21)
Total	(447)	(95)

NOTE 35 Résultat de change

En 2020, la perte de change s'élève à 699 milliers d'euros (719 milliers d'euros en 2019). Au 31 décembre 2020, la société ne détient aucune option de change, comme au 31 décembre 2019 (cf. note 22.4).

NOTE 36 Nombre d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action

Aux 31 décembre 2020 et 2019, la société n'avait émis aucun instrument dilutif autre que les options de souscription d'actions détaillées en note 17.5.

Résultat net part du Groupe de base par action	2020	2019
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	17 529	29 305
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (1)	32 256 568	32 000 871
Nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre au cours de l'exercice	(28 574)	(23 634)
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat de base par action	32 227 995	31 977 237
Résultat de base par action (en euros)	0,54	0,92
Résultat net part du Groupe dilué par action	2020	2019
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	17 529	29 305
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (1)	32 256 568	32 000 871
Nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre au cours de l'exercice	(28 574)	(23 634)
Effet dilutif des options de souscriptions d'actions, selon la méthode du rachat d'actions (2)	262 558	417 846
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat dilué par action	32 490 553	32 395 083
Résultat dilué par action (en euros)	0,54	0,90

(1) En 2020, 412 551 options de souscription d'actions ont été exercées donnant lieu à 412 551 actions nouvelles. En 2019, 252 343 options de souscription d'actions avaient été exercées donnant lieu à 252 343 actions nouvelles (cf. note 17).

(2) En 2020, du fait d'un cours moyen annuel de l'action Lectra de 19,05 €, l'effet dilutif des options de souscription d'actions selon la méthode du rachat d'actions s'est traduit par 262 558 actions théoriques supplémentaires (417 846 actions théoriques supplémentaires en 2019 du fait d'un cours moyen annuel de 20,48 €).

NOTE 37 Exposition du Groupe aux fluctuations des cours de change

L'exposition opérationnelle nette de la société aux fluctuations des cours des devises correspond à la différence entre le chiffre d'affaires et le total des charges libellés dans chacune de ces devises. Cette exposition concerne essentiellement le dollar américain, principale devise de transaction après l'euro.

L'effet global de la variation des devises entre 2019 et 2020 est une diminution de 4 379 milliers d'euros du chiffre d'affaires et de 2 313 milliers d'euros du résultat opérationnel courant 2020 du Groupe.

Sur ces montants, le dollar américain, dont la parité moyenne par rapport à l'euro était de 1,14 \$ / 1 € en 2020 et de 1,12 \$ / 1 € en 2019, contribue à une diminution de 1 656 milliers d'euros du chiffre d'affaires et de 1 221 milliers d'euros du résultat opérationnel courant dans les chiffres 2020 à cours de change réels par rapport aux chiffres 2020 à cours de change 2019.

En 2020, 42 % du chiffre d'affaires consolidé, 83 % du coût des ventes et 70 % des frais généraux ont été libellés en euros. Ces pourcentages sont respectivement de 32 %, 10 % et 11 % pour le dollar américain et 8 % (une partie du chiffre d'affaires réalisé en Chine étant libellée en dollar américain ou en autres devises), 2 % et 4 % pour le yuan chinois. Les autres devises représentent chacune moins de 3 % du chiffre d'affaires, du coût des ventes et des frais généraux.

Sensibilité du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant aux variations des cours des devises

La sensibilité du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant aux variations des cours des devises a été établie sur la base des parités du 31 décembre 2020 des devises concernées, notamment 1,23 \$ / 1 €.

Compte tenu de la part estimée du chiffre d'affaires et des dépenses réalisée en dollar ou dans des devises corrélées au dollar, une baisse de l'euro de 5 cents par rapport au dollar (portant la parité moyenne annuelle à 1,18 \$ / 1 €) se traduirait par une augmentation mécanique du chiffre d'affaires annuel 2021 d'environ 3,4 millions d'euros et du résultat opérationnel courant annuel de 2,2 millions d'euros. À l'inverse, une appréciation de l'euro de 5 cents (soit 1,28 \$ / 1 €) se traduirait par une diminution du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant annuels des mêmes montants.

En complément des fluctuations par rapport au dollar et aux devises qui lui sont fortement corrélées, l'euro enregistre des variations de sa parité avec les autres devises. Ces variations sont le plus souvent hétérogènes, dans leur sens (à la hausse ou à la baisse) comme dans leur ampleur.

NOTE 38 Secteurs opérationnels

2020 Chiffre d'affaires	Europe du Nord (1) 51 240	Europe du Sud (2) 63 531	Amériques 63 455	Asie Pacifique 57 957	Siège -	Total 236 182
Résultat opérationnel courant	7 577	12 111	11 332	5 434	(10 814)	25 640
2019	Europe du Nord (1)	Europe du Sud (2)	Amériques	Asie Pacifique	Siège	Total
Chiffre d'affaires	59 083	72 571	67 503	80 866	-	280 023
Résultat opérationnel courant	8 005	13 472	9 772	8 044	1 595	40 889

(1) Ce secteur couvre les régions suivantes : Allemagne et Europe de l'Est, Royaume-Uni, Benelux, Scandinavie, pays baltes, Turquie et Moyen-Orient.

(2) Ce secteur couvre les régions suivantes : France, Italie, Espagne, Portugal, Afrique du Nord.

Le résultat opérationnel courant obtenu par l'addition des résultats des secteurs est identique au résultat opérationnel courant tel qu'il figure dans les états financiers consolidés du Groupe ; aucune réconciliation n'est donc nécessaire.

Notes sur le tableau des flux de trésorerie

consolidés

NOTE 39 Éléments non monétaires du résultat

En 2020 comme en 2019, la rubrique « Éléments non monétaires du résultat » est composée des écarts de conversion latents sur les positions bilantielles court terme affectant le résultat de change (cf. note 2.28 – Méthodes de conversion), de dotations aux provisions financières, de l'effet de la valorisation des options de souscription d'actions et de la reprise de provisions sur les titres des filiales non consolidées.

Elle inclut en plus, pour 2020, les impacts de franchises de loyer obtenues dans le cadre de la crise sanitaire pour certains contrats de location simple du Groupe et éligibles à l'amendement IFRS 16.

NOTE 40 Variation du besoin en fonds de roulement

En 2020, les principales variations du besoin en fonds de roulement sont les suivantes :

• − 12 204 milliers d'euros proviennent de la diminution des créances clients, compte tenu notamment de la diminution du chiffre d'affaires des licences de logiciel, des équipements et des services non récurrents (la variation des créances figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés est obtenue en tenant compte de la rubrique « Produits constatés d'avance » dans l'état de la situation financière, qui comprend, pour l'essentiel, la quote-part des contrats récurrents facturés qui n'est pas encore reconnue en chiffre d'affaires) ;
• • 1 082 milliers d'euros proviennent de l'augmentation des stocks ;
• − 2 598 milliers d'euros proviennent du solde du crédit d'impôt recherche de 2016 encaissé au cours du troisième trimestre 2020 ;
• • 3 568 milliers d'euros proviennent de la différence entre la partie variable des salaires du Groupe relatifs aux résultats de l'exercice 2019, majoritairement payée en 2020, et celle, comptabilisée au cours de l'exercice 2020 et qui sera payée en 2021 ;
• • 361 milliers d'euros proviennent des variations des autres actifs et passifs courants ; aucune de ces variations, prise individuellement, ne représente un montant significatif.

En 2019, les principales variations du besoin en fonds de roulement étaient les suivantes :

• − 3 604 milliers d'euros provenaient de la diminution des créances clients ;
• − 2 419 milliers d'euros provenaient de la réduction des stocks ;
• − 5 663 milliers d'euros provenaient du solde du crédit d'impôt recherche de 2015 encaissé au cours du quatrième trimestre 2019 ;
• • 1 662 milliers d'euros provenaient de la différence entre la partie variable des salaires du Groupe relatifs aux résultats de l'exercice 2018, majoritairement payée en 2019, et celle, comptabilisée au cours de l'exercice 2019 et qui a été payée en 2020 ;
• − 607 milliers d'euros provenaient des variations des autres actifs et passifs courants ; aucune de ces variations, prise individuellement, ne représentait un montant significatif.

Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, la rotation des créances clients nettes des acomptes encaissés et des prestations facturées d'avance, mesurée en jours de chiffre d'affaires TTC, représente moins de dix jours.

NOTE 41 Variation des dettes long terme et court terme

En 2020 comme en 2019, le Groupe n'a pas contracté de dette financière.

NOTE 42 Cash-flow libre

Le cash-flow libre s'obtient par l'addition des flux nets de trésorerie générés par l'activité et des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement, déduction faite des montants consacrés à l'acquisition de sociétés, nets de la trésorerie acquise et des remboursements des obligations locatives comptabilisées selon IFRS 16.

	2020	2019
Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle	36 030	48 961
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement après déduction des montants consacrés à l'acquisition de sociétés	(5 035)	(6 612)
Remboursement des obligations locatives	(5 844)	(6 162)
Cash-flow libre	25 151	36 187

En 2020, les flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle se décomposent en une capacité d'autofinancement de 34 015 milliers d'euros (43 496 milliers d'euros en 2019), une diminution du besoin en fonds de roulement de 9 791 milliers d'euros (diminution de 10 631 milliers d'euros en 2019) et une augmentation des autres actifs non courants d'exploitation de 7 776 milliers d'euros (correspondant à la portion du crédit d'impôt recherche de l'exercice 2020, non encaissé et non imputé sur l'impôt à payer de Lectra SA – 5 167 milliers d'euros en 2019).

Le détail de la variation du besoin en fonds de roulement est donné dans la note 40 ci-dessus.

Le cash-flow libre s'élève à 25 151 milliers d'euros, et il ne comprend aucun élément à caractère non récurrent. Le remboursement des obligations locatives comptabilisées selon IFRS 16 n'a pas d'effet sur la performance telle que suivie par le Groupe ; il a donc été déduit dans l'analyse du cash-flow libre ci-dessus. En 2019, ce dernier s'élevait à 36 187 milliers d'euros et ne comprenait aucun élément à caractère non récurrent.

6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'Assemblée générale LECTRA S.A. 16-18, rue Chalgrin 75016 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Lectra S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires (Note 2.20)

Risque identifié

Le Groupe commercialise des solutions technologiques intégrées (équipements de découpe automatique et logiciels) et des services associés tels que la maintenance technique, le support à distance, la formation, le conseil et la vente de consommables et de pièces.

Pour l'exercice 2020, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à € 236 millions. La majeure partie des ventes d'équipements de découpe automatique et de leurs logiciels s'effectue à l'étranger, directement par Lectra S.A. ou par ses filiales.

Les modalités de transfert des risques et avantages (incoterms) de ces ventes diffèrent selon les destinations et les clients. Compte tenu de la multiplicité de ces conditions, il existe un risque d'erreur sur la détermination de la date de reconnaissance du chiffre d'affaires, en particulier en fin d'année.

Nous avons ainsi considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les ventes d'équipements de fin d'année est un point clé de l'audit en raison des éléments suivants :

• sa contribution significative dans les comptes du Groupe,
• l'importance et la multiplicité des incoterms pour apprécier la date du transfert des risques et avantages telle que déterminée selon les termes des contrats de vente ;
• de délais de transport pouvant aller de quelques jours à quelques semaines selon les destinations.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Notre approche d'audit sur les ventes d'équipements de fin d'année s'appuie sur nos travaux relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires et intègre à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance.

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur l'examen des procédures mises en œuvre par le Groupe et les tests des contrôles informatisés et manuels que nous avons identifiés comme clés pour notre audit, en particulier sur la conclusion des contrats de vente et la facturation.

Nos contrôles de substance sur le chiffre d'affaires ont notamment consisté, sur la base d'un échantillon sélectionné sur les ventes de décembre 2020 à :

• rapprocher les factures émises des contrats correspondants et des documents de livraison sous-tendant la facture ;
• vérifier la correcte prise en compte des incoterms.

Évaluation des écarts d'acquisition (Notes 2.3, 2.7 et 7)

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition.

Ces écarts d'acquisition correspondent à l'écart entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis, tels que décrits dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Ils sont suivis par filiale commerciale ou par regroupement de plusieurs filiales commerciales qui partagent des ressources communes sur une même zone géographique (Unités Génératrices de Trésorerie, UGT).

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de chacun de ces écarts d'acquisition, figurant au bilan pour un montant de € 46,5 millions, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits respectivement en note 2.7 et 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition du Groupe comme un point clé de l'audit compte tenu de leur montant significatif et du fait qu'elle repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant des taux de croissance et de marge retenus pour les projections de flux de trésorerie, et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie décrite dans les notes 2.7 et 7 de l'annexe aux comptes consolidés et vérifié notamment :

• la cohérence entre les éléments composant la valeur comptable des différentes UGT du Groupe et les éléments inclus dans les projections des flux de trésorerie ;
• la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des écarts entre les prévisions établies au cours des années précédentes et les réalisations ;
• le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les différentes UGT du Groupe, en nous appuyant sur les dernières estimations de la direction validées par le Comité stratégique et des analyses de marché ;
• le calcul des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus des différentes UGT en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital permettaient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d'une telle activité ;
• l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues telle que présentée dans la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultat d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lectra S.A. par l'assemblée générale du 28 juin 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit S.A. et du 22 mai 1996 pour le cabinet KPMG S.A.

Au 31 décembre 2020, le cabinet

PricewaterhouseCoopers Audit S.A. était dans la 31ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 25ème année.

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie

significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

■ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 24 février 2021 Les commissaires aux comptes

KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Anne Jallet-Auguste Matthieu Moussy

Comptes annuels de la Société mère

1.	BILAN181
2.	COMPTE DE RÉSULTAT182
3.	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE183
4.	ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE184
	NOTE 1 — Immobilisations incorporelles 188
	NOTE 2 — Immobilisations corporelles189
	NOTE 3 — Immobilisations financières 190
	NOTE 4 — Stocks et en-cours191
	NOTE 5 — Clients et comptes rattachés 191
	NOTE 6 — Autres créances 192
	NOTE 7 — Comptes de régularisation actif 192
	NOTE 8 — Capitaux propres193
	NOTE 9 — Provisions pour risques et charges197
	NOTE 10 — Emprunts et dettes financières 198
	NOTE 11 — Fournisseurs et autres dettes court terme198
	NOTE 12 — Compte de régularisation passif198
	NOTE 13 — Chiffre d'affaires 199
	NOTE 14 — Autres produits d'exploitation199
	NOTE 15 — Charges de personnel 199
	NOTE 16 — Autres charges d'exploitation201
	NOTE 17 — Dotations aux amortissements et aux provisions 201
	NOTE 18 — Résultat financier 201
	NOTE 19 — Produits et charges exceptionnelles202
	NOTE 20 — Impôts sur les sociétés 202
	NOTE 21 — Engagements donnés et reçus203
	NOTE 22 — Filiales et participations 205
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 207
6.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
	ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS211

1. Bilan

ACTIF

				2020	2019
Au 31 décembre			Amortissements
(en milliers d'euros)		Brut	et dépréciations	Net	Net
Immobilisations incorporelles	note 1	39 977	(29 793)	10 184	8 447
Immobilisations corporelles	note 2	52 952	(30 943)	22 009	23 483
Immobilisations financières	note 3	81 472	(1 288)	80 184	77 187
Total actif immobilisé		174 401	(62 024)	112 377	109 116
Stocks et en-cours	note 4	27 984	(7 712)	20 272	21 913
Clients et comptes rattachés	note 5	30 913	(507)	30 407	35 554
Autres créances	note 6	23 493	-	23 493	18 881
Autres valeurs disponibles	note 10	99 924	-	99 924	91 364
Total actif circulant		182 313	(8 218)	174 095	167 711
Comptes de régularisation actif	note 7	5 140	-	5 140	4 187
Total actif		361 855	(70 242)	291 612	281 014

PASSIF

(en milliers d'euros)		2020	2019
Capital social	note 8	32 512	32 099
Primes d'émission et de fusion	note 8	19 387	15 802
Réserves de réévaluation		37 253	34 772
Report à nouveau et réserves		95 295	83 844
Résultat de l'exercice		13 208	24 295
Capitaux propres	note 8	197 655	190 813
Provisions pour risques et charges	note 9	11 793	10 359
Dettes financières à long terme	note 10	-	-
Fournisseurs et autres passifs à court terme	note 11	68 317	66 891
Dettes fiscales		713	810
Emprunts et dettes financières à court terme	note 10	-	-
Total dettes à court terme		69 030	67 701
Comptes de régularisation passif	note 12	13 134	12 140
Total passif		291 612	281 014

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société mère.

2. Compte de résultat

Société mère

Du 1er janvier au 31 décembre
(en milliers d'euros)		2020	2019
Chiffre d'affaires	note 13	158 066	191 550
Autres produits d'exploitation	note 14	4 289	2 077
Achats consommés		(41 035)	(54 723)
Charges de personnel	note 15	(69 281)	(68 092)
Autres charges d'exploitation	note 16	(31 498)	(42 329)
Impôts et taxes		(4 293)	(4 154)
Dotations aux amortissements et aux provisions	note 17	(10 778)	(8 556)
Résultat opérationnel		5 470	15 773
Charges et produits financiers		771	5 288
Résultat de change		(299)	(17)
Résultat financier	note 18	472	5 272
Résultat courant avant impôt		5 941	21 045
Produits et charges exceptionnels	note 19	11	138
Participation des salariés	note 15	-	(790)
Impôt sur les sociétés	note 20	7 255	3 902
Résultat net		13 208	24 295

3. Tableau des flux de trésorerie

Société mère

Du 1er janvier au 31 décembre (en milliers d'euros)		2020	2019
I - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net		13 208	24 295
Amortissements et provisions d'exploitation		10 638	7 559
Éléments non monétaires du résultat		364	(81)
Plus ou moins-values sur cession d'actifs		25	35
Capacité d'autofinancement d'exploitation		24 235	31 808
Variation des stocks et en-cours		(255)	2 153
Variation des créances clients et comptes rattachés		4 753	(758)
Variation des fournisseurs et autres passifs à court terme		1 426	8 970
Variation des autres créances et des dettes fiscales		(4 369)	261
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation		1 554	10 625
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		25 790	42 433
II - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Variation des immobilisations incorporelles	note 1	(5 281)	(1 707)
Variation des immobilisations corporelles	note 2	(2 180)	(3 391)
Variation des immobilisations financières	note 3	(922)	(8 148)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(8 383)	(13 245)
III - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire	note 8	3 998	2 211
Versements de dividendes		(12 844)	(12 782)
Remboursement des dettes long terme et court terme	note 10	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(8 846)	(10 570)
Variation de la trésorerie		8 560	18 618
Trésorerie au 1er janvier		91 364	72 745
Variation de la trésorerie		8 560	18 618
Incidence des variations de cours de change		-	-
Trésorerie au 31 décembre		99 924	91 363

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société mère.

4. Annexe aux comptes de la Société mère

Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers d'euros, sauf indications spécifiques.

Le Groupe Lectra, ci-après nommé le Groupe, désigne la société Lectra, ci-après nommée la société, et ses filiales. Les comptes de la société mère ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 24 février 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2021.

RĖGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice 2020 sont présentés conformément aux dispositions du Code de commerce, de la loi du 30 avril 1983, de son décret d'application du 29 novembre 1983 et du plan comptable 2014.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles suivies au cours de l'exercice précédent.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Lectra a annoncé le 8 février 2021 avoir conclu un protocole d'accord en vue d'acquérir la totalité du capital et des droits de vote de la société américaine Gerber Technology.

Dans le cadre de l'acquisition proposée, Lectra acquerrait toutes les actions en circulation de Gerber Technology, sur une base « cash free/ debt free », pour 175 millions d'euros – financés par la trésorerie du Groupe et par un emprunt – auxquels s'ajoutent cinq millions de nouvelles actions Lectra émises au bénéfice de AIPCF VI LG Funding, LP ("AIPCF VI LG"), filiale de American Industrial Partners, actionnaire unique de Gerber Technology.

Après consultation du Comité social et économique et la signature des documents définitifs, la finalisation de l'acquisition resterait soumise aux approbations des autorités réglementaires et de la concurrence, aux conditions de clôture usuelles, ainsi qu'à l'approbation des actionnaires de Lectra.

Versement de dividende

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2021 de distribuer en 2021, au titre de l'exercice 2020, un dividende de 0,24 € par action.

La société a versé un dividende de 0,40 € par action en 2020 au titre de l'exercice 2019.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.

Les valeurs comptables des actifs incorporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur de chacun des actifs considérés.

Logiciels de gestion

Ce poste comporte uniquement des logiciels utilisés à des fins internes.

Les logiciels courants de gestion acquis sont amortis linéairement sur trois ans.

Au-delà des coûts d'acquisition des licences des logiciels, la société active également les coûts directement associés au développement et au paramétrage des logiciels comprenant les coûts salariaux du personnel ayant développé les logiciels et les prestations externes directement imputables.

Brevets et marques

Les brevets, les marques et les frais s'y rapportant sont amortis linéairement sur trois à dix ans à compter de la date de dépôt. La société n'est pas dépendante de brevets ou licences qui ne lui appartiendraient pas.

En matière de propriété industrielle, les brevets et autres droits de propriété industrielle détenus par la société ne font pas, à l'heure actuelle, l'objet de concessions de droits d'exploitation à des tiers.

Les droits détenus par la société, notamment dans le domaine des logiciels propres à son activité de concepteur et d'éditeur de logiciels, font l'objet de concessions de droits d'utilisation à ses clients, dans le cadre de son activité commerciale.

La société n'active aucune dépense générée en interne au titre des brevets et marques.

Autres

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur deux à cinq ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur.

Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont analysées séparément. Ainsi, les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct. La valeur comptable du composant remplacé est sortie de l'actif.

Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'elles sont encourues.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée :

• bâtiments et constructions gros œuvre : vingt à trente-cinq ans ;
• agencements et constructions second œuvre : quinze ans ;
• agencements et aménagements des constructions : cinq à dix ans ;
• agencements des terrains : cinq à dix ans ;
• installations techniques, matériel et outillage : quatre à dix ans ;
• matériel de bureau et informatique : trois à cinq ans ;
• mobilier de bureau : cinq à dix ans.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Ce poste comprend essentiellement les titres de participation et les créances rattachées aux investissements financiers dans les filiales consolidées (titres mis en équivalence) et dans les filiales non consolidées (titres et prêts).

Par dérogation à la règle générale, la société applique le principe de la mise en équivalence dans ses comptes sociaux : les titres de participation dans les filiales consolidées sont inscrits au bilan en fonction de la quote-part des capitaux propres qu'ils représentent, déterminée d'après les règles de consolidation du Groupe.

Pour les autres titres et prêts, les provisions sont constituées sur la base d'une appréciation de la juste valeur de ces sociétés, fondée sur leur situation financière, leur rentabilité et leurs perspectives d'avenir.

ACTIONS DÉTENUES EN PROPRE

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 avril 2020 a renouvelé le programme de rachat d'actions de la société en vigueur autorisant le Conseil d'administration à intervenir sur ses propres actions. Cette autorisation a pour seul objet d'assurer l'animation du marché réalisée par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, ou toute autre charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Depuis le 21 mai 2012, Lectra avait confié à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le 27 décembre 2018, Lectra a signé avec Exane BNP Paribas un nouveau contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise applicable, à compter du 1er janvier 2019. Ce nouveau contrat a pris effet à compter du 2 janvier 2019 et a remplacé le précédent contrat signé le 11 mai 2012 avec Exane BNP Paribas.

STOCKS ET EN-COURS

Les stocks de matières premières sont évalués au montant le plus faible entre le coût d'achat (y compris les frais accessoires) et la valeur nette de réalisation. Les produits finis et les en-cours de production sont évalués au montant le plus faible entre le prix de revient industriel standard (ajusté à la date de clôture en fonction de l'évolution des coûts réellement supportés) et la valeur nette de réalisation.

Le coût d'achat de matières premières et le prix de revient des en-cours de production et produits finis sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Aucun frais financier n'est incorporé au prix de revient.

Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

Les dépréciations relatives aux stocks de consommables et pièces sont calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur nette probable de réalisation sur la base d'une analyse spécifique de la rotation et de l'obsolescence des articles en stock, prenant en considération l'écoulement des articles dans le cadre des activités de maintenance et de service après-vente ainsi que l'évolution de la gamme des produits commercialisés.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les clients et comptes rattachés sont comptabilisés à leur valeur nominale. Des provisions sont constituées sur la base d'une appréciation au cas par cas du risque de non-recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté, du résultat des relances effectuées, des habitudes locales de règlement et des risques spécifiques à chaque pays.

Les ventes effectuées dans des pays à risque politique ou économique élevé sont, pour l'essentiel, garanties par des lettres de crédit ou des garanties bancaires.

VALEURS MOBILIĖRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de certificats de dépôt négociables émis par les banques de la société. Ces placements monétaires sont immédiatement disponibles et le montant équivalent en trésorerie est connu ou sujet à une incertitude négligeable.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Tous les risques connus à la date d'arrêté des comptes font l'objet d'un examen détaillé, et une provision est constituée si une obligation existe, si les coûts nécessaires pour éteindre cette obligation sont probables ou certains, et s'ils peuvent être évalués de façon fiable.

Les reprises de provisions utilisées conformément à leur objet sont déduites des charges correspondantes.

Provision pour garantie

La provision pour garantie couvre, sur la base des données historiques, les coûts probables à engager dans le cadre de la garantie accordée par la société à ses clients lors de la vente d'équipements : coût de remplacement des pièces, frais liés aux déplacements des techniciens et coût de main-d'œuvre. Cette provision est constituée au moment de la comptabilisation de la vente, qui génère une obligation contractuelle de garantie.

Provisions pour avantages différés (dont indemnités de départ à la retraite)

Les indemnités de départ qui seront perçues par les salariés en application de la convention collective font l'objet d'une provision qui correspond à la valeur actualisée de cet engagement selon les principes relatifs à la recommandation 2003-R01 du CNC.

Les hypothèses actuarielles retenues incluent notamment un taux de progression des salaires, un taux d'actualisation (il correspond au taux de rendement moyen annuel des emprunts obligataires de première catégorie dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations de la société), un taux de charges sociales moyen et un taux de rotation

du personnel qui repose sur les données historiques constatées. La société a opté pour l'enregistrement intégral dans le compte de résultat des écarts actuariels.

La charge globale, tous éléments confondus, est comptabilisée en provision pour risques et charges (cf. note 9).

FOURNISSEURS

Les dettes fournisseurs correspondent aux obligations de payer les biens ou services acquis dans le cadre normal de l'activité de la société. Elles sont classées en tant que dettes à court terme lorsque le paiement doit intervenir dans les douze mois ou en dettes à long terme lorsque l'échéance est supérieure à un an.

CRÉANCES ET DETTES EN DEVISES ÉTRANGÈRES

Les créances et dettes libellées en devises sont enregistrées en utilisant le cours de change moyen du mois et peuvent donner lieu à des opérations de couverture du risque de change.

Les dettes et créances en devises sont converties au cours de change en vigueur au 31 décembre.

L'écart de conversion résultant de cette réévaluation figure dans les rubriques « Comptes de régularisation actif » et « Comptes de régularisation passif » du bilan. Les gains et pertes latents de change sont compensés devise par devise lorsque les échéances sont comparables, et ajustés pour tenir compte des couvertures de change contractées par la société. Si la position globale par devise expose la société à un risque, une provision est constituée pour y faire face.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires lié à la vente d'équipements et de logiciels est reconnu lorsque les risques et avantages significatifs liés à la propriété sont transférés à l'acquéreur.

Pour les équipements, ces conditions sont remplies lors du transfert physique tel que déterminé par les conditions de vente contractuelles. Pour les logiciels, ces conditions sont généralement remplies lorsque le logiciel est installé sur l'ordinateur du client par CD-ROM ou par téléchargement.

Le chiffre d'affaires lié aux contrats d'évolution des logiciels et de services récurrents, facturé par avance, est pris en compte de manière étalée sur la durée des contrats.

Le chiffre d'affaires lié aux logiciels vendus sous forme d'abonnement est reconnu de manière étalée sur la durée de l'engagement du client.

Le chiffre d'affaires lié à la facturation des services ne faisant pas l'objet de contrats récurrents est reconnu lors de la réalisation de la prestation ou, le cas échéant, en fonction de son avancement.

SUBVENTIONS

Les subventions pour investissements sont enregistrées au compte de résultat en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus des biens correspondants.

Les subventions d'exploitation sont comptabilisées en produits constatés d'avance lors de leur encaissement et enregistrées dans le compte de résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Tel est le cas des subventions perçues dans le cadre du financement des projets de recherche et développement.

FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

La faisabilité technique des logiciels et équipements développés par la société n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype ou aux retours d'expérience des sites pilotes, prémices à la commercialisation. De ce fait, les critères techniques et économiques rendant obligatoire la capitalisation des frais de développement au moment où ils surviennent ne sont pas remplis et ces derniers, ainsi que les frais de recherche, sont donc comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

INSTRUMENTS FINANCIERS

La société utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change.

Les profits et pertes sur les contrats de change à terme destinés à la couverture du risque de change sont constatés en résultat dans la même période que les opérations couvertes.

Notes sur le bilan

Société mère

NOTE 1 Immobilisations incorporelles

	Logiciels	Brevets
2019	de gestion	et marques	Autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2019	22 938	2 364	9 557	34 858
Acquisitions externes	1 277	76	-	1 354
Développements internes	353	-	-	353
Sorties	(1 203)	(237)	-	(1 440)
Valeur brute au 31 décembre 2019	23 365	2 203	9 557	35 125
Amortissements au 31 décembre 2019	(19 787)	(1 987)	(4 905)	(26 678)
Valeur nette au 31 décembre 2019	3 578	217	4 651	8 447

	Logiciels	Brevets
2020	de gestion	et marques	Autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2020	23 365	2 203	9 557	35 125
Acquisitions externes	671	91	3 077	3 839
Développements internes	1 442	-	-	1 442
Sorties	(429)	-	-	(429)
Valeur brute au 31 décembre 2020	25 050	2 294	12 634	39 977
Amortissements au 31 décembre 2020	(20 732)	(2 075)	(6 987)	(29 793)
Valeur nette au 31 décembre 2020	4 318	219	5 647	10 184

Les amortissements ont évolué comme suit :

2020	Logiciels de gestion	Brevets et marques	Autres	Total
Amortissements au 1er janvier 2019	(19 787)	(1 987)	(4 905)	(26 678)
Dotations aux amortissements	(1 357)	(88)	(2 082)	(3 526)
Sorties	411	-	-	411
Amortissements au 31 décembre 2019	(20 732)	(2 075)	(6 987)	(29 793)

LOGICIEL DE GESTION

Dans le cadre de l'évolution et de l'amélioration continue de ses systèmes d'information, la société a acquis en 2019 et 2020 les licences de nouveaux logiciels de gestion ainsi que des licences supplémentaires de logiciels déjà en utilisation. Les investissements concernent les coûts d'acquisition de licences, de développement et de paramétrage de ces logiciels.

Une partie croissante des nouveaux logiciels de gestion utilisés par la société l'est au travers de contrats de souscriptions et non au travers de l'acquisition de licences, ce qui a pour conséquence de diminuer les montants de nouvelles acquisitions de cette rubrique par rapport aux dernières années.

Les sorties d'immobilisations sont principalement liées à la mise au rebut de logiciels obsolètes.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En 2020, l'augmentation de la rubrique « autres immobilisations incorporelles » correspond au rachat de la propriété intellectuelle précédemment détenue par Kubix Lab Srl (copyright, codes sources des logiciels, brevets et marques, savoir-faire) pour un montant de 3 077 milliers d'euros.

L'essentiel du solde est constitué de la propriété intellectuelle précédemment détenue par Investronica, pour un montant de 6 788 milliers d'euros et d'un fonds commercial d'une société acquise en 2005, non amortissable, pour un montant de 1 256 milliers d'euros.

NOTE 2 Immobilisations corporelles

2019	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2019	8 902	16 992	24 083	49 976
Investissements	786	561	2 030	3 377
Mises au rebut/cessions	-	(25)	(2 116)	(2 141)
Valeur brute au 31 décembre 2019	9 688	17 528	23 997	51 212
Amortissements au 31 décembre 2019	(2 785)	(8 721)	(16 222)	(27 730)
Valeur nette au 31 décembre 2019	6 903	8 806	7 775	23 483

2020	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2020	9 688	17 528	23 997	51 212
Investissements	174	628	1 185	1 987
Mises au rebut/cessions	-	(11)	(236)	(248)
Valeur brute au 31 décembre 2020	9 862	18 145	24 946	52 952
Amortissements au 31 décembre 2020	(2 997)	(9 848)	(18 097)	(30 943)
Valeur nette au 31 décembre 2020	6 865	8 297	6 849	22 009

Les amortissements ont évolué comme suit :

2020	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Total
Amortissements au 1er janvier 2020	(2 785)	(8 721)	(16 222)	(27 730)
Dotations aux amortissements	(212)	(1 138)	(2 103)	(3 453)
Mises au rebut/cessions	-	11	228	239
Amortissements au 31 décembre 2020	(2 997)	(9 848)	(18 097)	(30 943)

TERRAINS ET CONSTRUCTIONS

Les terrains et constructions concernent uniquement le site industriel de Bordeaux-Cestas (France) pour un montant brut de 9 862 milliers d'euros et un montant net de 6 865 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Le site de Bordeaux-Cestas s'étend sur une superficie de 11,6 hectares et les bâtiments représentent une surface au sol de 33 135 m². Des investissements sont régulièrement réalisés sur ce site. Ces investissements correspondent principalement à l'extension de bâtiments pour un montant de 174 milliers d'euros en 2020 et 786 milliers d'euros en 2019.

Au 31 décembre 2020, les terrains, non amortissables, représentent une valeur brute totale de 665 milliers d'euros. Les constructions représentent une valeur brute totale de 9 197 milliers d'euros, amortie à hauteur de 2 997 milliers d'euros.

AGENCEMENTS ET AMÉNAGEMENTS

Les agencements et aménagements concernent le site industriel de Bordeaux-Cestas pour un montant brut de 18 145 milliers d'euros et un montant net de 8 297 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Des investissements d'agencements et d'aménagements ont été réalisés en 2020 (628 milliers d'euros) et en 2019 (561 milliers d'euros). En 2020 comme en 2019, ils correspondent principalement à l'extension de bâtiments.

MATÉRIELS ET AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les acquisitions de matériels et autres immobilisations corporelles réalisées en 2020 et 2019 concernent essentiellement du matériel informatique ainsi que des moules et outillages de production pour le site industriel de Bordeaux-Cestas.

NOTE 3 Immobilisations financières

Valeur nette au 31 décembre 2019	74 020	2 081	1 085	77 187
Provisions au 31 décembre 2019	-	(1 182)	-	(1 182)
Valeur brute au 31 décembre 2019	74 020	3 263	1 085	78 369
Diminutions	-	(17)	(11 469)	(11 485)
Réserves de réévaluation	1 787	-	-	1 787
Augmentations	8 000	-	11 617	19 616
Valeur brute au 1er janvier 2019	64 234	3 280	937	68 451
2019	équivalence	et prêts	financières	Total
	Titres mis en	Autres titres	Autres immobilisations

	Titres mis en	Autres titres	Autres immobilisations
2020	équivalence	et prêts	financières	Total
Valeur brute au 1er janvier 2020	74 020	3 263	1 085	78 369
Augmentations	878	-	9 641	10 519
Réserves de réévaluation	2 480	-	-	2 480
Diminutions	-	(299)	(9 597)	(9 896)
Valeur brute au 31 décembre 2020	77 379	2 964	1 129	81 472
Provisions au 31 décembre 2020	-	(1 282)	(6)	(1 288)
Valeur nette au 31 décembre 2020	77 379	1 682	1 123	80 184

TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Les réserves de réévaluation correspondent à la différence entre la valeur d'équivalence et le coût d'acquisition des titres mis en équivalence dans le cas où la valeur d'équivalence est supérieure au coût d'acquisition des titres, ce qui est le cas au 31 décembre 2020 comme en 2019. En 2020, l'accroissement des réserves de réévaluation provient de l'amélioration des situations nettes de certaines filiales.

En 2019, l'augmentation de cette rubrique correspondait à l'acquisition en juillet 2019 de la société belge Retviews SA et sa filiale roumaine Retviews Bucharest SRL. L'acquisition portait à cette date sur 70 % du capital et des droits de vote de Retviews, pour un montant de 8 000 milliers d'euros. Comme initialement prévu, Lectra a acquis, en juillet 2020, 10 % additionnels du capital et des droits de vote de Retviews, pour un montant de 878 milliers d'euros. L'acquisition du solde du capital et des droits de vote aura lieu en deux fois, en juillet 2021 et juillet 2022 pour des montants, respectivement, 0,7 fois le chiffre d'affaires 2021 et 0,5 fois le chiffre d'affaires 2022.

AUTRES TITRES ET PRÊTS

En 2020, la diminution de cette rubrique correspond aux écarts de conversion relatifs au prêt consenti par la société à sa filiale Lectra Brasil Ltda.

AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les actions détenues en propre constituent l'essentiel de cette rubrique. La société détenait, au 31 décembre 2020, 13 997 actions, soit 0,04 % du capital dans le cadre du contrat de liquidité (0,1 % au 31 décembre 2019), pour un montant total de 343 milliers d'euros (698 milliers d'euros au 31 décembre 2019), soit un prix de revient moyen de 24,50 € par action.

Les mouvements sur les actions détenues en propre sont détaillés ci-dessous :

		2020			2019
	Nombre d'actions	Nombre	Cours moyen par action (en euros)	Nombre d'actions	Nombre	Cours moyen par action (en euros)
Actions détenues en propre au 1er janvier (valeur historique)	31 549	698	22,13	30 779	560	18,20
Contrat de liquidité
Achats (au cours d'achat)	242 587	4 620	19,05	282 042	5 798	20,56
Ventes (au cours de réalisation)	(260 139)	(5 018)	19,29	(281 272)	(5 819)	20,69
Flux net de l'exercice	(17 552)	(398)		770	(21)
Plus-values (moins-values) de cession		43			159
Actions détenues en propre au 31 décembre (valeur historique)	13 997	343	24,50	31 549	698	22,13

Les moyens mis à disposition du contrat de liquidité comportaient également la somme de 774 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

La société ne détient aucune action en propre en dehors du contrat de liquidité.

NOTE 4 Stocks et en-cours

	2020	2019
Stocks de matières premières	19 564	18 864
Produits finis et travaux en cours (1)	8 420	9 744
Valeur brute	27 984	28 608
Stocks de matières premières	(4 798)	(3 844)
Produits finis et travaux en cours (1)	(2 913)	(2 852)
Dépréciations	(7 712)	(6 696)
Stocks de matières premières	14 766	15 020
Produits finis et travaux en cours (1)	5 506	6 892
Valeur nette	20 272	21 913

(1) Y compris équipements de démonstration et d'occasion.

En 2020, 1 073 milliers d'euros de stocks dépréciés à 100 % ont été mis au rebut (1 242 milliers d'euros en 2019), diminuant de ce fait la valeur brute et les dépréciations de ce même montant.

NOTE 5 Clients et comptes rattachés

	2020	2019
Clients et comptes rattachés Groupe	15 377	13 718
Provisions pour dépréciation Groupe	-	-
Clients et comptes rattachés Groupe, nets	15 377	13 718
Clients et comptes rattachés hors Groupe	15 536	22 542
Provisions pour dépréciation hors Groupe	(507)	(706)
Clients et comptes rattachés hors Groupe, nets	15 030	21 836
Total clients et comptes rattachés, brut	30 913	36 260
Provisions pour dépréciation	(507)	(706)
Total clients et comptes rattachés, net	30 407	35 554

Les comptes clients au 31 décembre 2020 intègrent 11 349 milliers d'euros hors taxes de contrats récurrents, autres prestations et équipements facturés d'avance, relatifs à l'exercice 2021 (11 256 milliers d'euros hors taxes au 31 décembre 2019, relatifs à l'exercice 2020). La contrepartie est enregistrée dans les comptes de régularisation passif (cf. note 12). La société ne détient aucune créance clients dont l'échéance serait à plus d'un an.

NOTE 6 Autres créances

	À moins de un an	De un à cinq ans	Total
Avances accordées au personnel	23	-	23
Crédit d'impôt recherche	4 536	17 988	22 524
Dégrèvement de la taxe de 3 % sur les dividendes	317	-	317
TVA	352	-	352
Autres créances diverses	276	-	276
Total	5 505	17 988	23 493

CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE

Le crédit d'impôt recherche lorsqu'il ne peut être imputé sur l'impôt sur les sociétés, fait l'objet d'une créance sur le Trésor public français qui, si elle n'est pas utilisée au cours des trois années suivantes, est remboursée à la société au cours de la quatrième année.

Le crédit d'impôt recherche (8 851 milliers d'euros) relatif à l'exercice 2020 a été comptabilisé mais non encaissé.

Ainsi, au 31 décembre 2020, Lectra SA détient une créance de 22 524 milliers d'euros sur le Trésor public français composée du seul solde du crédit d'impôt recherche, après imputation sur l'impôt sur les sociétés de chaque exercice : pour 2020 (7 776 milliers d'euros), pour 2019 (5 173 milliers d'euros), pour 2018 (5 039 milliers d'euros) et 2017 (4 536 milliers d'euros).

Compte tenu de ses estimations des montants de ces crédits d'impôt et de l'impôt sur les sociétés pour les trois prochains exercices, la société n'anticipe pas de décaissement au titre de l'impôt sur les sociétés sur lequel sera intégralement imputé le crédit d'impôt recherche de chaque exercice. Elle a ainsi encaissé, au cours du quatrième trimestre 2020, le solde de 2 598 milliers d'euros au titre du crédit d'impôt 2016 et devrait percevoir le remboursement du solde des crédits d'impôt non imputés comme suit : 2021 (crédit d'impôt 2017), 2022 (crédit d'impôt 2018) 2023 (crédit d'impôt 2019) et 2024 (crédit d'impôt 2020). Cette situation perdurera tant que le montant des crédits d'impôt annuels sera supérieur à celui de l'impôt sur les sociétés à payer.

Si le montant de l'impôt sur les sociétés devait devenir supérieur à celui des crédits d'impôt de l'année, la société continuerait à ne pas décaisser le montant de l'impôt jusqu'à l'imputation de la totalité de la créance correspondante. Puis, elle compenserait chaque année l'intégralité de ces crédits d'impôt sur l'impôt à payer de la même année et devrait décaisser le solde.

AUTRES CRÉANCES FISCALES

Au 31 décembre 2020, les autres créances à caractère fiscal comprennent essentiellement la TVA récupérable pour un montant de 352 milliers d'euros (678 milliers d'euros au 31 décembre 2019), ainsi qu'un montant de 317 milliers d'euros au titre du remboursement de la taxe de 3 % sur les dividendes, inchangé par rapport au 31 décembre 2019.

NOTE 7 Comptes de régularisation actif

	2020	2019
Frais de loyers et d'assurance	328	323
Frais de location de matériel informatique	2 301	1 432
Autres charges constatées d'avance	586	1 396
Écarts de conversion actif	1 925	1 036
Total	5 140	4 187

NOTE 8 Capitaux propres

	2020	2019
Capitaux propres au 1er janvier	190 813	175 314
Mouvements capital et primes d'émission	3 998	2 211
Mouvements réserves de réévaluation	2 480	1 787
Distributions de dividendes	(12 844)	(12 782)
Variation des subventions d'investissement	-	(14)
Résultat net de l'exercice	13 208	24 295
Capitaux propres au 31 décembre	197 655	190 813

Note 8.1 Capital social, primes d'émission et de fusion

Le capital social au 31 décembre 2020 est de 32 511 651 €, divisé en 32 511 651 actions d'une valeur nominale de 1,00 € (il était de 32 099 100 € divisé en 32 099 100 actions d'une valeur nominale de 1,00 €, au 31 décembre 2019).

Depuis le 1er janvier 2020, il a été augmenté de 412 551 actions du fait de la levée d'options de souscription d'actions, soit une augmentation de 412 551 € du capital social, assortie d'une prime d'émission totale de 3 585 035 € (émission de 252 343 actions en 2019).

En dehors des autorisations d'augmentation de capital données par l'assemblée générale dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions aux dirigeants et salariés, il n'existe aucune autre autorisation de nature à modifier le nombre d'actions composant le capital social.

Les tableaux ci-dessous détaillent les mouvements intervenus sur le nombre d'actions, le capital social et les primes d'émission et de fusion au cours des exercices 2020 et 2019.

Note 8.1.1 Capital social

	2020		2019
	Nombre d'actions	Capital social (en euros)	Nombre d'actions	Capital social (en euros)
Capital social au 1er janvier	32 099 100	32 099 100	31 846 757	31 846 757
Exercice d'options de souscription d'actions	412 551	412 551	252 343	252 343
Capital social au 31 décembre	32 511 651	32 511 651	32 099 100	32 099 100

Les actions composant le capital social sont entièrement libérées.

Note 8.1.2 Primes d'émission et de fusion

	2020	2019
Primes d'émission et de fusion au 1er janvier	15 802	13 843
Exercice d'options de souscription d'actions	3 585	1 959
Primes d'émission et de fusion au 31 décembre	19 387	15 802

Note 8.2 Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Toutefois, un droit de vote double existait, selon certaines conditions, jusqu'au 3 mai 2001.

L'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2001 avait décidé que les actions dont l'inscription sous la forme nominative a été demandée postérieurement au 15 mai 2001, ainsi que les actions acquises après cette date, ne peuvent plus bénéficier du droit de vote double (sauf cas particuliers visés dans la résolution correspondante adoptée par ladite assemblée générale extraordinaire). Par ailleurs, Monsieur Daniel Harari, désormais Président-Directeur général, avait procédé à l'époque, à son initiative, à l'annulation des droits de vote double qui étaient attachés à ses actions.

L'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2014, suivant les recommandations du Conseil d'administration, avait maintenu le principe d'une action égale une voix, en dérogeant à la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 (« Loi Florange ») qui dispose que le droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est de droit dans les sociétés cotées, et modifié en conséquence les statuts de la société.

De ce fait, au 31 décembre 2020, 32 278 147 actions sont assorties d'un droit de vote simple et seules 233 504 actions (soit 0,7 % du capital) bénéficient d'un droit de vote double. Aucune autre action n'est susceptible de bénéficier à terme du droit de vote double.

Le nombre total de droits de vote au 31 décembre 2020 est en principe de 32 745 155 ; il est réduit à 32 731 158 en raison des actions détenues en propre à cette date dans le cadre du contrat de liquidité, qui sont privées du droit de vote.

Note 8.3 Franchissements de seuils statuaires

En dehors des seuils prévus par la loi, il n'y a pas d'obligation statutaire particulière en matière de franchissements de seuils.

Note 8.4 Options de souscription d'actions

Au 31 décembre 2020, 295 salariés sont bénéficiaires de 1 173 823 options et 2 anciens salariés détiennent toujours 13 856 options, au total, 297 bénéficiaires (respectivement 300, 2 et 302 au 31 décembre 2019).

À cette même date, le nombre maximal d'actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d'actions nouvelles, est de 33 699 330 et se décompose comme suit :

• capital social : 32 511 651 actions ;
• options de souscription d'actions : 1 187 679 actions.

Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d'une valeur nominale de 1,00 € au prix d'exercice fixé par le Conseil d'administration le jour de son attribution. Si toutes les options en vigueur au 31 décembre 2020 étaient exercées – que leur droit d'exercice soit définitivement acquis par leur bénéficiaire ou qu'il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d'exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2020, il en résulterait une augmentation totale du capital de 1 187 679 €, assortie d'une prime d'émission totale de 18 540 898 €.

Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les filiales de la société mère.

Les plans d'options annuels sont attribués par le Conseil d'administration au moins vingt jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l'Assemblée générale annuelle, ou 30 à 45 jours calendaires après l'Assemblée en cas d'absence de dividende, soit aux environs du 10 juin.

Le prix de souscription des actions est fixé le jour de l'attribution des options et ne peut en aucun cas être inférieur à la moyenne des premiers cours de l'action cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Conseil d'administration.

Note 8.4.1 Options en vigueur : attributions, exercices et annulations de la période

	2020		2019
	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)
Options en vigueur au 1er janvier	1 615 683	17,84	1 677 887	15,71
Options attribuées au cours de l'exercice	837 236	18,00	364 662	22,50
Options exercées au cours de l'exercice	(412 551)	9,69	(252 343)	8,76
Options devenues caduques et/ou annulées au cours de l'exercice	(852 689)	23,65	(174 523)	20,21
Options en vigueur au 31 décembre	1 187 679	16,61	1 615 683	17,84
- dont options exerçables	379 715	13,43	785 408	11,25
- dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir	807 964	18,11	830 275	24,08

Pour les plans attribués depuis 2016, le droit d'exercice des options sera définitivement acquis, en une seule fois, au terme de la période de quatre ans allant du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de la quatrième année.

Pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016 et encore en vigueur au 31 décembre 2020, les modalités d'acquisition du droit d'exercice des options étaient définies par tranches annuelles, sur une période de quatre ans, à partir du 1er janvier de l'année de leur attribution, et étaient fonction de la présence des bénéficiaires dans le Groupe au 31 décembre de l'année écoulée.

Note 8.4.2 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2020 par catégorie de bénéficiaires

	2020
	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'options	En %	Dont options exerçables	Dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir
Direction du Groupe (1)	10	455 720	38 %	163 899	291 821
Équipe de management du Groupe	22	179 583	15 %	58 229	121 354
Autres salariés	263	538 520	45 %	143 731	394 789
Personnes ayant quitté la société et ayant toujours des options exerçables	2	13 856	1 %	13 856	-
Total	297	1 187 679	100 %	379 715	807 964

(1) Les seuls bénéficiaires sont les membres du Comité exécutif, hormis Monsieur Daniel Harari, Président–Directeur Général, qui ne détient pas d'option.

Note 8.4.3 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2020 par échéance et prix d'exercice

Dates d'attributions	Dates d'échéances	Nombre	Prix d'exercice (en euros)
13 juin 2013	13 juin 2021	33 760	6,25
16 juin 2014	16 juin 2022	54 198	8,50
12 juin 2015	12 juin 2023	75 130	13,75
9 juin 2016	9 juin 2024	195 331	14,50
8 juin 2017	9 juin 2025	14 449	28,25
12 juin 2018	12 juin 2026	17 101	22,25
12 juin 2019	12 juin 2027	9 799	22,50
9 juin 2020	9 juin 2028	787 911	18,00
Total		1 187 679	16,61

La ventilation par échéance d'exercice des 13 856 options détenues par des personnes ayant quitté le Groupe est la suivante : 5 675 options en 2021, 6 293 options en 2022 et 1 888 options en 2023.

Note 8.4.4 Répartition des droits d'exercice restant à acquérir postérieurement au 31 décembre 2020 par les bénéficiaires d'options

Année	Nombre
2021	10 808
2022	9 245
2023	787 911
Total	807 964

Note 8.4.5 Inexistence de plans d'options en faveur du dirigeant mandataire social

Aucune option n'a été consentie à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur général, qui, disposant de plus de 10 % du capital depuis 2000, n'a pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur et n'est bénéficiaire d'aucune option.

Note 8.4.6 Options attribuées en 2020

Le plan d'options 2020 a été élaboré en tenant compte de la chute des marchés boursiers en général, et du titre Lectra en particulier, en raison de la crise sanitaire. Il est apparu nécessaire de trouver une solution qui permette aux bénéficiaires concernés d'entrevoir une plus-value sur les options attribuées les années précédentes, avec un prix d'exercice proche du cours de bourse actuel de Lectra, mais sans augmentation de la dilution, pour les actionnaires de Lectra.

Ce plan repose, pour tous les bénéficiaires d'options en 2017, 2018 et 2019 ayant toujours un statut de salarié au 1er juin 2020, sur une attribution d'un nombre de nouvelles options équivalent à celui obtenu au titre de ces trois années, sous réserve de la renonciation par les intéressés à la totalité de ces options. Aucune option complémentaire ne leur a été proposée en 2020, sauf pour dix personnes promues ou dont la performance 2019 a été jugée exceptionnelle.

Chaque année, pour de nombreux bénéficiaires, le nombre final d'options attribuées est ajusté pour tenir compte de leur performance. Les options reçues dans le cadre des plans 2017, 2018 et 2019 ayant déjà été ajustées au cours de ces années, celles attribuées dans le cadre du plan 2020 ne sont pas conditionnées a un critère de performance.

Les bénéficiaires d'options en 2017, 2018 et 2019 qui ne souhaitaient pas renoncer à la totalité des options reçues au cours de ces trois années pouvaient les conserver et, de ce fait, n'ont bénéficié d'aucune option au titre du plan d'options 2020.

Ainsi, le Conseil d'administration du 9 juin 2020 a attribué, au titre du plan d'options 2020, au prix d'exercice de 18,00 € par option :

• 807 140 options à 258 bénéficiaires, octroyées sous condition suspensive de la renonciation à la totalité des options qui leur avaient été attribuées en 2017, 2018 et 2019 et avec, en cas d'acceptation de ce plan, une attribution complémentaire de 2 228 options à 10 d'entre eux ;
• 10 629 options à 13 nouveaux bénéficiaires ; et
• 17 239 options aux 25 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2019, dont 15 nouveaux bénéficiaires.

17 sur 258 intéressés éligibles à l'attribution sous condition suspensive de la renonciation aux options octroyées en 2017, 2018 et 2019 ont préféré conserver leurs options, pour un total de 37 569 options.

Par conséquent, au titre du plan d'options 2020, un total de 799 667 options a été attribué à 269 bénéficiaires, au prix d'exercice de 18,00 € par option, se décomposant ainsi :

• 771 799 options à 241 bénéficiaires ayant renoncé à la totalité des options qui leur avaient été attribuées en 2017, 2018 et 2019 ;
• 10 629 options à 13 nouveaux bénéficiaires ; et
• 17 239 options aux 25 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2019, dont 15 nouveaux bénéficiaires.

Par ailleurs, 769 571 options des plans 2017, 2018 et 2019 ont été annulées du fait de la renonciation par les intéressés au bénéfice de ces options dans le cadre de l'attribution du plan 2020.

Enfin, 11 756 options attribuées en 2020 sont devenues caduques, en raison du départ de six bénéficiaires.

De ce fait, au 31 décembre 2020, le nombre total d'options initialement attribué (837 235 options à 286 bénéficiaires) a été ramené à 787 911, et le nombre de bénéficiaires, à 263. Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles définitivement attribuées sont remises à la disposition du Conseil d'administration.

Les 10 salariés du Groupe attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2020 totalisent 298 325 options.

L'intégralité de ces options est au bénéfice de salariés du Groupe. Le seul dirigeant mandataire social exécutif, Monsieur Daniel Harari, n'est bénéficiaire d'aucune option depuis 2000.

Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.

Le droit d'exercice des options par leurs bénéficiaires est définitivement acquis au terme de la période s'achevant le 31 décembre 2023 (le bénéficiaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affiliées par un contrat de travail ou un mandat social à cette date). En cas de départ d'un bénéficiaire avant cette date, la totalité des options qui lui ont été attribuées deviendrait caduque.

Par exception, le droit d'exercice sera maintenu, en cas de décès ou du départ à la retraite du bénéficiaire à l'âge légal d'ouverture des droits à une pension de retraite en vigueur dans son pays. Si le décès ou le départ à la retraite intervient entre le 1er janvier de l'année suivant l'attribution et le terme de la période d'acquisition du droit d'exercice de quatre ans (soit pour les Plans 15g, 15h et 15i, entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023), le droit d'exercice sera maintenu en totalité.

Par ailleurs, 33 793 options attribuées antérieurement à 2020 sont devenues caduques en raison du départ ou de l'absence d'exercice par leurs bénéficiaires.

Note 8.4.7 Options exercées en 2020

412 551 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2019 ont été exercées en 2020.

	2020
Date d'attribution du plan d'options	Nombre d'options exercées	Prix de souscription par action (en euros)
4 septembre 2012	147 364	6,25
13 juin 2013	51 411	6,25
16 juin 2014	50 009	8,50
12 juin 2015	59 274	13,75
9 juin 2016	104 493	14,50
Total	412 551	9,69

NOTE 9 Provisions pour risques et charges

	Au				Au
	1er janvier 2020	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31 décembre 2020
Provision pour perte de change	543	801	(543)	-	800
Provision pour garantie et risques techniques	491	832	(836)	(144)	343
Provision pour indemnités de départ à la retraite	8 760	931	(85)	-	9 606
Provision pour risques sociaux	565	559	(77)	(4)	1 043
Total	10 359	3 123	(1 541)	(148)	11 793

Note 9.1 Provisions pour perte de change

Les provisions pour pertes de change matérialisent le risque de la société sur ses positions long terme et court terme en devises (cf. note 18).

Note 9.2 Provisions pour indemnités de départ à la retraite

La provision est calculée conformément aux règles et méthodes comptables en vigueur. Les taux retenus dans le cadre des hypothèses actuarielles pour l'exercice 2020 sont les suivants :

• un taux moyen de progression des salaires par catégorie socioprofessionnelle et par tranche d'âge (inflation incluse) ;
• un taux d'actualisation de 0,35 % ;
• un taux de rotation des effectifs retenu pour les salariés de moins de 50 ans de 5,68 % pour les salariés non-cadres et de 9,59 % pour les salariés cadres. Il est de 0 % au-delà de 50 ans ;
• un taux de charges sociales moyen de 46,5 % pour les salariés cadres et 46,0 % pour les salariés non-cadres.

La modification de la table des droits a généré un coût au titre des services passés d'environ 639 milliers d'euros étalé sur douze ans. Le montant restant à amortir au 31 décembre 2020 s'élève à 54 milliers d'euros.

NOTE 10 Emprunts et dettes financières

Note 10.1 Trésorerie nette

	2020	2019
Trésorerie disponible	64 924	61 364
Équivalents de trésorerie	35 000	30 000
Emprunts et dettes financières	-	-
Trésorerie nette	99 924	91 364

Après le remboursement en 2015 du solde des avances publiques correspondant à des aides au financement de programmes de R&D, qui constituaient son unique endettement, la société n'a plus d'emprunt ou de dette financière. De ce fait, ses autres valeurs disponibles et sa trésorerie nette s'élèvent toutes les deux à 99 924 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

L'essentiel de la trésorerie est placé sur des comptes à vue et à terme rémunérés.

Note 10.2 Emprunts et dettes financières par nature et par échéance

Depuis le 31 mars 2015, la société n'a plus d'emprunt ou de dette financière.

NOTE 11 Fournisseurs et autres dettes court terme

	2020	2019
Dettes fournisseurs	19 048	23 181
Dettes fournisseurs (factures non parvenues)	10 447	9 310
Acomptes clients	11 712	10 336
Compte courant inter-compagnie / convention trésorerie	14 202	9 128
Dettes sociales	12 908	14 936
Total	68 317	66 891

NOTE 12 Compte de régularisation passif

	2020	2019
Contrats récurrents facturés d'avance	10 535	10 621
Autres revenus différés(1)	814	635
Écarts de conversion passif	1 785	885
Total	13 134	12 140

(1) Les autres revenus différés correspondent principalement à des prestations facturées mais non réalisées à la clôture de l'exercice.

La contrepartie des montants relatifs aux contrats récurrents facturés d'avance et aux autres revenus différés non encore encaissés figure (TTC) dans le poste « Clients et comptes rattachés » de l'actif du bilan (cf. note 5).

Les contrats récurrents sont généralement payables le premier jour de la période qu'ils couvrent. Afin d'en optimiser l'encaissement, la société s'efforce d'en facturer le plus grand nombre d'avance.

Notes sur le compte de résultat

Société mère

Par convention, dans les tableaux des notes sur le compte de résultat, des parenthèses indiquent une charge de l'exercice ; une absence de signe, un produit de l'exercice.

NOTE 13 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se répartit comme suit :

	2020	2019
France	15 681	17 305
Export Groupe	101 024	107 343
Export hors Groupe	41 361	66 902
Total	158 066	191 550

La diminution du chiffre d'affaires s'explique par la baisse d'activité liée à la crise sanitaire.

NOTE 14 Autres produits d'exploitation

	2020	2019
Subvention d'exploitation	105	578
Transfert de charges d'exploitation	542	521
Autres produits de gestion courante	2 199	624
Production immobilisée	1 442	353
Total	4 289	2 077

En 2020, la société a bénéficié d'une subvention destinée à la formation. En 2019, elle avait bénéficié d'une subvention régionale destinée essentiellement au financement de projets R&D.

La rubrique « Transfert de charges d'exploitation » est principalement constituée du montant des frais informatiques qui sont refacturés par la société à l'ensemble de ses filiales.

En 2020, la société a constaté un produit net de 2 085 milliers d'euros relatif aux ajustements de prix de transfert (un produit net de 234 milliers d'euros en 2019).

En 2020, comme en 2019, la rubrique « Production immobilisée » comprend notamment les coûts directement attribuables au développement et au paramétrage des logiciels de gestion de la société.

NOTE 15 Charges de personnel

	2020	2019
Charges de personnel fixes	(67 731)	(64 712)
Charges de personnel variables (1)	(1 550)	(3 380)
Total	(69 281)	(68 092)

(1) Les charges de personnel variables comprennent les montants versés au titre de la prime d'intéressement (cf. note 15.3).

L'augmentation des frais de personnel fixes s'explique principalement par l'effet année pleine des recrutements 2019, partiellement compensé par la diminution des frais de personnel variables, liée à la baisse d'activité dans le contexte de la crise sanitaire.

Note 15.1 Effectifs employés au 31 décembre

	2020	2019
Ouvriers	29	32
Employés	80	80
Techniciens	112	119
Agents de maîtrise	5	5
Cadres	703	702
Total	929	938

Note 15.2 Effectif économique au 31 décembre

	2020	2019
Effectif économique (équivalent temps plein)	898	898

Note 15.3 Participation et intéressement des salariés

Participation

L'avenant à l'accord de participation d'octobre 1984 applicable aux salariés de la société mère exclusivement, signé en octobre 2000, prévoit qu'une partie de la réserve spéciale de participation dégagée annuellement puisse être placée en valeurs mobilières sur un plan d'épargne d'entreprise. Ainsi, cinq types de fonds, dont un composé uniquement d'actions de la société, sont accessibles suivant le choix personnel des bénéficiaires.

Aucune participation ne sera versée en 2021 au titre de l'exercice 2020, les conditions de déclenchement n'étant pas atteintes. En 2020, une participation de 790 milliers d'euros a été versée au titre de 2019.

Intéressement

Un accord d'intéressement collectif aux résultats applicable aux salariés de la société mère exclusivement a été signé pour la première fois en septembre 1984 et renouvelé périodiquement depuis. Le dernier accord, signé en juin 2020, couvre la période 2020 – 2022.

Le montant de la prime d'intéressement au titre de l'exercice 2020 s'élève à 462 milliers d'euros (1 079 milliers d'euros au titre de 2019).

Note 15.4 Rémunération des dirigeants

L'équipe dirigeante du Groupe est constituée depuis le 1er janvier 2019 du Président–Directeur général, seul dirigeant mandataire social, du Directeur général adjoint, du Directeur de la stratégie, du Directeur financier, de la Directrice du digital, de la Directrice customer success, du Directeur Asie-Pacifique, du Directeur Amériques, du Directeur Europe du Sud et Afrique du Nord, du Directeur Europe du Nord et de l'Est, Moyen-Orient et de la Directrice marketing et communication du Groupe.

Les frais de personnel concernant l'équipe dirigeante du Groupe, comptabilisés en 2020, s'élèvent à 3 379 milliers d'euros (4 188 milliers d'euros en 2019) et se décomposent comme suit :

	2020	2019
Rémunération fixe	2 460	2 481
Rémunération variable	297	1 022
Autres avantages court terme	222	363
Avantages postérieurs à l'emploi (1)	20	46
Autres avantages long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Attribution d'options de souscription d'actions (1)	380	276
Frais de personnel concernant l'équipe dirigeante du Groupe	3 379	4 188

(1) Le dirigeant mandataire social ne bénéficie d'aucun dispositif particulier ou avantage spécifique concernant des rémunérations différées, indemnités de départ ou engagements de retraite engageant la société à leur verser une quelconque indemnité ou avantage s'il est mis un terme à leurs fonctions, au moment de leur départ en retraite ou, plus généralement, postérieurement à la fin de ses fonctions ; il ne détient par ailleurs aucune option de souscription d'actions.

Note 15.5 Rémunération des administrateurs

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale annuelle du 30 avril 2021, il sera attribué aux membres du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2020, une rémunération d'un montant global de 210 milliers d'euros, (239 milliers d'euros en 2019).

Les trois administrateurs non dirigeants encore en poste au 31 décembre 2020 ne perçoivent aucune autre forme de rémunération.

Note 15.6 Cotisations aux régimes des retraites

Les cotisations aux régimes de retraite obligatoires ou contractuels sont prises en charge dans le compte de résultat au cours de la période à laquelle elles se rapportent.

Note 15.7 Informations relatives aux droits à la formation individuelle

Au 1er janvier 2015, un nouveau moyen d'accès à la formation, le compte personnel de formation (CPF) remplaçait le droit individuel à la formation (DIF). Les salariés peuvent transférer, jusqu'au 30 juin 2021, le solde d'heures acquises dans le cadre du DIF dans le CPF.

Le volume d'heures cumulées correspondant au DIF acquis au 31 décembre 2014 était de 70 705 heures, dont 70 116 heures qui n'avaient pas encore donné lieu à demande.

NOTE 16 Autres charges d'exploitation

	2020	2019
Autres charges d'exploitation fixes	(21 951)	(27 121)
Autres charges d'exploitation variables	(9 547)	(15 208)
Total	(31 498)	(42 329)

La diminution des charges d'exploitation s'explique principalement par l'arrêt des déplacements et la réduction des dépenses non essentielles liés à la crise sanitaire.

NOTE 17 Dotations aux amortissements et aux provisions

	2020	2019
Dotations aux amortissements
- immobilisations incorporelles	(3 526)	(3 012)
- immobilisations corporelles	(3 453)	(3 354)
Dotations aux provisions d'exploitation	(3 799)	(2 190)
Total	(10 778)	(8 556)

NOTE 18 Résultat financier

	2020	2019
Produits financiers	13	62
Charges financières	(3)	(21)
Opérations financières Groupe	861	5 192
(Dépréciation) / reprise de provisions des titres et prêts (1)	(100)	56
Résultat de change	(299)	(17)
Total	472	5 272

(1) Il s'agit essentiellement des mouvements de provisions sur les titres mis en équivalence et sur les autres titres de participation.

La société a perçu en 2020 des dividendes distribués par certaines de ses filiales pour un montant de 937 milliers d'euros (5 261 milliers d'euros en 2019).

Au 31 décembre 2020, la société ne détient aucune option de change, comme au 31 décembre 2019.

NOTE 19 Produits et charges exceptionnelles

En 2020, la société a constaté en résultat exceptionnel un gain de 11 milliers d'euros correspondant principalement à des plus-values réalisées sur cessions d'actions détenues en propre (138 milliers d'euros en 2019).

NOTE 20 Impôts sur les sociétés

Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, la société dégage un résultat fiscal bénéficiaire. Le produit d'impôt net de 7 255 milliers d'euros (3 902 milliers d'euros au 31 décembre 2019) provient principalement du crédit d'impôt recherche de l'exercice, qui s'élève à 8 851 milliers d'euros (9 180 milliers d'euros en 2019), dont est déduit le montant de l'impôt sur les sociétés constaté au titre de 2020, soit 1 439 milliers d'euros (4 841 milliers d'euros en 2019). La différence correspond en 2020 et 2019 à des retenues à la source relatives à certaines redevances logiciels et à des dégrèvements d'impôts.

Informations complémentaires

Société mère

NOTE 21 Engagements donnés et reçus

Note 21.1 Engagements donnés (hors instruments financiers)

Obligations contractuelles	Paiements dus par période
	À moins de un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Contrats de location simple : bureaux	1 167	4 556	650	6 373
Contrats de location simple : autres (1)	4 617	3 114	-	7 731
Total contrats de location simple	5 784	7 670	650	14 104
Autres garanties : cautions (2)	1 652	90	279	2 021

(1) Ces contrats incluent essentiellement des contrats d'abonnement logiciels utilisés dans le système d'information du Groupe, contrats de services divers et contrats de location de matériel informatique et de bureau.

(2) Il s'agit de cautions délivrées par la société ou par ses banques en faveur de clients, d'autres banques des filiales du Groupe ou auprès de bailleurs dans le cadre de contrats de location.

Les engagements envers les salariés du Groupe et les mandataires sociaux en matière d'options de souscription d'actions font l'objet d'une information détaillée dans la note 8.4.

Par ailleurs, les informations relatives aux droits à la formation individuelle sont données dans la note 15.7.

Note 21.2 Engagements reçus

La société n'a disposé d'aucune ligne de crédit de trésorerie au cours de l'année 2020.

Note 21.3 Instruments financiers de couverture du risque de change

La société a essentiellement utilisé en 2020 et 2019 des ventes et des achats à terme des principales devises dans lesquelles elle opère pour couvrir ses positions bilancielles en devises à chaque fin de mois.

Les opérations à terme contractées par la société sur la base des positions significatives en devises aux bilans des 31 décembre 2020 et 2019 se décomposent comme suit :

	2020				2019
	Valeur en milliers de devises (1)	Contre-valeur en milliers d'euros (2)	Écart de valeur (3)	Échéances	Valeur en milliers de devises (1)	Contre-valeur en milliers d'euros (2)	Écart de valeur (3)	Échéances
USD	1 938	1 579	15	7 janvier 2021	83	74	4	7 janvier 2020
CAD	1 297	829	(4)	7 janvier 2021	1,899	1 301	(2)	7 janvier 2020
CNH	31 957	4 008	(13)	7 janvier 2021	10 699	1 371	(7)	7 janvier 2020
GBP	(1 538)	(1 711)	4	7 janvier 2021	(1 829)	(2 149)	7	7 janvier 2020
JPY	(214 933)	(1 699)	4	7 janvier 2021	(180 462)	(1 480)	(14)	7 et 8 janvier 2020
Autres devises	na	(1 261)	19	7 janvier 2021	na	(912)	(17)	7 janvier 2020
Total		1 745	25			(1 796)	(28)

(1) Pour chaque devise, solde net des ventes et (achats) à terme contre euros.

(2) La contre-valeur des contrats à terme est calculée en multipliant les montant couverts en devises par le cours de clôture.

(3) L'écart de valeur correspond à l'écart entre la contre-valeur historique et la contre-valeur au cours de clôture des contrats à terme.

Note 21.4 Instruments financiers de couverture du risque de taux

La société, n'ayant pas de dette financière, n'est plus soumise à des risques de taux et ne dispose donc d'aucun instrument financier de couverture relatif à ce risque.

Note 21.5 Autres engagements financiers

En 2019, dans le cadre de l'acquisition de 70 % du capital et des droits de vote de la société belge Retviews SA et de sa filiale roumaine Retviews Bucharest SRL, la société s'était engagée à acquérir le solde du capital et des droits de vote en trois fois en juillet 2020, juillet 2021 et juillet 2022 pour des montants, respectivement, d'environ 0,9 fois le chiffre d'affaires 2020, 0,7 fois le chiffre d'affaires 2021 et 0,5 fois le chiffre d'affaires 2022. Comme initialement prévu, Lectra a acquis, en juillet 2020, 10 % additionnels du capital et des droits de vote de Retviews, pour un montant de 1 045 milliers d'euros (878 milliers d'euros versés en juillet 2020 et le solde en janvier 2021).

NOTE 22 Filiales et participations

Renseignements concernant les filiales et les participations

			% d'intérêt	Capitaux	Valeurs brutes des
Société	Ville	Pays	et de contrôle	propres	titres de participations
Filiales commerciales
Lectra South Africa (Pty) Ltd	Durban	Afrique du Sud	100,0	384	244
Lectra Deutschland GmbH	Munich	Allemagne	99,9	10 775	2 515
Lectra Australia Pty Ltd	Melbourne	Australie	100,0	325	90
Lectra Benelux NV	Gand	Belgique	99,9	2 503	466
Retviews SA	Bruxelles	Belgique	80,0	593	8 878
Lectra Brasil Ltda	Săo Paulo	Brésil	100,0	60	4 873
Lectra Canada Inc.	Montréal	Canada	100,0	(2 131)	101
Lectra Systems (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	Chine	100,0	3 943	2 094
Lectra Hong Kong Ltd	Hong Kong	Chine	99,9	(639)	0
Lectra Korea Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,0	1 587	847
Lectra Danmark A/S	Herning	Danemark	100,0	341	139
Lectra Sistemas Española SAU	Madrid	Espagne	100,0	11 031	59
Lectra Baltic Oü	Tallinn	Estonie	100,0	496	100
Lectra USA Inc.	Atlanta	États-Unis	100,0	12 022	3 623
Lectra Suomi Oy	Helsinki	Finlande	100,0	248	86
Lectra Technologies India Private Ltd	Bangalore	Inde	100,0	409	291
Lectra Italia SpA	Milan	Italie	100,0	20 415	3 227
Kubix Lab Srl	Vicenza	Italie	100,0	2 420	7 178
Lectra Japan Ltd	Osaka	Japon	100,0	613	60
Lectra Maroc Sarl	Casablanca	Maroc	99,4	1 833	145
Lectra Systèmes SA de CV	Mexico	Mexique	100,0	7 474	1 053
Lectra Portugal Lda	Porto	Portugal	99,9	1 277	458
Retviews Bucharest SRL	Bucarest	Roumanie	80,0	44	0
Lectra UK Ltd	Greengates	Royaume-Uni	99,9	2 463	1 379
Lectra Russia OOO	Moscou	Russie	100,0	704	5
Lectra Sverige AB	Borås	Suède	100,0	540	240
Lectra Taiwan Co. Ltd	Taipei	Taiwan	100,0	(276)	88
Lectra Tunisie SA	Tunis	Tunisie	99,8	390	35
Lectra Tunisie CP SARL	Tunis	Tunisie	100,0	316	69
Lectra Systemes CAD - CAM AS	Istanbul	Turquie	99,0	147	1 341
Công Ty TNHH Lectra Vietnam	Hô-Chi-Minh-Ville	Vietnam	100,0	1 051	442
Lectra Chile SA	Santiago	Chili	99,9	590	43
Lectra Philippines Inc.	Manille	Philippines	99,8	964	0
Lectra Singapore Pte Ltd	Singapour	Singapour	100,0	912	2 193
Écart de réévaluation					37 253

Total 79 616

Au 31 décembre 2020, l'écart d'équivalence s'élève à 37 253 milliers d'euros et se traduit par une augmentation de 2 480 milliers d'euros des réserves de réévaluation.

Chiffre d'affaires des filiales

	Chiffre d'affaires juridique
Filiales Europe	82 787
Filiales Amérique	58 627
Filiales Asie / Moyen-Orient	38 032
Filiales Afrique	9 788
Total	189 234

Titres de participation

	Montant brut au bilan
Titres mis en équivalence (dont écart de réévaluation)	77 379
Autres titres de participation	2 237
Total	79 616

Échéances des créances et des dettes avec les filiales

Créances	Montant brut au bilan	À moins de un an	À plus de un an
Prêts	727	-	727
Clients et comptes rattachés	15 108	15 108	-
Acomptes fournisseurs	269	269	-
Total	16 104	15 377	727

Dettes	Montant brut au bilan	À moins de un an	À plus de un an
Fournisseurs et comptes rattachés	10 438	10 438	-
Acomptes clients	7 408	7 408	-
Compte courant inter-compagnie / convention trésorerie	14 202	14 202	-
Total	32 048	32 048	-

5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'Assemblée générale LECTRA S.A. 16-18, rue Chalgrin 75016 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Lectra S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires (Note relative aux règles et méthodes comptables)

Risque identifié

La société commercialise des solutions technologiques intégrées (équipements de découpe automatique et logiciels) et des services associés tels que la maintenance technique, le support à distance, la formation, le conseil et la vente de consommables et de pièces.

Pour l'exercice 2020, le chiffre d'affaires de la société s'élève à € 158 millions. La majeure partie des ventes d'équipements de découpe automatique et de leurs logiciels s'effectue à l'étranger.

Les modalités de transfert des risques et avantages de ces ventes diffèrent selon les destinations et les clients. Compte tenu de la multiplicité de ces conditions, il existe un risque d'erreur sur la détermination de la date de reconnaissance du chiffre d'affaires, en particulier en fin d'année.

Nous avons ainsi considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les ventes d'équipements de fin d'année est un point clé de l'audit en raison des éléments suivants :

• sa contribution significative dans les comptes de la société ;
• l'importance des incoterms pour apprécier la date du transfert des risques et avantages telle que déterminée selon les termes des contrats de vente ;
• de délais de transport pouvant aller de quelques jours à quelques semaines selon les destinations.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Notre approche d'audit sur les ventes d'équipements de fin d'année s'appuie sur nos travaux relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires et intègre à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance.

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur l'examen des procédures mises en œuvre par la société et les tests des contrôles que nous avons identifiés comme clés pour notre audit, en particulier sur la conclusion des contrats de vente et la facturation.

Nos contrôles de substance sur le chiffre d'affaires ont notamment consisté, sur la base d'un échantillon sélectionné sur les ventes de décembre 2020 à :

• rapprocher les factures émises des contrats correspondants et des documents de livraison sous-tendant la facture ;
• vérifier la correcte prise en compte des incoterms.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lectra S.A. par l'assemblée générale du 28 juin 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit S.A. et du 22 mai 1996 pour le cabinet KPMG S.A.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit S.A. était dans la 31ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 25ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou

en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 24 février 2021 Les commissaires aux comptes

KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Anne Jallet-Auguste Matthieu Moussy

6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'Assemblée générale LECTRA S.A. 16-18, rue Chalgrin 75016 PARIS

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 24 février 2021

Les commissaires aux comptes

KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Anne Jallet-Auguste Matthieu Moussy

06 Responsables du Rapport financier annuel et du contrôle des comptes

1.	ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 214
2.	RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 214

1. Attestation des responsables du Rapport financier annuel

« Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion figurant en pages 5 à 44 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elle est confrontée. »

Paris, le 29 mars 2021

Daniel Harari Olivier du Chesnay Président-Directeur général Directeur financier

2. Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit	KPMG SA
Représenté par Monsieur Matthieu Moussy	Représenté par Madame Anne Jallet-Auguste
Crystal Park	Domaine de Pelu
63, rue de Villiers	11, rue Archimède
92 208 Neuilly sur Seine Cedex	33 692 Mérignac Cedex
Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale	Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale
statuant sur les comptes de l'exercice 2025	statuant sur les comptes de l'exercice 2025

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