Annual Report • Mar 28, 2018
Annual Report
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Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 avril 2018
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Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 avril 2018
Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions légales et statutaires, vous êtes réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire pour examiner l'activité de votre société et les comptes sociaux et consolidés de son quarantequatrième exercice, clos le 31 décembre 2017. Le présent rapport de gestion rend compte de l'activité et des résultats de la société et de l'ensemble de ses filiales.
Les comparaisons détaillées entre 2017 et 2016 sont données, sauf indication contraire, aux cours de change 2016 (« données comparables »).
Dans son rapport financier du 9 février 2017 et son rapport annuel 2016, la société avait indiqué qu'elle abordait 2017 avec des fondamentaux opérationnels plus solides que jamais et une structure financière à nouveau renforcée. Néanmoins, la persistance de conditions macroéconomiques, géopolitiques, politiques et monétaires incertaines, ainsi que l'accroissement des risques, pouvaient peser encore fortement sur les décisions d'investissement des entreprises.
Les conditions macroéconomiques et géopolitiques sont effectivement restées difficiles tout au long de l'exercice, avec en particulier les conséquences des élections aux États-Unis sur les relations commerciales avec le Mexique, les situations économiques et politiques fragiles au Brésil et en Turquie, les attentats et risques d'attentats dans un nombre croissant de pays, le boycott par la Chine des voitures coréennes en raison de la mise en place du bouclier anti-missiles dans ce pays, la forte progression de l'euro face au dollar américain et à de nombreuses autres devises… Ce contexte a incité nombre d'entreprises à repousser leurs investissements.
Au total, les commandes de nouveaux systèmes atteignent € 123,7 millions, en hausse de € 9,7 millions (+ 8 %) par rapport à 2016. Elles progressent
de 14 % pour les nouvelles licences de logiciels de CFAO et de PLM, de 9 % pour les équipements de CFAO et de leurs logiciels et diminuent de 2 % pour la formation et le conseil. Sans tenir compte des FocusQuantum, les commandes de nouveaux systèmes progressent de 15 %.
Parallèlement, la société a réalisé en 2017 ses premières ventes de logiciels en mode SaaS (Software as a Service) auprès d'un nombre volontairement limité de clients dans quelques pays tests. Ces ventes représentent un montant annuel de souscription de € 0,3 million. Si elles avaient été réalisées sous forme de licences perpétuelles, ces ventes auraient représenté un montant additionnel de commandes de logiciels de CFAO et de PLM de € 0,6 million. Les commandes progressent dans toutes les régions : 14 % dans les Amériques (+ 5 % en Amérique du Nord et + 75 % en Amérique du Sud), 11 % en Europe, 2 % en Asie-Pacifique, et 20 % dans les pays du reste du monde (Afrique du Nord, Afrique du Sud, Turquie, Moyen-Orient…).
Les commandes sont en hausse de 15 % dans la mode et l'habillement ; elles reculent de 1 % dans l'automobile, augmentent de 19 % dans l'ameublement et de 1 % dans les autres industries.
Ces marchés ont représenté respectivement 48 %, 36 %, 11 % et 5 % du montant total des commandes. La société estime avoir renforcé sa position concurrentielle sur la plupart de ses marchés géographiques et sectoriels.
A données réelles, les commandes de nouveaux systèmes progressent de 7 %.
La société s'était fixé pour objectifs, en début d'année, de réaliser en 2017 une croissance du chiffre d'affaires de 6 % à 12 % et du résultat opérationnel de 7 % à 15 %, à données comparables.
Le chiffre d'affaires s'établit à € 277,2 millions, en croissance de 8 % par rapport à 2016 (+ 7 % à données réelles).
Le résultat opérationnel atteint € 39,3 millions, en hausse de € 3,7 millions (+ 10 %), et la marge opérationnelle 14,2 %, en augmentation de 0,3 point. A données réelles, le résultat opérationnel progresse de 5 % et la marge opérationnelle diminue de 0,1 point. Ainsi, ces résultats se situent dans les fourchettes d'objectifs communiquées le 9 février 2017. Ils constituent un nouveau record historique. Le résultat net atteint € 29,3 millions, en hausse de € 2,6 millions (+ 10 %) à données réelles.
Le cash-flow libre atteint € 33,2 millions, contre € 23,8 millions en 2016.
Au 31 décembre 2017, les capitaux propres s'établissent à € 151,2 millions (€ 132,6 millions au 31 décembre 2016), leur plus haut niveau historique. La société n'a plus de dette depuis le 31 mars 2015. La trésorerie disponible et la trésorerie nette atteignent € 98,1 millions, en forte progression par rapport au 31 décembre 2016 (€ 75,7 millions). Un niveau également record, qui lui permettra d'autofinancer son développement interne et externe.
La société n'a procédé à aucune acquisition, ni signé d'accord de partenariat majeur au cours de l'exercice 2017.
Le succès des deux précédentes feuilles de route (2010-2012 et 2013-2016), ainsi que la réussite du plan d'investissements d'avenir de € 50 millions sur la période 2012-2015, ont permis à la société de construire sa nouvelle feuille de route stratégique pour 2017-2019, publiée dans le rapport financier du 9 février 2017, sur des bases particulièrement solides. Elle constitue une première étape dans l'évolution de Lectra au cours des dix prochaines années. Ses objectifs sont de conforter le leadership mondial de Lectra et d'assurer une croissance durable tout en préservant sa rentabilité à court terme. Dans l'ensemble, la première année de la feuille de route a été exécutée avec succès. Ses différents
chapitres sont résumés ci-dessous, suivis du premier rapport d'étape correspondant.
Partout dans le monde, les clients du Groupe sont confrontés à l'évolution de leur environnement économique et sociétal, très contrasté d'une région à l'autre. Tout en poursuivant leur quête d'excellence opérationnelle, plus vitale que jamais, ils doivent s'adapter à de nouvelles tendances qui auront un impact significatif sur leur avenir. En premier lieu, les Millennials. Cette génération d'individus nés entre 1980 et 2000 constitue aujourd'hui la plus nombreuse de tous les temps en âge de travailler. Elle sera dans quelques années celle qui consommera le plus dans le monde. Grandis dans le monde digital, les Millennials bouleversent les codes, comportements, usages, besoins et exigences notamment en matière de délais, de qualité, de mode de consommation, de personnalisation des produits et de respect de l'environnement.
En second lieu, la digitalisation des entreprises. Rendue possible par un écosystème complet de nouvelles technologies, du cloud à la mobilité, en passant par la réalité augmentée et l'intelligence artificielle, la digitalisation des processus et des objets, désormais connectés, va bouleverser les organisations plus encore qu'Internet ne l'a fait. L'analyse et l'exploitation des données qu'elle génère – le big data – étendent le champ des possibles, depuis l'amélioration des opérations jusqu'à l'élaboration de nouveaux modèles économiques. En troisième lieu, l'émergence de l'Industrie 4.0. Ce concept, formalisé en Allemagne en 2010 pour contrer la concurrence accrue des pays émergents, est le fer de lance de la quatrième révolution industrielle en cours. Depuis, de nombreux pays ont lancé des initiatives similaires visant à moderniser leurs outils industriels en vue de construire des usines intelligentes : Manufacturing USA aux États-Unis, Industrie du Futur en France, Made in China 2025 en Chine… Reposant sur la digitalisation des processus industriels, de la création à la production, l'Industrie 4.0 définit une nouvelle organisation des usines.
Elles deviennent plus flexibles tout en utilisant mieux les ressources disponibles. L'interconnexion des différents acteurs, des objets, des lignes de production et des services, en temps réel, est le point central de l'Industrie 4.0.
Enfin, la mutation de l'économie chinoise. Le pays accélère sa transition vers un modèle de croissance axé sur la consommation, la valeur ajoutée et la productivité. Cette évolution fera apparaître de nouvelles opportunités mais également des défis majeurs, tant pour les entreprises chinoises qu'étrangères, et aura des conséquences mondiales. Les grands industriels de l'habillement poursuivent notamment leur ascension dans la chaîne de valeur. Les plus avancés développent leurs propres marques, qui partent à l'assaut du marché chinois avant, pour certains, de se lancer à l'international. La Chine n'en souhaite pas moins conserver un statut prédominant sur la scène industrielle mondiale : ses usines sont en pleine modernisation sous l'impulsion de son gouvernement. Dans l'automobile, déjà premier fabricant mondial, la part de la Chine devrait représenter en 2020 près du tiers du nombre de véhicules légers produits dans le monde. Egalement devenue le premier pays consommateur de voitures, elle conserve un énorme potentiel de croissance.
Le segment premium, en particulier, aura dépassé celui des États-Unis en 2020. Enfin, l'ameublement, dominé par des marques locales, continuera de s'étendre au rythme de l'augmentation de la classe moyenne chinoise : la part des exportations dans la production totale devrait progressivement diminuer.
Ces quatre grandes tendances et leurs impacts se sont confirmés cette année et constituent les principales évolutions à venir dans l'environnement des clients de Lectra dans le monde.
Parce qu'elle nécessite l'intégration de solutions et de services intelligents et le remplacement des outils de production incompatibles avec les concepts de l'usine connectée, l'Industrie 4.0 représente une opportunité sans précédent pour Lectra. La combinaison du SaaS (Software as a Service,
soit la commercialisation d'un logiciel en tant que service) et du cloud ouvre de nouveaux horizons en matière d'innovation.
L'usine se retrouve au cœur de la chaîne de valeur. Elle devient le moteur de ce nouveau cycle de vie digitalisé des produits dont les consommateurs seront les bénéficiaires. Avec l'Industrie 4.0, la production de masse laisse de plus en plus la place à une production personnalisée à grande échelle et rentable, sans surcoûts ni délais supplémentaires, tout en augmentant la qualité. Cette mutation forcera l'ensemble des entreprises à intégrer des solutions modulaires et des services intelligents et communicants, condition impérieuse pour rester compétitif à l'ère du digital. Dans la mode et l'habillement, comme dans l'automobile et l'ameublement, elles devront ainsi engager leur transformation et adopter les technologies et services qui régissent l'Industrie 4.0. Forte de son expérience de dix ans dans l'Internet industriel des objets et de son expertise des solutions logicielles pour automatiser et optimiser la création et le développement des collections de mode, Lectra se trouve ainsi en position unique pour aider ses clients à entrer dans cette nouvelle ère industrielle : elle est le seul acteur de son industrie à proposer, sur tous ses marchés géographiques et sectoriels, une offre complète à forte valeur ajoutée, non seulement compatible avec l'Industrie 4.0, mais surtout essentielle à son déploiement. Lectra a été pionnière en installant, dès 2007, plus d'une centaine de capteurs sur ses découpeurs Vector. Sa capacité à développer et programmer sa propre électronique permet de gérer en temps réel l'information provenant des centaines de milliers de capteurs sur les générations actuelles de Vector, Versalis et FocusQuantum. Celle-ci crée une barrière d'entrée forte pour ses concurrents, qui continuent de s'appuyer sur des cartes électroniques standard. Au total, plus de 3 400 machines compatibles Industrie 4.0 sont opérationnelles sur 2 100 sites de production dans le monde.
Lectra ambitionne d'accroître significativement la valeur de son offre afin de renforcer son positionnement premium et son avance par rapport à ses concurrents, en accélérant l'intégration des nouvelles technologies disponibles.
Avec les nouveaux services cloud qu'elle a commencé à développer en 2016 et enrichira au cours des trois prochaines années, et l'adaptation de ses équipements aux meilleures pratiques de l'Industrie 4.0, Lectra permettra à ses clients d'optimiser la performance de leurs salles de coupe, pour chaque type de production et de matière. Ils pourront ainsi maximiser le volume des opérations de découpe en anticipant très en amont les ordres de fabrication, réduire l'ensemble des coûts et améliorer continuellement les processus par l'utilisation de nouveaux indicateurs de performance. Il en est de même de l'offre logicielle pour la création, le développement produit et la gestion des collections de mode. Les capacités du cloud multiplient les possibilités offertes pour automatiser davantage les tâches encore manuelles, favoriser la collaboration entre toutes les équipes impliquées dans les processus tout au long du cycle de vie du produit, et renforcer l'intégration industrielle avec les sous-traitants.
Les nombreux rapports d'experts publiés ces derniers mois le confirment : associée aux technologies digitales et aux données, l'Industrie 4.0 transforme la façon dont l'ensemble des entreprises opèrent et créent de la valeur. Cette révolution industrielle amènera de plus en plus d'entreprises à créer des chaînes de valeur entièrement digitalisées autour des produits. S'ils veulent être compétitifs demain, les acteurs de la mode et de l'habillement, de l'automobile et de l'ameublement doivent se réinventer et travailler davantage en écosystèmes. Cette rupture majeure des modèles économiques confirme la pertinence de la proposition de valeur de Lectra. La société possède tous les éléments pour atteindre son ambition d'être un acteur incontournable de l'Industrie 4.0.
Enfin, Lectra a poursuivi en 2017 le développement et le test auprès de clients pilotes de ses nouveaux services cloud. Ces derniers seront inclus dans de nouvelles offres logicielles progressivement commercialisées à partir de 2018 et seront compatibles avec tous ses découpeurs commercialisés depuis 2007 et avec la quasi-totalité des logiciels, dans leurs dernières versions.
La feuille de route stratégique 2017-2019 a été élaborée pour permettre à Lectra de conforter son leadership mondial dans ce nouveau contexte et d'assurer une croissance durable, tout en préservant sa rentabilité à court terme et en continuant de concentrer son activité sur ses principaux marchés sectoriels : la mode et l'habillement, l'automobile et l'ameublement. Lectra poursuivra son positionnement premium, avec pour cible prioritaire ses 5 000 premiers clients ou clients potentiels dans le monde entier, contre 3 000 dans sa feuille de route précédente.
Ses cinq objectifs stratégiques sont les suivants :
La mise en place d'un modèle économique SaaS permettra à Lectra de fournir à ses clients davantage de flexibilité en leur offrant un accès à son offre logicielle sous forme d'abonnement ou de paiement à l'usage. Parallèlement, la migration progressive des clients sous contrats – contrats d'évolution et de services en ligne des logiciels – vers des offres SaaS à plus forte valeur ajoutée entraînera une augmentation du chiffre d'affaires des logiciels. Cette évolution pourra être conduite sans impact négatif sensible sur la trésorerie de la société. Au-delà de l'Industrie 4.0 et des offres SaaS, la croissance du Groupe s'appuiera sur les cinq accélérateurs suivants :
La société a décidé de commercialiser ses nouvelles offres logicielles uniquement en mode SaaS, tandis que ses logiciels existants le seront à la fois sous le modèle actuel (ventes de licences perpétuelles avec contrats d'évolution et de services en ligne) et en mode SaaS.
Ainsi, au cours des deux prochaines années, la société estime que l'essentiel des ventes de ses logiciels existants continuera à se faire sous forme de ventes de licences perpétuelles.
Si les nouvelles offres logicielles commercialisées à partir de 2018 auront un impact positif progressif sur son chiffre d'affaires récurrent et ses résultats, celui de la mise en place du modèle économique SaaS pour les logiciels existants sera négligeable à court terme, aussi bien sur le chiffre d'affaires que sur la trésorerie de Lectra.
La transformation du chiffre d'affaires des nouvelles licences de logiciels en abonnements récurrents par la mise en place d'un modèle économique SaaS sera par conséquent très progressive : le poids du chiffre d'affaires SaaS dans le chiffre d'affaires global dépendra essentiellement de la montée en puissance de nouvelles offres logicielles. En conséquence, la société a décidé d'ajuster son quatrième objectif stratégique, qui devient : « lancer progressivement de nouvelles offres logicielles en mode SaaS ». Enfin, les accélérateurs de croissance, qui ont contribué au dynamisme de l'activité du Groupe en 2017, devraient continuer à soutenir la croissance du chiffre d'affaires en 2018.
La feuille de route a été construite sur la base des prévisions macroéconomiques connues au 9 février 2017, notamment une légère progression de la croissance mondiale au cours des trois années. Cependant, les tensions géopolitiques, les nouvelles mesures fiscales et réglementaires faisant suite aux élections de 2016 et 2017 – notamment aux États-Unis et en Europe – et la remise en cause possible d'accords de libre-échange, ainsi que de nouvelles perturbations des parités de change, pourraient accroître les incertitudes et avoir une incidence sur les décisions et les rythmes d'investissement des entreprises tout au long de la période.
Quelle que soit la conjoncture, les entreprises des différents marchés géographiques et sectoriels de Lectra devront nécessairement s'adapter et se doter des moyens technologiques compatibles avec l'Industrie 4.0 pour répondre aux nouveaux défis liés aux quatre grandes tendances décrites précédemment.
Les incertitudes géopolitiques, fiscales et monétaires continuent de peser sur les décisions d'investissements des entreprises (cf. chapitre 1).
Compte tenu du contexte macroéconomique anticipé et des impacts liés à l'évolution de son modèle économique au cours des trois prochaines années, la société s'était fixé les objectifs financiers suivants pour 2017-2019 (variations à données comparables) :
− une croissance annuelle organique du chiffre d'affaires comprise entre 6 % et 12 %, traduisant à la fois l'augmentation du chiffre d'affaires
des nouveaux systèmes et du chiffre d'affaires récurrent (SaaS, contrats récurrents, consommables et pièces) ;
− un taux annuel de marge opérationnelle courante de 15 %, pouvant éventuellement être inférieur les deux premières années pour accélérer la transformation vers un modèle économique SaaS.
Ces objectifs s'accompagneront du maintien d'un ratio de sécurité égal ou supérieur à 80 %.
La société avait indiqué début 2017 que ces objectifs pourraient être revus au cours des trois ans, en fonction des aléas, notamment économiques et politiques, qui pourraient intervenir, et dans le cas d'une ou plusieurs acquisitions ciblées.
En 2017, à données comparables, la croissance du chiffre d'affaires et des résultats est en ligne avec le plan de marche de la société.
Le taux de marge opérationnelle courante progresse légèrement et est en ligne avec l'objectif de l'année, tandis que le ratio de sécurité – 84 % – a été particulièrement solide.
Néanmoins, la société s'était fixé ces objectifs à données comparables, notamment sur une parité \$ 1,10 / € 1.
Compte tenu de l'appréciation en 2017 de l'euro contre l'ensemble des devises – en particulier le dollar et le yuan – et de la volatilité des cours de change, la société a décidé de remplacer son second objectif financier, pour les années 2018 et 2019, par : « Une croissance du résultat opérationnel équivalente ou supérieure à celle du chiffre d'affaires ». Cet objectif s'entend toujours à données comparables.
La société poursuivra sa politique d'investissements soutenus dans l'innovation pour renforcer son avance et sa proposition de valeur. Ainsi, les investissements de R&D augmenteront progressivement et représenteront en moyenne environ 10 % du chiffre d'affaires de la période, contre 9,4 % au cours de la feuille de route précédente.
Elle estime aujourd'hui avoir les ressources nécessaires pour réaliser son potentiel de croissance. Les effectifs commerciaux et consultants avant-vente (composés
de 239 personnes), marketing, de services, de production et administratifs évolueront désormais moins vite que la croissance du chiffre d'affaires.
Les investissements de R&D ont représenté € 25,6 millions en 2017. Parallèlement, la société a mis en place, en cours d'année, une équipe innovation dont le coût en 2017 s'est élevé à € 1,0 million. Au total, les investissements de R&D et dans l'innovation ont progressé de 18 % et ont représenté 9,6 % du chiffre d'affaires. Les effectifs dédiés à la R&D et à l'innovation ont ainsi augmenté de 62 personnes en 2017.
Au total, l'effectif du Groupe a augmenté de 107 personnes sur l'année, s'établissant à 1 657 collaborateurs au 31 décembre 2017. La société entend poursuivre en 2018 sa politique d'investissements soutenus dans l'innovation pour continuer de renforcer son avance technologique et sa proposition de valeur.
Le modèle économique de Lectra repose sur la génération d'un cash-flow libre important et un besoin en fonds de roulement structurellement négatif.
La société entend poursuivre sa politique de rémunération des actionnaires par le versement de dividendes. Ceux-ci devraient, sur la période de la feuille de route, représenter un taux de distribution d'environ 40 % du résultat net (hors éléments exceptionnels), les 60 % restants étant destinés à autofinancer sa croissance. L'objectif est de verser un dividende par action en croissance régulière.
La trésorerie est suffisante pour financer de futures acquisitions ciblées. Dans le cas d'une acquisition d'envergure, un endettement à hauteur de la moitié des capitaux propres pourrait être envisagé. La société pourrait procéder exceptionnellement à des rachats de ses propres actions en dehors du contrat de liquidité, à concurrence d'un maximum de € 50 millions, pour remettre ultérieurement ces actions à titre d'échange ou de paiement, dans le cadre d'opérations de croissance externe.
La structure financière au 31 décembre 2017 est particulièrement solide.
Grâce au caractère vertueux de son modèle économique, la société dispose, au 31 décembre 2017, d'une trésorerie nette et disponible de € 98,1 millions, supérieure à ses anticipations.
La société distribuera un dividende pour l'exercice 2017 en hausse de 8,6 % par rapport à celui de l'exercice 2016 (cf. chapitre 8).
Avec une parité moyenne de \$ 1,13 / € 1, le dollar s'est inscrit en baisse de 2 % par rapport à 2016. Le yuan s'est, de son côté, déprécié de 4 %. Cette évolution des devises a eu pour effet de diminuer de € 3,0 millions (- 1 %) le chiffre d'affaires et de € 1,7 million (- 4 %) le résultat opérationnel dans les chiffres exprimés à données réelles, par rapport à ceux établis à données comparables.
Le chiffre d'affaires atteint € 277,2 millions, en croissance de 8 % à données comparables et de 7 % à données réelles.
Il progresse dans toutes les régions : 9 % en Europe, 7 % en Asie-Pacifique, 2 % dans les Amériques, et 25 % dans les pays du reste du monde. Ces régions ont représenté respectivement 42 % (dont 7 % pour la France), 26 %, 25 %, et 7 % du chiffre d'affaires global. En 2016, leurs parts respectives s'étaient établies à 41 % (dont 7 % pour la France), 26 %, 27 % et 6 %.
Le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes (€ 123,1 millions) augmente de 10 %. Il représente 44 % du chiffre d'affaires global (43 % en 2016) :
− la formation et le conseil (€ 13,2 millions) sont en hausse de 16 % et représentent 5 % du chiffre d'affaires global (4 % en 2016).
Le chiffre d'affaires récurrent (€ 154,1 millions) augmente de 6 %. Il représente 56 % du chiffre d'affaires global (57 % en 2016).
Le chiffre d'affaires des contrats récurrents − qui contribue à 57 % du chiffre d'affaires récurrent et à 32 % du chiffre d'affaires global − s'élève à € 88,4 millions, en progression de 7 % :
Parallèlement, le chiffre d'affaires des consommables et pièces (€ 65,8 millions) augmente de 4 % et représente 24 % du chiffre d'affaires global (25 % en 2016).
Au 31 décembre 2017, le carnet de commandes des nouveaux systèmes (€ 24,8 millions) progresse de € 0,5 million par rapport au 31 décembre 2016, à données comparables, mais diminue de € 1,0 million à données réelles.
Le carnet de commandes comprend € 18,5 millions de nouvelles licences de logiciels et d'équipements de CFAO, dont € 16,1 millions livrables au premier trimestre 2018 et le solde sur le reste de l'année, et € 6,3 millions de formation et de conseil livrables au fur et à mesure de la réalisation des projets.
La marge brute s'élève à € 201,9 millions, en augmentation de € 13,0 millions par rapport à 2016. Le taux de marge brute global s'établit à 72,8 %, en diminution de 0,6 point par rapport à celui de 2016, compte tenu, pour l'essentiel, du mix des ventes. A données réelles, il diminue de 0,9 point.
Les charges de personnel et les autres charges d'exploitation encourues dans le cadre des contrats de service ou de la formation et du conseil ne sont pas intégrées dans le coût des ventes mais figurent dans les frais généraux.
Les frais généraux s'établissent à € 162,7 millions, en progression de € 9,3 millions (+ 6 %) par rapport à 2016. Ils se décomposent comme suit :
A données réelles, l'augmentation des frais généraux est de 5 %.
Les dépenses de R&D (€ 25,6 millions), entièrement passées en charges de la période et comprises dans les frais fixes, représentent 9,2 % du chiffre d'affaires (€ 22,6 millions et 8,7 % pour 2016).
Après déduction du crédit d'impôt recherche et de la part correspondante du crédit d'impôt compétitivité et emploi applicables en France, les frais nets de R&D totalisent € 17,7 millions (€ 15,5 millions en 2016).
Le résultat opérationnel atteint € 39,3 millions. Par rapport à 2016, il progresse de € 3,7 millions (+ 10 %) à données comparables et de € 2,0 millions (+ 5 %) à données réelles.
Cette augmentation du résultat opérationnel provient de l'impact positif de la croissance du chiffre d'affaires récurrent pour € 7,2 millions et de celui des nouveaux systèmes pour € 6,2 millions. Ces effets sont en partie compensés pour € 7,1 millions par l'augmentation des frais généraux fixes, pour € 2,6 millions par la diminution des taux de marge brute et pour € 1,7 million par l'impact défavorable de l'évolution des parités de change.
La marge opérationnelle s'établit à 14,2 %, en augmentation de 0,3 point à données comparables et en diminution de 0,1 point à données réelles. Les produits et charges financiers représentent une charge nette de € 0,3 million. Le résultat de change est négatif de € 0,6 million. Après une charge d'impôt de € 9,2 millions, le résultat net s'élève à € 29,3 millions, en hausse de € 2,6 millions (+ 10 %) à données réelles.
La charge nette d'impôt de l'exercice 2017 tient compte des éléments suivants, à caractère non récurrent : un produit de € 1,2 million relatif à l'annulation, par le Conseil constitutionnel, de la taxe de 3 % sur les dividendes, un produit de € 0,4 million du fait d'une augmentation de la reconnaissance des impôts différés de Lectra Inc. (États-Unis), et une charge globale de € 1,0 million au titre de la revalorisation des impôts différés de Lectra SA (France) et de Lectra Inc. consécutive aux réformes fiscales votées dans ces deux pays, qui conduiront à une réduction progressive du taux d'impôt sur les sociétés.
Le bénéfice net par action est de € 0,93 sur capital de base et € 0,90 sur capital dilué (€ 0,86 sur capital de base et € 0,84 sur capital dilué en 2016).
Le cash-flow libre atteint € 33,2 millions, en augmentation de € 9,4 millions par rapport à 2016, à données réelles. Il intègre l'encaissement de € 6,3 millions au titre du crédit d'impôt recherche 2013 (€ 5,1 millions en 2016 au titre du crédit d'impôt recherche 2012).
Le crédit d'impôt recherche (€ 7,6 millions) et le crédit d'impôt compétitivité et emploi (€ 1,0 million) de 2017 ont été comptabilisés mais non encaissés. En ajoutant la part du crédit d'impôt recherche non imputée sur l'impôt de Lectra SA de la période (le crédit d'impôt compétitivité et emploi ayant été entièrement imputé), le cash-flow libre, hors remboursement du crédit d'impôt 2013, se serait élevé à € 31,4 millions.
Au 31 décembre 2017, les capitaux propres s'établissent à € 151,2 millions (€ 132,6 millions au 31 décembre 2016), après paiement le 5 mai du dividende de € 11,0 millions (€ 0,35 par action) au titre de l'exercice 2016.
La société n'a pas de dette financière. La trésorerie disponible et la trésorerie nette atteignent € 98,1 millions (€ 75,7 millions au 31 décembre 2016). Le besoin en fonds de roulement est négatif de € 5,5 millions. Il comprend la créance de € 19,7 millions sur le Trésor public français au titre des crédits d'impôt recherche comptabilisés depuis l'exercice 2014 (€ 21,6 millions au 31 décembre 2016), non
encaissés et non imputés sur l'impôt. Retraité de cette créance, le besoin en fonds de roulement est négatif de € 25,1 millions, une caractéristique forte du modèle économique du Groupe.
Ces crédits d'impôt, lorsqu'ils ne peuvent être imputés sur l'impôt sur les sociétés, font l'objet d'une créance sur le Trésor public français. Si celle-ci n'est pas utilisée au cours des trois années suivantes, elle est remboursée à la société au cours de la quatrième année.
Ce chapitre décrit les principaux risques auxquels le Groupe est confronté, compte tenu des spécificités de son activité, de sa structure et de son organisation, de sa stratégie et de son modèle économique. Il précise également la façon dont il assure la gestion et la prévention de ces risques, selon leur nature. Il est organisé pour faire ressortir les facteurs de risque spécifiques au Groupe, de manière hiérarchisée pour tenir compte, par ordre décroissant, de leur caractère important, secondaire ou faible. En 2017, les risques sont restés sensiblement identiques à ceux décrits dans le rapport de gestion 2016.
Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques en place au sein du Groupe sont définis par la société mère, Lectra SA, qui s'assure que leur mise en œuvre couvre également ses filiales, en tenant compte de leurs spécificités, notamment de leurs tailles et des relations qu'elles ont avec la société mère. Ils sont déployés dans les nouvelles filiales le plus rapidement possible et généralement dans un délai qui ne dépasse pas deux ans à partir du démarrage de l'activité de ces filiales. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont intimement liés à la stratégie du Groupe et à son modèle économique, avec lesquels ils évoluent. Ils doivent permettre la maîtrise et la gestion des risques au sein du Groupe, tout en optimisant sa performance opérationnelle, dans le respect de sa culture, de ses valeurs et de son éthique. Le Groupe effectue régulièrement une revue de son
dispositif de contrôle interne et de gestion des risques afin d'identifier les axes de progrès dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue. La refonte et la mise à jour de certaines procédures, la mise en place d'une auto-évaluation sur les processus de contrôle interne et l'harmonisation du système d'information et du reporting font partie de cette démarche.
La pertinence du dispositif de contrôle interne mis en place suppose que les risques auxquels le Groupe est soumis – représentant la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ainsi que son activité, sa situation financière, ses résultats financiers, sa capacité à réaliser ses objectifs, ou sa réputation – puissent être identifiés et analysés. Cette identification s'inscrit dans un processus permanent, compte tenu des modifications de l'environnement dans lequel le Groupe évolue et des changements dans son organisation rendus nécessaires par l'évolution des marchés auxquels il s'adresse. Ce recensement est placé sous la responsabilité de la Direction financière et de la Direction juridique, avec la contribution des directions opérationnelles et fonctionnelles de l'ensemble du Groupe.
Comme les années précédentes, le Comité d'Audit a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs du Groupe ainsi que son activité, sa situation financière, ses résultats financiers, sa capacité à réaliser ses objectifs, ou sa réputation. Il considère qu'il n'y a pas de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après. Le Groupe a depuis longtemps cherché à intégrer dans la conduite de son activité la prise en compte de ces risques, pour ne pas affecter sa capacité de développement. Son principal facteur de protection réside dans son modèle économique, caractérisé en particulier par :
− un équilibre des risques, qui bénéficient d'une couverture naturelle, du fait de la répartition
de l'activité sur des marchés sectoriels et géographiques aux cycles différents et du très grand nombre de clients dans le monde entier ;
La marge brute dégagée par le chiffre d'affaires récurrent couvre à elle seule plus de 80 % des frais généraux fixes annuels (cette couverture a été de 84 % en 2017).
Enfin, une éthique sans compromis dans la conduite de ses activités et le respect de l'individu font partie des valeurs essentielles du Groupe.
Les solutions vendues par le Groupe constituent des investissements, quelquefois importants, pour ses clients. Une partie de la prise de décision dépend de l'environnement macroéconomique et de la situation du secteur d'activité dans lequel ils évoluent. Un environnement global ou un secteur d'activité particulier touché par un ralentissement économique ou une situation de crise peut les conduire à réduire ou à différer leurs décisions d'investissement. De ce fait, le Groupe est exposé aux cycles économiques mondiaux.
Depuis la crise économique et financière de 2008, la dégradation de l'environnement macroéconomique a constitué le principal risque pesant sur le Groupe. L'évolution économique des pays dans lesquels le Groupe est présent n'est pas homogène, et la situation politique, économique et monétaire de certains d'entre eux s'est dégradée ou pourrait se dégrader.
Plus encore que cette dégradation, l'alternance de nouvelles positives et négatives, l'absence de visibilité et l'accroissement des inquiétudes des entreprises, jusqu'à la perception des premiers signes d'une amélioration durable de la conjoncture, pèsent fortement sur leurs décisions d'investissement, et donc sur le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.
En 2017, à titre d'illustration, l'absence de clarté sur les futurs accords commerciaux entre les États-Unis et le Mexique, ou encore la mise en place du bouclier anti-missiles en Corée du Sud, qui a dégradé les relations entre ce pays et la Chine, ont eu un effet négatif sur l'activité réalisée dans ces pays. Les risques liés au Brexit sont non significatifs pour le Groupe dans la mesure où le Royaume-Uni a représenté moins de 3 % du chiffre d'affaires consolidé au cours des trois derniers exercices.
Hormis en temps de crise économique sévère, les risques liés à l'activité bénéficient d'une couverture naturelle : la réalisation des ventes et des services dans le monde entier et leur répartition sur de grands marchés sectoriels (principalement la mode et l'habillement ainsi que l'automobile, qui représentent en 2017 respectivement 46 % et 39 % du chiffre d'affaires des nouveaux systèmes), dont les cycles et les rythmes de croissance sont différents, permettent de compenser les différents risques. Les grandes mutations liées à la mondialisation, telles les délocalisations et les relocalisations, se traduisent par une perte de chiffre d'affaires dans un pays et une augmentation, avec un décalage éventuel dans le temps, dans un autre. Grâce à sa forte présence dans les grands pays émergents, qui devraient produire une partie importante de la croissance mondiale au cours des prochaines années, le Groupe s'est armé pour bénéficier d'un vecteur de croissance
En 2017, comme en 2016, près de 50 % du chiffre d'affaires total ont été réalisés sur cinq pays : États-Unis (11 %), Italie (11 %), Chine (10 %), Mexique (9 %), France (7 %). Ces pourcentages étaient respectivement de 14 %, 9 %, 11 %, 9 % et 7 % en 2016.
dynamique.
Le Groupe conçoit, produit et distribue des solutions technologiques complètes – composées de logiciels, d'équipements de CFAO et de services associés – dédiées aux entreprises fortement utilisatrices de tissus, cuir, textiles techniques et matériaux composites. Il s'adresse à un ensemble de grands marchés mondiaux : principalement la mode et l'habillement, l'automobile (sièges et intérieurs de véhicules, airbags), l'ameublement, ainsi qu'une grande variété d'autres industries (aéronautique, industrie nautique, éolien…).
L'activité du Groupe exige une créativité et une recherche d'innovation permanentes. Le Groupe doit maintenir son avance technologique dans son métier historique de logiciels, d'équipements de CFAO et de services associés, qui représente aujourd'hui la quasi-totalité de son chiffre d'affaires et dans lequel il est numéro un mondial avec une part de marché estimée entre 25 % et 30 %. Dans le domaine du logiciel, il est confronté à la concurrence d'un nombre croissant de sociétés spécialisées dans un domaine particulier, ce qui les rend parfois plus attractives pour les clients.
Ses investissements en R&D sont importants et représentent 9,2 % du chiffre d'affaires en 2017, avant déduction du crédit d'impôt recherche et de la quote-part du crédit d'impôt compétitivité et emploi applicables en France ainsi que des subventions éventuelles liées à certains programmes de R&D. Malgré la qualité des ingénieurs et du développement des projets, certains programmes peuvent présenter des risques d'échec technique ou commercial, ou être retardés. Le Groupe pourrait alors perdre son avance technologique et serait ainsi exposé de manière accrue à la concurrence.
Par ailleurs, comme dans d'autres secteurs, le risque existe qu'une technologie ou un modèle économique de rupture vienne perturber sa position sur ses marchés.
Le corollaire de cette politique est que le Groupe doit veiller à la fois à ce que ses innovations ne soient pas copiées et que les produits qu'il conçoit ne portent pas atteinte aux éventuels droits de tiers. En outre, il doit se défendre contre le phénomène de copie illicite de ses logiciels (piratage), qui peut limiter sa croissance dans certains pays. Une équipe de propriété industrielle est dédiée à ce sujet et mène des actions aussi bien offensives que défensives en matière de brevets. Avec la Direction juridique, elle recherche toute utilisation illicite de ses brevets et les copies piratées de ses logiciels, et engage les poursuites judiciaires nécessaires pour protéger ses droits.
Les dépenses de R&D sont intégralement passées en charges de l'exercice. De ce fait, le patrimoine technologique du Groupe figure pour une valeur nulle dans l'état de la situation financière et ne présente aucun risque de dépréciation.
Le maintien de la R&D et de la production de Lectra en France a permis au Groupe de relever trois défis : faire face aux productions à bas coût de ses concurrents internationaux délocalisés en Chine et à celles de ses concurrents asiatiques ; accroître sa compétitivité ; enfin, augmenter ses marges. Sa propriété industrielle a par ailleurs été protégée. Cette stratégie de couverture des risques n'a été permise que par l'innovation.
Le Groupe entend conserver sa R&D et sa production en France.
Une part importante de la fabrication des équipements est sous-traitée, le Groupe n'assurant que la recherche, le développement, l'assemblage final et le test des équipements qu'il produit et commercialise. La défaillance technique, logistique ou financière de la part d'un fournisseur important pourrait entraîner des retards ou des défauts sur les équipements livrés par la société à ses clients. Afin de minimiser ce risque, le choix d'un sous-traitant donne lieu à une évaluation technologique, industrielle et financière préalable, puis permanente, de sa situation et de ses performances, et le principe d'une double source d'approvisionnement est retenu sur toutes les pièces et composants stratégiques. Cette évaluation est ensuite actualisée régulièrement, selon une périodicité qui dépend de la criticité du produit livré par le fournisseur.
De plus, le Groupe peut être soumis à des phénomènes de pénurie mondiale sur certains composants ou certaines pièces qui entrent dans la fabrication ou la maintenance de ses produits. Ce risque de rupture d'approvisionnement est susceptible d'affecter sa capacité à livrer les commandes de ses clients. Il est analysé en permanence et des stocks de sécurité sont constitués sur les pièces et composants concernés en fonction de l'appréciation de leur risque de pénurie. Le risque que le Groupe ne puisse pas répondre à un fort développement des ventes d'équipements de CFAO et des expéditions de consommables et pièces est faible.
L'ensemble du terrain et des bâtiments de Bordeaux-Cestas, dont la valeur est aujourd'hui supérieure à leur valeur d'acquisition historique (€ 13,5 millions), ne figure dans l'état de la situation financière au 31 décembre 2017 que pour une valeur nette de € 6,4 millions et ne présente donc aucun risque de dépréciation.
Compte tenu de sa présence internationale, le principal risque de marché auquel le Groupe est soumis est le risque de change.
Le Groupe est exposé aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines devises par rapport à l'euro, une partie importante de son chiffre d'affaires étant libellé dans ces différentes monnaies.
Les effets de ces fluctuations sur l'activité et les comptes du Groupe sont d'autant plus importants que son site d'assemblage final et de tests des équipements qu'il produit et commercialise est situé en France et son réseau de sous-traitants implanté pour l'essentiel au sein de la zone euro.
Le Groupe est particulièrement sensible aux variations de la parité de change entre le dollar américain et l'euro, mais également à celles d'autres devises, notamment le yuan chinois du fait de sa décorrélation progressive du dollar, d'un volume d'activité croissant en Chine et du rôle important qu'elle joue dans la compétitivité relative du Groupe face à certains
de ses concurrents chinois ou de ses concurrents internationaux dont les produits sont fabriqués en Chine.
En 2017, 43 % du chiffre d'affaires consolidé, 85 % du coût des ventes et 66 % des frais généraux ont été libellés en euros. Ces pourcentages sont respectivement de 32 %, 9 % et 11 % pour le dollar américain et 7 % (une partie du chiffre d'affaires réalisé en Chine étant libellée en dollar américain ou en autres devises), 2 % et 7 % pour le yuan chinois. Les autres devises représentent chacune moins de 3 % du chiffre d'affaires, du coût des ventes et des frais généraux. Les fluctuations de change ont un double impact sur le Groupe :
le résultat de change du compte de résultat. La quasi-totalité des positions en devises dans l'état de la situation financière de la société sont couvertes par des ventes et achats à terme de devises. La sensibilité aux fluctuations du dollar américain et des autres devises figure dans la note 33 de l'annexe aux comptes consolidés.
Le Groupe, n'ayant plus de dettes financières, n'est plus soumis à des risques de taux.
Le Groupe ne détient aucune participation dans des sociétés cotées autre que ses propres actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité (cf. note 15.2 de l'annexe aux comptes consolidés) ou plus généralement du nouveau programme de rachat d'actions soumis à la présente Assemblée (cf. chapitre 11). Dès lors, il n'est pas soumis aux risques relatifs aux marchés boursiers.
Le Groupe est exposé à différents risques en lien avec ses systèmes d'information dont l'utilisation importante est essentielle à son fonctionnement. Pour réduire ces risques, il s'est doté d'un responsable de la sécurité des systèmes d'information et d'une politique de sécurité et de lutte contre la cybercriminalité.
Le Groupe dispose, en cas de sinistre, dans le cadre d'un plan de reprise d'activité, des moyens adaptés visant à garantir un redémarrage cohérent et rapide des données et des applications critiques. Parmi ces moyens figurent en premier lieu la duplication en temps réel des données et des systèmes dans deux salles informatiques distantes garantissant une poursuite de l'activité sans interruption en cas d'arrêt d'une des deux salles. Chacune dispose de ses propres protections techniques (contrôle d'accès, groupe électrogène, onduleur, climatisation redondante, système antiincendie avec supervision sous alarme permanente) ainsi qu'une double connexion à Internet et au réseau privé avec l'ensemble de ses filiales. Ce dispositif a fait l'objet de plusieurs tests en situation réelle en 2017. Les moyens de communication (réseau international privé, solutions collaboratives et de connexion à distance, visioconférence) permettent à l'ensemble des collaborateurs d'échanger et de partager des informations en toute sécurité, quels que soient leur localisation et leur mode de connexion.
Par ailleurs, le Groupe procède à des vérifications de ses processus et procédures de sécurisation de l'information. A ce titre, il effectue régulièrement des audits internes et mandate tous les deux ans une société spécialisée afin d'évaluer le niveau de sécurité de ses installations. La feuille de route 2017-2019 prévoit un développement progressif des ventes de son offre SaaS, qui conduira le Groupe à prendre en compte de nouveaux risques inhérents à ces services en ligne, notamment celui d'une interruption longue de la fourniture des services ou de perte, vol ou destruction des données des clients. La prise en compte de ces risques est intégrée dans les processus de conception et de développement des produits ainsi que dans les processus d'exploitation au travers de la mise en place de procédures, méthodes et outils partagés par l'ensemble des équipes. Enfin, le Groupe sensibilise et forme ses équipes à l'application et au respect des règles de sécurité. La gestion des accès aux ressources informatiques est centralisée dans un annuaire unique, sous le contrôle exclusif d'une équipe dédiée, qui garantit une séparation des rôles dans l'exécution des transactions sensibles.
Chaque année, le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes (44 % du chiffre d'affaires 2017) est réalisé sur un nombre important de clients (environ 1 300 en 2017) et comprend aussi bien des ventes à de nouveaux clients que l'extension ou le renouvellement du parc installé chez des clients existants. Le chiffre d'affaires des contrats récurrents (32 % du chiffre d'affaires 2017) est réalisé sur près de 6 000 clients. Enfin, les ventes de consommables et de pièces (24 % du chiffre d'affaires 2017) sont réalisées sur une grande partie de la base installée de près de 6 800 découpeurs.
Il n'existe donc pas de risque significatif de dépendance vis-à-vis des clients dans la mesure où, sur les trois années 2015-2017, aucun client individuel n'a représenté plus de 5 % du chiffre d'affaires consolidé, les 10 premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 % et les 20 premiers clients, moins de 27 %.
Le Groupe distribue ses produits dans plus de 100 pays au travers d'un réseau de 31 filiales commerciales et de services, complété par des agents et des distributeurs dans certaines régions dans lesquelles il n'a pas de présence directe. Il est, de ce fait, soumis aux très nombreuses réglementations juridiques, douanières, fiscales et sociales de ces pays.
Si les procédures en matière de contrôle interne permettent de donner une assurance raisonnable que les lois et réglementations en vigueur sont respectées, les changements inattendus ou brutaux de certaines règles (notamment pour la mise en place de barrières commerciales) ainsi que l'instabilité politique ou économique de certains pays sont autant de facteurs susceptibles d'affecter le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.
En matière fiscale, il existe par ailleurs de nombreux flux intragroupe qui rendent essentielle l'existence d'une politique de prix de transfert conforme aux préconisations françaises, locales et internationales (OCDE en particulier). Une documentation adéquate a été mise en œuvre, définissant la politique du Groupe en la matière.
L'activité de R&D bénéficie du crédit d'impôt recherche en vigueur en France, qui a représenté, en 2017, € 7,6 millions, soit 30 % du montant total des dépenses correspondantes, 19 % du résultat opérationnel et 26 % du résultat net. Une réduction significative ou une suppression de cette disposition fiscale aurait donc un impact sur les résultats du Groupe. La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 (ci-après la « Loi de Finances pour 2018 ») n'a pas d'impact sur le bénéfice du crédit d'impôt recherche pour la société.
Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe peut être confronté à différents litiges et contentieux. Le Groupe estime qu'il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont il a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, non provisionnée dans les comptes, susceptible d'avoir, individuellement comme de façon agrégée, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. Enfin, la société étant cotée sur Euronext, elle est de ce fait soumise aux spécificités des réglementations boursières, notamment celles de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).
La performance du Groupe repose essentiellement sur les compétences et l'expertise de ses collaborateurs, sur la qualité de son management et sur sa capacité à fédérer les équipes autour de sa feuille de route stratégique 2017-2019.
Tout départ au sein de l'équipe de management et de certains experts pourrait avoir des répercussions sur l'activité et les résultats, compte tenu de la taille du Groupe, de sa large couverture internationale, des marchés sectoriels couverts et des composantes de son métier. Le Groupe veille à anticiper ces risques en recrutant des candidats expérimentés pouvant prendre le relais en cas de départs et en assurant un transfert permanent de compétences. Les équipes de ressources humaines ont notamment pour mission de limiter ces risques selon six axes principaux : recruter de nouveaux talents qui contribueront à la réalisation de la feuille de route stratégique ; attirer et retenir les collaborateurs clés pour assurer la compétitivité, la croissance et la rentabilité de l'entreprise ; motiver les équipes en appliquant des principes de rémunération équitables basés sur la reconnaissance du mérite et de la performance ; assurer le développement des compétences ; organiser et encourager le transfert d'expériences grâce à une politique de formation ambitieuse et continue ; favoriser l'agilité et la rapidité d'adaptation du Groupe aux évolutions de ses marchés et des technologies en faisant évoluer en permanence son organisation.
Les risques liés à ces enjeux sont amplifiés dans un contexte macroéconomique actuel en constante évolution.
Un ambitieux programme de transformation a été initié fin 2016 au travers duquel le Groupe adresse trois principaux enjeux : renforcer la qualité de l'« Expérience Client » ; capitaliser sur ses données internes et les données de ses clients pour améliorer la valeur ajoutée de ses produits ; commercialiser
une nouvelle offre SaaS (Software as a Service), adossée à la technologie cloud. Ce programme s'accompagne de très nombreuses actions d'accompagnement et de formation pour faciliter l'engagement et l'appropriation des équipes. Le Groupe s'attache à respecter les réglementations sociales en vigueur dans tous les pays où il est implanté. Il assiste ses filiales pour assurer la conformité aux lois et règlements locaux. Sa politique active de transparence de l'information et de gestion des rapports sociaux est l'un des moyens lui permettant d'assurer un climat social positif afin d'appuyer son développement et de faire face, de façon constructive, aux aléas économiques et aux exigences liées à la réalisation de sa feuille de route stratégique 2017-2019.
Des efforts importants en termes d'identification et d'évaluation des risques ont été réalisés avec la mise en place de plans d'actions ciblés visant à assurer la sécurité dans toutes les activités de la société, en particulier la recherche, la production et les services de maintenance. En France, cette démarche est pilotée par un Comité Sécurité et mise en œuvre par un ingénieur sécurité, et bénéficie de la participation active des équipes de management. Elle s'appuie notamment sur des actions de prévention, de formation et des moyens concrets. A titre d'exemple, la société a généralisé la mise en place d'outils d'aide à la manutention dans l'atelier de fabrication, prohibé l'utilisation de produits chimiques ayant des propriétés cancérogènes et procédé à l'installation, à la formation et à l'utilisation de défibrillateurs automatiques sur ses sites de Paris et de Bordeaux-Cestas. Parallèlement, la société a engagé une démarche de prévention des risques psycho-sociaux.
Grâce à cette politique de prévention, la société présente de très bons indicateurs, avec des taux de fréquence et de gravité d'accidents du travail respectivement quatre et cinq fois inférieurs aux indicateurs moyens en France.
Le risque de crédit auquel le Groupe est exposé en cas d'insolvabilité ou de défaillance d'un client peut avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe.
Le Groupe a su maintenir le montant des pertes liées à ce risque à un niveau historiquement très faible représentant moins de 1 % du chiffre d'affaires annuel, grâce aux conditions de règlement en vigueur, notamment du versement d'acomptes exigés à la commande et à la livraison ainsi que du règlement d'avance annuel ou trimestriel des contrats récurrents. Il accorde en effet une attention particulière à la sécurité du paiement des systèmes et des services qu'il délivre à ses clients.
Par ailleurs, la dépendance vis-à-vis d'un ou de plusieurs clients dont la défaillance de paiement pourrait avoir un effet significatif sur le résultat du Groupe est limitée (cf. paragraphe 4.1.5). Enfin, le Groupe applique une politique très stricte de dépréciation des créances clients à risque.
Le risque que le Groupe soit confronté à une difficulté de trésorerie à court terme est quasi nul. La société n'a pas de dette financière et la trésorerie disponible (€ 98,1 millions) constitue une réserve de liquidité importante et suffisante.
L'exposition du Groupe à des risques de contrepartie est liée à ses placements de trésorerie, uniquement constitués de comptes à vue rémunérés auprès de banques de premier plan, et aux contrats souscrits dans le cadre de sa politique de couverture du risque de change, négociés exclusivement en France, auprès des trois banques de la société. Les valeurs d'actif correspondantes sont suivies régulièrement.
La société mère, Lectra SA, supervise la gestion des risques et la souscription des programmes d'assurance pour l'ensemble du Groupe. La Direction juridique définit la politique du Groupe en matière d'évaluation de ses risques et de leur couverture et coordonne la gestion des polices et des sinistres en matière de responsabilité civile, de dommages aux biens et de transport.
Le Groupe est amené à procéder à des arbitrages entre l'appréciation des risques encourus dans l'exercice de ses activités, l'opportunité de souscrire ou non des couvertures d'assurance sur le marché et le coût des garanties. Il peut donc décider de réévaluer cette politique à tout moment. Le Groupe s'appuie sur des courtiers internationaux disposant d'un réseau capable de l'assister sur l'ensemble de son activité et de son périmètre géographique. Un programme global souscrit au niveau de la société mère, Lectra SA, complété de programmes locaux permettent d'assurer un niveau de couverture complet et efficace. Les programmes d'assurance sont souscrits auprès d'assureurs reconnus, dont la dimension et la capacité financière leur permettent de fournir une couverture et de gérer les sinistres dans tous les pays. Le renouvellement des programmes fait l'objet, à intervalles réguliers, d'une mise en concurrence des compagnies d'assurances afin d'optimiser les couvertures et leurs conditions financières.
L'évaluation des montants de garantie pour ces programmes, revue chaque année par la Direction juridique, est fonction de l'estimation du coût de sinistres potentiels, des conditions de garantie généralement pratiquées sur le marché, notamment pour des groupes présentant une dimension et des caractéristiques comparables à celles de la société, et de l'évolution de l'offre des assureurs. Le Groupe bénéficie des assurances suivantes :
Le Groupe veille à contrôler les aléas en matière de responsabilité civile par une politique contractuelle fondée sur l'exclusion de sa responsabilité pour les dommages indirects et la limitation de cette responsabilité en dommages directs, dans la mesure permise par les réglementations applicables. Le plafond de garantie du programme global d'assurance en responsabilité civile est de € 25 millions par sinistre et par an.
Le Groupe est également exposé au risque que des employés de ses clients soient victimes d'accidents lors de l'exploitation de ses équipements. Il veille à ce que ceux-ci répondent aux exigences les plus strictes en matière de sécurité des personnes. Le contrat d'assurance responsabilité civile souscrit permet de prémunir le Groupe contre les conséquences pécuniaires négatives qui pourraient résulter de la mise en jeu de sa responsabilité à l'occasion de l'exercice de ses activités de vente de systèmes ou de prestation de services. Le programme « dommages aux biens » prévoit l'indemnisation des dommages matériels aux locaux ou aux biens matériels à hauteur des capitaux déclarés par le Groupe, chaque année, pour chacun de ses sites dans le monde. Il inclut des garanties complémentaires permettant de financer le maintien ou la réorganisation de l'activité après un sinistre. L'accent est particulièrement mis sur la protection du site industriel de Bordeaux-Cestas, qui regroupe les activités de R&D, de production et de services cruciaux pour l'ensemble du Groupe. Le programme comprend en particulier un volet « pertes d'exploitation » permettant d'indemniser les pertes financières si un accident majeur affectait le site de Bordeaux-Cestas et mettait en péril la poursuite de l'activité de tout ou partie du Groupe. Ce programme s'accompagne d'une politique
de prévention des risques sur ce site qui comprend un plan d'actions annuel de réduction des risques, mis en œuvre à partir des conclusions des experts des assureurs du Groupe.
Compte tenu de son activité, la société n'a pas identifié de risques financiers liés aux effets du changement climatique. Plus globalement, sur le volet environnemental, la société a mis en œuvre un ensemble de mesures visant à minimiser son impact sur l'environnement, tel que détaillé ci-après au chapitre 6 et au rapport « Grenelle II » en annexe.
Le contrôle interne défini et mis en œuvre au sein du Groupe comprend un ensemble de règles, de procédures et de chartes. Il s'appuie également sur les obligations de reporting et sur le comportement individuel de l'ensemble des acteurs qui contribuent au dispositif de contrôle interne au travers de leur connaissance et de leur compréhension de ses objectifs et de ses règles. Ce dispositif doit permettre de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs décrits dans ce chapitre.
Les procédures de contrôle interne mises en œuvre visent à s'assurer que les opérations menées dans l'ensemble des sociétés du Groupe respectent les lois et les réglementations en vigueur dans chacun des pays concernés pour les différents domaines considérés (droit des sociétés, douanier, social, fiscal…).
Au cours de l'exercice 2017, le Groupe a entrepris un travail important visant à la mise en place d'un dispositif de conformité anti-corruption conformément aux exigences de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II ».
De nombreuses procédures sont mises en place visant à définir le périmètre et les limites d'action et de décision des collaborateurs du Groupe, quel que soit leur niveau de responsabilité. Elles permettent en particulier de s'assurer que les activités du Groupe soient menées conformément aux orientations et à l'éthique définies par la Direction Générale.
Les processus en vigueur et le contrôle de leur application doivent permettre d'assurer une optimisation des résultats de la société, conformément aux objectifs financiers à court et à moyen terme qu'elle s'est fixés. Ils concourent également à assurer la sauvegarde des actifs corporels et incorporels (tels que sa propriété intellectuelle et industrielle, ses marques, la relation avec ses clients et son image, les données informatiques) ou humains du Groupe, qui sont autant d'éléments clés de son patrimoine, de son activité et de sa dynamique de développement.
Parmi les dispositifs de contrôle interne, un accent particulier est mis sur les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière, visant à assurer sa fiabilité, sa qualité et le fait qu'elle reflète avec sincérité l'activité et la situation de la société.
La gestion des risques, auquel le contrôle interne participe, poursuit des objectifs communs avec ceux du contrôle interne ou plus spécifiques. Elle vise notamment à :
L'objectif de performance du dispositif en matière de risques couverts comparés aux risques résiduels tient compte d'un coût de mise en œuvre qui est compatible avec les ressources du Groupe, sa taille et la complexité de son organisation. Si ce dispositif permet de donner une assurance raisonnable que les objectifs décrits ci-dessus sont atteints, il ne saurait en fournir la garantie absolue. De nombreux facteurs ne relevant pas de la qualité du dispositif mis en place, en particulier humains, ou provenant de l'environnement extérieur dans lequel évoluent les sociétés du Groupe, pourraient limiter son efficacité.
Le Conseil d'Administration détermine la stratégie et les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Le Comité d'Audit débat du dispositif de contrôle interne, au moins une fois par an, avec les Commissaires aux comptes du Groupe, recueille leurs recommandations et veille en particulier à ce que ses niveaux de couverture et de qualité soient adéquats. Il rend compte de ses travaux et avis au Conseil d'Administration.
Le Président-Directeur Général veille au bon fonctionnement des organes de direction de la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et la représenter dans ses rapports avec les tiers. Le Comité Exécutif met en œuvre la stratégie et les orientations définies par le Conseil d'Administration. Ses membres disposent chacun d'une délégation importante et sont un rouage essentiel de l'efficacité du dispositif de contrôle interne. Toutes les décisions importantes (stratégie commerciale, organisation, investissements, recrutements) relatives aux opérations d'une région ou d'une filiale du Groupe relèvent d'un comité spécifique. Ces comités, présidés par le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint ou l'un des autres membres du Comité Exécutif, se réunissent régulièrement (en général une fois par trimestre pour les régions et/ou pays principaux), en présence des Directeurs de la région ou de la filiale et de leurs équipes de management, qui présentent leurs plans d'actions détaillés, résultant des directives stratégiques et budgétaires du Groupe, et répondent de la bonne mise en place des décisions prises ainsi que du suivi de leurs activités et de leurs performances.
Les pouvoirs et les limitations des pouvoirs des Directeurs de filiale ou de région et des Directeurs des différentes directions fonctionnelles sont définis par le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint ou par l'un des autres membres du
Comité Exécutif, selon le domaine concerné. Ceux-ci sont communiqués par écrit aux Directeurs ainsi concernés. Ils doivent par la suite rendre compte de l'utilisation des pouvoirs qui leur ont été ainsi conférés dans l'atteinte de leurs objectifs, dans le cadre de rapports d'activité mensuels ou trimestriels, qui sont adressés aux membres du Comité Exécutif. De nombreux autres acteurs interviennent dans le processus de contrôle interne. Les directions fonctionnelles se trouvent au centre de son organisation. Elles élaborent les règles et les procédures, assurent le contrôle de leur application et, plus généralement, valident et autorisent de nombreuses décisions qui concernent les opérations de chaque entité du Groupe.
L'intégration des informations financières inter-sociétés, l'assurance d'une homogénéité et d'une communicabilité entre les divers outils informatiques utilisés au sein du Groupe, l'adaptation continue aux évolutions des processus métiers et des modes opératoires, et le renforcement des contrôles, font des systèmes d'information un outil structurant dans le dispositif de contrôle interne du Groupe et un instrument important du suivi de la performance.
Les outils informatiques sont adaptés régulièrement pour répondre aux exigences du Groupe en matière de qualité, de pertinence, de délai de disponibilité et d'exhaustivité de l'information. Ils facilitent la mise en place de procédures et de règles de gestion harmonisées dans le Groupe et favorisent le renforcement des contrôles.
La sécurité physique et la conservation des données sont assurées par des procédures spécifiques qui sont elles-mêmes périodiquement remises à jour pour tenir compte de l'évolution des risques. Enfin, les nouveaux risques liés aux offres de logiciels et de services hébergées dans le cloud sont intégrés dans les processus de conception et développement des produits ainsi que dans les processus d'exploitation au travers de la mise en place de procédures, méthodes et outils partagés auprès de l'ensemble des équipes. L'exploitation est assurée par un hébergeur cloud de référence et est supervisée par une équipe d'experts de la société.
La société dispose de nombreuses procédures qui détaillent la façon dont les différents processus doivent s'accomplir et précisent le rôle des différents acteurs concernés, leur délégation dans le cadre du processus concerné, ainsi que la façon dont le contrôle du respect des règles relatives à sa réalisation doit s'opérer. Les principaux cycles ou sujets qui portent des enjeux importants dans le cadre des objectifs du Groupe sont les suivants :
Le cycle de ventes et, plus généralement, toute la démarche commerciale font l'objet de plusieurs procédures parmi lesquelles il convient de mentionner plus particulièrement les Sales rules and guidelines, qui définissent clairement les règles, délégations et circuits, et précisent les contrôles effectués à différents stades du processus de vente sur la réalité de la commande et de son contenu, sur la livraison et la facturation, ainsi que les revues périodiques des affaires en cours par le Comité Exécutif.
− Gestion du risque client (credit management) Les procédures en matière de gestion du risque client visent à limiter les risques de non-recouvrement et à réduire les délais d'encaissement des créances. Elles comprennent une analyse préventive de solvabilité, et prévoient l'application stricte et systématique de nombreuses mesures en cas de dépassement par un client d'une échéance de paiement, qui sont coordonnées par le service de credit management avec l'appui de la Direction juridique. Parallèlement, les ventes de nouveaux systèmes effectuées dans des pays à risques politique ou économique élevés sont, pour l'essentiel, garanties par des lettres de crédit irrévocables, confirmées par une des banques de la société, ou des garanties bancaires.
Les impayés et les défaillances clients sont historiquement peu fréquents.
Les achats et les investissements de la société mère, Lectra SA, représentent l'essentiel des volumes correspondants du Groupe. Les procédures prévoient que les achats effectués auprès de tiers ne peuvent
être engagés que dans le respect des autorisations budgétaires. Elles précisent de façon formelle les délégations en matière d'engagement de dépenses et de signature et reposent sur le principe de la séparation des tâches dans le processus. Le contrôle de la bonne application des règles est renforcé par le système d'information en place.
Les procédures en vigueur prévoient que tous les mouvements de personnel, prévisionnels ou réels, sont communiqués aux Directions des ressources humaines France et International. Aucun recrutement ou licenciement ne peut être engagé sans leur autorisation préalable.
Les procédures visent également la révision des rémunérations, réalisée une fois par an et soumise à l'approbation des Directeurs des ressources humaines France et International. Enfin, pour toute personne dont la rémunération annuelle totale est supérieure à € 200 000 (€ 150 000 jusqu'au 31 décembre 2016) ou son équivalent en devises, la révision annuelle du salaire ainsi que les modalités de fixation de sa partie variable sont soumises, par le Comité Exécutif, à l'approbation préalable du Comité des Rémunérations.
Les procédures de contrôle interne mises en place par la société en matière de trésorerie concernent essentiellement les rapprochements bancaires, la sécurisation des moyens de paiement, la délégation de signatures et le suivi du risque de change. La société a mis en place des moyens de paiement sécurisés. Les procédures de rapprochement bancaire sont systématiques et exhaustives. Elles concernent le contrôle de l'ensemble des écritures passées par les banques sur les comptes bancaires de la société, ainsi que les rapprochements entre les soldes de trésorerie et les comptes de banque de la comptabilité. Pour chacune des sociétés du Groupe, les autorisations de signature bancaire sont réglementées par des procédures écrites, révocables à tout instant, émises par la Direction Générale ou la Direction financière du Groupe. Les délégations ainsi mises en place sont communiquées aux banques, qui doivent en accuser réception.
Le risque de change est assumé par la société mère, Lectra SA. Le Groupe a pour objectif de se prémunir, à des conditions économiques raisonnables, contre le risque de change sur l'ensemble de ses créances et de ses dettes libellées en devises et sur ses flux de trésorerie futurs. Les décisions prises en matière de couverture éventuelle tiennent compte des risques et de l'évolution des devises ayant un impact significatif sur sa situation financière et concurrentielle. L'exposition du Groupe sur les positions de l'état de la situation financière est suivie en temps réel. A cet effet, il utilise des contrats de change à terme sur les créances et les dettes concernées.
Le Groupe ne dispose pas spécifiquement d'un service d'audit interne, mais la Direction financière – en particulier les équipes de trésorerie et de contrôle de gestion – et la Direction juridique sont au cœur du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.
Les contrôles sont présents à de nombreux endroits dans l'organisation du Groupe. Ils sont adaptés aux enjeux des processus et des risques auxquels ils se rapportent. Ils s'exercent au travers des outils informatiques, de procédures pour lesquelles un contrôle manuel systématique est réalisé, par la réalisation d'audits a posteriori, ou par le contrôle hiérarchique, en particulier de la part des membres du Comité Exécutif. Ils s'exercent également par des contrôles ad hoc réalisés dans les différentes filiales du Groupe.
Au sein de chacune des filiales, la personne assurant la responsabilité administrative et financière (qui comprend généralement la fonction juridique) joue également un rôle important dans l'organisation et les activités de contrôle interne. Cette personne, rattachée par un lien fonctionnel à la Direction financière du Groupe, a pour principale mission d'assurer au sein de la filiale le respect des règles et des procédures élaborées par le Comité Exécutif et les directions fonctionnelles.
La Direction des systèmes d'information est le garant de l'intégrité des données traitées par les différents progiciels utilisés au sein du Groupe. Elle s'assure avec la Direction financière que tous les traitements
automatisés qui contribuent à l'élaboration de l'information financière respectent les règles et procédures comptables. Elle contrôle également la qualité et l'exhaustivité des transferts d'informations entre les différents progiciels. Elle assure enfin la sécurité des systèmes d'information. La Direction juridique et les Directions des ressources humaines France et International interviennent pour assurer un contrôle juridique et social sur chacune des filiales du Groupe. Elles s'assurent en particulier de la conformité des opérations aux lois et autres réglementations juridiques et sociales en vigueur dans les pays concernés. Ces directions interviennent également sur l'essentiel des relations contractuelles qui engagent chacune des sociétés du Groupe vis-àvis de leurs employés ou de tiers.
La Direction juridique s'appuie, lorsque nécessaire, sur un réseau d'avocats implantés dans les pays concernés et spécialisés dans les sujets traités. Elle assure également le recensement des risques qui doivent être assurés et définit leur politique de couverture au travers des contrats d'assurances adéquats. Elle supervise et gère, le cas échéant en liaison avec les avocats-conseils du Groupe, les litiges latents ou en cours.
La société dispose, au sein de la Direction juridique, d'une équipe dédiée à la propriété intellectuelle et industrielle. Elle intervient de façon préventive sur la protection des innovations afin d'éviter tout risque de contrefaçon de produits ou de procédés développés par la société et, plus généralement, sur tous les risques liés à l'innovation et à la protection de sa propriété intellectuelle et industrielle. La gestion du risque de change est centralisée auprès du trésorier du Groupe. L'exposition du Groupe est revue de façon régulière et est couverte par différents types d'instruments dérivés.
Les incidents constatés lors de contrôles ou les conclusions d'audits réalisés a posteriori sur le respect des règles et des procédures faisant partie du dispositif de contrôle interne permettent à la fois d'assurer la qualité du fonctionnement de ce dernier et de l'améliorer en permanence.
Compte tenu de la nature de ses activités, le Groupe est amené à adapter son organisation, chaque fois que nécessaire, aux évolutions de ses marchés. C'est le cas avec l'exécution de sa feuille de route stratégique 2017-2019. Chaque modification de son organisation ou de son mode de fonctionnement s'accompagne d'une réflexion destinée à s'assurer de la compatibilité de ce changement avec le maintien d'un environnement de contrôle interne permettant la continuité du respect des objectifs mentionnés au chapitre 4.2.1 ci-dessus. Dans ce cadre, les champs et la répartition des compétences des personnes et des équipes, les rattachements hiérarchiques ainsi que les règles de délégation engageant la société font l'objet, lors de toute évolution des organisations, d'une évaluation et des ajustements nécessaires. La surveillance du dispositif de contrôle interne s'accompagne d'une démarche permanente de recherche de progrès. Les axes de travail définis l'an passé ont été suivis et continueront d'être mis en œuvre en 2018 :
En complément des éléments mentionnés dans les paragraphes précédents, la société dispose de procédures spécifiques en matière d'élaboration et de contrôle de l'information comptable et financière. C'est plus particulièrement le cas des procédures de reporting et de contrôle budgétaire, puis d'élaboration et de contrôle des comptes consolidés, qui sont partie intégrante du dispositif de contrôle interne et visent à assurer la qualité de l'information comptable et financière destinée aux équipes de management, au Comité d'Audit,
au Conseil d'Administration et aux actionnaires de la société, ainsi qu'au marché financier, et ce, plus particulièrement pour les comptes consolidés et les comptes sociaux.
La Direction financière identifie régulièrement les risques qui pèsent sur l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière et, finalement, sur la qualité de cette information. Elle s'assure, dans un processus de communication permanente avec les directions financières des filiales du Groupe, que ces risques sont maîtrisés. Cette analyse et cette gestion centralisées s'ajoutent aux procédures décrites ci-dessous pour réduire les risques d'erreurs, volontaires ou involontaires, dans l'information comptable et financière publiée par la société.
La société dispose d'un reporting complet qui couvre, de manière détaillée, toutes les composantes de l'activité de chaque service de la société mère, Lectra SA, et de chaque filiale. Il repose sur un système d'information financière sophistiqué, construit autour d'un progiciel leader du marché. Les procédures de reporting reposent principalement sur le système de contrôle budgétaire mis en place par le Groupe. L'élaboration du budget annuel du Groupe est réalisée de façon centralisée par les équipes de contrôle de gestion de la Direction financière. Ce travail, détaillé et exhaustif, consiste en particulier à analyser et chiffrer les objectifs budgétaires de chaque filiale ou service du Groupe pour un très grand nombre de rubriques du compte de résultat et de la trésorerie, du besoin en fonds de roulement, ainsi que les indicateurs spécifiques à l'activité et à la structure des opérations. Ce système doit permettre d'identifier et d'analyser rapidement toute dérive dans les résultats réels ou prévisionnels et minimise ainsi le risque d'une information financière erronée.
Tous les mois, les résultats réels de chacune des sociétés du Groupe sont contrôlés et analysés, et les nouvelles prévisions du trimestre en cours consolidées. Chaque écart est identifié et explicité afin d'en déterminer les causes, de vérifier
que les procédures ont été respectées et que l'information financière a été correctement élaborée.
Afin d'assurer la pertinence des résultats transmis mensuellement, des contrôles réguliers sont réalisés sur les postes d'actif et de passif : inventaire physique des immobilisations et rapprochement avec la comptabilité, inventaire tournant des stocks, revue mensuelle exhaustive des créances échues par la Direction financière, analyse mensuelle des provisions pour risques et charges et des provisions pour dépréciation des différents postes d'actif.
Une consolidation des comptes du Groupe est réalisée tous les trimestres (état de la situation financière, compte de résultat, tableaux des flux de trésorerie et de variation des capitaux propres). Le processus d'élaboration des comptes consolidés donne lieu à de nombreux contrôles sur la qualité des informations comptables transmises par chacune des sociétés consolidées, ainsi que sur le processus de consolidation des comptes lui-même.
Pour assurer cette consolidation, le Groupe dispose d'un modèle unique de liasse de consolidation utilisé par l'ensemble des sociétés. Les résultats réels sont rapprochés des prévisions reçues préalablement dans le cadre du reporting mensuel. Les écarts sont analysés et justifiés, et, plus généralement, la qualité de l'information transmise contrôlée. Une fois le processus de consolidation achevé, tous les postes du compte de résultat, de l'état de la situation financière et du tableau des flux de trésorerie sont analysés et justifiés.
Les comptes ainsi obtenus sont ensuite analysés par le Président-Directeur Général et le Directeur Général Adjoint dans le cadre de l'organisation des travaux du Conseil d'Administration, puis présentés au Comité d'Audit, avant d'être examinés et arrêtés par le Conseil d'Administration et publiés par la société.
La société mère, Lectra SA, a délivré des cautions auprès d'établissements financiers, essentiellement en garantie de crédits accordés par ces derniers à ses filiales et en faveur de clients ou de bailleurs dans le cadre de contrats de location, pour un montant total de € 1,4 million au 31 décembre 2017 (€ 4,3 millions au 31 décembre 2016), qui ont été préalablement autorisées par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce. Au 31 décembre 2017, les instruments financiers de couverture des risques de change sur les positions de bilan sont constitués de ventes et d'achats à terme de devises (principalement en dollar américain, livre sterling et dollar canadien) d'une contre-valeur nette totale (ventes moins achats) de € 7,8 millions (€ 8,5 millions au 31 décembre 2016).
Les seuls engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles concernent des contrats courants de location de bureaux, d'automobiles et de matériels de bureaux pouvant faire l'objet de résiliations selon des conditions contractuelles. L'ensemble de ces engagements est décrit dans l'annexe aux comptes consolidés.
La loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Grenelle II » et son décret d'application publié le 24 avril 2012, ainsi que l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés, ont notamment modifié l'article L. 225-102-1 du Code de commerce définissant les mentions obligatoires devant figurer dans le rapport annuel de gestion et introduit l'obligation de faire vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales y figurant par un organisme tiers indépendant. En 2017, la société a appliqué les dispositions de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte ainsi que celles de l'ordonnance du 12 juillet 2017 en intégrant dans son rapport de gestion des informations sur leurs engagements en faveur de « l'économie circulaire » ainsi que sur les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit. L'ordonnance du 12 juillet 2017 ainsi que le décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017 ont eu pour conséquence de modifier l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, relatif au rapport de gestion, qui doit désormais comprendre également des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit, ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. Depuis 2014, en application des décisions du Comité français d'accréditation (COFRAC), visant à interdire l'intervention d'un collège de Commissaires aux comptes pour la conduite de la mission d'organisme tiers indépendant, seul le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit avait été mandaté par la société pour procéder à la vérification de ces informations. En 2017, ce mandat est assuré par KPMG.
Pour en faciliter la lecture, les informations sociales, environnementales et sociétales font l'objet d'un rapport dédié, annexé au présent rapport de gestion, dont il fait partie intégrante.
Les états financiers de la société mère, Lectra SA, font partie intégrante du présent rapport. Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles suivies au cours de l'exercice précédent. Les comptes de Lectra SA font état des éléments suivants :
Au 31 décembre 2017, les capitaux propres (avant affectation du résultat) s'élèvent à € 157,6 millions (€ 132,8 millions au 31 décembre 2016). En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, il convient d'indiquer que le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées au 4° de l'article 39 dudit Code, est de € 90 607 (la totalité de ce montant correspond à la part non déductible de l'impôt des loyers des véhicules de fonction), et l'impôt correspondant supporté par la société de € 31 025.
Le tableau récapitulatif des résultats des cinq derniers exercices de Lectra SA (article R. 225-102 du Code de commerce) est joint au présent rapport.
En application des dispositions de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, les sociétés doivent publier des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients.
Le tableau ci-dessous donne le nombre et le montant de la fraction non réglée des factures à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu sur la base des délais de paiement contractuels ; ce montant est ventilé par échéances et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice.
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre de factures concernées | 1 174 | 1 255 | ||
| Montant (1) | % (2) | Montant (1) | % (2) | |
| Fraction échue des factures : | 9 479 | 8 % | 11 741 | 12 % |
| - depuis moins de 31 jours | 605 | 1 % | 1 354 | 1 % |
| - depuis 31 à 60 jours | 855 | 1 % | 2 660 | 3 % |
| - depuis 61 à 90 jours | 540 | 0 % | 515 | 1 % |
| - depuis plus 90 jours (3) | 7 479 | 6 % | 7 212 | 7 % |
(1) Quote-part du montant total hors taxes des factures concernées, en milliers d'euros.
(2) En pourcentage du montant total des achats hors taxes de l'exercice (y compris investissements).
(3) Les dettes échues depuis plus de 90 jours concernent uniquement des fournisseurs étrangers et les filiales étrangères de la société. Ces dettes intra-groupe trouvent leur équivalent dans les créances intra-groupe échues depuis plus de 90 jours.
Dans cette approche, les dettes sociales, les acomptes clients, ainsi que les factures et avoirs non parvenus et les écarts de conversion sont exclus du poste fournisseurs et autres dettes court terme des états financiers.
Le tableau ci-dessous donne le nombre et le montant de la fraction non réglée des factures émises à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu sur la base des délais de paiement contractuels ; ce montant est ventilé par échéances et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice.
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre de factures concernées | 3 138 | 3 868 | ||
| Montant (1) | % (2) | Montant (1) | % (2) | |
| Fraction échue des factures : | 16 690 | 9 % | 19 527 | 11 % |
| - depuis moins de 31 jours | 2 231 | 1 % | 2 874 | 2 % |
| - depuis 31 à 60 jours | 1 199 | 1 % | 1 522 | 1 % |
| - depuis 61 à 90 jours | 714 | 0 % | 1 089 | 1 % |
| - depuis plus 90 jours (3) | 12 546 | 7 % | 14 042 | 8 % |
(1) Quote-part du montant total hors taxes des factures concernées, en milliers d'euros.
(2) En pourcentage du montant total du chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice.
(3) Les créances échues depuis plus de 90 jours concernent pour la quasi totalité des clients étrangers et les filiales étrangères de la société. Ces créances intra-groupe trouvent partiellement leur équivalent (pour € 7 446 millers) dans les dettes intragroupe échues depuis plus de 90 jours.
Dans cette approche, sont exclus du poste clients et comptes rattachés des états financiers, les factures en litige, les factures et avoirs non émis ainsi que les écarts de conversion.
A la clôture de l'exercice 2017, la société avait connaissance de la détention par les salariés de Lectra SA et par le personnel des entreprises qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise, de 100 367 actions de la société, soit 0,32 % du capital. Ainsi, conformément à l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce qui prévoit que l'Assemblée Générale des actionnaires doit se prononcer périodiquement sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues par le Code du travail si les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital social, il est proposé aux actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire de se prononcer sur un tel projet aux termes de la seizième résolution de l'Assemblée Générale du 27 avril 2018.
Le Conseil d'Administration vous propose d'augmenter le dividende à € 0,38 par action (+ 8,6 %) au titre de l'exercice 2017. Le dividende total représente un taux de distribution de 41 % du résultat net consolidé 2017 et un rendement de 1,5 % sur la base du cours de clôture de l'action au 31 décembre 2017. Le dividende était de € 0,35 par action au titre de l'exercice 2016, € 0,30 par action au titre de l'exercice 2015 et € 0,25 au titre de l'exercice 2014. Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire, la mise en paiement du dividende aura lieu le 4 mai 2018.
Conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France et pouvant bénéficier de cet abattement.
En conséquence, votre Conseil d'Administration vous propose d'affecter comme suit le résultat de l'exercice 2017 :
| € 25 746 391 |
|---|
| € 52 965 989 |
| € 32 355 |
| € 78 680 025 |
| € 12 011 413 |
| € 13 702 623 |
| € 66 668 612 |
(1) Calculé sur la base des 31 608 982 actions qui seraient rémunérées sur les 31 624 804 actions composant le capital social au 26 février 2018, après déduction des 15 822 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n'ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d'actions détenues en propre par la société à la date de la mise en paiement du dividende.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercices | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Dividende par action (1) |
€ 0,35 | € 0,30 | € 0,25 |
| Nombre d'actions rémunérées (2) |
31 363 111 | 30 912 101 | 30 583 405 |
| Dividende global versé (2) |
€ 10 977 089 | € 9 273 630 | € 7 645 851 |
(1) Avant abattement et prélèvement fiscaux et sociaux.
(2) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende.
Au 31 décembre 2017, le capital social est de € 31 571 096, divisé en 31 571 096 actions d'une valeur nominale de € 1,00. Depuis le 1er janvier 2017, il a été augmenté de € 323 542 en valeur nominale (assorti d'une prime d'émission de € 1 358 471) par la création de 323 542 actions résultant de la levée d'options de souscription d'actions.
Le 15 février 2017, la société a été informée que Delta Lloyd Asset Management NV (Pays-Bas), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 février, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote, et détenir 4,91 % du capital et 4,86 % des droits de vote.
Le 19 juin 2017, André Harari et Daniel Harari ont déclaré ne plus détenir de concert aucune action de la société, du fait de la cession par André Harari de ses actions. À cette occasion, André Harari a franchi individuellement en baisse, le 16 juin 2017, les seuils de 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la société et ne détient plus d'action de la société.
Le 19 juin 2017 également, la société Kabouter Management LLC (États-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion ou qu'elle conseille, a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 juin 2017, les seuils de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote de la société et détenir 10,48 % du capital et 10,38 % des droits de vote. Aucun autre franchissement de seuil n'a été notifié
à la société depuis le 1er janvier 2017. A la date du présent rapport, à la connaissance
de la société :
− Allianz SE (Allemagne), par l'intermédiaire des sociétés françaises qu'elle contrôle, et Kempen Oranje Participaties (Pays-Bas) détiennent chacune plus de 5 % (et moins de 10 %) du capital et des droits de vote.
Aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2017, la société détenait 0,04 % de ses propres actions dans le seul cadre du contrat de liquidité géré par Exane BNP Paribas.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2014 avait autorisé l'ouverture d'un plan d'options de souscription d'actions, à concurrence d'un maximum de 1,8 million d'options donnant droit à autant d'actions d'une valeur nominale de € 1,00, selon les conditions décrites dans le rapport du Conseil d'Administration à ladite Assemblée et dans sa première résolution, et mis fin de plein droit à l'autorisation qui avait été accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2012. Le prix d'exercice ne peut être inférieur à la moyenne des premiers cours de l'action Lectra cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options.
L'autorisation d'attribuer des options au titre de ce plan a pris fin le 30 juin 2017. L'ouverture d'un nouveau plan d'options de souscription d'actions sera soumis aux actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, aux termes de la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale du 27 avril 2018. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les filiales de la société mère, Lectra SA.
Le Conseil d'Administration du 8 juin 2017 a attribué, au titre du plan d'options 2017, un maximum de 399 794 options à 238 bénéficiaires, au prix d'exercice de € 28,25 par option, se décomposant ainsi :
− un nombre maximal de 294 112 options à 71 bénéficiaires, au titre de leurs performances 2017 ;
− 105 682 options à 178 bénéficiaires, dont 67 892 options à 151 bénéficiaires d'un plan d'options non lié à leurs performances 2017 et 37 790 options aux 44 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2016 (28 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2016 étant également bénéficiaires d'autres options attribuées en 2017).
Le nombre définitif d'options au 31 décembre 2017 est ensuite calculé en fonction du pourcentage réel d'atteinte des objectifs fixés pour 2017, pour les options liées à la performance de leurs bénéficiaires. Il tient également compte des départs entre la date d'attribution et la fin de l'année.
A la date du présent rapport, les calculs des performances réelles 2017, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont été réalisés pour la totalité des bénéficiaires concernés. Sur la base de ces performances, 96 896 options ont été annulées sur les 294 112 options initialement attribuées. Par ailleurs, 8 431 options sont devenues caduques en raison du départ de 5 bénéficiaires en 2017. De ce fait, au 31 décembre 2017, le nombre total d'options initialement attribué (399 794 options à 238 bénéficiaires) a été ramené à 294 467, et le nombre de bénéficiaires, à 233.
Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles définitivement attribuées en raison des performances réelles des bénéficiaires et des départs sont annulées. L'intégralité de ces options est au bénéfice de salariés du Groupe. Les deux seuls dirigeants mandataires sociaux, André Harari jusqu'à son départ le 27 juillet
2017 et Daniel Harari, ne sont bénéficiaires d'aucune option depuis 2000.
Le droit d'exercice de ces options par leurs bénéficiaires est définitivement acquis au terme de la période s'achevant le 31 décembre 2020 (le bénéficiaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affiliées par un contrat de travail ou un mandat social à cette date). En cas de départ d'un bénéficiaire avant cette date, la totalité des options qui lui ont été attribuées deviendrait caduque.
Par exception, l'acquisition du droit d'exercice sera maintenu, en cas de décès ou du départ à la retraite du bénéficiaire à l'âge légal d'ouverture des droits à une pension de retraite en vigueur dans son pays,
si le décès ou le départ à la retraite intervient entre le 1er janvier de l'année suivant l'attribution et le terme de la période d'acquisition du droit d'exercice de quatre ans (soit pour les Plans 14c, 14d et 14e, entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020), en totalité pour les options dont l'acquisition du droit d'exercice est uniquement liée à la présence et à concurrence du nombre définitif d'options calculé sur les performances réelles du bénéficiaire au 31 décembre de l'année d'attribution (soit le 31 décembre 2017 pour le Plan 2017), pour les options dont l'acquisition du droit d'exercice est également liée aux performances réelles.
Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.
323 542 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2016 ont été exercées en 2017, et 41 442 options sont devenues caduques en raison du départ des bénéficiaires. Au total, au 31 décembre 2017, sur les 345 personnes bénéficiaires d'options, 296 salariés détiennent 1 662 429 options, et 50 anciens salariés 30 567 options (respectivement 316, 270 et 46 au 31 décembre 2016).
Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d'une valeur nominale de € 1,00 au prix d'exercice fixé par le Conseil d'Administration le jour de son attribution. Si toutes les options en vigueur au 31 décembre 2017 étaient exercées – que leur droit d'exercice soit définitivement acquis par leur bénéficiaire ou qu'il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d'exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2017, il en résulterait une augmentation totale du capital de € 1 692 996, assortie d'une prime d'émission totale de € 20 494 876.
Au 31 décembre 2017, le nombre maximal d'actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d'actions nouvelles, est de 33 264 092 et se décompose comme suit :
La note 15.5 de l'annexe aux comptes consolidés donne toutes les précisions utiles sur les modalités, les prix et les dates d'exercice de l'ensemble des options en vigueur au 31 décembre 2017. Le rapport spécial du Conseil d'Administration, établi conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, fait l'objet d'un document séparé.
La société n'a jamais soumis de plan d'attribution gratuite d'actions à l'approbation de l'Assemblée Générale. De ce fait, le Conseil d'Administration n'a pas établi de rapport spécial relatif aux opérations d'attribution gratuite d'actions tel que visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Au 31 décembre 2017, le cours de Bourse (€ 25,15) s'est inscrit en hausse de 40 % par rapport au 31 décembre 2016 (€ 18,02). Son plus bas a été de € 16,89 le 5 janvier et son plus haut de € 30,00 le 5 juin. En 2017, les indices CAC 40 et CAC Mid & Small ont progressé respectivement de 9 % et 22 %. Selon les statistiques d'Euronext, le nombre d'actions échangées sur Euronext (9,2 millions) a augmenté de 92 % et les capitaux échangés (€ 216,7 millions) ont été multipliés par 3 par rapport à 2016. Ces chiffres excluent les échanges réalisés sur les autres plateformes de cotation. En les intégrant, les volumes totaux représentent, selon les estimations de la société, près du double des échanges réalisés sur Euronext. Ces chiffres ne prennent pas en compte la cession par André Harari de l'intégralité de sa participation dans Lectra (5,6 millions d'actions) au mois de juin.
La société a confirmé, dans son communiqué du 29 mars 2017, son éligibilité au dispositif PEA-PME. Celle-ci permet d'intégrer les actions Lectra au sein de comptes PEA-PME, dispositif bénéficiant d'avantages fiscaux en France dédié à l'investissement dans les petites et moyennes valeurs européennes.
| Dates | Nombre | Prix (€) | Valeur (€) | |
|---|---|---|---|---|
| Anne Binder | ||||
| Achat d'actions | 21 février 2017 | 700 | 19,40 | 13 580 |
| André Harari | ||||
| Donation | 9 juin 2017 | 50 000 | ||
| Donation | 9 juin 2017 | 50 000 | ||
| Donation | 9 juin 2017 | 300 000 | ||
| Vente d'actions | 14 juin 2017 | 5 206 851 | 24,00 | 124 964 424 |
| Bernard Jourdan | ||||
| Achat d'actions | 28 août 2017 | 100 | 23,50 | 2 350 |
| Achat d'actions | 3 novembre 2017 | 100 | 24,50 | 2 450 |
| Achat d'actions | 13 novembre 2017 | 100 | 22,50 | 2 250 |
| Nathalie Rossiensky | ||||
| Achat d'actions | 17 mai 2017 | 190 | 26,24 | 4 986 |
Les opérations suivantes sur les actions Lectra, visées par l'article 19 du Règlement MAR ont été réalisées en 2017 par les administrateurs, sur Euronext :
Edouard Macquin, Jérôme Viala, Véronique Zoccoletto et Céline Choussy Bedouet, membres du Comité Exécutif, sont les seules personnes (autres que les membres du Conseil d'Administration) ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie de la société, et un accès régulier à des informations privilégiées.
Seuls Édouard Macquin, Jérôme Viala et Véronique Zoccoletto ont exercé des options de souscription d'actions et cédé des actions Lectra sur Euronext comme suit :
| Dates | Nombre | Prix (€) | Valeur (€) | |
|---|---|---|---|---|
| Édouard Macquin | ||||
| Exercice d'options de souscription d'actions | 2 mars 2017 | 9 229 | 6,25 | 57 681 |
| Vente d'actions | 2 mars 2017 | 9 229 | 21,55 | 198 900 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 8 septembre 2017 | 1 191 | 6,25 | 7 444 |
| Vente d'actions | 8 septembre 2017 | 1 191 | 24,00 | 28 584 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 12 septembre 2017 | 379 | 6,25 | 2 369 |
| Vente d'actions | 12 septembre 2017 | 379 | 24,00 | 9 096 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 13 septembre 2017 | 5 430 | 6,25 | 33 938 |
| Vente d'actions | 13 septembre 2017 | 5 430 | 24,02 | 130 411 |
| Jérôme Viala | ||||
| Vente d'actions | 27 février 2017 | 7 891 | 20,04 | 158 124 |
| Vente d'actions | 28 février 2017 | 11 359 | 20,08 | 228 069 |
| Vente d'actions | 1 mars 2017 | 5 000 | 20,87 | 104 339 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 7 mars 2017 | 23 710 | 2,50 | 59 275 |
| Vente d'actions | 1 juin 2017 | 5 433 | 28,06 | 152 463 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 11 décembre 2017 | 20 000 | 6,25 | 125 000 |
| Véronique Zoccoletto | ||||
| Exercice d'options de souscription d'actions | 1 mars 2017 | 10 500 | 6,25 | 65 625 |
| Vente d'actions | 1 mars 2017 | 10 500 | 20,87 | 219 112 |
| Vente d'actions | 31 mai 2017 | 5 743 | 27,50 | 157 929 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 6 décembre 2017 | 5 600 | 2,50 | 14 000 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 6 décembre 2017 | 32 000 | 2,50 | 80 000 |
La société respecte les dispositions concernant les obligations d'information financière des sociétés cotées sur Euronext entrées en vigueur le 20 janvier 2007, qui font l'objet du titre 2 du livre II du règlement général de l'AMF relatif à l'information périodique et permanente, complété par (i) la Positionrecommandation de l'AMF n° 2016-05 - Guide de l'information périodique des sociétés cotées sur un marché réglementé et (ii) la Positionrecommandation n° 2016-08 - Guide de l'information
permanente et de la gestion de l'information privilégiée, applicables depuis le 26 octobre 2016. Le règlement général définit l'information réglementée sous la forme d'une liste de rapports et d'informations à publier par les sociétés ainsi que les dispositions concernant sa diffusion et son archivage. La société utilise les services de Nasdaq Corporate Solutions International Limited, diffuseur professionnel agréé par l'AMF qui satisfait aux critères fixés par le règlement général de l'AMF, pour la diffusion et le dépôt auprès de l'AMF de l'information réglementée. Parallèlement, celle-ci est publiée sur le site Internet de la société.
Le Groupe a continué d'investir de manière soutenue en R&D.
Au 31 décembre 2017, les équipes de R&D comprennent 327 personnes (270 au 31 décembre 2016), dont 314 en France et 13 en Espagne. Composées principalement d'ingénieurs de formation, ces équipes recouvrent de nombreuses spécialités dans des domaines étendus allant du développement des logiciels et des services Internet à l'électronique, la mécanique ainsi qu'à l'expertise des métiers des clients du Groupe. Le Groupe fait également appel à des sous-traitants spécialisés pour une faible part de ses dépenses globales de R&D.
Par ailleurs, le Groupe investit dans des travaux de recherche et études avancées en s'appuyant sur les domaines d'excellence technologique de différents laboratoires, universités, écoles, pôles de compétitivité ou centres technologiques. Ainsi, des contrats de partenariats avec différents acteurs ont été mis en œuvre et permettent d'accélérer et de renforcer ses capacités d'innovation.
Les dépenses de R&D sont entièrement passées en charges de la période et comprises dans les frais fixes. Avant déduction du crédit d'impôt recherche et de la part du crédit d'impôt compétitivité et emploi, applicables en France, elles ont représenté € 25,6 millions en 2017, soit 9,2 % du chiffre d'affaires (€ 22,6 millions et 8,7 % en 2016). Les frais nets de R&D, après déduction des subventions et des crédits d'impôt, s'établissent à € 17,7 millions (€ 15,5 millions en 2016).
Grâce à ces investissements importants (€ 196 millions au total sur les dix dernières années, un patrimoine technologique qui figure pour une valeur nulle dans l'état de la situation financière), le Groupe réussit à maintenir, voire à renforcer, chaque année, son avance technologique sur ses concurrents.
L'Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2017 a autorisé la société à intervenir sur ses propres actions pour une période de dix-huit mois à compter de la date de ladite Assemblée, avec pour objet :
La société a confié à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation et la pratique de marché admise par l'AMF.
Du 1er janvier au 31 décembre 2017, dans le cadre de ce contrat, la société a acheté 203 882 actions au cours moyen de € 23,61 et vendu 196 677 actions au cours moyen de € 23,62.
Au 31 décembre 2017, elle détenait 12 290 (soit 0,04 %) de ses propres actions, d'une valeur nominale de € 1,00, à un prix de revient moyen de € 24,23, et des liquidités de € 0,7 million, entièrement détenues dans le cadre du contrat de liquidité.
La société peut augmenter les actifs affectés à ce contrat, si nécessaire, à concurrence de € 1 000 000, sans toutefois dépasser la contrevaleur de 150 000 actions Lectra.
La société n'a pas procédé à des rachats d'actions en dehors de celles acquises dans le cadre du contrat de liquidité.
La société n'a annulé aucune action.
Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire d'autoriser le renouvellement du programme de rachat d'actions de la société en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire. Ce programme a pour objectifs :
Il est de plus proposé que ce programme soit également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. La treizième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2018 correspondant à ce nouveau programme de rachat prévoit qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, le Conseil d'Administration ne pourra mettre en œuvre ce programme, ni la société poursuivre son exécution, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale. La société se conformera aux obligations légales relatives à l'existence de réserves suffisantes et à la suppression du droit de vote des actions détenues.
Ce programme portera sur un nombre variable d'actions de sorte que la société ne puisse acquérir et ne vienne pas à détenir, compte tenu des titres déjà acquis, un pourcentage supérieur à 10 % du capital actuel (représentant 3 162 480 actions à la date d'établissement du présent rapport), ajusté en fonction des opérations l'affectant, le cas échéant, postérieurement à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2018.
Les actions ordinaires Lectra sont cotées au compartiment B d'Euronext (code ISIN : FR0000065484).
Le Conseil d'Administration, dans ses rapports à l'Assemblée Générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues à l'article L. 225-211 du Code de commerce.
Si la résolution qui vous est proposée est adoptée, ce nouveau programme remplacera celui autorisé par votre Assemblée Générale du 28 avril 2017 ;
il aura une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 26 octobre 2019 inclus.
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui se réunira à l'issue de l'Assemblée Ordinaire, d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, les actions que la société détient ou détiendra par suite des rachats effectués, ainsi qu'à réduire le capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires, à due concurrence des annulations ainsi effectuées. Si la dix-septième résolution qui vous est proposée est adoptée, sa durée de validité sera de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 27 avril 2020 inclus.
La société a annoncé le 25 janvier 2018 l'acquisition de la société italienne Kubix Lab (cf. communiqué du même jour) et confirme son intention de procéder à une ou plusieurs acquisitions ciblées complémentaires en 2018 ou 2019.
L'Assemblée Générale annuelle se réunira le 27 avril 2018.
Les résultats financiers trimestriels 2018 seront publiés les 26 avril, 25 juillet et 30 octobre, après la clôture d'Euronext. Les résultats de l'exercice 2018 seront publiés le 12 février 2019.
Lectra a abordé 2018 avec des fondamentaux opérationnels plus solides que jamais et une structure financière à nouveau renforcée.
La principale incertitude porte sur le niveau des commandes et le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes, dans un environnement macroéconomique, géopolitique, politique et monétaire qui demeure incertain et qui pourrait peser sur les décisions d'investissement des entreprises.
La société a établi ses scénarios 2018 sur la base des cours de change au 31 décembre 2017, notamment \$ 1,20 / € 1.
La conversion des résultats 2017 aux cours de change retenus pour 2018 se traduit par une diminution du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant de € 7,3 millions et € 4,0 millions respectivement, à € 269,9 millions et € 35,3 millions. La marge opérationnelle courante perd 1,1 point à 13,1 %. La sensibilité aux fluctuations de la parité € / \$ figure en note 12 de l'annexe au présent rapport. La société n'a pas couvert son exposition aux cours de change pour 2018.
La société s'est fixé pour objectif en 2018 une croissance, à données comparables, du chiffre d'affaires de 6 % à 10 % et du résultat opérationnel courant de 7 % à 15 %.
Parallèlement, elle anticipe un impact non significatif de l'acquisition de la société Kubix Lab sur ses résultats de 2018.
Plus que jamais, l'entreprise toute entière est mobilisée sur la croissance de l'activité commerciale. Confortée par la solidité de son modèle économique et l'adéquation de sa nouvelle feuille de route aux exigences de l'Industrie 4.0, la société est confiante sur ses perspectives de croissance à moyen terme.
Nous vous recommandons de voter en faveur des résolutions qui vous sont proposées par votre Conseil d'Administration et vous remercions de votre confiance.
Le Conseil d'Administration Le 27 février 2018
Société mère Lectra SA
(articles R.225-81, R.225-83 et R.225-102 du Code de commerce)
| (en milliers d'euros, sauf la valeur nominale exprimée en euros et le nombre d'actions) |
2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 31 571 | 31 248 | 30 786 | 30 329 | 29 664 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 31 571 096 | 31 247 554 | 30 786 399 | 30 329 114 | 29 664 415 |
| Valeur nominale de l'action | 1,00 | 1,00 | 1,00 | 1,00 | 1,00 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre d'actions susceptibles d'être créées par exercice d'option de souscription d'actions |
1 692 996 | 1 763 513 | 1 853 250 | 2 121 437 | 2 557 443 |
| Résultat global des opérations effectives | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 190 483 | 177 403 | 152 609 | 140 792 | 136 548 |
| Résultat avant impôt, amortissements et provisions |
26 288 | 18 055 | 16 727 | 12 296 | 17 239 |
| Impôt sur les bénéfices (1) | (4 029) | (1 350) | (4 282) | (5 820) | (5 289) |
| Résultat après impôt, amortissements et provisions |
25 746 | 15 468 | 15 441 | 14 878 | 17 626 |
| Dividende attribué (2) | 11 997 | 10 977 | 9 274 | 7 646 | 6 555 |
| Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions |
0,96 | 0,62 | 0,68 | 0,60 | 0,76 |
| Résultat après impôt, amortissements et provisions |
0,82 | 0,50 | 0,50 | 0,49 | 0,59 |
| Dividende attribué à chaque action | 0,38 | 0,35 | 0,30 | 0,25 | 0,22 |
| Personnel | |||||
| Effectif | 842 | 769 | 749 | 728 | 708 |
| Masse salariale | 44 025 | 39 982 | 37 431 | 37 435 | 34 917 |
| - dont prime d'intéressement des salariés | 2 176 | 710 | 1 098 | 1 633 | 1 340 |
| Sommes versées au titre des charges sociales | 20 612 | 19 054 | 17 884 | 17 364 | 15 464 |
(1) Les montants entre parenthèses indiquent un crédit d'impôt.
(2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 avril 2018 au titre de l'exercice 2017. Le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale statuant sur le dividende, et du nombre d'actions détenues en propre par la société à la date de mise en paiement du dividende.
« Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elle est confrontée. »
Paris, le 27 février 2018
Daniel Harari Olivier du Chesnay Président-Directeur Général Directeur Financier
Annexe au chapitre 6 du rapport de gestion du Conseil d'Administration, dont elle fait partie intégrante.
Lectra se conforme à la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Grenelle II » et son décret d'application publié le 24 avril 2012, ainsi qu'à l'ordonnance du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations à la charge des sociétés, en insérant dans son rapport annuel de gestion un ensemble d'informations sociales et environnementales, vérifiées par un organisme tiers indépendant.
La société a incorporé dans son rapport 2016, les exigences du décret n°2016-1138 du 19 août 2016 en intégrant, en supplément des informations déjà requises des informations sur ses engagements en matière d'économie circulaire et de rejet des émissions de gaz à effet de serre et intègre dans le présent rapport les exigences du décret n°2017-1174 du 18 juillet 2017.
Lectra s'est conformée à la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers du 5 novembre 2013 d'une application stricte du principe « appliquer ou expliquer » : aucune exception n'est à signaler. Par ailleurs, les dispositions de la loi Grenelle II prévoient que, si certaines informations ne peuvent être données ou ne paraissent pas pertinentes, le rapport peut le mentionner en indiquant les préconisations du référentiel retenu et les modalités de consultation.
Comme chaque année, le Groupe a mobilisé des moyens conséquents, en impliquant notamment la Direction des Ressources Humaines, la Direction Financière et Juridique, les services Achats, Formation ainsi que les Services Généraux et la Direction Industrielle, afin de collecter les données permettant de donner une vision aussi complète et cohérente que possible des informations requises et des actions entreprises, compte tenu de sa taille moyenne et de son organisation. Certaines informations sont disponibles pour la totalité du Groupe au travers du système d'information « ressources humaines », qui couvre Lectra SA et l'intégralité des 31 filiales. Pour d'autres, compte tenu de la difficulté de leur collecte, de leur nature non significative ou non pertinente, notamment pour de nombreuses filiales étrangères de petite taille ou étant soumises à des règlementations différentes, il a été décidé en 2017, comme les années précédentes, de concentrer l'effort sur un périmètre composé de Lectra SA, la société
mère française et ses cinq principales filiales, en Allemagne, en Chine, en Espagne, aux États-Unis et en Italie. Ces six sociétés représentent, en 2017, 73 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et 76 % de ses effectifs, un périmètre déjà représentatif qui pourrait être étendu à d'autres filiales au cours des prochains exercices. Les informations pour chacun de ces pays ont été collectées directement auprès du Directeur de filiale et, le cas échéant, du responsable des ressources humaines de la filiale concernée. Lorsque l'information présentée concerne uniquement ces six sociétés, la mention « Périmètre Grenelle II » est précisée.
Enfin, d'autres informations n'ont de pertinence qu'au niveau de Lectra SA et sont mentionnées spécifiquement comme telles.
Il convient de souligner que la loi Grenelle II fait référence à des concepts ou des obligations légales françaises qui n'ont pas toujours d'équivalent dans les autres pays. Si Lectra SA est, de ce fait, à même de communiquer des informations sur l'ensemble des sujets requis, il n'en est pas de même pour toutes les filiales. Cette contrainte limite la pertinence de l'information ou la possibilité de l'établir au niveau du Groupe.
Il est rappelé que toutes les filiales de Lectra SA sont des sociétés étrangères non cotées.
En application des décisions du Comité français d'accréditation (COFRAC), visant à interdire l'intervention d'un collège de commissaires aux comptes pour la conduite de la mission d'organisme tiers indépendant, le cabinet KPMG a été mandaté par la société pour procéder à la vérification de ces informations pour l'exercice 2017, prenant la suite de PricewaterhouseCoopers. Conformément au Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef, le présent rapport a été examiné par le Comité d'Audit du 18 février 2018 préalablement au Conseil d'Administration du même jour, qui l'a approuvé.
La société Lectra SA et les filiales étrangères satisfont aux réglementations locales en matière de droit social. Le Groupe dispose d'une forte présence mondiale. Ses 31 filiales, réparties sur les 5 continents, ont des tailles très variées allant de moins de 10 personnes
pour les plus petites à une centaine pour les plus importantes, alors qu'il emploie 878 personnes en France (dont 5 personnes expatriées ou détachées à l'étranger).
En raison de cette forte disparité, certaines informations requises par la loi Grenelle II sont communiquées sur un périmètre plus réduit.
L'ambition du Groupe est de développer et conforter sa position de leader mondial. Il entretient avec ses clients, des relations de longue durée et les accompagne dans leur évolution en leur offrant des solutions intégrées – composées de logiciels, d'équipements de CFAO et de services associés – qui répondent à leurs enjeux stratégiques. Pour cela, il investit de manière soutenue dans l'innovation et les nouvelles technologies, et dans le développement de son capital humain.
Ses activités dans le monde reposent principalement sur la valeur et l'expertise de ses équipes ainsi que sur son réseau international commercial et de services, à la fois global et local. Il a toujours affirmé son attachement à préserver au mieux ses ressources humaines et ses talents. Il applique une politique de rigueur dans ses plans de recrutement. Le suivi de la performance individuelle constitue également un axe important. A ce titre, le Groupe assure un suivi rapproché des personnes dont les performances ne sont pas satisfaisantes en les faisant bénéficier d'un accompagnement adapté leur permettant de progresser et d'améliorer leurs résultats. En 2005, le Groupe a pris la décision stratégique de maintenir la recherche et la production en France pour protéger sa propriété industrielle tout en garantissant sa productivité et sa compétitivité, et conserver son capital humain.
La transformation profonde de l'entreprise, accélérée dans le cadre d'un premier plan de transformation et d'investissements d'avenir de € 50 millions engagés sur la période 2011-2015, reste un axe stratégique prioritaire et sera continuée au travers d'un nouveau plan de transformation pour la période 2017-2019. L'objectif de ce nouveau plan est pour Lectra de s'adapter aux grandes mutations de ses marchés géographiques et sectoriels ainsi qu'aux évolutions
générationnelles et de ce fait d'accroître sa compétitivité et son leadership mondial. Ces actions sont menées parallèlement à une recherche constante de la performance individuelle et collective. L'amélioration continue et l'optimisation de l'ensemble des fonctions, y compris administratives et financières, et des processus, reste un objectif permanent de l'entreprise. Pour accompagner cette stratégie, Lectra mène une politique sociale soutenue de développement de ses ressources humaines. Le premier axe est de recruter et développer les meilleures compétences, au Siège comme dans les filiales internationales. Le Groupe continue d'investir de manière significative dans la formation et le développement des compétences des managers et des équipes pour favoriser et renforcer leur expertise et leur performance.
Le second axe est de mener les projets nécessaires pour optimiser les organisations en s'appuyant sur de nouvelles méthodes de travail, ainsi que sur des systèmes d'information internes performants. Le développement du capital humain est un axe prioritaire de la politique sociale du Groupe. Il permet d'atteindre efficacement et de façon pérenne les objectifs stratégiques qu'il s'est fixés et de renforcer sa résilience et sa capacité d'adaptation aux évolutions de ses marchés et aux changements de l'environnement macroéconomique. Le Comité des Rémunérations suit régulièrement l'avancement du plan de recrutement et prend connaissance, une fois par an, du bilan des ressources humaines, ainsi que de la politique engagée et du plan correspondant pour l'exercice en cours.
L'effectif économique du Groupe (nombre de personnes en équivalent temps plein en activité) au 31 décembre 2017 est de 1 657 personnes dans le monde (1 550 au 31 décembre 2016). L'effectif juridique est de 1 711 (effectif inscrit). Sauf indication contraire, les analyses qui suivent dans ce rapport sont réalisées sur l'effectif économique. Les équipes dédiées à la relation clients (marketing, commerciales et de services) représentent 51 % des effectifs ; la R&D, 19 % ; la production et
la logistique, 10 % ; enfin, l'administration, la finance, les ressources humaines et les systèmes d'information représentent 20 %.
Le Groupe met en œuvre une politique permettant de favoriser les parcours professionnels de ses collaborateurs les plus performants et d'accompagner l'ensemble des équipes dans l'évolution de leurs connaissances et de leur savoir-faire.
Il attache une importance particulière à l'évolution de la carrière de ses salariés au sein de l'entreprise. 97 % des collaborateurs bénéficient d'un contrat de travail à durée indéterminée. Les contrats à durée déterminée concernent principalement des remplacements pour des congés de maternité ou de longue durée.
Entreprise transnationale, Lectra évolue dans un contexte multiculturel et partage son savoir-faire avec ses clients dans plus de 100 pays à travers son propre réseau mondial commercial et de services – complété dans certains pays par des agents ou des distributeurs. Ses équipes regroupent plus de 50 nationalités. Cette diversité constitue une véritable richesse et un incontestable avantage concurrentiel. En 2017, les effectifs de Lectra SA ont augmenté de près de 9,4 %. Au 31 décembre 2017, 810 personnes bénéficient d'un contrat à durée indéterminée (96 % de l'effectif total de Lectra SA) et 32 personnes d'un contrat à durée déterminée.
Au 31 décembre 2017, les hommes représentent 65 % de l'effectif du Groupe, ce pourcentage étant stable depuis 2012. Ils sont majoritaires dans les équipes commerciales (79 %), de services après-vente (85 %), industrielles (76 %) et R&D (80 %). A l'inverse, les femmes, qui représentent 35 % de l'effectif, sont majoritaires dans d'autres domaines tels que le marketing (76 %). La répartition est plus équilibrée dans les équipes de services professionnels de formation et de conseil (62 % d'hommes, 38 % de femmes) et administratives, financières, de ressources humaines et des systèmes d'information (35 % d'hommes, 65 % de femmes). Par tranche d'âge, la répartition de l'effectif est la suivante : moins de 29 ans : 11 % ;
30-39 ans : 29 % ; 40-49 ans : 30 % ; 50-59 ans : 27 % ; plus de 60 ans : 3 %.
Enfin, par grandes régions, l'Europe représente 70 % de l'effectif (dont 51 % pour la France et 19 % pour les autres pays européens), l'Asie-Pacifique 15 %, les Amériques 11 % et les pays du reste du monde 4 %.
En 2017, 311 collaborateurs ont été recrutés dans le Groupe, dont 257 sous contrat de travail à durée indéterminée et 54 sous contrat à durée déterminée. Ces données expriment une hausse de 28 % des recrutements par rapport à 2016, du fait notamment du lancement de nouvelles vagues de recrutements concernant les équipes de conception et de développement de l'offre (R&D, data, exploitation, marketing produit, customer experience). 208 personnes (dont 47 contrats à durée déterminée) ont été recrutées en Europe, 35 dans les Amériques (aucun contrat à durée déterminée), 60 en Asie-Pacifique (5 contrats à durée déterminée) et 8 personnes (dont 2 contrats à durée déterminée) dans les pays du reste du monde.
163 recrutements (52 % du total) ont été réalisés en France et 148 (48 %) dans les filiales internationales. Les femmes ont représenté 42 % des recrutements de 2017.
Par tranche d'âge, la répartition des recrutements est la suivante : moins de 29 ans : 32 % ; 30-39 ans : 44 % ; 40-49 ans : 18 % ; 50-59 ans : 6 % ; plus de 60 ans : 0 %. Cet équilibre favorise la synergie entre les générations, au bénéfice des collaborateurs et du Groupe. Au total, 45 % des 1 657 personnes présentes au 31 décembre 2017 ont rejoint le Groupe au cours des cinq dernières années, et 34 % au cours des trois dernières.
En 2017, 194 collaborateurs ont quitté leurs fonctions au sein du Groupe (dont 84 en France) : 34 sous contrat de travail à durée indéterminée à l'initiative de la société (dont 5 pendant la période d'essai), 26 au terme de leur contrat à durée déterminée, 20 collaborateurs dans le cadre d'un commun accord (dont 10 français dans le cadre d'une rupture conventionnelle), 106 du fait de démissions (aucun pendant la période d'essai) et 6 départs à la retraite et 2 décès.
Les départs réalisés à l'initiative de la société sont, dans leur grande majorité, liés au niveau de performance individuelle jugé insuffisant des collaborateurs concernés.
La masse salariale du Groupe a représenté € 112,7 millions en 2017, en augmentation de 4,8 % par rapport à 2016.
Conformément à sa stratégie, son éthique et ses valeurs, Lectra conduit une politique de rémunération équitable, principalement basée sur la reconnaissance du mérite et de la performance.
Les équipes bénéficient d'une rémunération annuelle payée mensuellement ou selon les règles en vigueur dans chaque pays. Pour certains profils, elle est composée d'une partie fixe et d'une partie variable. Les objectifs et les règles de calcul correspondant à la partie variable sont fixés au début de chaque année et sont définis en lien direct avec la stratégie et les objectifs du Groupe, les enjeux locaux et la nature des missions confiées à chaque collaborateur. Selon les fonctions, cette partie variable est versée, mensuellement, trimestriellement ou annuellement. Une politique de révision salariale annuelle tenant compte des principaux éléments suivants est mise en œuvre :
S'ajoutent éventuellement à la rémunération annuelle, des avantages en nature liés à la fonction exercée, tels que l'usage d'une voiture ou la prise en charge de frais liés à une expatriation.
Le Groupe a également développé depuis longtemps une politique d'association sélective à son capital par l'attribution de plans d'options de souscription d'actions par le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations (cf. chapitre 9 du rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport spécial du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions).
Les missions et l'activité du Comité des Rémunérations sont décrites dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, auquel il convient de se référer.
D'une manière générale, le Groupe privilégie une organisation du temps de travail simple selon le type d'activité et de fonction. Cette organisation se conforme aux règles légales en vigueur au sein de chaque filiale, et est régulièrement auditée et ajustée à chaque changement de législation. Les contrats de travail à temps plein sont très largement privilégiés. Ainsi, les collaborateurs sous contrat à durée indéterminée et travaillant à temps partiel ne représentent que 3,5 % de l'effectif global. Par ailleurs, aucun collaborateur n'a de contrat de travail prévoyant un travail de nuit. Toutefois, certains contextes exceptionnels (par exemple un projet urgent) peuvent requérir un travail de nuit ou le week-end. Dans ce cas, et dans le respect des réglementations locales, ces exceptions sont soumises à l'autorisation préalable de la Direction des ressources humaines.
Depuis 2013, le Groupe suit un indicateur d'absentéisme calculé sur le Périmètre Grenelle II. Cela a nécessité la définition de modalités de calcul communes s'affranchissant de certaines spécificités de Lectra SA. Ainsi, afin de disposer de données cohérentes dans le Périmètre Grenelle II, le taux d'absentéisme, y compris pour Lectra SA, a été calculé sur la même base que celui des filiales. Le taux d'absentéisme applicable au Périmètre Grenelle II est égal au nombre de jours d'absence divisé par le nombre de jours théoriques de travail, exprimé en pourcentage. Sont comptés comme jours d'absence : les arrêts maladie (dont les maladies
professionnelles) avec ou sans hospitalisation, les accidents du travail, les grèves et débrayages, les absences injustifiées, les mises à pied, les préavis payés non effectués. Les congés payés, paternité, maternité et adoption ne sont pas pris en compte. Il convient cependant de noter que le système en place au sein de la filiale américaine autorise un nombre de jours d'absences maximum par an, variant en fonction de l'ancienneté, qui peuvent être pris indifféremment pour des congés ou des absences maladie. Seuls les jours excédant ce nombre entrent dans le calcul du taux d'absentéisme. Le taux d'absentéisme sur le Périmètre Grenelle II s'établit à 3,3 %.
Cette partie couvre l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci, ainsi que le bilan des accords collectifs. L'information sur les relations sociales est présentée séparément pour Lectra SA, qui représente légèrement plus de la moitié des effectifs du Groupe, et pour les filiales.
Lectra SA répond à ses obligations en gérant ses relations sociales collectives au travers de ses institutions représentatives du personnel : un Comité d'Entreprise, dont quatre membres sont délégués au Conseil d'Administration, deux instances de délégués du personnel, un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail, et deux délégués syndicaux. Les élections des membres du Comité d'Entreprise et des délégués du personnel ont eu lieu en 2015 pour une durée de quatre ans, conformément à la législation en vigueur. L'élection du Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail s'est déroulée en 2016 et ce Comité a été élu pour une durée de deux ans et demi.
19 réunions du Comité d'Entreprise (dont 7 réunions extraordinaires), 24 réunions des instances de délégués du personnel, 10 réunions du Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail, ainsi que 15 réunions de négociations avec les délégués syndicaux, ont été tenues en 2017.
Par ailleurs, Lectra SA a versé au Comité d'Entreprise 0,2 % de sa masse salariale pour ses frais de fonctionnement et 1,1 % au titre des œuvres sociales, soit au total € 0,5 million.
Au sein de chaque filiale, l'organisation du dialogue social s'inscrit dans le cadre des obligations légales et réglementations locales, qui ne sont pas comparables d'un pays à l'autre.
La filiale en Allemagne est dotée d'un Comité d'Entreprise, composé de cinq représentants, qui se réunit au minimum quatre fois par an. Il est élu pour quatre ans et doit systématiquement être consulté en cas de changement majeur d'organisation et de projet de licenciement.
La filiale en Italie dispose d'un représentant du personnel, avec lequel une réunion a lieu tous les trimestres, qui doit par ailleurs être consulté en cas de licenciement d'un salarié.
La filiale en Espagne dispose d'un Comité d'Entreprise élu pour cinq ans et composé de cinq représentants du personnel. Il doit être consulté pour toute décision relative à l'organisation du travail et informé des principales décisions prises à l'égard d'un salarié (licenciement, mutation, mobilité géographique). De son côté, la Direction de la filiale lui présente tous les ans les résultats de l'entreprise.
Les autres filiales (américaine et chinoise) du Périmètre Grenelle II ne sont pas dotées d'une institution représentative du personnel.
Enfin, d'une manière générale, le Groupe s'attache à garantir dans chaque pays un dialogue social pour rester au plus près des préoccupations de ses collaborateurs.
Trente-deux accords collectifs en vigueur ont été répertoriés au sein du Périmètre Grenelle II. Ils concernent exclusivement les collaborateurs français (22 accords), italiens (4), allemands (5) et espagnol (1), soit plus de 83 % des effectifs concernés, et sont sans portée sur le reste des effectifs du Groupe. Les principaux accords entrés en vigueur en 2017 concernent Lectra SA, parmi lesquels les accords relatifs à l'aménagement du temps de travail et aux augmentations salariales, dans le cadre de la
Négociation Annuelle Obligatoire (NAO) ainsi que l'accord relatif à l'intéressement pour les années 2017, 2018 et 2019 et l'accord relatif à l'insertion et au maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés pour les années 2017 à 2022.
Aucun accord supplémentaire n'a été signé en 2017 en Italie, en Allemagne et en Espagne.
Le Groupe prête une attention particulière au strict respect des législations et règlementations locales au sein de chaque filiale en ce qui concerne les obligations en matière d'hygiène et de sécurité. Afin de garantir à ses collaborateurs un environnement de travail sain et sécurisé, des audits sont régulièrement menés, et la politique locale est ajustée lorsque nécessaire.
Aucun accident grave en situation de travail n'est survenu en 2017.
Lectra SA et toutes les filiales du Périmètre Grenelle II ont suivi des actions de formation sur le thème de l'hygiène et de la sécurité au travail. En France, où se trouve le site industriel, 1 346 heures de formation y ont été consacrées en 2017, pour 255 participants.
Le seul bilan pertinent concerne Lectra SA, dont l'ensemble des collaborateurs est couvert par un accord de 2014 révisant le régime complémentaire de prise en charge des frais de santé et de prévoyance, et amendé par un avenant signé en 2016. Dans les filiales du Périmètre Grenelle II, aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été signé en 2017. Seul un accord spécifique sur ce thème est en vigueur en Italie.
Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) a été renouvelé en décembre 2017 pour une durée de deux ans et demi. Il s'est réuni à 10 reprises, dont 6 réunions extraordinaires.
La société satisfait à ses obligations légales en matière d'évaluation des risques pour la santé et la sécurité des travailleurs au travers du document unique prévu à l'article R. 4121-1 du Code du travail.
Ces indicateurs sont pertinents pour l'activité industrielle du site de Bordeaux-Cestas, dans la mesure où ils peuvent révéler des problèmes récurrents (taux de fréquence) et plus ou moins graves (taux de gravité) dans les dispositifs de sécurité mis en place pour préserver l'intégrité physique du personnel. Ils se révèlent, en revanche, moins pertinents pour l'ensemble des filiales étrangères, qui ont une activité essentiellement tertiaire. A ce titre, Lectra SA présente de très bons indicateurs en matière d'accidents, avec des taux de fréquence et de gravité de 5,37 accidents par million d'heures travaillées et 0,28 journée d'incapacité temporaire de travail par millier d'heures de travail, respectivement 4 et 5 fois inférieurs aux indicateurs moyens français de 22,7 et 1,5 (source : Caisse nationale de l'assurance maladie des travailleurs salariés).
Une maladie professionnelle a été déclarée en 2017 sur le Périmètre Grenelle II.
Le Groupe investit fortement sur la formation de ses collaborateurs, dont l'expertise constitue l'une de ses principales forces.
Le recrutement de profils diversifiés et l'évolution des compétences constituent un axe d'action prioritaire, avec pour objectif une parfaite adéquation des métiers et des compétences avec la stratégie définie.
La création en 2005 du centre mondial de formation interne Lectra Academy à Bordeaux-Cestas a été l'une des initiatives fortes qui a permis de mettre en place des actions permanentes d'envergure. Ses trois principaux enjeux sont : adapter et mettre à jour les compétences professionnelles et le savoir-faire métier ; renforcer l'attractivité de Lectra dans le monde pour de nouveaux candidats ; transmettre la culture forte de l'entreprise dans l'ensemble des entités.
Un large éventail de formations est proposé aux collaborateurs du monde entier, à Bordeaux-Cestas, dans les filiales ou par e-learning.
L'équipe Lectra Academy, entièrement dédiée et travaillant en relation directe avec les responsables de chaque département ou filiale, réalise des plans de formation adaptés à la spécificité des différents métiers de l'entreprise et aux particularités locales. Les séminaires sont organisés et animés par des experts du Groupe ou des formateurs externes dans chaque domaine de compétence.
Par ailleurs, Lectra Academy forme tous les nouveaux collaborateurs, dès leur arrivée, dans le cadre d'un séminaire d'intégration « Lectra Together », dont la durée varie de 3 à 5 jours, selon les profils, et qui est prolongé par des actions de coaching menées par les managers à leur retour de formation. Un effort particulier est consacré au renforcement des compétences de l'ensemble des équipes commerciales, marketing et de conseil, ainsi qu'à l'intégration et l'accompagnement des nombreuses personnes recrutées. Le Groupe a également maintenu ses efforts de formation technique aux nouvelles technologies et méthodologies, à l'offre de solutions Lectra et aux métiers de ses clients pour ses autres équipes, notamment celles de recherche et développement.
Certaines filiales font l'objet de plans de formation spécifiques, compte tenu de l'évolution des marchés et des enjeux qu'ils portent dans la stratégie du Groupe. Chaque session est alors adaptée aux besoins et aux enjeux locaux, avec une animation confiée aux meilleurs experts du Groupe. En 2017, l'investissement dans la formation a représenté près de € 3,5 millions, soit 3,1 % de la masse salariale du Groupe. Au total, à l'exception de quelques sessions marginales organisées directement par les filiales, près de 39 600 heures de formation, pilotées par Lectra Academy, ont été dispensées à 1 095 collaborateurs, soit 64 % de l'effectif juridique (identique à 2016).
Lectra accorde une attention majeure à l'égalité de traitement dans la gestion de ses collaborateurs.
Une éthique sans compromis dans la conduite de ses activités et le respect de l'individu font partie des valeurs essentielles de Lectra.
Le Groupe proscrit toute idée ou pratique de discrimination entre les personnes, notamment en raison du sexe, de l'âge, d'un handicap, de l'origine ethnique, de l'origine sociale ou de la nationalité. Ce principe assure un traitement équitable en matière d'égalité professionnelle et salariale.
Quant à la diversité, elle est depuis sa création une de ses caractéristiques premières, bien au-delà du refus de toute discrimination entre les personnes. Réparties dans 35 pays, ses équipes, regroupant plus de 50 nationalités, œuvrent chaque jour ensemble, puisant dans leurs différences des ressources supplémentaires de créativité et de dynamisme. La forte culture d'entreprise de Lectra a été construite autour de cinq valeurs clés partagées par tous les collaborateurs dans le monde : l'entrepreneurship, le leadership, l'innovation, l'excellence et le customer care. Ouverte, vivante, elle privilégie un esprit d'équipe sans frontière géographique ni culturelle, allié à un sens aigu de la responsabilité individuelle. Elle a forgé une entreprise à l'identité forte, en phase avec l'évolution de ses clients, de ses marchés et de leurs cycles économiques.
Chaque fois que cela est possible, les évolutions internes sont favorisées, avec un accompagnement adéquat, afin d'accroître le savoir-faire des collaborateurs et de maintenir leur employabilité.
Le Groupe respecte une totale égalité de traitement dans la gestion des recrutements et des carrières, et se concentre exclusivement sur les compétences, l'expérience et les performances des candidats ou des collaborateurs pour décider d'une embauche ou d'une promotion.
Les équipes de management du Périmètre Grenelle II se répartissent comme suit :
Les équipes de management des autres filiales comprennent au total 12 femmes et 36 hommes. Sur l'ensemble du Groupe, la détermination de l'écart des rémunérations entre les hommes et les femmes conduit à une mesure peu pertinente, compte tenu de l'hétérogénéité des effectifs, de la répartition par fonction principale et de l'environnement international à l'origine de disparités salariales importantes. Si l'on ne prend en considération que les données brutes des collaborateurs sous contrat à durée indéterminée, hors dirigeant mandataire social et sans distinguer l'hétérogénéité des effectifs ni la répartition par fonction principale et l'environnement international, la moyenne des rémunérations totales (fixes plus variables) des femmes est inférieure de 12,2 % à celle des hommes. Cet écart varie plus fortement selon le pays que les fonctions. Il convient de souligner que l'ancienneté moyenne des femmes (10,5 ans) est inférieure de 2,1 ans à celle des hommes. Une analyse des écarts limitée aux 100 premières rémunérations totales du Groupe, hors dirigeant mandataire social, fait apparaitre que la rémunération des femmes est supérieure en moyenne de 1,4 % à celle des hommes, pour une ancienneté moyenne inférieure de 2,9 ans. L'écart s'inverse lorsque l'on se limite aux 50 premières rémunérations : le salaire moyen des femmes est inférieur de 0,6 % à celui des hommes pour une ancienneté moyenne inférieure de 4,4 ans. Enfin, Lectra SA est dotée d'un plan d'actions annuel en faveur de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes fondé sur des critères clairs, précis et opérationnels, déterminant les objectifs de progression prévus pour l'année à venir, la définition qualitative et quantitative des actions permettant de les atteindre, et l'évaluation de leur coût. Les négociations avec les représentants syndicaux
de la société sur le renouvellement de ce plan d'actions ont débuté en 2017 et devraient se terminer sur le 1er trimestre 2018.
Le Groupe accorde une attention particulière au taux d'emploi de personnes handicapées. Au sein du Périmètre Grenelle II, il est de 1,4 % de l'effectif au 31 décembre 2017.
Une attention particulière est portée pour que tous les travaux réalisés dans ses locaux entrainent systématiquement la prise en compte des normes locales d'accès aux personnes en situation de handicap.
Lectra SA satisfait à ses obligations en matière d'emploi de travailleurs handicapés, par l'emploi de personnes reconnues handicapées par la Sécurité sociale ou la Commission Départementale des Travailleurs Handicapés ou par des contrats de sous-traitance avec des Etablissements et Services d'Aide par le Travail, et le versement de la contribution à l'Association de gestion du fonds pour l'insertion des personnes handicapées.
Un nouvel accord d'entreprise relatif à l'insertion et au maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés a été signé le 12 décembre 2017 pour une durée de 5 ans.
La loi Grenelle II exige que soient couverts dans ce chapitre la promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ; à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ; à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants.
En conformité avec son éthique et ses valeurs clés, le Groupe s'efforce d'appliquer toutes les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail ainsi que les règlementations en vigueur dans chaque pays et exige de ses collaborateurs un respect strict de ses procédures internes et de ces règlementations.
Il veille en particulier à l'application par tous ses collaborateurs, en interne comme à l'extérieur vis-àvis de ses clients et de ses partenaires, de principes de gestion clairs et transparents dans la conduite de ses activités. Il incite de même ses sous-traitants et fournisseurs à souscrire aux principes de l'élimination du travail illégal, forcé ou de celui des enfants, à veiller au respect des dispositions légales applicables en matière de salaire minimum, d'hygiène et de sécurité. Le Groupe n'a jamais fait l'objet de décision juridictionnelle de condamnation pour corruption, non-respect de la liberté d'association ou du droit de négociation collective, ou encore de condamnation au motif du travail des enfants ou du travail forcé ou obligatoire. Il en est de même, au cours des dix dernières années, pour les discriminations à l'embauche. Il n'a pas connaissance de violation par ses sous-traitants et filiales étrangères des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail.
Les informations ci-après sont relatives au seul Périmètre Grenelle II.
Compte tenu de sa spécificité (conception, fabrication et distribution de logiciels et d'équipements de CFAO, et prestations de services associés), l'activité du Groupe n'a que peu d'impact sur l'environnement. Ni la société ni ses filiales n'exploitent d'installation classée de type Seveso relevant du paragraphe IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement. En raison du faible impact de ses activités sur l'environnement, la société ne dispose pas de services internes de gestion de l'environnement et ne consacre pas de moyens spécifiques à la réduction des risques
pour l'environnement ni à la mise en place d'une organisation pour faire face aux accidents de pollution pouvant avoir des conséquences au-delà de ses établissements. Cependant, de nombreux salariés ont été sensibilisés et intègrent l'environnement dans leurs décisions. Les enjeux environnementaux sont pris en compte dès la phase de conception de ses produits et services.
Plus généralement, l'action environnementale du Groupe s'articule autour de trois axes :
− L'éco-conception de ses équipements de CFAO : L'éco-conception vise à réduire l'impact environnemental des équipements de CFAO lors des phases de conception, fabrication, expédition puis d'utilisation chez les clients finaux et de fin de vie.
En amont, les travaux de conception des équipements s'appuient fortement sur des maquettes digitales permettant de réduire le nombre de prototypes physiques. Dans la mesure du possible, Lectra commercialise également les prototypes, ce qui réduit le gaspillage de matières. De manière générale, Lectra conçoit de nouveaux équipements plus compacts et faciles à transporter et certains comme les découpeurs laser FocusQuantum offrent une productivité très supérieure à celle de la génération précédente pour une empreinte au sol deux fois inférieure. Par ailleurs, un nombre croissant d'équipements peut être expédié avec un unique container. Au cours de la durée de vie des équipements, Lectra réduit également l'impact environnemental en optimisant les consommations d'énergie. A titre d'exemple, un nombre croissant d'organes sont entraînés par des moteurs de classe IE3 offrant un gain d'efficacité de 3-4 % par rapport aux générations précédentes. Les gains de productivité ainsi offerts par les systèmes perfectionnés de placement des pièces et de précision de découpe permettent de réduire les pertes et chutes de textile et ainsi l'impact environnemental. Lectra travaille également au développement d'équipements réduisant le besoin de consommables tels que les films plastiques.
Enfin, les équipements Lectra sont constitués majoritairement d'acier ou d'aluminium qui sont des matériaux communément recyclés lorsque l'équipement arrive en fin de vie.
− Des services qui réduisent l'empreinte environnementale :
Le service client de Lectra s'appuie sur une solution de diagnostic à distance dont le but est d'assister au mieux et à distance les clients lorsque nécessaire et de réduire dans la mesure du possible le nombre de trajets effectués en voiture pour les assistances sur site et par conséquent les émissions de gaz à effet de serre qui en découlent.
Par ailleurs, les services d'approvisionnement en consommables de Lectra réduisent leur empreinte carbone en localisant une partie de la production à proximité de ses clients.
− L'investissement dans des infrastructures préservant l'environnement et l'adoption par les collaborateurs de pratiques et de comportements respectueux de l'environnement : Sur son site industriel de Bordeaux-Cestas, dont il est entièrement propriétaire, le Groupe a investi dans des infrastructures favorisant les économies d'énergie en matière de chauffage et d'éclairage. Il a aussi investi de façon importante dans des programmes de dématérialisation des documents et de virtualisation des serveurs informatiques qui permettent des gains importants dans la consommation de papier ou d'énergie. Le Groupe s'est enfin doté de systèmes de visioconférence performants et sophistiqués, dont le siège et la quasi-totalité des filiales à travers le monde sont équipés, qui permettent la réalisation de réunions à distance avec une qualité et un confort (image, son, interactivité et partage de documents) importants. Les collaborateurs les utilisent de façon intensive, ce qui limite de manière significative les déplacements (essentiellement en avion compte tenu de l'implantation mondiale des équipes), et donc les émissions de gaz à effet de serre.
Le Groupe sensibilise ses salariés aux enjeux environnementaux et les invite à adopter des comportements responsables en la matière. Ainsi, le centre mondial de formation interne, Lectra Academy, comporte un module spécifique sur l'environnement, intégré dans la formation dispensée à tous les nouveaux collaborateurs.
Les activités du Groupe, par leur nature même, présentent peu de risques de pollution de l'environnement :
En outre, les équipements de CFAO fabriqués présentent de très faibles risques de pollution pendant leur période d'utilisation par les clients ; bien qu'ils ne soient pas soumis à son respect impératif, ils sont tous conformes à la norme ROHS.
Au 31 décembre 2017, comme au 31 décembre 2016, le Groupe n'a pas constitué de provisions ou garanties pour risques en matière d'environnement. Il n'a jamais versé d'indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et n'a pas connaissance d'une violation par Lectra SA ou l'une quelconque de ses filiales étrangères des règles locales relatives au respect de l'environnement.
Comme exposé plus haut, les activités du Groupe, par leur nature même, présentant peu de risques de pollution de l'environnement, aucune mesure de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement n'est spécifiquement mise en œuvre.
Sur le site de Bordeaux-Cestas, qui concentre à lui seul toutes ses activités de fabrication et l'essentiel de ses expéditions, le Groupe a réorganisé sa gestion du tri sélectif, de la collecte des déchets et du recyclage autour d'un prestataire unique, optimisant ainsi le recyclage de la totalité des déchets de bois, métaux, cartons et papiers. Cette démarche s'est accompagnée d'une campagne de sensibilisation des employés.
La logistique des flux entrants est optimisée par un système de caisses-navettes réutilisables en métal pour transporter les pièces livrées par certains fournisseurs et ainsi réduire la consommation d'emballages perdus. Ce processus s'inscrit dans une logique d'économie circulaire. Par ailleurs, sur le site de Cestas, qui regroupe la majorité de l'effectif et reçoit de très nombreux visiteurs du monde entier à l'occasion d'événements clients, notamment, la société travaille en collaboration, avec le prestataire en charge de la restauration afin de mettre en place une campagne de sensibilisation au gaspillage alimentaire. Des poubelles avec compartiment spécifique pour les déchets organiques sont mises en place afin de pouvoir, à terme, mesurer le gaspillage. Les autres sites et filiales, dont la production de déchets reste très limitée (activités de bureau, de représentation commerciale et de services), ont été encouragés à mettre en œuvre des mesures de tri sélectif et de recyclage des déchets. A titre d'illustration, la filiale italienne a mis en place, dès 2012, un système interne de tri sélectif dès que
les services municipaux de gestion des déchets ont proposé ce type de collecte.
Le tableau ci-dessous récapitule les déchets issus des activités des sites du Périmètre Grenelle II :
| Production de déchets 2017 | |
|---|---|
| Site du Périmètre Grenelle II | (Tonnes) |
| Bois | 222 |
| Métaux | 77 |
| Papiers, cartons | 96 |
| Plastiques | 16 |
| Déchet industriel banal (DIB) | 127 |
| Déchets ménagers | 44 |
| Déchets spéciaux | 8 |
| Verre | 1 |
A la connaissance de la société, aucune des entités du Groupe n'émet de pollution sonore pour ses collaborateurs ou pour le voisinage, y compris le site industriel de Bordeaux-Cestas.
Parallèlement, des travaux sont régulièrement menés par les équipes de R&D pour diminuer les émissions sonores des nouveaux équipements de CFAO qu'elles développent. Ainsi, le niveau sonore mesuré sur le nouveau découpeur laser d'airbags FocusQuantum s'élève à 72dB, ce qui est significativement inférieur aux normes françaises et européennes, et ne nécessite donc pas d'équipements de protection individuelle.
Des mesures de réduction des consommations des ressources naturelles et énergétiques, tant par le programme d'éco-conception des machines que par l'application de bonnes pratiques sur les sites de production et de bureaux sont régulièrement mises en œuvre.
La consommation de ressources en eau reste limitée à des fins sanitaires et à l'arrosage des espaces verts en France. Aucune atteinte aux sols ou aux équilibres biologiques n'a été identifiée.
L'essentiel des consommations d'eau du Groupe provient des réseaux municipaux. Toutefois, pour les espaces verts du site de Bordeaux-Cestas, qui s'étend sur 11,6 hectares, la société puise l'eau d'arrosage dans le milieu naturel ou exceptionnellement de l'eau des réseaux. Le niveau de la nappe phréatique est régulièrement mesuré depuis plusieurs années et reste stable. Le Périmètre Grenelle II a consommé 16 401 m3 d'eau en 2017. Cette consommation inclut l'eau utilisée pour l'arrosage des espaces verts du site de Bordeaux-Cestas.
Compte tenu de la spécificité de l'organisation du Groupe, les seules consommations significatives de matières premières sont celles du site industriel de Bordeaux-Cestas, qui figurent dans le tableau ci-dessous. Elles sont estimées sur la base des volumes de livraison des principaux produits et des poids approximatifs des matériaux par gamme de produits :
| Consommations 2017 | |
|---|---|
| Matières | (Tonnes) |
| Acier | 1 358 |
| Aluminium | 256 |
| Autres métaux (cuivre,…) | 205 |
| Plastiques | 625 |
| Bois | 190 |
| Carton | 20 |
Parmi les mesures adoptées afin d'optimiser l'utilisation des matières premières, la politique d'éco-conception des équipements de CFAO reste la plus efficace.
La société prend régulièrement des mesures de réduction des consommations des ressources énergétiques (éclairages de type « LED », pompes à chaleur réversibles, système de traitement d'air double flux pour le chauffage et le rafraîchissement des locaux, isolation renforcée des bâtiments…).
En 2017, le Périmètre Grenelle II a consommé 6,2 GWh d'électricité et 0,47 GWh de gaz naturel. Ces consommations représentent, pour l'essentiel, l'énergie dépensée pour l'éclairage, le chauffage et la ventilation des locaux et correspondent à des niveaux de consommation standards en la matière pour la France.
Parmi les mesures prises pour améliorer son efficacité énergétique, le Groupe utilise des serveurs informatiques à faible consommation d'énergie et investit de manière importante dans leur virtualisation : le taux de virtualisation est supérieur à 80 % en 2017. Il procède également à la mise en place progressive, en France, de systèmes de gestion technique centralisée (GTC) de ses installations de chauffage, de climatisation et de traitement d'air, déjà économes en énergie, mais dont les performances et le rendement sont optimisés par un pilotage efficace. Ce système, initialement installé au siège parisien, est maintenant déployé sur plusieurs bâtiments du site de Cestas qui font également l'objet d'un renforcement significatif de l'isolation thermique.
La société n'utilise pas les sols de manière extensive, hors l'emprise de ses bâtiments. Le site de Cestas n'est pas « classé pour l'environnement » (les sites « classés pour l'environnement » sont ceux pour lesquels l'administration française mène une évaluation de risque environnemental et peut exiger des mesures conservatoires).
Les émissions de gaz à effet de serre pour le Périmètre Grenelle II sur les scopes 1 & 2 s'élèvent en 2017 à 2 130 tonnes équivalent CO2. Elles sont établies sur la base des consommations d'électricité et de gaz des sites du périmètre, ainsi que sur les déplacements d'employés utilisant les voitures de fonction ou de service.
Dans le scope 3 d'émissions de gaz à effet de serre, deux postes ont été identifiés comme potentiellement significatifs : les déplacements aériens ainsi que les émissions résultant de l'électricité consommée par les machines au cours de leur durée de vie. Par ailleurs, le Groupe continue d'investir de façon constante dans ses solutions de diagnostic à distance (smart services) qui permettent de maintenir la performance et de garantir un très haut niveau de disponibilité des logiciels et des équipements de CFAO installés chez les clients, et ainsi de réduire de façon significative les transports de personnes, de matériels, et les émissions de gaz à effet de serre qui en découlent.
Ces systèmes ont permis, en 2017, de résoudre à distance 98 % des appels clients reçus par les Call Centers du Groupe concernant des logiciels. Le taux de résolution des appels concernant les équipements de CFAO, sans déplacement d'un technicien est supérieur à 70 %. L'augmentation de ce pourcentage, qui était de 50 % en 2007, s'est traduite par une diminution significative du nombre d'interventions chez les clients. L'installation de salles de visioconférences sur les sites Lectra, en France et dans les filiales, qui a représenté un investissement important, participe également de façon sensible à la réduction des déplacements et de l'empreinte environnementale du Groupe. Entre 2013 et 2017, le nombre d'heures d'utilisation de la visioconférence a augmenté significativement.
L'activité du Groupe est très peu concernée par les conséquences du changement climatique. Lectra n'est pas un émetteur significatif de gaz à effet de serre et ne participe pas au système européen d'échanges de quotas de CO2.
Le Groupe considère ne pas avoir d'impact sur la biodiversité et à ce titre ne développe pas de mesures particulières pour la préserver ou la développer.
3.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la société, en matière d'emploi et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales
Compte tenu des spécificités de son organisation, ses filiales étant de trop faible dimension, cette information n'est pertinente que pour Lectra SA.
Du fait de ses effectifs et de son activité, le site industriel de Bordeaux-Cestas est le seul pouvant avoir un impact territorial en matière d'emploi et de développement régional.
Il regroupe, sur 11,6 hectares et 32 200 m² de bâtiments, près de 750 personnes : équipes de R&D, de production et logistique, le principal Call Center international, les installations dédiées aux clients, le centre de formation intégré Lectra Academy, ainsi que les équipes administratives et comptables de Lectra SA. Ces activités entraînent de nombreuses contributions de développement local. Le campus technologique a accueilli, en 2017, plus de 680 visiteurs d'entreprises clientes accompagnés de 278 collaborateurs de Lectra du monde entier, et près de 590 élèves et étudiants mais aussi plus de 54 visiteurs institutionnels (finance, média, partenaires technologiques). Les séminaires internes ont réuni près de 290 collaborateurs venant des filiales. De son côté, Lectra Academy a organisé plus de 5 400 jours de formation. La totalité de ces activités a engendré près de 5 000 nuits d'hôtel à proximité directe du site. 30 % des activités sous-traitées par le site de Bordeaux-Cestas ont été confiées à des fournisseurs et sous-traitants de la région pour un total d'achats supérieur à € 35 millions.
Compte tenu de son activité et de ses implantations, Lectra n'a pas d'autre impact significatif que ceux décrits ci-dessus.
La loi Grenelle II exige des informations sur les relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines. Pour le Groupe, il s'agit essentiellement des établissements d'enseignement.
Le Groupe a fait le choix de focaliser son engagement auprès du monde de l'éducation, et plus particulièrement par la formation des professionnels de demain. Sa politique a permis d'augmenter sa présence dans les établissements d'enseignement, en accompagnant un nombre croissant d'étudiants tout au long de leurs études.
Un responsable éducation, au siège, supervise à temps plein l'ensemble du programme Education et en définit les principales orientations, avec la Direction du Groupe. Il met en place les actions visant à valoriser les partenariats avec les établissements et le travail de leurs étudiants. Il met également en place les outils visant à faciliter l'appropriation des solutions par les professeurs. Il coordonne l'ensemble des actions réalisées par les filiales. En Chine, aux États-Unis, en France et en Italie, un responsable est également dédié à temps plein au programme Education local. Depuis de nombreuses années, il a ainsi développé des partenariats avec plus de 900 écoles et des universités prestigieuses basées dans 60 pays.
Ces partenaires sont principalement :
Différents niveaux de partenariats permettent d'individualiser et d'adapter le contenu et les engagements aux spécificités de chaque institution (nature des cours dispensés et parcours des étudiants). Lectra offre aux étudiants l'accès à ses dernières technologies ainsi que toute son expertise pour aider les professeurs à les intégrer dans leurs programmes. Ces partenariats s'inscrivent dans le cadre d'un engagement réciproque à long terme entre l'institution et le Groupe.
Des partenariats plus complets ont été développés avec des écoles prestigieuses en Allemagne, Brésil, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde, Italie, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Suède et Suisse. Ils offrent notamment aux étudiants la possibilité d'acquérir une connaissance pratique des innovations technologiques et du monde de l'entreprise en les faisant bénéficier, lors de séminaires, de l'expérience des meilleurs experts du Groupe. Lectra apporte également à leurs projets de fin d'études un support et une visibilité, notamment grâce à son réseau international et à son site Internet, où un espace leur est dédié. Le Groupe cherche à renforcer de plus en plus ce type d'actions en organisant avec ces écoles des concours permettant à leurs étudiants de promouvoir leur travail auprès des grands acteurs de la mode. Il associe ses clients à ces événements et leur donne ainsi l'opportunité de découvrir des talents prometteurs. Enfin, il peut proposer des stages et recruter des jeunes diplômés de ces institutions. Après Shanghai en 2010, Bordeaux en 2011, Londres en 2012, Milan en 2013, et Paris en 2015, Lectra a réuni en 2017 à Bordeaux-Cestas, professeurs, responsables de départements et directeurs d'écoles et universités de mode au cours d'un congrès Education. Ces partenariats se traduisent par des investissements particulièrement importants réalisés par le Groupe, correspondant à la valeur des plus de 80 000 licences de logiciels actives, dont l'utilisation est concédée gratuitement aux professeurs et aux étudiants. Parallèlement, le Groupe collabore avec les plus grandes fédérations professionnelles dans le monde, telle la Fédération française de la couture, du prêt-à-porter des couturiers et des créateurs de mode.
Il travaille étroitement avec tous les acteurs du secteur pour anticiper au mieux les mutations de l'industrie, et les aider à conserver une compétitivité élevée dans un environnement soumis aux aléas d'une économie mondiale complexe et aux nouveaux enjeux de l'économie de l'après-crise.
En 2013, Lectra a signé un partenariat avec l'ESCP Europe, d'une durée de trois ans, pour la création d'une chaire « Mode et Technologie ». Ce contrat a été renouvelé pour trois ans en 2016. Inaugurée le 6 février 2014, cette chaire d'enseignement et de recherche a pour mission de développer et de transmettre des connaissances sur les thématiques de l'innovation et des technologies dans les secteurs de la mode et du luxe. Elle s'intéresse particulièrement à l'émergence de nouveaux modèles économiques, notamment en Europe et en Chine. Elle s'attache également à repenser l'usage des technologies dans la création et la gestion de la chaîne d'approvisionnement et esquisse des réponses aux défis posés par le développement du numérique. La chaire « Mode et Technologie » constitue un pôle de référence pour la recherche dans le domaine de l'innovation, de la technologie, de la mode et du luxe, ainsi qu'un lieu de rencontre et d'échanges des acteurs économiques, académiques, politiques et des étudiants de l'ESCP Europe. Elle contribue à la diffusion et à la valorisation des résultats de ses recherches, sous forme de séminaires et de formations pour le monde professionnel. En 2017, Lectra s'est également associé à l'École supérieure des technologies industrielles avancées (ESTIA), la Fondation Today Tomorrow Textiles, JPS Conseil pour créer la chaire « Biarritz Active Lifestyle Integral » dédiée aux matières du futur innovantes et durables.
Cette nouvelle chaire a pour ambition, sur une durée de trois ans, d'aider l'écosystème de la mode, de la création de textiles à la vente de vêtements, à transformer les défis soulevés par les nouveaux modes de vie et de consommation en autant d'opportunités économiques.
Compte tenu de ses activités, le Groupe n'entretient pas de relations spécifiques avec des associations d'insertion, des associations de défense de l'environnement, des associations de consommateurs ou avec les populations riveraines.
Lectra sous-traite la production de sous-ensembles des équipements de CFAO qu'il produit auprès d'un réseau d'entreprises françaises, régionales ou nationales, et étrangères, essentiellement localisées dans les pays de l'Union européenne. Ces sousensembles sont ensuite assemblés et testés sur le site industriel de Bordeaux-Cestas.
Les autres prestations confiées à des sous-traitants restent notamment limitées à l'entretien des locaux et des espaces verts, et à des prestations de gardiennage, de restauration du personnel, d'emballage, de transport des matériels expédiés dans le monde entier et de prestations de services diverses. La société a initié depuis de nombreuses années une politique d'achats responsables qui se traduit notamment par la promotion de la sous-traitance locale, la réduction du nombre de fournisseurs, la rationalisation de la logistique afin de favoriser les groupages, les circuits courts et minimiser les emballages, la mise en place d'une charte des achats responsables entre la société, ses fournisseurs et soustraitants, et par la mise en place de contrats rappelant ses exigences sociales et environnementales. Les processus d'achats mis en œuvre visent à garantir un juste équilibre entre compétitivité, qualité de ses approvisionnements et pérennité de sa sous-traitance et de ses fournisseurs. Le Groupe incite ses sous-traitants et fournisseurs à la mise en place de politiques contribuant à la préservation des ressources naturelles, à la réduction et à l'élimination de leurs déchets au moyen de solutions respectueuses de l'environnement.
Les équipements de CFAO développés et commercialisés par la société sont assemblés et testés sur le site industriel de Bordeaux-Cestas, où est réalisé l'essentiel des activités de R&D.
Les activités de production du Groupe reposent sur des partenariats avec un réseau international de près de 700 fournisseurs et sous-traitants, dont 30 % sont implantés en Nouvelle Aquitaine, 50 % dans reste de la France, 15 % dans l'Union européenne et les 5 % restants principalement en Asie et en Amériques. La société a la volonté d'associer sur le long terme ses fournisseurs à sa croissance et de gérer les risques auxquels ils peuvent l'exposer. La politique d'achats responsables mise en place depuis de nombreuses années s'enrichit chaque année et se traduit notamment par l'ajout de spécifications sociales et environnementales dans les cahiers des charges, les appels d'offres et les critères de sélection des offres.
Le Groupe a toujours veillé scrupuleusement à inscrire son action dans le respect le plus absolu de l'éthique des affaires et la plus grande intégrité. La loi n° 2016 - 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II » a significativement renforcé les exigences en matière de prévention et de détection des actes de corruption en exigeant la mise en place d'un dispositif de conformité anti-corruption, applicable tant aux salariés qu'aux collaborateurs extérieurs du Groupe. Lectra a entrepris la mise en œuvre de ce dispositif qui sera déployé au cours de l'année 2018, après consultation des institutions représentatives du personnel. Le dispositif « Sapin II » formalisera des pratiques existantes, notamment à l'égard de ses équipes commerciales, où Lectra a mis en place depuis de nombreuses années une procédure stricte de gouvernance, d'encadrement et de contrôle de la négociation et de la signature des contrats, partout dans le monde, avec ses clients. Cette procédure fait l'objet d'un suivi et d'un contrôle régulier par les services en charge de leur application, et est actualisée de façon régulière.
S'agissant en particulier des partenaires commerciaux qui interviennent ponctuellement dans la conclusion de commandes, cette exigence est formulée dans
les engagements contractuels que ces derniers souscrivent envers Lectra, parmi lesquels figure la garantie de comportements éthiques ou que la rémunération qui leur est versée par la société ne serve en aucun cas à la poursuite de buts illicites, notamment la violation de lois anti-corruption. Parallèlement, le Groupe a depuis longtemps mis en place des règles de contrôle interne en matière comptable et financière.
Les activités du Groupe s'adressent à des utilisateurs professionnels et avisés.
La sécurité des clients utilisateurs des solutions et des services Lectra est au cœur de ses préoccupations.
La R&D et la Direction Industrielle prennent en compte les directives et normes européennes et internationales (notamment les normes Intertek spécifiques au marché nord-américain) dès la conception des logiciels et des équipements de CFAO, dans un souci constant de réduction du risque lié à l'utilisation des équipements, de réduction de leurs émissions sonores et d'amélioration de leur ergonomie. Une attention particulière est portée aux notices de montage, d'installation et d'utilisation des équipements de CFAO, présentées lors de sessions de formation des techniciens Lectra et des clients pour en maîtriser les modes opératoires. Les procédures de contrôle interne ainsi que les fiches de suivi qualité, archivées et tenues à la disposition des services techniques des filiales du Groupe, garantissent la conformité des équipements livrés et installés chez les clients.
L'ensemble du Groupe veille à inscrire son action dans le respect le plus absolu des principes fondamentaux des droits de l'homme, mais ne participe pas à des organisations nationales ou internationales spécifiquement impliquées dans leur défense.
Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le Conseil d'Administration, en liaison avec les services internes de la société, conformément aux nouvelles dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce introduites par l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017. Il a été présenté et commenté devant le Comité d'Audit et approuvé par le Conseil d'Administration au cours de leurs réunions du 27 février 2018. Il a pour objectif :
Le présent rapport a été élaboré par le Conseil d'Administration en coordination, selon les sections concernées, avec la Direction Juridique, la Direction Financière, l'administrateur référent, les administrateurs indépendants, et plus généralement, lorsque cela a été nécessaire, avec les personnes concernées par l'information contenue dans le rapport, et ce, dans un souci de précision et d'exhaustivité. La société a pour objectif de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise. A ce titre, le Conseil d'Administration de la société a adhéré formellement dès 2008 au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, publié conjointement par l'Afep et le Medef dont la dernière mise à jour a été publiée le 24 novembre 2016 (ci-après désigné « Code Afep-Medef »), et veillé à son application rigoureuse. Il a en particulier déclaré le 28 novembre 2008 que la société avait décidé
de retenir les recommandations édictées par le Code Afep-Medef, comme le Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se référera volontairement en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et d'en appliquer les dispositions ou, si certaines d'entre elles devaient apparaître inopportunes au regard des spécificités de la société, de justifier, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, les raisons pour lesquelles elles auront été écartées. Le Code Afep-Medef peut être consulté sur le site Internet www.medef.com. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration a été mis à jour une première fois le 27 juillet 2017 suite à la réunion des fonctions de Président et de Directeur Général, puis une seconde fois le 12 février
2018 afin d'élever à 50 % le quota d'administrateurs indépendants, conformément aux préconisations du Code Afep-Medef. Ce règlement, dans sa version française et anglaise, peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la société.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il examine et décide les opérations importantes, éventuellement après étude par le Comité Stratégique.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration examine et décide les opérations financières, les questions économiques ou sociales importantes de la société ainsi que les initiatives stratégiques. Il désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer la société et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou réunion de ces fonctions) et supervise leur gestion.
Conformément au Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux de la société sont (i) le Président du Conseil d'Administration (dirigeant non exécutif) et le Directeur Général (dirigeant exécutif) en cas de dissociation des fonctions et (ii) le Président-Directeur Général en cas de réunion des fonctions. Conformément au règlement intérieur, doivent faire
l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'Administration :
Le Conseil d'Administration détermine les principes et critères de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. Cette mission est conduite avec le support du Comité des Rémunérations, sans toutefois lui être déléguée. Le Conseil d'Administration définit la politique de communication financière de la société, veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché financier.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la société.
Les membres du Conseil d'Administration sont informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société. Le Conseil d'Administration veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société ainsi que sur ses perspectives à long terme.
A la suite de la démission d'André Harari de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration a décidé le 27 juillet 2017 de revenir à l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de celles de Directeur Général, et de nommer Daniel Harari, Président-Directeur Général, fonction qu'il avait occupée de 1991 à 2001. Il est précisé que le Président-Directeur Général agit selon les cas au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration ou de Directeur Général de la société. Le retour à un mode d'exercice unifié est apparu au Conseil d'Administration le plus adapté à l'organisation, la taille et les enjeux stratégiques de la nouvelle feuille de route, étant rappelé que le Conseil d'Administration est composé à 80 % d'administrateurs indépendants. Suite à cette réunion des fonctions, la prévention et la gestion des éventuelles situations de conflits d'intérêts du dirigeant mandataire social sont assurées par l'administrateur référent, administrateur indépendant, qui a été nommé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 9 février 2017 et dont les pouvoirs sont plus amplement décrits au paragraphe 1.4 ci-dessous.
Le Président-Directeur Général, élu par le Conseil d'Administration, a pour mission et responsabilité :
pour agir en toutes circonstances au nom de la société et la représenter dans ses rapports avec les tiers. Il assure l'intégralité des responsabilités opérationnelles et exécutives, toutes les équipes du Groupe lui rapportant.
Le Président-Directeur Général exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration détermine, le cas échéant, les limitations des pouvoirs du Président-Directeur Général, étant rappelé que celles-ci ne sont pas opposables aux tiers. A cet égard, celles-ci figurent aux termes de l'article 1.2 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
ll préside le Comité Exécutif, dont il décide de la composition et veille au respect et à la promotion en toute circonstance des valeurs essentielles et de l'éthique sans compromis de la société dans la conduite de ses activités. Il peut être assisté d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués. Le Comité Exécutif est composé de cinq membres : Daniel Harari, Président du Comité, Jérôme Viala, Directeur Général Adjoint, Céline Choussy Bedouet, Directrice Marketing et Communication, Edouard Macquin, Directeur Commercial et Véronique Zoccoletto, Directrice de la transformation. Chaque membre est, par ailleurs, investi de missions spécifiques dans le cadre de l'exécution de la feuille de route stratégique.
Le Conseil d'Administration est composé de cinq membres : Daniel Harari, Président-Directeur Général, Bernard Jourdan (administrateur indépendant et administrateur référent), Anne Binder (administrateur indépendant), Ross McInnes (administrateur indépendant à compter du 1er janvier 2018, sous réserve de sa ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017) et Nathalie Rossiensky (administrateur indépendant). Tous les administrateurs sont de nationalité française. Il comprend 80 % d'administrateurs indépendants, soit un seuil supérieur à celui recommandé par le code Afep-Medef, en l'absence d'actionnaire de contrôle.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2016 avait renouvelé André Harari, Daniel Harari, Anne Binder et Bernard Jourdan dans leurs fonctions d'administrateurs, et nommé Nathalie Rossiensky, administratrice, pour une durée de quatre ans, leurs fonctions prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Le Conseil d'Administration du 9 février 2017 a nommé Bernard Jourdan en qualité d'administrateur référent (cf. § 1.4 ci-après).
A la suite de la cession de sa participation, André Harari a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur avec effet à l'issue de la réunion du Conseil d'Administration du 27 juillet 2017. A l'issue de ses délibérations du 30 octobre 2017, le Conseil d'Administration a coopté Ross McInnes en tant qu'administrateur, en remplacement d'André Harari, avec effet au 1er janvier 2018 et pour la durée restante du mandat en cours, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Enfin, le Code Afep-Medef fait référence aux dispositions des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce prévoyant respectivement que, dans les cas où (i) la participation du personnel
de la société ainsi que celle du personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce dépasse le seuil de 3 % du capital social de la société et / ou, (ii) celui où la société emploie au moins 1 000 salariés permanents en France ou au moins 5 000 dans le monde, avec ses filiales directes ou indirectes depuis au moins deux exercices consécutifs, le Conseil d'Administration doit comprendre (i) un ou des administrateurs représentant les actionnaires salariés, et / ou, (ii) des administrateurs représentant les salariés. La société ne remplissant aucune de ces deux conditions, elle n'entre
pas dans le champ d'application de ce dispositif.
Les biographies et les autres mandats des administrateurs sont détaillés dans le rapport financier annuel de la société et consultables sur son site Internet. Daniel Harari n'occupe aucun mandat d'administrateur en dehors de la société et certaines de ses filiales.
Ainsi, il est Président du Conseil d'Administration de Lectra Sistemas Española SAU et de Lectra Italia SpA et Président de Lectra Systems (Shanghai) Co. Ltd, toutes filiales directes de Lectra SA, respectivement en Espagne, en Italie et en Chine. Il est également membre du Conseil d'Administration de Lectra USA Inc., filiale directe de Lectra SA aux États-Unis. Anne Binder est administratrice de la société Oceasoft et senior advisor de Tikehau. Depuis le 14 février 2018, elle est administratrice de la société Osmozis. Elle est également administratrice de la Chambre Nationale des Conseillers en Investissements Financiers. Ces mandats sont exercés en France. Bernard Jourdan n'occupe aucun mandat d'administrateur en dehors de la société. Nathalie Rossiensky est également membre du Conseil
d'Administration de deux sociétés d'investissement à capital variable familiales dans le cadre de l'exercice de ses fonctions professionnelles.
Ross McInnes est Président du Conseil d'administration de la société Safran, Administrateur de la société Eutelsat et trustee de la fondation IFRS.
Le Code Afep-Medef recommande que chaque administrateur soit actionnaire à titre personnel et possède un nombre minimum d'actions significatif au regard des jetons de présence alloués. A défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il doit utiliser une partie de ses jetons de présence à leur acquisition. L'administrateur communique cette information à la société qui la fait figurer dans son rapport annuel.
Le règlement intérieur prévoit que tout administrateur de la société devra être propriétaire d'au moins 1 500 actions de la société. A défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il devra investir l'équivalent de 25 % du montant de ses jetons annuels (soit environ la moitié de leur montant net après contributions sociales et impôt sur le revenu) jusqu'à l'obtention de ce nombre. Cet investissement devra être réalisé dans les douze mois suivant le versement de ce montant.
Au 27 février 2018, la détention d'actions par les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux s'établissait comme suit :
Pour satisfaire aux règles de gouvernement d'entreprise telles que formalisées par le Code Afep-Medef, la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du Conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle.
D'une manière générale, un administrateur est indépendant de la direction de la société lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Tel est le cas d'Anne Binder, de Bernard Jourdan, de Ross McInnes et de Nathalie Rossiensky, qui remplissent tous les critères d'indépendance définis par le Code Afep-Medef (en particulier, il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit entre ces administrateurs et la société), ce que le Conseil d'Administration vérifie auprès de chacun d'entre eux.
La qualification d'administrateur indépendant est conforme aux dispositions du Code Afep-Medef. Elle est débattue par le Comité des Nominations et est arrêtée par le Conseil d'Administration à l'occasion de la nomination d'un administrateur et annuellement pour l'ensemble des administrateurs.
En l'absence de Comité des Nominations, la qualification d'administrateur indépendant a été vérifiée par le Comité des Rémunérations, faisant office de Comité des Nominations lors de sa réunion en date du 27 février 2018, à laquelle le Président-Directeur Général a participé, et acté par le Conseil d'Administration réuni le même jour. Daniel Harari, Président-Directeur Général, est dirigeant mandataire social. A ce titre, il n'est pas considéré comme indépendant.
Depuis l'Assemblée Générale du 27 avril 2012, la durée des mandats d'administrateur est de quatre ans, afin de se conformer aux préconisations du Code Afep-Medef.
Les mandats des administrateurs ont la même échéance. De ce fait, la société continue de ne pas respecter la recommandation du Code Afep-Medef relative à l'échelonnement des mandats. Elle considère que la stabilité du Conseil d'Administration, assurée par la concomitance des termes des mandats de ses membres, compte tenu du nombre réduit d'administrateurs, est un élément important du bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et, garantit une meilleure connaissance de l'activité, de la stratégie, des enjeux et des problématiques spécifiques à la société.
La loi du 27 janvier 2011 a fixé de nouvelles règles en matière de représentation équilibrée des hommes et des femmes dans les Conseils d'Administration et fixe à 40 % la proportion minimale des administrateurs de chaque sexe à compter de 2017. La proportion de 40 % est respectée par la société depuis l'Assemblée Générale du 29 avril 2016. Il convient de souligner que cette proportion de 40 %
de femmes est également celle des membres du Comité Exécutif.
En application des statuts de la société, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans est limité à la moitié des administrateurs en fonction. En cas de dépassement de ce seuil, le dernier
administrateur ayant atteint 70 ans sera réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expireront à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle de manière à permettre une continuité des mandats et du travail effectué par le Conseil d'Administration durant un exercice donné. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d'Administration est de 76 ans. A la date du présent rapport, seul un administrateur, Bernard Jourdan, a dépassé les 70 ans.
Les administrateurs non exécutifs bénéficient d'une formation sur les spécificités de la société, ses métiers et secteurs d'activité, son offre de produits et de services, son organisation et son fonctionnement, notamment par des réunions du Comité Stratégique, du Comité des Rémunérations et avec les directeurs opérationnels et fonctionnels, ou des visites du campus technologique du Groupe, pour acquérir une connaissance approfondie.
De nombreuses réunions ont été organisées dans ce cadre pour les quatre administrateurs indépendants.
Le Code Afep-Medef recommande qu'un dirigeant mandataire social exécutif recueille l'avis du Conseil d'Administration avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.
Allant au-delà des recommandations du Code Afep-Medef, le règlement intérieur du Conseil précise que les dirigeants mandataires sociaux ne doivent exercer aucun mandat d'administrateur dans une société française ou étrangère, cotée ou non cotée, extérieure au Groupe.
Dans sa révision du 24 novembre 2016, le Code Afep-Medef recommande que les administrateurs assistent aux Assemblées Générales. Tous les administrateurs ont participé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2017.
Le Conseil d'Administration a constitué trois comités spécialisés : un Comité d'Audit (depuis 2001), un Comité des Rémunérations (depuis 2001) et un Comité Stratégique (depuis 2004).
Compte tenu du nombre restreint d'administrateurs, la fonction de Comité des Nominations préconisée par le Code Afep-Medef est toujours assurée par le Comité des Rémunérations (dans ce cas, le Président-Directeur Général est associé aux travaux
du Comité des Rémunérations comme le prévoit le Code Afep-Medef).
Enfin, le Code Afep-Medef requiert que chaque comité soit doté d'un règlement précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement, qui peuvent être intégrées au règlement intérieur du Conseil d'Administration, ce que la société a fait. Entre les réunions des comités, leurs membres échangent par courrier électronique, en tant que de besoin, avec le Président-Directeur Général notamment, pour approfondir certains sujets.
Le Comité d'Audit est composé de quatre administrateurs indépendants : Bernard Jourdan, Président du Comité, Anne Binder, Ross McInnes et Nathalie Rossiensky.
Le Code Afep-Medef précise que les membres du Comité doivent avoir une compétence financière ou comptable et bénéficier, lors de leur nomination, d'une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de l'entreprise : tel est le cas de ses membres, du fait de leur formation universitaire et de leur carrière professionnelle décrites dans leur notice biographique.
Bernard Jourdan a occupé des fonctions de direction au sein de différents groupes industriels internationaux tels que SPIE et Schindler, lui conférant une connaissance approfondie de l'entreprise et des pratiques comptables et financières.
Anne Binder a développé une expérience financière et en matière de croissance externe en ayant occupé des fonctions au sein d'institutions financières internationales (Lazard Frères, GE Capital…).
Nathalie Rossiensky possède une expertise dans le domaine de la finance et des marchés financiers acquise dans des banques d'affaires telles que Goldman Sachs et Lombard Odier. Enfin, Ross McInnes possède une forte expérience financière stratégique et opérationnelle après avoir occupé de nombreux postes de directions générales et financières de groupes tels que Thomson-CSF (devenu Thales), le groupe PPR (devenu Kering) et Safran, dont il est aujourd'hui Président du Conseil d'Administration.
Conformément à la loi et aux préconisations du Code Afep-Medef, la mission du Comité d'Audit est :
par les sociétés du Groupe au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à cette mission ;
Plus généralement, le Comité d'Audit peut étudier toute question portée à sa connaissance et relevant des domaines visés ci-dessus.
Le Comité d'Audit se réunit au minimum quatre fois dans l'année, préalablement aux réunions du Conseil consacrées à l'examen des comptes trimestriels et annuels. Les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier participent à toutes ces réunions. En 2017, le Comité s'est réuni six fois. Le taux de participation effectif de ses membres a été de 100 %.
Le Comité d'Audit examine de manière constante la préparation des comptes de la société, les audits internes et les pratiques de communication de l'information (reporting), ainsi que la qualité et la sincérité des rapports financiers de la société. Il s'appuie dans sa mission sur le Directeur Financier, passe en revue avec lui périodiquement les éventuelles zones de risques sur lesquelles il doit être alerté ou qu'il doit examiner de manière plus approfondie et valide les orientations du programme de travail relatif au contrôle de gestion et au contrôle interne de l'exercice en cours.
Le Comité d'Audit examine notamment les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiquées et les actions correctrices éventuellement nécessaires, et informe le Conseil d'Administration lorsqu'il le juge nécessaire. Il examine enfin les hypothèses retenues pour les arrêtés des comptes consolidés et sociaux trimestriels, semestriels ou annuels, le budget annuel établi par le Comité Exécutif, les scénarii de chiffre d'affaires et de résultats de l'exercice ainsi que leur révision trimestrielle avant leur examen par le Conseil d'Administration. Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux et de ses recommandations lors des réunions d'examen des comptes trimestriels et annuels.
L'examen des comptes, qui sont passés en revue trimestriellement, est accompagné d'une présentation par le Directeur Financier, au cours de laquelle sont décrits les résultats, les options comptables retenues, l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de la société. L'examen des comptes semestriels et annuels est également accompagné d'une présentation par les Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues, ainsi que des travaux effectués dans le cadre de leur mission et de leurs observations éventuelles. Le Président du Comité d'Audit demande systématiquement aux Commissaires aux comptes s'ils ont des réserves à formuler dans leurs rapports.
Dans sa révision du 24 novembre 2016, le Code Afep-Medef préconise que les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen doivent être suffisants. Le Comité d'Audit se réunit systématiquement le matin même du Conseil d'Administration, préalablement à sa réunion, afin de réduire les délais d'arrêté des comptes et de communication au marché. Cependant, les membres du Comité d'Audit, comme le Conseil d'Administration, disposent d'un délai d'examen suffisant dans la mesure où les dossiers leur sont adressés trois à cinq jours minimum avant les réunions.
Lors du Comité d'Audit qui précède le Conseil d'Administration examinant le dossier de l'Assemblée Générale annuelle, le Comité examine, en particulier, le rapport de gestion ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration.
Le Comité d'Audit examine régulièrement les recommandations et les rapports de l'AMF relatifs au gouvernement d'entreprise, les recommandations du Code Afep-Medef, ainsi que tous les textes législatifs ou règlementaires qui s'y rapportent. En 2017, puis le 12 février 2018 pour l'examen des comptes et des états financiers de l'exercice 2017, le Comité d'Audit a examiné les tests d'évaluation des écarts d'acquisition et les actifs d'impôts différés au 31 décembre 2017, ainsi que les impacts sur les comptes de la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018.
Le Comité d'Audit a également examiné les mentions sociales, environnementales et sociétales obligatoires résultant de la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Grenelle II », de son décret d'application du 24 avril 2012 et du décret du 19 août 2016, ainsi que celles de l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 et de son décret d'application du 18 juillet 2017, devant figurer dans le rapport Grenelle II annexé au rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale annuelle du 27 avril 2018, ainsi que les modalités dans lesquelles l'organisme vérificateur a conduit sa mission.
Le Comité d'Audit a examiné le 12 février 2018 le budget, les scénarii de chiffre d'affaires et de résultats de l'exercice 2018, et ceux du rapport d'étape de la feuille de route stratégique 2017-2019, ainsi que les hypothèses macroéconomiques retenues, qui sous-tendent les informations communiquées au marché financier.
Le Comité d'Audit n'a pas identifié d'opérations à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts.
Le Comité d'Audit examine et discute, avec les Commissaires aux comptes, l'étendue de leur mission et du budget de leurs honoraires. Une fois par an, il reçoit des Commissaires aux comptes un rapport établi à sa seule attention, rendant compte des conclusions de leur audit des comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos, confirmant l'indépendance de leurs cabinets, conformément au Code de déontologie professionnelle français et à la loi sur la sécurité financière du 1er août 2003. Le Comité d'Audit a consacré, le 9 janvier 2018, une réunion de travail avec les Commissaires aux comptes et l'équipe financière, à la présentation de leur démarche générale d'audit et à la revue des contrôles applicatifs des systèmes d'information, en matière de reconnaissance des revenus.
Le Comité d'Audit examine une fois par an, avec les Commissaires aux comptes, les risques pesant sur leur indépendance. Compte tenu de la taille du Groupe Lectra, il n'y a pas eu lieu d'examiner les mesures de sauvegarde à prendre pour atténuer ces risques. Le montant des honoraires versés par la société et ses filiales, comme la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux sont négligeables et ne sont donc pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes.
Le Comité d'Audit s'assure, chaque année, que la mission des Commissaires aux comptes est exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal, notamment de toute activité de conseil (juridique, fiscal, informatique…), réalisée directement ou indirectement au profit de la société et de ses filiales. Toutefois, sur recommandation du Comité d'Audit, des travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes sont réalisés ; les honoraires correspondants sont peu significatifs.
En 2017, le Comité d'Audit n'a pas jugé approprié de recourir à des experts extérieurs.
Conformément à ces dispositions, le Comité d'Audit du 30 octobre 2017 a approuvé une charte de délégation au Président-Directeur Général, au Directeur Général Adjoint et au Directeur Financier en matière de prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux.
Le Comité des Rémunérations est composé de quatre administrateurs indépendants : Bernard Jourdan, Président du Comité, Anne Binder, Ross McInnes et Nathalie Rossiensky.
Le Code Afep-Medef précise qu'il est conseillé qu'un administrateur salarié soit membre du Comité. Cependant, dans la mesure où la société n'est pas soumise à l'obligation de désigner des administrateurs salariés pour les raisons exposées plus haut, cette recommandation ne trouve pas à s'appliquer.
La mission du Comité des Rémunérations, plus étendue que celle préconisée dans le Code Afep-Medef, est :
− d'examiner préalablement à la réunion du Conseil d'Administration statuant sur ces questions les principes et le montant de la rémunération fixe et variable, les objectifs annuels correspondant à la
détermination de la partie variable ainsi que les avantages annexes des dirigeants mandataires sociaux et, de formuler ses recommandations. Il valide à la clôture de l'exercice le montant réel correspondant aux rémunérations variables acquises au titre de l'exercice clos ;
A ce titre, le Comité des Rémunérations peut formuler toute recommandation et tout avis au Conseil, et étudier toute question portée à sa connaissance et relevant des domaines visés ci-dessus.
Le Comité des Rémunérations organise son fonctionnement comme il l'entend. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois avant chaque Conseil d'Administration dont l'ordre du jour prévoit la fixation de la rémunération et des avantages annexes des dirigeants mandataires sociaux ou l'attribution de plans d'options de souscription d'actions, à qui il rend compte de ses recommandations.
En 2017, le Comité des Rémunérations s'est réuni cinq fois. Le taux de participation effectif de ses membres a été de 100 %. Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général ont été invités à participer à toutes ces réunions.
Le Comité des Rémunérations examine la rémunération et les avantages annexes des autres membres du Comité Exécutif et passe également en revue une fois par an les rémunérations des principaux cadres du Groupe. Il examine également une fois par an, préalablement au Conseil d'Administration, la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, et formule ses recommandations. Le Comité des Rémunérations examine en détail tous les documents correspondants préparés par les Directeurs des ressources humaines France et International, et adresse ses recommandations au Conseil d'Administration. Le Comité des Rémunérations s'est réuni le 27 juillet 2017, préalablement au Conseil d'Administration, pour réévaluer la rémunération de Daniel Harari à l'occasion de sa nomination en tant que Président-Directeur Général. Le Président du Comité des Rémunérations a ensuite exposé la recommandation du Comité des Rémunérations lors de la réunion du Conseil le 27 juillet 2017. Le Comité des Rémunérations s'est réuni le 12 février et le 27 février 2018 pour valider les montants définitifs des rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux et examiner les principes et les règles déterminant la rémunération variable du Président-Directeur Général pour 2018 en fonction des objectifs 2018. Le Président du Comité des Rémunérations a exposé les recommandations du Comité lors des Conseils du 12 février et du 27 février 2018.
Par ailleurs, le Code Afep-Medef préconise que, lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au Conseil d'Administration, il est nécessaire que le Conseil délibère hors de leur
présence. En conformité avec cette recommandation, le Comité des Rémunérations, qui regroupe tous les administrateurs indépendants, s'est réuni hors de la présence du Président-Directeur Général pour délibérer sur sa rémunération.
Le Comité Stratégique est composé de cinq administrateurs, dont quatre administrateurs indépendants : Daniel Harari, Président du Comité, Anne Binder, Bernard Jourdan, Ross McInnes et Nathalie Rossiensky.
Le Comité Stratégique a pour mission principale d'examiner la cohérence du plan stratégique de la société, les principaux enjeux et risques auxquels elle est exposée, les facteurs de croissance internes et externes, et l'optimisation de son développement à moyen terme. Il organise son fonctionnement comme il l'entend. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an. Il examine et discute notamment les grandes orientations stratégiques et les axes de développement proposés par le Président-Directeur Général, pour préparer le Groupe aux enjeux économiques mondiaux et risques auxquels il est exposé, et renforcer son modèle économique et ses équilibres opérationnels et financiers. Il est tenu régulièrement informé de leur réalisation. Dans ce cadre, il étudie et formule ses recommandations sur le plan stratégique, les grandes orientations des plans d'actions annuels, les opérations de croissance externe, enfin, sur les opérations financières ou boursières ayant une incidence significative immédiate ou à terme sur le capital social et plus généralement le patrimoine des actionnaires. Le Comité Stratégique rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration au moins une fois par an et à chaque fois qu'il souhaite lui présenter ses recommandations.
En 2017, le Comité Stratégique s'est réuni cinq fois. Le taux de participation effectif de ses membres a été de 100 %. Il a consacré une journée entière à une visite du campus technologique de Bordeaux-Cestas.
Compte tenu de l'importance des sujets traités, le Directeur Général Adjoint et le Directeur de la Stratégie ont été invités à intervenir selon les sujets abordés.
Le Comité Stratégique a en particulier examiné les performances de réalisation de la feuille de route stratégique 2013-2016, validé la nouvelle feuille de route stratégique 2017-2019, qu'il avait déjà débattu tout au long de l'année 2016, examiné les grandes orientations des plans de R&D, marketing et de ressources humaines ainsi que les scénarii d'activité et de résultats correspondants, et formulé ses recommandations. Il a été régulièrement tenu informé de l'impact de l'évolution de l'environnement macroéconomique et concurrentiel sur l'activité du Groupe.
Il a également examiné les différentes options en matière de croissance externe. Par ailleurs, lors de sa réunion du 25 janvier 2018,
le Comité Stratégique a examiné et discuté les scénarii ainsi que les priorités pour 2018.
Les sujets dont l'examen est souhaité par le Président-Directeur Général ou le Président de chaque Comité, sont inscrits à leur ordre du jour. Lorsqu'une question à l'ordre du jour du Conseil d'Administration est du ressort de l'examen préalable du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations ou du Comité Stratégique, le Président du Comité intervient en séance plénière du Conseil pour communiquer les observations éventuelles et les recommandations formulées par le Comité. Ses comptes rendus permettent au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Aucune décision relevant du Conseil d'Administration n'est prise en Comité d'Audit, en Comité des Rémunérations ou en Comité Stratégique. Toutes ces décisions sont examinées et approuvées par le Conseil d'Administration.
Par ailleurs, tous les communiqués et avis financiers publiés par la société sont préalablement soumis à l'examen du Conseil et des Commissaires aux comptes et publiés le soir même après la clôture d'Euronext.
Lors de sa réunion du 9 février 2017, le Conseil d'Administration a nommé Bernard Jourdan, par ailleurs Président du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations, administrateur référent. Cette fonction n'existait pas auparavant.
Le Code Afep-Medef prévoit que lorsque le Conseil décide de confier des missions particulières à un administrateur, notamment en qualité d'administrateur référent, ses missions ainsi que les moyens et prérogatives dont il dispose doivent être décrits dans le règlement intérieur, et recommande que l'administrateur référent soit indépendant. Conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration, l'administrateur référent est chargé :
L'administrateur référent n'est pas, sauf dans le cadre de missions exceptionnelles qui lui sont confiées et qui le prévoient alors expressément, autorisé à communiquer avec les actionnaires au nom du Conseil. Il bénéficie de l'assistance du secrétariat du Conseil d'Administration pour les tâches administratives résultant de ses fonctions et n'est pas rémunéré au titre de cette fonction. Le règlement intérieur intègre cette nouvelle fonction.
L'administrateur référent rend compte de ses missions au Conseil d'Administration, au minimum une fois par an. Le compte rendu de son activité figure ci-après pour la première fois :
« Bilan d'activité 2017 de l'Administrateur indépendant référent :
Au cours de l'exercice 2017, l'administrateur référent a assisté à la totalité des réunions du Conseil d'Administration ainsi qu'à l'ensemble des réunions du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégique.
Il a pu pleinement et à sa satisfaction, exercer ses missions au cours de l'exercice 2017, comme il l'a déclaré lors du Conseil d'Administration du 12 février 2018, au cours duquel il a rendu compte de son activité.
Il a présidé la réunion annuelle des administrateurs indépendants non exécutifs qui s'est tenue le 7 décembre 2017, en l'absence du Président-Directeur Général. Cette réunion avait notamment pour ordre du jour l'évaluation des performances des dirigeants mandataires sociaux, la revue de leurs éléments de rémunération et de leur plan de succession, ainsi que l'évaluation du Conseil d'Administration, comme il en a également rendu compte lors de la réunion du Conseil d'Administration du 12 février 2018.
L'administrateur référent n'a pas eu connaissance d'éventuelles situations de conflits d'intérêts des dirigeants mandataires sociaux. »
| André Harari (1) |
Daniel Harari |
Anne Binder |
Bernard Jourdan |
Nathalie Rossiensky |
Ross McInnes |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeant exécutif / non exécutif |
Président du Conseil d'Administration (non exécutif) |
Directeur Général jusqu'au 27 juillet 2017, puis Président Directeur Général |
||||
| Date de première nomination |
1977 | 1991 | 27 octobre 2011 |
21 décembre 2011 |
29 avril 2016 |
Coopté au 1er janvier 2018 |
| Date de renouvellement |
29 avril 2016 | 29 avril 2016 | 29 avril 2016 | 29 avril 2016 | ||
| Date de fin de mandat |
N/A | Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019 |
Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019 |
Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019 |
Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019 |
Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019 |
| Nombre d'années au Conseil |
40 | 27 | 6 | 6 | 2 | |
| Nationalité | Française | Française | Française | Française | Française | Française et Australienne |
| Age | 74 | 63 | 67 | 73 | 48 | 63 |
| Sexe | Masculin | Masculin | Féminin | Masculin | Féminin | Masculin |
| Situation d'indépendance |
Non indépendant |
Non indépendant |
Indépendant | Indépendant Administrateur référent (2) |
Indépendant | Indépendant |
| Expérience et expertise apportées à la société |
Stratégique, financière, internationale |
Stratégique, industrielle, financière, internationale |
Stratégique, financière, internationale |
Stratégique, industrielle, financière, internationale |
||
| Nombre de mandats exercés dans toute société |
0 | 2 | 0 | 0 | 3 |
(1) Son mandat a pris fin le 27 juillet 2017
| André Harari (1) |
Daniel Harari |
Anne Binder |
Bernard Jourdan |
Nathalie Rossiensky |
Ross McInnes |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Conseil d'Administration |
Président jusqu'au 27 juillet 2017 |
Président depuis le 27 juillet 2017 |
Membre | Membre | Membre | Membre |
| Taux de participation 2017 |
100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | |
| Comité d'Audit | Membre | Président | Membre | Membre | ||
| Taux de participation 2017 |
100 % | 100 % | 100 % | |||
| Comité des Rémunérations |
Membre | Président | Membre | Membre | ||
| Taux de participation 2017 |
100 % | 100 % | 100 % | |||
| Comité Stratégique | Président jusqu'au 27 juillet 2017 |
Président depuis le 27 juillet 2017 |
Membre | Membre | Membre | Membre |
| Taux de participation 2017 |
100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | |
| Réunion des administrateurs indépendants |
Membre | Président | Membre | Membre | ||
| Taux de participation 2017 |
100 % | 100 % | 100 % |
(1) Son mandat a pris fin le 27 juillet 2017
Le Code Afep-Medef préconise l'établissement d'un règlement intérieur du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil.
Le Conseil d'Administration a, de longue date, (i) arrêté les principes de tous les cas pour lesquels son approbation préalable est requise, notamment les engagements et cautions donnés par la société, les opérations significatives se situant en dehors de la stratégie annoncée de l'entreprise (ce cas ne s'étant jamais produit) et toute opération de croissance externe, et (ii) fixé les règles selon lesquelles il est informé de la situation financière et de la trésorerie de l'entreprise.
Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, dont la dernière mise à jour date du 12 février 2018, est disponible sur site Internet de la société. Dans le but de présenter de manière détaillée les règles d'organisation et de fonctionnement de la société, les statuts ont été régulièrement mis à jour pour suivre les évolutions légales et règlementaires ainsi que l'évolution des règles de gouvernance promues par le Code Afep-Medef et de la pratique du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a mis en place, historiquement, un processus de gestion des éventuelles situations de conflits d'intérêts, qu'il a formalisé dans son règlement intérieur. Par ailleurs, il est rappelé qu'aux termes de l'article 1.6 de son règlement intérieur, le Conseil d'Administration a confié à l'administrateur référent la mission de surveiller et gérer les éventuelles situations de conflits d'intérêts des dirigeants mandataires sociaux. Chaque administrateur (i) doit en permanence s'assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe, (ii) a le devoir de faire part, spontanément, au Conseil d'Administration de toute situation ou de tout risque de conflit d'intérêts réel ou potentiel et (iii) doit s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.
En outre, sans préjudice des formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, les administrateurs sont tenus de communiquer sans délai au Président-Directeur Général toute convention susceptible d'être conclue par le Groupe à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés, quelle qu'en soit la nature.
Le Président-Directeur Général porte à l'attention du Conseil d'Administration les éventuels conflits d'intérêts ou conflits d'intérêts potentiels qu'il aurait identifiés, concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres administrateurs.
En cas de conflit d'intérêts, même potentiel, le Conseil d'Administration doit statuer sur cette question et demander, si nécessaire, à l'administrateur concerné de régulariser sa situation.
Le Président-Directeur Général s'abstient de prendre part au vote de sa propre rémunération.
La liste et l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été communiquée aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce.
Au cours de l'exercice 2017, André Harari a cédé l'intégralité des actions de la société qu'il possédait. Dans le cadre de cette opération, une convention réglementée visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce a été signée avec la Banque Lazard. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration et est soumise à la ratification de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 27 avril 2018. Les Commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de cette convention qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.
Le calendrier financier de la société indiquant les dates de publication des résultats trimestriels et annuels, de l'Assemblée Générale et des deux réunions d'analystes annuelles est établi avant la clôture d'un
exercice pour l'exercice suivant, publié sur le site Internet de la société et communiqué à Euronext. Le calendrier des Comités, des Conseils et des Assemblées Générales annuelles pour la période 2018-2020 a été communiqué au Conseil d'Administration du 27 juillet 2017.
En application de ce calendrier, les dates de six réunions du Conseil d'Administration sont arrêtées comme suit : les jours des publications des résultats trimestriels et annuels, environ quarante-cinq à soixante jours avant l'Assemblée Générale pour l'examen des documents et décisions qui lui seront soumis, enfin, environ vingt jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l'Assemblée Générale annuelle, soit aux environs du 10 juin, pour l'attribution du plan d'options de souscription d'actions annuel.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués et assistent systématiquement à ces réunions, à l'exception de celle sur l'attribution du plan d'options annuel.
Par ailleurs, le Conseil se réunit en dehors de ces dates en fonction des autres sujets dont l'approbation est de son ressort (par exemple, tout projet d'acquisition ou l'examen du plan stratégique) ou que son Président souhaite soumettre aux administrateurs. Le secrétaire du Conseil d'Administration est systématiquement invité et participe, sauf empêchement, à toutes les réunions du Conseil.
En 2017, le Conseil d'Administration a tenu six réunions. Le taux de participation effectif de ses membres a été de 100 %.
Le Conseil d'Administration a jugé utile de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire le 26 septembre 2014 pour se prononcer sur des mises à jour et simplifications des statuts de la société, notamment sur le maintien du principe « une action égale une voix » à la suite de l'entrée en vigueur de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 (« loi Florange ») qui a renversé le principe en place jusqu'alors, en disposant que le droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire sera désormais
de droit dans les sociétés cotées, sauf disposition contraire des statuts adoptée après promulgation de la loi.
Suivant les recommandations du Conseil, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2014 a maintenu à une quasi-unanimité (99 %) le principe d'une action égale une voix, en dérogeant à cette nouvelle loi et modifié en conséquence les statuts de la société.
De ce fait, au 31 décembre 2017, seules 274 137 actions (soit 0,9 % du capital) inscrites sous la forme nominative avant le 15 mai 2001, date à laquelle la société avait supprimé le droit de vote double qui existait auparavant, pour les actions acquises ou dont l'inscription sous la forme nominative a été demandée après cette date, bénéficiaient d'un droit de vote double.
Le Code Afep-Medef indique que, dans leur communication avec le marché, les sociétés devaient préciser leurs perspectives à long terme dans l'information des investisseurs. La société a présenté sa feuille de route stratégique 2017-2019 à l'occasion de la publication de son rapport financier du 9 février 2017, dans son rapport annuel 2016 et dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2017.
L'ordre du jour est établi par le Président-Directeur Général après consultation, le cas échéant, de l'administrateur référent, du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégique, pour inclure tous les sujets qu'ils souhaitent voir examiner par le prochain Conseil.
Le dossier du Conseil d'Administration est adressé systématiquement avant la réunion aux administrateurs, aux représentants du Comité d'Entreprise et au secrétaire du Conseil d'Administration, ainsi qu'aux Commissaires aux comptes pour les quatre réunions d'examen des comptes et la réunion de préparation de
l'Assemblée annuelle. Tous les points à l'ordre du jour font l'objet d'un document écrit préparé par le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint, le Directeur Financier ou, selon le cas, un exposé en séance.
En 2017, conformément à la réglementation et, comme les années précédentes, l'ensemble des documents requis ont été mis à la disposition des administrateurs. Par ailleurs, le Président-Directeur Général demande régulièrement aux administrateurs s'ils souhaitent recevoir d'autres documents ou rapports pour compléter leur information.
Un procès-verbal détaillé est établi pour chaque réunion et soumis à l'approbation du Conseil d'Administration lors d'une prochaine réunion.
Le Code Afep-Medef préconise que le Conseil d'Administration consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débat sur sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le Conseil d'Administration doit également vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesurer la contribution effective de chaque administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Ce point est discuté lors de la réunion du Conseil de février qui examine les comptes de l'exercice clos.
Le Code Afep-Medef préconise également qu'une évaluation formalisée soit établie tous les trois ans au moins, le cas échéant avec l'aide d'un consultant extérieur et que les actionnaires soient informés chaque année de la réalisation de ces évaluations. Le Conseil d'Administration s'est conformé à ces recommandations, en procédant pour la première fois à une évaluation formalisée le 9 décembre 2015. Les administrateurs indépendants se réunissent chaque année hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux pour constater les évolutions par rapport à la dernière évaluation et procèdent désormais à une évaluation formalisée tous les trois ans. Les administrateurs indépendants se sont réunis le 7 décembre 2017, pour faire le point annuel sur
l'évaluation du Conseil d'Administration, qu'ils ont ensuite exposée verbalement au Président-Directeur Général, puis en séance plénière du Conseil d'Administration du 12 février 2018. Lors de cette réunion du Conseil d'Administration, les administrateurs indépendants ont réitéré leur jugement des années précédentes : le fonctionnement du Conseil est très satisfaisant, la pratique de la gouvernance au sein de la société d'un niveau particulièrement élevé et les relations transparentes et de grande confiance. Ils ont à nouveau souligné le niveau d'exigence élevé que s'imposent le Président-Directeur Général et les administrateurs, notamment pour la préparation et la tenue des séances du Conseil et de ses Comités, la qualité, la pertinence et l'exhaustivité de l'information qui leur a été communiquée ainsi que ses délais de communication, leur permettant de procéder aux analyses nécessaires. Ils apprécient le programme mis au point avec le Président-Directeur Général afin de compléter leur formation aux métiers et aux spécificités de Lectra. L'accès aux principaux managers est notamment facilité lors de présentations exhaustives réalisées sur le campus technologique de Bordeaux-Cestas. Enfin, ils ont à nouveau souligné l'ouverture du Président-Directeur Général pour répondre à leurs demandes sur des sujets spécifiques. Les administrateurs indépendants ont également souligné la fréquence des réunions du Conseil et des Comités Stratégiques, des Rémunérations et d'Audit, ainsi que la durée et l'efficacité des Comités et la bonne répartition entre leurs travaux respectifs, qui permettent des discussions plus approfondies en consacrant le temps nécessaire aux sujets clés. L'implication, l'assiduité et la contribution effective de chacun de leurs membres sont un atout important. Le Conseil d'Administration avait déjà atteint l'an passé son objectif de diversification de sa composition en termes de féminisation et d'expérience internationale, avec la venue et l'intégration réussie de Nathalie Rossiensky. La cooptation de Ross McInnes, de double nationalité française et australienne, renforcera encore le collège des administrateurs indépendants et non exécutifs dès le 1er janvier 2018.
Les administrateurs indépendants ont réitéré l'invitation du Président-Directeur Général, en qualité d'invité, aux réunions des Comités d'Audit et des Rémunérations, notamment lorsque l'avis du Président-Directeur Général peut être souhaitable. Enfin, ils ont indiqué n'avoir aucune amélioration majeure à envisager à ce stade. Des sujets d'amélioration continue ont été listés et discutés avec le Président-Directeur Général. Un suivi régulier sera effectué afin que la société demeure une référence en matière de gouvernance. Compte tenu de sa taille, de ses contraintes de fonctionnement et de l'expérience internationale particulièrement riche de ses membres, renforcé par l'arrivée de Ross McInnes, le Conseil d'Administration estime qu'il n'est pas nécessaire de nommer un administrateur étranger.
Le Code Afep-Medef recommande par ailleurs que les administrateurs indépendants se réunissent périodiquement hors de la présence des administrateurs exécutifs ou internes. Les administrateurs indépendants se conforment à cette recommandation en étendant les sujets qu'ils souhaitent aborder hors de la présence du dirigeant mandataire social, lors de leur réunion annuelle sur l'évaluation du Conseil.
Une réunion s'est tenue le 7 décembre 2017, lors de laquelle un compte rendu verbal a été fait au Président-Directeur Général. Outre l'évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil, ils ont revu divers sujets de gouvernance, fait le point sur l'évaluation annuelle des performances du Président-Directeur Général et discuté de son plan de succession.
Le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, dans son rapport du 10 octobre 2016, souligne que l'un des thèmes prioritaires sur lequel le Haut Comité a décidé d'orienter son analyse, est celui des plans
de succession des dirigeants mandataires sociaux. Tout en reconnaissant qu'il s'agit d'un sujet délicat, le Haut Comité considère qu'il est très important que les sociétés se préparent non seulement au départ ou à la disparition inopinée du principal dirigeant, mais aussi au départ « prévisible » en fonction notamment de la limite d'âge et, indiquent aux actionnaires que cette démarche a bien été effectuée, sans qu'il soit nécessaire d'en publier les résultats.
Le Code Afep-Medef prévoit, dans sa version révisée du 24 novembre 2016, que le comité des nominations (ou un comité ad hoc) doit établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et précise qu'il s'agit de l'une de ses tâches principales. Le Président-Directeur Général est associé aux travaux du comité pour l'exécution de cette mission. Les administrateurs indépendants de la société s'étaient saisis de la question dès 2012, dans une perspective de long terme ou dans le cas d'événements imprévus, puis l'avaient reprise à plusieurs occasions. Le sujet a été plus spécialement discuté lors du Comité Stratégique du 24 novembre 2016, après examen du rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, puis lors de la réunion des administrateurs indépendants du 8 décembre 2016. Les administrateurs indépendants avaient alors examiné les conditions de succession d'André Harari et de Daniel Harari, en cas de départ. La société s'était préparée à la succession éventuelle d'André Harari, qui est intervenue lors du Conseil d'Administration du 27 juillet 2017.
Daniel Harari a confirmé son intention de poursuivre ses fonctions pour au moins un nouveau mandat de quatre ans à l'issue de son mandat en cours, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2023.
En cas de départ ou de disparition inopinée, la bonne connaissance qu'ont tous les membres du Conseil d'Administration des caractéristiques du Groupe leur permettrait de rechercher dans les plus brefs délais les solutions adéquates pour assurer la poursuite de son développement.
Le Groupe dispose des compétences adéquates pour faire face à une vacance temporaire de Daniel Harari, grâce notamment à l'organisation et au bon fonctionnement du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.
Conformément aux recommandations de l'AMF, le tableau ci-après synthétise les dispositions du Code Afep-Medef qui ont été écartées par la société et explique les raisons de ce choix en application de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 225-37-4 8° du Code de commerce. Comme il est exposé dans les sections spécifiques plus haut, le Conseil d'Administration avait décidé de se conformer, à compter de l'exercice 2016, à certaines dispositions jusque-là écartées, ramenant ainsi le nombre d'exceptions à seulement une. Les dispositions écartées concernent l'article 13.2 du Code Afep-Medef.
| Afep-Medef écartées | Explications |
|---|---|
| Echelonnement | La société considère que la stabilité du Conseil d'Administration, assurée par la |
| des mandats | concomitance des termes des mandats de ses membres, compte tenu du nombre |
| des administrateurs | réduit d'administrateurs, est un élément important du bon fonctionnement |
| du Conseil et de ses Comités, et garantit une meilleure connaissance de l'activité, | |
| de la stratégie, des enjeux et des problématiques spécifiques à la société. |
Les recommandations du Code Afep-Medef visent à :
La société se conforme à l'ensemble de ces recommandations depuis de nombreuses années.
Le Code Afep-Medef, dans sa révision du 24 novembre 2016, précise que la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la
responsabilité du Conseil d'Administration qui les nomme et se fonde sur les propositions du Comité des Rémunérations. Le Conseil d'Administration doit motiver ses décisions prises en la matière. A cet égard, le Code Afep-Medef précise que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l'entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme. La rémunération doit permettre d'attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants. Il précise également que « Le maximum de la rémunération variable annuelle doit être déterminé sous forme d'un pourcentage de la rémunération fixe et être d'un ordre de grandeur proportionné à cette partie fixe. […] Sans remettre en cause la confidentialité pouvant s'attacher à certains éléments de détermination de la rémunération variable, cette présentation doit indiquer la répartition des critères qualitatifs ou quantifiables sur lesquels cette partie variable est établie et leurs poids respectifs, comment ils ont été appliqués par rapport à ce qui avait été prévu au cours de l'exercice et si les objectifs personnels ont été atteints » : c'est précisément ce que fait le Conseil d'Administration de la société, en rapportant comment ces critères ont été appliqués sur la base des résultats de l'exercice clos. Les principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants mandataire sociaux font l'objet d'un examen préalable et de recommandations par le Comité des Rémunérations. Bien que n'ayant aucun pouvoir de décision, celui-ci examine en particulier le montant global de la rémunération ainsi que les règles précises de détermination de sa partie variable et les objectifs annuels spécifiques permettant son calcul. L'ensemble de ces éléments est ensuite examiné en séance plénière du Conseil d'Administration, avant d'être soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. Tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des dirigeants mandataires sociaux sont publiés sur le site Internet de la société à l'issue du Conseil d'Administration qui les arrête.
La politique de rémunération du Président-Directeur Général, arrêtée par le Conseil d'Administration du 27 juillet 2017, tient compte de l'étendue des missions qui lui sont confiées. Les missions spécifiques du Président-Directeur Général sont détaillées au chapitre 1.4 du règlement intérieur du Conseil d'Administration. Cette politique est claire, conforme à la stratégie de long terme, aux objectifs et aux enjeux du Groupe, et en lien direct avec ses performances. Elle reflète l'expérience, la compétence et la responsabilité de son dirigeant. Elle a prouvé ses vertus aussi bien dans les années difficiles que lorsque les résultats ont atteint des niveaux records.
La rémunération du Président-Directeur Général comprend une partie fixe et une partie variable annuelle. Elle ne comporte aucune partie variable pluriannuelle ou rémunération exceptionnelle, aucune forme d'attribution de bonus ou de primes, aucune option de souscription d'actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme, aucune indemnité liée à la prise ou à la cessation des fonctions et aucun régime de retraite supplémentaire.
Le Conseil d'Administration détermine chaque année le montant de la rémunération totale « à objectifs annuels atteints », qui comprend une partie fixe et une partie variable.
La totalité de la rémunération du Président-Directeur Général est versée par la société. Il ne reçoit pas de rémunération ni d'avantage particulier de la part de sociétés contrôlées par Lectra SA au sens des dispositions de l'article L. 233-16 du Code de commerce (il est rappelé que la société, Lectra SA, n'est contrôlée par aucune société).
Le Président-Directeur Général bénéficie en outre de jetons de présence alloués au Conseil d'Administration (paragraphe 2.3 « Répartition des jetons de présence »).
Les seuls avantages en nature en vigueur correspondent à la valorisation fiscale de l'usage de véhicules de fonction, dont le montant correspondant est précisé dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Le Président-Directeur Général n'a jamais cumulé son mandat social avec un contrat de travail et ne bénéficie d'aucun élément de rémunération, indemnité ou avantage dus, ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, de « retraite chapeau » ou régime de retraite supplémentaire à prestations définies, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites. Jusqu'au 27 juillet 2017, les mêmes règles s'appliquaient au Président et au Directeur Général. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le tableau suivant mentionne l'existence ou non d'un contrat de travail, d'un régime de retraite supplémentaire, d'indemnités ou d'avantages en cas de cessation ou changement de fonction, et d'indemnités de non-concurrence.
| André Harari, Président du Conseil d'Administration(1) |
Daniel Harari, Directeur Général/ Président-Directeur Général |
|
|---|---|---|
| Existence d'un contrat de travail | Non | Non |
| Existence d'un régime de retraite supplémentaire | Non | Non |
| Existence d'indemnités ou d'avantages en cas de cessation ou changement de fonction |
Non | Non |
| Existence d'indemnités de non-concurrence | Non | Non |
(1) Son mandat a pris fin le 27 juillet 2017
La rémunération variable est déterminée en fonction de critères quantifiables clairs et complémentaires (à l'exclusion de tout critère qualitatif), exprimés en objectifs annuels reflétant la stratégie de croissance rentable de l'activité et des résultats et déterminés de manière précise.
Le Conseil d'Administration a maintenu les quatre critères de performance reflétant la stratégie de croissance rentable de l'activité et des résultats, déterminant leur rémunération variable, ainsi que leur poids relatif, tels qu'ils avaient été fixés pour les années précédentes : (i) la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale (comptant pour 50 %) ; (ii) le résultat consolidé avant impôts hors produits et charges financiers et éléments à caractère non récurrent (comptant pour 30 %) ; (iii) le cash-flow libre consolidé hors produits et charges financiers, éléments à caractère non récurrent, impôt sur les sociétés, et après retraitement de certains éléments (comptant pour 10 %) ; et (iv) la progression des contrats récurrents (comptant pour 10 %). Pour chacun des quatre critères, la rémunération variable correspondante est égale à zéro en deçà de certains seuils, à 100 % à objectifs annuels atteints et, en cas de dépassement des objectifs annuels, elle est plafonnée à 200 %. Entre ces seuils, elle est calculée de manière linéaire. Ces résultats sont ensuite pondérés par le poids relatif de chaque critère. Seuls les objectifs annuels et les seuils correspondants sont revus chaque année en fonction des objectifs du Groupe pour l'exercice.
Ainsi, la rémunération variable est égale à 0 % si aucun des seuils n'est atteint et est plafonnée à 200 % de celle fixée à objectifs annuels atteints si les objectifs annuels sont dépassés pour tous les critères et conduisent pour chacun au plafonnement de 200 %. La partie fixe et la partie variable de la rémunération du Président-Directeur Général représentent chacune 50 % de sa rémunération totale à objectifs atteints. La rémunération totale réelle peut donc varier, en fonction de la performance, entre 50 % et 150 % de celle fixée à objectifs annuels atteints. Autrement dit, la rémunération variable est comprise entre 0 et 200 % de la rémunération fixe.
Les objectifs annuels sont fixés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Le Comité veille chaque année à la cohérence et la continuité des règles de fixation de la part variable avec l'évaluation des performances des dirigeants, les progrès réalisés dans la mise en œuvre de la stratégie à moyen terme de l'entreprise, le contexte macroéconomique général et, plus particulièrement, celui des marchés géographiques et sectoriels de la société. Il contrôle, après la clôture de l'exercice, l'application annuelle de ces règles et le montant définitif des rémunérations variables sur la base des comptes audités.
Ces critères et objectifs s'appliquent également aux quatre membres du Comité Exécutif qui ne sont pas mandataires sociaux : seuls varient le poids de chaque critère et la part relative de la rémunération variable à objectifs atteints, fixés de manière spécifique pour chacun et adaptés à leurs fonctions et leurs objectifs (ainsi, la part de leur rémunération variable est comprise, selon le membre du Comité Exécutif, entre 33 % et 40 % de leur rémunération totale à objectifs annuels atteints). Ces critères s'appliquent également, avec les mêmes spécificités, à certains managers de leurs équipes.
Le Conseil d'Administration du 9 février 2017 a décidé de porter les rémunérations totales du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général à € 630 000 à objectifs annuels atteints, soit une augmentation de 5 % par rapport à 2016, pour chacune des trois années 2017, 2018 et 2019. La partie fixe de cette rémunération représentant 40 % de la rémunération totale, soit € 252 000 et la partie variable 60 %, soit € 378 000. Suite à la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et à la nomination de Daniel Harari en tant que Président-Directeur Général, le Conseil d'Administration du 27 juillet 2017 a décidé, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017, de fixer la rémunération totale du Président-Directeur Général à € 780 000 à
objectifs annuels atteints, soit une augmentation de 23,8 %, pour chacune des trois années 2017, 2018 et 2019, la rémunération 2017 s'appliquant au prorata temporis. La partie fixe de cette rémunération représentant 50 % de la rémunération totale, soit € 390 000 et la partie variable 50 %, soit € 390 000, les critères et le poids relatifs des critères de détermination de la partie variable de la rémunération demeurant inchangés.
Les Conseils d'Administration du 9 février 2017 et du 27 juillet 2017 ont maintenu, pour 2017 et jusqu'en 2019, les quatre critères de performance définis à l'article « Critères de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général », ainsi que leurs poids relatifs, pour la détermination de la rémunération variable.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les actionnaires ont été invités à se prononcer sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général de la société au titre de l'exercice 2017, tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration le 9 février 2017. La résolution correspondant à la rémunération du Président du Conseil d'Administration avait été approuvée à 97,14 % et la résolution correspondant à la rémunération du Directeur Général avait quant à elle été approuvée à 99,81 %, ces rémunérations étant déterminées sur les mêmes critères.
André Harari, en qualité de Président du Conseil d'Administration :
− a perçu, au titre de la période du 1er janvier au 27 juillet 2017 (date à laquelle il a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration), une rémunération fixe de € 144 900 ;
− s'est vu attribuer par le Conseil d'Administration du 27 juillet 2017 (sous réserve du vote de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017), au titre de la période du 1er janvier au 27 juillet 2017 (date à laquelle il a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration), une rémunération variable de € 231 689 (soit une rémunération totale, fixe et variable, de € 376 589).
La rémunération réelle totale au titre de l'exercice 2017, calculée au prorata de sa présence sur la base des résultats du 1er semestre serait, sous réserve de l'approbation par l'assemblée, de 105 % de la rémunération à objectifs atteints (92 % en 2016 pour l'année complète).
Le Conseil d'Administration du 27 juillet 2017 a alloué comme suit le montant de jetons de présence, calculés au prorata de sa présence, revenant à André Harari au titre de l'exercice 2017 :
Daniel Harari, en qualité de Directeur Général,
Compte tenu de ses nouvelles fonctions de Président-Directeur Général à compter du 27 juillet 2017, la rémunération de Daniel Harari a été modifiée par le Conseil d'Administration, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
A ce titre, Daniel Harari, en qualité de Président-Directeur Général,
La rémunération réelle totale au titre de l'exercice 2017, serait, sous réserve de l'approbation par l'assemblée, de 106 % de la rémunération à objectifs atteints (92 % en 2016).
Le Conseil d'Administration du 12 février 2018 a alloué comme suit le montant de jetons de présence revenant à Daniel Harari au titre de l'exercice 2017 :
Au 1er semestre 2017, le pourcentage obtenu pour chacun des quatre critères est le suivant : (i) 98 % sur la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale (73 % en 2016 pour l'année complète) ; (ii) 90 % sur le résultat consolidé avant impôts (110 % en 2016 pour l'année complète) ; (iii) 200 % sur le cash-flow libre consolidé (70 % en 2016 pour l'année complète) ; et (iv) 118 % sur la progression des contrats récurrents (95 % en 2016 pour l'année complète). Au total, le pourcentage obtenu sur la partie variable d'André Harari est de 108 % du montant fixé à objectifs annuels atteints (86 % en 2016).
En 2017, le pourcentage obtenu pour chacun des quatre critères est le suivant : (i) 96 % sur la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale (73 % en 2016) ; (ii) 99 % sur le résultat consolidé avant impôts (110 % en 2016) ; (iii) 189 % sur le cash-flow libre consolidé (70 % en 2016) ; et (iv) 146 % sur la progression des contrats récurrents (95 % en 2016). Au total, le pourcentage obtenu sur la partie variable de Daniel Harari est de 111 % du montant fixé à objectifs annuels atteints (86 % en 2016).
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le tableau suivant indique les rémunérations fixes et variables (montants bruts, avant déduction des cotisations salariales) à objectifs annuels atteints et celles effectivement dues au titre de l'exercice 2017.
| 2017 | 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Rémunération à objectifs annuels atteints |
Rémunération réelle due au titre de l'exercice |
% Rémunération réelle / Rémunération à objectifs annuels atteints |
Rémunération à objectifs annuels atteints |
Rémunération réelle due au titre de l'exercice |
% Rémunération réelle / Rémunération à objectifs annuels atteints |
| André Harari, | ||||||
| Président du Conseil d'Administration(1) | ||||||
| Rémunération fixe | 252 000 | 144900 | n/a | 240 000 | 240 000 | 100 % |
| Rémunération variable | 378 000 | 231 689 | n/a | 360 000 | 310 172 | 86 % |
| Total | 630 000 | 376 589 | n/a | 600 000 | 550 172 | 92 % |
| Daniel Harari, Directeur Général puis Président-Directeur Général(2) |
||||||
| Rémunération fixe | 311 737 | 311 737 | 100 % | 240 000 | 240 000 | 100 % |
| Rémunération variable | 383 195 | 426 073 | 111 % | 360 000 | 310 172 | 86 % |
| Total | 694 932 | 737 810 | 106 % | 600 000 | 550 172 | 92 % |
(1) André Harari a exercé les fonctions de Président du Conseil d'Administration jusqu'au 27 juillet 2017.
(2) Daniel Harari a exercé les fonctions de Directeur Général jusqu'au 26 juillet 2017, puis de Président-Directeur Général à compter du 27 juillet 2017.
Le tableau suivant indique les rémunérations fixes et variables (montants bruts, avant déduction des cotisations salariales), ainsi que les avantages en nature et jetons de présence dus au titre de l'exercice 2017, et celles effectivement versées dans l'année :
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Montants dus au titre de l'exercice |
Montants versés dans l'année |
Montants dus au titre de l'exercice |
Montants versés dans l'année |
| André Harari, Président du Conseil d'Administration(1) |
||||
| Rémunération fixe | 144 900 | 144 900 | 240 000 | 240 000 |
| Rémunération variable | 231 689 | 310 172 | 310 172 | 224 000 |
| Jetons de présence | 35 833 | 40 000 | 40 000 | 40 000 |
| Avantages en nature(3) | 3 749 | 3 749 | 10 036 | 10 036 |
| Total | 416 171 | 498 821 | 600 208 | 514 036 |
| Daniel Harari, Directeur Général puis Président-Directeur Général(2) |
||||
| Rémunération fixe | 311 737 | 252 000 | 240 000 | 240 000 |
| Rémunération variable | 426 073 | 310 172 | 310 172 | 224 000 |
| Jetons de présence | 40 000 | 40 000 | 40 000 | 40 000 |
| Avantages en nature(3) | 12 816 | 12 816 | 9 530 | 9 530 |
| Total | 790 626 | 614 988 | 599 702 | 513 530 |
(1) André Harari a exercé les fonctions de Président du Conseil d'Administration jusqu'au 27 juillet 2017.
(2) Daniel Harari a exercé les fonctions de Directeur Général jusqu'au 26 juillet 2017, puis de Président-Directeur Général à compter du 27 juillet 2017.
(3) Les montants figurant en avantages en nature correspondent à la valorisation sociale de l'usage de véhicules de fonction (€ 3 749 pour André Harari pour la période du 1er janvier au 27 juillet 2017 et € 12 816 pour Daniel Harari en 2017).
2.1.5 Politique d'attribution d'options de souscription d'actions à l'ensemble des bénéficiaires et politique particulière d'attribution aux dirigeants mandataires sociaux
Les options de souscription d'actions sont réservées aux personnes liées à la société ou à une société affiliée par un contrat de travail et/ou un mandat social et auxquelles la loi permet de consentir des options, dont les responsabilités, les missions et/ou les performances justifient qu'elles soient associées au capital de la société par l'attribution d'options. De plus amples informations sur les attributions d'options de souscription d'actions sont données au chapitre 9 du rapport de gestion. Le seul dirigeant mandataire social, Daniel Harari ne bénéficie d'aucune option.
L'article 161 de la loi Sapin II du 9 décembre 2016 et codifié à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, requiert désormais un vote ex ante annuel contraignant de l'Assemblée Générale des actionnaires sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, ainsi qu'un vote contraignant ex post annuel sur le montant des rémunérations attribuées aux dirigeants au titre de l'exercice antérieur. Ce vote doit intervenir au moins chaque année, lors de toute modification des principes et critères approuvés, et à chaque renouvellement de mandat.
Le vote ex ante annuel est entré en application lors de l'Assemblée Générale du 28 avril 2017 et le vote ex post correspondant s'applique donc à compter de l'Assemblée Générale relative à l'exercice 2017. En cas d'échec du vote ex ante, les principes et critères précédemment approuvés par l'Assemblée Générale devront continuer à s'appliquer. En l'absence de principes et critères précédemment approuvés,
la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société.
En cas d'échec du vote ex post, les éléments de rémunérations variables ou exceptionnels ne pourront pas être versés à la personne concernée. En application des dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce :
La consultation ex ante des actionnaires relative aux principes et critères de rémunération du Président-Directeur Général de la société au titre de (i) l'exercice 2017 pour la période allant du 27 juillet 2017 au 31 décembre 2017 et (ii) de l'exercice 2018 font l'objet des dixième et douzième résolutions et sont reproduites ci-dessous.
« Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 suite à la fusion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à compter du 27 juillet 2017 L'Assemblée Générale prend acte que, suite à la démission de Monsieur André Harari en date du 27 juillet 2017, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ont été réunies et sont exercées, depuis cette date, par Monsieur Daniel Harari. Compte-tenu de ses nouvelles fonctions de Président-Directeur Général, le Conseil d'Administration a approuvé, sur proposition du Comité des Rémunérations et sous réserve de l'approbation par la présente Assemblée Générale Ordinaire, une révision de la structure de rémunération de Monsieur Daniel Harari à compter du 27 juillet 2017. L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (à savoir pour la période du 27 juillet 2017 au 31 décembre 2017), tels que figurant chapitre 2 « Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d'Administration et accordés aux mandataires sociaux », paragraphe 2.1.1 « Politique et critères de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général » et paragraphe 2.1.2 « Rémunérations 2017-2019 », du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise »
L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que figurant au chapitre 2 « Principes et critères
de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d'Administration et accordés aux mandataires sociaux », paragraphe 2.1.1 « Politique et critères de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général » et paragraphe 2.1.2 « Rémunérations 2017-2019 » du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise. »
Les mandataires sociaux non-dirigeants ne perçoivent aucune autre forme de rémunération que les jetons de présence.
Montant global et individuel des jetons de présence versés aux administrateurs et règles de répartition A compter de l'exercice 2016, le Conseil a souhaité se mettre en conformité avec la recommandation correspondante du Code Afep-Medef :
Le montant variable effectivement attribué à chaque administrateur est déterminé en appliquant un pourcentage d'assiduité égal au nombre de réunions auxquelles l'administrateur a effectivement participé, divisé par le nombre de réunions organisées. Compte tenu de l'extension de quatre à cinq membres du Conseil d'Administration et des nouvelles règles qu'il a fixées pour la répartition des jetons de présence, l'Assemblée Générale du 29 avril 2016 a porté le montant global des jetons de présence
à € 230 000 à compter de l'exercice 2017 et pour les exercices ultérieurs, et ce, jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'Assemblée Générale. Les modalités de répartition des jetons de présence décidées sont les suivantes :
La part variable de chaque montant est de 62,5 %. Le montant variable effectivement attribué à chaque administrateur est déterminé en appliquant un pourcentage d'assiduité égal au nombre de réunions auxquelles l'administrateur a effectivement participé, divisé par le nombre de réunions organisées.
| Jetons de présence 2017 | ||
|---|---|---|
| (en euros) | André Harari Président du Conseil d'Administration(1) |
Daniel Harari Directeur Général puis Président Directeur Général(2) |
Anne Binder Administrateur indépendant |
Bernard Jourdan Administrateur indépendant référent |
Nathalie Rossiensky Administrateur indépendant |
Total jetons de présence 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Conseil d'Administration | ||||||
| Jetons fixes | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 75 000 |
| Jetons variables | 20 833 | 25 000 | 25 000 | 25 000 | 25 000 | 120 833 |
| Sous-total | 35 833 | 40 000 | 40 000 | 40 000 | 40 000 | 195 833 |
| Comité d'Audit | ||||||
| Jetons fixes | 1 125 | 1 125 | 1 125 | 3 375 | ||
| Jetons variables | 1 875 | 1 875 | 1 875 | 5 625 | ||
| Présidence du Comité | 1 500 | 1 500 | ||||
| Sous-total | 3 000 | 4 500 | 3 000 | 10 500 | ||
| Comité des Rémunérations | ||||||
| Jetons fixes | 1 125 | 1 125 | 1 125 | 3 375 | ||
| Jetons variables | 1 875 | 1 875 | 1 875 | 5 625 | ||
| Présidence du Comité | 1 500 | 1 500 | ||||
| Sous-total | 3 000 | 4 500 | 3 000 | 10 500 | ||
| Comité Stratégique | ||||||
| Jetons fixes | 1 125 | 1 125 | 1 125 | 3 375 | ||
| Jetons variables | 1 875 | 1 875 | 1 875 | 5 625 | ||
| Sous-total | 3 000 | 3 000 | 3 000 | 9 000 | ||
| Total jetons de présence | 35 833 | 40 000 | 49 000 | 52 000 | 49 000 | 225 833 |
(1) André Harari a exercé les fonctions de Président du Conseil d'Administration jusqu'au 27 juillet 2017.
(2) Daniel Harari a exercé les fonctions de Directeur Général jusqu'au 26 juillet 2017, puis de Président-Directeur Général à compter du 27 juillet 2017.
Compte tenu de la démission le 27 juillet 2017 d'André Harari de sa fonction de Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration propose de lui attribuer ses jetons de présence au prorata du nombre de réunions du Conseil d'Administration et du nombre de comités auxquels il a assisté.
Compte tenu de la nomination d'un quatrième administrateur indépendant, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2018, de porter le montant des jetons de présence à € 239 000, en conservant la répartition ci-dessous :
La part variable de chaque montant est de 62,5 %. Le montant variable effectivement attribué à chaque administrateur est déterminé en appliquant un pourcentage d'assiduité égal au nombre de réunions auxquelles l'administrateur a effectivement participé, divisé par le nombre de réunions organisées.
Le Conseil d'Administration du 23 mai 2006 a décidé, en application des bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise et, depuis sa publication, conformément au Code Afep-Medef, d'interdire aux membres de l'équipe dirigeante et de la direction du Groupe d'intervenir à l'achat comme à la vente d'actions de la société pendant la période commençant quinze jours calendaires avant la fin de chaque trimestre civil et expirant deux jours de Bourse après la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes trimestriels ou annuels du Groupe.
Ces restrictions sont donc plus exigeantes que l'obligation d'abstention pendant les périodes d'arrêt prévue par la règlementation et le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil
du 16 avril 2014 sur les abus de marché (ci-après, le « Règlement MAR ») complété par le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée de l'AMF du 26 octobre 2016. Comme le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise tendait à l'accepter dans son rapport 2015, la société considérait jusqu'à présent que cette interdiction n'empêchait pas une personne figurant sur la liste arrêtée par le Conseil d'Administration d'exercer ses options de souscription d'actions pendant cette période, mais l'obligeait à conserver jusqu'à son expiration les actions en résultant. Cette exception est désormais supprimée : l'exercice d'options de souscription d'actions pendant cette période, même si le bénéficiaire conserve jusqu'à son expiration les actions en résultant, est désormais interdit. Cependant, conformément à l'article 19.12 du Règlement MAR, la société peut autoriser une personne exerçant des responsabilités dirigeantes à procéder à de telles opérations :
Conformément à l'article 18 du Règlement MAR, le Conseil d'Administration :
− lorsqu'une personne cesse d'avoir accès aux informations privilégiées ;
− communique cette liste à l'AMF, dès que possible à la demande de celle-ci et par voie électronique ;
Le Conseil d'Administration a par ailleurs décidé que, outre chacun de ses membres, les membres du Comité Exécutif « exercent des responsabilités dirigeantes » au sens du Règlement MAR, ont « le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie » et « un accès régulier à des informations privilégiées » au sens de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et ont l'obligation de communiquer à l'AMF, dans le délai fixé, les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'instruments financiers de la société.
Alexandra Boisson, Directrice juridique de la société depuis juin 2016, a été désignée compliance officer pour toutes les questions liées aux dispositions du règlement Général de l'AMF relatives à l'établissement de listes d'initiés. Elle a notamment pour mission d'adapter les recommandations du guide publié par l'ANSA sur le traitement de l'information privilégiée par les émetteurs et d'arrêter le guide des procédures propres à la société, d'établir et de tenir à jour les listes d'initiés permanents et occasionnels et de notifier individuellement ces personnes en leur adressant un courrier et un mémorandum précisant ces procédures. La liste d'initiés permanents est examinée et approuvée par le Conseil au minimum une fois par an.
Le droit d'assister à ces assemblées, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter est subordonné :
Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106 du Code de commerce.
Les actionnaires demeurent libres de céder leurs titres en tout ou partie jusqu'à l'Assemblée. Cependant, si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, l'intermédiaire financier teneur du compte- titres notifiera la cession à la Société Générale et lui transmettra les informations nécessaires. La société invalidera, ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.
En revanche, si le dénouement de la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la cession ne sera pas notifiée par l'intermédiaire financier teneur du compte-titres, ni prise en considération par la société pour les besoins de la participation à l'Assemblée Générale. Les propriétaires d'actions nominatives et les propriétaires d'actions au porteur qui ne peuvent assister personnellement à cette réunion peuvent voter par correspondance ou par procuration en demandant un formulaire à la Société Générale six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que l'ensemble des documents et informations relatifs aux assemblées, sont disponibles sur le site Internet de la société (www.lectra.com) au moins vingt et un jours avant ces assemblées. Ces documents peuvent également être demandés gratuitement auprès de la société.
Les questions écrites à l'Assemblée peuvent être adressées à la société à son siège social : 16-18, rue Chalgrin, 75016 Paris, ou sous forme électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée ; elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire.
Tous les formulaires de vote par correspondance ou par procuration expédiés par la poste doivent être reçus par la Société Générale au plus tard la veille de l'Assemblée.
Conformément au dernier alinéa de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire et garantissant son lien avec la notification, à l'adresse électronique [email protected].
Les actionnaires détenant une fraction du capital social définie par les articles L. 225-102 alinéa 2 et R. 225-71 alinéa 2 du Code de commerce doivent avoir adressé, le cas échéant, leur demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les précisions pratiques correspondantes sont communiquées dans la convocation des actionnaires.
L'article L. 225-37-5 du Code de commerce rend obligatoire pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de faire état et d'expliquer, le cas échéant, les éléments suivants, s'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :
− les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
− les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
Aucun de ces éléments n'est, en l'état, susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange visant les actions de la société.
Au cours de l'exercice 2017, André Harari a cédé l'intégralité des actions de la société qu'il possédait. Dans le cadre de cette opération, la Banque Lazard est intervenue afin d'assister la société et André Harari. La cession de l'intégralité des actions d'André Harari avec l'assistance de la Banque Lazard constitue une convention réglementée au sens des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration et sa ratification sera soumise à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 27 avril 2018.
Nous vous indiquons également que la liste et l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été communiquée aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-43° du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, ainsi que leur utilisation par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice, est joint au présent rapport.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2014 a autorisé l'émission d'actions dans le cadre d'un plan d'options, d'une durée de trente-huit mois, expirant le 30 juin 2017 (cf. chapitre 9 du Rapport de Gestion). Cette autorisation a mis fin de plein droit à l'autorisation d'émission d'actions dans le cadre d'un plan d'options décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2012.
| Type d'émission | Date de l'autorisation |
Echéance | Durée | Montant maximal |
Utilisations |
|---|---|---|---|---|---|
| Options de souscription d'actions(1) | 30 avril 2014 | 30 juin 2017 | 38 mois | Capital : € 1 800 000 |
Utilisée à hauteur de € 1 155 870 |
| Total autorisé, non utilisé et expiré au 31 décembre 2017 | € 644 130 |
(1) L'Assemblée Générale du 30 avril 2014 a autorisé l'émission de 1 800 000 actions maximum d'une valeur nominale de € 1,00. Le montant maximal et les utilisations au 31 décembre 2017 sont indiqués en valeur nominale des actions ; 1 155 870 options ont été utilisées, et 644 130 sont devenues caduques compte tenu de l'échéance de ce plan (cf. note 15.5 de l'annexe aux comptes consolidés).
Le Conseil d'Administration Le 27 février 2018
Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2018
Chers actionnaires,
Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, vous trouverez ci-après notre rapport spécial sur les opérations relatives aux options de souscription d'actions de la société réalisées en 2017, et plus particulièrement par les mandataires sociaux et les 10 salariés non mandataires sociaux de la société mère Lectra SA, ayant bénéficié du nombre le plus élevé d'options ou ayant exercé le nombre le plus élevé d'options.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2014 avait autorisé l'ouverture d'un plan d'options de souscription d'actions, à concurrence d'un maximum de 1,8 million actions, selon les conditions décrites dans le rapport du Conseil d'Administration à ladite Assemblée et dans sa quinzième résolution. Cette autorisation, valable trente-huit mois, est arrivée à échéance le 30 juin 2017. L'ouverture d'un nouveau plan d'options de souscription d'actions sera soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2018. Le Conseil d'Administration du 8 juin 2017 a attribué, au titre du plan d'options 2017, un maximum de 399 794 options à 238 bénéficiaires, au prix d'exercice de € 28,25 par option, se décomposant ainsi :
Le nombre définitif d'options au 31 décembre 2017 est ensuite calculé en fonction du pourcentage réel d'atteinte des objectifs fixés pour 2017, pour les options liées à la performance de leurs bénéficiaires. Il tient également compte des départs entre la date d'attribution et la fin de l'année 2017.
A la date du présent rapport, les calculs des performances réelles 2017, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont été réalisés pour la totalité des bénéficiaires concernés. Ainsi, 96 896 options ont été annulées sur les 294 112 options initialement attribuées, du fait de la non-réalisation des objectifs de performance.
Par ailleurs, 8 431 options sont devenues caduques en raison du départ de 5 bénéficiaires en 2017. De ce fait, au 31 décembre 2017, le nombre total d'options initialement attribuées (399 794 options à 238 bénéficiaires) a été ramené à 294 467, et le nombre de bénéficiaires, à 233.
L'intégralité de ces options est au bénéfice de salariés du Groupe.
Le droit d'exercice de ces options par leurs bénéficiaires est définitivement acquis au terme de la période s'achevant le 31 décembre 2020 (le bénéficiaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affiliées par un contrat de travail ou un mandat social à cette date). En cas de départ d'un bénéficiaire avant cette date, la totalité des options qui lui ont été attribuées deviendrait caduque. Par exception, le droit d'exercice sera maintenu lors de la survenance du décès du bénéficiaire, ou du départ à la retraite du bénéficiaire à l'âge légal d'ouverture des droits à une pension de retraite en vigueur dans son pays à concurrence du nombre définitif d'options attribuées.
Les options sont soumises à une période de blocage de quatre ans applicable à l'ensemble des bénéficiaires, sans exception, et ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.
323 542 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2016 ont été exercées en 2017 et 41 442 options sont devenues caduques en raison du départ des bénéficiaires.
Au 31 décembre 2017, 295 salariés sont bénéficiaires de 1 662 429 options et 50 anciens salariés détiennent toujours 30 567 options, soit au total 345 bénéficiaires (respectivement 270, 46 et 316 au 31 décembre 2016). Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les filiales de la société. En application des textes légaux ci-dessus visés, les informations des chapitres 2 à 4 ci-après concernent les dirigeants mandataires sociaux et les salariés de la société mère Lectra SA, non mandataires sociaux, attributaires du nombre d'options le plus élevé ou ayant exercé le nombre d'options le plus élevé ; les dirigeants et salariés des filiales de la société, attributaires d'options, ne sont pas visés par ces textes.
Aucune option n'a été consentie à André Harari, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 27 juillet 2017, et à Daniel Harari, Président-Directeur Général depuis le 27 juillet 2017, qui, disposant chacun de plus de 10 % du capital depuis 2000, n'ont pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur, et ne sont bénéficiaires d'aucune option.
| Nombre d'options attribuées |
Prix de souscription par action (en euros) |
Date d'échéance |
||
|---|---|---|---|---|
| Jérôme Viala | Directeur Général Adjoint | 18 691 | 28,25 | 8 juin 2025 |
| Véronique Zoccoletto | Directrice de la Transformation | 15 700 | 28,25 | 8 juin 2025 |
| Edouard Macquin | Directeur Commercial | 13 152 | 28,25 | 8 juin 2025 |
| Céline Choussy Bedouet | Directrice Marketing et Communication | 8 038 | 28,25 | 8 juin 2025 |
| Javier Garcia | Directeur Commercial Automobile | 7 186 | 28,25 | 8 juin 2025 |
| Laurence Jacquot | Directrice Opérations Industrielles et R&D Salle de Coupe |
5 310 | 28,25 | 8 juin 2025 |
| Yves Delhaye | Directeur Asean, Australie, Corée du Sud, Inde |
4 622 | 28,25 | 8 juin 2025 |
| Olivier du Chesnay | Directeur Financier | 3 739 | 28,25 | 8 juin 2025 |
| Didier Teiller | Directeur des Services | 3 346 | 28,25 | 8 juin 2025 |
| David Leprovost | Directeur Commercial Asie du Sud et du Sud Est |
2 868 | 28,25 | 8 juin 2025 |
| Total | 82 652 |
Les 10 salariés de la société mère Lectra SA, non mandataires sociaux, attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2017 totalisent 82 652 options.
A titre d'information complémentaire, les 10 salariés de l'ensemble du Groupe attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2017 totalisent 101 006 options.
Sur les 323 542 options exercées au cours de l'exercice 2017, 174 028 options ont été exercées au total (à des prix d'exercice variant entre € 2,50 et € 6,25) par les salariés suivants de la société mère, Lectra SA, non mandataires sociaux, ayant exercé le nombre d'options le plus élevé.
| Nombre d'options exercées |
Prix d'exercice moyen par action (en euros) |
||
|---|---|---|---|
| Véronique Zoccoletto | Directrice de la Transformation | 48 100 | 3,32 |
| Jérôme Viala | Directeur Général Adjoint | 43 710 | 4,22 |
| Didier Teiller | Directeur des Services | 18 556 | 4,43 |
| Edouard Macquin | Directeur Commercial | 16 229 | 6,25 |
| Laurence Jacquot | Directrice Opérations Industrielles et R&D Salle de Coupe |
9 012 | 6,25 |
| Jacques Lafaye | Responsable Comptes Stratégiques | 8 993 | 6,25 |
| Javier Garcia | Directeur Commercial Automobile | 8 287 | 6,25 |
| Corinne Barbot-Morales | Directrice Espagne | 8 028 | 3,91 |
| Stéphanie Benoist-Gironière | Responsable Contrôle de Gestion | 7 000 | 2,50 |
| Marie-Pierre Batoz | Responsable Support Commercial | 6 113 | 6,25 |
| Total | 174 028 |
Le Conseil d'Administration Le 27 février 2018
| Au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 | |
| Écarts d'acquisition | note 6 | 32 105 | 33 334 |
| Autres immobilisations incorporelles | note 7 | 3 402 | 4 179 |
| Immobilisations corporelles | note 8 | 24 444 | 21 317 |
| Actifs financiers non courants | note 9 | 2 566 | 2 351 |
| Impôts différés | note 11 | 9 266 | 9 323 |
| Total actifs non courants | 71 783 | 70 504 | |
| Stocks | note 12 | 31 133 | 25 491 |
| Clients et comptes rattachés | note 13 | 55 065 | 60 076 |
| Autres actifs courants | note 14 | 28 719 | 30 695 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 98 134 | 75 696 | |
| Total actifs courants | 213 051 | 191 958 | |
| Total actifs | 284 834 | 262 462 |
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Capital social | note 15 | 31 571 | 31 248 |
| Primes d'émission et de fusion | note 15 | 12 270 | 10 912 |
| Actions détenues en propre | note 15 | (298) | (91) |
| Écarts de conversion | note 16 | (9 872) | (8 537) |
| Réserves et résultats consolidés | 117 538 | 99 052 | |
| Capitaux propres | 151 209 | 132 583 | |
| Engagements de retraite | note 17 | 9 518 | 8 943 |
| Emprunts et dettes financières à long terme | note 18 | - | - |
| Total passifs non courants | 9 518 | 8 943 | |
| Fournisseurs et autres passifs courants | note 19 | 62 399 | 59 280 |
| Produits constatés d'avance | note 20 | 53 013 | 53 854 |
| Dette d'impôt exigible | note 11 | 4 965 | 4 420 |
| Emprunts et dettes financières à court terme | note 18 | - | - |
| Provisions | note 21 | 3 730 | 3 382 |
| Total passifs courants | 124 107 | 120 936 | |
| Total passifs et capitaux propres | 284 834 | 262 462 |
Compte de résultat consolidé
| Du 1er janvier au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 | |
| Chiffre d'affaires | note 24 | 277 201 | 260 162 |
| Coût des ventes | note 25 | (75 269) | (68 417) |
| Marge brute | note 25 | 201 932 | 191 745 |
| Frais de recherche et développement | note 26 | (17 690) | (15 451) |
| Frais commerciaux, généraux et administratifs | note 27 | (144 968) | (139 013) |
| Résultat opérationnel | 39 274 | 37 281 | |
| Produits financiers | note 30 | 223 | 153 |
| Charges financières | note 30 | (493) | (454) |
| Résultat de change | note 31 | (574) | (462) |
| Résultat avant impôts | 38 431 | 36 518 | |
| Impôts sur le résultat | note 11 | (9 166) | (9 856) |
| Résultat net | 29 264 | 26 662 | |
| (en euros) | |||
| Résultat par action : | note 32 | |
|---|---|---|
| - de base | 0,93 | 0,86 |
| - dilué | 0,90 | 0,84 |
| Nombre d'actions utilisé pour les calculs : | ||
| - résultat de base | 31 403 960 | 30 981 579 |
| - résultat dilué | 32 343 804 | 31 794 646 |
Du 1er janvier au 31 décembre
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 29 264 | 26 662 | |
| Écarts de conversion | note 16 | (1 017) | (555) |
| Effet d'impôts | (318) | 212 | |
| Total éléments qui seront reclassés en résultat net | (1 335) | (343) | |
| Réévaluation du passif net au titre des régimes | |||
| de retraite à prestations définies | note 17 | (173) | (146) |
| Effet d'impôts | 52 | 40 | |
| Total éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net | (121) | (106) | |
| Total autres éléments du résultat global | (1 456) | (449) | |
| Résultat global | 27 808 | 26 213 |
| Du 1er janvier au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 | |
| I - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE | |||
| Résultat net | 29 264 | 26 662 | |
| Dotations nettes aux provisions, amortissements et dépréciations | 7 910 | 7 652 | |
| Éléments non monétaires du résultat | note 36 | 1 143 | (1 515) |
| Plus- ou moins-values sur cessions d'actifs | 46 | 90 | |
| Variation des impôts différés | note 11 | (658) | (161) |
| Capacité d'autofinancement d'exploitation | 37 706 | 32 728 | |
| Variation des stocks et en-cours | (7 112) | (2 657) | |
| Variation des créances clients et comptes rattachés | 3 464 | (3 251) | |
| Variation des autres actifs et passifs courants | 6 968 | 3 717 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation | note 37 | 3 321 | (2 191) |
| Flux nets de trésorerie liés à l'activité opérationnelle | 41 027 | 30 537 | |
| II - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | note 7 | (817) | (1 217) |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | note 8 | (6 747) | (5 404) |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 4 | 31 | |
| Coût d'acquisition des activités rachetées | note 2 | - | (962) |
| Acquisitions d'immobilisations financières | note 9 | (5 153) | (3 485) |
| Cessions d'immobilisations financières | note 9 | 4 879 | 3 332 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (7 834) | (7 705) | |
| III - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentations de capital en numéraire | note 15 | 1 682 | 2 354 |
| Versement de dividendes | note 4 | (10 977) | (9 274) |
| Achats par la société de ses propres actions | note 15 | (4 814) | (3 177) |
| Ventes par la société de ses propres actions | note 15 | 4 646 | 3 411 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (9 463) | (6 686) | |
| Variation de la trésorerie | 23 730 | 16 146 | |
| Trésorerie à l'ouverture | 75 696 | 59 347 | |
| Variation de la trésorerie | 23 730 | 16 146 | |
| Incidence des variations de cours de change | (1 291) | 203 | |
| Trésorerie à la clôture | 98 134 | 75 696 | |
| Cash-flow libre | note 39 | 33 193 | 23 794 |
| Impôts (payés) / remboursés, nets | (4 730) | (5 326) | |
| Intérêts payés | - | - |
| Capital social | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros, sauf la valeur nominale, exprimée en euros) |
Nombre d'actions |
Valeur nominale |
Capital social |
Primes d'émission et de fusion |
Actions propres |
Écarts de conversion |
Réserves et résultats consolidés |
Capitaux propres |
|
| Capitaux propres au 1er janvier 2016 |
30 786 399 | 1,00 | 30 786 | 9 018 | (203) | (8 194) | 81 547 112 955 | ||
| Résultat net | 26 662 | 26 662 | |||||||
| Autres éléments du résultat global |
(343) | (106) | (449) | ||||||
| Résultat global | (343) | 26 556 | 26 213 | ||||||
| Exercices d'options de souscription d'actions |
note 15 | 461 155 | 1,00 | 461 | 1 893 | 2 354 | |||
| Valorisation des options de souscription d'actions |
note 15 | 142 | 142 | ||||||
| Vente (achat) par la société de ses propres actions |
note 15 | 112 | 112 | ||||||
| Profit (perte) réalisé par la société sur ses propres actions |
note 15 | 81 | 81 | ||||||
| Dividendes | note 4 | (9 274) (9 274) | |||||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2016 |
31 247 554 | 1,00 | 31 248 | 10 912 | (91) | (8 537) | 99 052 132 583 | ||
| Résultat net | 29 264 | 29 264 | |||||||
| Autres éléments du résultat global |
(1 335) | (121) | (1 456) | ||||||
| Résultat global | (1 335) | 29 143 | 27 808 | ||||||
| Exercices d'options de souscription d'actions |
note 15 | 323 542 | 1,00 | 324 | 1 358 | 1 682 | |||
| Valorisation des options de souscription d'actions |
note 15 | 296 | 296 | ||||||
| Vente (achat) par la société de ses propres actions |
note 15 | (207) | (207) | ||||||
| Profit (perte) réalisé par la société sur ses propres actions |
note 15 | 25 | 25 | ||||||
| Dividendes | note 4 | (10 977) (10 977) | |||||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2017 |
31 571 096 | 1,00 | 31 571 | 12 270 | (298) | (9 872) | 117 538 151 209 |
Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers d'euros, sauf indications spécifiques.
Le Groupe Lectra, ci-après nommé le Groupe, désigne la société Lectra, ci-après nommée la société, et ses filiales. Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 février 2018 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2018.
Entreprise française de haute technologie, Lectra a tissé dans plus de 100 pays des relations privilégiées et de long terme avec ses clients, qui ont en commun la recherche de l'excellence opérationnelle et l'utilisation de matières souples – tissus et cuir, mais aussi textiles techniques et matériaux composites – dans la fabrication de leurs produits (vêtements, chaussures et bagages, sièges et intérieurs de voiture, airbags, meubles rembourrés…).
Pour accroître la compétitivité de ses clients, Lectra façonne des technologies premium spécifiques à leurs marchés – principalement la mode, l'automobile et l'ameublement. Ses solutions, qui combinent logiciels, équipements de découpe automatique et services associés, permettent notamment d'automatiser et d'optimiser la création, le développement des produits et leur production, et de digitaliser les processus. L'offre de Lectra accompagne ses clients dans la réalisation de leurs objectifs stratégiques : améliorer la productivité, réduire les coûts, diminuer le timeto-market, relever les défis de la mondialisation, accroître la qualité des produits, augmenter la capacité de production, développer des marques. S'y ajoutent désormais des enjeux propres à l'entrée dans l'Industrie 4.0, tels que sécuriser les échanges digitaux d'informations tout au long d'une chaîne d'approvisionnement étendue, et rendre l'usine plus agile.
Fondée en 1973, Lectra est depuis 1987 cotée sur Euronext.
Le modèle économique de Lectra repose sur trois piliers :
Lectra, dont le siège est en France, s'est doté depuis le milieu des années 1980 d'une implantation d'envergure mondiale. Le Groupe accompagne ses clients au travers de son réseau de 31 filiales commerciales et de services, unique au regard de ses concurrents, ce qui lui permet de réaliser en direct plus de 90 % de son chiffre d'affaires. Lectra dispose également d'un International Advanced Technology & Conference Center à Bordeaux-Cestas (France), où elle reçoit des clients du monde entier, et de cinq Call centers internationaux, basés à Bordeaux-Cestas, Madrid (Espagne), Milan (Italie), Atlanta (États-Unis) et Shanghai (Chine).
Les clients de Lectra sont aussi bien de grands groupes nationaux ou internationaux que des entreprises de taille moyenne. Il s'agit, pour l'essentiel, de marques, fabricants et distributeurs de mode et d'habillement, d'équipementiers et sous-traitants automobiles, de marques et fabricants de meubles.
Lectra commercialise des solutions technologiques intégrant logiciels, équipements de découpe automatique et services associés. L'offre de Lectra a pour particularité d'incorporer l'expertise métier et les meilleures pratiques industrielles de chaque segment de marché. Ses logiciels et équipements, y compris leur partie électronique, sont conçus et développés par la société.
Les machines sont assemblées à partir de sousensembles fournis par un réseau de sous-traitants, et testées sur son site industriel de Bordeaux-Cestas. Les découpeurs mis sur le marché depuis 2007 comportent des centaines de capteurs les connectant aux Calls centers de Lectra afin de permettre la maintenance préventive et prédictive. Les services comprennent la maintenance technique,
le support, la formation, le conseil et la vente de consommables et de pièces.
Lectra s'appuie sur les compétences et l'expérience de plus de 1 650 collaborateurs dans le monde : près de 850 en France et de 800 dans les filiales commerciales et de services. Cette présence internationale permet à l'entreprise d'offrir à tous ses clients une forte proximité géographique.
Les états financiers ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board et telles qu'adoptées par l'Union européenne, disponibles sur le site Internet de la Commission européenne :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/ company-reporting-and-auditing/company-reporting/ financial-reporting_fr
Les comptes consolidés au 31 décembre 2017 sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des comptes annuels 2016. Ils ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration, qui les a arrêtés lors de sa réunion du 27 février 2018, et ont fait l'objet d'un audit par les Commissaires aux comptes.
Les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 sont sans impact sur les comptes du Groupe.
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de normes, amendements et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 ou qui n'ont pas encore été approuvées par l'Union européenne au 31 décembre 2017. Il étudie actuellement les impacts de l'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location, qui lui sera applicable à compter du 1er janvier 2019.
Le Groupe appliquera, à compter du 1er janvier 2018, la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients. Dans le modèle adopté par la norme, en cinq étapes, la principale analyse pour le Groupe a porté sur l'identification des obligations de prestation incluses dans des contrats à éléments multiples et la répartition du prix total du contrat en fonction des prix de vente spécifiques de chacune d'entre elles.
Les ventes de nouveaux systèmes représentent € 123,1 millions en 2017. Les contrats conclus avec les clients incluent des obligations de prestations multiples telles que : équipements de CFAO, logiciels de CFAO et de PLM, formation et conseil, installation, maintenance et services en ligne des équipements et logiciels. Les ventes de logiciels ne sont reconnues séparément que lorsqu'ils ont une utilité pour le client indépendamment des autres prestations promises au contrat ; en particulier, les logiciels présents sur les équipements de CFAO ne sont pas reconnus séparément de ces derniers. La société a déterminé les prix de vente spécifiques de ces différents éléments en privilégiant le recours à des données observables. Pour les éléments qui ne font pas habituellement l'objet de ventes séparées, les prix de vente spécifiques ont été estimés sur la base de la politique tarifaire de la société, reflétant les coûts attendus plus une marge appropriée. L'allocation des prix du contrat au prorata des prix de ventes spécifiques n'aboutit pas à des écarts significatifs par rapport à l'allocation retenue dans la pratique comptable actuelle. Le Groupe n'encourt pas de coûts d'acquisition de sa clientèle qu'il aurait fallu reconnaitre à l'actif. Les autres points d'analyse de la norme (traitement des garanties, détermination de la date de reconnaissance du revenu des équipements de CFAO, modalités de mesure de l'avancement pour les prestations d'évolution ou de maintenance et de services en ligne des solutions, notamment) n'ont pas révélé de différences significatives avec les méthodes comptables utilisées jusqu'alors.
Le Groupe a opté pour appliquer IFRS 15 de façon rétrospective en comptabilisant en capitaux propres l'effet cumulatif de l'application initiale au 1er janvier 2018. Cet effet n'étant pas significatif, aucun retraitement ne sera comptabilisé.
Ainsi, l'application d'IFRS 15 ne modifiera pas les méthodes comptables du Groupe, que ce soit en termes de répartition du chiffre d'affaires entre les différents éléments des contrats, ou de décalage dans le temps.
Le Groupe appliquera, à compter du 1er janvier 2018, la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Au vu de l'activité du Groupe, et des actifs et passifs financiers de son bilan (quasi intégralement des créances clients et comptes rattachés, et des dettes fournisseurs et autres passifs courants ; absence de dette financière), l'application d'IFRS 9 n'engendrera aucun impact significatif.
Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs listés ci-dessous :
Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.
Les écarts d'acquisition ne concernent que les participations donnant le contrôle de l'entreprise acquise. Les autres participations sont soit mises en équivalence, dans le cas des participations conférant une influence notable, soit classées en actifs financiers non courants.
L'écart d'acquisition est évalué à la date d'acquisition comme la différence entre (i) le total de la juste valeur de la contrepartie transférée et du montant comptabilisé pour les participations de tiers ne leur donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise, et (ii) le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les écarts d'acquisition enregistrés en devises
étrangères sont convertis aux cours de clôture de l'exercice.
Chaque écart d'acquisition est affecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT) définie comme étant une filiale commerciale ou un regroupement de plusieurs filiales commerciales disposant d'une autonomie suffisante pour générer indépendamment des entrées de trésorerie.
En tenant compte des perspectives d'activité, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation à la clôture de chaque exercice, ou en cours d'exercice en cas d'indice de perte de valeur.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.
Ce poste comporte uniquement des logiciels utilisés à des fins internes.
Les logiciels courants de gestion acquis sont amortis linéairement sur trois ans.
Au-delà des coûts d'acquisition des licences des logiciels, le Groupe active également les coûts directement associés au développement et au paramétrage des logiciels comprenant les coûts salariaux du personnel ayant développé les logiciels et les prestations externes directement imputables.
Les brevets, les marques et les frais s'y rapportant sont amortis linéairement sur trois à dix ans à compter de la date de dépôt. La durée d'amortissement reflète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'actif. Le Groupe n'est pas dépendant de brevets ou licences qui ne lui appartiendraient pas.
En matière de propriété industrielle, les brevets et autres droits de propriété industrielle détenus par le Groupe ne font pas, à l'heure actuelle, l'objet de concessions de droits d'exploitation à des tiers. Les droits détenus par le Groupe, notamment dans le domaine des logiciels propres à son activité de concepteur et d'éditeur de logiciels, font l'objet de concessions de droits d'utilisation à ses clients, dans le cadre de son activité commerciale.
Le Groupe n'active aucune dépense générée en interne au titre des brevets et marques.
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur deux à cinq ans.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont analysées séparément. Ainsi, les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct. La valeur comptable du composant remplacé est sortie de l'actif.
Le Groupe considère qu'il n'existe pas de valeurs résiduelles sur ses actifs. A chaque clôture, la durée d'utilité des actifs est revue, et le cas échéant, ajustée. Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'elles sont encourues.
Aucun frais financier n'est incorporé dans le coût d'acquisition des immobilisations corporelles. Le montant des subventions d'investissements est déduit de la valeur des immobilisations corporelles. L'amortissement est calculé sur ce montant net. Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Frais commerciaux, généraux et administratifs ». Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée :
Lorsque des événements ou des modifications d'environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur des écarts d'acquisition, des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles, ceux-ci font l'objet d'une revue détaillée. Des tests de perte de valeur sont réalisés de façon systématique au moins une fois par an.
Dans le cas des écarts d'acquisition, la méthode retenue consiste à comparer la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils sont affectés à sa valeur recouvrable. Celle-ci correspond au montant le plus élevé de la juste valeur nette des frais de sortie, ou de la valeur d'utilité déterminée comme la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs qui leur sont rattachés, hors frais financiers et impôts. Les résultats retenus sont issus du plan à trois ans du Groupe. Au-delà des trois années du plan, la méthode calcule à l'infini les flux de trésorerie, avec un taux de croissance dépendant du potentiel de développement des marchés et/ou produits concernés par le test de dépréciation. Le taux d'actualisation est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (CMPC), et le coût des fonds propres est déterminé par l'application de la formule du MEDAF (modèle d'évaluation des actifs financiers). Dans le cas où le test de dépréciation révèle une perte de valeur par rapport à la valeur nette comptable, une dépréciation irréversible est constatée pour ramener la valeur comptable de l'écart d'acquisition à sa valeur recouvrable. Cette charge éventuelle est inscrite sous la rubrique « Dépréciation des écarts d'acquisition » au compte de résultat.
Pour les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles, la méthode consiste à comparer la valeur nette comptable de chacun des regroupements d'actifs pertinents (actif isolé ou unité génératrice de trésorerie) à sa valeur recouvrable. Dans le cas où cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La comptabilisation d'une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et du plan d'amortissement des immobilisations concernées. Selon la nature et l'utilisation de l'immobilisation, cette charge est inscrite en dotations aux amortissements, dans la rubrique « Coût des ventes » ou « Frais commerciaux, généraux et administratifs », au compte de résultat.
Ce poste comprend essentiellement les titres de participation et les créances rattachées aux investissements financiers dans les sociétés qui ne sont pas retenues dans le périmètre de consolidation. Les titres de participation sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente, comme requis par IAS 39. Ils sont évalués à leur juste valeur. Ces actifs financiers non courants font l'objet de tests de dépréciation annuels sur la base de la situation nette des sociétés concernées.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporelles existant entre les bases comptables et les bases fiscales des actifs et des passifs figurant dans l'état de la situation financière. Il en est de même pour les reports déficitaires. Les impôts différés sont calculés aux taux d'impôts futurs qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture de l'exercice. Pour une même entité, les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que cette dernière l'autorise. Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où leur utilisation future est probable compte tenu des bénéfices imposables attendus.
Les stocks de matières premières sont évalués au montant le plus faible entre le coût d'achat (y compris les frais accessoires) et la valeur nette de réalisation. Les produits finis et les en-cours de production sont évalués au montant le plus faible entre le prix de revient industriel standard (ajusté à la date de clôture en fonction de l'évolution des coûts réellement supportés) et la valeur nette de réalisation. Le coût d'achat de matières premières et le prix de revient des en-cours de production et produits finis sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
Aucun frais financier n'est incorporé au prix de revient. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable, une provision est constituée. Les dépréciations relatives aux stocks de consommables et pièces sont calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur nette probable de réalisation sur la base d'une analyse spécifique de la rotation et de l'obsolescence des articles en stock, prenant en considération l'écoulement des articles dans le cadre des activités de maintenance et de service après-vente, ainsi que l'évolution de la gamme des produits commercialisés.
Les créances clients et comptes rattachés sont comptabilisés à l'origine dans l'état de la situation financière à leur juste valeur et ultérieurement au coût amorti, qui correspond généralement à la valeur nominale. Des dépréciations sont constituées sur la base d'une appréciation au cas par cas du risque de non-recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté, du résultat des relances effectuées, des habitudes locales de règlement et des risques spécifiques à chaque pays.
Les ventes effectuées dans des pays à risque politique ou économique élevé sont, pour l'essentiel, garanties par des lettres de crédit ou des garanties bancaires. Compte tenu des délais d'encaissement très courts, il n'y a pas lieu d'actualiser les créances clients et comptes rattachés.
La trésorerie (telle qu'apparaissant dans le tableau des flux de trésorerie) est définie comme la somme de la trésorerie disponible et des équivalents de trésorerie, diminuée des concours bancaires courants, le cas échéant. Les équivalents de trésorerie sont constitués de certificats de dépôt négociables émis par les banques de la société. Les comptes à vue et les comptes à terme, rémunérés, ouverts dans les banques de la société, sont considérés comme de la trésorerie disponible. Tous ces placements sont à court terme, considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par la norme IAS 7.
La trésorerie nette (telle qu'elle apparaît dans la note 18.1) est définie comme le montant de la « Trésorerie et équivalents de trésorerie », diminuée des emprunts et dettes financières (tels qu'ils apparaissent dans la note 18.2), lorsque cette différence est positive. Si cette différence est négative, ce résultat correspond à un endettement net.
Les équivalents de trésorerie sont enregistrés à la juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.
Le Groupe gère son capital de manière à obtenir la meilleure rentabilité possible des capitaux employés. La liquidité des actions Lectra en Bourse est assurée à travers un contrat de liquidité confié à Exane BNP Paribas (cf. note 15.2).
La distribution de dividendes est un instrument important de la politique de gestion du capital du Groupe ; son objectif est de rémunérer les actionnaires de manière adéquate dès que la situation financière le justifie tout en conservant la trésorerie nécessaire pour financer le développement futur du Groupe.
Des options de souscription d'actions ont été consenties par la société à certains salariés du Groupe. Le Président-Directeur Général, détenant plus de 10 % du capital de la société, n'est pas éligible à un programme d'options de souscription d'actions. Tous les plans sont émis à un prix d'exercice égal ou supérieur à la moyenne des premiers cours de l'action des 20 séances de Bourse précédant leur attribution (cf. note 15.5).
Compte tenu des règlements des plans d'options de la société, acceptés par l'ensemble des bénéficiaires concernés, le Groupe n'est pas exposé au risque relatif à l'assujettissement en France aux charges sociales des plus-values de cession de titres qui interviendraient dans le délai de quatre ans suivant l'attribution des options pour les options attribuées avant le 28 septembre 2012. Celles attribuées après cette date ne sont plus concernées, les dispositions fiscales et sociales ayant changé.
L'application de la norme IFRS 2 se traduit par la comptabilisation d'une charge enregistrée en frais de personnel avec une contrepartie en capitaux propres, correspondant à la juste valeur de l'avantage consenti aux bénéficiaires d'options de souscription d'actions. Cette charge, valorisée selon le modèle de Black & Scholes, est répartie prorata temporis sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent les droits d'exercice.
Depuis le 31 mars 2015, le Groupe n'a plus d'emprunt ou de dette financière.
Le Groupe est soumis, en France et selon ses filiales, à différents types de régimes d'avantages différés consentis au personnel. Ces avantages différés sont uniquement constitués des engagements de retraite.
Ils désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe verse, pour certaines catégories de salariés, des cotisations définies à une société d'assurance ou à des fonds de pension externes. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l'exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues, selon la même logique que les salaires et traitements. Les régimes à cotisations définies, ne générant pas d'engagement futur pour le Groupe, ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions.
Au sein du Groupe, les régimes à cotisations définies sont, dans la plupart des cas, complémentaires de la pension légale des salariés pour laquelle la société et ses filiales cotisent directement auprès d'un organisme social.
Ils désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles (ou par le biais de conventions collectives). Au sein du Groupe, ces régimes ne concernent que des indemnités de départ, correspondant uniquement à des dispositifs légaux ou définis par la convention collective en vigueur.
Cette garantie de ressources complémentaires constitue une prestation future pour laquelle un engagement est calculé.
Le calcul de cet engagement s'effectue en estimant le montant des avantages auxquels les employés auront droit en tenant compte des salaires projetés de fin de carrière.
Les prestations sont revalorisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'engagement au titre des prestations définies selon les principes de la norme IAS 19.
Les hypothèses actuarielles retenues incluent notamment un taux de progression des salaires, un taux d'actualisation (il correspond au taux de rendement moyen annuel des emprunts obligataires de première catégorie dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations du Groupe), un taux de charges sociales moyen et, selon les réglementations locales, un taux de rotation du personnel qui repose sur les données historiques constatées.
L'enregistrement des écarts actuariels se fait dans les autres éléments du résultat global, en application de la norme IAS 19.
Lorsque les conditions d'un régime sont modifiées, la quote-part relative à la variation des avantages afférents à des services passés du personnel est renseignée comme une charge (dans le cas d'un accroissement) ou un produit (dans le cas d'une réduction) et immédiatement comptabilisée au compte de résultat, conformément à la norme IAS 19.
Tous les risques connus à la date d'arrêté des comptes font l'objet d'un examen détaillé, et une provision est constituée si une obligation existe, si les coûts nécessaires pour éteindre cette obligation sont probables ou certains, et s'ils peuvent être évalués de façon fiable.
Compte tenu du caractère à court terme des risques couverts par les provisions, l'effet de l'actualisation est non significatif et n'est donc pas constaté. Les reprises de provisions utilisées conformément à leur objet sont déduites des charges correspondantes.
La provision pour garantie couvre, sur la base des données historiques, les coûts probables à engager dans le cadre de la garantie accordée par le Groupe à ses clients lors de la vente d'équipements de CFAO : coût de remplacement des pièces, frais liés aux déplacements des techniciens et coût de main-d'œuvre. Cette provision est constituée au moment de la comptabilisation de la vente, qui génère une obligation contractuelle de garantie.
Les dettes fournisseurs correspondent aux obligations de payer les biens ou services acquis dans le cadre normal de l'activité de la société. Elles sont classées en tant que passifs courants lorsque le paiement doit intervenir dans les douze mois ou en passifs non courants lorsque l'échéance est supérieure à un an.
Le chiffre d'affaires lié à la vente de matériels et de logiciels est reconnu lorsque les risques et avantages significatifs liés à la propriété sont transférés à l'acquéreur.
Pour les matériels, ces conditions sont remplies lors du transfert physique du matériel tel que déterminé par les conditions de vente contractuelles. Pour les logiciels, ces conditions sont généralement remplies lorsque le logiciel est installé sur l'ordinateur du client par CD-ROM ou par téléchargement.
Le chiffre d'affaires lié aux contrats d'évolution des logiciels et de services récurrents, facturé par avance, est pris en compte de manière étalée sur la durée des contrats.
Le chiffre d'affaires lié à la facturation des services ne faisant pas l'objet de contrats récurrents est reconnu lors de la réalisation de la prestation ou, le cas échéant, en fonction de son avancement.
Le coût des ventes comprend tous les achats de matières premières intégrés dans les coûts de production, les mouvements de stocks, en valeur nette, tous les coûts de main-d'œuvre intégrés dans les coûts de production constituant la valeur ajoutée, les frais de distribution des équipements vendus,
ainsi qu'une quote-part des amortissements des moyens de production.
Les charges et frais de personnel encourus dans le cadre des activités de service ne sont pas intégrés dans le coût des ventes mais sont constatés dans les frais commerciaux, généraux et administratifs.
La faisabilité technique des logiciels et équipements développés par le Groupe n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype ou aux retours d'expérience des sites pilotes, prémices à la commercialisation. De ce fait, les critères techniques et économiques rendant obligatoire la capitalisation des frais de développement au moment où ils surviennent ne sont pas remplis, et ces derniers, ainsi que les frais de recherche, sont donc comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Le crédit d'impôt recherche et la part du crédit d'impôt compétitivité et emploi relative au personnel de recherche et développement applicables en France, ainsi que les subventions éventuelles liées à des programmes de recherche et développement, sont présentés en déduction des dépenses de recherche et de développement.
Les subventions pour investissements sont portées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été perçues et, en conséquence, sont enregistrées dans le compte de résultat en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus des biens correspondants.
Les subventions d'exploitation sont comptabilisées dans le compte de résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Tel est le cas des subventions perçues dans le cadre du financement des projets de recherche et développement. Le crédit d'impôt recherche est reconnu comme une subvention et est actualisé en fonction des perspectives probables d'imputation future sur l'impôt sur les sociétés ou du remboursement au terme des quatre ans du solde non utilisé (cf. note 14).
Les produits et charges à caractère non récurrent qui sont présentés, le cas échéant, sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé, sont la traduction comptable d'événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, en nombre très limité et de montant significatif.
Lorsque le Groupe identifie des produits ou charges à caractère non récurrent, il utilise, pour le suivi de sa performance opérationnelle, un solde intermédiaire de gestion intitulé « Résultat opérationnel courant ». Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel diminué des produits à caractère non récurrent et augmenté des charges à caractère non récurrent, tel que défini par la recommandation 2009-R.03 du CNC.
Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre par la société.
Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'effet dilutif des options de souscription d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre par la société dans le seul cadre du contrat de liquidité.
L'effet dilutif des options de souscription d'actions est calculé selon la méthode du rachat d'actions prévue par la norme IAS 33. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion de l'exercice des options de souscription d'actions sont supposés être affectés au rachat d'actions au cours moyen de Bourse de l'exercice. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des options de souscription d'actions.
Seules les options dont le prix d'exercice est inférieur à ce cours de Bourse moyen sont prises en compte dans le calcul du nombre d'actions composant le capital dilué.
L'information par secteur opérationnel est directement établie sur la base de la méthodologie de suivi et d'analyse des performances au sein du Groupe. Les secteurs opérationnels présentés en note 35 sont identiques à ceux figurant dans l'information communiquée régulièrement au Comité Exécutif, « principal décideur opérationnel » du Groupe. Les secteurs opérationnels correspondent aux grandes régions commerciales, regroupant des pays pour lesquels les caractéristiques économiques sont similaires (nature des produits et services, type de clients, méthodes de distribution) : il s'agit des régions Amériques, Europe, Asie-Pacifique et du reste du monde où la présence de la société concerne principalement les pays d'Afrique du Nord, l'Afrique du Sud, la Turquie, Israël et les pays du Moyen-Orient. Ces régions exercent une activité commerciale et de services vis-à-vis de leurs clients. Elles n'exercent aucune activité industrielle ou de R&D et s'appuient sur des compétences centralisées partagées entre l'ensemble des régions pour de nombreuses fonctions : marketing, communication, logistique, achats, production, R&D, finance, juridique, ressources humaines, systèmes d'information…
Toutes ces activités transverses figurent donc dans un secteur opérationnel complémentaire, le secteur « Siège ».
La mesure de performance se fait sur le résultat opérationnel courant du secteur en excluant, le cas échéant, les produits et charges à caractère non récurrent et les pertes de valeur sur actifs. Le chiffre d'affaires des régions commerciales est réalisé avec des clients externes et exclut toute facturation intersecteurs. Les taux de marge brute utilisés pour déterminer la performance opérationnelle sont identiques pour toutes les régions. Ils sont déterminés par ligne de produits et tiennent compte de la valeur ajoutée apportée par le Siège. Ainsi, pour les produits et prestations fournis en totalité ou en partie par le Siège, une partie de la marge brute globale consolidée est conservée dans le calcul du résultat du secteur Siège et doit permettre d'en absorber les coûts. Les frais généraux du Siège étant pour l'essentiel fixes, sa marge brute et par conséquent son résultat opérationnel dépendent donc essentiellement du volume d'activité réalisé par les régions commerciales.
Le cash-flow libre s'obtient par l'addition des flux nets de trésorerie générés par l'activité et des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement, déduction faite des montants consacrés à l'acquisition de sociétés, nets de la trésorerie acquise.
La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction du Groupe est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Si ces estimations ont été réalisées dans un contexte particulièrement incertain, les caractéristiques du modèle économique du Groupe permettent d'en assurer la pertinence.
Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement, de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives pour l'établissement des états financiers consolidés concernent les modalités de dépréciation des écarts d'acquisition (note 6) et les impôts différés (note 11.3).
Les filiales ont très généralement pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. La conversion des comptes annuels des sociétés étrangères est effectuée de la manière suivante :
ne peuvent donc se déduire de la simple variation dans l'état de la situation financière, les effets de conversion n'étant pas pris en compte à ce niveau, mais dans la rubrique spécifique « Incidence des variations de cours des devises » ;
− les différences de conversion des situations nettes des sociétés étrangères intégrées dans le périmètre de consolidation, ainsi que celles provenant de l'utilisation des cours moyens pour déterminer le résultat figurent au poste « Écarts de conversion » dans les autres éléments du résultat global et n'affectent donc pas le résultat, sauf en cas de cession de tout ou partie de l'investissement global. Elles sont réajustées pour tenir compte des différences de change latentes à long terme constatées sur les positions internes au Groupe.
Les achats et les ventes libellés en devises sont enregistrés en utilisant le cours moyen du mois et peuvent donner lieu à des opérations de couverture du risque de change.
Les dettes et créances en devises sont converties aux cours de change en vigueur au 31 décembre. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat. Dans le cas où il existe une couverture à terme, l'écart de change reflété dans le résultat est compensé par la variation de juste valeur de l'instrument de couverture.
Les positions à court terme affectent le résultat de la même manière que les positions hors Groupe. Les différences de change latentes relatives à des positions long terme, dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible, sont portées au poste « Écarts de conversion » des autres éléments du résultat global et n'affectent pas le résultat net, conformément aux dispositions du paragraphe « Investissement net dans une société étrangère » de la norme IAS 21.
| (Contre-valeur de 1 euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Dollar américain | ||
| Cours moyen de l'exercice | 1,13 | 1,11 |
| Cours de clôture | 1,20 | 1,05 |
| Yuan chinois | ||
| Cours moyen de l'exercice | 7,63 | 7,35 |
| Cours de clôture | 7,84 | 7,31 |
Les états financiers consolidés comprennent en intégration globale les comptes de la société mère Lectra SA et des filiales qu'elle contrôle. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le Groupe perd le contrôle sur ces entités ou à laquelle elles sont liquidées.
Lectra SA détient plus de 99 % des droits de vote des filiales qui sont consolidées par intégration globale. Celles-ci sont référencées IG (intégration globale) dans le tableau des sociétés consolidées ci-dessous. Certaines filiales commerciales non significatives, tant individuellement qu'en cumul, ne sont pas consolidées. L'essentiel de l'activité commerciale réalisée par ces filiales est facturé directement par Lectra SA. Elles sont indiquées NC (non consolidées) dans le tableau.
La consolidation est effectuée sur la base des documents et comptes sociaux établis dans chaque pays et retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables ci-dessus mentionnés. La totalité des soldes et des transactions internes au Groupe, ainsi que les profits latents résultant de ces transactions, ont été éliminés dans les états financiers consolidés.
Toutes les sociétés consolidées établissent leurs comptes annuels au 31 décembre.
Au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation du Groupe comprend, outre Lectra SA, 28 sociétés consolidées par intégration globale.
| % d'intérêt et de contrôle |
Méthode de consolidation (1) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Société | Ville | Pays | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Société consolidante | ||||||
| Lectra SA | Cestas | France | IG | IG | ||
| Filiales commerciales | ||||||
| Lectra South Africa (Pty) Ltd | Durban | Afrique du Sud | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Deutschland GmbH | Munich | Allemagne | 99,9 | 99,9 | IG | IG |
| Humantec Industriesysteme GmbH | Huisheim | Allemagne | - | - | - | - |
| Lectra Australia Pty Ltd | Melbourne | Australie | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Benelux NV | Gand | Belgique | 99,9 | 99,9 | IG | IG |
| Lectra Brasil Ltda | São Paulo | Brésil | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Canada Inc. | Montréal | Canada | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Systems (Shanghai) Co. Ltd | Shanghai | Chine | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Hong Kong Ltd | Hong Kong | Chine | 99,9 | 99,9 | IG | IG |
| Lectra Korea Ltd | Séoul | Corée du Sud | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Danmark A/S | Herning | Danemark | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Sistemas Española SAU | Madrid | Espagne | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Baltic Oü | Tallinn | Estonie | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra USA Inc. | Atlanta | États-Unis | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Suomi Oy | Helsinki | Finlande | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Hellas EPE | Athènes | Grèce | - | 99,9 | - | IG |
| Lectra Technologies India Private Ltd | Bangalore | Inde | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Italia SpA | Milan | Italie | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Japan Ltd | Osaka | Japon | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Maroc Sarl | Casablanca | Maroc | 99,4 | 99,4 | IG | IG |
| Lectra Systèmes SA de CV | Mexico | Mexique | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Portugal Lda | Porto | Portugal | 99,9 | 99,9 | IG | IG |
| Lectra UK Ltd | Greengates | Royaume-Uni | 99,9 | 99,9 | IG | IG |
| Lectra Russia OOO | Moscou | Russie | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Sverige AB | Borås | Suède | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Taiwan Co. Ltd | Taipei | Taiwan | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Tunisie SA | Tunis | Tunisie | 99,8 | 99,8 | IG | IG |
| Lectra Tunisie CP SARL | Tunis | Tunisie | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Systemes CAD - CAM AS | Istanbul | Turquie | 99,0 | 99,0 | IG | IG |
| Công Ty TNHH Lectra Vietnam | Hô-Chi-Minh-Ville | Vietnam | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Lectra Chile SA | Santiago | Chili | 99,9 | 99,9 | NC | NC |
| Lectra Israel Ltd | Natanya | Israël | - | 100,0 | - | NC |
| Lectra Philippines Inc. | Manille | Philippines | 99,8 | 99,8 | NC | NC |
| Lectra Singapore Pte Ltd | Singapour | Singapour | 100,0 | 100,0 | NC | NC |
(1) IG: intégration globale - NC: non consolidé
En juin 2017, le Groupe a procédé à la liquidation de sa filiale Lectra Hellas EPE (Grèce), qui était sans activité depuis plusieurs années. Cette liquidation n'a eu aucun impact sur l'état de la situation financière, le compte de résultat ou la trésorerie du Groupe. En octobre 2017, le Groupe a également procédé à la fermeture de sa filiale Lectra Israel Ltd, qui n'était pas consolidée. Cette liquidation n'a eu aucun impact sur le compte de résultat ou la trésorerie du Groupe, et l'impact sur l'état de la situation financière est décrit en note 9.
En septembre 2016, le Groupe avait procédé à la liquidation de sa filiale Humantec Industriesysteme GmbH (Huisheim, Allemagne), qui était sans activité depuis plusieurs années. Cette liquidation n'avait eu aucun impact sur l'état de la situation financière, le compte de résultat ou la trésorerie du Groupe. La société avait également créé, en juin 2016, une nouvelle filiale au Vietnam, Lectra Vietnam, qui est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe depuis le 30 juin 2016. L'incidence sur le compte de résultat et l'état de la situation financière du Groupe était négligeable, l'essentiel des ventes dans ce pays ayant été jusqu'à présent facturé par Lectra SA.
Il n'y a pas eu d'autre variation de périmètre que celles-ci en 2017 et 2016.
Compte tenu du pourcentage d'intérêt de la société mère sur l'ensemble de ses filiales consolidées, le montant des participations ne donnant pas le contrôle, négligeable, n'est pas présenté dans les états financiers.
L'analyse des risques indiqués dans cette annexe aux comptes consolidés est principalement abordée dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration, au chapitre 4 « Facteurs de risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques » et au chapitre 15 « Évolution prévisible de l'activité et perspectives d'avenir », auxquels il convient de se référer.
Les fluctuations de change ont un impact sur le Groupe à deux niveaux.
Le Groupe vend sur des marchés mondiaux. Il produit ses équipements en France mais une grande partie de ses concurrents – en particulier le principal, américain – fabriquent leurs équipements en Chine. De ce fait, leurs coûts de revient sont essentiellement en yuan chinois, alors que ceux du Groupe sont en euros. Parallèlement, les prix de vente pratiqués sur de nombreux marchés sont en dollars américains ou en euros. Les parités de change entre ces trois devises ont donc un impact concurrentiel.
Dans le compte de résultat, la consolidation des comptes s'effectuant en euros, le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel d'une filiale dont les transactions sont libellées dans une devise étrangère se trouvent affectés mécaniquement par les fluctuations de change lors de la conversion. Dans l'état de la situation financière, l'impact concerne essentiellement les créances en devises, en particulier celles entre la société mère, Lectra SA, et ses filiales, et correspond à la variation entre les cours de change à la date de l'encaissement et ces mêmes cours à la date de la facturation. Cet impact se retrouve dans le résultat de change du compte de résultat. Le risque de change est assumé par la société mère.
Le Groupe a pour objectif de se prémunir à des conditions économiques raisonnables contre le risque de change sur l'ensemble de ses créances et de ses dettes libellées en devises et sur ses flux de trésorerie futurs. Les décisions prises en matière de couverture éventuelle tiennent compte des risques et de l'évolution des devises ayant un impact significatif sur la situation financière et concurrentielle du Groupe. L'essentiel du risque concerne le dollar américain.
Lorsque le coût financier de la couverture le justifie, le Groupe cherche à couvrir le risque du fait de son exposition opérationnelle nette sur le dollar américain (chiffre d'affaires moins total des charges libellées dans cette devise et dans les devises qui lui sont très fortement corrélées) par l'achat d'options de vente (calls euros / puts dollars) ou par des contrats de change à terme. Tel n'a pas été le cas en 2017. L'exposition du Groupe sur ses positions bilantielles est suivie en temps réel. À cet effet, il utilise des contrats de change à terme sur les créances et dettes concernées lui permettant de couvrir des positions nettes de créances et de dettes en devises. Ainsi, tous les changements de valeur de ces instruments viennent compenser les gains et pertes de change comptabilisés lors de la réévaluation des créances et des dettes. Ces opérations de couverture ne sont toutefois pas traitées comme telles au sens de la norme IAS 39.
Les instruments financiers dérivés couvrant les flux futurs en devises sont comptabilisés à l'origine à leur juste valeur. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur à la clôture, égale à leur valeur de marché. Les profits ou pertes qui découlent de cette revalorisation sont enregistrés en autres éléments du résultat global ou dans le compte de résultat, selon que la couverture (ou la partie de couverture concernée) a été jugée efficace ou non efficace, au sens de la norme IAS 39. Dans le cas où la revalorisation a été initialement constatée en autres éléments du résultat global, les profits ou les pertes cumulés sont ensuite inclus dans le résultat de la période dans laquelle la transaction initialement prévue se produit.
Le Groupe, n'ayant plus de dettes financières, n'est plus soumis à des risques de taux. Il adopte une politique prudente de placement à court terme de ses excédents de trésorerie, qui sont placés en certificats de dépôt négociables émis par les banques de la société ou sur des comptes rémunérés à vue ou à terme.
Il n'existe pas de risque significatif de dépendance vis-à-vis des clients, dans la mesure où, sur les trois années 2015-2017, aucun client individuel n'a représenté plus de 4 % du chiffre d'affaires consolidé, les 10 premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 % et les 20 premiers clients, moins de 25 %.
Le risque de crédit auquel le Groupe est exposé en cas d'insolvabilité ou de défaillance d'un client, accentué dans le contexte de crise économique, peut avoir un impact négatif sur le résultat du Groupe. Le Groupe accorde une attention particulière à la sécurité du paiement des systèmes et des services qu'il délivre à ses clients. Il gère ce risque au travers de nombreuses procédures, qui comprennent en particulier une analyse préventive de la solvabilité et prévoient l'application stricte et systématique de nombreuses mesures en cas de dépassement par un client d'une échéance de paiement.
L'exposition du Groupe à des risques de contrepartie est liée à ses placements de trésorerie et aux contrats souscrits dans le cadre de sa politique de couverture de risque de change. Les excédents de trésorerie du Groupe sont uniquement constitués de compte à vue et à terme rémunérés auprès de banques internationales de premier plan. Les contrats de couverture du risque de change sont négociés exclusivement en France, auprès des trois banques de la société. Les valeurs d'actif correspondantes sont suivies régulièrement.
Le principal indicateur suivi par la Direction du Groupe permettant de mesurer un éventuel risque de liquidité est le montant de la trésorerie disponible, comparé aux prévisions de trésorerie sur un horizon de six mois. Le risque que le Groupe soit confronté à une difficulté de trésorerie à court terme est quasi nul. La trésorerie disponible constitue une réserve de liquidité importante et suffisante.
Grâce à un besoin en fonds de roulement structurellement négatif ou proche de zéro, les flux de trésorerie susceptibles d'être dégagés par le Groupe renforcent sa liquidité.
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2018 de distribuer en 2018, au titre de l'exercice 2017, un dividende de € 0,38 par action. La société a versé un dividende de € 0,35 par action en 2017 au titre de l'exercice 2016.
Le 6 octobre 2017, le Conseil constitutionnel a censuré, en totalité, la taxe sur les dividendes de 3 %. Lectra a ainsi comptabilisé, au cours du quatrième trimestre 2017, un profit d'impôt de € 1 220 milliers (intégralité de la contribution de 3 % pour les années 2014 à 2017, à laquelle s'ajoutent les intérêts moratoires).
La société a annoncé le 25 janvier l'acquisition de la société italienne Kubix Lab.
Les liquidations de Lectra Hellas en juin 2017, et de Humantec en septembre 2016 (cf. note 2.28) n'ont eu aucun impact sur les écarts d'acquisition du Groupe.
La création, en juin 2016, de la nouvelle filiale au Vietnam s'était accompagnée de la reconnaissance d'un écart d'acquisition de € 447 milliers à la date de reprise.
Aucune autre acquisition ou liquidation n'a été réalisée au cours des exercices 2017 et 2016.
Toutes les acquisitions passées ont été intégralement payées. Il n'existe aucun complément de prix relatif à ces opérations.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Valeur comptable au 1er janvier | 33 334 | 32 769 |
| Variation de périmètre (1) | - | 447 |
| Écarts de conversion | (1 229) | 117 |
| Valeur comptable au 31 décembre | 32 105 | 33 334 |
(1) Intégration de Lectra Vietnam en 2016, cf. note 2.28.
Les UGT (unités génératrices de trésorerie) ont été définies comme étant une filiale commerciale ou un regroupement de plusieurs filiales commerciales qui partagent des ressources communes. Elles disposent d'une autonomie suffisante pour générer des entrées de trésorerie de façon indépendante. Les secteurs opérationnels tels que définis dans la note 35 correspondent à des regroupements de ces UGT.
Des tests de dépréciation ont été réalisés en décembre 2017 sur les écarts d'acquisition figurant dans l'état de la situation financière. Les projections utilisées sont basées sur le plan 2018-2020 de chaque UGT en fonction des réalisations 2017 et des prévisions d'évolution de chaque marché concerné et, au-delà de 2020, sur une projection à l'infini déterminée en appliquant un taux de croissance annuel de 2 %.
Les flux futurs, après impôts, ont été actualisés au coût moyen pondéré du capital. Les taux d'actualisation retenus diffèrent selon les UGT pour tenir compte des incertitudes liées aux différents contextes économiques nationaux. Ils se décomposent comme suit :
Les estimations des valeurs d'utilité des écarts d'acquisition ainsi réalisées n'ont engendré aucune dépréciation dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels.
L'application de taux d'actualisation avant impôts à des flux de trésorerie avant impôts conduirait à une valorisation identique des UGT.
Au 31 décembre 2017, les écarts d'acquisition et les taux d'actualisation retenus dans les tests de dépréciation se répartissent comme suit sur les différentes UGT :
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | Écart d'acquisition | Taux d'actualisation | Écart d'acquisition | |
| Italie | 7,4 % | 12 004 | 6,4 % | 12 004 |
| France | 7,4 % | 2 324 | 6,4 % | 2 324 |
| Allemagne | 7,5 % | 4 631 | 6,4 % | 4 631 |
| Europe du Nord | 7,5 % | 1 590 | 6,4 % | 1 590 |
| Royaume-Uni | 7,5 % | 1 212 | 6,5 % | 1 256 |
| Portugal | 7,5 % | 220 | 6,5 % | 220 |
| Total Europe | 21 981 | 22 025 | ||
| Amérique du Nord | 9,8 % | 6 780 | 9,8 % | 7 714 |
| Amérique du Sud | 15,9 % | 450 | 16,4 % | 512 |
| Total Amériques | 7 230 | 8 226 | ||
| Japon | 6,1 % | 418 | 6,5 % | 458 |
| Grande Chine | 9,4 % | 641 | 9,0 % | 730 |
| Autres Pays Asie | 10,1 % | 1 467 | 9,1 % | 1 528 |
| Total Asie-Pacifique | 2 527 | 2 716 | ||
| Autres Pays | 14,4 % | 368 | 12,5 % | 368 |
| Total | 32 105 | 33 334 |
Les calculs de sensibilité suivants ont été réalisés :
Aucun ne conduirait à une dépréciation des écarts d'acquisition.
| 2016 | Logiciels de gestion |
Brevets et marques |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2016 | 23 517 | 2 024 | 1 044 | 26 585 |
| Acquisitions externes | 801 | 49 | 6 | 856 |
| Développements internes | 361 | - | - | 361 |
| Sorties | (2 264) | (327) | (4) | (2 595) |
| Transferts | 157 | (13) | (144) | - |
| Écarts de conversion | 35 | - | 6 | 42 |
| Valeur brute au 31 décembre 2016 | 22 607 | 1 732 | 909 | 25 249 |
| Amortissements au 31 décembre 2016 | (18 648) | (1 540) | (882) | (21 070) |
| Valeur nette au 31 décembre 2016 | 3 959 | 192 | 27 | 4 179 |
| 2017 | Logiciels de gestion |
Brevets et marques |
Autres | Total |
| Valeur brute au 1er janvier 2017 | 22 607 | 1 732 | 909 | 25 249 |
| Acquisitions externes | 468 | 140 | - | 608 |
| Développements internes | 209 | - | - | 209 |
| Sorties | (45) | (201) | (31) | (277) |
| Transferts | 13 | (13) | - | - |
| Écarts de conversion | (112) | - | (14) | (127) |
| Valeur brute au 31 décembre 2017 | 23 140 | 1 658 | 864 | 25 662 |
| Amortissements au 31 décembre 2017 | (19 999) | (1 415) | (846) | (22 260) |
| Valeur nette au 31 décembre 2017 | 3 141 | 243 | 17 | 3 402 |
Les amortissements ont évolué comme suit :
| Logiciels | Brevets | |||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | de gestion | et marques | Autres | Total |
| Amortissements au 1er janvier 2016 | (18 934) | (1 770) | (991) | (21 695) |
| Dotations aux amortissements | (1 814) | (101) | (10) | (1 925) |
| Sorties | 2 261 | 318 | 4 | 2 583 |
| Transferts | (137) | 13 | 124 | - |
| Écarts de conversion | (24) | - | (8) | (33) |
| Amortissements au 31 décembre 2016 | (18 648) | (1 540) | (882) | (21 070) |
| Logiciels | Brevets | |||
| 2017 | de gestion | et marques | Autres | Total |
| Amortissements au 1er janvier 2017 | (18 648) | (1 540) | (882) | (21 070) |
| Dotations aux amortissements | (1 470) | (86) | (7) | (1 563) |
| Sorties | 45 | 201 | 31 | 277 |
| Transferts | (10) | 10 | - | - |
| Écarts de conversion | 85 | - | 12 | 97 |
| Amortissements au 31 décembre 2017 | (19 999) | (1 415) | (846) | (22 260) |
Dans le cadre de l'évolution et de l'amélioration continue de ses systèmes d'information, le Groupe a acquis en 2016 et 2017 les licences de nouveaux logiciels de gestion ainsi que des licences supplémentaires de logiciels déjà en utilisation. Les investissements concernent les coûts d'acquisition de licences, de développement et de paramétrage de ces logiciels.
Une partie croissante des nouveaux logiciels de gestion utilisés par le Groupe l'est au travers de contrats de souscriptions et non au travers de l'acquisition de licences, ce qui a pour conséquence de diminuer les montants de nouvelles acquisitions de cette rubrique.
Les sorties d'immobilisations sont principalement liées à la mise au rebut de logiciels obsolètes.
Les autres immobilisations incorporelles au 31 décembre 2017 sont pour l'essentiel complètement amorties depuis de nombreuses années. Leur valeur nette résiduelle s'élève à € 17 milliers.
| 2016 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2016 | 13 101 | 17 842 | 25 511 | 56 454 |
| Investissements | 793 | 2 357 | 2 254 | 5 404 |
| Variation de périmètre (1) | - | - | 7 | 7 |
| Mises au rebut/cessions | (16) | (1 348) | (1 471) | (2 835) |
| Écarts de conversion | 8 | 43 | 118 | 168 |
| Valeur brute au 31 décembre 2016 | 13 886 | 18 894 | 26 418 | 59 198 |
| Amortissements au 31 décembre 2016 | (6 984) | (11 962) | (18 936) | (37 881) |
| Valeur nette au 31 décembre 2016 | 6 902 | 6 932 | 7 483 | 21 317 |
(1) Intégration de Lectra Vietnam, cf. note 2.28.
| 2017 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2017 | 13 886 | 18 894 | 26 418 | 59 198 |
| Investissements | 348 | 3 134 | 3 264 | 6 746 |
| Mises au rebut/cessions | - | (2 133) | (1 955) | (4 088) |
| Transferts (1) | - | - | 271 | 271 |
| Écarts de conversion | (6) | (228) | (190) | (424) |
| Valeur brute au 31 décembre 2017 | 14 227 | 19 667 | 27 808 | 61 703 |
| Amortissements au 31 décembre 2017 | (7 151) | (10 513) | (19 596) | (37 259) |
| Valeur nette au 31 décembre 2017 | 7 077 | 9 155 | 8 212 | 24 444 |
(1) Le Groupe a immobilisé, en 2017, des prototypes de machines en cours de développement, précédemment comptabilisés en stocks.
Les amortissements ont évolué comme suit :
| Terrains et | Agencements et | Matériels | ||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | constructions | aménagements | et autres | Total |
| Amortissements au 1er janvier 2016 | (6 842) | (12 190) | (17 716) | (36 748) |
| Dotations aux amortissements | (151) | (962) | (2 595) | (3 708) |
| Mises au rebut/cessions | 10 | 1 220 | 1 447 | 2 678 |
| Écarts de conversion | (0) | (30) | (72) | (102) |
| Amortissements au 31 décembre 2016 | (6 984) | (11 962) | (18 936) | (37 881) |
| 2017 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
| Amortissements au 1er janvier 2017 | (6 984) | (11 962) | (18 936) | (37 881) |
| Dotations aux amortissements | (167) | (830) | (2 674) | (3 672) |
| Mises au rebut/cessions | - | 2 115 | 1 927 | 4 042 |
| Transferts | - | - | - | - |
| Écarts de conversion | 0 | 165 | 87 | 252 |
| Amortissements au 31 décembre 2017 | (7 151) | (10 513) | (19 596) | (37 259) |
Les terrains et constructions concernent principalement le site industriel de Bordeaux-Cestas (France) pour un montant brut, après déduction des subventions d'investissement perçues, de € 13 475 milliers et un montant net de € 6 367 milliers, au 31 décembre 2017. Ils incluent également les locaux de Lectra Korea, situés à Séoul, rachetés le 1er mai 2014, pour un montant brut de € 752 milliers au cours de clôture du 31 décembre 2017. Le site de Bordeaux-Cestas s'étend sur une superficie de 11,6 hectares, et les bâtiments représentent une surface au sol de 32 200 m2. Ces terrains et constructions avaient été acquis pour partie par crédit-bail (la société en était devenue propriétaire en octobre 2002) et pour partie en biens propres. Ils sont intégralement payés. Des investissements sont régulièrement réalisés sur ce site. En 2017, comme en 2016, ces investissements concernent essentiellement la réhabilitation de bâtiments sur le site.
Au 31 décembre 2017, les terrains, non amortissables, représentent une valeur brute totale de € 995 milliers. Les constructions représentent une valeur brute totale de € 13 233 milliers, amortie à hauteur de € 7 151 milliers.
Les agencements et aménagements concernent le site industriel de Bordeaux-Cestas ainsi que les aménagements réalisés dans l'ensemble des filiales du Groupe pour un montant brut de € 19 667 milliers et un montant net de € 9 155 milliers au 31 décembre 2017.
Des investissements d'agencements et d'aménagements ont été réalisés en 2017 (€ 3 134 milliers) et en 2016 (€ 2 357 milliers) dans l'ensemble du Groupe. En 2017, comme en 2016, ils correspondent principalement à la réhabilitation de bâtiments sur le site de Bordeaux-Cestas.
Les acquisitions de matériels et autres immobilisations corporelles réalisées en 2017 et 2016 concernent essentiellement du matériel informatique ainsi que des moules et outillages de production pour le site industriel de Bordeaux-Cestas.
| Autres actifs | |||
|---|---|---|---|
| 2016 | Titres | financiers non courants |
Total |
| Valeur brute au 1er janvier 2016 | 2 251 | 1 219 | 3 470 |
| Augmentations | - | 3 485 | 3 485 |
| Diminutions | - | (3 284) | (3 284) |
| Écarts de conversion | - | 3 | 3 |
| Valeur brute au 31 décembre 2016 | 2 251 | 1 423 | 3 674 |
| Dépréciations au 31 décembre 2016 | (1 322) | - | (1 322) |
| Valeur nette au 31 décembre 2016 | 928 | 1 423 | 2 351 |
| Autres actifs financiers |
|||
| 2017 | Titres | non courants | Total |
| Valeur brute au 1er janvier 2017 | 2 251 | 1 423 | 3 674 |
| Augmentations | - | 5 153 | 5 153 |
| Diminutions | (12) | (4 858) | (4 870) |
| Écarts de conversion | - | (75) | (75) |
| Valeur brute au 31 décembre 2017 | (2 239) | 1 643 | 3 881 |
| Dépréciations au 31 décembre 2017 | (1 315) | - | (1 315) |
| Valeur nette au 31 décembre 2017 | 924 | 1 643 | 2 566 |
Les titres concernent exclusivement les filiales non intégrées dans le périmètre de consolidation. La diminution enregistrée en 2017 résulte de la liquidation de la filiale israélienne (cf. note 2.28). La totalité des actifs de cette filiale ayant été intégralement provisionnée auparavant, cette liquidation n'a eu aucun impact sur le résultat ou la trésorerie du Groupe.
Au 31 décembre 2017, trois filiales commerciales non significatives, tant individuellement qu'en cumul, ne sont pas consolidées. Elles ont un rôle de représentation commerciale. L'essentiel des ventes est réalisé directement par la société mère Lectra SA (cf. note 10).
Les autres actifs financiers non courants au 31 décembre 2017 sont essentiellement composés de dépôts et de cautionnements pour € 949 milliers (€ 911 milliers au 31 décembre 2016), ainsi que la somme de € 693 milliers mise à disposition d'Exane BNP Paribas par la société, en plus des actions de la société détenues, dans le cadre du contrat de liquidité (cf. note 15.2).
Le montant cumulé de l'ensemble des transactions sur actions propres réalisées par Exane BNP Paribas dans le cadre du contrat de liquidité figure dans les augmentations (ventes d'actions) et les diminutions (achats d'actions) des autres actifs financiers non courants (cf. note 15.2).
Les flux de la période comprennent également les liquidités échangées entre la société et Exane BNP Paribas, dans le cadre de ce contrat.
| Poste concerné | Sociétés non consolidées | ||
|---|---|---|---|
| Type de transaction | dans les états financiers consolidés | dans le périmètre de consolidation | Montants |
| Créances (1) | Clients et comptes rattachés | Lectra Philippines Inc. (Philippines) | 3 |
| Dettes (1) | Fournisseurs et autres passifs | Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour) | 1 023 |
| Lectra Chile SA (Chili) | 10 | ||
| Lectra Philippines Inc. (Philippines) | 98 | ||
| Ventes (2) | Chiffre d'affaires | Lectra Chile SA (Chili) | 186 |
| Lectra Philippines Inc. (Philippines) | 108 | ||
| Achats (2) | Coût des ventes | 0 | |
| Commissions (2) | Frais commerciaux, généraux et administratifs | Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour) | (189) |
| Lectra Philippines Inc. (Philippines) | (91) | ||
| Personnel facturé (2) | Frais commerciaux, généraux et administratifs | Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour) | (1 259) |
| Honoraires (2) | Frais commerciaux, généraux et administratifs | Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour) | (18) |
Les montants ci-après concernent l'exercice 2017 ou le 31 décembre 2017, selon le cas.
(1) Les montants entre parenthèses indiquent un poste au passif de l'état de la situation financière ; une absence de signe, un poste à l'actif.
(2) Les montants entre parenthèses indiquent une charge de l'exercice ; une absence de signe, un produit de l'exercice.
Les parties concernées sont toutes des filiales non consolidées qui agissent en qualité d'agent ou de distributeur des produits de la société dans leurs pays respectifs. Les transactions afférentes correspondent principalement aux achats effectués auprès de la société pour leur activité locale ou aux frais et commissions facturés à la société pour assurer leur fonctionnement lorsqu'elles jouent un rôle d'agent, ce qui est généralement le cas pour les ventes de nouveaux systèmes.
Les transactions avec les administrateurs se limitent à des éléments de rémunérations et sont détaillées dans les notes 28.5 et 28.6.
| Produit net (charge nette) | (9 166) | (9 856) |
|---|---|---|
| Impôts différés | 658 | 161 |
| Impôts courants | (9 824) | (10 016) |
| 2017 | 2016 |
Le crédit d'impôt recherche, applicable en France, est présenté en déduction des dépenses de recherche et de développement (cf. note 26). Il s'élève à € 7 562 milliers en 2017 (€ 6 828 milliers en 2016). Le crédit d'impôt compétitivité et emploi, applicable en France depuis 2013, est présenté en déduction des dépenses de personnel correspondantes (cf. note 28). Il s'élève à € 1 016 milliers en 2017 (€ 827 milliers en 2016). Ces deux crédits d'impôt ne figurent donc pas dans la charge nette d'impôt des deux exercices présentés.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 38 431 | 36 518 |
| Taux d'impôt courant applicable en France | 34,2 % | 34,3 % |
| Charge au taux d'impôt courant applicable en France | (13 158) | (12 516) |
| Effet des différences de taux des pays étrangers | 1 244 | 1 033 |
| Effet de la diminution des impôts différés actifs non reconnus | 1 111 | 2 144 |
| Effet des crédits d'impôt (1) | 3 054 | 2 719 |
| Effet de la CVAE (2) | (962) | (987) |
| Effet des autres produits non imposables et charges non déductibles (3) | (458) | (1 886) |
| Autres | 3 | (363) |
| Produit net (charge nette) d'impôt | (9 166) | (9 856) |
| Taux effectif d'impôt consolidé | 23,8 % | 27,0 % |
(1) Correspond essentiellement à la non-fiscalisation du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt compétitivité et emploi figurant dans le résultat avant impôts.
(2) La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en France répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2.
(3) Correspond principalement aux produits ou charges de l'exercice qui ne seront jamais taxables ou déductibles fiscalement, dont notamment la neutralisation fiscale de certaines écritures de consolidation.
La charge nette d'impôt de l'exercice 2017 tient compte d'un produit d'impôt de € 1 220 milliers relatif à l'annulation, par le Conseil constitutionnel, de la taxe de 3 % sur les dividendes en France, d'un produit de € 421 milliers du fait d'une augmentation de la reconnaissance des impôts différés de Lectra Inc. (États-Unis), ainsi que d'une charge globale de € 993 milliers au titre de la revalorisation des impôts différés de Lectra SA (France) et de Lectra Inc. consécutive aux réformes fiscales votées dans ces deux pays, qui conduiront à une réduction progressive du taux d'impôt sur les sociétés.
En 2016, la charge nette d'impôt intégrait d'une part une charge de € 369 milliers au titre de la revalorisation des impôts différés de Lectra SA, consécutive à la réduction du taux d'impôt sur les sociétés, qui s'appliquera progressivement à partir de 2018 ; d'autre part, elle incluait également une diminution des impôts différés non reconnus de la filiale américaine pour un montant de € 826 milliers, suite à l'amélioration de ses performances conduisant à des perspectives d'utilisation de ses pertes reportables plus importantes.
Compte tenu des perspectives de bénéfices futurs des filiales, assurés par leur profil de fonctions et des risques, le Groupe estime à environ cinq ans le délai raisonnable d'utilisation des pertes fiscales. Au-delà de cette période, l'horizon de prévisions étant jugé trop incertain, la quote-part de leurs bases correspondantes n'est pas comptabilisée. Les prévisions réalisées afin de déterminer le calendrier d'utilisation des reports déficitaires, dont les hypothèses sont conformes à celles utilisées dans les tests de dépréciation, l'ont été sur la base d'un plan à trois ans du Groupe, extrapolé à cinq ans, revu chaque année, décliné selon les objectifs stratégiques de chacune des sociétés concernées et tenant compte des difficultés conjoncturelles et de l'environnement macroéconomique dans lequel elle évolue.
Au 31 décembre 2017, le montant des actifs d'impôts différés non reconnus représente € 1 567 milliers ; il était de € 2 649 milliers au 31 décembre 2016. La diminution de ce montant par rapport au 31 décembre 2016 s'explique principalement par une activation plus importante des impôts différés de la filiale américaine en raison de l'amélioration de ses performances conduisant à des perspectives d'utilisation de ses pertes reportables plus importantes.
La quote-part des impôts différés comptabilisés directement en réserves sur l'exercice représente un montant positif de € 52 milliers correspondant à la fiscalisation des écarts actuariels relatifs à la comptabilisation des engagements de retraite (montant positif de € 40 milliers en 2016).
Les impôts différés sont présentés par nature de différences temporelles dans les tableaux ci-dessous :
| Au 31 décembre | 2015 | Impact résultat |
Impact réserves |
Écarts de conversion |
2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Pertes fiscales reportables | 3 051 | 222 | - | 146 | 3 419 |
| Amortissement des immobilisations | (562) | (552) | - | (59) | (1 173) |
| Dépréciation des créances clients | 739 | (189) | - | 10 | 560 |
| Dépréciation des stocks | 1 754 | 233 | - | 101 | 2 088 |
| Instruments financiers | - | (81) | - | 81 | - |
| Autres différences temporelles | 3 714 | 528 | 40 | 147 | 4 429 |
| Total | 8 696 | 161 | 40 | 427 | 9 323 |
| Au 31 décembre | 2016 | Impact résultat |
Impact réserves |
Écarts de conversion |
2017 |
| Pertes fiscales reportables | 3 419 | (849) | - | (353) | 2 216 |
| Amortissement des immobilisations | (1 173) | 2 004 | - | 177 | 1 008 |
| Dépréciation des créances clients | 560 | (94) | - | (35) | 431 |
| Dépréciation des stocks | 2 088 | 261 | - | (384) | 1 966 |
| Instruments financiers | - | - | - | - | - |
| Autres différences temporelles | 4 429 | (664) | 52 | (172) | 3 645 |
| Total | 9 323 | 658 | 52 | (768) | 9 266 |
| Utilisables | ||||
|---|---|---|---|---|
| Jusqu'en | de 2019 | Au-delà | ||
| 2018 | à 2023 | de 2023 | Total | |
| Impôts différés sur pertes fiscales (1) | 13 | 133 | 2 070 | 2 216 |
(1) L'échéance indiquée correspond à la durée maximale d'utilisation. L'utilisation effective des impôts différés activés devrait intervenir dans un délai de un à cinq ans.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Stocks de matières premières | 27 264 | 24 778 |
| Produits finis et travaux en cours (1) | 11 882 | 8 617 |
| Valeur brute | 39 146 | 33 394 |
| Stocks de matières premières | (4 153) | (4 945) |
| Produits finis et travaux en cours (1) | (3 859) | (2 958) |
| Dépréciations | (8 012) | (7 903) |
| Stocks de matières premières | 23 110 | 19 833 |
| Produits finis et travaux en cours (1) | 8 023 | 5 658 |
| Valeur nette | 31 133 | 25 491 |
(1) Y compris matériels de démonstration et d'occasion.
En 2017, € 902 milliers de stocks dépréciés à 100 % ont été mis au rebut (€ 358 milliers en 2016), diminuant de ce fait la valeur brute et les dépréciations du même montant. Les dépréciations de stock comptabilisées en charges s'élèvent à € 1 840 milliers (€ 2 358 milliers en 2016). Les reprises de dépréciations résultant des opérations de vente représentent un montant de € 804 milliers (€ 1 562 milliers en 2016) comptabilisé en diminution des charges de la période.
| Total clients et comptes rattachés net | 55 065 | 60 076 |
|---|---|---|
| Dépréciations | (2 849) | (4 667) |
| Clients et comptes rattachés brut | 57 914 | 64 743 |
| 2017 | 2016 |
Les créances clients au 31 décembre 2017 intègrent une grande partie des € 53 013 milliers hors taxes de contrats récurrents, autres prestations et matériels facturés d'avance mais non encore encaissés, relatifs à l'exercice 2018 (€ 53 854 milliers hors taxes au 31 décembre 2016, relatifs à l'exercice 2017) dont la contrepartie est enregistrée dans les produits constatés d'avance (cf. note 20). Les contrats récurrents sont généralement payables le premier jour de la période qu'ils couvrent.
Ainsi, au 31 décembre 2017, les créances clients nettes des produits constatés d'avance et des dépréciations s'élèvent à € 2 052 milliers (€ 6 222 milliers au 31 décembre 2016). Cette diminution fait suite au fort niveau d'encaissements enregistré en 2017.
Le Groupe déprécie son poste clients à partir d'une analyse individuelle des créances échues. L'évolution des dépréciations sur les comptes clients et rattachés peut être analysée comme suit :
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Dépréciations au 1er janvier | (4 667) | (5 190) |
| Complément de dépréciations | (1 231) | (1 552) |
| Reprise de dépréciations | 2 899 | 2 117 |
| Écarts de conversion | 149 | (42) |
| Dépréciations au 31 décembre | (2 849) | (4 667) |
Les mouvements relatifs aux dépréciations sur les comptes clients et comptes rattachés bruts, nets des créances irrécouvrables, figurent en « Frais commerciaux, généraux et administratifs » dans le compte de résultat, sur la ligne « Dotations nettes aux provisions d'exploitation » (cf. note 27).
L'analyse des créances brutes par échéance est présentée dans le tableau ci-dessous :
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Créances non échues | 45 781 | 52 393 |
| Créances échues, dont : | 12 133 | 12 350 |
| - depuis moins d'un mois | 3 742 | 3 304 |
| - entre un et trois mois | 2 256 | 2 252 |
| - depuis plus de trois mois | 6 135 | 6 793 |
| Total | 57 914 | 64 743 |
La quasi-totalité du montant de € 2 849 milliers des dépréciations des créances au 31 décembre 2017 est relative aux créances échues depuis plus de trois mois.
| Total autres actifs courants | 28 719 | 30 695 |
|---|---|---|
| Autres actifs courants | 3 578 | 4 138 |
| Créances sur le personnel et les organismes sociaux | 302 | 263 |
| Acomptes d'impôt sur les sociétés | 3 269 | 3 107 |
| Autres créances à caractère fiscal | 1 905 | 1 634 |
| Actualisation de la créance de crédit d'impôt recherche | - | - |
| Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité et emploi | 19 664 | 21 552 |
| 2017 | 2016 |
Le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité et emploi comptabilisés dans l'année, lorsqu'ils ne peuvent être imputés sur l'impôt sur les sociétés, font l'objet d'une créance sur le Trésor public français qui, si elle n'est pas utilisée au cours des trois années suivantes, est remboursée à la société au cours de la quatrième année. Le crédit d'impôt recherche (€ 7 460 milliers) et le crédit d'impôt compétitivité et emploi (€ 1 016 milliers) relatifs à l'exercice 2017 ont été comptabilisés mais non encaissés.
Les crédits d'impôt compétitivité et emploi relatifs à l'exercice 2017 et aux exercices antérieurs ont été intégralement imputés sur l'impôt sur les sociétés à payer par Lectra SA.
Ainsi, au 31 décembre 2017, Lectra SA détient une créance de € 19 664 milliers sur le Trésor public français composée du seul solde du crédit d'impôt recherche, après imputation sur l'impôt sur les sociétés de chaque exercice : pour 2017 (€ 4 519 milliers), 2016 (€ 2 584 milliers), 2015 (€ 5 704 milliers) et 2014 (€ 6 857 milliers). Compte tenu de ses estimations des montants de ces crédits d'impôt et de l'impôt sur les sociétés pour les trois prochains exercices, la société n'anticipe pas de décaissement au titre de l'impôt sur les sociétés sur lequel sera intégralement imputé le crédit d'impôt compétitivité et emploi et, le cas échéant, le crédit d'impôt recherche de chaque exercice. Elle a ainsi encaissé, au cours du quatrième trimestre 2017, le solde de € 6 312 milliers au titre du crédit d'impôt 2013 et devrait percevoir le remboursement du solde des crédits d'impôt non imputés comme suit : 2018 (crédit d'impôt 2014), 2019 (crédit d'impôt 2015), 2020 (crédit d'impôt 2016) et 2021 (crédit d'impôt 2017). Cette situation perdurera tant que le montant des crédits d'impôt annuels sera supérieur à celui de l'impôt sur les sociétés à payer.
Si le montant de l'impôt sur les sociétés devait devenir supérieur à celui des crédits d'impôt de l'année, la société continuerait à ne pas décaisser le montant de l'impôt jusqu'à l'imputation de la totalité de la créance correspondante. Puis, elle compenserait chaque année l'intégralité de ces crédits d'impôt sur l'impôt à payer de la même année et devrait décaisser le solde.
Au 31 décembre 2017, les autres créances à caractère fiscal comprennent essentiellement la TVA récupérable dans les comptes de la société mère et de ses filiales, ainsi qu'un montant de € 1 220 milliers au titre du remboursement de la taxe à 3 % sur les dividendes.
Les autres actifs courants comprennent des frais de loyers, d'assurance et de location de matériel constatés d'avance.
Le capital social au 31 décembre 2017 est de € 31 571 096, divisé en 31 571 096 actions d'une valeur nominale de € 1,00 (il était de € 31 247 554, divisé en 31 247 554 actions d'une valeur nominale de € 1,00, au 31 décembre 2016).
Depuis le 1er janvier 2017, il a été augmenté de 323 542 actions du fait de la levée d'options de souscription d'actions, soit une augmentation de € 324 milliers du capital social, assortie d'une prime d'émission totale de € 1 358 milliers (émission de 461 155 actions en 2016).
En dehors des autorisations d'augmentation de capital données par l'Assemblée Générale dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions aux dirigeants et salariés, il n'existe aucune autre autorisation de nature à modifier le nombre d'actions composant le capital social.
Les tableaux ci-dessous détaillent les mouvements intervenus sur le nombre d'actions, le capital social et les primes d'émission et de fusion au cours des exercices 2017 et 2016.
| 2017 | 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Capital social (en euros) |
Nombre d'actions |
Capital social (en euros) |
||
| Capital social au 1er janvier | 31 247 554 | 31 247 554 | 30 786 399 | 30 786 399 | |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 323 542 | 323 542 | 461 155 | 461 155 | |
| Capital social au 31 décembre | 31 571 096 | 31 571 096 | 31 247 554 | 31 247 554 |
Les actions composant le capital social sont entièrement libérées.
| Primes d'émission et de fusion au 31 décembre | 12 270 | 10 912 |
|---|---|---|
| Exercice d'options de souscription d'actions | 1 358 | 1 893 |
| Primes d'émission et de fusion au 1er janvier | 10 912 | 9 018 |
| 2017 | 2016 |
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 avril 2017 a renouvelé le programme de rachat d'actions de la société en vigueur autorisant le Conseil d'Administration à intervenir sur ses propres actions. Cette autorisation a pour seul objet d'assurer l'animation du marché réalisée par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, ou toute autre charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Depuis le 21 mai 2012, Lectra a confié à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
La société détenait, au 31 décembre 2017, 12 290 actions, soit 0,04 % du capital dans le cadre du contrat de liquidité (0,02 % au 31 décembre 2016), pour un montant total de € 298 milliers (€ 91 milliers au 31 décembre 2016), soit un prix de revient moyen de € 24,23 par action. Ce montant a été déduit des capitaux propres. Les moyens mis à disposition du contrat de liquidité comportaient également la somme de € 693 milliers au 31 décembre 2017. Lectra peut augmenter les actifs affectés à ce contrat, si nécessaire, à concurrence de € 1 000 milliers, sans toutefois dépasser la contre-valeur de 150 000 actions Lectra. La société ne détient aucune action en propre en dehors du contrat de liquidité.
| 2017 | 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Montant | Cours moyen par action (en euros) |
Nombre d'actions |
Montant | Cours moyen par action (en euros) |
|
| Actions détenues en propre au 1er janvier (valeur historique) |
5 085 | (91) | 17,96 | 18 340 | (203) | 11,06 |
| Contrat de liquidité | ||||||
| Achats (au cours d'achat) | 203 882 | (4 814) | 23,61 | 224 715 | (3 177) | 14,14 |
| Ventes (au cours de réalisation) | (196 677) | 4 646 | 23,62 | (237 970) | 3 411 | 14,33 |
| Flux net de trésorerie de l'exercice (1) | 7 205 | (168) | (13 255) | 235 | ||
| Plus-values (moins-values) de cession | 38 | 123 | ||||
| Actions détenues en propre au 31 décembre (valeur historique) |
12 290 | (298) | 24,23 | 5 085 | (91) | 17,96 |
(1) Un chiffre négatif correspond à un décaissement net du fait des achats et des ventes par la société de ses propres actions.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Toutefois, un droit de vote double existait, selon certaines conditions, jusqu'au 3 mai 2001.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2001 avait décidé que les actions dont l'inscription sous la forme nominative a été demandée postérieurement au 15 mai 2001 ainsi que les actions acquises après cette date, ne peuvent plus bénéficier du droit de vote double (sauf cas particuliers visés dans la résolution correspondante adoptée par ladite Assemblée Générale Extraordinaire). Par ailleurs, André Harari, alors Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, alors Directeur Général, avaient procédé à l'époque, à leur initiative, à l'annulation des droits de vote double qui étaient attachés à leurs actions.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2014, suivant les recommandations du Conseil d'Administration, avait maintenu le principe d'une action égale une voix, en dérogeant à la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 (« Loi Florange ») qui dispose que le droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est de droit dans les sociétés cotées, et modifié en conséquence les statuts de la société.
De ce fait, au 31 décembre 2017, 31 296 959 actions sont assorties d'un droit de vote simple, et seules 274 137 actions (soit 0,9 % du capital) bénéficient d'un droit de vote double. Aucune autre action n'est susceptible de bénéficier à terme du droit de vote double.
Le nombre total de droits de vote au 31 décembre 2017 est en principe de 31 845 233 ; il est réduit à 31 832 943 en raison des actions détenues en propre à cette date dans le cadre du contrat de liquidité, qui sont privées du droit de vote.
En dehors des seuils prévus par la loi, il n'y a pas d'obligation statutaire particulière en matière de franchissements de seuils.
Au 31 décembre 2017, 295 salariés sont bénéficiaires de 1 662 429 options et 50 anciens salariés détiennent toujours 30 567 options ; au total, 345 personnes sont bénéficiaires d'options (respectivement 270, 46 et 316 au 31 décembre 2016).
A cette même date, le nombre maximal d'actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d'actions nouvelles, est de 33 264 092 et se décompose comme suit :
Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d'une valeur nominale de € 1,00 au prix d'exercice fixé par le Conseil d'Administration le jour de son attribution. Si toutes les options en vigueur étaient exercées – que leur droit d'exercice soit définitivement acquis par leur bénéficiaire ou qu'il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d'exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2017, il en résulterait une augmentation totale du capital de € 1 692 996, assortie d'une prime d'émission totale de € 20 494 876. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les filiales de la société mère. Les plans d'options annuels sont attribués par le Conseil d'Administration au moins 20 jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l'Assemblée Générale annuelle, ou 30 à 45 jours calendaires après l'Assemblée en cas d'absence de dividende, soit aux environs du 10 juin.
Le prix de souscription des actions est fixé le jour de l'attribution des options et ne peut en aucun cas être inférieur à la moyenne des premiers cours de l'action cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration.
La norme IFRS 2 se traduit par la comptabilisation en charges de la valorisation de l'avantage consenti aux bénéficiaires d'options de souscription d'actions.
La juste valeur des options attribuées en 2017 et 2016 a été évaluée à la date d'attribution selon la méthode Black & Scholes, à l'aide des hypothèses suivantes :
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Prix d'exercice (en euros) | 28,25 | 14,50 |
| Cours de l'action au jour de l'attribution (en euros) | 28,02 | 14,18 |
| Taux d'intérêt sans risque | - 0,39 % | - 0,34 % |
| Taux de dividende | 1,37 % | 2,22 % |
| Volatilité | 22,20 % | 17,70 % |
| Durée de vie des options | 4 ans | 4 ans |
| Juste valeur d'une option (en euros) | 3,84 | 1,10 |
La volatilité est déterminée à partir des données historiques du cours sur une durée correspondant à la période d'acquisition des droits. Les pics liés à des événements exceptionnels sont exclus de l'analyse.
La juste valeur des options attribuées le 8 juin 2017 s'élève à € 1 535 milliers. Elle a été ramenée à € 1 131 milliers du fait de l'annulation d'options résultant du calcul de la performance réelle 2017 de chaque bénéficiaire et du départ de 5 bénéficiaires en 2017.
La charge constatée dans les comptes 2017 s'élève à € 296 milliers, dont € 143 milliers au titre de l'attribution de 2017 et € 154 milliers au titre des attributions précédentes. Les charges de l'exercice sont constatées en frais de personnel.
Les plans en vigueur au 31 décembre 2017 auront un impact sur les seules années 2018, 2019 et 2020 pour un montant de charges estimé respectivement à € 368, € 358 et € 254 milliers.
Le Groupe a acquitté une contribution patronale de € 246 milliers basée sur la juste valeur des options attribuées en 2017, comptabilisée en charge de personnel en 2017.
| Note 15.5.1 Options en vigueur : attributions, exercices et annulations de la période | |||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) |
Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) |
|
| Options en vigueur au 1er janvier | 1 763 513 | 9,13 | 1 853 250 | 6,99 |
| Options attribuées au cours de l'exercice | 399 794 | 28,25 | 608 665 | 14,50 |
| Options exercées au cours de l'exercice | (323 542) | 5,20 | (461 155) | 5,11 |
| Options devenues caduques et/ou annulées au cours de l'exercice |
(146 769) | 23,99 | (237 247) | 14,00 |
| Options en vigueur au 31 décembre | 1 692 996 | 13,11 | 1 763 513 | 9,13 |
| - dont options exerçables | 979 529 | 7,99 | 1 191 373 | 6,97 |
| - dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir | 713 467 | 20,12 | 572 140 | 13,63 |
Pour les plans attribués en 2016 et 2017, le droit d'exercice des options sera définitivement acquis, en une seule fois, au terme de la période de quatre ans allant du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de la quatrième année.
Pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016 et encore en vigueur au 31 décembre 2017, les modalités d'acquisition du droit d'exercice des options sont définies par tranches annuelles, sur une période de quatre ans, à partir du 1er janvier de l'année de leur attribution, et sont fonction de la présence des bénéficiaires dans le Groupe au 31 décembre de l'année écoulée.
Note 15.5.2 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2017 par catégorie de bénéficiaires
| Total | 345 | 1 692 996 | 100 % | 979 529 | 713 467 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Personnes ayant quitté la société et ayant toujours des options exerçables |
50 | 30 567 | 2 % | 30 567 | - | |
| Autres salariés | 241 | 584 326 | 35 % | 294 365 | 289 961 | |
| Équipe de management du Groupe | 50 | 539 815 | 32 % | 266 821 | 272 994 | |
| Direction du Groupe (1) | 4 | 538 288 | 32 % | 387 776 | 150 512 | |
| Nombre de bénéficiaires |
Nombre d'options |
En % | Dont options exerçables |
Dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir |
||
| 2017 |
(1) Les seuls bénéficiaires sont Jérôme Viala, Directeur Général Adjoint, Véronique Zoccoletto, Directrice de la Transformation, Edouard Macquin, Directeur Commercial et Céline Choussy Bedouet, Directrice Marketing et Communication, membres du Comité Exécutif. Daniel Harari, Président-Directeur Général, ne détient pas d'option.
| Dates d'attribution | Dates d'échéances | Nombre | Prix d'exercice (en euros) |
|---|---|---|---|
| 10 juin 2010 | 10 juin 2018 | 28 505 | 2,50 |
| 9 juin 2011 | 9 juin 2019 | 104 925 | 6,25 |
| 4 septembre 2012 | 4 septembre 2020 | 205 090 | 6,25 |
| 13 juin 2013 | 13 juin 2021 | 198 606 | 6,25 |
| 16 juin 2014 | 16 juin 2022 | 286 281 | 8,50 |
| 12 juin 2015 | 12 juin 2023 | 204 830 | 13,75 |
| 9 juin 2016 | 9 juin 2024 | 370 292 | 14,50 |
| 8 juin 2017 | 8 juin 2025 | 294 467 | 28,25 |
| Total | 1 692 996 | 13,11 |
Note 15.5.3 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2017 par échéance et prix d'exercice
Parmi les 30 567 options détenues par des personnes ayant quitté le Groupe, 20 569 viennent à échéance en 2018 et 9 998 en 2019.
Note 15.5.4 Répartition des droits d'exercice restant à acquérir postérieurement au 31 décembre 2017 par les bénéficiaires d'options
| Année | Nombre |
|---|---|
| 2018 | 48 708 |
| 2019 | 370 292 |
| 2020 | 294 467 |
| Total | 713 467 |
Aucune option n'a été consentie à Daniel Harari, Président-Directeur Général, qui, disposant de plus de 10 % du capital depuis 2000, n'a pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur et n'est bénéficiaire d'aucune option.
Le Conseil d'Administration du 8 juin 2017 a attribué, au titre du plan d'options 2017, un maximum
de 399 794 options à 238 bénéficiaires, au prix d'exercice de € 28,25 par option, se décomposant ainsi :
Le nombre définitif d'options au 31 décembre 2017 est ensuite calculé en fonction du pourcentage réel d'atteinte des objectifs fixés pour 2017, pour les options liées à la performance de leurs bénéficiaires. Il tient également compte des départs entre la date d'attribution et la fin de l'année.
A la date du présent rapport, les calculs des performances réelles 2017, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont été réalisés pour la totalité des bénéficiaires concernés. Sur la base de ces performances, 96 896 options ont été annulées sur les 294 112 options initialement attribuées.
Par ailleurs, 8 431 options sont devenues caduques en raison du départ de 5 bénéficiaires en 2017. De ce fait, au 31 décembre 2017, le nombre total d'options initialement attribué (399 794 options à 238 bénéficiaires) a été ramené à 294 467, et le nombre de bénéficiaires, à 233. Les 10 salariés du Groupe attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2017 totalisent 101 006 options. Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles définitivement attribuées en raison des performances réelles des bénéficiaires et des départs sont annulées et remises à la disposition du Conseil d'Administration.
L'intégralité de ces options est au bénéfice de salariés du Groupe. Les deux seuls dirigeants mandataires sociaux, André Harari jusqu'à son départ le 27 juillet 2017 et Daniel Harari, ne sont bénéficiaires d'aucune option depuis 2000.
Le droit d'exercice de ces options par leurs bénéficiaires est définitivement acquis au terme de la période s'achevant le 31 décembre 2020 (le bénéficiaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affiliées par un contrat de travail ou un mandat social à cette date). En cas de départ d'un bénéficiaire avant cette date, la totalité des options qui lui ont été attribuées deviendrait caduque.
Par exception, l'acquisition du droit d'exercice sera maintenu, en cas de décès du bénéficiaire ou du départ à la retraite du bénéficiaire à l'âge légal d'ouverture des droits à une pension de retraite en vigueur dans son pays, si le décès ou le départ à la retraite intervient entre le 1er janvier de l'année suivant l'attribution et le terme de la période d'acquisition du droit d'exercice de quatre ans (soit pour les Plans 14c, 14d et 14e, entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020), en totalité pour les options dont l'acquisition du droit d'exercice est uniquement liée à la présence et à concurrence du nombre définitif d'options calculé sur les performances réelles du bénéficiaire au 31 décembre de l'année d'attribution (soit le 31 décembre 2017 pour le Plan 2017), pour les options dont l'acquisition du droit d'exercice est également liée aux performances réelles. Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution. Par ailleurs, 41 442 options attribuées antérieurement à 2017 sont devenues caduques en raison du départ
des bénéficiaires.
323 542 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2016 ont été exercées en 2017.
| 2017 | ||
|---|---|---|
| Date d'attribution du plan d'options | Nombre d'options exercées | Prix de souscription par action (en euros) |
| 9 juin 2009 | 1 383 | 4,10 |
| 9 juin 2009 | 8 000 | 2,50 |
| 10 juin 2010 | 81 907 | 2,50 |
| 9 juin 2011 | 61 235 | 6,25 |
| 4 septembre 2012 | 79 376 | 6,25 |
| 13 juin 2013 | 91 641 | 6,25 |
| Total | 323 542 | 5,20 |
Les variations constatées en 2017 et 2016 s'expliquent comme suit :
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Écarts de conversion au 1er janvier | (8 537) | (8 194) |
| Écart sur la conversion du résultat des filiales | (303) | 324 |
| Maintien des résultats accumulés non distribués des filiales au cours historique | (1 074) | (1 181) |
| Autres variations | 41 | 514 |
| Écarts de conversion au 31 décembre | (9 872) | (8 537) |
Les engagements de retraite correspondent à des indemnités dues dans le cadre de régimes à prestations définies. Ces indemnités, généralement versées lors du départ à la retraite, peuvent l'être également, selon les législations locales, lors d'une démission ou d'un licenciement. Le dirigeant mandataire social ne bénéficie d'aucun régime de retraite à prestations définies.
Ces engagements concernent principalement la France, l'Italie et le Japon, selon le détail ci-dessous :
| 2016 | France | Italie | Japon | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Engagements de retraite au 1er janvier 2016 | 6 561 | 1 000 | 565 | 294 | 8 420 |
| Charge (produit) de l'exercice | 521 | 18 | 89 | 55 | 683 |
| Prestations payées | (138) | (68) | (12) | (43) | (261) |
| Cotisations versées | - | - | - | (46) | (46) |
| Pertes actuarielles (gains actuariels) | 117 | 30 | (8) | 6 | 145 |
| Écarts de conversion | - | - | 33 | (32) | 1 |
| Engagements de retraite au 31 décembre 2016 | 7 061 | 981 | 667 | 234 | 8 943 |
| 2017 | France | Italie | Japon | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Engagements de retraite au 1er janvier 2017 | 7 061 | 981 | 667 | 234 | 8 943 |
| Charge (produit) de l'exercice | 546 | 13 | 67 | 68 | 694 |
| Prestations payées | (96) | (7) | (25) | (22) | (150) |
| Cotisations versées | - | - | - | (56) | (56) |
| Pertes actuarielles (gains actuariels) | 148 | 4 | 26 | (6) | 172 |
| Écarts de conversion | - | - | (62) | (23) | (85) |
| Engagements de retraite au 31 décembre 2017 | 7 659 | 991 | 674 | 195 | 9 518 |
Par ailleurs, la charge annuelle nette s'explique comme suit :
| 2016 | France | Italie | Japon | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 387 | - | 88 | 37 | 512 |
| Coût des services passés | - | - | - | - | - |
| Coût financier, net | 134 | 18 | 1 | 18 | 171 |
| Charge (produit) de l'exercice | 521 | 18 | 89 | 55 | 683 |
| 2017 | France | Italie | Japon | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 419 | - | 65 | 46 | 530 |
| Coût des services passés | - | - | - | - | - |
| Coût financier, net | 127 | 13 | 2 | 22 | 164 |
| Charge (produit) de l'exercice | 546 | 13 | 67 | 68 | 694 |
Enfin, les principales hypothèses actuarielles retenues en 2017 sont les suivantes :
| France | Italie | Japon | |
|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,51 % | 1,30 % | 0,20 % |
| Taux moyen d'augmentation des salaires, inflation incluse | 2,62 % | 2,18 % | 1,12 % |
| Taux de rotation des effectifs | 3,40 % / 7,66 % | 3,00 % | 15,55 % |
Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au rendement, à la date de l'évaluation, des obligations d'entreprises de haute qualité, pour une échéance correspondant à la duration de l'engagement. Pour la zone Euro, le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence aux taux iBoxx, composés d'obligations d'entreprises notées AA et plus. Il en est de même pour le Japon.
Selon les estimations établies par le Groupe, une variation de plus ou moins 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait une variation de la dette actuarielle de sens opposé d'environ 2,8 %. Par ailleurs, une variation du taux d'augmentation des salaires de plus ou moins 0,25 % entraînerait une variation de la dette actuarielle de même sens d'environ 2,7 %.
Le taux de rotation des effectifs est déterminé par une table en fonction de la classe d'âge. Pour la France, le taux de rotation des effectifs retenu pour les salariés de moins de 50 ans est de 3,40 % pour les salariés non-cadres et de 7,66 % pour les salariés cadres. Il est de 0 % au-delà de 50 ans.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Trésorerie disponible | 98 134 | 75 696 |
| Emprunts et dettes financières | - | - |
| Trésorerie nette | 98 134 | 75 696 |
Après le remboursement en 2015 du solde des avances publiques correspondant à des aides au financement de programmes de R&D, qui constituaient son unique endettement, le Groupe n'a plus d'emprunt ou de dette financière. De ce fait, sa trésorerie disponible et sa trésorerie nette s'élèvent toutes les deux à € 98 134 milliers au 31 décembre 2017.
L'essentiel de la trésorerie est placé sur des comptes à vue et à terme rémunérés.
Depuis 2015, le Groupe n'a plus d'emprunt ou de dette financière.
Le Groupe, n'ayant plus de dette financière, n'est plus soumis à des risques de taux et ne dispose donc d'aucun instrument financier de couverture relatif à ce risque.
Le Groupe a essentiellement utilisé en 2017 et 2016 des ventes et des achats à terme des principales devises dans lesquelles il opère pour couvrir ses positions bilantielles en devises à chaque fin de mois.
Les opérations à terme contractées par la société sur la base des positions significatives en devises dans les états de la situation financière des 31 décembre 2017 et 2016 se décomposent comme suit :
| 2017 | 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur en milliers de devises (1) |
Contre-valeur en milliers d'euros (2) |
Écart de valeur (3) |
Échéances | Valeur en milliers de devises (1) |
Contre-valeur en milliers d'euros (2) |
Écart de valeur (3) |
Échéances | |
| USD | 9 029 | 7 529 | 12 | 5 janvier 2018 | 10 176 | 9 654 | 58 | 5 janvier 2017 |
| CAD | 3 740 | 2 487 | (40) | 5 janvier 2018 | 3 003 | 2 116 | 5 | 5 janvier 2017 |
| GBP | (2 190) | (2 468) | 3 | 5 janvier 2018 | (2 156) | (2 518) | (14) | 5 janvier 2017 |
| HKD | 5 162 | 551 | 4 | 5 janvier 2018 | 7 016 | 858 | 6 | 5 janvier 2017 |
| Autres devises | na | (316) | (41) | 5 et 9 janvier 2018 |
na | (1 625) | (11) | 5, 26 et 30 janvier 2017 |
| Total | 7 782 | (63) | 8 484 | 44 |
(1) Pour chaque devise, solde net des ventes et (achats) à terme contre euros.
(2) La contre-valeur des contrats à terme est calculée en divisant les montants couverts en devises par le cours de clôture.
(3) L'écart de valeur correspond à l'écart entre la contre-valeur historique et la contre-valeur au cours de clôture des contrats à terme.
La revalorisation à la juste valeur des contrats de change à terme au 31 décembre 2017 est calculée sur la base des cours publiés par la Banque Centrale Européenne ou, en l'absence de cotation de la Banque Centrale Européenne, sur la base des cours publiés par une plateforme financière de premier plan. Cette réévaluation est comparable à celle indiquée pour information par les banques avec lesquelles ces contrats de change à terme ont été souscrits.
A l'exception des filiales en Corée du Sud, au Mexique, en Russie, en Tunisie et en Turquie (représentant individuellement moins de 9 % et globalement moins de 15 % du chiffre d'affaires du Groupe), chaque entité facture, et est facturée, dans sa devise locale. De ce fait, l'exposition du Groupe au risque de change est supportée par la société mère. Le tableau de l'exposition au risque de change, présenté ci-dessous, reprend les actifs et passifs en devises de la société mère les plus significatifs, ainsi que le nominal net des opérations d'achats et de ventes à terme non échues aux 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 :
| 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de devises) | USD | BRL | CAD | GBP | RON | SGD | |
| Position bilan à couvrir : | |||||||
| Créances clients | 18 345 | 12 414 | 3 374 | 4 | (999) | - | |
| Trésorerie | 482 | - | - | - | - | - | |
| Dettes fournisseurs | (7 225) | (10 484) | - | (2 050) | (153) | (1 424) | |
| Total | 11 602 | 1 930 | 3 374 | (2 046) | (1 152) | (1 424) | |
| Nominal net des couvertures | (10 176) | - | (3 003) | 2 156 | 608 | 1 337 | |
| Position nette résiduelle | 1 426 | 1 930 | 372 | 110 | (544) | (87) | |
| Contre-valeur en milliers d'euros aux cours de clôture |
1 353 | 563 | 262 | 128 | (120) | (57) | |
| Analyse de la sensibilité aux fluctuations de change | |||||||
| Cours de clôture | 1,05 | 3,43 | 1,42 | 0,86 | 4,54 | 1,52 | |
| Dépréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture | |||||||
| Cours de clôture déprécié de 5 % | 1,11 | 3,60 | 1,49 | 0,90 | 4,77 | 1,60 | |
| Impact résultat de change | (64) | (27) | (12) | (6) | 6 | 3 | |
| Appréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture | |||||||
| Cours de clôture déprécié de 5 % | 1,00 | 3,26 | 1,35 | 0,81 | 4,31 | 1,45 | |
| Impact résultat de change | 71 | 30 | 14 | 7 | (6) | (3) |
| 2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de devises) | USD | BRL | CAD | GBP | RON | SGD | |
| Position bilan à couvrir : | |||||||
| Créances clients | 9 882 | 16 264 | 3 727 | - | 90 | - | |
| Trésorerie | 3 097 | - | - | - | - | - | |
| Dettes fournisseurs | (5 929) | (13 738) | - | (2 129) | (155) | (1 639) | |
| Total | 7 050 | 2 526 | 3 727 | (2 129) | (65) | (1 639) | |
| Nominal net des couvertures | (9 029) | - | (3 740) | 2 190 | (46) | 1 362 | |
| Position nette résiduelle | (1 980) | 2 526 | (13) | 61 | (111) | (277) | |
| Contre-valeur en milliers d'euros aux cours de clôture |
(1 651) | 636 | (8) | 68 | (24) | (173) | |
| Analyse de la sensibilité aux fluctuations de change | |||||||
| Cours de clôture | 1,20 | 3,97 | 1,50 | 0,89 | 4,66 | 1,60 | |
| Dépréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture | |||||||
| Cours de clôture déprécié de 5 % | 1,26 | 4,17 | 1,58 | 0,93 | 4,89 | 1,68 | |
| Impact résultat de change | 79 | (30) | 0 | (3) | 1 | 8 | |
| Appréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture | |||||||
| Cours de clôture déprécié de 5 % | 1,14 | 3,77 | 1,43 | 0,84 | 4,43 | 1,52 | |
| Impact résultat de change | (87) | 33 | 0 | 4 | (1) | (9) |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 25 383 | 22 382 |
| Dettes sociales | 23 987 | 21 789 |
| Dettes fiscales | 4 944 | 5 540 |
| Acomptes et avances clients reçus | 7 485 | 8 969 |
| Autres passifs courants | 600 | 600 |
| Total | 62 399 | 59 280 |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Contrats récurrents facturés d'avance | 48 713 | 49 913 |
| Autres revenus différés (1) | 4 300 | 3 941 |
| Total | 53 013 | 53 854 |
(1) Les autres revenus différés correspondent principalement à des prestations facturées mais non réalisées à la clôture de l'exercice.
La contrepartie des montants relatifs aux contrats récurrents facturés d'avance et aux autres revenus différés non encore encaissés figure (TTC) dans le poste « Clients et comptes rattachés » de l'actif de l'état de la situation financière (cf. note 13).
| 2016 | Provision pour litiges sociaux |
Provision pour litiges fiscaux |
Provision pour autres litiges |
Provisions pour garantie et risques techniques |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions au 1er janvier 2016 | 686 | 1 173 | 561 | 490 | 2 910 |
| Augmentations | 436 | 152 | 421 | 1 055 | 2 065 |
| Reprises utilisées | (175) | - | - | (897) | (1 072) |
| Reprises non utilisées | (263) | - | (533) | (52) | (848) |
| Écarts de conversion | - | 320 | 8 | - | 328 |
| Provisions au 31 décembre 2016 | 684 | 1 646 | 456 | 595 | 3 382 |
| 2017 | Provision pour litiges sociaux |
Provision pour litiges fiscaux |
Provision pour autres litiges |
Provisions pour garantie et risques techniques |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions au 1er janvier 2017 | 684 | 1 646 | 456 | 595 | 3 382 |
| Augmentations | 1 004 | 105 | - | 1 441 | 2 550 |
| Reprises utilisées | (437) | - | (25) | (1 201) | (1 663) |
| Reprises non utilisées | (247) | - | (48) | (6) | (301) |
| Écarts de conversion | - | (234) | (3) | - | (238) |
| Provisions au 31 décembre 2017 | 1 004 | 1 517 | 380 | 830 | 3 730 |
À la date d'arrêté des comptes, le Groupe n'a connaissance d'aucun passif éventuel au 31 décembre 2017. À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure en cours au 31 décembre 2017 qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur la situation financière du Groupe autre que celles qui font l'objet d'une provision.
Compte tenu de la nature même de ses activités, le Groupe n'est pas confronté à des risques environnementaux.
Le Groupe a défini les principales natures d'actifs et de passifs financiers suivants :
| Coût | Juste valeur par |
éléments du résultat |
Valeur | Juste | |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2016 Catégorie IAS 39 amorti |
résultat | global | comptable | valeur | |
| Prêts, dépôts et cautionnements Prêts et créances |
X | 1 423 | 1 423 | ||
| Clients et comptes rattachés Prêts et créances |
X | 60 076 | 60 076 | ||
| Autres actifs courants Prêts et créances |
X | 27 691 | 27 691 | ||
| Instruments dérivés non Actifs financiers à la juste valeur par documentés comme couverture résultat |
X | - | - | ||
| Instruments dérivés documentés Actifs financiers à la juste valeur par comme couverture autres éléments du résultat global |
X | - | - | ||
| Trésorerie et équivalents Juste valeur par résultat de trésorerie |
X | 75 696 | 75 696 | ||
| Total actifs financiers | 164 886 | 164 886 | |||
| Emprunts bancaires portant Passif financier au coût amorti intérêts |
X | - | - | ||
| Avance remboursable OSEO Passif financier au coût amorti |
X | - | - | ||
| Lignes de crédit de trésorerie Passif financier au coût amorti |
X | - | - | ||
| Instruments dérivés non Passifs financiers à la juste valeur par documentés comme couverture résultat |
X | 44 | 44 | ||
| Instruments dérivés documentés Passifs financiers à la juste valeur par comme couverture autres éléments du résultat global |
X | - | - | ||
| Fournisseurs et autres passifs Passif financier au coût amorti courants |
X | 59 280 | 59 280 |
Total passifs financiers 59 324 59 324
| Juste | Juste valeur par autres éléments |
Juste | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2017 | Catégorie IAS 39 | Coût amorti |
valeur par résultat |
du résultat global |
Valeur comptable |
valeur |
| Prêts, dépôts et cautionnements | Prêts et créances | X | 1 643 | 1 643 | ||
| Clients et comptes rattachés | Prêts et créances | X | 55 065 | 55 065 | ||
| Autres actifs courants | Prêts et créances | X | 25 526 | 25 526 | ||
| Instruments dérivés non documentés comme couverture |
Actifs financiers à la juste valeur par résultat |
X | 63 | 63 | ||
| Instruments dérivés documentés comme couverture |
Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global |
X | - | - | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
Juste valeur par résultat | X | 98 134 | 98 134 | ||
| Total actifs financiers | 180 431 | 180 431 | ||||
| Emprunts bancaires portant intérêts |
Passif financier au coût amorti | X | - | - | ||
| Avance remboursable OSEO | Passif financier au coût amorti | X | - | - | ||
| Lignes de crédit de trésorerie | Passif financier au coût amorti | X | - | - | ||
| Instruments dérivés non documentés comme couverture |
Passifs financiers à la juste valeur par résultat |
X | - | - | ||
| Instruments dérivés documentés comme couverture |
Passifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global |
X | - | - | ||
| Fournisseurs et autres passifs courants |
Passif financier au coût amorti | X | 62 399 | 62 399 | ||
| Total actifs financiers | 62 399 | 62 399 |
La juste valeur des prêts et créances, dettes fournisseurs et autres passifs courants est identique à leur valeur comptable.
| Paiements dus par période | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Obligations contractuelles | A moins de un an |
De un à cinq ans |
A plus de cinq ans |
Total | |
| Contrats de location simple : bureaux | 4 032 | 9 577 | 4 770 | 18 379 | |
| Contrats de location simple : autres (1) | 5 695 | 2 083 | 4 | 7 782 | |
| Total contrats de location simple | 9 727 | 11 660 | 4 774 | 26 161 | |
| Autres garanties : cautions (2) | 1 062 | 14 | 296 | 1 372 |
(1) Ces contrats incluent essentiellement du matériel informatique et de bureau.
(2) Il s'agit de cautions délivrées par la société ou par ses banques en faveur de clients, d'autres banques des filiales du Groupe ou auprès de bailleurs dans le cadre de contrats de location.
Les loyers comptabilisés en charge au cours de l'exercice 2017 s'élèvent à € 11 558 milliers.
La filiale allemande, Lectra Deutschland GmbH, bénéficie d'une ligne bancaire confirmée de € 1 million, destinée à l'émission de garanties. Cette ligne est généralement renouvelée annuellement.
Notes sur le compte de résultat consolidé
Par convention, dans les tableaux des notes sur le compte de résultat, des parenthèses indiquent une charge de l'exercice ; une absence de signe, un produit de l'exercice. Par ailleurs, pour permettre une meilleure pertinence dans l'analyse du chiffre d'affaires et des résultats, les comparaisons détaillées entre 2017 et 2016 sont également données aux cours de change 2016 (« données comparables »), comme indiqué dans les notes concernées.
En 2017, aucun client individuel n'a représenté plus de 4 % du chiffre d'affaires consolidé, les 10 premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 %, et les 20 premiers clients, moins de 25 %.
En 2017, comme en 2016, près de 50 % du chiffre d'affaires total ont été réalisés sur cinq pays : États-Unis (11 %), Italie (11 %), Chine (10 %), Mexique (9 %), France (7 %). Ces pourcentages étaient respectivement de 14 %, 9 %, 11 %, 9 % et 7 % en 2016.
La part du chiffre d'affaires réalisé au Royaume-Uni est inférieure à 3 %. La part du chiffre d'affaires réalisée en Grèce et en Russie est non significative.
| 2017 | 2016 | Variation 2017/2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réel | % | A cours de change 2016 |
Réel | % | Données réelles |
Données comparables |
||
| Europe, dont : | 117 050 | 42 % | 117 417 | 107 357 | 41 % | + 9 % | + 9 % | |
| - France | 18 400 | 7 % | 18 395 | 17 655 | 7 % | + 4 % | + 4 % | |
| Amériques | 68 931 | 25 % | 69 981 | 68 914 | 27 % | 0 % | + 2 % | |
| Asie - Pacifique | 72 098 | 26 % | 73 874 | 68 767 | 26 % | + 5 % | + 7 % | |
| Autres pays | 19 122 | 7 % | 18 944 | 15 123 | 6 % | + 26 % | + 25 % | |
| Total | 277 201 | 100 % | 280 216 | 260 162 | 100 % | + 7 % | + 8 % |
| 2017 | 2016 | Variation 2017/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réel | % | A cours de change 2016 |
Réel | % | Données réelles |
Données comparables |
|
| Nouvelles licences de logiciels de CFAO et de PLM (1) |
16 622 | 6 % | 16 691 | 13 962 | 5 % | + 19 % | + 20 % |
| Contrats d'évolution et de services en ligne des logiciels de CFAO et de PLM (2) |
38 412 | 14 % | 38 644 | 36 476 | 14 % | + 5 % | + 6 % |
| Équipements de CFAO et leurs logiciels (1) | 90 889 | 32 % | 92 264 | 85 206 | 33 % | + 7 % | + 8 % |
| Contrats de maintenance et de services en ligne des équipements de CFAO et de leurs logiciels (2) |
49 975 | 18 % | 50 582 | 46 658 | 18 % | + 7 % | + 8 % |
| Consommables et pièces | 65 757 | 24 % | 66 323 | 63 951 | 25 % | + 3 % | + 4 % |
| Formation, conseil | 13 241 | 5 % | 13 376 | 11 562 | 4 % | + 15 % | + 16 % |
| Divers | 2 305 | 1 % | 2 336 | 2 346 | 1 % | - 2 % | 0 % |
| Total | 277 201 | 100 % | 280 216 | 260 162 | 100 % | + 7 % | + 8 % |
(1) Les logiciels des équipements de CFAO, qui figuraient en 2016 dans une rubrique « Nouvelles licences de logiciels » figurent désormais dans la rubrique « Équipements de CFAO et leurs logiciels ». Le montant correspondant de 2016 (€ 10 544 milliers) a été retraité en conséquence pour permettre la comparaison avec les données de 2017.
(2) Les contrats d'évolution des logiciels et de services en ligne relatifs aux logiciels des équipements de CFAO, qui figuraient précédemment dans la rubrique « Contrats d'évolution et de services en ligne des logiciels » sont présentés maintenant dans la rubrique « Contrats de maintenance et de services en ligne des équipements de CFAO et de leurs logiciels ». Le montant correspondant de 2016 (€ 10 952 milliers) a été retraité en conséquence pour permettre la comparaison avec les données de 2017.
| 2017 | 2016 | Variation 2017/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réel | % | A cours de change 2016 |
Réel | % | Données réelles |
Données comparables |
|
| Chiffre d'affaires des nouveaux systèmes (1) | 123 057 | 44 % | 124 667 | 113 077 | 43 % | + 9 % | + 10 % |
| Chiffre d'affaires récurrent (2), dont : | 154 144 | 56 % | 155 549 | 147 085 | 57 % | + 5 % | + 6 % |
| - contrats récurrents | 88 387 | 32 % | 89 226 | 83 134 | 32 % | + 6 % | + 7 % |
| - consommables et pièces | 65 757 | 24 % | 66 323 | 63 951 | 25 % | + 3 % | + 4 % |
| Total | 277 201 | 100 % | 280 216 | 260 162 | 100 % | + 7 % | + 8 % |
(1) Le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes comprend les ventes de nouvelles licences de logiciels de CFAO et de PLM, d'équipements de CFAO et de leurs logiciels, de formation et de conseil, ainsi que les interventions ponctuelles réalisées sur la base installée.
(2) Le chiffre d'affaires récurrent est de deux natures et comprend :
les contrats récurrents : contrats d'évolution et de services en ligne des logiciels de CFAO et de PLM, et contrats de maintenance et de services en ligne des équipements de CFAO et de leurs logiciels, renouvelables annuellement ;
le chiffre d'affaires des consommables et des pièces, statistiquement récurrent.
| 2017 | 2016 | Variation 2017/2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réel | % | A cours de change 2016 |
Réel | % | Données réelles |
Données comparables |
||
| Mode et habillement | 56 206 | 46 % | 56 893 | 44 834 | 40 % | + 25 % | + 27 % | |
| Automobile | 47 445 | 39 % | 48 156 | 50 075 | 44 % | - 5 % | - 4 % | |
| Ameublement | 12 824 | 10 % | 12 938 | 11 404 | 10 % | + 12 % | + 13 % | |
| Autres industries | 6 582 | 5 % | 6 680 | 6 764 | 6 % | - 3 % | - 1 % | |
| Total | 123 057 | 100 % | 124 667 | 113 077 | 100 % | + 9 % | + 10 % |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Euro | 43 % | 42 % |
| Dollar américain | 32 % | 35 % |
| Yuan chinois | 7 % | 5 % |
| Yen japonais | 2 % | 3 % |
| Livre anglaise | 2 % | 2 % |
| Autres devises (1) | 14 % | 13 % |
| Total | 100 % | 100 % |
(1) Aucune autre devise ne représente plus de 2 % du chiffre d'affaires total.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 277 201 | 260 162 |
| Coût des ventes, dont : | (75 269) | (68 417) |
| Achats et frais de distribution | (72 485) | (62 670) |
| Variation de stocks (valeur nette) | 6 105 | 2 012 |
| Valeur ajoutée industrielle | (8 889) | (7 759) |
| Marge brute | 201 932 | 191 745 |
| (en % du chiffre d'affaires) | 72,8 % | 73,7 % |
Les charges de personnel et les autres charges d'exploitation encourues dans le cadre des activités de service ne sont pas intégrées dans le coût des ventes mais sont constatées dans les frais commerciaux, généraux et administratifs.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Charges de personnel fixes | (21 323) | (18 512) |
| Charges de personnel variables | (886) | (791) |
| Autres charges d'exploitation | (2 128) | (1 922) |
| Dotations aux amortissements | (920) | (1 064) |
| Total avant déduction du crédit d'impôt recherche et subventions (1) | (25 257) | (22 289) |
| (en % du chiffre d'affaires) | 9,1 % | 8,6 % |
| Crédit d'impôt recherche et subventions | 7 567 | 6 838 |
| Total | (17 690) | (15 451) |
(1) Ce montant s'obtient après prise en compte, dans les charges de personnel fixes, de leur quote-part de crédit d'impôt compétitivité et emploi. Avant cette déduction, il s'élèverait à € 25 626 milliers (€ 22 573 milliers en 2016), soit 9,2 % du chiffre d'affaires (8,7 % en 2016).
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Charges de personnel fixes | (84 458) | (81 223) |
| Charges de personnel variables | (13 509) | (12 049) |
| Autres charges d'exploitation | (42 710) | (41 140) |
| Dotations aux amortissements | (3 401) | (3 914) |
| Dotations nettes aux provisions d'exploitation | (890) | (687) |
| Total (1) | (144 968) | (139 013) |
| (en % du chiffre d'affaires) | 52,3 % | 53,4 % |
(1) Les frais commerciaux, généraux et administratifs n'incluent pas les charges intégrées dans le coût des ventes dans la rubrique « Valeur ajoutée industrielle » (cf. note 25) d'un montant de € 8 889 milliers en 2017 et de € 7 759 milliers en 2016.
En 2017, les autres charges d'exploitation comprennent € 802 milliers au titre de l'audit des comptes de l'ensemble des sociétés du Groupe, dont € 444 milliers pour PricewaterhouseCoopers, € 297 milliers pour KPMG et € 62 milliers pour d'autres cabinets, à l'exclusion des services autres que la certification des comptes. Ce montant s'élevait à € 817 milliers en 2016.
Le total des honoraires versés aux Commissaires aux comptes du Groupe au titre de l'audit des comptes et des services autres que la certification des comptes rendus par leurs réseaux aux filiales en 2017 est de € 888 milliers, dont € 547 milliers pour PricewaterhouseCoopers et € 341 milliers pour KPMG :
| PwC | KPMG | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | |||||
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |
| Audit | ||||||||
| Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| - Émetteur | 151 | 148 | 28 % | 26 % | 131 | 130 | 38 % | 42 % |
| - Filiales intégrées globalement | 293 | 295 | 54 % | 52 % | 166 | 163 | 49 % | 52 % |
| Services autres que la certification des comptes |
||||||||
| - Émetteur (1) | - | 21 | 0 % | 4 % | 19 | - | 6 % | 0 % |
| - Filiales intégrées globalement | - | - | 0 % | 0 % | - | - | 0 % | 0 % |
| Sous-total | 444 | 464 | 81 % | 82 % | 316 | 293 | 93 % | 94 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| - Juridique, fiscal, social (2) | 103 | 103 | 19 % | 18 % | 25 | 18 | 7 % | 6 % |
| Sous-total | 103 | 103 | 19 % | 18 % | 25 | 18 | 7 % | 6 % |
| Total | 547 | 567 | 100 % | 100 % | 341 | 311 | 100 % | 100 % |
(1) Ces services concernent la vérification par l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, des informations sociales, environnementales et sociétales.
(2) Ces missions correspondent principalement à des prestations de conformité fiscale rendues par un membre du réseau aux filiales étrangères de la société.
Le tableau suivant regroupe la totalité des frais de personnel, fixes et variables, du Groupe.
| Total | (126 375) | (117 883) |
|---|---|---|
| Fabrication, logistique et achats (1) | (6 199) | (6 307) |
| Commercial, général et administratif | (97 967) | (93 272) |
| Recherche et développement | (22 209) | (19 303) |
| 2017 | 2016 |
(1) Les frais de personnel de la rubrique « Fabrication, logistique et achats » sont intégrés dans le coût des ventes dans la rubrique « Valeur ajoutée industrielle » (cf. note 25).
L'augmentation des frais de personnel de la rubrique « Recherche et développement » s'explique essentiellement par la nouvelle feuille de route du Groupe (ouverte en 2017, elle comprend notamment des investissements soutenus dans l'innovation, via les équipes de R&D entre autres), ainsi que les effets de variations des cours des devises face à l'euro.
Les frais de personnel sont présentés après déduction du crédit d'impôt compétitivité et emploi applicable en France, pour un montant total de € 1 016 milliers (€ 827 milliers en 2016).
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Société mère (1) | 842 | 769 |
| Filiales (2), dont : | 815 | 781 |
| - Europe | 318 | 304 |
| - Amériques | 177 | 172 |
| - Asie - Pacifique | 247 | 233 |
| - Autres pays | 73 | 71 |
| Total | 1 657 | 1 550 |
(1) En 2017, comme en 2016, les expatriés sont rattachés aux entités économiques pour lesquelles ils travaillent. (2) Les filiales comprennent l'ensemble des sociétés du Groupe, qu'elles soient consolidées ou non.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Marketing, vente | 328 | 321 |
| Services (experts solutions et métiers, call centers, maintenance technique) | 511 | 481 |
| Recherche et développement | 327 | 270 |
| Achats, production, logistique | 166 | 152 |
| Administration, finance, ressources humaines, systèmes d'information | 325 | 326 |
| Total | 1 657 | 1 550 |
Les cotisations aux régimes de retraite obligatoires ou contractuels sont prises en charge dans le compte de résultat au cours de la période à laquelle elles se rapportent.
Au cours de l'exercice 2017, les sociétés du Groupe assujetties à des régimes de retraite à cotisations définies ont comptabilisé en frais de personnel un montant de € 5 025 milliers au titre des cotisations versées à des fonds de pension ou des organismes de retraite. Outre la société mère, la principale filiale concernée est l'Italie.
L'avenant à l'accord de participation d'octobre 1984 applicable aux salariés de la société mère exclusivement, signé en octobre 2000, prévoit qu'une partie de la réserve spéciale de participation dégagée annuellement puisse être placée en valeurs mobilières sur un plan d'épargne d'entreprise. Ainsi, cinq types de fonds, dont un composé uniquement d'actions de la société, sont accessibles suivant le choix personnel des bénéficiaires. En 2018, une participation de € 637 milliers sera versée au titre de l'exercice 2017 (€ 1 043 milliers versés en 2017 au titre de l'exercice 2016).
Un accord d'intéressement collectif aux résultats applicable aux salariés de la société mère exclusivement a été signé pour la première fois en septembre 1984 et renouvelé périodiquement depuis. Le dernier accord, signé en juin 2017, couvre la période 2017 – 2019.
Le montant de la prime d'intéressement au titre de l'exercice 2017 s'élève à € 2 176 milliers (€ 710 milliers au titre de 2016). Pour l'année 2017, un acompte de € 560 milliers a été versé en novembre 2017 ; le solde sera payé au premier semestre 2018.
Ainsi, le total de la participation et de l'intéressement a représenté € 2 813 milliers au titre de l'exercice 2017 (€ 1 753 milliers au titre de 2016).
Suite à la démission d'André Harari de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur, le 27 juillet 2017, le Conseil d'Administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et a nommé Daniel Harari Président-Directeur Général. Ainsi, l'équipe dirigeante du Groupe est désormais constituée du Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social, du Directeur Général Adjoint, de la Directrice de la Transformation, du Directeur Commercial et de la Directrice Marketing et Communication du Groupe.
En 2016, l'équipe dirigeante du Groupe était constituée des deux dirigeants mandataires sociaux, le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général, du Directeur Financier, de la Directrice de la Transformation, du Directeur Commercial et, à partir du 1er juillet 2016, de la Directrice Marketing et Communication du Groupe.
Les frais de personnel concernant l'équipe dirigeante du Groupe, comptabilisés en 2017, s'élèvent à € 2 784 milliers (€ 2 512 milliers en 2016) et se décomposent comme suit :
| Total | 2 784 | 2 512 |
|---|---|---|
| Attribution d'options de souscription d'actions (1) | 70 | 47 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | - | - |
| Autres avantages long terme | - | - |
| Avantages postérieurs à l'emploi (1) | 18 | 18 |
| Autres avantages court terme | 128 | 36 |
| Rémunération variable | 1 232 | 1 018 |
| Rémunération fixe | 1 336 | 1 393 |
| 2017 | 2016 |
(1) Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun dispositif particulier ou avantage spécifique concernant des rémunérations différées, indemnités de départ ou engagements de retraite engageant la société à leur verser une quelconque indemnité ou avantage s'il est mis un terme à leurs fonctions, au moment de leur départ en retraite ou, plus généralement, postérieurement à la fin de leurs fonctions ; ils ne détiennent par ailleurs aucune option de souscription d'actions.
Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle du 27 avril 2018, il sera attribué aux membres du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2017, des jetons de présence d'un montant global de € 226 milliers (€ 216 milliers au titre de 2016).
La rémunération accordée aux trois administrateurs non dirigeants est composée exclusivement des jetons de présence.
Le tableau suivant regroupe la totalité des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et leur affectation aux différentes rubriques du compte de résultat :
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Recherche et développement (1) | (920) | (1 064) |
| Commercial, général et administratif | (3 401) | (3 914) |
| Fabrication, logistique et achats (2) | (928) | (676) |
| Total | (5 249) | (5 654) |
(1) Les amortissements affectés à la « Recherche et développement » sont relatifs à la quote-part des immobilisations incorporelles et corporelles utilisées par ces équipes. Les frais de R&D proprement dits sont intégralement compabilisés en charges de la période.
(2) Les amortissements de la rubrique « Fabrication, logistique et achats » sont intégrés dans le coût des ventes dans la rubrique « Valeur ajoutée industrielle » (cf. note 25).
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Produits financiers, dont : | 223 | 153 |
| Plus-values sur équivalentes de trésorerie | 58 | 64 |
| Autres produits financiers | 107 | 56 |
| Reprise sur provisions pour dépréciation des titres et prêts | 58 | 33 |
| Charges financières, dont : | (493) | (454) |
| Commissions et servces bancaires | (483) | (438) |
| Intérêts sur emprunt et dettes bancaires | - | - |
| Autres charges financières | (10) | (16) |
| Total | (270) | (301) |
En 2017, la perte de change s'élève à € 574 milliers (€ 462 milliers en 2016). Au 31 décembre 2017, la société ne détient aucune option de change, comme au 31 décembre 2016 (cf. note 18.4).
Aux 31 décembre 2017 et 2016, la société n'avait émis aucun instrument dilutif autre que les options de souscription d'actions détaillées en note 15.5.
| Résultat net de base par action | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net (en milliers d'euros) | 29 264 | 26 662 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (1) | 31 415 809 | 30 995 839 |
| Nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre au cours de l'exercice | (11 849) | (14 260) |
| Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat de base par action | 31 403 960 | 30 981 579 |
| Résultat de base par action (en euros) | 0,93 | 0,86 |
(1) En 2017, 323 542 options de souscription d'actions ont été exercées donnant lieu à 323 542 actions nouvelles. En 2016, 461 155 options de souscription d'actions avaient été exercées donnant lieu à 461 155 actions nouvelles (cf. note 15).
| Résultat net dilué par action | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net (en milliers d'euros) | 29 264 | 26 662 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (1) | 31 415 809 | 30 995 839 |
| Nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre au cours de l'exercice | (11 849) | (14 260) |
| Effet dilutif des options de souscriptions d'actions, selon la méthode du rachat d'actions (2) | 939 843 | 813 067 |
| Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat dilué par action | 32 343 804 | 31 794 646 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0,90 | 0,84 |
(1) En 2017, 323 542 options de souscription d'actions ont été exercées donnant lieu à 323 542 actions nouvelles. En 2016, 461 155 options de souscription d'actions avaient été exercées donnant lieu à 461 155 actions nouvelles (cf. note 15).
(2) En 2017, du fait d'un cours moyen annuel de l'action Lectra de € 23,62, l'effet dilutif des options de souscription d'actions selon la méthode du rachat d'actions s'est traduit par 939 843 actions théoriques supplémentaires (813 067 actions théoriques supplémentaires en 2016 du fait d'un cours moyen annuel de € 14,50).
| 2017 | Variation 2017/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Réel | A cours de change 2016 |
Réel | Données réelles |
Données comparables |
|
| Chiffre d'affaires | 277 201 | 280 216 | 260 162 | + 7 % | + 8 % |
| Coût des ventes | (75 269) | (75 459) | (68 417) | + 10 % | + 10 % |
| Marge brute | 201 932 | 204 757 | 191 745 | + 5 % | + 7 % |
| Frais de recherche et développement | (17 690) | (17 690) | (15 451) | + 14 % | + 14 % |
| Frais commerciaux, généraux et administratifs | (144 968) | (146 100) | (139 013) | + 4 % | + 5 % |
| Total | 39 274 | 40 967 | 37 281 | + 5 % | + 10 % |
| (en % du chiffre d'affaires) | 14,2 % | 14,6 % | 14,3 % | - 0,1 point | + 0,3 point |
L'exposition opérationnelle nette de la société aux fluctuations des cours des devises correspond à la différence entre le chiffre d'affaires et le total des charges libellés dans chacune de ces devises. Cette exposition concerne essentiellement le dollar américain, principale devise de transaction après l'euro.
L'effet global de la variation des devises entre 2016 et 2017 est une diminution de € 3 015 milliers du chiffre d'affaires et de € 1 693 milliers du résultat opérationnel 2017 du Groupe.
Sur ces montants, le dollar américain, dont la parité moyenne par rapport à l'euro était de \$ 1,13 / € 1 en 2017 et de \$ 1,11 / € 1 en 2016, contribue à une diminution de € 1 972 milliers du chiffre d'affaires et de € 1 445 milliers du résultat opérationnel dans les chiffres 2017 à cours de change réels par rapport aux chiffres 2017 à cours de change 2016.
En 2017, 43 % du chiffre d'affaires consolidé, 85 % du coût des ventes et 66 % des frais généraux ont été libellés en euros. Ces pourcentages sont respectivement de 32 %, 9 % et 11 % pour le dollar américain et 7 % (une partie du chiffre d'affaires réalisé en Chine étant libellée en dollar américain ou en autres devises), 2 % et 7 % pour le yuan chinois. Les autres devises représentent chacune moins de 3 % du chiffre d'affaires, du coût des ventes et des frais généraux.
La sensibilité du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel aux variations des cours des devises a été établie sur la base des parités du 31 décembre 2017 des devises concernées, notamment \$ 1,20 / € 1. Compte tenu de la part estimée du chiffre d'affaires et des dépenses réalisée en dollar ou dans des devises corrélées au dollar, une baisse de l'euro de 5 cents par rapport au dollar (portant la parité moyenne annuelle à \$ 1,15 / € 1) se traduirait par une augmentation mécanique du chiffre d'affaires annuel 2017 d'environ € 5,0 millions et du résultat opérationnel annuel de € 3,0 millions. A l'inverse, une appréciation de l'euro de 5 cents (soit \$ 1,25 / € 1) se traduirait par une diminution du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel annuels des mêmes montants.
En complément des fluctuations par rapport au dollar et aux devises qui lui sont fortement corrélées, l'euro enregistre des variations de sa parité avec les autres devises. Ces variations sont le plus souvent hétérogènes, dans leur sens (à la hausse ou à la baisse) comme dans leur ampleur.
Tableau de réconciliation entre les comptes de résultat trimestriels publiés et le compte de résultat annuel audité :
| 2017 : trimestre clos le | 31 mars | 30 juin | 30 septembre | 31 décembre | 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 69 488 | 69 025 | 67 200 | 71 489 | 277 201 |
| Coût des ventes | (18 433) | (18 303) | (18 491) | (20 042) | (75 269) |
| Marge brute | 51 055 | 50 721 | 48 709 | 51 446 | 201 932 |
| Frais de recherche et développement | (4 211) | (4 814) | (3 907) | (4 758) | (17 690) |
| Frais commerciaux, généraux et administratifs | (37 483) | (36 807) | (34 212) | (36 466) | (144 968) |
| Résultat opérationnel | 9 361 | 9 100 | 10 591 | 10 222 | 39 274 |
| Résultat net | 6 495 | 6 241 | 7 338 | 9 190 | 29 264 |
| 2016 : trimestre clos le | 31 mars | 30 juin | 30 septembre | 31 décembre | 2016 |
| Chiffre d'affaires | 62 214 | 64 132 | 64 398 | 69 418 | 260 162 |
| Coût des ventes | (16 285) | (17 082) | (16 603) | (18 447) | (68 417) |
| Marge brute | 45 929 | 47 050 | 47 795 | 50 971 | 191 745 |
| Frais de recherche et développement | (3 961) | (4 196) | (3 361) | (3 933) | (15 451) |
| Frais commerciaux, généraux et administratifs | (34 629) | (34 768) | (33 252) | (36 364) | (139 013) |
| Résultat opérationnel | 7 339 | 8 086 | 11 182 | 10 674 | 37 281 |
| Résultat net | 5 130 | 5 525 | 8 076 | 7 931 | 26 662 |
| 2017 | Europe | Amériques | Asie Pacifique |
Autres pays |
Siège | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 117 050 | 68 931 | 72 097 | 19 123 | - | 277 201 |
| Résultat opérationnel courant | 21 323 | 12 033 | 5 115 | 4 446 | (3 643) | 39 274 |
| 2016 | Europe | Amériques | Asie Pacifique |
Autres pays |
Siège | Total |
| Chiffre d'affaires | 107 357 | 68 914 | 68 767 | 15 124 | - | 260 162 |
| Résultat opérationnel courant | 17 926 | 9 957 | 5 191 | 2 302 | 1 905 | 37 281 |
Le résultat opérationnel courant obtenu par l'addition des résultats des secteurs est identique au résultat opérationnel courant tel qu'il figure dans les états financiers consolidés du Groupe ; aucune réconciliation n'est donc nécessaire.
En 2017 comme en 2016, la rubrique « Éléments non monétaires du résultat » est composée des écarts de conversion latents sur les positions bilantielles court terme affectant le résultat de change (cf. note 2.27 – Méthodes de conversion), de dotations aux provisions financières, de l'effet de la valorisation des options de souscription d'actions et de la reprise de provisions sur les titres des filiales non consolidées.
En 2017, les principales variations du besoin en fonds de roulement sont les suivantes :
En 2016, l'augmentation nette du besoin en fonds de roulement s'élevait à € 2 191 milliers et s'analysait de la façon suivante :
Au 31 décembre 2017, comme au 31 décembre 2016, la rotation des créances clients nettes des acomptes encaissés et des prestations facturées d'avance, mesurée en jours de chiffre d'affaires TTC, représente moins de dix jours.
En 2017 comme en 2016, le Groupe n'a pas contracté de dettes financières.
Le cash-flow libre s'obtient par l'addition des flux nets de trésorerie générés par l'activité et des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement, déduction faite des montants consacrés à l'acquisition de sociétés, nets de la trésorerie acquise.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle | 41 027 | 30 537 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement après déduction des montants consacrés à l'acquisition de sociétés |
(7 834) | (6 743) |
| Cash-flow libre | 33 193 | 23 794 |
En 2017, les flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle se décomposent en une capacité d'autofinancement de € 37 706 milliers (€ 32 728 milliers en 2016) et une diminution du besoin en fonds de roulement de € 3 321 milliers (augmentation de € 2 191 milliers en 2016).
Le détail de la variation du besoin en fonds de roulement est donné dans la note 37 ci-dessus.
Le cash-flow libre s'élève à € 33 193 milliers, et il ne comprend aucun élément à caractère non récurrent.
En 2016, il s'élevait à € 23 794 milliers et ne comprenait aucun élément à caractère non récurrent.
| 2017 | 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre | Amortissements | ||||
| (en milliers d'euros) | Brut | et dépréciations | Net | Net | |
| Immobilisations incorporelles | note 1 | 33 176 | (22 144) | 11 032 | 4 874 |
| Immobilisations corporelles | note 2 | 47 900 | (26 397) | 21 503 | 17 989 |
| Immobilisations financières | note 3 | 61 673 | (1 288) | 60 385 | 58 621 |
| Total actif immobilisé | 142 749 | (49 829) | 92 921 | 81 484 | |
| Stocks et en-cours | note 4 | 29 485 | (6 268) | 23 217 | 18 012 |
| Clients et comptes rattachés | note 5 | 34 277 | (712) | 33 566 | 44 846 |
| Autres créances | note 6 | 22 024 | - | 22 024 | 21 996 |
| Autres valeurs disponibles | 72 601 | - | 72 601 | 48 853 | |
| Total actif circulant | 158 387 | (6 979) | 151 408 | 133 708 | |
| Comptes de régularisation actif | note 7 | 3 933 | - | 3 933 | 3 166 |
| Total actif | 305 070 | (56 808) | 248 261 | 218 357 |
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Capital social | note 8 | 31 571 | 31 248 |
| Primes d'émission et de fusion | note 8 | 12 270 | 10 912 |
| Réserves de réévaluation | 31 905 | 23 520 | |
| Report à nouveau et réserves | 56 091 | 51 600 | |
| Résultat de l'exercice | 25 746 | 15 468 | |
| Subventions d'investissements | 28 | 42 | |
| Capitaux propres | note 8 | 157 612 | 132 789 |
| Provisions pour risques et charges | note 9 | 9 763 | 8 229 |
| Dettes financières à long terme | note 10 | - | - |
| Fournisseurs et autres passifs à court terme | note 11 | 68 773 | 62 563 |
| Dettes fiscales | 1 433 | 1 603 | |
| Emprunts et dettes financières à court terme | note 10 | - | - |
| Total dettes à court terme | 70 206 | 64 165 | |
| Comptes de régularisation passif | note 12 | 10 681 | 13 173 |
| Total passif | 248 261 | 218 357 |
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société mère.
| Du 1er janvier au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 | |
| Chiffre d'affaires | note 13 | 190 483 | 177 403 |
| Autres produits d'exploitation | note 14 | 851 | 738 |
| Achats consommés | (57 808) | (53 204) | |
| Charges de personnel | note 15 | (64 637) | (59 035) |
| Autres charges d'exploitation | note 16 | (42 536) | (39 776) |
| Impôts et taxes | (4 280) | (4 340) | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | note 17 | (6 731) | (6 073) |
| Résultat opérationnel | 15 342 | 15 712 | |
| Charges et produits financiers | 8 756 | 2 529 | |
| Résultat de change | 207 | 702 | |
| Résultat financier | note 18 | 8 964 | 3 232 |
| Résultat courant avant impôt | 24 306 | 18 943 | |
| Produits et charges exceptionnels | note 19 | (1 951) | (3 784) |
| Participation des salariés | note 15 | (637) | (1 042) |
| Impôt sur les sociétés | note 20 | 4 029 | 1 350 |
| Résultat net | 25 746 | 15 468 |
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société mère.
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| I - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ | |||
| Résultat net | 25 746 | 15 468 | |
| Amortissements et provisions d'exploitation | 6 055 | 6 063 | |
| Eléments non monétaires du résultat | 2 349 | 1 962 | |
| Plus- ou moins-values sur cessions d'actifs | - | - | |
| Capacité d'autofinancement d'exploitation | 34 150 | 23 493 | |
| Variation des stocks et en-cours | (6 269) | (2 250) | |
| Variation des créances clients et comptes rattachés | 11 236 | (4 400) | |
| Variation des fournisseurs et autres passifs à court terme | 6 308 | 18 | |
| Variation des autres créances et des dettes fiscales | (2 869) | 4 683 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation | 8 406 | (1 948) | |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 42 556 | 21 545 | |
| II - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| Variation des immobilisations incorporelles | note 1 | (7 628) | (1 172) |
| Variation des immobilisations corporelles | note 2 | (6 011) | (4 612) |
| Variation des immobilisations financières | note 3 | 4 125 | 2 454 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (9 514) | (3 330) | |
| III - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentations de capital en numéraire | note 8 | 1 682 | 2 354 |
| Versements de dividendes | (10 977) | (9 274) | |
| Remboursement des dettes long terme et court terme | note 10 | - | - |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (9 295) | (6 919) | |
| Variation de la trésorerie | 23 747 | 11 296 | |
| Trésorerie au 1er janvier | 48 853 | 37 558 | |
| Variation de la trésorerie | 23 747 | 11 296 | |
| Incidence des variations de cours de change | - | - | |
| Trésorerie au 31 décembre | 72 601 | 48 853 |
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société mère.
Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers d'euros, sauf indications spécifiques.
Le Groupe Lectra, ci-après nommé le Groupe, désigne la société Lectra, ci-après nommée la société, et ses filiales. Les comptes de la société mère ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 février 2018 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2018.
Les comptes annuels de l'exercice 2017 sont présentés conformément aux dispositions du Code de commerce, de la loi du 30 avril 1983, de son décret d'application du 29 novembre 1983 et du plan comptable 2014.
Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles suivies au cours de l'exercice précédent.
La société a annoncé le 25 janvier l'acquisition de la société italienne Kubix Lab.
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2018 de distribuer en 2018, au titre de l'exercice 2017, un dividende de € 0,38 par action. La société a versé un dividende de € 0,35 par action en 2017 au titre de l'exercice 2016.
Le 6 octobre 2017, le Conseil constitutionnel a censuré, en totalité, la taxe sur les dividendes à 3 %. Lectra a ainsi comptabilisé, au cours du quatrième trimestre 2017, un profit d'impôt de € 1 220 milliers (intégralité de la contribution de 3 % pour les années 2014 à 2017, à laquelle s'ajoutent les intérêts moratoires).
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.
Les valeurs comptables des actifs incorporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur de chacun des actifs considérés.
Ce poste comporte uniquement des logiciels utilisés à des fins internes.
Les logiciels courants de gestion acquis sont amortis linéairement sur trois ans.
Au-delà des coûts d'acquisition des licences des logiciels, la société active également les coûts directement associés au développement et au paramétrage des logiciels comprenant les coûts salariaux du personnel ayant développé les logiciels et les prestations externes directement imputables.
Les brevets, les marques et les frais s'y rapportant sont amortis linéairement sur trois à dix ans à compter de la date de dépôt. La société n'est pas dépendante de brevets ou licences qui ne lui appartiendraient pas. En matière de propriété industrielle, les brevets et autres droits de propriété industrielle détenus par la société ne font pas, à l'heure actuelle, l'objet de concessions de droits d'exploitation à des tiers. Les droits détenus par la société, notamment dans le domaine des logiciels propres à son activité de concepteur et d'éditeur de logiciels, font l'objet de concessions de droits d'utilisation à ses clients, dans le cadre de son activité commerciale.
La société n'active aucune dépense générée en interne au titre des brevets et marques.
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur deux à cinq ans.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont analysées séparément. Ainsi, les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct. La valeur comptable du composant remplacé est sortie de l'actif.
Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'elles sont encourues.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée :
Ce poste comprend essentiellement les titres de participation et les créances rattachées aux investissements financiers dans les filiales consolidées (titres mis en équivalence) et dans les filiales non consolidées (titres et prêts).
Par dérogation à la règle générale, la société applique le principe de la mise en équivalence dans ses comptes sociaux : les titres de participation dans les filiales consolidées sont inscrits au bilan en fonction de la quote-part des capitaux propres qu'ils représentent, déterminée d'après les règles de consolidation du Groupe.
Pour les autres titres et prêts, les provisions sont constituées sur la base d'une appréciation de la juste valeur de ces sociétés, fondée sur leur situation financière, leur rentabilité et leurs perspectives d'avenir.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 avril 2017 a renouvelé le programme de rachat d'actions de la société en vigueur autorisant le Conseil d'Administration à intervenir sur ses propres actions. Cette autorisation a pour seul objet d'assurer l'animation du marché réalisée par un prestataire
de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, ou toute autre charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Depuis le 21 mai 2012, Lectra a confié à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Les moyens mis à disposition du contrat de liquidité comportaient également la somme de € 693 milliers au 31 décembre 2017. Lectra peut augmenter les actifs affectés à ce contrat, si nécessaire, à concurrence de € 1 000 milliers, sans toutefois dépasser la contrevaleur de 150 000 actions Lectra.
Les stocks de matières premières sont évalués au montant le plus faible entre le coût d'achat (y compris les frais accessoires) et la valeur nette de réalisation. Les produits finis et les en-cours de production sont évalués au montant le plus faible entre le prix de revient industriel standard (ajusté à la date de clôture en fonction de l'évolution des coûts réellement supportés) et la valeur nette de réalisation. Le coût d'achat de matières premières et le prix de revient des en-cours de production et produits finis sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
Aucun frais financier n'est incorporé au prix de revient. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable, une provision est constituée. Les provisions relatives aux stocks de consommables et pièces sont calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur nette probable de réalisation sur la base d'une analyse spécifique de la rotation et de l'obsolescence des articles en stock, prenant en considération l'écoulement des articles dans le cadre des activités de maintenance et de service après-vente ainsi que l'évolution de la gamme des produits commercialisés.
Les clients et comptes rattachés sont comptabilisés à leur valeur nominale. Des provisions sont constituées sur la base d'une appréciation au cas par cas du risque de non-recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté, du résultat des relances effectuées, des habitudes locales de règlement et des risques spécifiques à chaque pays.
Les ventes effectuées dans des pays à risque politique ou économique élevé sont, pour l'essentiel, garanties par des lettres de crédit ou des garanties bancaires.
Les valeurs mobilières de placement sont constituées de certificats de dépôt négociables émis par les banques de la société. Ces placements monétaires sont immédiatement disponibles et le montant équivalent en trésorerie est connu ou sujet à une incertitude négligeable.
Tous les risques connus à la date d'arrêté des comptes font l'objet d'un examen détaillé et une provision est constituée si une obligation existe, si les coûts nécessaires pour éteindre cette obligation sont probables ou certains et s'ils peuvent être évalués de façon fiable.
Les reprises de provisions utilisées conformément à leur objet sont déduites des charges correspondantes.
La provision pour garantie couvre, sur la base des données historiques, les coûts probables à engager dans le cadre de la garantie accordée par la société à ses clients lors de la vente d'équipements de CFAO : coût de remplacement des pièces, frais liés aux déplacements des techniciens et coût de maind'œuvre. Cette provision est constituée au moment de la comptabilisation de la vente, qui génère une obligation contractuelle de garantie.
Les indemnités de départ qui seront perçues par les salariés en application de la convention collective font l'objet d'une provision qui correspond à la valeur actualisée de cet engagement selon les principes relatifs à la recommandation 2003-R01 du CNC. Les hypothèses actuarielles retenues incluent notamment un taux de progression des salaires, un taux d'actualisation (il correspond au taux de rendement moyen annuel des emprunts obligataires de première catégorie dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations de la société), un taux de charges sociales moyen et un taux de rotation du personnel qui repose sur les données historiques constatées. La société a opté pour l'enregistrement intégral dans le compte de résultat des écarts actuariels. La charge globale, tous éléments confondus, est comptabilisée en provision pour risques et charges
(cf. note 9).
Les dettes fournisseurs correspondent aux obligations de payer les biens ou services acquis dans le cadre normal de l'activité de la société. Elles sont classées en tant que dettes à court terme lorsque le paiement doit intervenir dans les douze mois ou en dettes à long terme non courant lorsque l'échéance est supérieure à un an.
Les créances et dettes libellées en devises sont enregistrées en utilisant le cours de change moyen du mois et peuvent donner lieu à des opérations de couverture du risque de change.
Les dettes et créances en devises sont converties au cours de change en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion résultant de cette réévaluation figure dans les rubriques « Comptes de régularisation actif » et « Comptes de régularisation passif » du bilan. Les gains et pertes latents de change sont compensés devise par devise lorsque les échéances sont comparables, et ajustés pour tenir compte des couvertures de change contractées par la société. Si la position globale par devise expose la société à un risque, une provision est constituée pour y faire face.
Le chiffre d'affaires lié à la vente de matériels et de logiciels est reconnu lorsque les risques et avantages significatifs liés à la propriété sont transférés à l'acquéreur.
Pour les matériels, ces conditions sont remplies lors du transfert physique du matériel tel que déterminé par les conditions de vente contractuelles. Pour les logiciels, ces conditions sont généralement remplies lorsque le logiciel est installé sur l'ordinateur du client par CD-ROM ou par téléchargement.
Le chiffre d'affaires lié aux contrats d'évolution des logiciels et de services récurrents, facturé par avance, est pris en compte de manière étalée sur la durée des contrats.
Le chiffre d'affaires lié à la facturation des services ne faisant pas l'objet de contrats récurrents est reconnu lors de la réalisation de la prestation ou, le cas échéant, en fonction de son avancement.
Les subventions pour investissements sont enregistrées au compte de résultat en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus des biens correspondants. Les subventions d'exploitation sont comptabilisées en produits constatés d'avance lors de leur encaissement et enregistrées dans le compte de résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Tel est le cas des subventions perçues dans le cadre du financement des projets de recherche et développement.
La faisabilité technique des logiciels et équipements développés par la société n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype ou aux retours d'expérience des sites pilotes, prémices à la commercialisation. De ce fait, les critères techniques et économiques rendant obligatoire la capitalisation des frais de développement au moment où ils surviennent ne sont pas remplis et ces derniers, ainsi que les frais de recherche, sont donc comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
La société utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change.
Les profits et pertes sur les contrats de change à terme destinés à la couverture du risque de change sont constatés en résultat dans la même période que les opérations couvertes.
| 2016 | Logiciels de gestion |
Brevets et marques |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2016 | 21 747 | 2 440 | 2 769 | 26 956 |
| Acquisitions externes | 765 | 46 | - | 811 |
| Développements internes | 361 | - | - | 361 |
| Sorties | (2 145) | (327) | - | (2 472) |
| Valeur brute au 31 décembre 2016 | 20 729 | 2 159 | 2 769 | 25 656 |
| Amortissements au 31 décembre 2016 | (17 300) | (1 969) | (1 512) | (20 782) |
| Valeur nette au 31 décembre 2016 | 3 428 | 190 | 1 256 | 4 874 |
| 2017 | Logiciels de gestion |
Brevets et marques |
Autres | Total |
| Valeur brute au 1er janvier 2017 | 20 729 | 2 159 | 2 769 | 25 656 |
| Acquisitions externes | 393 | 140 | 6 788 | 7 321 |
| Développements internes | 209 | - | - | 209 |
| Sorties | (10) | - | - | (10) |
| Valeur brute au 31 décembre 2017 | 21 321 | 2 299 | 9 557 | 33 176 |
| Amortissements au 31 décembre 2017 | (18 577) | (2 055) | (1 512) | (22 144) |
| Valeur nette au 31 décembre 2017 | 2 744 | 244 | 8 044 | 11 032 |
Les amortissements ont évolué comme suit :
| 2017 | Logiciels de gestion |
Brevets et marques |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2017 | (17 300) | (1 969) | (1 512) | (20 782) |
| Dotations aux amortissements | (1 286) | (86) | - | (1 372) |
| Sorties | 10 | - | - | 10 |
| Amortissements au 31 décembre 2017 | (18 577) | (2 055) | (1 512) | (22 144) |
Dans le cadre de l'évolution et de l'amélioration continue de ses systèmes d'information, la société a acquis en 2016 et 2017 les licences de nouveaux logiciels de gestion ainsi que des licences supplémentaires de logiciels déjà en utilisation. Les investissements concernent les coûts d'acquisition de licences, de développement et de paramétrage de ces logiciels.
Une partie croissante des nouveaux logiciels de gestion utilisés par le Groupe l'est au travers de contrats de souscriptions et non au travers de l'acquisition de licences, ce qui a pour conséquence de diminuer les montants de nouvelles acquisitions de cette rubrique.
Les sorties d'immobilisations sont principalement liées à la mise au rebut de logiciels obsolètes.
En 2017, l'augmentation de la rubrique « autres immobilisations corporelles » correspond au rachat de la propriété intellectuelle précédemment détenue par Investronica (copyright, software, brevets et marques, savoir-faire).
L'essentiel du solde des autres immobilisations incorporelles au 31 décembre 2017 était constitué d'un fonds commercial d'une société acquise en 2005, non amortissable, pour un montant de € 1 256 milliers.
| 2016 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2016 | 7 894 | 13 287 | 19 082 | 40 262 |
| Investissements | 793 | 2 221 | 1 732 | 4 746 |
| Mises au rebut/cessions | (16) | (1 306) | (920) | (2 243) |
| Valeur brute au 31 décembre 2016 | 8 671 | 14 202 | 19 894 | 42 765 |
| Amortissements au 31 décembre 2016 | (2 936) | (8 023) | (13 816) | (24 776) |
| Valeur nette au 31 décembre 2016 | 5 735 | 6 178 | 6 077 | 17 989 |
| 2017 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
| Valeur brute au 1er janvier 2017 | 8 671 | 14 202 | 19 894 | 42 765 |
| Investissements | 348 | 3 022 | 2 654 | 6 024 |
| Mises au rebut/cessions | - | (169) | (992) | (1 160) |
| Transferts (1) | - | - | 271 | 271 |
| Valeur brute au 31 décembre 2017 | 9 019 | 17 055 | 21 827 | 47 900 |
| Amortissements au 31 décembre 2017 | (3 106) | (8 450) | (14 840) | (26 397) |
| Valeur nette au 31 décembre 2017 | 5 913 | 8 605 | 6 987 | 21 503 |
(1) La société a immobilisé, en 2017, des prototypes de machines en cours de développement, précédemment comptabilisés en stocks.
Les amortissements ont évolué comme suit :
| 2017 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2017 | (2 936) | (8 023) | (13 816) | (24 776) |
| Dotations aux amortissements | (170) | (577) | (2 007) | (2 754) |
| Mises au rebut/cessions | - | 151 | 983 | 1 133 |
| Amortissements au 31 décembre 2017 | (3 106) | (8 450) | (14 840) | (26 397) |
Les terrains et constructions concernent uniquement le site industriel de Bordeaux-Cestas (France) pour un montant brut de € 9 019 milliers et un montant net de € 5 913 milliers au 31 décembre 2017. Le site de Bordeaux-Cestas s'étend sur une superficie de 11,6 hectares et les bâtiments représentent une surface au sol de 32 200 m². Des investissements sont régulièrement réalisés sur ce site. En 2017, comme en 2016, ces investissements concernent essentiellement la réhabilitation de bâtiments sur le site.
Au 31 décembre 2017, les terrains, non amortissables, représentent une valeur brute totale de € 665 milliers. Les constructions représentent une valeur brute totale de € 8 354 milliers, amortie à hauteur de € 3 106 milliers.
Les agencements et aménagements concernent le site industriel de Bordeaux-Cestas pour un montant brut de € 17 055 milliers et un montant net de € 8 605 milliers au 31 décembre 2017.
Des investissements d'agencements et d'aménagements ont été réalisés en 2017 (€ 3 022 milliers) et en 2016 (€ 2 221 milliers). En 2017, comme en 2016, ils correspondent principalement à la réhabilitation de bâtiments sur le site de Bordeaux-Cestas.
Les acquisitions de matériels et autres immobilisations corporelles réalisées en 2017 et 2016 concernent essentiellement du matériel informatique ainsi que des moules et outillages de production pour le site industriel de Bordeaux-Cestas.
| Titres mis en | Autres titres | Autres immobilisations |
||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | équivalence | et prêts | financières | Total |
| Valeur brute au 1er janvier 2016 | 42 636 | 10 977 | 513 | 54 126 |
| Augmentations | 442 | 686 | 6 721 | 7 848 |
| Réserves de réévaluation | 11 504 | - | - | 11 504 |
| Diminutions | (4 132) | (2 831) | (6 588) | (13 551) |
| Valeur brute au 31 décembre 2016 | 50 449 | 8 831 | 646 | 59 927 |
| Provisions au 31 décembre 2016 | - | (1 300) | (6) | (1 306) |
| Valeur nette au 31 décembre 2016 | 50 449 | 7 531 | 641 | 58 621 |
| 2017 | Titres mis en équivalence |
Autres titres et prêts |
Autres immobilisations financières |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2017 | 50 449 | 8 831 | 646 | 59 927 |
| Augmentations | - | - | 9 855 | 9 855 |
| Réserves de réévaluation | 8 385 | - | - | 8 385 |
| Diminutions | (1 914) | (5 090) | (9 490) | (16 494) |
| Valeur brute au 31 décembre 2017 | 56 920 | 3 741 | 1 011 | 61 673 |
| Provisions au 31 décembre 2017 | - | (1 288) | - | (1 288) |
| Valeur nette au 31 décembre 2017 | 56 920 | 2 454 | 1 011 | 60 385 |
Les réserves de réévaluation correspondent à la différence entre la valeur d'équivalence et le coût d'acquisition des titres mis en équivalence dans le cas où la valeur d'équivalence est supérieure au coût d'acquisition des titres, ce qui est le cas au 31 décembre 2017 comme en 2016. En 2017, l'accroissement des réserves de réévaluation provient de l'amélioration des situations nettes de certaines filiales.
La diminution enregistrée en 2017 résulte de la liquidation de sa filiale en Grèce, Lectra Hellas EPE, qui était sans activité depuis plusieurs années.
En 2016, le montant des augmentations provenait de la création, en juin, d'une filiale au Vietnam, Lectra Vietnam, qui avait repris, le 1er juillet 2016, les activités de l'agent qui représentait Lectra depuis de nombreuses années dans ce pays. Le montant des diminutions provenait de la liquidation de sa filiale en Allemagne, Humantec Industriesysteme GmbH, qui était sans activité depuis plusieurs années.
En 2017, la diminution de la rubrique « Autres titres et prêts », provient essentiellement des remboursements des prêts consentis à certaines de ses filiales pour € 1 782 milliers et des abandons de créances commerciales de la part de Lectra SA en faveur de certaines de ses filiales pour € 2 707 milliers.
En 2016, l'augmentation de la rubrique « Autres titres et prêts » correspondait principalement, pour € 439 milliers, au prêt consenti par la société à sa filiale Lectra Vietnam. La diminution enregistrée, en 2016, résultait principalement des remboursements partiels des prêts consentis à certaines de ses filiales et de l'abandon de créances commerciales de la part de Lectra SA en faveur de Lectra Brésil pour € 967 milliers.
Les actions détenues en propre constituent l'essentiel des « Autres immobilisations financières ». La société détenait, au 31 décembre 2017, 12 290 actions, soit 0,04 % du capital dans le cadre du contrat de liquidité (0,02 % au 31 décembre 2016), pour un montant total de € 298 milliers (€ 91 milliers au 31 décembre 2016), soit un prix de revient moyen de € 24,23 par action.
Les mouvements sur les actions détenues en propre sont détaillés ci-dessous :
| 2017 | 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Montant | Cours moyen par action (en euros) |
Nombre d'actions |
Montant | Cours moyen par action (en euros) |
|
| Actions détenues en propre au 1er janvier (valeur historique) |
5 085 | 91 | 17,96 | 18 340 | 203 | 11,06 |
| Contrat de liquidité | ||||||
| Achats (au cours d'achat) | 203 882 | 4 814 | 23,61 | 224 715 | 3 177 | 14,14 |
| Ventes (au cours de réalisation) | (196 677) | (4 646) | 23,62 | (237 970) | (3 411) | 14,33 |
| Flux net de l'exercice | 7 205 | 168 | (13 255) | (235) | ||
| Plus-values (moins-values) de cession | 38 | 123 | ||||
| Actions détenues en propre au 31 décembre (valeur historique) |
12 290 | 298 | 24,23 | 5 085 | 91 | 17,96 |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Stocks de matières premières | 20 113 | 14 577 |
| Produits finis et travaux en cours (1) | 9 372 | 9 788 |
| Valeur brute | 29 485 | 24 365 |
| Stocks de matières premières | (3 664) | (2 969) |
| Produits finis et travaux en cours (1) | (2 604) | (3 384) |
| Dépréciations | (6 268) | (6 353) |
| Stocks de matières premières | 16 449 | 11 608 |
| Produits finis et travaux en cours (1) | 6 768 | 6 404 |
| Valeur nette | 23 217 | 18 012 |
(1) Y compris matériels de démonstration et d'occasion.
En 2017, € 879 milliers de stocks dépréciés à 100 % ont été mis au rebut (€ 296 milliers en 2016), diminuant de ce fait la valeur brute et les dépréciations de ce même montant.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés Groupe | 17 685 | 22 759 |
| Provisions pour dépréciation Groupe | (17) | (582) |
| Clients et comptes rattachés Groupe, nets | 17 668 | 22 177 |
| Clients et comptes rattachés hors Groupe | 16 592 | 23 783 |
| Provisions pour dépréciation hors Groupe | (695) | (1 114) |
| Clients et comptes rattachés hors Groupe, nets | 15 897 | 22 669 |
| Total clients et comptes rattachés, brut | 34 277 | 46 542 |
| Provisions pour dépréciation | (712) | (1 696) |
| Total clients et comptes rattachés, net | 33 566 | 44 846 |
Les comptes clients au 31 décembre 2017 intègrent € 9 127 milliers hors taxes de contrats récurrents, autres prestations et matériels facturés d'avance, relatifs à l'exercice 2018 (€ 10 472 milliers hors taxes au 31 décembre 2016, relatifs à l'exercice 2017). La contrepartie est enregistrée dans les comptes de régularisation passif (cf. note 12). La société ne détient aucune créance clients à plus d'un an. La diminution de la rubrique « Clients et comptes rattachés Groupe » provient principalement des abandons de créances commerciales de la part de Lectra SA en faveur de certaines de ses filiales pour € 866 milliers et aux effets de variation des devises.
| À moins de un an | De un à cinq ans | Total | |
|---|---|---|---|
| Avances accordées au personnel | 31 | - | 31 |
| Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité et emploi | - | 19 664 | 19 664 |
| Dégrèvement de la taxe de 3 % sur les dividendes | 1 220 | - | 1 220 |
| TVA | 1 078 | - | 1 078 |
| Autres créances diverses | 31 | - | 31 |
| Total | 2 360 | 19 664 | 22 024 |
Le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité et emploi comptabilisés dans l'année, lorsqu'ils ne peuvent être imputés sur l'impôt sur les sociétés, font l'objet d'une créance sur le Trésor public français qui, si elle n'est pas utilisée au cours des trois années suivantes, est remboursée à la société au cours de la quatrième année. Le crédit d'impôt recherche (€ 7 460 milliers) et le crédit d'impôt compétitivité et emploi (€ 1 016 milliers) relatifs à l'exercice 2017 ont été comptabilisés mais non encaissés.
Les crédits d'impôt compétitivité et emploi relatifs aux exercices 2017 et aux exercices antérieurs ont été intégralement imputés sur l'impôt sur les sociétés à payer par Lectra SA.
Ainsi, au 31 décembre 2017, Lectra SA détient une créance de € 19 664 milliers sur le Trésor public français composée du solde du crédit d'impôt recherche, après imputation sur l'impôt sur les sociétés
de chaque exercice : pour 2017 (€ 4 519 milliers), pour 2016 (€ 2 584 milliers), 2015 (€ 5 704 milliers) et 2014 (€ 6 857 milliers).
Le crédit d'impôt compétitivité et emploi a été utilisé par la société dans le financement des recrutements et des investissements réalisés en 2017 et 2016. Le plan de transformation du Groupe comporte un volet recrutements ambitieux, dont une partie concerne la maison mère Lectra SA qui a ainsi vu ses effectifs augmenter en 2017 et 2016, notamment les équipes d'ingénieurs de R&D logiciels. La société a parallèlement engagé en 2017 et 2016 un plan d'investissement afin d'améliorer et d'agrandir les locaux de son campus technologique de Bordeaux-Cestas.
Compte tenu de ses estimations des montants de ces crédits d'impôt et de l'impôt sur les sociétés pour les trois prochains exercices, la société n'anticipe pas de décaissement au titre de l'impôt sur les sociétés sur lequel sera intégralement imputé le crédit d'impôt compétitivité et emploi et, le cas échéant, le crédit d'impôt recherche de chaque exercice. Elle a ainsi encaissé, au cours du troisième trimestre 2017, le solde de € 6 312 milliers au titre du crédit d'impôt 2013 et devrait ainsi percevoir le remboursement du solde des crédits d'impôt non imputés comme suit : 2018 (crédit d'impôt 2014), 2019 (crédit d'impôt 2015), 2020 (crédit d'impôt 2016) et 2021 (crédit d'impôt 2017). Cette situation perdurera tant que le montant des crédits d'impôt annuels sera supérieur à celui de l'impôt sur les sociétés à payer.
Si le montant de l'impôt sur les sociétés devait devenir supérieur à celui des crédits d'impôt de l'année, la société continuerait à ne pas décaisser le montant de l'impôt jusqu'à l'imputation de la totalité de la créance correspondante. Puis, elle compenserait chaque année l'intégralité de ces crédits d'impôt sur l'impôt à payer de la même année et devrait décaisser le solde.
Au 31 décembre 2017, les autres créances à caractère fiscal comprennent essentiellement la TVA récupérable pour un montant de € 1 078 milliers (€ 395 milliers au 31 décembre 2016), ainsi qu'un montant de € 1 220 milliers au titre du remboursement de la taxe de 3 % sur les dividendes.
| Total | 3 933 | 3 166 |
|---|---|---|
| Ecarts de conversion actif | 1 561 | 1 003 |
| Autres charges constatées d'avance | 1 454 | 1 151 |
| Frais de location de matériel informatique | 604 | 679 |
| Frais de loyers et d'assurance | 314 | 333 |
| 2017 | 2016 |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres au 1er janvier | 132 789 | 112 751 |
| Mouvements capital et primes d'émission | 1 682 | 2 354 |
| Mouvements réserves de réévaluation | 8 385 | 11 504 |
| Distributions de dividendes | (10 977) | (9 274) |
| Variation des subventions d'investissement | (14) | (14) |
| Résultat net de l'exercice | 25 746 | 15 468 |
| Capitaux propres au 31 décembre | 157 612 | 132 789 |
Le capital social au 31 décembre 2017 est de € 31 571 096, divisé en 31 571 096 actions d'une valeur nominale de € 1,00 (il était de € 31 247 554 divisé en 31 247 554 actions d'une valeur nominale de € 1,00, au 31 décembre 2016).
Depuis le 1er janvier 2017, il a été augmenté de 323 542 actions du fait de la levée d'options de souscription d'actions, soit une augmentation de € 324 milliers du capital social, assortie d'une prime d'émission totale de € 1 358 milliers (émission de 461 155 actions en 2016).
En dehors des autorisations d'augmentation de capital données par l'Assemblée Générale dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions aux dirigeants et salariés, il n'existe aucune autre autorisation de nature à modifier le nombre d'actions composant le capital social.
Les tableaux ci-dessous détaillent les mouvements intervenus sur le nombre d'actions, le capital social et les primes d'émission et de fusion au cours des exercices 2017 et 2016.
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Capital social (en euros) |
Nombre d'actions |
Capital social (en euros) |
|
| Capital social au 1er janvier | 31 247 554 | 31 247 554 | 30 786 399 | 30 786 399 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 323 542 | 323 542 | 461 155 | 461 155 |
| Capital social au 31 décembre | 31 571 096 | 31 571 096 | 31 247 554 | 31 247 554 |
Les actions composant le capital social sont entièrement libérées.
| Primes d'émission et de fusion au 31 décembre | 12 270 | 10 912 |
|---|---|---|
| Exercice d'options de souscription d'actions | 1 358 | 1 893 |
| Primes d'émission et de fusion au 1er janvier | 10 912 | 9 018 |
| 2017 | 2016 |
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Toutefois, un droit de vote double existait, selon certaines conditions, jusqu'au 3 mai 2001.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2001 avait décidé que les actions dont l'inscription sous la forme nominative a été demandée postérieurement au 15 mai 2001, ainsi que les actions acquises après cette date, ne peuvent plus bénéficier du droit de vote double (sauf cas particuliers visés dans la résolution correspondante adoptée par ladite Assemblée Générale Extraordinaire). Par ailleurs, André Harari, alors Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, Directeur Général, avaient procédé à l'époque, à leur initiative, à l'annulation des droits de vote double qui étaient attachés à leurs actions.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2014, suivant les recommandations du conseil d'Administration, avait maintenu le principe d'une action égale une voix, en dérogeant à la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 (« Loi Florange ») qui dispose que le droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est de droit dans les sociétés cotées, et modifié en conséquence les statuts de la société.
De ce fait, au 31 décembre 2017, 31 296 959 actions sont assorties d'un droit de vote simple et seules 274 137 actions (soit 0,9 % du capital) bénéficient d'un droit de vote double. Aucune autre action n'est susceptible de bénéficier à terme du droit de vote double.
Le nombre total de droits de vote au 31 décembre 2017 est en principe de 31 845 233 ; il est réduit à 31 832 943 en raison des actions détenues en propre à cette date dans le cadre du contrat de liquidité, qui sont privées du droit de vote.
En dehors des seuils prévus par la loi, il n'y a pas d'obligation statutaire particulière en matière de franchissements de seuils.
Au 31 décembre 2017, 295 salariés sont bénéficiaires de 1 662 429 options et 50 anciens salariés détiennent toujours 30 567 options ; au total, 345 personnes sont bénéficiaires d'options (respectivement 270, 46 et 316 au 31 décembre 2016).
A cette même date, le nombre maximal d'actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d'actions nouvelles, est de 33 264 092 et se décompose comme suit :
Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d'une valeur nominale de € 1,00 au prix d'exercice fixé par le Conseil d'Administration le jour de son attribution. Si toutes les options en vigueur étaient exercées – que leur droit d'exercice soit définitivement acquis par leur bénéficiaire ou qu'il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d'exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2017, il en résulterait une augmentation totale du capital de € 1 692 996, assortie d'une prime d'émission totale de € 20 494 876. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les filiales de la société mère. Les plans d'options annuels sont attribués par le Conseil d'Administration au moins vingt jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l'Assemblée Générale annuelle, ou 30 à 45 jours calendaires après l'Assemblée en cas d'absence de dividende, soit aux environs du 10 juin.
Le prix de souscription des actions est fixé le jour de l'attribution des options à un montant en aucun cas inférieur à la moyenne des premiers cours de l'action cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration.
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) |
Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) |
|
| Options en vigueur au 1er janvier | 1 763 513 | 9,13 | 1 853 250 | 6,99 |
| Options attribuées au cours de l'exercice | 399 794 | 28,25 | 608 665 | 14,50 |
| Options exercées au cours de l'exercice | (323 542) | 5,20 | (461 155) | 5,11 |
| Options devenues caduques et/ou annulées au cours de l'exercice |
(146 769) | 23,99 | (237 247) | 14,00 |
| Capital social au 31 décembre | 1 692 996 | 13,11 | 1 763 513 | 9,13 |
| - dont options exerçables | 979 529 | 7,99 | 1 191 373 | 6,97 |
| - dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir | 713 467 | 20,12 | 572 140 | 13,63 |
Pour les plans attribués en 2016 et 2017, le droit d'exercice des options sera définitivement acquis, en une seule fois, au terme de la période de quatre ans allant du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de la quatrième année.
Pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016 et encore en vigueur au 31 décembre 2017, les modalités d'acquisition du droit d'exercice des options sont définies par tranches annuelles, sur une période de quatre ans, à partir du 1er janvier de l'année de leur attribution, et sont fonction de la présence des bénéficiaires dans le Groupe au 31 décembre de l'année écoulée.
| 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de bénéficiaires |
Nombre d'options |
En % | Dont options exerçables |
Dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir |
|
| Direction du Groupe (1) | 4 | 538 288 | 32 % | 387 776 | 150 512 |
| Équipe de management du Groupe | 50 | 539 815 | 32 % | 266 821 | 272 994 |
| Autres salariés | 241 | 584 326 | 35 % | 294 365 | 289 961 |
| Personnes ayant quitté la société et ayant toujours des options exerçables |
50 | 30 567 | 2 % | 30 567 | - |
| Total | 345 | 1 692 996 | 100 % | 979 529 | 713 467 |
(1) Les seuls bénéficiaires sont Jérôme Viala, Directeur Général Adjoint, Véronique Zoccoletto, Directrice de la Transformation, Édouard Macquin, Directeur Commercial et Céline Choussy Bedouet, Directrice Marketing et Communication, membres du Comité Exécutif. Daniel Harari, Président-Directeur Général, ne détient pas d'option.
| Note 8.4.3 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2017 par échéance et prix d'exercice | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| --------------------------------------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| Prix d'exercice | |||
|---|---|---|---|
| Dates d'attribution | Dates d'échéance | Nombre | (en euros) |
| 10 juin 2010 | 10 juin 2018 | 28 505 | 2,50 |
| 9 juin 2011 | 9 juin 2019 | 104 925 | 6,25 |
| 4 septembre 2012 | 4 septembre 2020 | 205 090 | 6,25 |
| 13 juin 2013 | 13 juin 2021 | 198 606 | 6,25 |
| 16 juin 2014 | 16 juin 2022 | 286 281 | 8,50 |
| 12 juin 2015 | 12 juin 2023 | 204 830 | 13,75 |
| 9 juin 2016 | 9 juin 2024 | 370 292 | 14,50 |
| 8 juin 2017 | 8 juin 2025 | 294 467 | 28,25 |
| Total | 1 692 996 | 13,11 |
Parmi les 30 567 options détenues par des personnes ayant quitté le Groupe, 20 569 viennent à échéance en 2018 et 9 998 en 2019.
Note 8.4.4 Répartition des droits d'exercice restant à acquérir postérieurement au 31 décembre 2017 par les bénéficiaires d'options
| Année | Nombre |
|---|---|
| 2018 | 48 708 |
| 2019 | 370 292 |
| 2020 | 294 467 |
| Total | 713 467 |
Aucune option n'a été consentie à Daniel Harari, Président-Directeur Général, qui, disposant de plus de 10 % du capital depuis 2000, n'a pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur et n'est bénéficiaire d'aucune option.
Le Conseil d'Administration du 8 juin 2017 a attribué, au titre du plan d'options 2017, un maximum
de 399 794 options à 238 bénéficiaires, au prix d'exercice de € 28,25 par option, se décomposant ainsi :
Le nombre définitif d'options au 31 décembre 2017 est ensuite calculé en fonction du pourcentage réel d'atteinte des objectifs fixés pour 2017, pour les options liées à la performance de leurs bénéficiaires. Il tient également compte des départs entre la date d'attribution et la fin de l'année.
A la date du présent rapport, les calculs des performances réelles 2017, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont été réalisés pour la totalité des bénéficiaires concernés. Sur la base de ces performances, 96 896 options ont été annulées sur les 294 112 options initialement attribuées.
Par ailleurs, 8 431 options sont devenues caduques en raison du départ de 5 bénéficiaires en 2017.
De ce fait, au 31 décembre 2017, le nombre total d'options initialement attribué (399 794 options à 238 bénéficiaires) a été ramené à 294 467, et le nombre de bénéficiaires, à 233. Les 10 salariés du Groupe attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2017 totalisent 101 006 options. Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles définitivement attribuées en raison des performances réelles des bénéficiaires et des départs sont annulées et remises à la disposition du Conseil d'Administration.
L'intégralité de ces options est au bénéfice de salariés du Groupe. Les deux seuls dirigeants mandataires sociaux, André Harari jusqu'à son départ le 27 juillet 2017 et Daniel Harari, ne sont bénéficiaires d'aucune option depuis 2000.
Le droit d'exercice de ces options par leurs bénéficiaires est définitivement acquis au terme de la période s'achevant le 31 décembre 2020 (le bénéficiaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affiliées par un contrat de travail ou un mandat social à cette date). En cas de départ d'un bénéficiaire avant cette date, la totalité des options qui lui ont été attribuées deviendrait caduque.
Par exception, l'acquisition du droit d'exercice sera maintenu, en cas de décès du bénéficiaire ou du départ à la retraite du bénéficiaire à l'âge légal d'ouverture des droits à une pension de retraite en vigueur dans son pays, si le décès ou le départ à la retraite intervient entre le 1er janvier de l'année suivant l'attribution et le terme de la période d'acquisition du droit d'exercice de quatre ans (soit pour les Plans 14c, 14d et 14e, entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020), en totalité pour les options dont l'acquisition du droit d'exercice est uniquement liée à la présence et à concurrence du nombre définitif d'options calculé sur les performances réelles du bénéficiaire au 31 décembre de l'année d'attribution (soit le 31 décembre 2017 pour le Plan 2017), pour les options dont l'acquisition du droit d'exercice est également liée aux performances réelles.
Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.
Par ailleurs, 41 442 options attribuées antérieurement à 2017 sont devenues caduques en raison du départ des bénéficiaires.
323 542 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2016 ont été exercées en 2017.
| 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Date d'attribution du plan d'options | Nombre d'options exercées | Prix de souscription par action (en euros) |
||
| 9 juin 2009 | 1 383 | 4,10 | ||
| 9 juin 2009 | 8 000 | 2,50 | ||
| 10 juin 2010 | 81 907 | 2,50 | ||
| 9 juin 2011 | 61 235 | 6,25 | ||
| 4 septembre 2012 | 79 376 | 6,25 | ||
| 13 juin 2013 | 91 641 | 6,25 | ||
| Total | 323 542 | 5,20 |
| Au 1er janvier 2017 |
Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Au 31 décembre 2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour perte de change | 108 | 384 | - | - | 492 |
| Provision pour garantie et risques techniques | 596 | 1 441 | (1 201) | (6) | 830 |
| Provision pour indemnités de départ à la retraite | 6 793 | 748 | (96) | - | 7 445 |
| Provision pour risques sociaux | 684 | 996 | (437) | (247) | 996 |
| Provision pour autres litiges | 48 | - | - | (48) | - |
| Total | 8 229 | 3 569 | (1 734) | (301) | 9 763 |
Les provisions pour pertes de change matérialisent le risque de la société sur ses positions long terme et court terme en devises (cf. note 18).
La provision est calculée conformément aux règles et méthodes comptables en vigueur. Les taux retenus dans le cadre des hypothèses actuarielles pour l'exercice 2017 sont les suivants :
− un taux de charges sociales moyen de 46,5 % pour les salariés cadres et 46,0 % pour les salariés non-cadres. La modification de la table des droits a généré un coût au titre des services passés d'environ € 639 milliers étalé sur douze ans. Le montant restant à amortir au 31 décembre 2017 s'élève à € 213 milliers.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Autres valeurs disponibles | 72 601 | 48 853 |
| Emprunts et dettes financières | - | - |
| Trésorerie nette | 72 601 | 48 853 |
Après le remboursement en 2015 du solde des avances publiques correspondant à des aides au financement de programmes de R&D, qui constituaient son unique endettement, la société n'a plus d'emprunt ou de dette financière. De ce fait, ses autres valeurs disponibles et sa trésorerie nette s'élèvent toutes les deux à € 72 601 milliers au 31 décembre 2017.
L'essentiel de la trésorerie est placé sur des comptes à vue et à terme rémunérés.
Depuis 2015, la société n'a plus d'emprunt ou de dette financière.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 27 121 | 28 139 |
| Dettes fournisseurs (factures non parvenues) | 14 287 | 6 196 |
| Acomptes clients | 10 184 | 13 601 |
| Dettes sociales | 17 181 | 14 627 |
| Total | 68 773 | 62 563 |
| Total | 10 681 | 13 173 |
|---|---|---|
| Écarts de conversion passif | 1 554 | 2 701 |
| Autres revenus différés (1) | 515 | 387 |
| Contrats récurrents facturés d'avance | 8 612 | 10 085 |
| 2017 | 2016 |
(1) Les autres revenus différés correspondent principalement à des prestations facturées mais non réalisées à la clôture de l'exercice.
La contrepartie des montants relatifs aux contrats récurrents facturés d'avance et aux autres revenus différés non encore encaissés figure (TTC) dans le poste « Clients et comptes rattachés » de l'actif du bilan (cf. note 5). Les contrats récurrents sont généralement payables le premier jour de la période qu'ils couvrent. Afin d'en optimiser l'encaissement, la société s'efforce d'en facturer le plus grand nombre d'avance.
Notes sur le compte de résultat Société mère
Par convention, dans les tableaux des notes sur le compte de résultat, des parenthèses indiquent une charge de l'exercice ; une absence de signe, un produit de l'exercice.
Le chiffre d'affaires se répartit comme suit :
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| France | 18 808 | 17 630 |
| Export Groupe | 102 698 | 93 781 |
| Export hors Groupe | 68 977 | 65 992 |
| Total | 190 483 | 177 403 |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Subvention d'exploitation (1) | 30 | 60 |
| Transfert de charges d'exploitation (2) | 543 | 306 |
| Autres produits de gestion courante | 70 | 11 |
| Production immobilisée (3) | 209 | 361 |
| Total | 851 | 738 |
(1) En 2017, comme en 2016, la société a bénéficié d'une subvention régionale destinée essentiellement à la formation.
(2) La rubrique « Transfert de charges d'exploitation » est principalement constituée du montant des frais informatiques qui sont refacturés par la société à l'ensemble de ses filiales.
(3) En 2017, comme en 2016, la rubrique « Production immobilisée » comprend notamment les coûts directement attribuables au développement et au paramétrage des logiciels de gestion de la société.
| Total | (64 637) | (59 035) |
|---|---|---|
| Charges de personnel variables (1) | (6 386) | (4 702) |
| Charges de personnel fixes | (58 251) | (54 333) |
| 2017 | 2016 |
(1) Les charges de personnel variables comprennent les montants versés au titre de la prime d'intéressement (cf. note 15.3).
L'augmentation des frais de personnel s'explique essentiellement par le plan de transformation (qui comprend un plan de recrutement important consacré au renforcement des équipes commerciales et marketing, ainsi qu'aux équipes de R&D logiciels) mis en œuvre par le Groupe sur la période 2012-2017.
Les frais de personnel sont présentés après déduction du crédit d'impôt compétitivité et emploi, pour un montant total de € 1 016 milliers (€ 827 milliers en 2016).
| 2017 | 2016 |
|---|---|
| 38 | 34 |
| 88 | 84 |
| 110 | 103 |
| 7 | 11 |
| 635 | 567 |
| 878 | 799 |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Effectif économique (équivalent temps plein) | 842 | 769 |
L'avenant à l'accord de participation d'octobre 1984 applicable aux salariés de la société mère exclusivement, signé en octobre 2000, prévoit qu'une partie de la réserve spéciale de participation dégagée annuellement puisse être placée en valeurs mobilières sur un plan d'épargne d'entreprise. Ainsi, cinq types de fonds, dont un composé uniquement d'actions de la société, sont accessibles suivant le choix personnel des bénéficiaires. En 2018, une participation de € 637 milliers sera versée au titre de l'exercice 2017 (€ 1 043 milliers versés en 2017 au titre de 2016).
Un accord d'intéressement collectif aux résultats applicable aux salariés de la société mère exclusivement a été signé pour la première fois en septembre 1984 et renouvelé périodiquement depuis. Le dernier accord, signé en juin 2017, couvre la période 2017 – 2019.
Le montant de la prime d'intéressement au titre de l'exercice 2017 s'élève à € 2 176 milliers (€ 710 milliers au titre de 2016). Pour l'année 2017, un acompte de € 560 milliers a été versé en novembre 2017 ; le solde sera payé au premier semestre 2018.
Ainsi, le total de la participation et de l'intéressement a représenté € 2 813 milliers au titre de l'exercice 2017 (€ 1 753 milliers au titre de 2016).
Suite à la démission d'André Harari de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur, le 27 juillet 2017, le Conseil d'Administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et a nommé Daniel Harari Président-Directeur Général. Ainsi, l'équipe dirigeante du Groupe est désormais constituée du Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social, du Directeur Général Adjoint, de la Directrice de la Transformation, du Directeur Commercial et de la Directrice Marketing et Communication du Groupe.
En 2016, l'équipe dirigeante du Groupe était constituée des deux dirigeants mandataires sociaux, le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général, du Directeur Financier, de la Directrice de la Transformation, du Directeur Commercial et, à partir du 1er juillet 2016, de la Directrice Marketing et Communication du Groupe. Les frais de personnel concernant l'équipe dirigeante du Groupe, comptabilisés en 2017, s'élèvent à € 2 784 milliers (€ 2 512 milliers en 2016) et se décomposent comme suit :
| Frais de personnel concernant l'équipe dirigeante du Groupe | 2 784 | 2 512 |
|---|---|---|
| Attribution d'options de souscription d'actions (1) | 70 | 47 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | - | - |
| Autres avantages long terme | - | - |
| Avantages postérieurs à l'emploi (1) | 18 | 18 |
| Autres avantages court terme | 128 | 36 |
| Rémunération variable | 1 232 | 1 018 |
| Rémunération fixe | 1 336 | 1 393 |
| 2017 | 2016 |
(1) Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun dispositif particulier ou avantage spécifique concernant des rémunérations différées, indemnités de départ ou engagements de retraite engageant la société à leur verser une quelconque indemnité ou avantage s'il est mis un terme à leurs fonctions, au moment de leur départ en retraite ou, plus généralement, postérieurement à la fin de leurs fonctions ; ils ne détiennent par ailleurs aucune option de souscription d'actions.
Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle du 27 avril 2018, il sera attribué aux membres du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2017, des jetons de présence d'un montant global de € 226 milliers (€ 216 milliers au titre de 2016).
La rémunération accordée aux trois administrateurs non dirigeants est composée exclusivement des jetons de présence.
Les cotisations aux régimes de retraite obligatoires ou contractuels sont prises en charge dans le compte de résultat au cours de la période à laquelle elles se rapportent.
Au 1er janvier 2015, un nouveau moyen d'accès à la formation, le compte personnel de formation (CPF) remplaçait le droit individuel à la formation (DIF). Les salariés peuvent transférer, jusqu'au 31 décembre 2020, le solde d'heures acquises dans le cadre du DIF dans le CPF.
Le volume d'heures cumulées correspondant au DIF acquis au 31 décembre 2014 était de 70 705 heures, dont 70 116 heures qui n'avaient pas encore donné lieu à demande.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Autres charges d'exploitation fixes | (27 212) | (25 440) |
| Autres charges d'exploitation variables | (15 324) | (14 336) |
| Total | (42 536) | (39 776) |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | ||
| - immobilisations incorporelles | (1 371) | (1 670) |
| - immobilisations corporelles | (2 754) | (2 719) |
| Dotations aux provisions d'exploitation | (2 606) | (1 684) |
| Total | (6 731) | (6 073) |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Produits financiers | 58 | 64 |
| Charges financières | (3) | (3) |
| Opérations financières Groupe | 8 690 | 2 425 |
| Reprise de provisions sur dépréciation des titres et prêts (1) | 12 | 43 |
| Résultat de change | 207 | 702 |
| Total | 8 964 | 3 232 |
(1) Il s'agit essentiellement des mouvements de provisions sur les titres mis en équivalence et sur les autres titres de participation.
La société a perçu en 2017 des dividendes distribués par certaines de ses filiales pour un montant de € 8 679 milliers (€ 2 396 milliers en 2016).
Au 31 décembre 2017, la société ne détient aucune option de change, comme au 31 décembre 2016.
En 2017, la société a constaté en résultat exceptionnel une perte de € 1 926 milliers résultant principalement de la liquidation de sa filiale en Grèce, Lectra Hellas EPE, des moins-values réalisées sur les sorties d'immobilisations corporelles pour un montant € 27 milliers (€ 149 milliers en 2016) ainsi que des plus-values réalisées sur les cessions d'actions détenues en propre pour un montant de € 38 milliers (€ 123 milliers en 2016), et la reprise de provision pour dépréciation des actions détenues en propre pour € 6 milliers.
Au 31 décembre 2017, la société dégage un résultat fiscal bénéficiaire. Le produit d'impôt net de € 4 029 milliers provient principalement du crédit d'impôt recherche de l'exercice, qui s'élève à € 7 460 milliers, dont est déduit le montant de l'impôt sur les sociétés constaté au titre de 2017, soit € 4 265 milliers ainsi qu'un profit de € 1 220 milliers relatif à l'annulation, par le Conseil constitutionnel, de la taxe de 3 % sur les dividendes. La différence correspond à des retenues à la source relatives à certaines redevances logiciels et à des dégrèvements d'impôts obtenus.
Au 31 décembre 2016, la société avait dégagé un résultat fiscal bénéficiaire. Le produit d'impôt net de € 1 350 milliers provenait principalement du crédit d'impôt recherche de l'exercice, qui s'élevait à € 6 688 milliers, dont était déduit le montant de l'impôt sur les sociétés constaté au titre de 2016, soit € 5 418 milliers, ainsi que la taxe sur les dividendes versés aux actionnaires pour € 278 milliers. La différence correspondait à des retenues à la source relatives à certaines redevances logiciels.
| Paiements dus par période | ||||
|---|---|---|---|---|
| Obligations contractuelles | A moins de un an |
De un à cinq ans |
A plus de cinq ans |
Total |
| Contrats de location simple : bureaux | 1 271 | 5 113 | 4 276 | 10 660 |
| Contrats de location simple : autres (1) | 4 247 | 502 | - | 4 749 |
| Total contrats de location simple | 5 518 | 5 615 | 4 276 | 15 409 |
| Autres garanties : cautions (2) | 1 062 | 14 | 296 | 1 372 |
(1) Ces contrats incluent essentiellement du matériel informatique et de bureau.
(2) Il s'agit de cautions délivrées par la société ou par ses banques en faveur de clients, d'autres banques des filiales du Groupe ou auprès de bailleurs dans le cadre de contrats de location.
Les engagements envers les salariés du Groupe et les mandataires sociaux en matière d'options de souscription d'actions font l'objet d'une information détaillée dans la note 8.4.
Par ailleurs, les informations relatives aux droits à la formation individuelle sont données dans la note 15.7.
La société n'a disposé d'aucune ligne de crédit de trésorerie au cours de l'année 2017.
La société a utilisé en 2017 et 2016 des ventes et des achats à terme des principales devises dans lesquelles elle opère pour couvrir ses positions bilancielles en devises à chaque fin de mois.
Les opérations à terme contractées par la société sur la base des positions significatives en devises aux bilans des 31 décembre 2017 et 2016 se décomposent comme suit :
| 2017 | 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur en milliers de devises (1) |
Contre-valeur en milliers d'euros (2) |
Ecart de valeur (3) |
Échéances | Valeur en milliers de devises (1) |
Contre-valeur en milliers d'euros (2) |
Ecart de valeur (3) |
Échéances | |
| USD | 9 029 | 7 529 | 12 | 5 janvier 2018 | 10 176 | 9 654 | 58 | 5 janvier 2017 |
| CAD | 3 740 | 2 487 | (40) | 5 janvier 2018 | 3 003 | 2 116 | 5 | 5 janvier 2017 |
| GBP | (2 190) | (2 468) | 3 | 5 janvier 2018 | (2 156) | (2 518) | (14) | 5 janvier 2017 |
| HKD | 5 162 | 551 | 4 | 5 janvier 2018 | 7 016 | 858 | 6 | 5 janvier 2017 |
| Autres devises | na | (316) | (41) | 5 et 9 janvier 2018 |
na | (1 625) | (11) | 5, 26 et 30 janvier 2017 |
| Total | 7 782 | (63) | 8 484 | 44 |
(1) Pour chaque devise, solde net des ventes et (achats) à terme contre euros.
(2) La contre-valeur des contrats à terme est calculée en multipliant les montant couverts en devises par le cours de clôture.
(3) L'écart de valeur correspond à l'écart entre la contre-valeur historique et la contre-valeur au cours de clôture des contrats à terme.
La société, n'ayant plus de dettes financières, n'est plus soumise à des risques de taux et ne dispose donc d'aucun instrument financier de couverture relatif à ce risque.
| Société | Ville | Pays | % d'intérêt et de contrôle |
Capitaux propres |
Valeurs brutes des titres de participations |
|---|---|---|---|---|---|
| Filiales commerciales | |||||
| Lectra South Africa (Pty) Ltd | Durban | Afrique du Sud | 100,0 | 556 | 244 |
| Lectra Deutschland GmbH | Munich | Allemagne | 99,9 | 8 728 | 2 516 |
| Lectra Australia Pty Ltd | Melbourne | Australie | 100,0 | 243 | 90 |
| Lectra Benelux NV | Gand | Belgique | 99,9 | 1 791 | 466 |
| Lectra Brasil Ltda | São Paulo | Brésil | 100,0 | (1 344) | 4 873 |
| Lectra Canada Inc. | Montréal | Canada | 100,0 | (2 398) | 101 |
| Lectra Systems (Shanghai) Co. Ltd | Shanghai | Chine | 100,0 | 1 268 | 2 094 |
| Lectra Hong Kong Ltd | Hong Kong | Chine | 99,9 | (785) | 0 |
| Lectra Korea Ltd | Séoul | Corée du Sud | 100,0 | 1 489 | 847 |
| Lectra Danmark A/S | Herning | Danemark | 100,0 | 278 | 139 |
| Lectra Sistemas Española SAU | Madrid | Espagne | 100,0 | 18 198 | 59 |
| Lectra Baltic Oü | Tallinn | Estonie | 100,0 | 226 | 100 |
| Lectra USA Inc. | Atlanta | États-Unis | 100,0 | 6 104 | 3 623 |
| Lectra Suomi Oy | Helsinki | Finlande | 100,0 | 430 | 1 031 |
| Lectra Technologies India Private Ltd | Bangalore | Inde | 100,0 | 251 | 291 |
| Lectra Italia SpA | Milan | Italie | 100,0 | 14 664 | 3 227 |
| Lectra Japan Ltd | Osaka | Japon | 100,0 | 381 | 60 |
| Lectra Maroc Sarl | Casablanca | Maroc | 99,4 | 420 | 145 |
| Lectra Systèmes SA de CV | Mexico | Mexique | 100,0 | 5 472 | 1 053 |
| Lectra Portugal Lda | Porto | Portugal | 99,9 | 1 347 | 458 |
| Lectra UK Ltd | Greengates | Royaume-Uni | 99,9 | 1 981 | 1 379 |
| Lectra Russia OOO | Moscou | Russie | 100,0 | 684 | 5 |
| Lectra Sverige AB | Borås | Suède | 100,0 | 411 | 240 |
| Lectra Taiwan Co. Ltd | Taipei | Taiwan | 100,0 | (341) | 88 |
| Lectra Tunisie SA | Tunis | Tunisie | 99,8 | 146 | 35 |
| Lectra Tunisie CP SARL | Tunis | Tunisie | 100,0 | 104 | 69 |
| Lectra Systemes CAD - CAM AS | Istanbul | Turquie | 99,0 | (89) | 1 341 |
| Công Ty TNHH Lectra Vietnam | Ho-Chi-Minh | Vietnam | 100,0 | 688 | 442 |
| Lectra Chile SA | Santiago | Chili | 99,9 | 530 | 43 |
| Lectra Philippines Inc. | Manille | Philippines | 99,8 | 569 | 0 |
| Lectra Singapore Pte Ltd | Singapour | Singapour | 100,0 | 906 | 2 193 |
| Écart de réévaluation | 31 905 | ||||
| Total | 59 157 |
Au 31 décembre 2017, l'écart d'équivalence s'élève à € 31 905 milliers et se traduit par une augmentation de € 8 385 milliers des réserves de réévaluation.
| Chiffre d'affaires juridique | |
|---|---|
| Filiales Europe | 92 291 |
| Filiales Amérique | 60 614 |
| Filiales Asie / Moyen-Orient | 45 278 |
| Filiales Afrique | 9 336 |
| Total | 207 518 |
| Montant brut au bilan | |
|---|---|
| Titres mis en en équivalence (dont écart de réévaluation) | 56 920 |
| Autres titres de participation | 2 237 |
| Total | 59 157 |
| Créances | Montant brut au bilan | A moins de un an | A plus de un an |
|---|---|---|---|
| Prêts | 1 505 | - | 1 505 |
| Clients et comptes rattachés | 17 685 | 17 685 | - |
| Acomptes fournisseurs | - | - | - |
| Total | 19 190 | 17 685 | 1 505 |
| Dettes | Montant brut au bilan | A moins de un an | A plus de un an |
|---|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 20 214 | 20 214 | - |
| Acomptes clients | 7 384 | 7 384 | - |
| Total | 27 598 | 27 598 | - |
Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2018
Chers actionnaires,
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 27 avril 2018, afin de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Dans la continuité des autorisations précédentes, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2014 avait autorisé l'ouverture d'un plan d'options de souscription d'actions de votre société, à concurrence d'un maximum de 1 800 000 actions, au bénéfice des dirigeants et du personnel d'encadrement de votre société ou de ses filiales, ainsi qu'à certains salariés du Groupe, selon les attributions individuelles effectives auxquelles
le Conseil d'Administration, délégué à cet effet, procéderait.
Cette autorisation, valable trente-huit mois, est arrivée à échéance le 30 juin 2017. Afin de poursuivre sa politique de motivation de l'équipe de direction du Groupe et des principaux cadres en les associant, au moyen d'un accès au capital, au succès de son développement, votre Conseil d'Administration recommande en conséquence que les actionnaires veuillent bien mettre à sa disposition des options nouvelles en approuvant la quatorzième résolution, qui vous est proposée à cet effet.
Lectra a en effet, depuis le début des années 1990, adopté cette politique d'association au capital, qui s'inscrit comme un accompagnement indispensable d'une politique de salaires maîtrisée et assure les actionnaires que la priorité est donnée par l'équipe de direction et les managers du Groupe à la valorisation à long terme de l'entreprise.
Au 31 décembre 2017, le nombre de salariés bénéficiaires d'options en cours de validité est de 295 (étant précisé que 50 anciens salariés sont encore bénéficiaires d'options), soit plus de 17 % de l'effectif actuel de la société. L'objectif de votre Conseil est de maintenir une grande sélectivité dans l'attribution d'options, dont les critères ont été renforcés. Nous vous rappelons également qu'aucune option n'a été consentie à André Harari (qui a quitté la société le 27 juillet 2017) et à Daniel Harari, les deux seuls dirigeants mandataires sociaux, qui, disposant chacun de plus de 10 % du capital depuis 2000, n'ont pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur. Ils ne détiennent aucune option.
Depuis 2016, de nouvelles modalités d'attribution ont été décidées pour les plans d'options, le droit d'exercice des options étant acquis en une seule fois au terme de la période définie sous condition de présence du bénéficiaire, au lieu d'une acquisition par tranche annuelle. Par exception, le droit d'exercice sera maintenu lors de la survenance du décès du bénéficiaire, ou du départ en retraite du bénéficiaire à l'âge légal d'ouverture des droits à une pension de retraite en vigueur dans son pays à concurrence du nombre définitif d'options attribuées.
Comme les années précédentes, un nombre maximal d'options est attribué à chaque bénéficiaire dans le cadre du plan d'options annuel ; le nombre définitif d'options est calculé l'année suivante en fonction du pourcentage réel d'atteinte des objectifs fixés au bénéficiaire.
Les options devenues caduques du fait de la non-réalisation des objectifs de performance ou du départ de leurs bénéficiaires reviennent à la disposition du Conseil d'Administration pour de nouvelles attributions.
Les options pour lesquelles les droits d'exercice ont été acquis sont exerçables, en totalité ou partiellement, à compter de l'expiration d'une période de blocage de quatre ans applicable à l'ensemble des bénéficiaires, sans exception.
Les plans d'options annuels sont attribués, chaque année, par le Conseil d'Administration au moins vingt jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l'Assemblée Générale annuelle, ou trente à quarante-cinq jours calendaires après l'Assemblée Générale annuelle en cas d'absence de dividende, soit aux environs du 10 juin.
Compte tenu de ces modalités, à la date de ce rapport, sur les 1 692 996 options en cours de validité, le droit d'exercice est acquis pour 979 529 options par leurs bénéficiaires, et reste à acquérir entre 2018 et 2020 pour les 713 467 autres options.
Votre Conseil d'Administration a présenté dans son rapport annuel 2016 la nouvelle feuille de route du Groupe pour 2017–2019. Ladite feuille de route a été élaborée pour permettre à Lectra de conforter son leadership mondial et assurer une croissance durable. Dans cette nouvelle stratégie, des efforts importants ont été et continueront d'être demandés aux équipes de management pour atteindre les objectifs de la feuille de route, en donnant la priorité à la croissance interne.
L'octroi d'options constitue donc une incitation appropriée à persévérer dans l'effort entrepris et à poursuivre les actions mises en œuvre, ainsi qu'un moyen de continuer d'attirer au sein du Groupe de nouveaux talents, élément-clé de la transformation de la société.
Il vous est proposé, en application des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, d'autoriser votre Conseil d'Administration à attribuer un maximum de 2 000 000 options, donnant le droit de souscrire au même nombre d'actions de la société correspondant à environ 6 % du capital social à la date du présent rapport. Ces nouvelles options porteraient le nombre total d'actions susceptibles d'être souscrites par exercice d'options à près de 12 % du capital social et de 10 % du capital dilué après levée de toutes les options en vigueur et de celles qui seraient attribuées dans le cadre de la nouvelle délégation.
Nous vous précisons également qu'en vertu des dispositions de l'article L. 225-129-2 al 2 du Code de commerce cette nouvelle délégation de compétence, si vous l'autorisez, mettra fin de plein droit à celle qui a été accordée à votre Conseil le 30 avril 2014 et qu'en conséquence votre Conseil ne pourra plus attribuer d'options issues de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2014. Ces options seraient émises au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou de certains d'entre eux, ainsi qu'au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux ou de certains d'entre eux des sociétés du Groupe Lectra (ou groupements d'intérêt économique liés) au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce. Le Conseil d'Administration conserverait la faculté de définir, lors de chaque attribution, les époques auxquelles ces options pourraient être exercées ainsi que les conditions d'objectifs, d'ancienneté ou autres auxquelles devraient satisfaire les bénéficiaires qu'il aurait déterminés, sur proposition du Comité Exécutif et recommandation du Comité des Rémunérations. Le prix de souscription des actions serait, comme auparavant, fixé le jour de l'attribution des options à un montant qui ne serait en aucun cas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de votre société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration.
Votre Conseil d'Administration serait habilité à constater les augmentations de capital résultant de la levée des options.
La durée de validité des options nouvelles, inchangée, serait de huit ans à compter de leur attribution par le Conseil d'Administration. Le règlement du plan d'options continuerait de soumettre celles-ci à une période de blocage de quatre ans.
A titre indicatif, si les 2 000 000 options de cette nouvelle autorisation étaient toutes attribuées par le Conseil d'Administration, et sur la base d'un prix d'exercice des options nouvelles égal à la moyenne des cours de Bourse à l'ouverture des vingt séances de Bourse se terminant le 27 février 2018, soit € 22,67, la levée desdites options se traduirait par une augmentation des capitaux propres de la société de € 45,3 millions.
Nous vous rappelons en tant que de besoin que la société a décidé de ne pas utiliser le dispositif d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses salariés, du fait notamment de l'impact de leur prise en charge comptable dans les comptes du groupe.
2. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS DE PLANS D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CES DERNIERS, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-129-6 ALINÉA 1 DU CODE DE COMMERCE
L'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce dispose que, « lors de toute décision d'augmentation de capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur un tel projet de résolution lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser l'augmentation de capital conformément à l'article L. 225-129-2. »
Les opérations visées au chapitre 1 du présent rapport tombant dans le champ d'application de ce texte, une résolution spéciale vous est donc soumise pour ces opérations, envisageant une augmentation de capital complémentaire réservée aux salariés, le montant de
cette augmentation de capital étant fixé à 5 % au plus du montant de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des options.
S'agissant de l'ouverture d'un nouveau plan d'options, votre Conseil n'est, comme précédemment, pas favorable à l'adoption d'une telle résolution, qui ne vous est soumise qu'en raison de l'obligation légale sus-rappelée.
Votre Conseil considère en effet que le régime des options de souscription d'actions est distinct et poursuit des objectifs différents des dispositifs classiques d'actionnariat des salariés sous forme de gestion collective des titres de la société. Les options ont un caractère incitatif ; l'avantage consenti aux bénéficiaires exige d'eux une contrepartie, telle que la présence future dans l'entreprise ou la réalisation d'objectifs de performance ; en outre, des restrictions temporaires sont imposées à l'exercice (période de blocage) et à la libre disposition de leurs actions. Comme exposé aux précédentes Assemblées Générales Extraordinaires, notamment la dernière du 30 avril 2014, il ne serait pas légitime qu'un plan d'options soit l'occasion d'ouvrir le capital à l'ensemble des salariés qui ne sont pas assujettis aux contraintes ci-dessus.
Le Conseil avait été suivi dans sa recommandation par les actionnaires, qui avaient voté contre la résolution correspondante.
Pour ces raisons, votre Conseil vous invite à voter contre la quinzième résolution de l'Assemblée.
3. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS DE PLANS D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CES DERNIERS, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-129-6 ALINÉA 2 DU CODE DE COMMERCE
La seizième résolution a pour objet de permettre à la société de se conformer aux obligations légales découlant de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce en vertu duquel, « tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à la section 4 du chapitre II du titre III du livre III de la troisième partie du Code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital. Ce délai est repoussé à cinq ans si, dans les conditions prévues au premier alinéa du présent article, une assemblée générale extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues à la même section 4 ». Le Conseil d'Administration n'est pas favorable à l'adoption de la seizième résolution correspondante qui vous est soumise en raison de l'obligation légale sus-rappelée.
En effet, comme exposé par le Conseil aux précédentes Assemblées Générales Extraordinaires ayant eu à statuer sur ce sujet, et notamment la dernière fois le 27 avril 2012, outre qu'une demande en vue de la mise en place d'un tel mécanisme n'ait jamais été formulée au Conseil d'Administration, et pour laquelle il émettrait un avis défavorable, il apparaît que la cotation des actions de la société sur Euronext permet aux salariés, en l'état actuel des choses, d'avoir un accès au capital de la société dans des conditions aisées.
Comme exposé au chapitre 2 du présent rapport, le Conseil d'Administration considère que le régime des options de souscription d'actions est distinct et poursuit des objectifs différents des dispositifs classiques d'actionnariat des salariés sous forme de gestion collective des titres de la société. Le 27 avril 2012, le Conseil avait été suivi dans sa recommandation par les actionnaires qui avaient voté contre la résolution correspondante (soumise au vote en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce). Pour ces raisons, votre Conseil vous invite à voter contre la seizième résolution.
Comme indiqué au chapitre 11 du rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2018, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, les actions que la société détient ou détiendra par suite des rachats déjà effectués à ce jour ou effectués en application de la treizième résolution de la présente, ou de toute autorisation ultérieure qui serait conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, ainsi qu'à réduire le capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires, à due concurrence des annulations ainsi effectuées et à imputer la différence positive entre (i) la valeur de rachat des actions annulées et (ii) leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
En application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes feront part dans leur rapport spécial de leur appréciation sur la cause et les conditions de cette ou ces éventuelle(s) réduction(s) de capital.
Ainsi, nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations d'annulation d'actions et de réduction du capital social, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.
Nous vous proposons enfin de fixer la durée de validité de cette autorisation à 24 mois, soit jusqu'au 28 avril 2020 inclus.
Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce résultant de l'adoption de la Loi Sapin II visant à simplifier les opérations des sociétés, d'autoriser le Conseil d'Administration à apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.
L'intérêt évident de cette faculté est d'éviter la lourdeur inhérente pour la société et ses actionnaires à la tenue d'Assemblées Générales spécifiques pour décider de simples mesures de mise en conformité. Conformément à la loi, toute modification ainsi décidée par le Conseil d'Administration serait soumise à la ratification de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Nous vous remercions de suivre le Conseil d'Administration dans ses propositions et recommandations de vote.
Le Conseil d'Administration Le 27 février 2018
Exercice clos le 31 décembre 2017
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Lectra SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Le Groupe commercialise des solutions technologiques intégrées (équipements de découpe automatique et logiciels) et des services associés tels que la maintenance technique, le support à distance, la formation, le conseil et la vente de consommables et de pièces.
Pour l'exercice 2017, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à € 277,2 millions. La majeure partie des ventes d'équipements de CFAO et de leurs logiciels (€ 90,9 millions) s'effectue à l'étranger, directement par Lectra SA ou par ses filiales.
Les modalités de transfert des risques et avantages (incoterms) de ces ventes diffèrent selon les destinations et les clients. Compte tenu de la multiplicité de ces conditions, il existe un risque d'erreur sur la détermination de la date de reconnaissance du chiffre d'affaires, en particulier autour de la date de clôture de l'exercice. Nous avons ainsi considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'export était un point clé de l'audit en raison des éléments suivants :
Notre approche d'audit sur les ventes export s'appuie sur nos travaux relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires et intègre à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance.
Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur l'examen des procédures mises en œuvre par le Groupe et les tests des contrôles que nous avons identifiés comme clés pour notre audit, en particulier sur la conclusion des contrats de vente et la facturation.
Nos contrôles de substance sur le chiffre d'affaires ont notamment consisté, sur la base d'un échantillon sélectionné sur les ventes de décembre 2017 et janvier 2018, à :
Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition. Ces écarts d'acquisition correspondent à l'écart entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis, tels que décrits dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Ils sont suivis par filiale commerciale ou par regroupement de plusieurs filiales commerciales qui partagent des ressources communes sur une même zone géographique (Unités Génératrices de Trésorerie, UGT).
La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de chacun de ces écarts d'acquisition, figurant au bilan pour un montant de € 32,1 millions, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits respectivement en note 2.6 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition du Groupe comme un point clé de l'audit compte tenu de leur montant significatif et du fait qu'elle repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant des taux de croissance et de marge retenus pour les projections de flux de trésorerie, et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie décrite dans les notes 2.6 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés et vérifié notamment :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Lectra SA par l'Assemblée Générale du 28 juin 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit S.A. et par l'Assemblée Générale du 22 mai 1996 pour le cabinet KPMG S.A.
Au 31 décembre 2017, le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit S.A. était dans la 28ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 22ème année, et respectivement 28 et 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
− il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une
anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
− concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 27 février 2018
Les Commissaires aux comptes
Exercice clos le 31 décembre 2017
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Lectra SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
La Société commercialise des solutions technologiques intégrées (équipements de découpe automatique et logiciels) et des services associés tels que la maintenance technique, le support à distance, la formation, le conseil et la vente de consommables et de pièces.
Pour l'exercice 2017, le chiffre d'affaires de la Société s'élève à € 190,5 millions. La majeure partie des ventes d'équipements de CFAO et de leurs logiciels (€ 76,7 millions) s'effectue à l'étranger. Les modalités de transfert des risques et avantages (incoterms) de ces ventes diffèrent selon les destinations et les clients. Compte tenu de la multiplicité de ces conditions, il existe un risque d'erreur sur la détermination de la date de reconnaissance du chiffre d'affaires, en particulier autour de la date de clôture de l'exercice. Nous avons ainsi considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'export était un point clé de l'audit en raison des éléments suivants :
Notre approche d'audit sur les ventes export s'appuie sur nos travaux relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires et intègre à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance.
Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur l'examen des procédures mises en œuvre par la Société et les tests des contrôles que nous avons identifiés comme clés pour notre audit, en particulier sur la conclusion des contrats de vente et la facturation.
Nos contrôles de substance sur le chiffre d'affaires ont notamment consisté, sur la base d'un échantillon sélectionné sur les ventes de décembre 2017 et janvier 2018, à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code
de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Lectra SA par l'Assemblée Générale du 28 juin 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit S.A. et par l'Assemblée Générale du 22 mai 1996 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2017, le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit S.A. était dans la 28ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 22ème année, et respectivement 28 et 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant,
les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 27 février 2018
Les Commissaires aux comptes
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
Convention de conseil financier exclusif conclue avec la banque Lazard dans le cadre de la réorganisation de la structure du capital de la société Lectra SA
Monsieur André Harari, Président du Conseil d'Administration de la société Lectra SA jusqu'au 27 juillet 2017
Lectra SA et Monsieur André Harari ont décidé de confier à Lazard Frères SAS la mission de les assister en qualité de conseil financier exclusif dans le cadre de la réorganisation de la structure du capital de la société Lectra et des opérations connexes à cette réorganisation.
La convention est valable jusqu'à la plus proche des deux dates suivantes : (i) l'expiration d'une durée de 18 mois à compter de la date de signature de la lettre de mission du cabinet Lazard par Lectra (ii) la date de réalisation de l'Opération. Les honoraires de la banque Lazard dans le cadre de la signature de cette convention s'élèvent à 200 000 euros et sont partagés à égalité entre la société Lectra SA (100 000 euros) et André Harari (100 000 euros).
Dans le cadre d'une opération importante pour l'actionnariat de la société, Lectra a souhaité s'adjoindre les services du cabinet Lazard, banque reconnue pour son expertise sur ce type d'opérations.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 27 février 2018
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA Matthieu Moussy Jean-Pierre Raud
Exercice clos le 31 décembre 2017
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Lectra SA, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
− d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
− d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et février 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées en introduction de l'annexe au chapitre 6 du Rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (3) :
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.
Paris La Défense, le 27 février 2018
KPMG SA
Anne Garans Jean-Pierre Raud Associée Associé Sustainability Services
(1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
Indicateurs environnementaux : consommation d'énergie ; Consommation d'eau ; Production de déchets par type ; Consommation de matières premières par type.
Informations qualitatives : l'organisation du dialogue social notamment les procédures d'information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ; Les politiques mises en œuvre en matière de formation ; L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales ; La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ; Les actions de partenariat ou de mécénat ; L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale ; Les actions engagées pour prévenir la corruption.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 avril 2018 – Résolution n° 14
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié de la société et de ses mandataires sociaux ou de certains d'entre eux, ainsi qu'au bénéfice du personnel salarié et des mandataires sociaux ou de certains d'entre eux des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois soit jusqu'au 27 juin 2021 à attribuer des options de souscription d'actions.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription des actions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous
avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription des actions sont précisées dans le rapport du Conseil d'Administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription des actions.
Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 27 février 2018
Les Commissaires aux comptes
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 avril 2018 – Résolution n° 15
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation de capital complémentaire par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, pour un montant maximum de 5 % du montant de l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration à la suite de la levée des options de souscription d'actions autorisées au titre de la treizième résolution de l'Assemblée Générale de ce jour, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.
Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 27 février 2018
Les Commissaires aux comptes
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 avril 2018 – Résolution n° 16
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation de capital complémentaire par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, pour un montant maximum de € 1,5 million, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.
Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 27 février 2018
Les Commissaires aux comptes
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 avril 2018 – Résolution n° 17
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, les actions achetées au titre de la mise en œuvre
d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 27 février 2018
Les Commissaires aux comptes
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 avril 2018
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
trésorerie et l'annexe aux comptes de la société, approuve les comptes sociaux annuels dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports précités.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports précités.
L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit :
| Bénéfice de l'exercice | € 25 746 391 |
|---|---|
| Report à nouveau avant affectation | € 52 965 989 |
| Affectation à la réserve légale | € 32 355 |
| Bénéfice distribuable | € 78 680 025 |
| Distribution d'un dividende de € 0,38 par action(1) |
€ 12 011 413 |
| Affectation du solde du bénéfice de l'exercice au report à nouveau(1) |
€ 13 702 623 |
| Report à nouveau après affectation | € 66 668 612 |
(1) Calculé sur la base des 31 608 982 actions qui seraient rémunérées sur les 31 624 804 actions composant le capital social au 26 février 2018, après déduction des 15 822 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n'ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d'actions détenues en propre par la société à la date de la mise en paiement du dividende.
Il sera ainsi distribué un dividende de € 0,38 par action. L'Assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement le 4 mai 2018.
Conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques, ayant leur résidence fiscale en France et pouvant bénéficier de cet abattement.
L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration qu'il lui a été précisé que la société a versé un dividende au titre des exercices 2016, 2015, et 2014 intégralement éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.
| Exercices | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Dividende par action(1) |
€ 0,35 | € 0,30 | € 0,25 |
| Nombre d'actions rémunérées(2) |
31 363 111 | 30 912 101 | 30 583 405 |
| Dividende global versé(2) |
€ 10 977 089 | € 9 273 630 | € 7 645 851 |
(1) Avant abattement et prélèvement fiscaux et sociaux.
(2) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende.
L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts, s'élevant à la somme globale de € 90 607, et prend acte que l'impôt supplémentaire correspondant supporté par la société s'élève à € 31 025.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de la convention dont il est fait mention dans ledit rapport spécial et approuve ladite convention conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, concernant la cession de l'intégralité des actions de la société détenues par André Harari avec l'assistance de la Banque Lazard aux fins de ladite cession.
L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L. 225-24, al 1 et 5, du Code de commerce ratifie la décision du Conseil d'Administration du 30 octobre 2017 de coopter Ross McInnes
en qualité d'Administrateur indépendant suite à la démission d'André Harari de son mandat. Le mandat de Ross McInnes débutera le 1er janvier 2018 et restera en vigueur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2018 et des exercices ultérieurs
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise décide de fixer à :
− € 239 000 le montant maximal de la somme pouvant être allouée au Conseil d'Administration à titre de jetons de présence pour l'exercice 2018 et les exercices ultérieurs, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par une assemblée générale.
Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur André Harari, Président du Conseil d'Administration jusqu'à sa démission en date du 27 juillet 2017
L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur André Harari, Président du Conseil d'Administration jusqu'à sa démission en date du 27 juillet 2017, tels que figurant au chapitre 2 « Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d'Administration et accordés aux mandataires sociaux », paragraphe 2.1.3 « Rémunérations 2017 », et paragraphe 2.1.4 « Rémunération individuelle détaillée de chaque dirigeant mandataire social », du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.
Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Daniel Harari en sa qualité de Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 suite à la fusion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à compter du 27 juillet 2017
L'Assemblée Générale prend acte que, suite à la démission de Monsieur André Harari en date du 27 juillet 2017, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ont été réunies et sont exercées, depuis cette date, par Monsieur Daniel Harari. Compte tenu de ses nouvelles fonctions de Président-Directeur Général, le Conseil d'Administration a approuvé, sur proposition du Comité des Rémunérations et sous réserve de l'approbation par la présente Assemblée Générale Ordinaire, une révision de la structure de rémunération de Monsieur Daniel Harari à compter du 27 juillet 2017. L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (à savoir pour la période du 27 juillet 2017 au 31 décembre 2017), tels que figurant au chapitre 2 « Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d'Administration et accordés aux mandataires sociaux », paragraphe 2.1.1 « Politique et critères de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général », et paragraphe 2.1.2 « Rémunérations 2017-2019 », du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Daniel Harari, au titre de son mandat de Directeur Général jusqu'au 26 juillet 2017, tels que figurant au chapitre 2 « Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d'Administration et accordés aux mandataires sociaux », paragraphe 2.1.3 « Rémunérations 2017 », et paragraphe 2.1.4 « Rémunération individuelle détaillée de chaque dirigeant mandataire social », du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise. L'Assemblée, consultée en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Daniel Harari au titre de son mandat de Président-Directeur Général à compter du 27 juillet 2017, tels que figurant au chapitre 2 « Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d'Administration et accordés aux mandataires sociaux », paragraphe 2.1.3 « Rémunérations 2017 », et paragraphe 2.1.4 « Rémunération individuelle détaillée de chaque dirigeant mandataire social », du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que figurant chapitre 2 « Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d'Administration et accordés aux mandataires sociaux », paragraphe 2.1.1 « Politique et critères de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général », et paragraphe 2.1.2 « Rémunérations 2017-2019 », du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale, après avoir rappelé que, par la onzième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2017, le Conseil d'Administration avait été autorisé à acquérir en Bourse des actions de la société conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, prend acte des informations sur l'utilisation de ces autorisations données par le Conseil d'Administration dans son rapport. Après avoir entendu la lecture dudit rapport, l'Assemblée Générale :
La présente autorisation a pour objet la gestion financière des fonds propres de la société, afin de lui permettre :
conformément à la réglementation applicable ;
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L'Assemblée Générale fixe à :
Ces montants s'entendent hors frais de Bourse. Le prix susmentionné sera ajusté par le Conseil d'Administration en cas de détachement d'un droit de souscription ou d'attribution ou dans les cas d'opérations en capital ayant une incidence sur la valeur de l'action.
L'Assemblée Générale fixe à 10 % du capital actuel le nombre d'actions propres pouvant être acquises, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente autorisation et que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions
pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués dans les conditions prévues par l'AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, aux époques que le Conseil d'Administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration, appréciera étant précisé toutefois qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, le Conseil d'Administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la société poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale.
La réalisation de ces différents objectifs devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur et notamment des pratiques de marché admises par l'AMF. Le Conseil d'Administration, dans ses rapports à l'Assemblée Générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l'article L. 225-211 du Code de commerce.
La présente autorisation de rachat d'actions est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu'au 26 octobre 2019 inclus.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, pour procéder à la réalisation des opérations visées ci-dessus, effectuer toutes formalités et déclarations requises à raison des décisions prises par lui dans le cadre de la présente autorisation et ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence d'opérations ultérieures portant sur les capitaux propres de la société.
Autorisation au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription d'actions
des engagements à l'égard des bénéficiaires des options de souscription d'actions. Les droits de ceux-ci seront reportés sur les actions de la société absorbante en appliquant aux actions sous option le rapport d'échange retenu pour la fusion.
− de déterminer les autres modalités de l'opération et notamment les conditions d'attribution et celles d'exercice des options de souscription, y compris, éventuellement, l'instauration d'une période de blocage de ce droit d'exercice ou d'interdiction de revente immédiate des actions provenant de l'exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;
− de fixer, le jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration, le prix de souscription des actions. Celui-ci devra être au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration. Il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale des actions de la société. Il sera ajusté, si nécessaire, en cas de réalisation ultérieure des opérations financières visées par la loi. Le prix devra être libéré intégralement en numéraire lors de l'exercice de l'option ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, en application de l'article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à procéder, s'il l'estime opportun, à une augmentation de capital complémentaire à celle prévue à la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale de ce jour (autorisant le Conseil d'Administration à consentir un nouveau plan d'options de souscription d'actions), qui sera réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
L'augmentation de capital complémentaire ne devra pas excéder 5 % du montant de l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration à la suite de la levée des options de souscription d'actions autorisées au titre de la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale de ce jour. L'Assemblée supprime en faveur des salariés de la société le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation.
Le Conseil d'Administration déterminera le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital réservée, et ce, dans les limites fixées à l'article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi que les dates des périodes de souscription, celles de jouissance des actions nouvelles et les autres modalités de l'émission.
Les actions devront être libérées intégralement à la souscription au moyen d'espèces.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois.
Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, en application de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, s'il l'estime opportun, à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
Le montant nominal total de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder € 1,5 million. L'Assemblée supprime en faveur des salariés de la société le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation.
Le Conseil d'Administration déterminera le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital réservée et ce, dans les limites fixées à l'article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi que les dates des périodes de souscription, celles de jouissance des actions nouvelles et les autres modalités de l'émission. Les actions devront être libérées intégralement à la souscription, au moyen d'espèces. La présente délégation est consentie pour une durée
de vingt-six mois.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, les actions que la
société détient ou détiendra par suite des rachats déjà effectués à ce jour ou effectués en application de la treizième résolution de la présente Assemblée ou de toute autorisation ultérieure qui serait conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, ainsi qu'à réduire le capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires, à due concurrence des annulations ainsi effectuées et à imputer la différence positive entre (i) la valeur de rachat des actions annulées et (ii) leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations d'annulation d'actions et de réduction du capital social, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.
Elle fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 28 avril 2020 inclus, la durée de validité de la présente autorisation. La présente autorisation met fin de plein droit à l'autorisation précédemment accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2017.
Pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à la modification des statuts relative aux mises en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce, à apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de dépôt, d'enregistrement et de publicité.
Daniel Harari, 63 ans, est Président-Directeur Général de Lectra depuis le 27 juillet 2017. Il était Directeur Général depuis le 3 mai 2002.
Il était Président-Directeur Général de Lectra depuis 1991, après sa prise de contrôle par la Compagnie Financière du Scribe fin 1990.
Daniel Harari n'occupe aucun mandat d'administrateur en dehors de la société et de ses filiales. Il est devenu Directeur Général en 1986 de la Compagnie Financière du Scribe (Paris), société de capital-risque spécialisée dans les entreprises technologiques, dont il était, avec son frère André Harari, le principal actionnaire, jusqu'à sa fusionabsorption par Lectra le 30 avril 1998. Il a débuté sa carrière comme Directeur de la Société d'Etudes et de Gestion Financière Meeschaert, spécialisée dans la gestion de patrimoines (Paris, 1980-1983), puis il a été Président-Directeur Général de La Solution Informatique (Paris, 1984-1990), société de distribution et de services micro-informatiques, et d'Interleaf France (1986-1989), filiale de la société américaine d'édition de logiciels, qu'il a fondées. Daniel Harari, de nationalité française, est ancien élève
de l'École Polytechnique, et diplômé d'HEC, deuxième année du programme MBA à Stanford Business School (États-Unis).
Anne Binder, 67 ans, est administratrice indépendante de Lectra depuis le 27 octobre 2011.
Elle est actuellement conseil en stratégie financière et administratrice indépendante de sociétés cotées et non cotées. Elle a créé FinTouch en 2016, place de marché destinée au financement des PME. Anne Binder est administratrice de la société Oceasoft et senior advisor de Tikehau IM (Paris). Depuis le 14 février 2018, elle est administratrice de la société Osmozis. Elle est également administratrice de la Chambre Nationale des Conseillers en Investissements Financiers.
De 1993 à 1996, elle a été Directrice en charge du développement en France du groupe de services financiers international GE Capital et administratrice de sa filiale française. De 1990 à 1993, elle était Directrice Générale de la société holding Euris
(Paris) et Directrice Générale Adjointe du fonds d'investissement Euris (participations dans des entreprises industrielles). De 1983 à 1990, elle a participé à la création du groupe Pallas (banque et investissement, Paris), dont elle était Directrice. Précédemment, elle a été fondée de pouvoirs de la Générale Occidentale, banque et holding industriel (Paris, 1978-1982). Au début de sa carrière, elle a été consultante associée au Boston Consulting Group (Paris) puis attachée de direction à la Banque Lazard Frères (Paris).
Anne Binder, de nationalité française, est diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, titulaire d'une maîtrise de la faculté de droit de Paris et d'un MBA de l'INSEAD (France).
Bernard Jourdan, 73 ans, est administrateur indépendant de Lectra depuis le 21 décembre 2011 et administrateur référent depuis le 1er janvier 2017. Bernard Jourdan n'occupe aucun mandat d'administrateur en dehors de la société. Précédemment, il a été administrateur, Directeur Général Adjoint de SPIE, un leader européen des services en génie électrique, mécanique et climatique, de l'énergie et des systèmes de communication (1995-2005), en charge de fonctions stratégiques et de développement. De 1990 à 1995, il était Directeur Général Adjoint de Schindler France, un leader mondial dans le domaine des ascenseurs et escaliers mécaniques. De 1978 à 1990, il a exercé de multiples fonctions dans le groupe Compagnie Générale des Eaux (aujourd'hui Veolia Environnement), un leader mondial de la gestion de l'eau, des services à l'environnement et de la gestion énergétique ; il a en particulier été administrateur, Président-Directeur Général de filiales du groupe en France (1987-1990) et Directeur Général de la division américaine (1981- 1987). Au début de sa carrière, il a été successivement consultant chez Arthur Andersen à Paris, puis attaché de direction de la First National Bank of Chicago et chargé de mission à l'Institut de Développement Industriel (Paris).
Bernard Jourdan, de nationalité française, est titulaire d'un Master of Science en Management de la Sloan School of Management du Massachusetts Institute of
Technology (Etats-Unis), diplômé de l'École Centrale de Paris, titulaire d'un diplôme d'Etudes Comptables Supérieures de l'Université de Paris et licencié ès-sciences économiques de l'Université de Paris-Assas.
Ross McInnes, 64 ans, est administrateur indépendant de Lectra depuis le 1er janvier 2018*.
Ross McInnes débute sa carrière en 1977 au sein de Kleinwort Benson, à Londres puis à Rio de Janeiro, avant de rejoindre le département de corporate finance de la Continental Bank (devenue Bank of America).
En 1989, Ross McInnes rejoint Eridania Beghin-Say, dont il est nommé Directeur financier en 1991, puis membre du conseil d'administration en 1999. L'année suivante, il rejoint Thomson-CSF (devenu Thales) en tant que Directeur Général Adjoint et Directeur Financier et accompagne la transformation du groupe. En 2005, Ross McInnes intègre le groupe PPR (devenu Kering) comme Directeur Général, finances et stratégie, puis rejoint en 2006 le conseil de surveillance de Générale de Santé, dont il assure la présidence du directoire de manière intérimaire de mars à juin 2007. Il occupe aussi les fonctions de vice-président de Macquarie Capital Europe, spécialisé notamment dans les investissements en infrastructures.
En mars 2009, Ross McInnes intègre Safran et devient Directeur Général adjoint, affaires économiques et financières au mois de juin suivant. Il est membre du directoire de Safran de juillet 2009 à avril 2011, puis directeur Général délégué jusqu'en avril 2015.
Le 23 avril 2015, Ross McInnes devient Président du conseil d'administration de Safran.
Par ailleurs, Ross McInnes est depuis février 2015 représentant spécial pour les relations économiques avec l'Australie, nommé par le Ministre des affaires étrangères et du développement international dans le cadre de la diplomatie économique française. Fin 2016, Ross McInnes rejoint le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise sur proposition de l'AFEP et du MEDEF.
En octobre 2017, Ross McInnes est nommé, par le Premier Ministre, co-président du comité du programme Action Publique 2022 chargé de proposer des pistes de réforme des politiques publiques. Ross McInnes est aussi administrateur de Eutelsat. De nationalités française et australienne, Ross McInnes a suivi des études en sciences politiques, économie et philosophie au St John's College, université d'Oxford. *Sous réserve de sa nomination par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2018.
Nathalie Rossiensky, 48 ans, est administratrice indépendante de Lectra depuis le 29 avril 2016. Elle est actuellement Directeur de Lombard Odier Europe, à Paris.
Nathalie Rossiensky est membre du conseil d'administration de deux Sicav familiales dans le cadre de l'exercice de ses fonctions professionnelles. Elle a débuté sa carrière en 2000 chez JP Morgan (Paris, France), à la Banque Privée, avant de rejoindre l'Investment Management Division de Goldman Sachs à Londres en 2005, puis à Paris, jusqu'en 2013, en qualité d'Executive Director, plus particulièrement chargée de l'allocation d'actifs et de l'investissement dans toutes classes d'actifs pour des family offices et des entreprises familiales. De 1998 à 2000, elle a été Assistant Professor à la Fuqua School of Business de l'université de Duke (États-Unis) ; ses recherches portaient sur la gestion d'actifs, l'intermédiation financière et la théorie des jeux. Elle est intervenue dans des conférences, notamment à l'Université de Stanford et à la NYU Stern School of Business, aux États-Unis, et à l'INSEAD (France). Nathalie Rossiensky, de nationalité française, est diplômée de l'université Paris-Dauphine (maîtrise de mathématiques appliqués et DEA d'économie financière) et titulaire d'un Ph.D. en finance de la London Business School (Royaume-Uni).
Jérôme Viala, 56 ans, est Directeur Général Adjoint de Lectra depuis le 1er janvier 2017.
Il était Directeur Financier depuis 1994. Il coordonne les fonctions juridiques et industrielles depuis 2000, supervise également les services clients et l'activité consommables et pièces depuis 2015, ainsi que les ressources humaines internationales depuis le 1er juillet 2016.
Il est membre du Comité Exécutif depuis sa création en 2005.
Il a rejoint le service financier de Lectra en 1985, puis a successivement occupé les fonctions de Contrôleur de Gestion pour l'Europe et l'Amérique du Nord (France, 1988-1991), de Directeur Administratif et Financier de la division France (1992-1993), puis de la division produits (France, 1993-1994). Il a débuté sa carrière comme analyste crédit chez Esso (France).
Jérôme Viala est diplômé de l'ESC Bordeaux (KEDGE Business School).
Céline Choussy Bedouet, 41 ans, est Directrice Marketing et Communication de Lectra et membre du Comité Exécutif depuis le 1er juillet 2016. Elle a rejoint Lectra en 2013 comme Directeur Marketing, Automobile, Ameublement, Textiles Techniques et Matériaux Composites. Elle a ensuite occupé le poste de Directrice Marketing (2015-2016). Elle a débuté sa carrière en 2000 chez Dassault Systèmes, au sein de l'équipe marketing-partenariats. Après cinq ans au siège en France, elle est partie aux États-Unis suivre le partenariat stratégique initié avec Microsoft. En 2008, elle rejoint Autodesk comme EMEA Marketing Manager puis Global Marketing Manager, basée en France.
Céline Choussy Bedouet est titulaire d'un master en management de l'ESC Bordeaux (KEDGE Business School).
Édouard Macquin, 52 ans, est Directeur Commercial de Lectra depuis 2011. Depuis le 1er juillet 2016, il est également en charge de l'activité de formation et de conseil.
Il est membre du Comité Exécutif depuis 2014. Il a rejoint Lectra en 1987, à la R&D. Il a ensuite assuré différentes responsabilités dans le conseil, les services, le marketing et la vente en France, en Italie, aux États-Unis et au Brésil. Il a été nommé en 2000 Directeur de Lectra Brésil puis en 2005 Directeur Amérique du Sud. Édouard Macquin est titulaire d'un MBA de la Business School de São Paulo (Brésil).
Véronique Zoccoletto, 58 ans, est Directrice de la Transformation de Lectra depuis le 1er juillet 2016. Elle coordonne l'activité de R&D logiciels, les systèmes d'information et les ressources humaines France. Elle est membre du Comité Exécutif depuis sa création en 2005.
Elle a rejoint Lectra en 1993 au poste de Directrice Administrative et Financière de Lectra France, puis a successivement occupé les fonctions de Contrôleuse de Gestion (1996-1998), de Directrice de l'Administration des Ventes (1998-2000), de Directrice des Systèmes d'Information (2000-2004) et de Directrice des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information (2005-2016).
Elle a débuté sa carrière chez Singer (France) en 1983 en tant que Contrôleuse de Gestion, puis chef du département budget et audit interne. De 1989 à 1991, elle prend la responsabilité administrative et financière de SYS-COM ingénierie (France), puis en 1991, la Direction Administrative et Financière de Riva Hugin Sweda France.
Véronique Zoccoletto est diplômée de l'Université Paris-Dauphine.
Daniel Harari, Président-Directeur Général Anne Binder(1) Bernard Jourdan(1), Administrateur référent Ross McInnes(1) (2) Nathalie Rossiensky(1)
Bernard Jourdan, Président Bernard Jourdan, Président Daniel Harari, Président Anne Binder Anne Binder Anne Binder Ross McInnes(2) Ross McInnes(2) Bernard Jourdan Nathalie Rossiensky Nathalie Rossiensky Ross McInnes(2)
Nathalie Rossiensky
Daniel Harari, Président-Directeur Général, Président Jérôme Viala, Directeur Général Adjoint Céline Choussy Bedouet, Directrice Marketing et Communication Édouard Macquin, Directeur Commercial Véronique Zoccoletto, Directrice de la Transformation
Maximilien Abadie, Stratégie Régis Bévillon, Ressources Humaines, France Alexandra Boisson, Affaires Juridiques Nathalie Brunel, Commercial, Mode et Habillement Olivier du Chesnay, Finance Olivier Dancot, Données Frédéric Gaillard, Marketing Produit, Salle de Coupe Javier Garcia, Commercial, Automobile Laetitia Hugé, Marketing Produit, Développement Produit Mode et Habillement Laurence Jacquot, Opérations Industrielles et R&D Salle de Coupe Clémence de Lamaze, Expérience Client Olivier Lavictoire, Ressources Humaines, International Eric Lespinasse, Production, Logistique, Qualité, Achats Olivier Nold, Commercial, Ameublement Philippe Ribera, Innovation Didier Teiller, Services Client
Jason Adams, Amérique du Nord Adriana Vono Papavero, Amérique du Sud
Yves Delhaye, ASEAN, Australie, Corée du Sud, Inde Andreas Kim, Chine Akihiko Tanaka, Japon
Fabio Canali, Italie Jean-Patrice Gros, Europe du Nord et Royaume-Uni Holger Max-Lang, Europe Centrale et de l'Est, Russie Rodrigo Siza, Espagne et Portugal
Michael Stoter, Afrique du Sud Burak Susoy, Turquie et Moyen-Orient
PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA 92 208 Neuilly-sur-Seine Cedex 33 692 Mérignac Cedex
Représenté par Matthieu Moussy Représenté par Jean-Pierre Raud Crystal Park – 63, rue de Villiers Domaine de Pelus – 11, rue Archimède
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(1) Administrateur indépendant. (2) Sous réserve de sa nomination par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2018.
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