Annual Report • Mar 31, 2015
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
(ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF)
Conformément aux dispositions légales et statutaires, vous êtes réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire pour examiner l'activité de votre société et les comptes sociaux et consolid és de son quarante et unième exercice, clos le 31 décembre 2014.
Le présent rapport de gestion rend compte de l'activité et des résultats de la société et de l'ensemble de ses fi liales.
Pour permettre une meilleure pertinence dans l'analyse du chiffre d'affaires et des résultats, les comparaisons détaillées entre 2014 et 2013 sont données – sauf indication contraire – aux cours de change 2013 (« données comparables »).
La société avait indiqué, le 11 février 2014, qu'elle se préparait à une année aussi imprévisible que diffi cile. L'année s'est déroulée dans un contexte macroéconomique, géopolitique et monétaire complexe (cf. chapitre 2).
Au total, les commandes de nouveaux systèmes s'élèvent à € 94,3 millions, en progression de € 10,5 millions (+ 13 %) par rapport à 2013 : + 16 % pour les nouvelles licences de logiciels, + 7 % pour les équipements de CFAO, + 39 % pour la formation et le conseil. Géographiquement, la situation est très contrastée. Les commandes sont en hausse de 39 % en Europe – avec des croissances supérieures à 50 % en Allemagne et Europe de l'Est, en Italie et en France – et de 25 % en Asie-Pacifi que – avec une croissance de 45 % en Chine. Elles diminuent de 21 % dans les Amériques et de 18 % dans les pays du reste du monde (Afrique du Nord, Afrique du Sud, Turquie, Moyen-Orient…). Les commandes augmentent dans tous les marchés sectoriels : de 12 % dans la mode et l'habillement, 9 % dans l'automobile, 3 % dans l'ameublement et 73 % dans les autres industries. Ces marchés ont représenté respectivement 49 %, 36 %, 8 % et 7 % du montant total des commandes.
L'objectif de la société, communiqué dans son rapport fi nancier du 11 février 2014, était de réaliser au minimum un chiffre d'affaires de l'ordre de € 214 millions (+ 7 % par rapport à 2013), un résultat opérationnel d'environ € 18 millions (+ 10 %), une marge opérationnelle de 8,3 % (en légère augmentation) et un résultat net de l'ordre de € 12,5 millions (stable à données réelles, hors éléments non récurrents de 2013).
Si, à données réelles, le chiffre d'affaires de l'exercice (€ 211,3 millions) est inférieur de 1 % à cet objectif, le résultat opérationnel (€ 19,8 millions) est supérieur de € 1,8 million et la marge opérationnelle (9,4 %) de 1,1 point, grâce à un mix des ventes plus favorable, de meilleures marges et des frais généraux moins élevés que prévu. Quant au résultat net (€ 14,4 millions), il dépasse l'objectif de € 1,9 million.
Le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes (€ 88,6 millions) augmente de 5 % par rapport à 2013. Il est inférieur au montant des commandes enregistrées (€ 94,3 millions). De ce fait, le carnet de commandes au 31 décembre 2014 (€ 19,6 millions) est en forte augmentation par rapport au 1er janvier (€ 13,2 millions). Les revenus récurrents (€ 122,8 millions) augmentent de € 5,3 millions (+ 5 %). Le chiffre d'affaires des contrats récurrents progresse de 4 %, celui des pièces détachées et consommables de 5 %. À elle seule, l'augmentation de la marge brute sur les revenus récurrents a couvert plus de 80 % de celle des frais fi xes.
Le chiffre d'affaires global (€ 211,3 millions) est en hausse de 5 % par rapport à 2013. Il croît de 10 % en Europe et de 8 % en Asie-Pacifi que, mais diminue de 6 % dans les Amériques. Ces trois régions ont représenté respectivement 46 % (dont 8 % pour la France), 23 % et 24 % du chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires des pay s du reste du monde (7 % du chiffre d'affaires du Groupe) est en retrait de 3 %. En 2013, ces régions avaient représenté respectivement 44 % (dont 8 % pour la France), 22 %, 27 % et 7 % du chiffre d'affaires global.
Le résultat opérationnel courant atteint € 19,8 millions. À données comparables, il augmente de € 2,4 millions (+ 14 %) par rapport à celui de 2013.
À données réelles, il augmente de € 2,3 millions (+ 13 %). Cette hausse résulte de la croissance du chiffre d'affaires des nouveaux systèmes pour € 2,6 millions, de celle des revenus récurrents pour € 4,1 millions et de l'augmentation des taux de marge brute pour € 1,5 million. Ces effets positifs sont partiellement compensés par l'augmentation naturelle des frais généraux fi xes pour € 1,9 million et par l'accroissement des investissements d'avenir liés au plan de transformation pour € 3,9 millions. L'effet des variations des cours de change a été quasi nul sur le résultat opérationnel courant de l'exercice.
La marge opérationnelle courante s'établit à 9,4 %, en progression de 0,7 point à données comparables et de 0,8 point à données réelles.
Les dépenses correspondant aux investissements d'avenir (€ 13,6 millions) ont eu un impact négatif de 1,8 point sur la marge opérationnelle courante par rapport à 2013 et pesé à hauteur de 6,4 points comparée à celle de 2011, avant le lancement du plan de transformation et d'investissements d'avenir de € 50 millions sur la période 2012-2015.
Le résultat opérationnel 2013 comprenait un produit à caractère non récurrent de € 11,1 millions résultant de l'encaissement du solde du litige contre Induyco et la dépréciation de l'écart d'acquisition de Lectra Espagne (€ 0,7 million).
Le résultat net s'élève à € 14,4 millions, en hausse de € 1,9 million (+ 15 %) par rapport à celui avant éléments à caractère non récurrent de 2013 (€ 12,5 millions).
Le cash-fl ow libre atteint € 19,0 millions (€ 6,5 millions en 2013, hors encaissement à caractère non récurrent de € 11,1 millions résultant du solde du litige contre Induyco). Hors élément à caractère non récurrent, il augmente de € 12,6 millions.
Le cash-fl ow libre bénéfi cie de l'encaissement du crédit d'impôt recherche de 2010, pour un montant de € 5,7 millions.
Au 31 décembre 2014, les capitaux propres s'élèvent à € 94,1 millions (+ 12 %), la trésorerie disponible à € 43,5 millions (+ 47 %) et la trésorerie nette à € 43,1 millions (+ 50 %), après paiement du dividende de € 6,6 millions au titre de l'exercice 2013. Les dettes fi nancières ont été ramenées à € 0,4 million, correspondant au solde des avances publiques, sans intérêt, destinées à aider le fi nancement de programmes de recherche et développement, dont le dernier remboursement est prévu le 31 mars 2015.
La société a créé en avril 2014 une nouvelle fi liale en Corée du Sud, Lectra Korea, afi n d'accélérer son développement en Asie.
Après la Chine, la Corée du Sud constitue l'un des fers de lance de l'expansion de Lectra en Asie, notamment sur les marchés de l'automobile et de la mode et de l'habillement, où les entreprises sud-coréennes occupent une place de plus en plus importante dans le monde. Présente depuis plus de vingt-cinq ans dans le pays, Lectra était jusqu'alors représentée par un agent exclusif.
En dehors du rachat d'activité de l'ancien agent en Corée du Sud, la société n'a procédé à aucune acquisition, ni signé d'accord de partenariat majeur au cours de l'exercice 2014.
Dans son rapport fi nancier du 12 février 2013, la société avait publié sa feuille de route stratégique pour 2013-2015 ainsi que les grandes lignes de son plan de transformation et d'investissements d'avenir de € 50 millions sur la période 2012-2015. En 2013, la croissance mondiale ayant été plus faible qu'anticipé et l'augmentation espérée de la confi ance des entreprises ne s'étant pas concrétisée, l'activité et les résultats de la société ont été en retard sur le plan de marche. Dans le contexte macroéconomique incertain de 2014, la société avait indiqué dans son rapport du 11 février 2014 qu'il lui semblait prudent de considérer qu'elle n'atteindrait qu'en 2016 les objectifs qu'elle s'était initialement fi xés pour 2015. La feuille de route avait, en conséquence, été étendue à la période 2013-2016. 2014 constitue la troisième année du plan de transformation et d'investissements d'avenir, et la deuxième année de la feuille de route stratégique, rappelés ci-dessous dans leur intégralité, tels qu'ils ont été communiqués dans le rapport fi nancier du 12 février 2013, et suivis pour chaque chapitre par un deuxième rapport d'étape venant à la suite de celui établi l'an passé.
Défi nie fi n 2009 pour sortir renforcée de la crise, se préparer aux nouveaux défi s de l'après-crise et en saisir les opportunités, la feuille de route stratégique 2010-2012 a démontré son effi cacité, la solidité du modèle économique et la forte résilience de Lectra. Confortée par son succès, la société a élaboré, fi n 2012, une nouvelle feuille de route pour 2013-2015 afi n de lui permettre la pleine réalisation de son potentiel de croissance.
Privilégiant toujours une stratégie de long terme, ses objectifs majeurs restent inchangés : accentuer l'avance technologique et la forte valeur de son offre de produits et de services ; renforcer sa position concurrentielle et ses relations de long terme avec ses clients ; accélérer sa croissance organique ; accroître sa profi tabilité en augmentant régulièrement la marge opérationnelle ; et générer un cash-fl ow libre supérieur au résultat net (dans l'hypothèse de l'utilisation ou de l'encaissement du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt compétitivité et emploi comptabilisés dans l'année) qui permet d'autofi nancer son développement.
Ces cinq objectifs stratégiques restent inchangés.
Huit économies (Brésil, Russie, Inde, Chine, Corée du Sud, Indonésie, Mexique, Turquie) devraient produire la moitié de la croissance mondiale durant la décennie en cours. À l'exemple de la Chine, leurs modèles de croissance seront davantage tirés par leurs marchés intérieurs, une plus grande valeur ajoutée et la recherche de meil leurs taux de marge des entreprises. Lectra est armée pour transformer cette nouvelle donne en vecteur de croissance dynamique. L'autre moitié de la croissance mondiale proviendra toujours des pays développés dans lesquels le Groupe détient déjà une part de marché signifi cative.
Dans cette double perspective de croissance, la société bénéfi ciera de son positionnement haut de gamme, soutenu par les nouvelles générations de l'ensemble de ses solutions, une avance technologique renforcée, des services performants, l'expertise de ses équipes dans les métiers de ses clients et une montée en puissance dans les grands comptes mondiaux pour accompagner leur stratégie de compétitivité, avec pour cible prioritaire les 3 000 premiers clients du Groupe et des moyens dédiés aux 300 plus importants. Elle est le seul acteur de son industrie à fournir, sur tous ses marchés géographiques et sectoriels, une offre complète à forte valeur qui apporte à ses clients un avantage compétitif unique à long terme.
Cinq accélérateurs conduiront la croissance de Lectra : les pays émergents, mais également le rebond industriel des États-Unis et d'autres pays développés ; l'automobile, industrie en forte mutation technologique et géographique ; le cuir, grâce aux nouvelles gammes révolutionnaires de découpeurs automatiques Versalis ; le PLM pour la mode et l'habillement, offrant des solutions collaboratives pour faciliter la gestion des collections ; enfi n, pour la mode et l'habillement également, la 3D, nouveau langage universel pour le modélisme.
Le niveau de contribution à la croissance de l'activité de Lectra apparaît aujourd'hui très différent selon les pays, compte tenu de l'évolution, depuis 2013, de leur situation et de leur potentiel pour le Groupe.
Des huit économies appelées à porter la moitié de la croissance mondiale de la décennie en cours, la Chine devrait représenter à elle seule environ un tiers du potentiel de croissance de l'activité au cours des deux prochaines années et à moyen terme, suivie par la Corée du Sud. À un horizon plus lointain, le Brésil, le Mexique et la Turquie, où les positions de Lectra sont déjà fortes mais le contexte économique actuel plus diffi cile, devraient accroître leur contribution.
La contribution des pays développés proviendra principalement des États-Unis, de l'Allemagne, de l'Italie et de la France, avec une montée en puissance progressive à moyen terme.
Le poids de l'automobile devrait continuer d'augmenter, par l'effet combiné de la croissance du marché dans les pays émergents, de la proportion de plus en plus importante des intérieurs de voiture en cuir et de la multiplication du nombre d'airbags, en 2015-2016 comme à moyen terme.
La croissance du marché du cuir sera, quant à elle, essentiellement concentrée sur l'automobile, l'acquisition des nouvelles technologies se faisant de manière moins rapide dans l'ameublement et la mode.
Dans la mode et l'habillement, la mondialisation du marché, le développement de la consommation dans les pays émergents et le développement des ventes sur Internet devraient accélérer, dès 2015-2016, la demande de logiciels de PLM. En revanche, l'adoption de la 3D pourrait progresser plus lentement que prévu pour s'accélérer à moyen terme – elle constitue une révolution inéluctable pour les entreprises, et celle-ci les amènera, afi n d'en tirer tous les bénéfi ces, à revoir leurs méthodes de développement en profondeur.
La Chine, l'automobile et le PLM pour la mode et l'habillement seront donc les trois accélérateurs de croissance de 2015 et 2016.
Cette feuille de route a été construite sur la base de conditions macroéconomiques aussi diffi ciles qu'en 2012, en cohérence avec les prévisions de croissance pour 2013 et 2014 connues le 12 février 2013, en prenant toutefois en compte une augmentation de la confi ance des entreprises. En effet, celles-ci devront nécessairement
s'adapter et construire leur propre avenir dans ce contexte, ce qui favorisera une reprise progressive de leurs décisions d'investissement. Comme l'avait prouvé le très fort rebond des commandes en 2010 et au premier semestre 2011, les entreprises des différents marchés géographiques et sectoriels de la société devraient accélérer ou rattraper les investissements repoussés depuis plusieurs années et se doter des moyens technologiques indispensables au renforcement de leur compétitivité et à leur développement. Avec la crise et ses prolongements, leurs défi s ont été amplifi és.
Dans son rapport du 11 février 2014, la société avait indiqué que l'année qui débutait s'annonçait aussi imprévisible que diffi cile. Les nouvelles prévisions de croissance pour 2014 et 2015 confi rmaient des signes de reprise partielle dans certains pays développés, en particulier les États-Unis et le Japon, alors que l'Europe continuait de cumuler les diffi cultés structurelles et pourrait connaître une défl ation. Parallèlement, la croissance de certains pays émergents avait été revue à la baisse. Enfi n, certains risques monétaires allaient s'amplifi er avec le resserrement graduel de la politique américaine et la chute probable des devises émergentes. Si ces anticipations se sont pour la plupart confi rmées, des événements imprévus ont détérioré le contexte macroéconomique et géopolitique : guerres en Ukraine et au Moyen-Orient, effondrement du cours du pétrole, crises grecque et russe… Parallèlement, la forte baisse des taux d'intérêt, le développement de la consommation dans les pays émergents, notamment en Chine, et la compétitivité démontrée des industries allemande et américaine sont ressortis comme des facteurs favorables.
La baisse depuis le milieu de l'été 2014 de l'euro par rapport au dollar et au yuan chinois, notamment, est pour Lectra un événement majeur. Les variations entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 ont été fortes : le dollar a progressé de 13,6 % face à l'euro (passant de \$ 1,38 / € 1 à \$ 1,21 / € 1) et le yuan chinois de 12,4 % (passant de CNY 8,35 / € 1 à CNY 7,43 / € 1). Au-delà de son impact positif pour les clients du Groupe en Europe – alors que celui, négatif, en Chine et aux États-Unis devrait rester limité –, cette baisse est de nature à
augmenter mécaniquement, de manière signifi cative, le chiffre d'affaires et les résultats de la société en 2015 et 2016, si elle se confi rmait durablement.
Les principaux objectifs 2016 de la feuille de route stratégique sont (variations à données comparables) : – une croissance de 33 % ou supérieure du chiffre d'affaires sur la période 2013-2016 ;
– un taux de marge opérationnelle courante de 15 % en 2016 ;
– un résultat opérationnel courant et un résultat net multipliés par plus de deux en quatre ans.
Ces objectifs s'accompagnent d'une rigueur de gestion des équilibres opérationnels, par le maintien d'un ratio de sécurité – part des frais fi xes annuels couverts par la marge brute dégagée par les revenus récurrents – égal ou supérieur à 75 %. Ils sont fondés sur une croissance organique et sont établis sur la base des parités au 1er février 2013, notamment \$ 1,35 / € 1. En cas de réalisation de ces objectifs, le résultat opérationnel courant serait multiplié par près de quatre en 2016 par rapport à 2007, dernière année d'avant-crise, et la marge opérationnelle courante progresserait de près de 10 points, à données réelles. La société avait précisé que, compte tenu des aléas
qui pourraient intervenir dans une période où les anticipations sont diffi ciles, ces objectifs pourraient être revus au cours de ces trois ans.
En 2014, si les commandes et le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes ont été à nouveau en retard sur le plan de marche de l'année, les revenus récurrents, en revanche, ont enregistré une croissance plus forte qu'anticipé.
À données réelles, le chiffre d'affaires est proche de celui d'avant-crise (€ 216,6 millions en 2007, où la parité euro/dollar avait été sensiblement équivalente, à \$ 1,37 / € 1). Le modèle économique de la société s'est renforcé, les revenus récurrents dépassant de € 21,1 millions (+ 21 %) leur niveau de 2007 et représentant 58 % du chiffre d'affaires, contre 47 %. L'accélération de la croissance du chiffre d'affaires des nouveaux systèmes en 2015 et 2016 devrait lui permettre
de dépasser en 2016 son niveau de 2007, avec l'objectif d'un poids égal à celui des revenus récurrents. Les ratios de profi tabilité, notamment le taux de marge brute globale et la marge opérationnelle, ont été meilleurs que ceux attendus, et le ratio de sécurité particulièrement solide (79 %).
Les frais généraux fi xes autres que les investissements d'avenir sont restés inférieurs au montant budgété et tous les autres paramètres ont été conformes ou meilleurs que prévus.
Comme indiqué au chapitre 17 (Perspectives d'avenir), la société maintient inchangés les objectifs fi nanciers qu'elle s'est fi xés pour 2016.
Face à l'ampleur de la crise économique de 2008-2009, la société avait réduit ses frais généraux fi xes de près de 20 %, les ramenant de € 124 millions en 2007 à € 100 millions en 2010. Sa feuille de route 2010-2012 prévoyait une deuxième phase de transformation pour construire sa nouvelle structure d'après-crise. L'innovation, le capital humain fédéré par une culture d'entreprise forte fondée sur des valeurs clés, une éthique sans compromis dans la conduite des activités et la proximité avec les clients restent les moteurs du leadership de Lectra. Confortée par ses résultats, elle a décidé, fi n 20 11, de privilégier sa stratégie de long terme plutôt que sa rentabilité à court terme, en y consacrant les moyens fi nanciers appropriés.
Ce plan, qui se poursuivra jusqu'en 2015, comporte trois volets :
– un plan de recrutement important consacré au renforcement des équipes commerciales et marketing, qui passeront de 220 personnes fi n 2011 à 330 et de 16 % à 22 % de l'effectif total (avec doublement du nombre de commerciaux) ;
– une augmentation de 40 ingénieurs de R&D logiciels à Bordeaux-Cestas, portant à 260 le nombre d'ingéni eurs des équipes de R&D ;
– une accélération des investissements marketing. Si l'ensemble de ces recrutements sont réalisés, l'effectif de Lectra devrait augmenter d'environ 200 personnes pour le porter à 1 540 collaborateurs fi n 2015. Un niveau équivalent à celui d'avant-crise (1 551 en 2007), mais
avec une réallocation des ressources sur les activités les plus stratégiques et les marchés géographiques et sectoriels les plus porteurs, ainsi qu'une effi cacité, des performances et des compétences renforcées. Au total, ces investissements d'avenir représenteront € 50 millions cumulés sur la période 2012-2015, entièrement passés en charges, alors que leur bénéfi ce ne se fera sentir que progressivement. Les frais généraux fi xes resteront limités à environ € 130 millions en 2015, contre € 102 millions en 2011 avant son lancement. Après déduction de l'impact de l'infl ation, leur niveau de 2015 serait inférieur à 2007.
En 2014, l'augmentation des charges liées au plan de transformation (€ 3,9 millions) a représenté les deux tiers de l'augmentation totale (€ 5,8 millions) des frais fi xes, par rapport à 2013. Compte tenu des nouveaux recrutements, le Groupe a par ailleurs consacré un budget important (€ 3,7 millions, soit 4 % de la masse salariale) à la formation de ses équipes. Au total, l'effectif du Groupe au 31 décembre 2014 a augmenté de 136 personnes depuis fi n 2011, s'établissant à 1 474 collaborateurs, dont 13 % ont rejoint le Groupe en 2014 et 31 % depuis le lancement du plan. L'effectif des équipes commerciales et marketing était de 287 (+ 73 personnes), dont 24 % ont intégré le Groupe en 2014 et 56 % depuis le lancement du plan. Celui des équipes de conseil était de 69 (+ 33 personnes) et celui des équipes de R&D de 260 (+ 42 personnes). Le plan de transformation a conduit à un renforcement
des équipes de conseil, marketing et R&D logiciels, dont les recrutements ont été achevés fi n 2014.
Les investissements marketing ont permis de renforcer l'image et la notoriété de Lectra, grâce notamment à un nouveau site lectra.com, mis en ligne en décembre 2014, des témoignages clients de plus en plus riches et une campagne de communication mondiale dans la mode et l'habillement. Ces investissements seront poursuivis et renforcés en 2015.
Le profond renouvellement et le renforcement des équipes commerciales concernent prioritairement le Siège, l'Amérique du Nord, la Chine et la région Allemagne et Europe de l'Est. Fin 2014, les recrutements sont globalement en retard et la situation contrastée, seuls sont achevés les recrutements au Siège et
en Chine. Le plan correspondant a été revu en fi n d'année pour, d'une part, réajuster la répartition des recrutements sur les différents marchés géographiques et sectoriels, d'autre part augmenter la proportion de consultan ts avant-vente, compte tenu de la nature de plus en plus stratégique pour les clients de leurs investissements en technologies Lectra. La société prévoit désormais que les équipes co mmerciales – y compris les consultants avant-ventes – et marketing seront passées de 232 personnes fi n 2011 à 360 au 31 décembre 2015 et de 17 % à 23 % de l'effectif total. Le plan de transformation aura permis la réallocation des ressources sur les activités les plus stratégiques et les marchés géographiques et sectoriels les plus porteurs. L'effectif total du Groupe devrait être comme prévu de 1 540 personnes. Le plan de transformation sera achevé fi n 2015. Les investissements d'avenir correspondants totaliseront € 50 millions sur la période 2012-2015, comme initialement prévu. Les frais généraux fi xes resteront limités à environ € 133 millions en 2015, sur la base de la parité de \$ 1,25 / € 1 retenue pour l'année. Après déduction de l'impact de l'infl ation, leur niveau de 2015 sera, conformément aux anticipations, inférieur à 2007.
La société devrait continuer de dégager un cash-fl ow libre annuel supérieur au résultat net (dans l'hypothèse de l'utilisation ou de l'encaissement du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt compétitivité et emploi applicables en France), lui permettant de poursuivre sa politique de rémunération des actionnaires tout en assurant le fi nancement de son développement futur. Son objectif est de rester sans endettement fi nancier. Lectra poursuivra sa politique de distribution de dividendes. Sauf nouvelle modifi cation de la taxation correspondante en France, le dividende total devrait représenter un taux de distribution d'environ 33 % du résultat net (hors éléments non récurrents), les 67 % restants étant destinés à continuer d'autofi nancer sa croissance. Exceptionnellement, ce taux pourrait atteindre ou dépasser 50 % jusqu'au plein effet des investissements d'avenir, dans la mesure où ils sont déjà pris en compte dans la détermination du résultat net et du cash-fl ow libre.
Enfi n, en dehors du contrat de liquidité, la société n'effectuera pas de rachats de ses propres actions. Elle conservera sa trésorerie pour fi nancer de futures acquisitions ciblées dans les années à venir, si des opportunités se présentent à des conditions favorables, sa croissance organique étant autofi nancée grâce à son modèle économique.
La structure fi nancière à fi n 2014 est plus solide qu'anticipé.
Avec une parité moyenne de \$ 1,33 / € 1, le dollar est resté stable par rapport à 2013 (\$ 1,33 / € 1). Il en est de même pour le yuan chinois. D'autres devises, en particulier celles de pays émergents (livre turque, réal brésilien, roupie indienne, peso mexicain, rouble russe…), ont enregistré des baisses importantes face à l'euro. Au total, l'évolution des parités de change a eu pour effet mécanique de diminuer de seulement € 0,9 million (– 0,4 %) le chiffre d'affaires et de € 48 milliers (– 0,2 %) le résultat opérationnel dans les chiffres exprimés à données réelles par rapport à ceux établis à données comparables.
Le chiffre d'affaires s'établit à € 211,3 millions, en augmentation de 5 % par rapport à 2013, à données comparables (+ 4 % à données réelles).
Le chiffre d'affaires des nouvelles licences de logiciels (€ 21,8 millions) progresse de € 1,9 million (+ 9 %). Il contribue à hauteur de 10 % au chiffre d'affaires global, comme en 2013.
Les équipements de CFAO (€ 54,3 millions) diminuent de 1 % et représentent 26 % du chiffre d'affaires global (27 % en 2013).
Le chiffre d'affaires de la formation et du conseil (€ 10,4 millions) augmente de 25 % et représente 5 % du chiffre d'af faires global (4 % en 2013).
Au total, le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes (€ 88,6 millions) est en croissance de € 3,9 millions (+ 5 %). Il contribue à hauteur de 42 % au chiffre d'affaires global, comme en 2013.
Les revenus récurrents (€ 122,8 millions) augmentent de € 5,3 millions (+ 5 %). Ils représentent 58 % du chiffre d'affaires global, comme en 2013.
Le chiffre d'affaires des contrats récurrents − qui contribue à 58 % des revenus récurrents et à 34 % du chiffre d'affaires global − s'élève à € 71,5 millions. Il progresse de 4 % :
– les contrats d'évolution et de services en ligne des logiciels (€ 41,6 millions), en hausse de 4 % par rapport à 2013, représentent 20 % du chiffre d'affaires global ; – les contrats de maintenance et de services en ligne des équipements de CFAO (€ 29,9 millions), en croissance de 4 %, représentent 14 % du chiffre d'affaires global. Parallèlement, le chiffre d'affaires des pièces détachées et consommables (€ 51,3 millions) progresse de 5 % et représente 24 % du chiffre d'affaires global, comme en 2013.
Le carnet de commandes des nouveaux systèmes au 31 décembre 2014 (€ 19,6 millions) augmente, à données réelles, de € 6,4 millions par rapport au 31 décembre 2013.
Il comprend € 13,7 millions de nouvelles licences de logiciels et d'équipements de CFAO – dont € 9,4 millions livrables au premier trimestre 2015 et € 4,3 millions sur le reste de l'année –, et € 5,9 millions de formation et de conseil livrables au fur et à mesure de la réalisation des projets, essentiellement à compter du deuxième trimestre.
La marge brute s'élève à € 155,7 millions. À données comparables, son augmentation de € 10,0 millions par rapport à 2013 est supérieure de € 0,8 million à celle du chiffre d'affaires, ce qui constitue une performance remarquable.
Le taux de marge brute global atteint 73,7 %. À données comparables, il augmente de 1,6 point du fait de l'amélioration des taux de marge brute des différentes lignes de produit et de l'évolution du mix des ventes : progression du poids des logiciels, de la formation et du conseil dans le chiffre d'affaires total et diminution de celui des équipements de CFAO.
Les charges de personnel et les autres charges d'exploitation encourues dans le cadre des contrats de service ou de la formation et du conseil ne sont pas intégrées dans le coût des ventes ; elles fi gurent dans les frais commerciaux, généraux et administratifs.
Les frais généraux s'établissent à € 136,0 millions, en augmentation de € 7,6 millions (+ 6 %) par rapport à 2013, et se décomposent ainsi :
– € 122,0 millions de frais fi xes, en hausse de
€ 5,8 millions (+ 5 %). Les investissements d'avenir liés au plan de transformation ont représenté € 13,6 millions, soit 11 % du montant total des frais fi xes ;
– € 14,0 millions de frais variables, en augmentation de € 1,8 million (+ 15 %) provenant de la hausse des rémunérations variables résultant de la croissance de l'activité et des résultats ainsi que d'un plus fort niveau de services sous-traités.
Les dépenses de recherche et développement sont entièrement passées en charges de la période et comprises dans les frais fi xes. Elles progressent de 14 % à € 21,7 millions et représentent 10,2 % du chiffre d'affaires (€ 19,1 millions et 9,4 % pour 2013). Après déduction des subventions, du crédit d'impôt recherche et de la part correspondante du crédit d'impôt compétitivité et emploi comptabilisés dans l'année, les frais nets de R&D totalisent € 13,5 millions (€ 12,5 millions en 2013). Ils intègrent une reprise de provision de € 0,7 million relative au crédit d'impôt recherche à la suite d'une décision du Conseil d'État validant la prise en compte de l'intéressement et de la participation dans l'assiette de son calcul.
Le résultat opérationnel atteint € 19,8 millions. Par rapport au résultat opérationnel courant de 2013, il augmente de € 2,4 millions (+ 14 %) à données comparables et de € 2,3 millions (+ 13 %) à données réelles.
Les produits et charges fi nanciers représentent une charge nette proche de zéro. Le résultat de change est négatif de € 0,4 million.
Après une charge d'impôt de € 5,0 millions, le résultat net s'élève à € 14,4 millions (€ 12,5 millions pour 2013 hors éléments à caractère non récurrent). Le bénéfi ce net par action est de € 0,48 sur capital de base et de € 0,47 sur capital dilué (respectivement € 0,43 et € 0,42 en 2013, hors éléments à caractère non récurrent).
Le cash-fl ow libre atteint € 19,0 millions (€ 17,6 millions en 2013, après intégration d'un encaissement à caractère non récurrent de € 11,1 millions). Il n'y a pas eu d'élément à caractère non récurrent en 2014. Hors élément à caractère non récurrent, il augmente de € 12,5 millions.
Il résulte d'une capacité d'autofi nancement d'exploitation de € 17,8 millions, d'une diminution du besoin en fonds de roulement de € 7,9 millions et d'investissements de € 6,7 millions.
Le cr édit d'impôt recherche de 2010 (€ 5,7 millions) a été encaissé. Le crédit d'impôt recherche (€ 6,8 millions) et le crédit d'impôt compétitivit é et emploi (€ 0,8 million) de 2014, ainsi que la reprise de pr ovision de € 0,7 million ont été comptabilisés mais non encaissés. Si l'encaissement des crédits d'impôts avait été équivalent au montant comptabilisé, le cash-fl ow libre aurait été positif de € 21,7 millions et supérieur de € 7,3 millions au résultat net.
Au 31 décembre 2014, les capitaux propres s'élèvent à € 94,1 millions (€ 83,8 millions au 31 décembre 2013) après paiement, le 7 mai, du dividende de € 6,6 millions (€ 0,22 par action) au titre de l'exercice 2013. Ce montant tient compte de la déduction des actions de la société détenues dans le cadre du contrat de liquidité, valorisées à leur prix d'acquisition de € 0,1 million (€ 0,1 million au 31 décembre 2013).
La trésorerie disponible s'établit à € 43,5 millions (€ 29,5 millions au 31 décembre 2013), et les dettes fi nancières sont ramenées à € 0,4 million (€ 0,9 million au 31 décembre 2013). En conséquence, la trésorerie nette atteint € 43,1 millions (€ 28,6 millions au 31 décembre 2013).
Le besoin en fonds de roulement s'établit à € 0,1 million. Il comprend la créance de € 23,0 millions sur le Trésor public français au titre des crédits d'impôts recherche comptabilisés depuis l'exercice 2011 et du crédit d'impôt compétitivité et emploi depuis 2013, non encaissés et non imputés sur l'impôt. Retraité de cette créance, le besoin en fonds de roulement est négatif de € 22,9 millions, une caractéristique forte du modèle économique du Groupe. Il est rappelé que ces crédits d'impôt, lorsqu'il s ne peuvent être imputés sur l'impôt sur les sociétés, font l'objet d'une créance sur le Trésor public français. Si celle-ci n'est pas utilisée au cours des trois années suivantes, elle est remboursée à la société au cours de la quatrième année. Ainsi, le crédit d'impôt recherche de l'exercice 2010 a été remboursé à la société en octobre 2014.
Ce chapitre décrit les principaux risques auxquels la société est confrontée, compte tenu des spécifi cités de son activité, de sa structure et de son organisation, de sa stratégie et de son modèle économique. Il précise également la façon dont la société assure la gestion et la prévention de ces risques, selon leur nature. Il est organisé pour faire ressortir les facteurs de risque spécifi ques au Groupe, de manière hiérarchisée pour tenir compte de leur aspect important, secondaire ou faible. En 2014, les risques sont restés sensiblement identiques à ceux décrits dans le rapport de gestion 2013.
La pertinence du dispositif de contrôle interne mis en place par le Groupe suppose que les risques auxquels il est soumis – représentant la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ainsi que son activité, sa situation fi nancière, ses résultats fi nanciers (ou sa capacité à réaliser ses objectifs) ou sa réputation – puissent être identifi és et analysés.
Cette identifi cation s'inscrit dans un processus permanent, compte tenu des modifi cations de
l'environnement externe dans lequel le Groupe évolue ainsi que des changements dans son organisation qui sont rendus nécessaires par l'évolution des marchés auxquels il s'adresse et de l'environnement macroéconomique. Ce recensement est placé sous la responsabilité de la Direction fi nancière et de la Direction juridique, avec la contribution des directions opérationnelles et fonctionnelles de l'ensemble du Groupe.
Comme les années précédentes, le Comité d'Audit a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs, ainsi que son activité, sa situ ation fi nancière, ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) ou sa réputation, et considère qu'il n'y a pas de risques signifi catifs autres que ceux présentés ci-après.
Le principal facteur de protection du Groupe contre les risques liés à l'environnement macroéconomique réside dans son modèle économique, notamment : – un équilibre des risques, qui bénéfi cient d'une couverture naturelle par la répartition de l'activité sur des marchés sectoriels et géographiques aux cycles différents et le très grand nombre de clients dans le monde entier ;
– une répartition équilibrée du chiffre d'affaires entre le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes, moteur de la croissance de l'entreprise, et le chiffre d'affaires des contrats récurrents, pièces détachées et consommables, essentiel à sa stabilité, qui constitue un amortisseur en période de conjoncture diffi cile.
La marge brute dégagée par les revenus récurrents couvre à elle seule plus de 75 % des frais généraux fi xes annu els.
Le modèle économiqu e permet également de générer un cash-fl ow libre supérieur au résultat net annuel (dans l'hypothèse de l'utilisation ou de l'encaissement du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt compétitivité et emploi annuels applicables en France), qui assure l'autofi nancement du développement du Groupe, le besoin en fonds de roulement étant négatif après retraitement de la créance sur le Trésor public français au titre du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt
compétitivité et emploi non encaissés et non imputés sur l'impôt (cf. note 14 de l'annexe aux comptes consolidés). Enfi n, une éthique sans compromis dans la conduite de ses activités et le respect de l'individu font partie des valeurs essentielles de la société.
Les solutions vendues par le Groupe constituent des investissements, quelquefois importants, pour ses clients. Une partie de la prise de décision dépend de l'environnement macroéconomique général et de la situation du secteur d'activité dans lequel ils évoluent. Un environnement global ou un secteur d'activité particulier touché par un ralentissement économique ou une situation de crise peut les conduire à réduire ou à différer leurs décisions d'investissement. De ce fait, le Groupe est exposé aux cycles économiques mondiaux.
Depuis le début de la crise économique et fi nancière en 2008, la dégradation de l'environnement macroéconomique a constitué le principal risque pesant sur le Groupe. Cette crise, sans précédent, a fortement dégradé la situation des pays et des entreprises, dans tous les secteurs et dans le monde entier. Le fort ralentissement de l'activité de nombreux clients du Groupe en résultant, la dégradation de leurs performances fi nancières, l'incertitude pesant sur leurs perspectives et la réduction de leur accès au crédit rendant diffi cile le fi nancement de leurs investissements ont conduit de nombreuses entreprises à prendre des mesures de réduction des coûts, de diminution ou d'arrêt temporaire de la production, de fermeture d'usines et de gel des investissements.
La situation de crise économique, fi nancière et monétaire, dont l'ampleur et la durée restaient incertaines, a persisté en 2013 et 2014, et pourrait perdurer dans les années à venir (cf. chapitres 2 et 17). Parallèlement, un risque de défl ation est apparu en 2014 en zone euro, qui pourrait conduire à une nouvelle dégradation de l'environnement macroéconomique en Europe.
Plus encore que la dégradation de l'environnement macroéconomique, l'alternance de nouvelles positives et négatives, l'absence de visibilité et l'accroissement
des inquiétudes des entreprises, jusqu'à la perception des premiers signes d'une amélioration durable de la conjoncture, pèsent fortement sur leurs décisions d'investissement, et donc sur le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.
Hormis en temps de crise économique sévère, les risques liés à l'activité bénéfi cient d'une couverture naturelle : la réalisation des ventes et des services dans le monde entier et leur répartition sur de grands marchés sectoriels (principalement la mode et l'habillement, ainsi que l'automobile, qui représentent en 2014 respectivement 47 % et 39 % du chiffre d'affaires des nouveaux systèmes, soit ensemble 86 %), dont les cycles économiques et les rythmes de croissance sont différents, permettent de compenser les différents risques.
Les grandes mutations liées à la mondialisation, telles les délocalisations et les relocalisations, se traduisent par une perte de chiffre d'affaires dans un pays et une augmentation, avec un décalage éventuel dans le temps, dans un autre. Grâce à sa forte présence dans les grands pays émergents, qui devraient produire la moitié de la croissance mondiale durant la décennie en cours, le Groupe s'est armé pour bénéfi cier d'un vecteur de croissance dynamique. L'autre moitié de la croissance mondiale devrait provenir des pays développés, dans lesquels le Groupe a historiquement été présent avec une importante part de marché.
En 2014, près de 50 % du chiffre d'affaires total ont été réalisés sur cinq pays : États-Unis (12 %), Chine (11 %), Italie (11 %), France (8 %), Mexique (7 %).
La part du chiffre d'affaires réalisé dans les deux autres pays européens très affectés par la dégradation de leur économie a été de 4 % au Portugal et 3 % en Espagne. Si le chiffre d'affaires a été stable en France, l'Italie, le Portugal et l'Espagne ont connu une croissance de leur chiffre d'affaires de 10 %, 13 %, 2 %, respectivement. La part du chiffre d'affaires réalisée en Grèce est non signifi cative. Il en est de même pour la Russie.
Le Groupe conçoit, produit et distribue des solutions technologiques complètes – composées de logiciels, d'équipements de CFAO et de services associés –, dédiées aux entreprises fortement utilisatrices de tissus, cuir, textiles techniques et matériaux composites. Il s'adresse à un ensemble de grands marchés mondiaux : principalement la mode et habillement, l'automobile (sièges et intérieurs de véhicules, airbags), l'ameublement, ainsi qu'une grande variété d'autres industries (aéronautique, industrie nautique, éolien…).
L'activité du Groupe exige une créativité et une recherche d'innovation permanentes. Le Groupe doit maintenir son avance technologique dans son métier historique de logiciels, d'équipements de CFAO et de services associés, qui représente aujourd'hui la quasi-totalité de son chiffre d'affaires et dans lequel il est numéro un mondial avec une part de marché estimée à environ 25 % à 30 %. Il est par ailleurs confronté à la concurrence de leaders mondiaux du logiciel dans le nouveau domaine du PLM (Product Lifecycle Management) pour le secteur de la mode et de l'habillement, qui devrait représenter un accélérateur de croissance à moyen terme. Ses investissements en R&D sont très importants et représentent plus de 10 % du chiffre d'affaires en 2014, avant déduction du crédit d'impôt recherche et de la quote-part du crédit d'impôt compétitivité et emploi applicables en France ainsi que des subventions éventuelles liées à certains programmes de R&D. Malgré la qualité des ingénieurs et du développement des projets, certains programmes peuvent présenter des risques d'échec technique ou commercial, ou être retardés. Le Groupe pourrait alors perdre son avance technologique et serait ainsi exposé de manière accrue à la concurrence.
Le corollaire de cette politique est que le Groupe doit veiller à la fois à ce que ses innovations ne soient pas copiées et que les produits qu'il conçoit ne portent pas atteinte aux éventuels droits de tiers. En outre, il doit se défendre contre le phénomène de copie illicite de ses logiciels (piratage), qui peut limiter sa croissance dans certains pays.
Une équipe de propriété industrielle est dédiée à ce sujet et mène des actions aussi bien offensives que défensives en matière de brevets. Avec la direction juridique, elle traque les copies piratées des logiciels et engage les poursuites judiciaires nécessaires pour protéger ses droits.
Les dépenses de R&D sont intégralement passées en charges de l'exercice. De ce fait, le patrimoine technologique du Groupe fi gure pour une valeur nulle dans l'état de la situation fi nancière et ne présente donc aucun risque de dépréciation.
Le maintien de la R&D et de la production de Lectra en France a permis au Groupe de relever trois défi s : faire face aux productions à bas coût de ses concurrents internationaux délocalisés en Chine et à celles de ses concurrents asiatiques ; accroître sa compétitivité en tenant compte d'un dollar américain durablement faible par rapport à l'euro ; enfi n, augmenter ses marges. Sa propriété industrielle a par ailleurs été protégée. Cette stratégie de couverture des risques n'a été permise que par l'innovation. Le Groupe entend conserver sa R&D et sa production en France.
Une part importante de la fabrication des équipements est sous-traitée, le Groupe n'assurant que la recherche, le développement, l'assemblage fi nal et le test des équipements qu'il produit et commercialise. La défaillance technique, logistique ou fi nancière de la part d'un sous-traitant important pourrait entraîner des retards ou des défauts sur les équipements livrés par la société à ses clients. Afi n de minimiser ce risque, le choix d'un sous-traitant donne lieu à une évaluation technologique, industrielle et fi nancière préalable, puis permanente, de sa situation et de ses performances. Cette évaluation est ensuite actualisée régulièrement, selon une périodicité qui dépend de la criticité du produit livré par le sous-traitant.
De plus, le Groupe peut être soumis à des phénomènes de pénurie mondiale sur certains composants ou certaines pièces qui entrent dans la fabrication ou la maintenance de ses produits. Ce risque de rupture d'approvisionnement est susceptible d'affecter sa capacité à livrer les commandes de ses clients. Il est analysé en permanence, et des stocks de sécurité sont
constitués sur les pièces et composants concernés en fonction de l'appréciation de leur risque de pénurie. Le risque que le Groupe ne puisse pas répondre à un fort développement des ventes d'équipements de CFAO et des pièces détachées et consommables expédiés est faible. La capacité de production du site industriel de Bordeaux-Cestas permet en effet, sans investissement majeur, d'augmenter les volumes de 50 %, moyennant un effectif supplémentaire d'une cinquantaine de personnes. Il est rappelé que l'ensemble du terrain et des bâtiments de Bordeaux-Cestas, dont la valeur est aujourd'hui supérieure à leur valeur d'acquisition historique (€ 10,9 millions), ne fi gure dans l'état de la situation fi nancière au 31 décembre 2014 que pour une valeur nette de € 4,2 millions et ne présente donc aucun risque de dépréciation.
Compte tenu de sa présence internationale, le principal risque de marché auquel le Groupe est soumis est le risque de change.
Le Groupe a pour politique de gérer de façon prudente ce risque, sans aucune spéculation, au travers de l'utilisation d'instruments de couverture.
Le Groupe est exposé aux risques fi nanciers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines devises par rapport à l'euro, une partie importante de son chiffre d'affaires étant libellé dans ces différentes monnaies.
Les effets mécaniques et concurrentiels des fl uctuations de la parité de change de ces devises par rapport à l'euro sur les comptes du Groupe sont d'autant plus importants que son site d'assemblage fi nal et de tests des équipements qu'il produit et commercialise est situé en France et son réseau de sous-traitants, implanté pour l'essentiel en zone euro.
Le Groupe est particulièrement sensible aux variations de la parité de change entre le dollar américain et l'euro, mais également à d'autres devises, notamment la devise chinoise du fait de sa décorrélation progressive du dollar, d'un volume d'activité croissant en Chine et du rôle important qu'elle joue dans la compétitivité relative du Groupe face à certains de ses concurrents chinois
ou de ses concurrents internationaux dont les produits sont fabriqués en Chine.
En 2014, 49 % du chiffre d'affaires consolidé, 83 % du coût des ventes et 70 % des frais généraux ont été libellés en euros. Ces pourcentages sont respectivement de 31 %, 9 % et 13 % pour le dollar américain. Le yuan chinois a représenté 7 % du chiffre d'affaires (une partie du chiffre d'affaires réalisé en Chine étant libellée en dollar américain ou autres devises). Les autres devises représentent chacune moins de 4 % ; leur poids individuel dans le coût des ventes est négligeable et inférieur à 5 % des frais généraux.
Les fl uctuations de change ont un impact sur le Groupe à deux niveaux :
– sur le compte de résultat, la consolidation des comptes s'effectuant en euros, le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel d'une fi liale dont les transactions sont libellées dans une devise étrangère se trouvent affectés mécaniquement par les fl uctuations de change lors de la conversion ; – sur les positions de bilan, l'impact concerne essentiellement les créances en devises, en particulier celles entre la société mère, Lectra SA, et ses fi liales, et correspond à la variation entre les cours de change à la date de l'encaissement et ces mêmes cours à la date de la facturation. Cet impact se retrouve dans le résultat de change du compte de résultat.
Le risque de change est assumé par la maison mère. Le Groupe a pour objectif de se prémunir à des conditions économiques raisonnables contre le risque de change sur l'ensemble de ses créances et de ses dettes libellées en devises et sur ses fl ux de trésorerie futurs.
Les décisions prises en matière de couverture éventuelle tiennent compte des risques et de l'évolution des devises ayant un impact signifi catif sur la situation fi nancière et concurrentielle du Groupe. L'essentiel du risque concerne le dollar américain.
Le Groupe cherche généralement à couvrir le risque du fait de son exposition opérationnelle nette sur le dollar américain (chiffre d'affaires moins total des charges libellées dans cette devise et dans les devises qui lui sont très fortement corrélées) par l'achat d'options de vente (calls euros / puts dollars) ou par des contrats de change à terme, lorsque le coût fi nancier de la couverture le justifi e.
La sensibilité aux fl uctuations du dollar américain et des autres devises fi gure dans la note 33 de l'annexe aux comptes consolidés. L'exposition du Groupe sur ses positions bilancielles est suivie en temps réel. À cet effet, il utilise des contrats de change à terme sur les créances et les dettes concernées.
Le Groupe, n'ayant plus de dettes fi nancières, n'est plus soumis à des risques de taux.
Son endettement résiduel (€ 0,4 million au 31 décembre 2014) est constitué d'avances remboursables de R&D ne portant pas intérêt, consenties par des organismes publics.
Le Groupe n'est pas soumis aux risques relatifs aux marchés boursiers car il ne détient aucune participation dans des sociétés cotées autre que ses propres actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité (cf. note 15.2 de l'annexe aux comptes consolidés).
Chaque année, le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes (42 % du chiffre d'affaires 2014) est réalisé sur environ 2 000 clients et comprend aussi bien des ventes à de nouveaux clients que l'extension ou le renouvellement du parc installé chez des clients existants. Le chiffre d'affaires des contrats récurrents (34 % du chiffre d'affaires 2014) est réalisé sur près de 5 500 clients. Enfi n, les ventes de pièces détachées et de consommables (24 % du chiffre
d'affaires 2014) sont réalisées sur une grande partie des équipements de CFAO installés.
Il n'existe donc pas de risque signifi catif de dépendance vis-à-vis des cli ents, dans la mesure où, sur les trois années précédentes, aucun client individuel n'a représenté plus de 7 % du chiffre d'affaires consolidé, les dix premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 % et les 20 premiers clients, moins de 25 %.
Le Groupe distribue ses produits dans plus de 100 pays au travers d'un réseau de 32 fi liales commerciales et de services, complété par des agents et des distributeurs dans certaines régions dans lesquelles il n'a pas de présence directe. Il est, de ce fait, soumis aux très nombreuses réglementations juridiques, douanières, fi scales et sociales de ces pays.
Si les procédures en matière de contrôle interne permettent de donner une assurance raisonnable que les lois et réglementations en vigueur sont respectées, les changements inattendus ou brutaux de certaines règles (notamment pour la mise en place de barrières commerciales) ainsi que l'instabilité politique ou économique de certains pays sont autant de facteurs susceptibles d'affecter le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.
En matière fi scale, il existe par ailleurs de nombreux fl ux intragroupe qui rendent essentielle l'existence d'une politique de prix de transfert conforme aux préconisations françaises, locales et internationales (OCDE en particulier). Une documentation adéquate a été mise en œuvre, défi nissant la politique du Groupe en la matière.
L'activité de R&D bénéfi cie du crédit d'impôt recherche en vigueur en France, qui a représenté, en 2014, € 6,8 millions, soit 31 % du montant total des dépenses correspondantes, 34 % du résultat opérationnel et 47 % du résultat net. Une réduction signifi cative ou une suppression de cette disposition fi scale aurait donc un impact sur les résultats du Groupe. Les modifi cations introduites par la loi de fi nances pour 2015 du 29 décembre 2014 et les lois de fi nances rectifi catives pour 2014 du 8 août 2014 et du 29 décembre 2014 n'ont pas d'impact sur le bénéfi ce du crédit d'impôt recherche pour la société. La stabilisation du dispositif fi scal
du crédit d'impôt recherche pour la durée du quinquennat du président de la République est une des 35 actions concrètes sur lesquelles le gouvernement s'est engagé dans le cadre du Pacte national pour la croissance, la compétitivité et l'emploi.
La société mère Lectra SA a fait l'objet d'un contrôle fi scal pour les années 2010, 2011 et 2012 qui s'est achevé en 2014. Les redressements notifi és par l'administration fi scale sont non signifi catifs. L'essentiel de ces montants, concernant des redressements déjà notifi és lors du précédent contrôle fi scal et contestés par la société, était déjà provisionné au 31 décembre 2013. Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe peut être confronté à différents litiges et contentieux.
Le Groupe estime qu'il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont il a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, non provisionnée dans les comptes, susceptible d'avoir, individuellement comme de façon agrégée, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.
Enfi n, la société est cotée sur Euronext. Elle est de ce fait soumise aux spécifi cités des réglementations boursières, notamment celles de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) française.
La performance du Groupe repose essentiellement sur les compétences et l'expertise de ses collaborateurs, sur la qualité de son management et sur sa capacité à fédérer les équipes autour de ses enjeux stratégiques. Tout départ au sein de l'équipe de management et de certains experts pourrait avoir des répercussions sur l'activité et les résultats, compte tenu de la taille du Groupe, de sa large couverture internationale, des marchés sectoriels couverts et des composantes de son métier. Le Groupe veille à anticiper ces risques en recrutant des candidats expérimentés pouvant prendre le relais en cas de départs, et en assurant un transfert permanent de compétences.
Les équipes de ressources humaines ont notamment pour mission de limiter ces risques selon quatre axes principaux : attirer et retenir les collaborateurs clés pour assurer la compétitivité, la croissance et la rentabilité
de l'entreprise ; motiver les équipes en appliquant des principes de rémunération équitables basés sur la reconnaissance du mérite et de la performance ; assurer le développement des compétences ; organiser et encourager le transfert d'expériences grâce à une politique de formation ambitieuse et continue ; favoriser la souplesse et la rapidité d'adaptation du Groupe aux évolutions de ses marchés en faisant évoluer en permanence son organisation.
Malgré le contexte macroéconomique dégradé et incertain, le Groupe a décidé de privilégier sa stratégie de long terme, plutôt que sa rentabilité à court terme, et a initié, en septembre 2011, une accélération de son plan de transformation, dont le volet principal est un plan de recrutement ambitieux qui se déroule jusqu'à fi n 2015 et porte essentiellement sur le renforcement des équipes commerciales et marketing, et celles de R&D logiciels, tout en respectant un cadre budgétaire strict (cf. chapitre 2).
Le plan de transformation implique un fort investissement des équipes de management et de ressources humaines, des actions d'évaluation et d'amélioration continue de la performance, de formation et de coaching. Il s'articule autour de quatre grandes thématiques : un effort renforcé de développement des connaissances et des compétences des équipes marketing, commerciales et de support à la vente ; une communication interne soutenue pour partager la stratégie et les enjeux du Groupe ; le développement de projets fédérateurs axés sur l'optimisation des processus et l'amélioration des méthodes ; un investissement dans les systèmes d'information centrés sur le développement de l'activité commerciale et le suivi des objectifs stratégiques, associés à une infrastructure informatique de pointe et des réseaux performants dans le monde entier.
Enfi n, le Groupe s'attache à respecter les réglementations sociales en vigueur dans tous les pays où il est implanté. Il mène régulièrement des actions d'audit auprès de ses fi liales pour assurer la conformité aux lois et règlements locaux. Sa politique active de transparence de l'information et de gestion des rapports sociaux est l'un des moyens permettant au Groupe d'assurer un climat social positif afi n d'appuyer son
développement et de faire face, de façon constructive, aux aléas économiques.
Des efforts importants en termes d'identifi cation et d'évaluation des risques ont été réalisés avec la mise en place de plans d'actions ciblés visant à assurer la sécurité dans toutes les activités de la société, en particulier la recherche, la production et les services de maintenance. Cette démarche globale, pilotée par un Comité sécurité et mise en œuvre par un ingénieur sécurité, bénéfi cie de la participation active des équipes de management. Elle s'appuie notamment sur des actions de prévention, de formation et des moyens concrets. À titre d'exemple, la société a généralisé la mise en place d'outils d'aides à la manutention dans l'atelier de fabrication, prohibé l'utilisation de produits chimiques ayant des propriétés cancérogènes et procédé à l'installation, à la formation et à l'utilisation de défi brillateurs automatiques sur ses sites de Paris et de Bordeaux-Cestas.
Grâce à cette politique de prévention, Lectra présente de très bons indicateurs avec des taux de fréquence et de gravité d'accidents du travail respectivement sept et cinq fois inférieurs aux indicateurs moyens en France.
Le risque de crédit auquel le Groupe est exposé en cas d'insolvabilité ou de défaillance d'un c lient, accentué dans le contexte de crise économique, peut avoir un impact négatif sur le résultat du Groupe. Le Groupe a su maintenir le montant des pertes liées à ce risque à un niveau historiquement très faible représentant moins de 1 % du chiffre d'affaires annuel, grâce aux conditions de règlement en vigueur, notamment du versement d'acomptes exigés à la commande et à la livraison ainsi que du règlement d'avance annuel ou trimestriel des contrats récurrents. Le Groupe accorde en effet une attention particulière à la sécurité du paiement des systèmes et des services qu'il délivre à ses clients. Il gère en particulier ce risque au travers de nombreuses procédures, qui comprennent une analyse préventive de solvabilité et prévoient l'application stricte et systématique de nombreuses mesures en cas de dépassement par un client d'une échéance de paiement.
Les ventes effectuées dans des pays à risques politique ou économique élevés sont, pour l'essentiel, garanties par des lettres de crédit irrévocables et confi rmées par une des banques de la société, ou des garanties bancaires.
En outre, la dépendance vis-à-vis d'un ou de plusieurs clients dont la défaillance de paiement pourrait avoir un effet signifi catif sur le résultat du Groupe est limitée (cf. paragraphe 4.4 ci-dessus).
Le Groupe applique une politique très stricte de dépréciation des créances clients à risque.
Le risque que le Groupe soit confronté à une diffi culté de trésorerie à court terme est quasi nul. Sa structure fi nancière a en effet été fondamentalement transformée au cours des derniers exercices, avec une trésorerie nette positive de € 43,1 millions (la trésorerie disponible est de € 43,5 millions et les dettes fi nancières de € 0,4 million) et des capitaux propres de € 94,1 millions au 31 décembre 2014. La trésorerie disponible constitue une réserve de liquidité importante et suffi sante.
L'exposition du Groupe à des risques de contrepartie est liée à ses placements de trésorerie et aux contrats souscrits dans le cadre de sa politique de couverture de risque de change.
Les excédents de trésorerie du Groupe sont uniquement constitués de comptes à vue rémunérés auprès de banques internationales de premier plan. Les contrats de couverture du risque de change sont négociés exclusivement en France, auprès des trois banques de la société. Les valeurs d'actif correspondantes sont suivies régulièrement.
Le Groupe est exposé à différents risques en lien avec ses systèmes d'information et avec l'utilisation importante et essentielle à son fonctionnement de ces derniers. En ce qui concerne la sécurité des systèmes d'information, le Groupe dispose en cas de sinistre, dans le cadre d'un plan de reprise d'activité, des moyens
adaptés visant à garantir un redémarrage cohérent et rapide des données et des applications critiques. Parmi ces moyens fi gurent en premier lieu la réplication des systèmes en temps réel dans une salle de secours, la protection physique des salles techniques (groupe électrogène, onduleur, climatisation redondante, système anti-incendie avec supervision sous alarme permanente) et la sauvegarde quotidienne sur bandes (régulièrement entreposées dans un coffre-fort externe situé dans un bâtiment distant). Les technologies de virtualisation de serveurs, de cluster et de réplication de baies de stockage permettent de garantir une mise en place du plan de reprise d'activité dans des délais très brefs. De plus, les moyens de communication (réseau international privé, solutions de connexion à distance, visioconférence) permettent à l'ensemble des collaborateurs d'échanger et de partager des informations en toute sécurité, quels que soient leur localisation et leur mode de connexion. Par ailleurs, le Groupe procède à des vérifi cations de ses processus et procédures de sécurisation de l'information. À ce titre, il effectue régulièrement des audits internes et mandate tous les trois ans une société spécialisée afi n d'évaluer le niveau de sécurité de ses installations. Ces actions lui permettent de maintenir un haut niveau de maîtrise de la sécurité de son système d'informat ion. Enfi n, le Groupe sensibilise et forme ses équipes à l'application et au respect des règles de sécurité. La gestion des accès aux ressources informatiques est centralisée dans un annuaire unique, sous le contrôle exclusif d'une équipe dédiée.
La société mère, Lectra SA, supervise la gestion des risques et la souscription des programmes d'assurance pour l'ensemble du Groupe. Le département juridique de Lectra SA défi nit la politique du Groupe en matière d'évaluation de ses risques et de leur couverture et coordonne la gestion des polices et des sinistres en matière de responsabilité civile, de dommages aux biens et de transport.
Le Groupe est amené à procéder à des arbitrages entre l'appréciation des risques encourus dans l'exercice de ses activités, l'opportunité de souscrire ou non des couvertures d'assurance sur le marché et le coût
des garanties. Il peut donc décider de réévaluer cette politique à tout moment.
Le Groupe s'appuie sur des courtiers internationau x disposant d'un réseau capable de l'assister dans l'ensemble de son périmètre géographique. Les programmes d'assurance sont souscrits auprès d'assureurs reconnus, dont la dimension et la capaci té fi nancière leur permettent de fournir une couverture et de gérer les sinistres dans tous les pays. Le renouvellement des programmes fait l'objet, à intervalles réguliers, d'une mise en concurrence des compagnies d'assurances afi n d'optimiser les couvertures et leurs conditions fi nancières. L'évaluation des montants de garantie pour ces programmes est fonction de l'estimation du coût de sinistres potentiels, des conditions de garantie généralement pratiquées sur le marché, notamment pour des groupes présentant une dimension et des caractéristiques comparables à celles de Lectra, et de l'évolution de l'offre des assureurs.
Le Groupe bénéfi cie des assurances suivantes : – programmes responsabilité civile, exploitation, après-livraison et professionnelle (Errors and Omission aux États-Unis) ;
– responsabilité civile des mandataires sociaux ;
Le Groupe veille à contrôler les aléas en matière de responsabilité civile par une politique contractuelle fondée sur l'exclusion de sa responsabilité pour les dommages indirects et la limitation de cette responsabilité en dommages directs, dans la mesure permise par les réglementations applicables. Le plafond de garantie du programme d'assurance en responsabilité civile est de € 25 millions par sinistre et par an. Compte tenu de l'utilisation des équipements qu'il commercialise, le Groupe est exposé au risque que des employés de ses clients soient victimes d'accidents lors de l'exploitation de certains de ses produits. Il veille donc à ce que ceux-ci répondent aux exigences les plus strictes en matière de sécurité des personnes, qui constitue un objectif majeur et constant du Groupe ; mais le risque zéro n'existe pas. Le contrat d'assurance responsabilité civile souscrit permet de prémunir le Groupe contre les conséquences pécuniaires négatives
qui pourraient résulter de la mise en jeu de sa responsabilité à l'occasion de l'exercice de ses activités de vente de systèmes ou de prestation de services. Le programme « dommages aux biens » prévoit l'indemnisation des dommages matériels aux locaux ou aux biens matériels à hauteur des capitaux déclarés par le Groupe, chaque année, pour chacun de ses sites dans le monde. Il inclut des garanties complémentaires permettant de fi nancer le maintien ou la réorganisation de l'activité après un sinistre. L'accent est particulièrement mis sur la protection du site industriel de Bordeaux-Cestas, qui regroupe les activités de R&D, de production et de services cruciaux pour l'ensemble du Groupe. Le programme comprend en particulier un volet « pertes d'exploitation » permettant d'indemniser les pertes fi nancières si un accident majeur affectait le site de Bordeaux-Cestas et mettait en péril la poursuite de l'activité de tout ou partie du Groupe. Ce programme s'accompagne d'une politique de prévention des risques sur ce site.
La société mère Lectra SA a délivré des cautions auprès d'établissements fi nanciers, essentiellement en garantie de crédits accordés par ces derniers à ses fi liales, qui ont été préalablement autorisées par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-34 alinéa 4 du Code de commerce, et en faveur de clients ou de bailleurs dans le cadre de contrats de location, pour un montant total de € 2,2 millions au 31 décembre 2014 (€ 2,3 millions au 31 décembre 2013).
Au 31 décembre 2014, les instruments fi nanciers de couverture des risques de change sur les positions de bilan sont constitués de ventes et d'achats à terme de devises (principalement dollar américain, livre anglaise et dollar de Hong Kong) d'une contre-valeur nette totale (ventes moins achats) de € 7,5 millions (€ 1,9 million au 31 décembre 2013).
Les seuls engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles concernent des contrats courants de location de bureaux, d'automobiles et de matériels de bureaux pouvant faire l'objet de résiliations selon des conditions contractuelles. L'ensemble de ces engagements est décrit dans l'annexe aux comptes consolidés.
La loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Grenelle II » et son décret d'application publié le 24 avril 2012 ont notamment modifi é l'article L. 225-102-1 du Code de commerce défi nissant les mentions obligatoires devant fi gurer dans le rapport annuel de gestion et introduit l'obligation de faire vérifi er les informations sociales, environnementales et sociétales y fi gurant par un organisme tiers indépendant.
La société avait désigné les cabinets Pricewate rhouseCoopers Audit et KPMG Audit co-vérifi cateurs pour la vérifi cation des informations au titre de l'année 2013. En 2014, en application des décisions du Comité français d'accréditation (COFRAC), visant à interdire l'intervention d'un collège de Commissaires aux comptes pour la conduite de la mission d'o rganisme tiers indépendant, seul le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été mandaté par la société pour procéder à la vérifi cation de ces informations.
Pour en faciliter la lecture, les informations sociales, environnementales et sociétales font l'objet d'un rapport dédié, annexé au présent rapport de gestion, dont il fait partie intégrante.
Les états fi nanciers de la société mère Lectra SA font partie intégrante du présent rapport. Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles suivies au cours de l'exercice précédent.
Les comptes de la société mère font ressortir : – un chiffre d'affaires de € 140,8 millions (€ 136,5 millions en 2013) ;
– un résultat opérationnel de € 3,9 millions (€ 3,5 millions en 2013) ;
– un résultat courant avant impôts de € 9,1 millions (€ 12,2 millions en 2013) ;
– un bénéfi ce net de € 14,9 millions (€ 17,6 millions en 2013).
Au 31 décembre 2014, les capitaux propres (avant affectation du résultat) s'élèvent à € 94,9 millions (€ 84,4 millions au 31 décembre 2013).
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, il convient d'indiquer que le montant global des dépenses et charges non déductibles fi scalement, visées à l'article 39-4 dudit Code, est de € 102 699 (la totalité de ce montant correspond à la part non déductible de l'impôt des loyers des véhicules de fonction), et l'impôt correspondant supporté par la société est de € 34 768. Le tableau récapitulatif des résultats des cinq derniers exercices de Lectra SA (article R. 225-102 du Code de commerce) est joint au présent rapport.
En application des dispositions de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce introduit par la loi n° 2008-776 sur la modernisation de l'économie et de son décret d'application, les sociétés doivent, à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2009, publier des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs.
Le tableau ci-dessous donne le détail du montant des dettes fournisseurs aux 31 décembre 2014 et 2013 par échéances (en milliers d'euros, TTC) :
| Échéances | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Inférie ures ou égales à 30 jours | 22 980 | 19 301 |
| Comprises entre 30 jours et 60 jours | 3 877 | 3 908 |
| Supérieures à 60 jours (1) | 1 514 | 2 640 |
(1) Les dettes dont les échéances sont supérieures à soixante jours concernent uniquement des fournisseurs étrangers et les fi liales étrangères de la société.
À la clôture de l'exercice, la société avait connaissance de la détention par les salariés de Lectra SA et par
le personnel des entreprises qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise, de 116 713 actions de la société, soit 0,38 % du capital. L'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, depuis la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplifi cation du droit et à l'allégement des démarches administratives, dispose que, dans l'hypothèse où la société s'est déjà prononcée sur un tel projet depuis moins de trois ans, l'Assemblée Générale des actionnaires doit se prononcer tous les cinq ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues par le Code du travail si, au vu du rapport présenté à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital social.
La société s'est prononcée sur ce sujet lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2012. Le Conseil d'Administration a exposé dans ses rapports aux précédentes Assemblées Générales Extraordinaires, notamment celle du 27 avril 2012 qui a eu à se prononcer sur le sujet, les raisons pour lesquelles il n'est pas favorable à des augmentations de capital réservées aux salariés, et a été suivi dans sa recommandation par les actionnaires, qui ont voté contre la résolution correspondante lors de chaque Assemblée. Les actionnaires de la société devront se prononcer de nouveau sur un tel projet lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
La société, suivant la recommandation du Conseil d'Administration, avait repris en 2011 sa politique de rémunération des actionnaires.
Dans son rapport sur l'exercice 2012, le Conseil avait précisé que, sauf nouvelle modifi cation de leur taxation en France, le dividende total devrait représenter un
taux de distribution d'environ 33 % du résultat net (hors éléments exceptionnels), les 67 % restants étant destinés à continuer d'autofi nancer sa croissance. Exceptionnellement, ce taux pourrait atteindre ou dépasser 50 % jusqu'à ce que les investissements d'avenir donnent leur plein effet, dans la mesure où ils sont déjà pris en compte dans la détermination du résultat net et du cash-fl ow libre.
Le Conseil d'Administration vous propose d'augmenter le dividende à € 0,25 par action au titre de l'exercice 2014. Le dividende total représente un taux de distribution de 53 % du résultat net 2014 et un rendement de 2,7 % sur la base du cours de clôture de l'action au 31 décembre 2014.
Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale, la mise en paiement du dividende aura lieu le 7 mai 2015. Conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fi scale en France et pouvant bénéfi cier de cet abattement.
En conséquence, votre Conseil d'Administration vous propose d'affecter comme suit le résultat de l'exercice 2014 :
| Bénéfi ce de l'exercice | € 14 878 267 |
|---|---|
| Report à nouveau avant affectation | € 35 233 322 |
| Affectation à la réserve légale | € 66 469 |
| Bénéfi ce distribuable | € 50 045 120 |
| Distribution d'un dividende de € 0,25 pa r action (1) | € 7 624 318 |
| Affectation du solde du bénéfi ce de l'exercice au report à nouveau (1) |
€ 7 187 480 |
| Report à nouveau après affectation | € 42 420 802 |
(1) Calculé sur la base des 30 497 273 actions qui seraient rémunérées sur les 30 510 212 actions composant le capital social au 3 mars 2015, après déduction des 12 939 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n'ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d'actions détenues en propre par la société à la date de la mise en paiement du dividende.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercices | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Dividende par action (1) | € 0,22 | € 0,22 | € 0,22 |
| Nombre d'actions rémunérées (2) |
29 796 543 | 28 986 418 | 28 773 460 |
| Dividende global versé (2) € 6 555 239 € 6 377 012 € 6 330 161 |
(1) Avant abattement et prélèvement fi scaux et sociaux.
(2) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende.
Au 31 décembre 2014, le capital social est de € 30 329 114, divisé en 30 329 114 actions d'une valeur nominale de € 1,00.
Depuis le 1er janvier 2014, il a été augmenté de € 664 699 par la création de 664 699 actions résultant de la levée d'options de souscription d'actions (soit € 0,7 million en valeur nominale assorti d'une prime d'émission de € 2,2 millions).
Le 17 février 2014, la société a été informée que Schroder Investment Management Ltd (Royaume-Uni), agissant pour le compte de fonds gérés et de clients, avait franchi à la hausse, le 12 février, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote, et détenait à cette date 10,14 % du capital et 10,01 % des droits de vote. Schroder Investment Management Ltd a également indiqué qu'elle détenait, en plus, 2 % du capital pour le compte de clients qui ont gardé l'exercice de leurs droits de vote.
Le 10 février 2015, la société a été informée que Schroder Investment Management avait franchi en baisse, le 5 février, le seuil de 10 % des droits de vote, puis, le 13 février, que Schroder Investment Management avait également franchi en baisse, le 10 février, le seuil de 10 % du capital et détenait, à cette date, 9,53 % du capital et 9,42 % des droits de vote.
La société a également été informée le 10 février que Delta Lloyd Asset Management NV (Pays-Bas), agissant pour le compte de fonds gérés et de clients, avait franchi à la baisse les seuils de 10 % du capital et des droits de vote, et qu'elle détenait, le 9 février, 9,77 % du capital et 9,65 % des droits de vote.
Aucun autre franchissement de seuil n'a été notifi é à la société depuis le 1er janvier 2014. À la date du présent rapport, le capital, à la connaissance de la société, est réparti comme suit : – André Harari et Daniel Harari détiennent de concert 36,4 % du capital et 36,0 % des droits de vote ; – Schroder Investment Management Ltd (Royaume-Uni) et Delta Lloyd Asset Management NV (Pays-Bas) détiennent chacune plus de 5 % (et moins de 10 %) du capital et des droits de vote pour le compte de fonds et de clients dont elles assurent la gestion. Aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2014, la société détenait moins de 0,1 % de ses propres actions dans le seul cadre du contrat de liquidité géré par Exane BNP Paribas. Les informations requises au titre de l'article L. 225-211 du Code de commerce concernant les opérations de rachat et de vente fi gurent au chapitre 13 ci-après.
À la clôture de l'exercice, la société avait connaissance de la détention par les salariés de Lectra SA et par le personnel des entreprises qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise, de 116 713 actions de la société, soit 0,38 % du capital.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2014 a autorisé l'ouverture d'un nouveau plan d'options de souscription d'actions, à concurrence d'un maximum de 1,8 million d'options donnant droit à autant d'actions d'une valeur nominale de € 1,00, selon les conditions décrites dans le rapport du Conseil d'Administration à ladite Assemblée et dans sa première résolution, et mis fi n de plein droit à l'autorisation qui avait été accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2012. Le prix d'exercice ne peut être inférieur à la moyenne des premiers cours de l'action Lectra, cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options.
Le Conseil d'Administration du 16 juin 2014 a attribué 625 912 options au prix d'exercice de € 8,50 par option, à 118 bénéfi ciaires, au titre de la réalis ation de leurs objectifs de performance 2014, correspondant à un nombre maxi mum d'options. Le nombre défi nitif d'options est égal au nombre maximum d'options a ttribuées en 2014 multiplié par le pourcentage réel d'atteinte des objectifs fi xés pour 2014 à chaque bénéfi ciaire. Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles défi nitivement attribuées en raison des performances réelles des bénéfi ciaires sont annulées et remises à la disposition du Conseil d'Administration. Les calculs des performances réelles 2014, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont ramené le nombre d'options à 246 848 et le nombre de bénéfi ciaires à 117. 377 884 options sont devenues caduques en raison de la non-réalisation des objectifs 2014 et 1 180 options en raison du départ d'un bénéfi ciaire. Le Conseil d'Administration a également attribué 61 744 options au prix d'exercice de € 8,50 par option, à 43 bénéfi ciaires lauréats du Lectra Worldwide Championship 2013, dont 944 options sont devenues caduques en raison du départ de deux bénéfi ciaires. Au total, le Conseil d'Administration a donc attribué, au titre du plan d'options 2014, un maximum de 687 656 options à 145 bénéfi ciaires, ramené à 307 648 options et 143 bénéfi ciaires à la date du présent rapport. L'intégralité de ces options est au bénéfi ce de salariés du Groupe. Les deux seuls dirigeants mandataires sociaux, André Harari et Daniel Harari, ne sont bénéfi ciaires d'aucune option depuis 2000. L'acquisition défi nitive des droits d'exercice des bénéfi ciaires est répartie sur quatre ans à compter du 1er janvier 2014 et est fonction de la présence du bénéfi ciaire dans le Groupe à l'issue de chaque période annuelle (le bénéfi ciaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affi liées par un contrat de travail ou un mandat social). Les options sont soumises à une période de blocage de quatre ans applicable à l'ensemble des bénéfi ciaires. Elles ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.
664 699 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2013 ont été exercées en 2014. 458 963 options sont devenues caduques (y compris 380 008 options attribuées en 2014), dont 48 275 options en raison du départ des bénéfi ciaires et 410 688 options en raison de la non-réalisation des performances 2013 ou 2014.
Au total, au 31 décembre 2014, 238 personnes sont bénéfi ciaires d'options : 201 salariés sont bénéfi ciaires de 2 060 074 options et 37 anciens salariés détiennent toujours 61 363 options (respectivement 210, 182 et 28 au 31 décembre 2013).
À cette même date, le nombre maximum d'actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d'actions nouvelles, est de 32 450 551 et se décompose comme suit :
– capital social : 30 329 114 actions ;
– options de souscription d'actions : 2 121 437 options. Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d'une valeur nominale de € 1,00 au prix d'exercice fi xé par le Conseil d'Administration le jour de son attribution (le cas échéant ajusté du fait de l'OPRA réalisée en mai 2007). Si toutes les options en vigueur étaient exercées – que leur droit d'exercice so it défi nitivement acquis par leur bénéfi ciaire ou qu'il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d'exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2014, il en résulterait une augmentation totale du capital de € 2 121 437, assortie d'une prime d'émission totale de € 10 190 814. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les fi liales de la société mère. L'annexe aux comptes consolidés donne toutes les précisions utiles sur les modalités, les prix et les dates d'exercice de l'ensemble des options en vigueur au 31 décembre 2014.
Le rapport spécial du Conseil d'Administration, établi conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, fait l'objet d'un document séparé.
La société n'a procédé à aucune attribution gratuite d'actions, aucun plan n'ayant été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.
De ce fait, le Conseil d'Administration n'a pas établi de rapport spécial relatif aux opérations d'attribution gratuite d'actions tel que visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Après sa hausse de 75 % en 2013, le cours de Bourse de l'action Lectra a marqué une nouvelle progression de 10 % en 2014, à € 9,14 le 31 décembre. Le cours a affi ché un plus bas de € 7,01 le 16 octobre et un plus haut de € 9,45 le 18 décembre. En 2014, l'indice CAC 40 a baissé de 1 % et le CAC Mid & Small progressé de 8 %. Selon les statistiques d'Euronext, le nombre d'actions échangées (6,8 millions) a baissé de 16 % alors que les capitaux échangés (€ 54,9 millions) ont augmenté de 15 % par rapport à la même période de 2013. La société a confi rmé, dans son communiqué du 3 avril 2014, son éligibilité au PEA-PME. Celle-ci permet d'intégrer les actions Lectra au sein de comptes PEA-PME, dispositif bénéfi ciant d'avantages fi scaux dédié à l'investissement dans les petites et moyennes valeurs européennes.
L'action Lectra a été transférée au Compartiment B d'Euronext le 29 janvier 2014. Elle a également été intégrée dans le nouvel indice EnterNext PEA-PME 150 d'Euronext.
La société s'est fi xé pour objectif de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise.
L'AFEP et le MEDEF ont rendu public, le 6 octobre 2008, un ensemble de recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, destinées à guider l'action de leurs Comités des Rémunérations (ces recommandations étant désormais consolidées dans le Code AFEP-MEDEF).
Ces recommandations visaient à :
– préciser les principes de détermination
de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées ;
– prohiber le cumul entre l'exercice d'un mandat social et un contrat de travail ;
– limiter le montant des indemnités de départ, les « parachutes dorés », à deux ans de rémunération et mettre fi n à l'attribution d'indemnités en cas de départ volontaire et en cas d'échec ;
– renforcer l'encadrement des régimes et limiter le montant des droits acquis chaque année au titre des retraites supplémentaires, dites « retraites chapeaux » ;
– subordonner les plans de stock-options pour les dirigeants à l'extension de ces plans d'options à l'ensemble des salariés ou à l'existence de dispositifs associant aux résultats l'ensemble des salariés ;
– mettre fi n à la distribution d'actions gratuites sans condition de performance aux dirigeants qui devraient en outre acquérir des actions au prix du marché en complément de leurs éventuelles actions de performance ;
– rendre les politiques de rémunération plus transparentes à travers une présentation publique qui soit standardisée.
Le gouvernement français avait souhaité que les conseils d'administration des sociétés concernées adhèrent formellement à ces recommandations et veillent à leur application rigoureuse.
Répondant à cette demande, la société a publié, le 28 novembre 2008, une déclaration précisant : – qu'elle se conformait déjà, depuis de nombreuses années, de manière spontanée, à ces recommandations qui concernent André Harari et Daniel Harari en leur qualité respectivement de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. En particulier, ils n'ont jamais cumulé leur mandat social avec un contrat de travail et ne bénéfi cient d'aucun élément de rémunération, indemnité ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, de « retraite chapeau » ou de régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites ;
– qu'elle avait décidé de retenir les recommandations édictées conjointement par l'AFEP et le MEDEF comme le Code de gouvernement d'entreprise auquel la société se référera volontairement en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et d'en appliquer les dispositions ou, si certaines d'entre elles devaient apparaître inopportunes au regard des spécifi cités de la société, de justifi er, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, les raisons pour lesquelles elles auront été écartées.
La révision du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 a introduit de nouvelles recommandations pour la gouvernance des sociétés, et notamment une procédure de consultation des actionnaires (say on pay) sur les éléments suivants de la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux :
– la part fi xe ;
– la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ;
– les rémunérations exceptionnelles ;
– les options d'actions, les actions de performance
et tout autre élément de rémunération de long terme ;
– les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ;
– le régime de retraite supplémentaire ;
– les avantages de toute nature.
Les actionnaires sont donc invités à donner leur avis sur les rémunérations du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général de la société, composées des seuls éléments suivants : la part fi xe, la part variable annuelle avec les objectifs contribuant à sa détermination et les avantages de toute nature. Ces éléments sont détaillés dans les paragraphes « Politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux » et « Rémunération individuelle détaillée de chaque dirigeant mandataire social » ci-après.
Les éléments de rémunération suivants sont sans objet dans la société : la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne comporte aucune partie variable pluriannuelle ou rémunération exceptionnelle, pas d'options d'actions, d'actions de performance ou d'autre élément de rémunération de long terme, aucune indemnité liée à la prise ou à la cessation des fonctions et aucun régime de retraite supplémentaire. Cette consultation des actionnaires est l'objet des huitième et neuvième résolutions de l'Assemblée Générale annuelle du 30 avril 2015. En cas d'avis négatif, le Conseil d'Administration, sur avis du Comité des Rémunérations, devra se prononcer sur le sujet et publier immédiatement sur le site Internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner aux attentes des actionnaires.
Invités pour la première fois à donner leur avis lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014, les actionnaires ont adopté à 97,4 % la résolution concernant la rémunération du Président du Conseil d'Administration et à l'unanimité celle concernant le Directeur Général.
Ce sujet est traité en détail dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le gouvernement d'entreprise, annexé au présent rapport, au chapitre 3 « Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux ».
Les seuls dirigeants mandataires sociaux sont André Harari, Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, Directeur Général.
Ils ne sont liés à la société par aucun contrat de travail et ne bénéfi cient d'aucun dispositif particulier ou avantage spécifi que concernant des rémunérations différées, indemnités de départ ou engagements de retraite engageant la société à leur verser une quelconque indemnité ou avantage s'il est mis un terme à leurs fonctions, au moment de leur départ en retraite ou, plus généralement, postérieurement à la fi n de leurs fonctions.
La politique de rémunération, voulue par le Conseil d'Administration, est strictement identique pour le Président et le Directeur Général depuis la dissociation de leurs fonctions en 2002, comme elle l'était auparavant. Elle tient notamment compte de l'étendue des missions spécifi ques confi ées au Président du Conseil d'Administration qui consacre le temps nécessaire à ses missions. Les missions spécifi ques du Président
du Conseil d'Administration sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil au chapitre 1.5 « Mission spécifi ques du Président ». Conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil, il n'exerce pas de mandats au sein d'autres sociétés. Agissant de concert, le Président et le Directeur Général sont tenus tous les deux responsables des résultats de la stratégie entreprise sous leur conduite par le Groupe. Leur participation signifi cative au capital assure un alignement fort de leurs intérêts sur ceux des actionnaires et sur les performances fi nancières du Groupe.
Leur rémunération comprend une partie fi xe et une partie variable annuelle. Elle exclut toute rémunération variable pluriannuelle.
Il n'existe aucune forme d'attribution de bonus ou de primes.
Cette politique est claire, conforme à la stratégie de long terme, aux objectifs et aux enjeux du Groupe, et en lien direct avec ses performances. Elle a prouvé ses vertus aussi bien dans les années diffi ciles que lorsque les résultats ont atteint des niveaux record. Ainsi, au cours des dix derniers exercices 2004-2013, la rémunération réelle a été en moyenne de 95 % de la rémunération à « objectifs annuels atteints ». Ce pourcentage a varié entre 56 % et 160 % entre 2007 et 2013.
Le Conseil d'Administration détermine chaque année d'abord le montant de la rémunération totale « à objectifs annuels atteints ».
Le montant de la rémunération totale à objectifs annuels atteints était resté le même (€ 475 000) pour les huit exercices 2005-2012. La partie fi xe de cette rémunération était inchangée depuis 2003 (€ 190 000).
Lors de sa réunion du 12 février 2013, le Conseil d'Administration a décidé de porter progressivement en trois ans les rémunérations totales du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général à € 600 000 à objectifs annuels atteints : € 520 000 en 2013, € 560 000 en 2014 et € 600 000 en 2015. La partie fi xe de cette rémunération a été portée à € 208 000 en 2013 (+ 9,5 % par rapport à 2013), € 224 000 en 2014 (+ 7,6 % par rapport à 2013) et € 240 000 en 2015 (+ 7,1 % par rapport à 2014).
Le Conseil d'Administration entend désormais appliquer ce principe d'une révision triennale.
À objectifs annuels atteints, la rémunération variable est égale à 60 % de la rémunération totale. Elle est déterminée en fonction de quatre critères quantitatifs clairs et complémentaires (à l'exclusion de tout critère qualitatif) exprimés en objectifs annuels refl étant la stratégie de croissance rentable de l'activité et des résultats et déterminés de manière précise. Le Conseil d'Administration du 11 février 2014 avait maintenu les quatre critères de performance défi nis depuis 2011, avec cependant une évolution des poids relatifs de chacun, pour donner une importance particulière à la réalisation de la stratégie de croissance rentable de l'activité : (i) le critère mesurant la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale (comptant pour 50 %) ; (ii) le résultat consolidé avant impôts hors produits et charges fi nanciers et éléments à caractère non récurrent (comptant pour 30 %) ; (iii) le cash-fl ow libre consolidé hors produits et charges fi nanciers, éléments à caractère non récurrent, impôt sur les sociétés, et après retraitement de certains éléments (comptant pour 10 %) ; et (iv) le critère mesurant la valeur contributive des contrats récurrents (comptant pour 10 %).
Pour chacun des quatre critères, la rémunération variable correspondante est égale à zéro en deçà de certains seuils, à 100 % à objectifs annuels atteints et, en cas de dépassement des objectifs annuels, elle est plafonnée à 200 %. Entre ces seuils, elle est calculée de manière linéaire. Ces résultats sont ensuite pondérés par le poids relatif de chaque critère. Seuls les objectifs annuels et les seuils correspondants sont revus chaque année, en fonction des objectifs du Groupe pour l'exercice.
Ainsi, la rémunération variable est égale à 0 % si aucun des seuils n'est atteint et plafonnée à 200 % de celle fi xée à objectifs annuels atteints si les objectifs annuels sont dépassés pour tous les critères et conduisent pour chacun au plafonnement de 200 %.
La rémunération totale est donc comprise entre 40 % et 160 % de celle fi xée à objectifs annuels atteints. Les objectifs annuels sont fi xés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Le Comité veille chaque année à la cohérence et la continuité des règles de fi xation de la part variable avec l'évaluation des performances des dirigeants, les progrès réalisés dans la mise en œuvre de la stratégie à moyen terme de l'entreprise, le contexte macroéconomique général et plus particulièrement celui des marchés géographiques et sectoriels de la société. Il contrôle, après la clôture de l'exercice, l'application annuelle de ces règles et le montant défi nitif des rémunérations variables sur la base des comptes audités.
Ces critères et objectifs s'appliquent également aux trois membres du Comité Exécutif qui ne sont pas mandataires sociaux ainsi qu'à une quinzaine de managers de la société mère Lectra SA : seuls varient le poids de chaque critère et la part relative de la rémunération variable à objectifs atteints, fi xés de manière spécifi que pour chacun. Pour le Directeur Financier et le Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information, membres du Comité Exécutif, ainsi que certains managers de leurs équipes, le poids des critères est le même que pour le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général. Pour le Directeur Commercial, quatrième membre du Comité Exécutif, et certains managers de son équipe, le critère mesurant la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale compte pour 70 %, le critère mesurant la valeur contributive des contrats récurrents pour 20 % et le résultat consolidé avant impôts pour 10 % (le critère sur le cash-fl ow libre consolidé étant exclu). En 2014, le pourcentage obtenu pour chacun des quatre critères est le suivant : (i) 71 % sur la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale (37 % en 2013) ; (ii) 71 % sur le résultat consolidé avant impôts (90 % en 2013) ; (iii) 200 % sur le cash-fl ow libre consolidé (99 % en 2013) ; et (iv) 108 % sur la valeur contributive des contrats récurrents (79 % en 2013).
Au total, le pourcentage obtenu sur la partie variable de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général est de 88 % du montant fi xé à objectifs annuels atteints (77 % en 2013). De ce fait, la rémunération réelle totale au titre de l'exercice 2014 a été de 93 % de la rémunération à objectifs annuels atteints (86 % en 2013).
Le Conseil d'Administration du 11 février 2015 a maintenu pour 2015 les quatre critères de performance ainsi que leur poids relatif, tels qu'ils avaient été fi xés pour 2014.
Le tableau suivant indique les rémunérations fi xes et variables (montants bruts, avant déduction des cotisations salariales) à objectifs annuels atteints et celles effectivement dues au titre de l'exercice.
| 2014 | 2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Rémunération à objectifs annuels atteints |
Rémunération réelle due au titre de l'exercice |
% Rémunération réelle / Rémunération à objectifs annuels atteints |
Rémunération à objectifs annuels atteints |
Rémunération réelle due au titre de l'exercice |
% Rémunération réelle / Rémunération à objectifs annuels atteints |
| André Harari, Président du Conseil d'Administration | ||||||
| Rémunération fi xe | 224 000 | 224 000 | 100 % | 208 000 | 208 000 | 100 % |
| Rémunération variable | 336 000 | 294 445 | 88 % | 312 000 | 240 041 | 77 % |
| Total | 560 000 | 518 445 | 93 % | 520 000 | 448 041 | 86 % |
| Daniel Harari, Directeur Général | ||||||
| Rémunération fi xe | 224 000 | 224 000 | 100 % | 208 000 | 208 000 | 100 % |
| Rémunération variable | 336 000 | 294 445 | 88 % | 312 000 | 240 041 | 77 % |
| Total | 560 000 | 518 445 | 93 % | 520 000 | 448 041 | 86 % |
Le tableau suivant indique les rémunérations fi xes et variables (montants bruts, avant déduction des cotisations salariales), ainsi que les avantages en nature et jetons de présence dus au titre de l'exercice, et celles effectivement versées dans l'année :
| 2014 | 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Montant dus au titre de l'exercice (1) |
Montants versés dans l'année (1) |
Montant dus au titre de l'exercice (1) |
Montants versés dans l'année (1) |
|
| André Harari, Président du Conseil d'Administration | |||||
| Rémunération fi xe | 224 000 | 224 000 | 208 000 | 208 000 | |
| Rémunération variable | 294 445 | 240 041 | 240 041 | 273 805 | |
| Jetons de présence (2) | 40 000 | 40 000 | 40 000 | 25 000 | |
| Avantages en nature (3) | 10 550 | 10 550 | 9 402 | 9 402 | |
| Total | 568 995 | 514 591 | 497 443 | 516 207 | |
| Daniel Harari, Directeur Général | |||||
| Rémunération fi xe | 224 000 | 224 000 | 208 000 | 208 000 | |
| Rémunération variable | 294 445 | 240 041 | 240 041 | 273 805 | |
| Jetons de présence (2) | 40 000 | 40 000 | 40 000 | 25 000 | |
| Avantages en nature (3) | 16 327 | 16 327 | 16 839 | 16 839 | |
| Total | 574 772 | 520 368 | 504 880 | 523 644 |
(1) Les différences entre les montants dus au titre des exercices 2014 et 2013 et les montants versés en 2014 et 2013 résultent du décalage dans leur versement : la rémunération variable au titre d'un exercice étant provisionnée dans les comptes dudit exercice, calculée défi nitivement après la clôture des comptes annuels et versée au cours de l'année suivante.
(2) Les jetons de présence au titre de l'exercice 2014 sont indiqués sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 avril 2015.
(3) Les montants fi gurant en avantages en nature correspondent à la valorisation fi scale de l'usage de véhicules de fonction (€ 10 550 pour André Harari et € 11 681 pour Daniel Harari en 2014) et aux versements effectués dans un contrat d'assurance-vie pour Daniel Harari (€ 4 646 jusqu'au 30 juin 2014,
La totalité de ces montants est attribuée et versée par Lectra SA. Les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération ou d'avantage particulier de la part de sociétés contrôlées par Lectra SA au sens des dispositions de l'article L. 233-16 du Code de commerce (il est rappelé que Lectra SA n'est contrôlée par aucune société).
Le tableau suivant mentionne l'existence ou non d'un contrat de travail, d'un régime de retraite supplémentaire, d'indemnités ou d'avantages en cas de cessation ou changement de fonction, et d'indemnités de non-concurrence introduit par le Code AFEP-MEDEF révisé.
| André Harari, Président du Conseil d'Administration |
Daniel Harari, Directeur Général |
|
|---|---|---|
| Existence d'un contrat de travail | Non | Non |
| Existence d'un régime de retraite supplémentaire | Non | Non |
| Existence d'indemnités ou d'avantages en cas de cessation ou changement de fonction |
Non | Non |
| Existence d'indemnités de non-concurrence | Non | Non |
Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs fi gure dans le tableau ci-dessous. La somme globale de € 160 000 votée par l'Assemblée Générale tenue le 30 avril 2014 au titre de l'exercice 2013 a été répartie de façon égale (€ 40 000, soit un quart, par administrateur).
Le montant global des jetons de présence était resté inchangé depuis l'exercice 2006, à € 100 000. Les jetons de présence au titre de l'exercice 2014 sont indiqués sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale. Ils seront répartis de façon égale (€ 40 000, soit u n quart, par administrateur), comme les années précédentes.
| (en euros) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| André Harari, Président du Conseil d'Administration | 40 000 | 40 000 |
| Daniel Harari, Directeur Général | 40 000 | 40 000 |
| Anne Binder, Administrateur | 40 000 | 40 000 |
| Bernard Jourdan, Administrateur | 40 000 | 40 000 |
| Total | 160 000 | 160 000 |
Ce mode de répartition égalitaire ne comportant aucune part variable, pratiqué depuis très longtemps par la société, a montré son effi cacité et renforcé la collégialité et la solidarité des administrateurs. Il tient compte du fait que la participation effective des Administrateurs a été de 100 % (96 % exceptionnellement en 2014) aux réunions du Conseil et de 100 % à celles des Comités. La participation des Administrateurs aux Comités d'Audit, des Rémunérations et Stratégique ne donne lieu à l'attribution d'aucun montant supplémentaire de jetons de présence.
Politique d'attribution d'options de souscription d'actions à l'ensemble des bénéfi ciaires et politique particulière d'attribution aux dirigeants mandataires sociaux Les options de souscription d'actions sont réservées aux personnes liées à la société ou à une société affi liée par un contrat de travail et/ou un mandat social et auxquelles la loi permet de consentir des options, dont les responsabilités, les missions et/ou les performances justifi ent qu'elles soient associées au capital de la société par l'attribution d'options. De plus amples informations sur les attributions d'options de souscription d'actions sont données au chapitre 9 du présent rapport.
Les deux seuls dirigeants mandataires sociaux, André Harari et Daniel Harari, ne sont bénéfi ciaires d'aucune option. Aucune option ne leur a été consentie depuis 2000 : disposant de plus de 10 % du capital chacun, ils n'ont pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur.
André Harari n'exerce pas de fonction d'administrateur ou de Direction Générale dans une société autre que la société mère Lectra SA.
Daniel Harari n'exerce pas de fonction d'administrateur ou de Direction Générale dans d'autres sociétés que Lectra SA et certaines de ses fi liales étrangères. Il est Président du Conseil d'Administration de Lectra Sistemas Española SA et de Lectra Italia SpA et Président de Lectra Systems (Shanghai) Co. Ltd, toutes fi liales directes de Lectra SA, respectivement en Espagne, en Italie et en Chine. Il est également membre du Conseil d'Administration de Lectra USA Inc., fi liale directe de Lectra SA aux États-Unis.
Anne Binder est membre du Comité Stratégique d'AM France, qui gère Alternativa (nouvelle Bourse européenne de petites et moyennes entreprises de croissance), administrateur de la société Oceasoft et senior advisor de Tikehau. Elle est également Vice-Président de la Chambre Nationale des Conseils Experts Financiers. Ces mandats sont exercés en France. Bernard Jourdan n'occupe aucun mandat d'administrateur en dehors de la société.
Aucune opération sur les actions Lectra visée par l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et l'article 223-22 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers n'a été réalisée en 2014 par les administrateurs.
Édouard Macquin, Jérôme Viala et Véronique Zoccoletto, membres du Comité Exécutif et seules personnes (autres que les membres du Conseil d'Administration) ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie de la société et qui ont un accès régulier à des informations privilégiées, ont de leur côté exercé des options de souscription d'actions et cédé des actions Lectra sur Euronext comme suit :
| Date | Nombre | Prix (€) | Valeur (€) | |
|---|---|---|---|---|
| Édouard Macquin | ||||
| Exercice d'options de souscription d'actions | du 29 août au 5 septembre 2014 | 10 007 | 2,50 | 25 018 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 26 novembre 2014 | 9 700 | 2,50 | 24 250 |
| Vente d'actions | du 29 août au 5 septembre 2014 | 10 007 | 8,15 | 81 557 |
| Vente d'actions | 26 novembre 2014 | 9 700 | 8,70 | 84 390 |
| Jérôme Viala | ||||
| Exercice d'options de souscription d'actions | du 5 au 20 novembre 2014 | 67 885 | 6,30 | 427 676 |
| Vente d'actions | du 5 au 20 novembre 2014 | 67 885 | 8,11 | 550 531 |
| Véronique Zoccoletto | ||||
| Exercice d'options de souscription d'actions | du 22 au 28 mai 2014 | 3 283 | 6,30 | 20 683 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | du 22 au 28 mai 2014 | 29 626 | 4,10 | 121 467 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 14 novembre 2014 | 39 600 | 2,50 | 99 000 |
| Vente d'actions | du 22 au 28 mai 2014 | 3 283 | 7,89 | 25 897 |
| Vente d'actions | du 22 au 28 mai 2014 | 29 626 | 7,89 | 233 687 |
La société respecte les dispositions concernant les obligations d'information fi nancière des sociétés cotées sur Euronext entrées en vigueur le 20 janvier 2007, qui font l'objet du titre 2 du livre II du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers relatif à l'information périodique et permanente.
Le règlement général défi nit l'information réglementée sous la forme d'une liste de rapports et d'informations à publier par les sociétés, ainsi que les dispositions concernant sa diffusion et son archivage. Lectra utilise les services de NASDAQ OMX, diffuseur professionnel agréé par l'AMF qui satisfait aux critères fi xés par le règlement général, pour la diffusion et le dépôt auprès de l'AMF de l'information réglementée. Parallèlement, celle-ci est publiée sur le site Internet de la société.
Le Groupe Lectra a comptabilisé, en 2014, € 743 milliers au titre de l'au dit des comptes de l'ensemble des sociétés du Groupe, dont € 466 milliers pour PricewaterhouseCoopers, € 254 milliers pour KPMG et € 34 millie rs pour d'autres cabinets, à l'exclusion des autres prestations rendues. Ce montant s'élevait à € 715 milliers en 2013.
Le total des honoraires versés aux Commissaires aux comptes du Groupe, au titre de l'audit des comptes et des autres prestations rendues par leurs réseaux aux fi liales pour 2014, est de € 884 milliers, dont € 588 milliers pour PricewaterhouseCoopers et € 296 milliers pour KPMG :
| PwC | KPMG | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | |||||
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 |
| Audit | ||||||||
| Commissaires aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| Émetteur | 143 | 146 | 24 % | 27 % | 125 | 119 | 42 % | 41 % |
| Filiales intégrées globalement | 294 | 276 | 50 % | 50 % | 129 | 117 | 44 % | 40 % |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes |
||||||||
| Émetteur | 18 | 12 | 3 % | 2 % | 0 | 12 | 0 % | 4 % |
| Filiales intégrées globalement | 0 | 0 | 0 % | 0 % | 0 | 0 | 0 % | 0 % |
| Sous-total | 455 | 434 | 77 % | 79 % | 254 | 248 | 86 % | 85 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement |
||||||||
| Juridique, fi scal, social (1) | 133 | 115 | 23 % | 21 % | 42 | 45 | 14 % | 15 % |
| Sous-total | 133 | 115 | 23 % | 21 % | 42 | 45 | 14 % | 15 % |
| Total | 588 | 549 | 100 % | 100 % | 296 | 293 | 100 % | 100 % |
(1) Ces missions correspondent principalement à des prestations de conformité fi scale rendues par un membre du réseau aux fi liales étrangères de la société.
L'article L. 225-100-3 rend obligatoire pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de faire état et d'expliquer, le cas échéant, les éléments suivants, s'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :
Aucun de ces éléments n'est, en l'état, susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique portant sur les actions de Lectra SA.
Le Groupe a continué d'investir de manière soutenue en R&D malgré la crise économique, et a renforcé ses équipes de R&D de 40 ingénieurs logiciels à Bordeaux-Cestas dans le cadre de son plan d'investissement d'avenir de € 50 millions. Les effectifs R&D ont augmenté de 4 % en 2014. Ils comprenaient 260 personnes au 31 décembre 2014 (250 au 31 décembre 2013), dont 247 en France et 13 en Espagne. Composées principalement d'ingénieurs de formation, ces équipes recouvrent de nombreuses spécialités dans des domaines étendus allant du développement des logiciels et des services Internet à l'électronique, la mécanique ainsi qu'à l'expertise des métiers des clients du Groupe. Le Groupe fait également appel à des sous-traitants spécialisés pour une faible part de ses dépenses globales de R&D.
Par ailleurs, le Groupe investit dans des travaux de recherche et études avancées en s'appuyant sur les domaines d'excellence technologique de différents laboratoires, universités, écoles, pôles de compétitivité ou centres technologiques. Ainsi, des contrats de partenariats avec différents acteurs ont été mis en œuvre et permettent d'accélérer et de renforcer les capacités d'innovation de la société.
Les dépenses de R&D sont entièrement passées en charges de la période et comprises dans les frais fi xes. Avant déduction du crédit d'impôt recherche et, depuis 2013, de la part du crédit d'impôt compétitivité et emploi, applicables en France, elles ont représenté € 21,7 millions en 2014, soit 10,2 % du chiffre d'affaires (€ 19,1 millions et 9,4 % en 2013). Les frais nets de R&D, après déduction des subventions et des crédits d'impôt s'établissent à € 13,5 millions (€ 12,5 millions en 2013). Grâce à ces investissements importants (plus de € 180 millions au total sur les dix dernières années, un patrimoine technologique qui fi gure pour une valeur nulle dans l'état de la situation fi nancière), le Groupe réussit à maintenir, voire à renforcer, chaque année, son avance technologique sur ses concurrents.
Il n'y a pas de convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce portée à la connaissance du Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2014 a renouvelé le programme en vigueur depuis l'Assemblée Générale du 30 avril 2013 et autorisé la société à intervenir sur ses propres actions pour une période de dix-huit mois à compter de la date de ladite Assemblée, avec pour seul objet d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des entreprises d'investissement (AFEI) ou à toute autre charte de déontologie reconnue par l'AMF.
La société n'est pas autorisée à annuler d'actions.
La société n'est pas autorisée à procéder à l'achat ni à la cession d'actions pour son propre compte.
Depuis le 21 mai 2012, Lectra a confi é à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le c adre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés fi nanciers (AMAFI) reconnue par l'AMF.
Du 1er janvier au 31 décembre 2014, dans le cadre de ce contrat, la société a acheté 302 206 actions au cours moyen de € 7,95 et vendu 297 682 actions au cours moyen de € 8,07.
Au 31 décembre 2014, elle détenait 14 932 (soit 0,05 %) de ses propres actions, d'une valeur nominale de € 1,00, à un prix de revient moyen de € 8,91, entièrement
détenues dans le cadre du contrat de liquidité, ainsi que des liquidités de € 0,3 million.
La société pourra augmenter les actifs affectés à ce contrat, si nécessaire, à concurrence de € 1 000 000, sans toutefois dépasser la contre-valeur de 150 000 actions Lectra.
Il vous est proposé d'autoriser le renouvellement du programme de rachat d'actions de la société en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordina ire.
L'objectif du nouveau programme se limite, comme pour les programmes précédents, à la seule animation du marché, réalisée par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ou à toute autre charte de déontologie reconnue par l'AMF.
La société se conformera aux obligations légales relatives à l'existence de réserves suffi santes et à la suppression du droit de vote des actions détenues.
Ce programme portera, comme précédemment, sur un nombre variable d'actions tel que la société ne vienne pas à détenir, compte tenu des titres en stock, un pourcentage supérieur à 3 % du capital actuel (représentant 915 306 actions à la date d'établissement du présent rapport), ajusté en fonction des opérations l'affectant, le cas échéant, postérieurement à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les actions ordinaires Lectra sont cotées au compartiment B de Euronext (code ISIN : FR0000065484). Le Conseil d'Administration, dans ses rapports à l'Assemblée Générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l'article L. 225-211 du Code de commerce.
Le Conseil d'Administration vous propose de fi xer à :
– vingt euros (€ 20) le prix maximal d'achat ;
– trois millions d'euros (€ 3 000 000) le montant maximal brut autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions.
Si la résolution qui vous est proposée est accueillie favorablement, ce nouveau programme remplacera celui autorisé par votre Assemblée Générale du 30 avril 2014 ; il aura une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 30 octobre 2016.
Aucun événement important n'est à signaler depuis le 31 décembre 2014.
L'Assemblée Générale annuelle se réunira le 30 avril 2015.
Les résultats fi nanciers trimestriels 2015 seront publiés les 29 avril, 30 juillet et 29 octobre, après la clôture d'Euronext. Les résultats de l'exercice 2015 seront publiés le 11 février 2016.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce modifi é par l'ordonnance du 24 juin 2004, un tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, ainsi que leur utilisation par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice est joint au présent rapport.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2014 a autorisé l'émission d'actions dans le cadre d'un plan d'options qui a une durée de trente-huit mois expirant le 30 juin 2017 (cf. chapitre 9). Cette autorisation a mis fi n de plein droit à l'autorisation d'émission d'actions dans
le cadre d'un plan d'options décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2012.
La société a abordé 2015 avec des fondamentaux opérationnels encore plus solides qu'en 2014 et une structure fi nancière à nouveau renforcée.
Comme les deux années écoulées, 2015 s'annonce imprévisible. La persistance de conditions macroéconomiques, géopolitiques et monétaires incertaines risque de retarder le retour de la confi ance et continuera de peser fortement sur les décisions d'investissement des entreprises.
En outre, les équi pes commerciales en place devraient continuer de monter en puissance progressivement.
La société a établi ses scénarios 2015 sur la base de parités arrêtées au 15 décembre 2014, notamment \$ 1,25 / € 1.
La conversion des résultats 2014 aux cours de change 2015 retenus se traduit par une augmentation du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant de € 4,5 millions et € 2,6 millions respectivement, à € 215,8 millions et € 22,4 millions. La marge opérationnelle courante gagne 1 point à 10,4 %. Compte tenu de la part estimée du chiffre d'affaires et des dépenses réalisée en dollar ou dans des devises qui lui sont corrélées, une baisse de l'euro de 5 cents par rapport au dolla r (portant la parité à \$ 1,20 / € 1) se traduirait par une augmentation du chiffre d'affaires 2015 d'environ € 3,6 millions et du résultat opérationnel de € 2,0 millions. À l'inverse, une appréciation de l'euro de 5 cents (soit \$ 1,30 / € 1) se traduirait par une diminution mécanique du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel des mêmes montants.
La société n'a pas couvert son exposition aux cours de change pour 2015. À la date du présent rapport, le dollar s'est encore renforcé par rapport à l'euro avec une parité de \$ 1,12 / € 1. Si celle-ci restait voisine de ce niveau, son impact sur le chiffre d'affaires et les résultats serait bénéfi que.
Le plan de marche 2015 repose sur les paramètres suivants (les variations sont à données comparables) : – un maintien des taux de marge brute des différentes lignes de produits aux mêmes niveaux qu'au deuxième semestre 2014, le mix produit refl étant le poids croissant des nouvelles licences de logiciels, de la formation et du conseil ;
– des revenus récurrents en croissance de 4 % à 6 %. Les contrats récurrents devraient poursuivre leur croissance à un taux de l'ordre de 4 % à 5 % et les ventes de pièces détachées et consommables de 4 % à 7 % en raison de l'augmentation du parc installé, de l'activité et des niveaux de production des entreprises ;
– un niveau de frais généraux fi xes d'environ
€ 133 millions, en augmentation de € 9,6 millions (+ 8 %) par rapport à 2014. Sur ces € 133 millions, € 20 millions, soit 15 %, sont liés au plan de transformation de l'entreprise ;
– un ratio de sécurité – part des frais fi xes annuels couverts par la marge brute dégagée par les revenus récurrents – de 78 %.
Comme les années précédentes, la principale incertitude concerne le niveau du chiffre d'affaires des nouveaux systèmes. La visibilité reste limitée et l'exigence de prudence maintenue.
L'objectif de la société est de réaliser un chiffre d'affaires de l'ordre de € 240 millions (+ 14 % par rapport à 2014 ; + 1 1 % à données comparables), un résultat opérationnel courant d'environ € 29 millions (+ 47 % ; + 30 % à données comparables), une marge opérationnelle courante de 12 % (en augmentation de 1,6 point à données comparables) et un résultat net de l'ordre de € 20 millions (+ 39 %).
Chaque million d'euros de chiffre d'affaires des nouveaux systèmes en plus ou en moins se traduirait par une variation de même sens du résultat opérationnel d'environ € 0,45 million.
Le cash-fl ow libre devrait continuer d'être supérieur au résultat net, dans l'hypothèse de l'utilisation ou de l'encaissement des crédits d'impôt recherche et compétitivité et emploi comptabilisés. En 2015, il bénéfi ciera du remboursement du crédit d'impôt recherche 2011 (€ 4,7 millions).
Le plan de transformation sera achevé fi n 2015 avec un effectif renforcé et des ressources réallouées sur les activités les plus stratégiques et les marchés géographiques et sectoriels les plus porteurs. Confortée par la solidité de son modèle économique et la pertinence de sa feuille de route stratégique, la société maintient inchangés les objectifs fi nanciers qu'elle s'est fi xés pour 2016 et sa confi ance sur ses perspectives de croissance à moyen terme.
Nous vous recommandons de voter en faveur des résolutions qui vous sont proposées par votre Conseil d'Administration et vous remercions de votre confi ance.
Le Conseil d'Administration Le 3 mars 2015
Annexe au chapitre 16 du rapport de gestion du Conseil d'Administration
| Type d'émission | Date de l'autorisation | Échéance | Durée | Montant maximal | Utilisations |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital : | Utilisée à hauteur de |
||||
| Options de souscription d'actions (1) | 30 avril 2014 | 30 juin 2017 | 38 mois | € 1 800 000 | € 307 648 |
(1) L'Assemblée Générale du 30 avril 2014 a autorisé l'émission de 1 800 000 actions maximum d'une valeur nominale de € 1,00. Le montant maximal et les utilisations au 31 décembre 2014 sont indiqués en valeur nominale des actions ; 307 648 options ont été utilisées, et 1 492 352 restaient à la disposition du Conseil (cf. note 15.5 de l'annexe aux comptes consolidés).
(articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce)
| Au 31 décembre | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fi n d'exercice | |||||
| Capital social (en milliers d'euros) | 30 329 | 29 664 | 28 948 | 28 037 | 27 644 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 30 329 114 | 29 664 415 | 28 948 315 | 28 903 610 | 28 499 014 |
| Valeur nominale de l'action (en euros) | 1,00 | 1,00 | 1,00 | 0,97 | 0,97 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre d'actions susceptibles d'être créées : | |||||
| – par exercice d'option de souscription d'actions | 2 121 437 | 2 557 443 | 3 039 225 | 2 881 319 | 2 969 644 |
| – par exercice de bons de souscription d'actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat global des opérations effectives | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 140 792 | 136 548 | 132 320 | 144 738 | 126 903 |
| Résultat avant impôt, amortissements et provisions | 12 296 | 17 239 | 12 792 | 16 410 | 1 255 |
| Impôt sur les bénéfi ces (1) | (5 820) | (5 289) | (4 784) | (4 014) | (5 563) |
| Résultat après impôt, amortissements et provisions | 14 878 | 17 626 | 12 804 | 22 355 | 17 553 |
| Dividende attribué (2) | 7 624 | 6 555 | 6 377 | 6 330 | 5 164 |
| Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions |
0,60 | 0,76 | 0,61 | 0,71 | 0,24 |
| Résultat après impôt, amortissements et provisions | 0,49 | 0,59 | 0,44 | 0,77 | 0,62 |
| Dividende attribué à chaque action | 0,25 | 0,22 | 0,22 | 0,22 | 0,18 |
| Personnel | |||||
| Effectif | 728 | 708 | 655 | 662 | 629 |
| Masse salariale (en milliers d'euros) | 37 435 | 34 917 | 33 580 | 31 025 | 31 204 |
| – dont prime d'intéressement des salariés et prime de partage des profi ts |
1 633 | 1 340 | 1 594 | 1 266 | 2 429 |
| Sommes versées au titre des charges sociales | 17 364 | 15 464 | 14 960 | 13 912 | 13 682 |
(1) Les montants entre parenthèses indiquent un crédit d'impôt.
(2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 avril 2015 au titre de l'exercice 2014. Le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale statuant sur le dividende et du nombre d'actions détenues en propre par la société à la date de mise en paiement du dividende.
« Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elle est confrontée. »
Paris, le 3 mars 2015
Daniel Harari Jérôme Viala Directeur Général Directeur Financier
Annexe au chapitre 6 du Rapport de gestion du Conseil d'Administration
La loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Grenelle II » et son décret d'application publié le 24 avril 2012 ont notamment modifi é l'article L. 225-102-1 du Code de commerce défi nissant les mentions obligatoires devant fi gurer dans le rapport annuel de gestion et introduit l'obligation de faire vérifi er les informations sociales et environnementales y fi gurant par un organisme tiers indépendant.
Il est rappelé que toutes les fi liales de Lectra SA sont des sociétés étrangères non cotées.
La société avait désigné les cabinets
PricewaterhouseCoopers Audit et KPMG Audit co-vérifi cateurs pour la vérifi cation des informations au titre de l'année 2013. En 2014, en application des décisions du Comité français d'accréditation (COFRAC), visant à interdire l'intervention d'un collège de commissaires aux comptes pour la conduite de la mission d'organisme tiers indépendant, seul le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été mandaté par la société pour procéder à la vérifi cation de ces informations.
Le Groupe avait établi son premier rapport au titre de l'exercice 2012 en suivant la présentation des informations requises telle qu'elle fi gure dans le décret du 24 avril 2012. Des améliorations ont ensuite été apportées dans le rapport 2013, pour tenir notamment compte du rapport de l'Autorité des Marchés Financiers du 5 novembre 2013 sur l'information publiée pour 2012 par les sociétés cotées, en particulier de sa recommandation d'une application stricte du principe « appliquer ou expliquer ».
Le Groupe s'est depuis l'exercice 2013 conformé à cette recommandation : aucune exception n'est à signaler. Les dispositions de la loi Grenelle II prévoient que, si certaines informations ne peuvent être données ou ne paraissent pas pertinentes, le rapport peut le mentionner en indiquant les préconisations du référentiel retenu et les modalités de consultation.
Le Groupe a mobilisé des moyens conséquents afi n de collecter les données permettant de donner une vision aussi complète et cohérente que possible des informations requises et des actions entreprises, compte tenu de sa taille moyenne et de son organisation. Certaines informations sont disponibles pour la totalité du Groupe. Pour d'autres, compte tenu de la diffi culté
de leur collecte, de leur nature non signifi cative ou non pertinente, notamment pour de nombreuses fi liales étrangères de petite taille ou étant soumises à des réglementations différentes, il a été décidé en 2014 comme en 2013 de concentrer l'effort sur un périmètre composé de Lectra SA, la société mère française, et des cinq principales fi liales du Groupe, en Allemagne, en Chine, en Espagne, aux États-Unis et en Italie. Ces six sociétés représentent en 2014 près de 73 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et 77 % de ses effectifs, un périmètre déjà représentatif qui pourrait être étendu à d'autres fi liales au cours des prochains exercices. Lorsque l'information présentée concerne uniquement ces six sociétés, la mention « Périmètre Grenelle II » est précisée. Enfi n, d'autres informations n'ont de pertinence qu'au niveau de Lectra SA et sont mentionnées spécifi quement comme telles.
Il convient de souligner que la loi Grenelle II fait référence à des concepts ou des obligations légales françaises qui n'ont pas toujours d'équivalent dans les autres pays. Si Lectra SA est, de ce fait, à même de communiquer des informations sur l'ensemble des sujets requis, il n'en est pas de même pour toutes les fi liales. Cette contrainte limite la pertinence de l'information ou la possibilité de l'établir au niveau du Groupe.
Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, le présent rapport a été examiné par le Comité d'Audit du 3 mars 2015 préalablement au Conseil d'Administration, qui l'a approuvé.
La société Lectra SA et les fi liales étrangères satisfont aux réglementations locales en matière de droit social. Le Groupe dispose d'une forte présence mondiale. Ses 32 fi liales, réparties sur les cinq continents, ont des tailles très variées allant de moins de dix personnes pour les plus petites à une centaine pour les plus importantes, alors qu'il emploie 731 personnes en France (dont sept personnes expatriées ou détachées à l'étranger). En raison de cette forte disparité, certaines informations requises par la loi Grenelle II sont communiquées sur un périmètre plus réduit.
Le parti a donc été pris de défi nir trois périmètres distincts :
– le Groupe, lorsque l'information est disponible au travers du système d'information « ressources humaines », qui couvre Lectra SA et l'intégralité des 32 fi liales ;
– le Périmètre Grenelle II. Les informations pour chacun de ces pays ont été collectées directement auprès du Directeur de fi liale et, le cas échéant, du responsable des ressources humaines de la fi liale concernée ; – la seule société mère Lectra SA.
L'ambition du Groupe est de développer et conforter sa position de leader mondial. Proche de ses clients, le Groupe entretient avec ces derniers des relations de longue durée et les accompagne dans leur évolution en leur offrant des solutions intégrées – composées de logiciels, d'équipements de CFAO et de services associés – qui répondent à leurs enjeux stratégiques, grâce à un investissement continu dans l'innovation et les nouvelles technologies ainsi que dans le développement de son capital humain.
Ses activités dans le monde reposent principalement sur la valeur de ses principaux cadres, l'expertise de ses équipes et son réseau international commercial et de services, à la fois global et local.
Le Groupe a toujours affi rmé son attachement à préserver au mieux ses ressources humaines et ses talents. Il applique une politique de rigueur dans ses plans de recrutement. Le suivi de la performance individuelle constitue également un axe important. À ce titre, le Groupe assure un suivi rapproché des personnes dont les performances ne sont pas satisfaisantes en les faisant bénéfi cier d'un accompagnement adapté leur permettant de progresser et d'améliorer leurs résultats. En 2005, le Groupe a pris la décision stratégique de maintenir la recherche et la production en France pour protéger sa propriété industrielle tout en garantissant sa productivité et sa compétitivité.
Initiée cette même année, la transformation profonde de l'entreprise a été repensée fi n 2009 pour mieux la préparer à l'après-crise. Ses objectifs sont d'adapter le Groupe aux grandes mutations de ses marchés géographiques et sectoriels ; d'accroître sa compétitivité et son leadership mondial ; de concentrer ses ressources sur ses marchés géographiques et sectoriels les plus porteurs pour réaliser son potentiel de développement ; de renforcer et développer son organisation commerciale et marketing ; enfi n, de renforcer la capacité d'innovation et les équipes de R&D. Ces actions sont menées parallèlement à une recherche constante de la performance individuelle et collective. L'amélioration continue et l'optimisation de l'ensemble des fonctions, y compris administratives et fi nancières, et des processus, reste un objectif permanent de l'entreprise. Pour accompagner cette stratégie, le Groupe mène une politique sociale soutenue de développement de ses ressources humaines.
Le premier axe est de recruter et développer les meilleures compétences, au Siège comme dans les fi liales internationales. Le Groupe continue d'investir de manière signifi cative dans la formation et le développement des compétences des managers et des équipes pour favoriser et renforcer leur expertise et leur performance.
Le second axe est de mener les projets nécessaires pour optimiser les organisations en s'appuyant sur de nouvelles méthodes de travail, ainsi que sur des systèmes d'information internes performants. Malgré un environnement économique dégradé, le Groupe a décidé de privilégier sa stratégie de long terme et a initié fi n 2011 une accélération de son plan de transformation, dont le volet principal est un plan de recrutement ambitieux, qui privilégie les profi ls marketing, commerciaux et de support à la vente, principalement sur les marchés géographiques et sectoriels les plus porteurs, avec en priorité l'Amérique du Nord, la Chine, l'Allemagne et les pays d'Europe de l'Est. Il inclut également un renforcement des équipes de R&D logiciels. Ce plan se déroule sur la période 2012-2015 (cf. chapitre 2 du rapport de gestion du Conseil d'Administration).
Le développement du capital humain permet d'atteindre effi cacement et de façon pérenne les objectifs stratégiques fi xés et de renforcer la résilience et la capacité d'adaptation du Groupe aux évolutions de ses marchés et aux changements de l'environnement macroéconomique.
Le Comité des Rémunérations suit régulièrement l'avancement du plan de recrutement et prend connaissance, une fois par an, du bilan des ressources humaines du Groupe, ainsi que de la politique engagée et du plan correspondant pour l'exercice en cours.
L'effectif économique (nombre de personnes en équivalent temps plein en activité) au 31 décembre 2014 est de 1 474 personnes dans le monde (1 433 au 31 décembre 2013). L'effectif juridique du Groupe est de 1 523 (effectif inscrit). Sauf indication contraire, les analyses qui suivent dans ce rapport sont réalisées sur l'effectif économique.
Les équipes dédiées à la relation clients (marketing, commerciales et de services) représentent 50 % des effectifs ; la R&D, 18 % ; la production et la logistique, 11 % ; enfi n, l'administration, la fi nance, les ressources humaines et les systèmes d'information représentent 21 %.
Le Groupe met en œuvre une politique permettant de favoriser les parcours professionnels de ses collaborateurs les plus performants et d'accompagner l'ensemble des équipes dans l'évolution de leurs connaissances et de leur savoir-faire.
Il attache une importance particulière à l'évolution de la carrière de ses salariés au sein de l'entreprise. 98 % des collaborateurs bénéfi cient d'un contrat de travail à durée indéterminée. Les contrats à durée déterminée concernent principalement des remplacements pour des congés de maternité ou de longue durée.
Entreprise transnationale, Lectra évolue dans un contexte multiculturel et partage son savoir-faire avec ses clients dans plus de 100 pays à travers son propre réseau mondial commercial et de services – complété dans certains pays par des agents ou des distributeurs. Ses équipes, réparties entre Lectra SA et ses fi liales, regroupent 50 nationalités. Cette diversité constitue pour le Groupe une véritable richesse et un incontestable avantage concurrentiel.
Après une augmentation signifi cative de 9 % en 2013, les effectifs de Lectra SA ont augmenté de 3 % en 2014. Au 31 décembre 2014, 708 personnes bénéfi cient d'un contrat à durée indéterminée (97 % de l'effectif total) et 23 personnes d'un contrat à durée déterminée.
Fin 2014, les hommes représentent 65 % de l'effectif du Groupe, ce pourcentage étant stable depuis 2012. Ils sont majoritaires dans les équipes commerciales (81 %), de services après-vente (86 %), industrielles (79 %) et R&D (81 %). À l'inverse, les femmes, qui représentent 35 % de l'effectif, sont majoritaires dans d'autres domaines tels que le marketing (80 %), l'administration, la fi nance, les ressources humaines et les systèmes d'information (64 %). La répartition est plus équilibrée dans les équipes de services professionnels de formation et de conseil (59 % d'hommes, 41 % de femmes). Par tranche d'âge, la répartition de l'effectif est
la suivante : moins de 29 ans : 8 % ; 30-39 ans : 30 % ; 40-49 ans : 34 % ; 50-59 ans : 26 % ; plus de 60 ans : 2 %. Enfi n, par grandes régions, l'Europe représente 70 % de l'effectif (dont 49 % pour la France et 21 % pour les autres pays européens), l'Asie-Pacifi que 14 %, les Amériques 11 % et les pays du reste du monde 5 %.
En 2014, 237 collaborateurs ont été recrutés dans le Groupe, dont 201 sous contrat de travail à durée indéterminée et 36 sous contrat à durée déterminée. Ces données sont globalement comparables à celles de 2013. 113 personnes (dont 34 contrats à durée déterminée) ont été recrutées en Europe, 38 dans les Amériques (aucun contrat à durée déterminée), 75 en Asie-Pacifi que (un contrat à durée déterminée) et 11 personnes (un contrat à durée déterminée) dans les pays du reste du monde. 74 recrutements (31 % du total) ont été réalisés en France et 163 (69 %) dans les fi liales internationales. Les femmes ont représenté 38 % des recrutements de 2014 (39 % les quatre années précédentes), une proportion supérieure de 3 points à celle de 35 % observée au niveau des effectifs.
Par tranche d'âge, la répartition des recrutements est la suivante : moins de 29 ans : 23 % ; 30-39 ans : 40 % ; 40-49 ans : 24 % ; 50-59 ans : 11 % ; plus de 60 ans : 2 %. Cet équilibre favorise la synergie entre les générations, au bénéfi ce des collaborateurs et du Groupe. Au total, 38 % des 1 474 personnes présentes au 31 décembre 2014 ont rejoint le Groupe au cours des cinq dernières années, et 31 % au cours des trois dernières. En 2014, 181 collaborateurs ont quitté le Groupe (dont 47 en France) : 43 sous contrat de travail à durée indéterminée à l'initiative de la société (dont un pendant sa période d'essai), 30 au terme de leur contrat à durée déterminée, 7 collaborateurs dans le cadre d'un commun accord (dont 2 Français dans le cadre d'une rupture conventionnelle), 97 du fait de démissions et 4 départs à la retraite.
Les départs réalisés à l'initiative de la société sont, dans leur grande majorité, liés au niveau de performance individuelle jugé insuffi sant des collaborateurs concernés.
La masse salariale du Groupe a représenté € 94,3 millions en 2014, en augmentation de 8,6 % par rapport à 2013.
Conformément à sa stratégie, son éthique et ses valeurs, le Groupe conduit une politique de rémunération équitable, principalement basée sur la reconnaissance du mérite et de la performance.
Les équipes bénéfi cient d'une rémunération annuelle composée d'une partie fi xe, payée mensuellement selon les règles en vigueur dans chaque pays et, pour certains profi ls, d'une partie variable. Les objectifs et les règles de calcul correspondant à la partie variable sont fi xés au début de chaque année et sont défi nis en lien direct avec la stratégie et les objectifs du Groupe, les enjeux locaux et la nature des missions confi ées à chaque collaborateur. Selon les fonctions, cette partie variable est versée, mensuellement, trimestriellement ou annuellement.
Le Groupe met en œuvre une politique de révision salariale annuelle qui tient compte des principaux éléments suivants :
– une dimension économique : prise en compte du niveau de l'infl ation du pays et éventuellement de l'évolution du marché du travail, notamment dans les pays émergents ; – une dimension légale : respect des législations
et règles en vigueur dans chaque pays, notamment des
augmentations légales et des négociations annuelles obligatoires avec les représentants du personnel ; et – une dimension managériale : prise en compte de la performance individuelle et/ou collective (performance de l'entité à laquelle le collaborateur est rattaché)
mesurée en fonction de critères de performance préalablement défi nis.
S'y ajoutent éventuellement à la rémunération annuelle, des avantages en nature liés à la fonction exercée, tels que l'usage d'une voiture ou la prise en charge de frais liés à une expatriation.
Le Groupe a également développé depuis longtemps une politique d'association sélective à son capital par l'attribution de plans d'options de souscription d'actions par le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations (cf. chapitre 9 du rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport spécial du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions).
Les missions et l'activité du Comité des Rémunérations sont décrites dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le gouvernement d'entreprise, auquel il convient de se référer.
D'une manière générale, le Groupe privilégie une organisation du temps de travail simple selon le type d'activité et de fonction. Cette organisation se conforme aux règles légales en vigueur au sein de chaque fi liale, et est régulièrement auditée et ajustée à chaque changement de législation.
Les contrats de travail à temps plein sont très largement privilégiés. Ainsi, les collaborateurs sous contrat à durée indéterminée et travaillant à temps partiel ne représentent que 3,8 % de l'effectif global. Par ailleurs, aucun collaborateur n'a de contrat de travail prévoyant un travail de nuit. Le Groupe ne souhaite pas recourir au travail posté par cycle, au travail de nuit ou au travail durant le week-end. Toutefois, certains contextes exceptionnels (par exemple un projet urgent) peuvent requérir un travail de nuit ou le week-end. Dans ce cas, et dans le respect des réglementations locales, ces exceptions sont soumises à l'autorisation préalable de la Direction des ressources humaines.
Depuis 2013, le Groupe suit un indicateur d'absentéisme calculé sur le Périmètre Grenelle II. Cela a nécessité la défi nition de modalités de calcul communes s'affranchissant de certaines spécifi cités de Lectra SA. Ainsi, afi n de disposer de données cohérentes dans le Périmètre Grenelle II, le taux d'absentéisme, y compris pour Lectra SA, a été calculé sur la même base que celui des fi liales.
Le taux d'absentéisme applicable au Périmètre Grenelle II est égal au nombre de jours d'absence divisé par le nombre de jours théoriques de travail, exprimé en pourcentage. Sont comptés comme jours d'absence : les arrêts maladie (dont les maladies professionnelles) avec ou sans hospitalisation, les accidents du travail, les grèves et débrayages, les absences injustifi ées, les mises à pied, les préavis payés non effectués. Les congés payés, paternité, maternité et adoption ne sont pas pris en compte. Il convient cependant de noter que le système en place au sein de la fi liale américaine autorise un nombre de jours d'absences maximum par an, variant en fonction de l'ancienneté, qui peuvent être pris indifféremment pour des congés ou des absences maladie. Seuls les jours excédant ce nombre entrent dans le calcul du taux d'absentéisme.
En 2014, le taux d'absentéisme sur le Périmètre Grenelle II s'établit à 2,7 %. Il est en baisse par rapport au taux de 3,5 % constaté en 2013.
Cette partie couvre l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci, ainsi que le bilan des accords collectifs.
L'information sur les relations sociales est présentée séparément pour la société Lectra SA, qui représente près de 50 % des effectifs, et pour les fi liales. La France répond à ses obligations en gérant ses relations sociales collectives au travers de ses institutions représentatives du personnel : un Comité d'Entreprise, des délégués du personnel, un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail, et deux délégués syndicaux.
Les élections des membres du Comité d'Entreprise et des délégués du personnel ont eu lieu en 2011 pour une durée de quatre ans, conformément à la législation en vigueur.
16 réunions du Comité d'Entreprise (dont 4 réunions extraordinaires), 10 réunions des délégués du personnel, 23 réunions du Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail ont été tenues en 2014, ainsi que 16 réunions de négociations avec les délégués syndicaux. Par ailleurs, la société a versé au Comité d'Entreprise 0,2 % de sa masse salariale pour ses frais de fonctionnement et 1,1 % au titre des œuvres sociales, soit au total € 0,4 million.
Au sein de chaque fi liale, l'organisation du dialogue social s'inscrit dans le cadre des obligations légales et réglementations locales, qui ne sont pas comparables d'un pays à l'autre.
La fi liale en Allemagne est dotée d'un Comité d'Entreprise, composé de trois représentants, qui se réunit au minimum quatre fois par an. Il est élu pour quatre ans et doit systématiquement être consulté en cas de changement majeur d'organisation.
La fi liale en Italie dispose d'un représentant du personnel, avec lequel une réunion a lieu tous les trimestres, qui doit par ailleurs être consulté en cas de licenciement d'un salarié.
La fi liale en Espagne dispose d'un Comité d'Entreprise élu pour cinq ans et composé de cinq représentants du personnel. Il doit être consulté pour toute décision relative à l'organisation du travail et informé des principales décisions prises à l'égard d'un salarié (licenciement, mutation, mobilité géographique). De son côté, la Direction de la fi liale lui présente tous les ans les résultats de l'entreprise.
Les autres fi liales (américaine et chinoise) du Périmètre Grenelle II ne sont pas dotées d'une institution représentative du personnel.
Enfi n, d'une manière générale, Lectra s'attache à garantir dans chaque pays un dialogue social pour rester au plus près des préoccupations de ses collaborateurs.
Vingt-sept accords collectifs en vigueur ont été répertoriés au sein du Périmètre Grenelle II. Ils concernent exclusivement les collaborateurs français (18 accords), italiens (4), allemands (4) et espagnols (1), soit plus de 81 % des effectifs concernés, et sont sans portée sur le reste des effectifs du Groupe. Les principaux accords entrés en vigueur en 2014 concernent la société Lectra SA, parmi lesquels les accords triennaux 2014-2016 relatifs au contrat de génération et à l'intéressement.
La Négociation Annuelle Obligatoire (NAO), régulièrement engagée avec les organisations syndicales françaises, s'est traduite par la signature d'un accord salarial le 8 avril 2014 et d'un accord relatif à l'aménagement du temps de travail.
Aucun accord supplémentaire n'a été signé en 2014 en Espagne, en Italie et en Allemagne.
Le Groupe prête une attention particulière au strict respect des législations et réglementations locales au sein de chaque fi liale en ce qui concerne les obligations en matière d'hygiène et de sécurité. Afi n de garantir à ses collaborateurs un environnement de travail sain et sécurisé, des audits sont régulièrement menés, et la politique locale est ajustée lorsque nécessaire. Aucun accident grave ou mortel en situation de travail n'est survenu en 2014. Cela s'explique notamment par une activité majoritairement tertiaire, faiblement à risque.
Lectra SA et toutes les fi liales du Périmètre Grenelle II ont suivi des actions de formation sur le thème de l'hygiène et de la sécurité au travail. En France, où se trouve le site industriel, 2 144 heures de formation y ont été consacrées en 2014, pour 274 participants.
Le seul bilan pertinent concerne Lectra SA, dont l'ensemble des collaborateurs est couvert par un accord instituant un régime complémentaire de prise en charge des frais de santé et de prévoyance.
Dans les fi liales du Périmètre Grenelle II, aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été signé en 2014. Seul un accord sur ce thème est en vigueur en Italie.
Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) a été renouvelé en décembre 2014 pour une durée de deux ans.
Il s'est réuni à 23 reprises, dont 17 réunions extraordinaires.
La société satisfait à ses obligations légales en matière d'évaluation des risques pour la santé et la sécurité des travailleurs au travers du document unique prévu à l'article R. 4121-1 du Code du travail.
Ces indicateurs sont pertinents pour l'activité industrielle du site de Bordeaux-Cestas, dans la mesure où ils peuvent révéler des problèmes récurrents (taux de fréquence) et plus ou moins graves (taux de gravité) dans les dispositifs de sécurité mis en place pour préserver l'intégrité physique du personnel.
À ce titre, la société Lectra SA présente de très bons indicateurs en matière d'accidents, avec des taux de fréquence et de gravité de 3 accidents par million d'heures travaillées et 0,3 journée d'incapacité temporaire de travail par millier d'heures de travail, respectivement sept et cinq fois inférieurs aux indicateurs moyens français de 22,7 et 1,4 (source : Institut National de Recherche et de Sécurité). Ces indicateurs se révèlent, en revanche, moins pertinents pour l'ensemble des fi liales étrangères, qui ont une activité essentiellement tertiaire. Aucune maladie professionnelle n'a été déclarée en 2014 sur le Périmètre Grenelle II.
Lectra investit fortement sur la formation de ses collaborateurs, dont l'expertise constitue l'une des principales forces du Groupe.
Le recrutement de profi ls diversifi és et l'évolution des compétences constituent un axe d'action prioritaire, avec pour objectif une parfaite adéquation des métiers et des compétences avec la stratégie du Groupe. La création en 2005 du centre mondial de formation interne Lectra Academy à Bordeaux-Cestas a été l'une des initiatives fortes qui a permis de mettre en place un plan d'envergure. Ses cinq principaux enjeux sont : adapter et mettre à jour les compétences professionnelles et le savoir-faire métier ; renforcer l'attractivité du Groupe dans le monde pour de nouveaux candidats ; transmettre la culture forte de l'entreprise dans l'ensemble des entités ; repérer, développer et retenir les talents ; enfi n, assurer une bonne gestion des carrières.
Un large éventail de formations est proposé aux collaborateurs du monde entier. L'équipe Lectra Academy, entièrement dédiée et travaillant en relation directe avec les responsables de chaque département ou fi liale, réalise des plans de formation adaptés à la spécifi cité des différents métiers de l'entreprise et aux particularités locales. Les séminaires sont organisés et animés par des experts du Groupe ou des formateurs externes dans chaque domaine de compétence.
Par ailleurs, Lectra Academy forme tous les nouveaux collaborateurs, dès leur arrivée, dans le cadre d'un séminaire d'intégration « Lectra Together », dont la durée varie de une à deux semaines, selon les profi ls, et qui est prolongé par des actions de coaching menées par les managers à leur retour de formation. Un effort particulier est consacré au renforcement des compétences de l'ensemble des équipes commerciales, marketing et de conseil du Groupe dans le cadre de l'accélération de la transformation de l'entreprise et de l'accompagnement des nombreuses personnes recrutées. Le Groupe a également maintenu ses efforts de formation technique aux nouvelles technologies et méthodologies, à l'offre de solutions Lectra et aux métiers de ses clients pour ses autres équipes, notamment celles de recherche et développement. Certaines fi liales font l'objet de plans de formation intensifs, compte tenu de l'évolution des marchés et des enjeux qu'ils portent dans la stratégie du Groupe, comme par exemple la Chine et les États -Unis. Chaque session est alors adaptée aux besoins et aux enjeux locaux, avec une animation confi ée aux meilleurs experts du Groupe.
En 2014, l'investissement dans la formation a représenté € 3,7 millions, soit 4 % de la masse salariale du Groupe. Au total, 43 644 heures de formation ont été dispensées à 1 133 collaborateurs, soit 77 % de l'effectif (82 % en 2013).
Le Groupe accorde une attention majeure à l'égalité de traitement dans la gestion de ses collaborateurs.
Une éthique sans compromis dans la conduite de ses activités et le respect de l'individu font partie des valeurs essentielles de Lectra.
Le Groupe proscrit toute idée ou pratique de discrimination entre les personnes, notamment en raison du sexe, de l'âge, d'un handicap, de l'origine ethnique, de l'origine sociale ou de la nationalité. Ce principe assure un traitement équitable en matière d'égalité professionnelle et salariale.
Quant à la diversité, elle est depuis sa création une de ses caractéristiques premières, bien au-delà du refus de toute discrimination entre les personnes. Réparties dans 35 pays, ses équipes, regroupant 50 nationalités différentes, œuvrent chaque jour ensemble, puisant dans leurs différences des ressources supplémentaires de créativité et de dynamisme.
La forte culture d'entreprise de Lectra a été construite autour de cinq valeurs clés partagées par tous les collaborateurs dans le monde : l'entrepreneurship, le leadership, l'innovation, l'excellence et le customer care. Ouverte, vivante, elle privilégie un esprit d'équipe sans frontière géographique ni culturelle, allié à un sens aigu de la responsabilité individuelle. Elle a forgé une entreprise à l'identité forte, en phase avec l'évolution de ses clients, de ses marchés et de leurs cycles économiques.
Chaque fois que cela est possible, Lectra favorise les évolutions internes, avec un accompagnement adéquat, afi n d' accroître le savoir-faire de ses collaborateurs et de maintenir leur employabilité.
Le Groupe respecte une totale égalité de traitement dans la gestion des recrutements et des carrières, et se concentre exclusivement sur les compétences, l'expérience et les performances des candidats ou des collaborateurs pour décider d'une embauche ou d'une promotion.
Les équipes de management du Périmètre Grenelle II se répartissent comme suit :
– équipe Corporate (hors dirigeants mandataires sociaux), localisée et salariée en France : 5 femmes et 11 hommes ;
– Italie, 2 femmes et 4 hommes ; Allemagne, 6 hommes ; Espagne, 3 femmes et 1 homme ; Chine, 2 femmes et 5 hommes ; Amérique du Nord, 6 hommes ; France, 2 femmes et 2 hommes.
Les équipes de management des autres fi liales du Groupe comprennent 12 femmes et 29 hommes. Sur l'ensemble du Groupe, la détermination de l'écart des rémunérations entre les hommes et les femmes conduit à une mesure peu pertinente, compte tenu de l'hétérogénéité des effectifs, de la répartition par fonction principale et de l'environnement international à l'origine de disparités salariales importantes. Si l'on ne prend en considération que les données brutes des collaborateurs sous contrat à durée indéterminée, hors dirigeants mandataires sociaux et sans distinguer l'hétérogénéité des effectifs ni la répartition par fonction principale et l'environnement international, la moyenne des rémunérations totales (fi xes plus variables) des femmes est inférieure de 14,5 % à celle des hommes. Cet écart varie plus fortement selon le pays que les fonctions. Il convient de souligner que l'ancienneté moyenne des femmes (10,3 ans) est inférieure de trois ans à celle des hommes.
Une analyse des écarts limitée aux 100 premières rémunérations totales du Groupe, hors dirigeants mandataires sociaux, fait apparaître que la rémunération des femmes est inférieure en moyenne de 4,4 % à celle des hommes, pour une ancienneté moyenne inférieure de 2,4 ans. L'écart s'inverse lorsq ue l'on se limite aux 50 premières rémunérations : le salaire moyen des femmes est supérieur de 3,7 % à celui des hommes.
Enfi n, la société Lectra SA est dotée d'un plan d'actions en faveur de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes fondé sur des critères clairs, précis et opérationnels, déterminant les objectifs de progression prévus pour l'année à venir, la défi nition qualitative et quantitative des actions permettant de les atteindre, et l'évaluation de leur coût. Des négociations avec les représentants syndicaux de la société sont en cours afi n de conclure un accord collectif sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.
Le Groupe accorde une attention particulière au taux d'emploi de personnes handicapées. Au sein du Périmètre Grenelle II, il est de 1,7 % de l'effectif au 31 décembre 2014.
La société Lectra SA satisfait à ses obligations en matière d'emploi de travailleurs handicapés, par l'emploi de personnes reconnues handicapées par la Sécurité sociale ou la Commission Départementale des Travailleurs Handicapés ou par des contrats de sous-traitance avec des Établissements et Services d'Aide par le Travail, et le versement de la contribution à l'Association de gestion du fonds pour l'insertion des personnes handicapées. Une attention particulière est portée pour que tous les travaux réalisés dans les locaux du Groupe entraînent systématiquement la prise en compte des normes locales d'accès aux personnes en situation de handicap.
La loi Grenelle II exige que soient couverts dans ce chapitre la promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives au respect de la liberté d'associ ation et du droit de négociation collective ; à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ; à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ; à l'abolition effective du travail des enfants. En conformité avec son éthique et ses valeurs clés, le Groupe s'efforce d'appliquer toutes les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail ainsi que les réglementations
en vigueur dans chaque pays et exige de ses collaborateurs un respect strict de ses procédures internes et de ces réglementations.
Le Groupe veille en particulier à l'application par tous ses collaborateurs, en interne comme à l'extérieur vis-à-vis de ses clients et de ses partenaires, de principes de gestion clairs et transparents dans la conduite de ses activités.
Le Groupe incite de même ses sous-traitants et fournisseurs à souscrire aux principes de l'élimination du travail illégal, forcé ou de celui des enfants, à veiller au respect des dispositions légales applicables en matière de salaire minimum, d'hygiène et de sécurité. Le Groupe n'a jamais fait l'objet de décision juridictionnelle de condamnation pour corruption, non-respect de la liberté d'association ou du droit de négociation collective, ou encore de condamnation au motif du travail des enfants ou du travail forcé ou obligatoire. Il en est de même, au cours des dix dernières années, pour les discriminations à l'embauche. Il n'a pas connaissance de violation par ses sous-traitants et fi liales étrangères des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail.
Les informations ci-après sont relatives au seul Périmètre Grenelle II.
Compte tenu de sa spécifi cité (conception, fabrication et distribution de logiciels et d'équipements de CFAO, et prestations de services associés), l'activité du Groupe n'a que peu d'impact sur l'environnement. Ni la société ni ses fi liales n'exploitent d'installation classée de type Seveso relevant du paragraphe IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement. En raison du faible impact de ses activités sur l'environnement, la société ne dispose pas de services internes de gestion de l'environnement et ne consacre pas de moyens spécifi ques à la réduction des risques
pour l'environnement ni à la mise en place d'une organisation pour faire face aux accidents de pollution pouvant avoir des conséquences au-delà de ses établissements. Cependant, de nombreux salariés ont été sensibilisés et intègrent l'environnement dans leurs décisions. Les enjeux environnementaux sont pris en compte dès la phase de conception de ses produits et services.
Plus généralement, l'action environnementale du Groupe s'articule autour de trois axes :
– L'éco-conception de ses équipements de CFAO La politique d'éco-conception adoptée par le Groupe a pour objectif de réduire les matières premières utilisées pour leur fabrication, ainsi que leur poids et leur encombrement. Elle vise également à limiter l'emploi de produits polluants ou dangereux, réduire les niveaux sonores des machines et augmenter la part des produits recyclables qui sont utilisés, en respectant notamment par anticipation de nombreuses normes dont l'application n'est pas encore obligatoire. Cette politique vise enfi n à réduire la consommation énergétique.
À titre d'illustration, la génération de découpeurs Vector, lancée en 2007, affi chait un poids réduit de 20 % et une consommation d'électricité diminuée d'environ 5 % par rapport à la génération précédente. Les nouvelles dimensions de ces équipements permettent d'en assurer le transport de manière optimisée, par l'utilisation d'un seul container.
– Des produits et des services qui permettent de réduire l'empreinte environnementale du Groupe et de ses clients Les solutions proposées par le Groupe lui permettent, ainsi qu'à ses clients, de réduire les émissions de CO2 , la consommation d'énergie et les ressources naturelles. C'est en particulier le cas pour les systèmes de diagnostic à distance (qui font partie de l'offre de smart services) qui permettent de maintenir la performance et de garantir un très fort niveau de disponibilité des logiciels et des équipements de CFAO installés chez les clients, sans déplacement de techni ciens chez ces derniers.
Par ailleurs, les solutions Lectra permettent à ses clients de limiter le nombre de prototypes physiques nécessaires au développement de leurs produits, mais également de diminuer leur consommation de matières premières (tissus, cuir, textiles techniques, matériaux composites)
lors de leur fabrication. Cette réduction des matières premières se traduit par ailleurs, indirectement, par des consommations énergétiques et des émissions de CO2 réduites.
– L'investissement dans des infrastructures préservant l'environnement et l'adoption par les collaborateurs de pratiques et de comportements respectueux de l'environnement
Sur son site industriel de Bordeaux-Cestas, dont il est entièrement propriétaire, le Groupe a investi dans des infrastructures favorisant les économies d'énergie en matière de chauffage et d'éclairage. Il a aussi investi de façon importante dans des programmes de dématérialisation des documents et de virtualisation des serveurs informatiques qui permettent des gains importants dans la consommation de papier ou d'énergie. Le Groupe s'est enfi n doté de systèmes de visioconférence performants et sophistiqués, dont le Siège et la quasi-totalité des fi liales à travers le monde sont équipés, qui permettent la réalisation de réunions à distance avec une qualité et un confort (image, son, interactivité et partage de documents) importants. Les collaborateurs du Groupe les utilisent de façon intensive et croissante, ce qui permet de limiter de manière signifi cative les déplacements (essentiellement en avion compte tenu de l'implantation mondiale des équipes), et donc les émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe n'a aucune provision ni garantie pour risques en matière d'environnement dans ses comptes. Il n'a jamais versé d'indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et n'a pas connaissance d'une violation par Lectra SA ou l'une quelconque de ses fi liales étrangères des règles locales relatives au respect de l'environnement.
Le Groupe sensibilise ses salariés aux enjeux environnementaux et les invite à adopter des comportements responsables en la matière. Ainsi, le centre mondial de formation interne, Lectra Academy, comporte depuis peu un module spécifi que sur l'environnement, intégré dans la formation dispensée à tous les nouveaux collaborateurs du Groupe.
Les activités du Groupe, par leur nature même, présentent peu de risques de pollution de l'environnement.
– Pollution de l'air – oxydes d'azote ou oxydes de soufre Le Groupe ne produit pas d'émissions autres que celles des véhicules qu'il utilise. En outre, la réduction du poids et du volume des équipements de CFAO qu'il conçoit et fabrique, ainsi que l'amélioration constante des actions logistiques (groupement d'expéditions…) permettent de réduire les émissions induites par les transports.
– Pollution de l'eau
Les seuls rejets inhérents à l'activité du Groupe sont les eaux sanitaires des différents sites. Les activités d'assemblage de la société n'utilisent et ne rejettent pas d'eau.
– Pollution des sols
L'activité du Groupe ne produit pas de rejet de nature à polluer les sols.
Il convient de mentionner, toutefois, qu'un procédé de collage dans la fabrication des équipements de CFAO pourrait présenter un risque d'émission de composés organiques volatils (COV). Ce risque est totalement maîtrisé par l'utilisation de cabines de protection dédiées qui disposent d'une aération adéquate.
En outre, les équipements de CFAO fabriqués présentent de très faibles risques de pollution pendant leur période d'utilisation par les clients (bien qu'ils ne soient pas soumis à son respect impératif, ils sont tous conformes à la norme ROHS).
Au 31 décembre 2014, comme au 31 décembre 2013, le Groupe n'a pas constitué de provisions ou garanties pour risques en matière d'environnement.
Comme exposé plus haut, les activités du Groupe, par leur nature même, présentant peu de risques
de pollution de l'environnement, aucune mesure de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement n'est spécifi quement mise en œuvre.
Sur le site de Bordeaux-Cestas, qui concent re à lui seul toutes ses activités de fabrication et l'essentiel de ses expéditions, le Groupe a confi é à des prestataires spécialisés le recyclage de la totalité de ses déchets de bois, métaux, cartons et papiers. Il existe également un système étendu de caisses-navettes en métal pour transporter les pièces livrées par certains fournisseurs et ainsi réduire la consommation d'emballages perdus. Les autres sites et fi liales du Groupe, dont la production de déchets reste très limitée (activités de bureau), ont été encouragés à mettre en œuvre des mesures de tri sélectif et de recyclage des déchets. À titre d'illustration, la fi liale italienne a mis en place, en 2012, un système interne de tri sélectif dès que les services municipaux de gestion des déchets ont proposé ce type de collecte. Le tableau ci-dessous récapitule les déchets issus des activités du site de Bordeaux-Cestas :
| Site de Bordeaux-Cestas | Production de déchets 2014 (tonnes) |
|---|---|
| Bois | 207 |
| Métaux | 43 |
| Plastiques, cartons | 52 |
| Déchet industriel banal (DIB) | 144 |
| Déchets ménagers | 36 |
| Déchets spéciaux | 4 |
À la connaissance de la société, aucune des entités du Groupe n'émet de pollution sonore pour ses collaborateurs ou pour le voisinage, y compris le site industriel de Bordeaux-Cestas.
Parallèlement, des travaux sont régulièrement menés par les équipes de R&D pour diminuer les émissions sonores de ses équipements de CFAO. Les niveaux sonores mesurés sont inférieurs à 75 dB. Ils se situent en deçà des normes françaises et européennes, et ne nécessitent donc pas d'équipements de protection individuelle.
Dans le domaine de la consom mation des ressources naturelles et énergétiques, la société prend régulièrement des mesures de réduction des consommations, tant par le programme d'éco-conception des machines que par l'application de bonnes pratiques sur les sites de production et de bureaux.
La consommation de ressources en eau reste limitée à des fi ns sanitaires. Aucune atteinte aux sols ou aux équilibres biologiques n'a été identifi ée.
L'essentiel des consommations d'eau du Groupe provient des réseaux municipaux. Toutefois, pour les espaces verts du site de Bordeaux-Cestas, qui s'étend sur 11,6 hectares, la société puise l'eau d'arrosage dans le milieu naturel. Le niveau de la nappe phréatique est régulièrement mesuré depuis plusieurs années et reste parfaitement stable.
La société ainsi que ses cinq principales fi liales (Périmètre Grenelle II) ont consommé 9 486 m3 d'eau en 2014. Cette consommation n'inclut pas l'eau du puits du site de Bordeaux-Cestas utilisée pour l'arrosage des espaces verts.
Compte tenu de la spécifi cité de l'organisation du Groupe, les seules consommations signifi catives de matières premières sont celles du site industriel de Bordeaux-Cestas.
Les consommations des matières premières fi gurant dans le tableau ci-dessous sont estimées sur la base des volumes de production des principaux produits et des poids approximatifs des matériaux par gamme de produits :
| Matières | Consommations 2014 (tonnes) |
|---|---|
| Acier | 907 |
| Aluminium | 163 |
| Autres métaux | 135 |
| Plastiques | 470 |
| Bois | 134 |
| Carton | 12 |
Parmi les mesures adoptées par le Groupe afi n d'optimiser l'utilisation des matières premières, la politique d'éco-conception des équipements de CFAO reste la plus effi cace.
La société prend régulièrement des mesures de réduction des consommations des ressources énergétiques (éclairages de type « électronique », pompes à chaleur réversibles pour le chauffage et le rafraîchissement des locaux…).
En 2014, Lectra SA et ses cinq principales fi liales (Périmètre Grenelle II) ont consommé 5,68 GWh d'électricité et 0,58 GWh de gaz naturel.
Ces consommations représentent, pour l'essentiel, l'énergie dépensée pour l'éclairage, le chauffage et la ventilation des locaux et correspondent à des niveaux de consommation standard en la matière.
Parmi les mesures prises pour améliorer son effi cacité énergétique, le Groupe utilise des serveurs informatiques à faible consommation d'énergie et investit de manière importante dans leur virtualisation. Il procède également à la mise en place progressive, en France, de systèmes de gestion technique centralisée de ses installations de chauffage et de climatisation afi n d'en optimiser la consommation et les plages d'utilisation.
La société n'utilise pas les sols de manière extensive, hors l'emprise de ses bâtiments.
Les émissions de gaz à effet de serre pour le Périmètre Grenelle II s'élèvent en 2014 à 2 101 tonnes équivalent CO2 . Elles sont établies sur la base des consommations d'électricité pour les principaux sites du Périmètre Grenelle II et de la consommation de gaz du site industriel de Bordeaux-Cestas. Ces émissions comprennent également les déplacements des employés utilisant les voitures de fonction.
Par ailleurs, le Groupe continue d'investir de façon constante dans ses systèmes de diagnostic à distance qui permettent de maintenir la performance et de garantir un très haut niveau de disponibilité des logiciels et des équipements de CFAO installés chez les clients, tout en réduisant de façon signifi cative les transports de personnes, de matériels, et les émissions de gaz à effet de serre qui en découlent.
Ces systèmes ont permis, en 2014, de résoudre à distance 98 % des appels clients reçus par les Call Centers du Groupe concernant des logiciels. Le taux de résolution des appels concernant les équipements de CFAO, sans déplacement d'un technicien, s'est quant à lui élevé à 62 %. L'augmentation de ce pourcentage, qui était de 50 % en 2007, s'est traduite par une diminution signifi cative du nombre d'interventions chez les clients : le Groupe estime qu'environ 9 000 déplacements ont ainsi été évités chaque année, représentant plus de 140 000 litres de carburant et 400 tonnes d'émissions de CO2 . L'installation de salles de visioconférences sur les sites de la société en France et dans les fi liales du Groupe, qui ont représenté un investissement important, participent également de façon sensible à la réduction des déplacements et de l'empreinte environnementale du Groupe.
L'activité du Groupe est très peu concernée par les conséquences du changement climatique. Lectra n'est pas un émetteur signifi catif de gaz à effet de serre et ne participe pas au système européen d'échanges de quotas de CO2 .
Le Groupe considère ne pas avoir d'impact sur la biodiversité et à ce titre ne développe pas de mesures particulières pour la préserver ou la développer. De façon synthétique, le tableau suivant résume les chiffres clés de son impact environnemental au titre de l'année 2014 pour les principaux sites du Périmètre Grenelle II. Des méthodes d'estimation et d'extrapolation ont été appliquées pour la compilation des données d'électricité, d'eau, des matières premières et des émissions de gaz à effet de serre.
| Énergie | Consommation de gaz | 0,59 GWh |
|---|---|---|
| Consommation électricité | 5,68 GWh | |
| Eau | Quantité d'eau consommée | 9 486 m3 |
| Matières | Bois | 134 |
| premières (1) | Métaux | 1 205 |
| Plastique | 470 | |
| Carton | 12 | |
| Gaz à effet de serre (2) | 2 101 |
(1) En tonnes.
(2) Émissions « catégories 1 et 2 suivant la méthodologie publiée par le ministère de l'Écologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement en avril 2012 » (inclus gaz de Kyoto) en tonnes équivalent CO2 .
Compte tenu des spécifi cités de son organisation, ses fi liales étant de trop faible dimension, cette information n'est pertinente que pour Lectra SA.
Du fait de ses effectifs et de son activité, le site industriel de Bordeaux-Cestas est le seul pouvant avoir un impact territorial en matière d'emploi et de développement régional.
Il regroupe, sur 11,6 hectares et 29 400 m2 de bâtiments, 581 personnes : équipes de R&D, de production et logistique, le principal Call Center international, le campus technologique dédié aux clients, le centre de formation intégré Lectra Academy, ainsi que les équipes administratives et comptables de Lectra SA. Ces activités entraînent de nombreuses contributions de développement local. Le campus technologique a accueilli, en 2014, plus de 400 visiteurs d'entreprises clientes du monde entier, et Lectra Academy a organisé plus de 5 900 jours de formation. Ces activités ont engendré près de 5 000 nuits d'hôtel à proximité directe du site.
Les activités de production ont conduit à des partenariats avec plus de 150 fournisseurs et sous-traitants de la région pour un total d'achats supérieur à € 12 millions.
Compte tenu de son activité et de ses implantations, Lectra n'a pas d'autre impact signifi catif que ceux décrits ci-dessus.
La loi Grenelle II exige des informations sur les relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, le s associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.
Les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société sont essentiellement les établissements d'enseignement.
Le Groupe a fait le choix de focaliser son engagement sur le monde de l'éducation, et plus particulièrement la formation des professionnels de demain. Un responsable Éducation du Siège supervise à temps plein l'ensemble du programme Éducation et en défi nit les principales orientations, avec la Direction du Groupe. Il met en place les actions visant à valoriser le partenariat avec les établissements partenaires et le travail de leurs étudiants, ainsi que les outils visant à faciliter l'appropriation des solutions. Il coordonne l'ensemble des actions réalisées par les fi liales du Groupe. En Chine, aux États-Unis et en Italie, un responsable est également dédié à temps plein au programme Éducation local. Lectra considère qu'en tant que leader mondial l'une de ses responsabilités est de contribuer activement au développement et à la préparation à la vie professionnelle des étudiants, notamment dans le secteur des industries de la mode. Depuis de nombreuses années, la société et ses fi liales ont ainsi développé des partenariats avec plus de 850 établissements d'enseignement basés dans 60 pays.
Ces partenaires sont principalement :
– des écoles et universités spécialisées dans la mode ;
– des écoles d'ingénieurs, notamment dans le textile et l'informatique ;
– des fédérations professionnelles de la mode. Depuis 2007, la société a intensifi é son action et sa présence dans le monde de l'éducation. Sa politique de partenariats est couronnée de succès et renforce le soutien du Groupe aux professionnels de demain en accompagnant les étudiants tout au long de leurs études. Trois niveaux de partenariat permettent d'individualiser et d'adapter le contenu et les engagements aux spécifi cités de chaque institution (nature des cours dispensés et parcours des étudiants). Lectra offre aux étudiants l'accès à ses dernières technologies ainsi que toute son expertise pour aider les professeurs à les intégrer dans leurs programmes. Tous les partenariats s'inscrivent dans une démarche conjointe et personnalisée, dans le cadre d'un engagement réciproque à long terme entre l'institution et Lectra.
Quarante partenariats « Privilège » (niveau le plus complet) ont été signés avec des écoles et des universités prestigieuses en Allemagne, Brésil, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde, Italie, Pays-Bas, Pologne, au Royaume-Uni, en Suède et en Suisse. Ils offrent notamment aux étudiants la possibilité d'acquérir une connaissance pratique des innovations technologiques et du monde de l'entreprise en les faisant bénéfi cier, lors de séminaires, de l'expérience des meilleurs experts du Groupe. Lectra apporte également à leurs projets de fi n d'études un support et une vitrine exceptionnels, notamment grâce à son réseau international et à son site Internet, où un espace leur est dédié. Lectra cherche à renforcer de plus en plus ce type d'actions en organisant avec ces écoles des concours permettant à leurs étudiants de promouvoir leur travail auprès des grands acteurs de la mode. Le Groupe associe ses clients à ces événements et leur donne ainsi l'opportunité de découvrir des talents prometteurs. Enfi n, il propose des stages et recrute activement des jeunes diplômés de ces institutions.
Après Shanghai en 2010, Bordeaux en 2011, Londres en 2012 et Milan en 2013, Lectra a réuni ses partenaires « Privilèges » à Paris en février 2015 et accueilli plus de 60 professeurs, responsables de départements et directeurs de 32 écoles et universités de mode. Ces partenariats se traduisent par des investissements particulièrement importants réalisés par le Groupe, correspondant à la valeur des plus de 60 000 licences de logiciels actives, dont l'utilisation est concédée gratuitement aux professeurs et aux étudiants. Parallèlement, le Groupe collabore avec les plus grandes fédérations professionnelles dans le monde, telle la Fédération française de la couture, du prêt-à-porter des couturiers et des créateurs de mode. Il travaille étroitement avec tous les acteurs du secteur pour anticiper au mieux les mutations de l'industrie, et les aider à conserver une compétitivité élevée dans un environnement soumis aux aléas d'une économie mondiale complexe et aux nouveaux enjeux de l'économie de l'après-crise.
Par ailleurs, Lectra s'est engagée, en tant que partenaire fondateur, auprès de l'Institut pour l'innovation et la compétitivité, créé en 2011 par l'ESCP Europe et la Fondation Europe +. Véritable think tank, il a pour
mission de promouvoir une vision élargie de l'innovation et de constituer un carrefour de réfl exion favorisant les échanges avec les pouvoirs publics en matière d'innovation, aux niveaux français et européen. En 2013, Lectra a signé un nouveau partenariat avec l'Institut pour l'innovation et la compétitivité, d'une durée de trois ans, pour la création d'une chaire « Mode et Technologie » au sein de l'ESCP Europe. Inaugurée le 6 février 2014, cette chaire d'enseignement et de recherche a pour mission de développer et de transmettre des connaissances sur les thématiques de l'innovation et des technologies dans les secteurs de la mode et du luxe. Elle s'intéresse particulièrement à l'émergence de nouveaux modèles économiques, notamment en Europe et en Chine. Elle s'attache également à repenser l'usage des technologies dans la création et la gestion de la chaîne d'approvisionnement et esquisse des réponses aux défi s posés par le développement du numérique. Cette chaire constitue un pôle de référence pour la recherche dans le domaine de l'innovation, de la technologie, de la mode et du luxe, ainsi qu'un lieu de rencontre et d'échanges des acteurs économiques, académiques, politiques et des étudiants de l'ESCP Europe. Elle contribue à la diffusion et à la valorisation des résultats de ses recherches, sous forme de séminaires et de formations pour le monde professionnel.
Compte tenu de ses activités, le Groupe n'entretient pas de relations spécifi ques avec des associations d'insertion, des associations de défense de l'environnement, des associations de consommateurs ou avec les populations riveraines.
Le Groupe sous-traite la production de sous-ensembles des équipements de CFAO qu'il produit auprès d'un réseau d'entreprises françaises, régionales ou nationales, et étrangères, essentiellement localisées dans les pays de l'Union européenne. Ces sous-ensembles sont ensuite assemblés et testés sur le site industriel de Bordeaux-Cestas.
Les autres prestations confi ées à des sous-traitants restent notamment limitées à l'entretien des locaux et des espaces verts, et à des prestations de gardiennage, de restauration du personnel, d'emballage, de transport des matériels expédiés dans le monde entier et de prestations de services diverses.
La société a initié depuis de nombreuses années une politique d'achats responsables qui se traduit notamment par la promotion de la sous-traitance locale, la réduction du nombre de fournisseurs, la rationalisation de la logistique afi n de minimiser les transports et les emballages, la mise en place d'une charte des achats responsables entre la société, ses fournisseurs et sous-traitants, et par la mise en place de contrats rappelant ses exigences sociales et environnementales. Les processus d'achats mis en œuvre visent à garantir un juste équilibre entre compétitivité, qualité de ses approvisionnements et pérennité de sa sous-traitance et de ses fournisseurs. Le Groupe incite ses sous-traitants et fournisseurs à la mise en place de politiques contribuant à la préservation des ressources naturelles, à la réduction et à l'élimination de leurs déchets au moyen de solutions respectueuses de l'environnement.
Les équipements de CFAO commercialisés par la société sont assemblés et testés sur le site industriel de Bordeaux-Cestas, où est réalisé l'essentiel des activités de R&D.
Les activités de production du Groupe reposent sur des partenariats avec un réseau international de 685 fournisseurs et sous-traitants, dont 166 de la région, 395 du reste de la France, et 94 de l'Union européenne. Les matériaux, composants, sous-ensembles d'équipements et services achetés représentent près de 30 % du chiffre d'affaires consolidé. La société a la volonté d'associer sur le long terme ses partenaires à sa croissance et de gérer les risques auxquels ils peuvent l'exposer. La politique d'achats responsables mise en place depuis de nombreuses années s'enrichit chaque année et se
traduit notamment par l'ajout de spécifi cations sociales et environnementales dans les cahiers des charges, les appels d'offres et les critères de sélection des offres.
Le Groupe est respectueux des lois et veille scrupuleusement à inscrire son action dans le respect le plus absolu de l'éthique des affaires et la plus grande intégrité. À ce titre, il requiert de ses collaborateurs, ses partenaires industriels ou commerciaux (fournisseurs, agents, distributeurs…) et ses clients un respect absolu de la réglementation à laquelle ils sont soumis et attend de leur part qu'ils adoptent en permanence un comportement éthique irréprochable.
S'agissant en particulier des partenaires commerciaux qui interviennent ponctuellement dans la conclusion de commandes, cette exigence est formulée dans les engagements contractuels que ces derniers souscrivent envers Lectra, parmi lesquels fi gure la garantie de comportements éthiques ou que la rémunération qui leur est versée par Lectra ne serve en aucun cas à la poursuite de buts illicites, notamment la violation de lois anti-corruption.
À l'égard de ses équipes commerciales, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années une procédure stricte de gouvernance, d'encadrement et de contrôle de la négociation et de la signature des contrats qu'elles négocient, partout dans le monde, avec ses clients. Cette procédure fait l'objet d'un suivi et d'un contrôle régulier par les services du Groupe en charge de leur application, et est actualisée de façon régulière.
Parallèlement, des règles de contrôle interne en matière d'engagement et de contrôle des dépenses contribuent à prévenir d'éventuelles tentatives de détournement des paiements et autres démarches de corruption.
Les activités du Groupe (conception, fabrication et distribution de logiciels et d'équipements de CFAO, et prestations de services associés) s'adressent à des utilisateurs professionnels et avisés. Elles ne concernent pas les consommateurs.
La sécurité des clients utilisateurs des solutions et des services Lectra est au cœur des préoccupations du Groupe.
La R&D et la Direction Industrielle prennent en compte les directives et normes européennes et internationales (notamment les normes Intertek spécifi ques au marché nord-américain) dès la conception des logiciels et des équipements de CFAO, dans un souci constant de réduction du risque lié à l'utilisation des équipements, de réduction de leurs émissions sonores et d'amélioration de leur ergonomie. Une attention particulière est portée aux notices de montage, d'installation et d'utilisation des équipements de CFAO, présentées lors de sessions de formation des techniciens Lectra et des clients du Groupe pour en maîtriser les modes opératoires.
Les procédures de contrôle interne ainsi que les fi ches de suivi qualité, archivées et tenues à la disposition des services techniques des fi liales du Groupe, garantissent la conformité des équipements livrés et installés chez les clients.
L'ensemble du Groupe veille à inscrire son action dans le respect le plus absolu des principes fondamentaux des droits de l'homme, mais ne participe pas à des organisations nationales ou internationales spécifi quement impliquées dans leur défense.
Chers actionnaires,
La loi de sécurité fi nancière du 1er août 2003, qui a apporté des modifi cations au régime applicable aux sociétés anonymes, a notamment modifi é l'article L. 225-37 du Code de commerce et introduit l'obligation pour le Président du Conseil d'Administration d'une société anonyme de rendre compte, dans un rapport joint au rapport de gestion, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.
Ce texte prévoit également que le rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne et le gouvernement d'entreprise doit présenter les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux.
La loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire a modifi é les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Elle exige principalement, lorsqu'une société se réfère volontairement à un Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, qu'elle précise, dans le rapport du Président les dispositions de ce Code qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Lorsque la société ne se réfère pas à un tel Code de gouvernement d'entreprise, ce rapport doit indiquer les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et expliquer les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce Code de gouvernement d'entreprise.
Conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, le présent rapport rend également compte de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.
Le Conseil d'Administration de la société a adhéré formellement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié conjointement par l'AFEP et le MEDEF (code consolidé de décembre 2008 mis à jour en juin 2013, ci-après désigné par « Code AFEP-MEDEF »), dès 2008 et veillé à son application
rigoureuse. Il a en particulier déclaré le 28 novembre 2008 que la société avait décidé de retenir les recommandations édictées par le Code AFEP-MEDEF comme le Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se référera volontairement en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et d'en appliquer les dispositions ou, si certaines d'entre elles devaient apparaître inopportunes au regard des spécifi cités de la société, de justifi er, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, les raisons pour lesquelles elles auront été écartées. Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site
Internet www.medef.com.
Le Conseil d'Administration a en particulier examiné le rapport 2014 de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants du 22 septembre 2014, ainsi que le premier rapport d'activité du Haut Comité de Gouvernance d'Entreprise constitué par l'AFEP et le MEDEF publié en octobre 2014, incluant le rapport annuel sur l'application de leur Code de gouvernement d'entreprise par les sociétés du SBF 120.
Le règlement intérieur du Conseil d'Administration a été complété et sa rédaction revue cette année pour préciser notamment le détail des missions du Conseil d'Administration, les missions spécifi ques confi ées au Président du Conseil d'Administration, les modalités prévues pour la formation des administrateurs, la prévention et la gestion de confl its d'intérêts, et tenir compte des nouvelles recommandations de l'AMF. Certaines de ces modifi cations, qui affectent plus particulièrement les éléments qui sont présentés ci-après, ont été mentionnées dans ce rapport. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, dans sa mise à jour du 11 février 2015, peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la société. Une version anglaise a été publiée pour la première fois le 11 février 2015.
Comme les années précédentes, le présent rapport a principalement pour objet de vous exposer (i) la composition ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, (ii) les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, (iii) les règles
arrêtées par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux et (iv) de préciser les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui sont apparues inopportunes au regard des spécifi cités de la société, et de justifi er, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, les raisons pour lesquelles elles ont été écartées.
Les modifi cations par rapport à l'an passé sont soulignées comme telles.
Ce rapport a été présenté et commenté devant le Comité d'Audit et approuvé par le Conseil d'Administration au cours de leurs réunions du 3 mars 2015.
En application de la loi, le Conseil d'Administration détermine la stratégie et les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration examine et décide les opérations fi nancières, les questions économiques ou sociales importantes de la société ainsi que les initiatives stratégiques.
Il désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer la société et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions) et contrôle leur gestion.
Il détermine la rémunération du Président et du Directeur Général, seuls dirigeants mandataires sociaux. Cette mission ne peut pas être déléguée au Comité des Rémunérations.
Il défi nit la politique de communication fi nancière de la société, veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché fi nancier.
Doivent faire l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'Administration :
– toute opération signifi cative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe ou susceptible d'affecter signifi cativement ses résultats, la structure de son bilan ou son profi l de risques ;
– toute opération d'emprunt supérieure à € 5 millions ;
– toute création de fi liale, toute acquisition de société ou d'activité ainsi que toute cession d'une fi liale, d'une activité ou d'un élément de la propriété intellectuelle du Groupe ; et
– toute opération fi nancière ou boursière ayant une incidence immédiate ou à terme sur le capital social. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns.
Il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la société.
Le Conseil d'Administration a dissocié en 2002 les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration considère que cette organisation de la gestion et de l'administration de la société apporte un plus grand équilibre et une effi cacité accrue dans le fonctionnement de ses organes. Elle est en effet mieux adaptée à sa structure mondiale et à son fonctionnement opérationnel et est de nature à lui permettre d'aller plus loin dans sa pratique du gouvernement d'entreprise.
Cette organisation permet notamment au Directeur Général de consacrer tous ses efforts – dans le contexte macroéconomique particulièrement diffi cile depuis la crise économique et fi nancière mondiale de 2008-2009 – à la poursuite de la transformation accélérée de l'entreprise face à ses nouveaux enjeux et à l'exécution des objectifs et du plan d'actions à court terme du Groupe, parallèlement à celle de son plan stratégique à moyen terme.
Les mandats d'administrateur d'André Harari et de Daniel Harari ont été renouvelés par l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2012 pour une période de quatre ans (conformément à la réduction de la durée des mandats d'administrateurs de six à quatre ans
décidée par la même Assemblée), qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Le Conseil d'Administration du même jour a renouvelé André Harari dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et Daniel Harari dans ses fonctions de Directeur Général. Il n'a pas désigné de Directeur Général Délégué. Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige ses travaux, dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires, et veille au bon fonctionnement des organes de direction de la société. Il s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il participe, le cas échéant, aux Comités créés par le Conseil d'Administration. Le Président représente le Conseil d'Administration et, sauf décision contraire de ce dernier, est seul habilité à s'exprimer au nom du Conseil d'Administration. Il assure la liaison avec le Conseil d'Administration et les actionnaires de la société en concertation avec le Directeur Général.
Au-delà des règles légales posées par le Code de commerce, il est conféré au Président du Conseil d'Administration des missions et tâches particulières qui sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil au chapitre 1.5 « Missions spécifi ques du Président », dont notamment :
– le Président du Conseil d'Administration préside et anime le Comité Stratégique ;
– il prend part, en étroite coordination avec le Directeur Général, à la défi nition des options stratégiques et des axes de développement jugés essentiels pour construire l'avenir de la société, la préparer aux enjeux économiques mondiaux et aux risques auxquels elle est exposée, maximiser le potentiel de ses marchés, et renforcer son modèle économique et ses équilibres opérationnels et fi nanciers.
Cette mission couvre notamment la préparation des principaux sujets suivants : le plan stratégique, le plan d'investissements d'avenir et de transformation du Groupe, les plans d'actions annuels, de recherche et développement, marketing et de ressources humaines, ainsi que le suivi de leur réalisation, les opérations de
croissance externe et enfi n, les opérations fi nancières ou boursières ayant une incidence signifi cative immédiate ou à terme sur le capital social et plus généralement le patrimoine des actionnaires ;
– il étudie et discute avec le Directeur Général, préalablement à leur examen, les décisions importantes relevant du Conseil d'Administration ou de ses Comités ; – sur invitation du Directeur Général, il participe aux réunions internes avec les dirigeants et équipes du Groupe portant sur ces sujets, pour apporter son éclairage ;
– il veille au respect et à la promotion en toute circonstance des valeurs essentielles et de l'éthique sans compromis de Lectra dans la conduite de ses activités ; – il est le gardien de la gouvernance, du respect par le Conseil d'Administration et ses membres des règles de déontologie, ainsi que des exigences de sincérité et de transparence des publications fi nancières et institutionnelles de la société. Il assure une veille juridique et réglementaire de ces questions et vérifi e régulièrement que le règlement intérieur du Conseil d'Administration est à jour et pertinent ; et – en concertation avec le Directeur Général, il participe à des rencontres avec les actionnaires et
les investisseurs potentiels, ainsi qu'aux conférences d'analystes et d'investisseurs.
Le Président organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service du Groupe. Ses missions ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il peut être assisté d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Conformément aux statuts de la société, le Directeur Général doit être membre du Conseil d'Administration. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il assure l'intégralité des responsabilités opérationnelles et exécutives, toutes les équipes du Groupe lui rapportant.
Les interactions entre le Directeur Général d'une part, et le Conseil d'Administration et son Président d'autre part, sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil au chapitre 1.6 « Missions et pouvoirs du Directeur Général ». Lors de chaque réunion du Conseil d'Administration, il rend compte des faits marquants de la vie du Groupe.
Le Directeur Général préside le Comité Exécutif, dont il décide de la composition.
Le Comité Exécutif est composé de quatre membres : Daniel Harari, Président du Comité, Jérôme Viala, Directeur Financier, Véronique Zoccoletto, Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information, et Édouard Macquin, Directeur Commercial, nommé membre du Comité le 1er janvier 2014.
Le Conseil d'Administration est composé de quatre membres : André Harari, Président du Conseil d'Administration, Daniel Harari, Directeur Général, Anne Binder et Bernard Jourdan. Tous sont de nationalité française. Le Conseil d'Administration avait coopté Anne Binder et Bernard Jourdan, respectivement les 27 octobre et 21 décembre 2011, en qualité de nouveaux administrateurs indépendants. Ces cooptations ont été ratifi ées par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2012, qui a également reconduit le mandat de ces derniers pour une durée de quatre années. Ils n'avaient pas été administrateurs de la société auparavant. Dans sa révision de juin 2013, le Code AFEP-MEDEF fait référence aux dispositions du Code de commerce prévoyant que, dans le cas où la participation des salariés dépasse le seuil de 3 % du capital social ou celui où la société emploie au moins 5 000 salariés permanents en France ou au moins 10 000 dans le monde, avec ses fi liales directes ou indirectes, le Conseil d'Administration doit comprendre des administrateurs représentant les salariés. La société, ne remplissant aucune des deux conditions, n'est pas concernée par cette disposition.
Les biographies et les autres mandats des administrateurs sont détaillés dans le rapport annuel de la société.
André Harari n'occupe aucun mandat d'administrateur en dehors de la société. À l'exception de ses mandats dans la société et dans certaines de ses fi liales, Daniel Harari n'occupe aucun mandat d'administrateur.
L'article 12 des statuts de la société prévoit que chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins de la société pendant toute la durée de son mandat.
Au 3 mars 2015, André Harari détenait 5 606 851 actions de la société et Daniel Harari 5 507 560 actions (soit respectivement 18,4 % et 18,1 % du capital). A cette même date, Anne Binder détenait 200 actions de la société et Bernard Jourdan 78 actions.
Le Code AFEP-MEDEF indique que chaque administrateur doit être actionnaire à titre personnel, ce qui est le cas pour la société.
Il indique également que chaque administrateur doit posséder un nombre relativement signifi catif d'actions au regard des jetons de présence perçus : à défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il doit utiliser ses jetons de présence à leur acquisition. Tel n'est pas le cas pour la société. Le Conseil ne considère pas que cela pose un problème dans le fonctionnement des organes sociaux et que cela affecte négativement la contribution des administrateurs. En effet, pris collectivement, les quatre administrateurs détiennent un nombre très important d'actions et leur prise en compte de l'intérêt des actionnaires ne peut être mise en cause. L'évaluation des travaux du Conseil d'Administration révèle par ailleurs que les administrateurs concernés remplissent avec diligence les fonctions d'administrateur. Enfi n, les deux administrateurs non dirigeants mandataires sociaux, qui détiennent le moins d'actions à titre individuel, ont été sélectionnés pour leur indépendance et leur expérience extérieure à la société.
La qualifi cation d'administrateur indépendant est conforme aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. André Harari, Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, Directeur Général, sont les deux dirigeants mandataires sociaux. À ce titre, ils ne sont pas considérés comme indépendants.
Pour satisfaire aux règles de gouvernement d'entreprise telles que formalisées au sein du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration doit comprendre au moins deux administrateurs indépendants.
D'une manière générale, un administrateur est indépendant de la Direction de la société lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec le Groupe, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Tel est le cas de deux des quatre membres du Conseil d'Administration, Anne Binder et Bernard Jourdan, qui remplissent tous les critères d'indépendance défi nis par le Code AFEP-MEDEF.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale du 27 avril 2012 a ramené à quatre ans la durée des mandats d'administrateur, pour se conformer aux préconisations du Code AFEP-MEDEF. Cette durée était de six ans depuis de très nombreuses années. En conséquence, les mandats d'André Harari, de Daniel Harari, d'Anne Binder et de Bernard Jourdan ont été renouvelés le 27 avril 2012 pour une durée de quatre ans. Ils prendront fi n en 2016 à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. De ce fait, la société ne respecte pas la recommandation du Code AFEP-MEDEF relative à l'échelonnement des mandats. Elle considère que la stabilité du Conseil d'Administration, assurée par la concomitance des termes des mandats de ses membres, compte tenu du nombre réduit d'administrateurs, est un élément important du bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités, et garantit une meilleure connaissance de l'activité, de la stratégie, des enjeux et des problématiques spécifi ques à la société.
La loi du 13 janvier 2011 a fi xé de nouvelles règles en matière de représentation équilibrée des hommes et des femmes dans les Conseils d'Administration. Entrant en vigueur le 1er janvier 2017, elle fi xe à 40 % la proportion minimale des administrateurs de chaque sexe à compter de 2017, et à 20 % à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire tenue après le 1er janvier 2014.
Le Code AFEP-MEDEF est plus exigeant et demande que le seuil de 40 % soit atteint à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2016. Anne Binder ayant été cooptée en qualité de nouveau membre du Conseil d'Administration, puis confi rmée dans ces fonctions par l'Assemblée Générale du 27 avril 2012, la proportion de 20 % visée ci-dessus est respectée par la société et continuera de l'être pendant la durée du mandat des administrateurs actuellement en fonction, soit jusqu'au premier semestre 2016.
À l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2014 portant sur des mises à jour et simplifi cations des statuts de la société, le Conseil d'Administration a discuté une nouvelle fois de l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités qu'il a constitués et considéré qu'il avait pris toutes dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l'indépendance, la diversité d'analyse et l'objectivité nécessaire.
Ce point sera examiné à nouveau à l'occasion du renouvellement du mandat des administrateurs à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2015. Le Conseil d'Administration proposera la nomination d'une femme comme cinquième administrateur pour respecter la proportion de 40 % minimum de femmes requise à cette date.
Suivant la proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2014 a décidé, à une quasi-unanimité (99,2 %), de compléter les statuts de la société afi n que le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans puisse être porté du tiers à la moitié des administrateurs en fonction et que la limite d'âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d'Administration, soit portée de soixante-quinze ans à soixante-seize ans.
Les nouvelles dispositions statutaires prévoient en outre qu'en cas de dépassement du seuil de la moitié des administrateurs en fonction, le dernier administrateur ayant atteint soixante-dix ans sera réputé démissionnaire d'offi ce et ses fonctions expireront à l'issue de la plus
prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle de manière à permettre une continuité des mandats et du travail effectué par le Conseil d'Administration durant un exercice donné.
Les administrateurs indépendants bénéfi cient d'une formation sur les spécifi cités de la société, ses métiers et secteurs d'activité, son offre de produits et de services, son organisation et son fonctionnement, notamment par des réunions du Comité Stratégique, du Comité des Rémunérations et avec les directeurs opérationnels et fonctionnels ou des visites du campus technologique du Groupe, pour acquérir une connaissance approfondie. Compte tenu du renouvellement du Conseil d'Administration fi n 2011, de nombreuses réunions ont été organisées dans ce cadre pour les deux nouveaux administrateurs.
Le Code AFEP-MEDEF recommande qu'un dirigeant mandataire social doit recueillir l'avis du Conseil d'Administration avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.
Cette précision ne fi gurait pas dans le règlement intérieur du Conseil, dans la mesure où elle était sans objet et a été ajoutée cette année pour indiquer que les dirigeants mandataires sociaux ne doivent exercer aucun mandat d'administrateur dans une société française ou étrangère, cotée ou non cotée, extérieure au Groupe.
Le Conseil d'Administration a constitué trois comités spécialisés : un Comité d'Audit (2001), un Comité des Rémunérations (2001) et un Comité Stratégique (2004). Compte tenu du nombre restreint d'administrateurs, la fonction de Comité des Nominations préconisée par le Code AFEP-MEDEF est assurée, selon le cas, par le Comité des Rémunérations ou par le Conseil d'Administration en séance plénière.
Conformément aux préconisations du Code AFEP-MEDEF, les Comités d'Audit et des Rémunérations ne comprennent aucun dirigeant mandataire social. Par ailleurs, l'article L. 823-19 du Code de commerce spécifi e que ce Comité ne peut comprendre d'administrateur exerçant des fonctions de direction à compter du 31 août 2013. La société s'est conformée à ces dispositions. Enfi n, dans sa révision de juin 2013, le Code AFEP-MEDEF requiert que chaque Comité doit être doté d'un règlement précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement, qui peuvent être intégrées au règlement intérieur du Conseil d'Administration, ce que la société a fait dans sa mise à jour mise en ligne le 30 juillet 2014.
André Harari, qui n'assume aucune fonction de direction opérationnelle mais est étroitement impliqué dans le suivi de la gestion, est régulièrement invité par le Président des Comités d'Audit et des Rémunérations à participer à ces Comités pour le faire bénéfi cier de son expérience et sa connaissance approfondie de la société. Chaque Comité peut, sauf veto de son président, inviter à ses réunions toute personne de son choix ayant contracté un engagement de confi dentialité. Dans ce cas, il en rend compte au Conseil d'Administration. Les chapitres suivants ont été complétés cette année pour refl éter la mise à jour du règlement intérieur du Conseil d'Administration.
Le Comité d'Audit est composé de deux administrateurs indépendants : Bernard Jourdan, Président du Comité, et Anne Binder.
Le Code AFEP-MEDEF précise que les membres du Comité doivent avoir une compétence fi nancière ou comptable et bénéfi cier, lors de leur nomination, d'une information sur les particularités comptables, fi nancières et opérationnelles de l'entreprise : tel est le cas de ses deux membres, du fait de leur formation universitaire et de leur carrière professionnelle décrites dans leur notice biographique. En particulier, Bernard Jourdan, Président du Comité, est titulaire d'un Master of Sciences du Massachusetts Institute of Technology, Sloan School of Management (MIT, Cambridge, États-Unis), diplômé de l'École Centrale de Paris, Licencié ès-sciences économiques (Paris Assas) et titulaire d'un diplôme d'Études Comptables Supérieures (Paris). Anne Binder est diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris, titulaire d'une maîtrise de la faculté
de droit de Paris et Master in Business Administration de l'INSEAD (Fontainebleau, France) ; elle est également Vice-Président de la Chambre Nationale des Conseils Experts Financiers.
Conformément à la loi et aux préconisations du Code AFEP-MEDEF, sa mission est :
– d'examiner les comptes, et notamment de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information fi nancière et de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et d'examiner, préalablement au Conseil d'Administration, les communiqués et avis fi nanciers trimestriels et annuels. Le Comité se penche sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un confl it d'intérêts ;
– de suivre les règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux comptes, de piloter la procédure de leur sélection lors de l'échéance de leur mandat en cours et de soumettre au Conseil d'Administration sa recommandation. Le Comité se fait communiquer chaque année par les Commissaires aux comptes une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à leur mission de Commissaires aux comptes, ainsi que le montant des honoraires versés à leur réseau par les sociétés du Groupe au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à cette mission ;
– d'examiner les informations relatives à la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Grenelle II » ; – de formuler ses recommandations et tout avis au Conseil d'Administration.
Plus généralement, le Comité d'Audit peut étudier toute question portée à sa connaissance et relevant des domaines visés ci-dessus.
Le Comité d'Audit se réunit au minimum quatre fois dans l'année, préalablement aux réunions du Conseil consacrées à l'examen des comptes trimestriels et annuels. Les Commissaires aux comptes, le Directeur Financier et le Directeur Financier Adjoint participent à toutes ces réunions.
Le Comité examine de manière constante la préparation des comptes de la société, les audits internes et les pratiques de communication de l'information (reporting), ainsi que la qualité et la sincérité des rapports fi nanciers de la société. Il s'appuie dans sa mission sur le Directeur Financier et le Directeur Financier Adjoint, passe en revue avec eux périodiquement les éventuelles zones de risques sur lesquelles il doit être alerté ou qu'il doit examiner de manière plus approfondie et valide les orientations du programme de travail relatif au contrôle de gestion et au contrôle interne de l'exercice en cours. Le Comité examine notamment les risques et les engagements hors bilan signifi catifs, apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiquées et les actions correctrices éventuellement nécessaires, et informe le Conseil d'Administration lorsqu'il le juge nécessaire. Il examine enfi n les hypothèses retenues pour les arrêtés des comptes consolidés et sociaux trimestriels, semestriels ou annuels, le budget annuel établi par le Comité Exécutif, les scénarios de chiffre d'affaires et de résultats de l'exercice ainsi que leur révision trimestrielle avant leur examen par le Conseil d'Administration. Le Président du Comité rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux et de ses recommandations lors des réunions d'examen des comptes trimestriels et annuels. Le Comité d'Audit s'est réuni cinq fois en 2014. Le taux de participation effectif des membres du Comité a été de 100 %. L'examen des comptes, qui sont passés en revue trimestriellement, est accompagné d'une présentation par le Directeur Financier et le Directeur Financier Adjoint décrivant les résultats, les options comptables retenues, l'exposition aux risques et les engagements hors bilan signifi catifs de la société. Il est également accompagné d'une présentation par les Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats, ainsi que des options comptables retenues, de même que des travaux effectués dans le cadre de leur mission et de leurs observations éventuelles. Le Président du Comité demande systématiquement aux Commissaires aux comptes s'ils ont des réserves à formuler dans leurs rapports. Le Comité a en particulier examiné le rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération
des dirigeants du 22 septembre 2014 ainsi que la recommandation de l'AMF du 28 octobre 2014 sur l'arrêté des comptes 2014.
Lors du Comité qui précède le Conseil d'Administration examinant le dossier de l'Assemblée Générale annuelle, le Comité examine en particulier le rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice écoulé et formule ses recommandations. En 2014, puis les 11 février et 3 mars 2015 pour l'examen des comptes et des états fi nanciers de l'exercice 2014, le Comité a en particulier examiné les tests d'évaluation des écarts d'acquisition et les actifs d'impôts différés au 31 décembre 2014, ainsi que les impacts sur les comptes de la loi de fi nances pour 2014 du 29 décembre 2013 et des lois de fi nances rectifi cative pour 2014 du 8 août 2014 et du 29 décembre 2014.
Le Comité a également examiné les mentions sociales, environnementales et sociétales obligatoires résultant de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Grenelle II », de son décret d'application du 24 avril 2012, ainsi que l'arrêté du 13 mai 2013 qui détermine les modalités dans lesquelles les organismes vérifi cateurs conduisent leur mission, devant fi gurer dans le rapport Grenelle II annexé au rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale annuelle du 30 avril 2015. Il a notamment tenu compte du rapport de l'AMF du 5 novembre 2013 relatif à la mise en œuvre de ces dispositions.
Le Comité a par ailleurs examiné le budget de l'exercice 2015, les scénarios de chiffre d'affaires et de résultats 2015 ainsi que les hypothèses macroéconomiques retenues, qui sous-tendent les informations communiquées au marché fi nancier.
Le Comité n'a pas identifi é d'opérations à l'occasion desquelles aurait pu se produire un confl it d'intérêts. Enfi n, le Comité examine et discute avec les Commissaires aux comptes l'étendue de leur mission et du budget de leurs honoraires et s'assure que ceux-ci leur permettent un niveau de contrôle satisfaisant : chaque société du Groupe fait l'objet d'une intervention annuelle réalisée dans la plupart des cas par les cabinets locaux membres des réseaux des Commissaires aux comptes, et les principales fi liales font l'objet d'une
revue limitée de leurs comptes semestriels. Le Comité s'informe auprès d'eux à chaque réunion de leur programme de contrôle et des nouvelles zones de risques que leurs travaux pourraient avoir identifi ées et discute de la qualité de l'information comptable. Une fois par an, il reçoit des Commissaires aux comptes un rapport établi à sa seule attention, rendant compte des conclusions de leur audit des comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos, confi rmant l'indépendance de leurs cabinets, conformément au Code de déontologie professionnelle français et à la loi sur la sécurité fi nancière du 1er août 2003.
Le Comité a consacré, le 7 janvier 2015, une réunion de travail avec les Commissaires aux comptes et l'équipe fi nancière, à la présentation de leur démarche générale d'audit, la revue des contrôles des systèmes d'information, la cartographie des risques et les recommandations sur le contrôle interne, enfi n, aux résultats des travaux d'audit de conformité de la paie. Le Code AFEP-MEDEF préconise que, lors de la sélection ou du renouvellement des Commissaires aux comptes, le Comité propose au Conseil la procédure de sélection, et notamment s'il y a lieu de recourir à un appel d'offres. Il supervise l'appel d'offres et valide le cahier des charges et le choix des cabinets consultés, en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moinsdisant ». Privilégiant la continuité et l'expertise acquise par les Commissaires aux comptes de la société à ce jour, le Comité a choisi de ne pas recourir à un appel d'offres lors du renouvellement en 2008 des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Il en a été de même pour leur renouvellement proposé à l'Assemblée Générale du 30 avril 2014 pour une nouvelle période de six exercices.
Le Comité examine une fois par an, avec les Commissaires aux comptes, les risques pesant sur leur indépendance. Compte tenu de la taille du Groupe Lectra, il n'y a pas eu lieu d'examiner les mesures de sauvegarde à prendre pour atténuer ces risques ; le montant des honoraires versés par la société et ses fi liales, comme la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux sont négligeables et ne sont donc pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes.
Le Comité s'assure, chaque année, que la mission des Commissaires aux comptes est exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal, notamment de toute activité de conseil (juridique, fi scal, informatique…), réalisée directement ou indirectement au profi t de la société et de ses fi liales. Toutefois, sur recommandation du Comité, des travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes sont réalisés ; les honoraires correspondants sont peu signifi catifs. Le Comité n'a pas jugé approprié de recourir à des experts extérieurs.
Enfi n, le Code AFEP-MEDEF préconise qu'un délai minimum de deux jours soit établi entre la réunion du Comité d'Audit et celle du Conseil d'Administration. Cette recommandation n'est pas suivie par la société, le Comité d'Audit se réunissant systématiquement le matin même du Conseil d'Administration, préalablement à sa réunion, afi n de réduire les délais d'arrêté des comptes et de communication au marché. Cependant, les membres du Comité d'Audit, comme le Conseil d'Administration, disposent d'un délai d'examen suffi sant dans la mesure où les dossiers leur sont adressés trois à cinq jours minimum avant les réunions. Le Président du Comité d'Audit communique systématiquement les recommandations du Comité en séance du Conseil.
Le Comité des Rémunérations est composé de deux administrateurs indépendants : Bernard Jourdan, Président du Comité, et Anne Binder. La révision de juin 2013 du Code AFEP-MEDEF précise qu'« il est conseillé qu'un administrateur salarié soit membre du Comité ». Cependant, dans la mesure où la société n'est pas soumise à l'obligation de désigner des administrateurs salariés pour les raisons exposées plus haut, cette recommandation ne concerne pas la société.
Sa mission, plus étendue que celle préconisée dans le Code AFEP-MEDEF, est :
– d'examiner préalablement à la réunion du Conseil d'Administration statuant sur ces questions les principes et le montant de la rémunération fi xe et variable, les objectifs annuels correspondant à la détermination
de la partie variable ainsi que les avantages annexes des dirigeants mandataires sociaux, de formuler ses recommandations. Il valide à la clôture de l'exercice le montant réel correspondant aux rémunérations variables acquises au titre de l'exercice clos ;
– d'examiner les principes et le montant de la rémunération fi xe et variable, ainsi que les objectifs annuels correspondant à la détermination de la partie variable, ainsi que les avantages annexes des autres membres du Comité Exécutif ;
– d'examiner le montant de la rémunération fi xe et variable de l'ensemble des managers du Groupe dont la rémunération annuelle globale est supérieure à € 150 000 ou \$ 200 000 ;
– d'examiner préalablement à la réunion du Conseil d'Administration statuant sur ces questions les modalités, règlements et attributions du plan d'options de souscription d'actions annuel et de formuler ses recommandations ;
– d'examiner la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, et de formuler ses recommandations au Conseil d'Administration, préalablement à la délibération annuelle du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de la loi du 13 janvier 2011 ;
– de prendre connaissance, une fois par an, du bilan des ressources humaines du Groupe, ainsi que de la politique engagée et du plan correspondant pour l'exercice en cours.
À ce titre, le Comité des Rémunérations peut formuler toute recommandation et tout avis au Conseil. Plus généralement, le Comité des Rémunérations peut étudier toute question portée à sa connaissance et relevant des domaines visés ci-dessus.
Le Comité des Rémunérations organise son fonctionnement comme il l'entend. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins avant chaque Conseil d'Administration dont l'ordre du jour prévoit la fi xation de la rémunération et des avantages annexes des dirigeants mandataires sociaux ou l'attribution de plans d'options de souscription d'actions et à qui il rend compte de ses recommandations.
Il examine la rémunération et les avantages annexes des autres membres du Comité Exécutif et passe également en revue une fois par an les rémunérations des principaux cadres du Groupe. Il examine également une fois par an, préalablement au Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de la loi du 13 janvier 2011, la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, et formule ses recommandations. Le Comité examine en détail tous les documents correspondants préparés par le Directeur Général et le Directeur des Ressources Humaines, et adresse ses recommandations au Conseil. Compte tenu de son importance, le Comité des Rémunérations a fait un point régulier sur l'avancement du plan de recrutement du Groupe pour la période 2012-2015. Il en a été de même pour les conséquences de l'évolution des dispositions fi scales et sociales en France.
Le Comité a en particulier examiné le rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants du 22 septembre 2014 ainsi que le premier rapport d'activité du Haut Comité de Gouvernance d'Entreprise constitué par l'AFEP et le MEDEF publié en octobre 2014, incluant le rapport annuel sur l'application de leur Code de gouvernement d'entreprise par les sociétés du SBF 120.
Il s'est réuni trois fois en 2014. Il s'est également réuni le 11 février et le 3 mars 2015, préalablement au Conseil d'Administration, pour évaluer les montants défi nitifs des rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux et examiner les principes et le montant de leur rémunération fi xe et variable pour 2015 ainsi que les règles déterminant leur rémunération variable en fonction des objectifs 2015.
Les membres du Comité ont tous été présents à ces réunions. Le taux de participation effectif a été de 100 %. Pour les raisons exposées plus haut, le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire de nommer un Comité de Sélection ou des Nominations, cette mission est assurée en tant que de besoin par le Comité des Rémunérations ou par le Conseil d'Administration en séance plénière.
Par ailleurs, le Code AFEP-MEDEF préconise que, lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité sur les rémunérations au Conseil d'Administration, il est
nécessaire que le Conseil délibère sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux hors de leur présence. Eu égard au fonctionnement du Conseil d'Administration, les administrateurs indépendants de la société, tous deux membres du Comité des Rémunérations, n'ont pas jugé nécessaire de délibérer hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux.
Le Comité Stratégique est composé de : André Harari, Président du Comité, Anne Binder et Bernard Jourdan.
Le Comité Stratégique a pour mission principale d'examiner la cohérence du plan stratégique de la société, les principaux enjeux et risques auxquels elle est exposée, les facteurs de croissance internes et externes, et l'optimisation de son développement à moyen terme. Il formule toute recommandation et tout avis au Conseil d'Administration.
Le Comité Stratégique organise son fonctionnement comme il l'entend. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an. Le Comité Stratégique rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration au moins une fois par an et à chaque fois qu'il souhaite lui présenter ses recommandations.
Il examine et discute notamment les grandes orientations stratégiques et les axes de développement proposés par le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général pour préparer le Groupe aux enjeux économiques mondiaux et risques auxquels il est exposé, renforcer son modèle économique et ses équilibres opérationnels et fi nanciers.
Dans ce cadre, il étudie et formule ses recommandations sur le plan stratégique, le plan d'investissements d'avenir et de transformation du Groupe ; les grandes orientations des plans d'actions annuels ; les opérations de croissance externe ; enfi n, les opérations fi nancières ou boursières ayant une incidence signifi cative immédiate ou à terme sur le capital social et plus généralement le patrimoine des actionnaires. Il est tenu informé de leur réalisation.
Le Comité s'est réuni six fois en 2014 pour examiner et discuter notamment les performances de réalisation de la feuille de route stratégique 2013-2016 et formuler ses recommandations. Il en a été de même pour les performances de réalisation du plan de transformation 2012-2015. Le Comité a été étroitement et régulièrement tenu informé de l'impact de l'évolution de l'environnement macroéconomique sur l'activité du Groupe.
En 2014, une réunion a été consacrée à la présentation des plans marketing par le Directeur Marketing Mode et Habillement et le Directeur Automobile et Ameublement ; une réunion à la présentation des grandes orientations de l'offre de logiciels par le Directeur Marketing Logiciels ; enfi n, une réunion a été consacrée à la présentation du plan stratégique de Lectra en Chine par le Directeur et l'équipe de management de la fi liale chinoise. Le Comité a par ailleurs examiné et discuté les priorités et les scénarios élaborés pour 2015, ainsi que les grandes orientations du plan d'actions 2015, des plans de R&D, marketing et de ressources humaines. Compte tenu de l'importance de ces sujets, le Directeur Général a été invité à se joindre à toutes les réunions du Comité.
Le taux de participation effectif des membres du Comité a été de 100 %.
Les sujets, dont l'examen est souhaité par le Président du Conseil d'Administration ou le Président de chaque Comité, sont inscrits à leur ordre du jour. Lorsqu'une question à l'ordre du jour du Conseil d'Administration est du ressort de l'examen préalable du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations ou du Comité Stratégique, le Président du Comité intervient en séance plénière du Conseil pour communiquer les observations éventuelles et les recommandations formulées par le Comité. Ses comptes rendus permettent au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Aucune décision relevant du Conseil d'Administration n'est prise en Comité d'Audit, en Comité des Rémunérations ou en Comité Stratégique. Toutes ces décisions, en particulier celles concernant la rémunération des dirigeants exerçant un mandat social
et l'attribution des plans d'options de souscription d'actions aux managers et salariés, ainsi que toute opération de croissance externe sont examinées et approuvées en séance plénière du Conseil d'Administration.
Par ailleurs, tous les communiqués et avis fi nanciers publiés par la société sont préalablement soumis à l'examen du Conseil et des Commissaires aux comptes et publiés le soir même après la clôture d'Euronext.
Le Code AFEP-MEDEF préconise l'établissement d'un règlement intérieur du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil.
Le Conseil d'Administration a, de longue date, arrêté les principes de tous les cas d'approbation préalable, notamment pour les engagements et cautions donnés par la société, les opérations signifi catives se situan t en dehors de la stratégie annoncée de l'entreprise (ce cas ne s'étant jamais produit) et toute opération de croissance externe, et fi xé les règles selon lesquelles il est informé de la situation fi nancière et de la trésorerie de l'entreprise.
Il a également mis en place historiquement un processus de gestion des éventuelles situations de confl its d'intérêts (non-participation au vote de la décision concernée par l'administrateur en situation de confl it d'intérêts). La société n'a pas été confrontée à cette situation au cours de l'exercice, hormis en ce qui concerne les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et les conventions réglementées avec les fi liales. Compte tenu des changements intervenus dans sa composition, et sur proposition de son Président, le Conseil d'Administration a adopté en 2012 un règlement intérieur, qui a été mis à jour le 11 février 2015, et est consultable sur le site Internet de la société, en français et en anglais.
Dans le but de présenter de manière détaillée les règles d'organisation et de fonctionnement de la société, les statuts ont été régulièrement mis à jour pour suivre les évolutions légales et réglementaires. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2014 a simplifi é certaines dispositions dont le détail apparaissait
désormais inopportun au regard de l'évolution des règles de gouvernance promues par le Code AFEP-MEDEF et de la pratique du Conseil d'Administration.
Chaque administrateur doit en permanence s'assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de confl it d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe, a le devoir de faire part, spontanément, au Conseil d'Administration de toute situation ou de tout risque de confl it d'intérêts réel ou potentiel, et doit s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes. En outre, sans préjudice des formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, les administrateurs sont tenus de communiquer sans délai au Président du Conseil d'Administration toute convention susceptible d'être conclue par le Groupe à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés, quelle qu'en soit la nature.
Le Président du Conseil d'Administration porte à l'attention du Conseil d'Administration les éventuels confl its d'intérêts ou confl its d'intérêts potentiels qu'il aurait identifi és, concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres administrateurs.
En cas de confl it d'intérêts, même potentiel, le Conseil d'Administration doit statuer sur cette question et demander, si nécessaire, à l'administrateur concerné de régulariser sa situation.
Le calendrier fi nancier de la société indiquant les dates de publication des résultats trimestriels et annuels, de l'Assemblée Générale et des deux réunions d'analystes annuelles est établi avant la clôture d'un exercice pour l'exercice suivant, publié sur le site Internet de la société et communiqué à Euronext. En application de ce calendrier, les dates de six réunions du Conseil d'Administration sont arrêtées : les jours des publications des résultats trimestriels et annuels, environ quarantecinq à soixante jours avant l'Assemblée Générale pour l'examen des documents et décisions qui lui seront soumis, enfi n, environ vingt jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l'Assemblée
Générale annuelle ou trente à quarante-cinq jours calendaires après l'Assemblée Générale annuelle dans le cas d'absence de dividende, soit aux environs du 10 juin, pour l'attribution du plan d'options de souscription d'actions annuel.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués et assistent systématiquement à ces réunions (à l'exception de celle sur l'attribution du plan d'options annuel). Par ailleurs, le Conseil se réunit en dehors de ces dates en fonction des autres sujets dont l'approbation est de son ressort (par exemple, tout projet d'acquisition ou l'examen du plan stratégique) ou que son Président souhaite soumettre aux administrateurs. Le Directeur Financier, nommé en 2006 secrétaire du Conseil d'Administration, est systématiquement invité et participe, sauf empêchement, à toutes les réunions du Conseil.
Le Conseil d'Administration a tenu six réunions en 2014. Les membres du Conseil ont tous été présents ou représentés aux réunions. Le taux de participation effectif a été de 96 % (du fait d'une absence excusée à une réunion).
Le Conseil d'Administration a jugé utile de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire le 26 septembre 2014 pour se prononcer sur des mises à jour et simplifi cations des statuts de la société, notamment sur le maintien du principe une action égale une voix à la suite de l'entrée en vigueur de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 (« loi Florange ») qui a renversé le principe en place jusqu'alors, en disposant que le droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire sera désormais de droit dans les sociétés cotées, sauf disposition contraire des statuts adoptée après promulgation de la loi. Suivant les recommandations du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2014 a maintenu à une quasi-unanimité (99 %) le principe d'une action égale une voix, en dérogeant à cette nouvelle loi et modifi é en conséquence les statuts de la société.
De ce fait, au 31 décembre 2014, seules 371 112 actions inscrites sous la forme nominative avant le 15 mai 2001 (soit 1,2 % du capital) bénéfi ciaient d'un droit de vote double.
Dans sa révision de juin 2013, le Code AFEP-MEDEF indique que, dans leur communication avec le marché, les sociétés devaient préciser leurs perspectives à long terme dans l'information des investisseurs. C'est ce que la société a fait en présentant, dans son rapport fi nancier du 11 février 2014 et le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014, sa feuille de route stratégique 2013-2016 introduite dans son rapport fi nancier du 12 février 2013 et les objectifs fi nanciers qu'elle s'est fi xés pour 2016. La société a reprécisé ses perspectives à long terme dans son rapport fi nancier du 11 février 2015 et le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2015.
L'ordre du jour est établi par le Président du Conseil d'Administration, après consultation du Directeur Général, du Directeur Financier et, le cas échéant, des Présidents du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations, pour inclure tous les sujets qu'ils souhaitent voir examiner par le prochain Conseil. Le dossier du Conseil d'Administration est adressé systématiquement avant la réunion aux administrateurs, aux représentants du Comité d'Entreprise et au Directeur Financier, ainsi qu'aux Commissaires aux comptes pour les quatre réunions d'examen des comptes et la réunion de préparation de l'Assemblée annuelle. Tous les points à l'ordre du jour font l'objet d'un document écrit préparé par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, le Directeur Financier ou le Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information, selon le cas, ou d'un exposé en séance. En 2014, comme les années précédentes, l'ensemble des documents devant être mis à la disposition des administrateurs l'a été conformément à la réglementation. Par ailleurs, le Président demande
régulièrement aux administrateurs s'ils souhaitent recevoir d'autres documents ou rapports pour compléter leur information.
Un procès-verbal détaillé est établi pour chaque réunion et soumis à l'approbation du Conseil d'Administration lors d'une prochaine réunion.
Par ailleurs, pour compléter leur connaissance du Groupe, après avoir consacré en 2013 des réunions approfondies avec les équipes de la Direction Financière et de la Direction des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information, Anne Binder et Bernard Jourdan ont participé en 2014 à une réunion avec le Directeur Marketing Mode et Habillement et le Directeur Automobile et Ameublement consacrée à l'organisation et aux plans marketing du Groupe, deux réunions avec le Directeur Marketing Logiciels sur l'évolution de l'offre logiciels, enfi n à une réunion avec le Directeur de la fi liale chinoise et de son équipe de management consacrée à la stratégie du Groupe en Chine.
Le Code AFEP-MEDEF préconise que le Conseil d'Administration consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débat sur sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le Conseil doit également vérifi er que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Ce point est examiné lors de la réunion du Conseil de février qui examine et arrête les comptes de l'exercice clos. Lors de la réunion du Conseil du 11 février 2015, il a en particulier été demandé aux deux administrateurs indépendants, Anne Binder et Bernard Jourdan, de présenter leurs observations à ce sujet, trois ans après leur nomination. Les administrateurs ont jugé que le fonctionnement du Conseil et la gouvernance de la société étaient très satisfaisants et les relations avec les deux dirigeants mandataires sociaux transparentes et de grande confi ance. Ils ont à nouveau souligné le niveau d'exigence élevé que s'imposent le Président et les administrateurs, la qualité et l'exhaustivité de l'information qui leur a été communiquée ainsi que les délais de communication de celle-ci, qui l eur a permis de procéder aux analyses nécessaires et le programme mis au point par le Président afi n de compléter leur formation aux métiers et aux spécifi cités de Lectra. L'accès aux principaux managers est particulièrement apprécié. Les administrateurs ont également souligné la fréquence des réunions du Conseil et des Comités Stratégique, des Rémunérations et d'Audit, ainsi que l'assiduité et la contribution effective de chacun de leurs membres. Enfi n, les administrateurs ont réitéré leur souhait que le Président, en qualité d'invité, assiste aux réunions des Comités d'Audit et des Rémunérations.
Le Code AFEP-MEDEF préconise également qu'une évaluation formalisée soit établie tous les trois ans au moins, le cas échéant avec l'aide d'un consultant extérieur, et que les actionnaires soient informés chaque année de la réalisation de ces évaluations. Tel n'est pas le cas pour la société.
Le Conseil considère en effet, compte tenu du nombre réduit de ses membres, de l'exhaustivité des sujets traités, de l'étendue de l'information communiquée
ainsi que de l'habitude des administrateurs de travailler ensemble et de débattre régulièrement sur son fonctionnement, que cette préconisation est remplie de manière informelle et que le Conseil n'éprouve pas le besoin de procéder à une évaluation formalisée ou à la mesure de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux du Conseil. Le Code AFEP-MEDEF recommande par ailleurs que les administrateurs indépendants se réunissent périodiquement hors de la présence des administrateurs exécutifs ou internes. Eu égard au fonctionnement du Conseil d'Administration, les administrateurs indépendants de la so ciété n'ont pas jugé nécessaire de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, étant rappelé que dans le cadre de réunions des Comités du Conseil ils peuvent se rencontrer et débattre hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.
Conformément aux recommandations de l'AMF, le tableau ci-après synthétise les quelques dispositions du Code AFEP-MEDEF qui ont été écartées par la société et explique les raisons de ce choix en application de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l'article 25.1 du Code AFEP-MEDEF :
| AFEP-MEDEF écartées | Explications |
|---|---|
| Obligation pour les administrateurs d'être actionnaire à titre personnel et de posséder un nombre relativement signifi catif d'actions au regard des jetons de présence perçus : à défaut de détenir ces actions lors de leur entrée en fonction, ils doivent utiliser leurs jetons de présence à leur acquisition |
Le Conseil considère que, pris collectivement, les quatre administrateurs détiennent un nombre très important d'actions et que leur prise en compte de l'intérêt des actionnaires ne peut être mis en cause, mais qu'il n'est ni nécessaire ni suffi sant d'être, à titre individuel, un actionnaire important pour remplir avec diligence les fonctions d'administrateur. Les deux administrateurs non dirigeants mandataires sociaux, qui détiennent le moins d'actions à titre individuel, ont été sélectionnés pour leur indépendance et leur expérience extérieure à la société. |
| Part variable d'assiduité dans la répartition des jetons de présence |
En raison de la forte implication des membres du Conseil d'Administration, et notamment du taux de participation historiquement élevé aux réunions du Conseil et de ses Comités et du nombre de celles-ci, le Conseil n'a pas considéré nécessaire d'instaurer une part variable d'assiduité dans le calcul du versement des jetons de présence ou un montant supplémentaire de jetons de présence pour encourager la participation des administrateurs à des comités spécialisés. |
| Recommandations du Code AFEP-MEDEF écartées |
Explications |
|---|---|
| Présence au Conseil d'Administration d'administrateurs représentant les salariés |
La société ne remplit aucune des conditions du Code de commerce (participation des salariés dépassant le seuil de 3 % du capital social ou au moins 5 000 salariés permanents en France ou 10 000 dans le monde) et n'entre pas dans le champ de cette disposition. |
| Échelonnement des mandats des administrateurs |
La société considère que la stabilité du Conseil d'Administration, assurée par la concomitance des termes des mandats de ses membres, compte tenu du nombre réduit d'administrateurs, est un élément important du bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités, et garantit une meilleure connaissance de l'activité, de la stratégie, des enjeux et des problématiques spécifi ques à la société. |
| Délai minimum de deux jours entre la réunion du Comité d'Audit et celle du Conseil d'Administration |
Le Comité d'Audit se réunit le matin même du Conseil d'Administration, préalablement à sa réunion, afi n de réduire les délais d'arrêté des comptes et de communication au marché. Cependant, les membres du Comité d'Audit, comme le Conseil d'Administration, disposent d'un délai d'examen suffi sant dans la mesure où les dossiers leur sont adressés trois à cinq jours minimum avant les réunions, et le Président du Comité d'Audit communique systématiquement les recommandations du Comité en séance du Conseil. |
| Présence au Comité des Rémunérations d'un administrateur salarié |
Dans la mesure où la société n'est pas soumise à l'obligation de désigner des administrateurs salariés, cette recommandation ne la concerne pas. |
| Délibération du Conseil d'Administration sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux hors de leur présence |
Compte tenu des pratiques d'extrême transparence des débats du Conseil sur tous les sujets en séance plénière, le Conseil n'a jamais jugé nécessaire de suivre cette recommandation. André Harari et Daniel Harari s'abstiennent chacun de participer au vote de la décision les concernant. |
| Évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d'Administration établie tous les trois ans au moins, le cas échéant avec l'aide d'un consultant extérieur |
Le Conseil considère, compte tenu du nombre réduit de ses membres, de l'exhaustivité des sujets traités, de l'étendue de l'information communiquée ainsi que de l'habitude des administrateurs de travailler ensemble et de débattre régulièrement sur son fonctionnement, que cette préconisation est remplie de manière informelle et que le Conseil n'éprouve pas le besoin de procéder à une évaluation formalisée, ou à la mesure de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux du Conseil. |
| Réunion périodique des administrateurs indépendants hors de la présence des administrateurs exécutifs ou internes |
Eu égard au fonctionnement du Conseil d'Administration, les administrateurs indépendants n'ont pas jugé nécessaire de suivre cette recommandation, étant rappelé que, dans le cadre de réunions des Comités du Conseil, ils peuvent se rencontrer et débattre hors la présence des dirigeants. |
Dans ses travaux et pour la rédaction du présent rapport, la société s'est appuyée sur les principes du cadre de référence publié par l'AMF en janvier 2007 et sur son guide de mise en œuvre pour les valeurs petites et moyennes mis à jour en juillet 2010. La démarche tient compte des spécifi cités de la société et de ses fi liales, notamment de leurs tailles et de leurs activités respectives.
Ce chapitre couvre la société mère Lectra SA ainsi que ses fi liales. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont intimement liés à la stratégie du Groupe et à son modèle économique, avec lesquels ils évoluent. Ils doivent permettre la maîtrise et la gestion des risques au sein du Groupe, tout en optimisant sa performance opérationnelle, dans le respect de sa culture, de ses valeurs et de son éthique.
Le Groupe effectue régulièrement une revue de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques afi n d'identifi er les axes de progrès dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue. La refonte et la mise à jour de certaines procédures, la mise en place d'une auto-évaluation sur les processus de contrôle interne et l'harmonisation du système d'information et du reporting font partie de cette démarche.
Les principaux risques auxquels la société est confrontée, compte tenu des spécifi cités de son activité, de sa structure et de son organisation, de sa stratégie et de son modèle économique, sont précisés au chapitre 4 du rapport de gestion du Conseil d'Administration, auquel il convient de se référer. Ce chapitre couvre également la gestion de ces risques : leur identifi cation, leur analyse et la façon dont ils sont traités.
Le dispositif de contrôle interne en place au sein du Groupe est une des composantes essentielles de la gestion des risques.
Le contrôle interne défi ni et mis en œuvre au sein du Groupe comprend un ensemble de règles, de procédures et de chartes. Il s'appuie également sur les obligations de reporting et sur le comportement individuel de l'ensemble des acteurs qui contribuent au dispositif de contrôle interne au travers de leur connaissance et de leur compréhension de ses objectifs et de ses règles. Ce dispositif doit permettre de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants.
Les procédures de contrôle interne mises en œuvre visent à s'assurer que les opérations menées dans l'ensemble des sociétés du Groupe respectent les lois et les réglementations en vigueur dans chacun des pays concernés pour les différents domaines visés (droit des sociétés, douanier, social, fi scal…).
De nombreuses procédures sont mises en place visant à défi nir le périmètre et les limites d'action et de décision des collaborateurs du Groupe, quel que soit leur niveau de responsabilité. Elles permettent en particulier de s'assurer que les activités du Groupe sont menées conformément aux orientations et à l'éthique défi nies par la Direction Générale.
Les processus en vigueur et le contrôle de leur application doivent permettre d'assurer une optimisation des résultats de la société, conformément aux objectifs fi nanciers à court et à moyen terme qu'elle s'est fi xés. Ils concourent également à assurer la sauvegarde des actifs corporels et incorporels (tels que sa propriété intellectuelle et industrielle, ses marques, la relation avec ses clients et son image, les données informatiques…) ou humains du Groupe, qui sont autant d'éléments clés de son patrimoine, de son activité et de sa dynamique de développement.
Parmi les dispositifs de contrôle interne, un accent particulier est mis sur les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et fi nancière, visant à assurer sa fi abilité, sa qualité et le fait qu'elle refl ète avec sincérité l'activité et la situation de la société. Ces procédures permettent en outre de garantir la rapidité nécessaire à l'établissement des comptes
trimestriels et annuels et leur publication trente jours au plus après la clôture du trimestre et quarante-cinq jours au plus après la clôture de l'exercice.
La gestion des risques, auquel le contrôle interne participe, poursuit des objectifs communs avec ceux du contrôle interne ou plus spécifi ques. Elle vise notamment à :
– créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
– sécuriser la prise de décisions et favoriser l'atteinte des objectifs ;
– s'assurer de la cohérence des actions de la société avec ses valeurs ;
– mobiliser des collaborateurs concernés à la gestion des risques liés à leur activité et leur responsabilité, par un partage de l'analyse des principaux risques. Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe participe également à l'atteinte des objectifs particuliers de la gestion des risques. Il couvre l'ensemble des sociétés du Groupe, tout en étant adapté à la diversité des dimensions et des enjeux des différentes fi liales et de la société mère. De même, l'objectif de performance du dispositif en matière de risques couverts comparés aux risques résiduels tient compte d'un coût de mise en œuvre qui est compatible avec les ressources du Groupe, sa taille et la complexité de son organisation.
Si ce dispositif permet de donner une assurance raisonnable que les objectifs décrits ci-dessus sont atteints, il ne saurait en fournir la garantie absolue. De nombreux facteurs ne relevant pas de la qualité du dispositif mis en place, en particulier humains ou provenant de l'environnement extérieur dans lequel évoluent les sociétés du Groupe, pourraient limiter son effi cacité.
Comme indiqué au chapitre 1 ci-dessus, le Conseil d'Administration détermine la stratégie et les orientations de l'activité de la société, et veille à leur mise en œuvre.
Le Président du Conseil d'Administration veille au bon fonctionnement des organes de direction de la société. Le Comité d'Audit discute du dispositif de contrôle interne, au moins une fois par an, avec les Commissaires aux comptes du Groupe, recueille leurs recommandations et veille en particulier à ce que ses niveaux de couverture et de qualité soient adéquats. Il rend compte de ses travaux et avis au Conseil d'Administration. Le Comité Exécutif met en œuvre la stratégie et les orientations défi nies par le Conseil d'Administration. Ses membres disposent chacun d'une délégation importante et sont un rouage essentiel de l'effi cacité du dispositif de contrôle interne.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et la représenter dans ses rapports avec les tiers. Il assure l'intégralité des responsabilités opérationnelles et exécutives, et, avec les autres membres du Comité Exécutif, la responsabilité des opérations commerciales et de services mondiales, dont les Directions des régions et fi liales font partie.
Le Groupe dispose de directions fonctionnelles dont les responsables ont un lien hiérarchique direct avec le Directeur Général ou avec un autre membre du Comité Exécutif, et dont l'organisation et les missions sont adaptées en fonction de l'évolution des contextes externe et interne de l'entreprise :
– Direction fi nancière (trésorerie, comptabilité et consolidation, contrôle de gestion et audit, administration des ventes, juridique) ;
– Direction industrielle (achats, fabrication, logistique, contrôle qualité) ;
– Direction des ressources humaines et des systèmes d'information ;
– Directions R&D logiciels et équipements de CFAO. Toutes les décisions importantes (stratégie commerciale, organisation, investissements, recrutements) relatives aux opérations d'une région ou d'une fi liale du Groupe relèvent d'un comité spécifi que. Ces comités, présidés par le Directeur Général ou l'un des autres membres
du Comité Exécutif, se réunissent régulièrement (en général une fois par trimestre pour les régions et/ou pays principaux), en présence des Directeurs de la région ou de la fi liale et de leurs équipes de management, qui présentent leurs plans d'actions détaillés, résultant des directives stratégiques et budgétaires du Groupe, et répondent de la bonne mise en place des décisions prises ainsi que du suivi de leurs activités et de leurs performances.
Les pouvoirs et les limitations des pouvoirs des Directeurs de fi liale ou de région et des Directeurs des différentes directions fonctionnelles sont défi nis par le Directeur Général ou par l'un des autres membres du Comité Exécutif, selon le domaine concerné. Ces pouvoirs et leurs limitations sont communiqués par écrit aux Directeurs ainsi concernés. Ils doivent par la suite rendre compte de l'utilisation des pouvoirs qui leur ont été ainsi conférés dans l'atteinte de leurs objectifs, dans le cadre de rapports d'activité mensuels ou trimestriels, qui sont adressés aux membres du Comité Exécutif et au Président du Conseil d'Administration.
De nombreux autres acteurs interviennent dans le processus de contrôle interne. Les directions fonctionnelles se trouvent au centre de son organisation. Elles élaborent les règles et les procédures, assurent le contrôle de leur application et, plus généralement, valident et autorisent de nombreuses décisions qui concernent les opérations de chaque entité du Groupe. La clarté et la précision des organisations, responsabilités et processus décisionnels ainsi que de nombreux échanges écrits et verbaux permettent à l'ensemble des acteurs de comprendre leur rôle, d'exercer leurs responsabilités et d'appréhender précisément leur performance par rapport aux objectifs qui leur sont fi xés ainsi qu'aux objectifs du Groupe dans son ensemble.
Un plan d'actions détaillé est élaboré chaque année par le Directeur Général pour assurer la bonne exécution de la feuille de route stratégique. Il fait l'objet d'un suivi particulier par le Comité Exécutif, le Président du Conseil d'Administration et le Comité Stratégique.
L'intégration des informations fi nancières inter-sociétés, l'assurance d'une homogénéité et d'une communicabilité entre les divers outils informatiques utilisés au sein
du Groupe, l'adaptation continue aux évolutions des processus métiers et modes opératoires, et le renforcement des contrôles font des systèmes d'information un outil structurant dans le dispositif de contrôle interne du Groupe et un instrument important du suivi de la performance.
Les outils informatiques sont adaptés régulièrement pour répondre aux exigences de la Direction Générale en matière de qualité, de pertinence, de délai de disponibilité et d'exhaustivité de l'information, tout en assurant un renforcement des contrôles. Un logiciel d'ERP couvre le périmètre fonctionnel complet de l'activité de la société mère (achats, supply chain, comptabilité) et de l'ensemble des fi liales du Groupe (commandes, facturation, gestion des services aprèsvente). Cet outil permet la mise en place de procédures et de règles de gestion renforcées, et une meilleure intégration des processus.
Le Groupe dispose d'un logiciel de consolidation statutaire des comptes dont le périmètre a été étendu en 2014 au reporting de gestion. Ce logiciel permet de renforcer les contrôles, d'assurer la qualité de l'information fi nancière et de garantir la cohérence des informations diffusées en interne et de la communication fi nancière externe du Groupe.
Un système d'information de gestion des ressources humaines permet de suivre les effectifs (recrutements, promotions, départs…), les rémunérations et leur évolution, et les formations auxquelles les collaborateurs ont participé. Au-delà de l'automatisation du reporting, le système favorise l'harmonisation des procédures et le renforcement de contrôles dans l'ensemble du Groupe. Le déploiement en 2014 du nouveau système de gestion de la relation commerciale (CRM) permet de renforcer l'effi cacité commerciale et marketing du Groupe et de soutenir son plan de transformation. Enfi n, la sécurité physique et la conservation des données sont assurées par des procédures spécifi ques qui sont elles-mêmes périodiquement remises à jour pour tenir compte de l'évolution des risques.
La société dispose de nombreuses procédures qui détaillent la façon dont les différents processus doivent s'accomplir et précisent le rôle des différents acteurs concernés, leur délégation dans le cadre du processus
concerné, ainsi que la façon dont le contrôle du respect des règles relatives à sa réalisation doit s'opérer. Les principaux cycles ou sujets qui portent des enjeux importants dans le cadre des objectifs du Groupe sont les suivants :
Le cycle de ventes et, plus généralement, toute la démarche commerciale font l'objet de différentes procédures parmi lesquelles il convient de mentionner plus particulièrement les Sales rules and guidelines, qui permettent de défi nir clairement les règles, délégations, circuits et précisent les contrôles effectués à différents stades du processus de vente sur la réalité de la commande et de son contenu, ainsi que sur la livraison et la facturation.
Par ailleurs, une ou plusieurs revues par mois des affaires en cours sont organisées avec chaque région et fi liale par un des membres du Comité Exécutif. Enfi n, des procédures ont été mises en place pour assurer un suivi renforcé de la performance des équipes commerciales : suivi de l'atteinte des objectifs et de la performance individuelle (compétences métiers, compétences sur l'offre Lectra, maîtrise des méthodes et outils commerciaux).
• Gestion du risque client (credit management) Les procédures en matière de gestion du risque client visent à limiter les risques de non-recouvrement et à réduire les délais d'encaissement des créances. Elles comprennent un suivi de toutes les créances du Groupe, au-delà d'un certain seuil, et prévoient à la fois un contrôle en amont, avant l'enregistrement de la commande, des conditions de règlement contractuelles et de la solvabilité du client ainsi que la mise en œuvre systématique et cadencée de tous les moyens de recouvrement, de la simple relance à la procédure contentieuse, qui sont coordonnées par le service de credit management avec l'appui de la Direction juridique. Les impayés et les défaillances clients sont toutefois historiquement peu fréquents.
Il n'existe pas de risque signifi catif de dépendance vis-à-vis des clients, dans la mesure où sur les trois années précédentes, aucun client n'a représenté plus de 7 % du chiffre d'affaires consolidé, les dix premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 %, et les 20 premiers clients moins de 25 %.
Les achats et les investissements de la société mère représentent l'essentiel des volumes correspondants du Groupe. Les procédures prévoient que les achats effectués auprès de tiers ne peuvent être engagés que dans le respect des autorisations budgétaires. Elles précisent également, de façon formelle, les délégations en matière d'engagement de dépenses et de signature et reposent sur le principe de la séparation des tâches dans le processus. Le contrôle de la bonne application des règles est renforcé par le système d'information en place.
Les procédures en vigueur prévoient que tous les mouvements de personnel, prévisionnels ou réels, sont communiqués à la Direction des ressources humaines du Groupe. Aucun recrutement ou licenciement ne peut être engagé sans son autorisation préalable. Dans le cas d'un licenciement, elle doit systématiquement pratiquer une évaluation des coûts réels et prévisionnels du licenciement et la transmettre à la Direction fi nancière, qui s'assure que ce passif est pris en compte dans les comptes du Groupe.
Les procédures visent également la révision des rémunérations, réalisée une fois par an et soumise à l'approbation du Directeur des Ressources Humaines du Groupe. Enfi n, pour toute personne dont la rémunération annuelle totale est supérieure à € 150 000 ou \$ 200 000, la révision annuelle du salaire ainsi que les modalités de fi xation de sa partie variable sont soumises, par le Comité Exécutif, à l'approbation préalable du Comité des Rémunérations.
Ces procédures ont fait l'objet d'un suivi renforcé compte tenu du plan de recrutement signifi catif mis en œuvre pour la période 2012-2015.
Les procédures de contrôle interne mises en place par la société en matière de trésorerie concernent essentiellement les rapprochements bancaires, la sécurisation des moyens de paiement, la délégation de signatures et le suivi du risque de change. Les procédures de rapprochement bancaire sont systématiques et exhaustives. Elles concernent le contrôle de l'ensemble des écritures passées par le service trésorerie et par les banques sur les comptes bancaires de la société, ainsi que les rapprochements
entre les soldes de trésorerie et les comptes de banque de la comptabilité.
Afi n d'éviter ou de limiter au maximum toute fraude, la société a mis en place des moyens de paiement sécurisés. Des conventions de sécurisation des chèques ont été signées avec chaque banque du Groupe. Le protocole EBICS TS est utilisé par la société pour la sécurisation des paiements effectués par virement bancaire et cette dernière a anticipé, dès 2013, l'obligation d'émettre les virements et les prélèvements avec la norme SEPA (Single European Payment Area). Pour chacune des sociétés du Groupe, les autorisations de signature bancaire sont réglementées par des procédures écrites, révocables à tout instant, émises par la Direction Générale du Groupe. Les délégations ainsi mises en place sont communiquées aux banques, qui doivent en accuser réception.
La mise en place de fi nancements à court ou moyen terme est strictement limitée. Elle est soumise à l'approbation préalable du Directeur Financier du Groupe, dans le cadre des délégations autorisées préalablement par le Conseil d'Administration.
Toutes les décisions relatives aux instruments de couverture de change sont prises conjointement par le Directeur Général et le Directeur Financier et mises en place par le trésorier du Groupe.
Les facteurs de risque et la gestion des risques sont décrits de manière détaillée au chapitre 4 du rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel ce rapport est annexé.
Le Groupe ne dispose pas spécifi quement d'un service d'audit interne, mais la Direction fi nancière – en particulier les équipes de trésorerie et de contrôle de gestion – et la Direction juridique sont au cœur du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Les contrôles sont présents à de nombreux endroits dans l'organisation du Groupe. Ils sont adaptés aux enjeux des processus et des risques auxquels ils se rapportent, en fonction de leur infl uence sur les performances et la réalisation des objectifs du Groupe. Ils s'exercent au travers des outils informatiques, de procédures pour
lesquelles un contrôle manuel systématique est réalisé, par la réalisation d'audits a posteriori, ou par le contrôle hiérarchique, en particulier de la part des membres du Comité Exécutif. Ils s'exercent également par des contrôles ad hoc réalisés dans les différentes fi liales du Groupe.
Au sein de chacune des fi liales, la personne assurant la responsabilité administrative et fi nancière (qui comprend généralement la fonction juridique) joue également un rôle important dans l'organisation et les activités de contrôle interne. Cette personne, rattachée par un lien fonctionnel à la Direction fi nancière du Groupe, a pour principale mission d'assurer au sein de la fi liale le respect des règles et des procédures élaborées par le Comité Exécutif et les directions fonctionnelles. La Direction des systèmes d'information est le garant de l'intégrité des données traitées par les différents progiciels utilisés au sein du Groupe. Elle s'assure avec la Direction fi nancière que tous les traitements automatisés qui contribuent à l'élaboration de l'information fi nancière respectent les règles et procédures comptables. Elle contrôle également la qualité et l'exhaustivité des transferts d'informations entre les différents progiciels. Elle assure enfi n la sécurité des systèmes d'information. La Direction juridique et la Direction des ressources humaines du Groupe interviennent pour assurer un contrôle juridique et social sur chacune des fi liales du Groupe. Elles s'assurent en particulier de la conformité des opérations aux lois et autres réglementations juridiques et sociales en vigueur dans les pays concernés. Ces Directions interviennent également sur l'essentiel des relations contractuelles qui engagent chacune des sociétés du Groupe vis-à-vis de leurs employés ou de tiers.
La Direction juridique s'appuie, lorsque nécessaire, sur un réseau d'avocats implantés dans les pays concernés et spécialisés dans les sujets traités. Elle assure également le recensement des risques qui doivent être assurés et défi nit leur politique de couverture au travers des contrats d'assurances adéquats. Elle supervise et gère, le cas échéant en liaison avec les avocats-conseils du Groupe, les litiges latents ou en cours. La gestion du risque de change est centralisée auprès du trésorier du Groupe. L'exposition du Groupe est couverte
par différents types d'instruments dérivés : les positions
en devises du bilan sont couvertes par des contrats à terme ; l'exposition estimée aux fl uctuations de change des devises de facturation pour les périodes futures sont couvertes par des contrats d'achat d'options de vente (calls euros/puts dollars) de devises, lorsque leur coût n'est pas prohibitif par rapport à leur avantage, ou par des contrats à terme, lorsqu'ils paraissent justifi és. La société dispose, au sein de la Direction juridique, d'une équipe dédiée à la propriété intellectuelle et industrielle. Elle intervient de façon préventive sur la protection des innovations afi n d'éviter tout risque de contrefaçon de produits ou de procédés développés par la société et, plus généralement, sur tous les risques liés à l'innovation et à la protection de sa propriété intellectuelle et industrielle.
Enfi n, le Conseil d'Administration s'appuie, pour toutes les questions légales et réglementaires régissant les sociétés cotées, sur un cabinet d'avocats-conseils spécialisé.
Les incidents constatés lors de contrôles ou les conclusions d'audits réalisés a posteriori sur le respect des règles et des procédures faisant partie du dispositif de contrôle interne permettent à la fois d'assurer la qualité du fonctionnement de ce dernier et de l'améliorer en permanence.
Compte tenu de la nature de ses activités, le Groupe est amené à adapter son organisation, chaque fois que nécessaire, aux évolutions de ses marchés. Cela est notamment le cas avec l'accélération de son plan de transformation sur la période 2012-2015. Chaque modifi cation de son organisation ou de son mode de fonctionnement s'accompagne d'une réfl exion destinée à s'assurer de la compatibilité de ce changement avec le maintien d'un environnement de contrôle interne permettant la continuité du respect des objectifs mentionnés au chapitre 2.1 ci-dessus. Dans ce cadre, les champs et la répartition des compétences des personnes et des équipes, les rattachements hiérarchiques ainsi que les règles de délégation engageant la société font l'objet, lors de toute évolution des organisations, d'une évaluation et des ajustements nécessaires.
La surveillance du dispositif de contrôle interne s'accompagne d'une démarche permanente de recherche de progrès. Les axes de travail sont les suivants :
– actualisation de la cartographie des risques ;
– actualisation et/ou formalisation des procédures comptables et fi nancières, des procédures liées à la gestion des ressources humaines et des règles de contrôle interne ;
– évolution et amélioration des outils de reporting ; – amélioration générale du dispositif et des moyens informatiques.
Ce sujet fait l'objet d'une communication spécifi que au Comité d'Audit et d'une discussion au moins une fois par an.
En complément des éléments mentionnés dans les paragraphes précédents, la société dispose de procédures particulières en matière d'élaboration et de contrôle de l'information comptable et fi nancière. C'est plus particulièrement le cas des procédures de reporting et de budget, puis d'élaboration et de contrôle des comptes consolidés, qui sont partie intégrante du dispositif de contrôle interne et visent à assurer la qualité de l'information comptable et fi nancière destinée aux équipes de management, au Comité d'Audit, au Conseil d'Administration et aux actionnaires de la société, ainsi qu'au marché fi nancier, et ce, plus particulièrement pour les comptes consolidés et les comptes sociaux. La Direction fi nancière identifi e régulièrement les risques qui pèsent sur l'élaboration et le traitement de l'information comptable et fi nancière et, fi nalement, sur la qualité de ladite information. Elle s'assure, dans un processus de communication permanente avec les directions comptables et fi nancières des fi liales du Groupe, que ces risques sont maîtrisés. Toute diffi culté éventuelle dans la maîtrise d'un risque particulier donne lieu à une intervention et/ou à une action spécifi que de la part des équipes chargées du contrôle fi nancier. Cette analyse et cette gestion centralisées s'ajoutent aux procédures décrites ci-dessous pour réduire les risques d'erreurs, volontaires ou involontaires, dans l'information comptable et fi nancière publiée par la société.
La société dispose d'un reporting complet qui couvre, de manière détaillée, toutes les composantes de l'activité de chaque service de la société mère et de chaque fi liale. Il repose sur un système d'information fi nancière sophistiqué, construit autour d'un progiciel leader du marché.
Les procédures de reporting reposent principalement sur le système de contrôle budgétaire mis en place par le Groupe. L'élaboration du budget annuel du Groupe est réalisée de façon centralisée par les équipes de contrôle de gestion de la Direction fi nancière. Ce travail, détaillé et exhaustif, consiste en particulier à analyser et à chiffrer les objectifs budgétaires de chaque fi liale ou service du Groupe pour un très grand nombre de rubriques du compte de résultat et de la trésorerie, du besoin en fonds de roulement, ainsi que les indicateurs spécifi ques à l'activité et à la structure des opérations. Ce système doit permettre d'identifi er et d'analyser rapidement toute dérive dans les résultats réels ou prévisionnels et minimise ainsi le risque d'une information fi nancière erronée.
Tous les mois, les résultats réels de chacune des sociétés du Groupe sont contrôlés et analysés, et les nouvelles prévisions du trimestre en cours, consolidées. Chaque écart est identifi é et explicité afi n d'en déterminer les causes, de vérifi er que les procédures ont été respectées et que l'information fi nancière a été correctement élaborée. Cette approche vise à s'assurer que la transcription comptable des transactions est en adéquation avec la réalité économique de l'activité et des opérations du Groupe.
Afi n d'assurer la pertinence des résultats transmis mensuellement, des contrôles réguliers sont réalisés sur les postes d'actif et de passif : inventaire physique des immobilisations et rapprochement avec la comptabilité, inventaire tournant des stocks (les références les plus importantes sont inventoriées quatre fois par an), revue mensuelle exhaustive des créances échues par la Direction fi nancière, analyse
mensuelle des provisions pour risques et charges et des provisions pour dépréciation des différents postes d'actif.
Une consolidation des comptes du Groupe est réalisée tous les trimestres (état de la situation fi nancière, compte de résultat, tableaux des fl ux de trésorerie et de variation des capitaux propres). Le processus d'élaboration des comptes consolidés donne lieu à de nombreux contrôles sur la qualité des informations comptables transmises par chacune des sociétés consolidées, ainsi que sur le processus de consolidation des comptes lui-même. Pour assurer cette consolidation, le Groupe dispose d'un modèle unique de liasse de consolidation utilisé par l'ensemble des sociétés. Cette liasse fait l'objet de très nombreux contrôles, dans le cadre d'une procédure précise. Les résultats réels sont rapprochés des prévisions reçues préalablement dans le cadre du reporting mensuel. Les écarts sont analysés et justifi és, et, plus généralement, la qualité de l'information transmise est contrôlée. Une fois le processus de consolidation achevé, tous les postes du compte de résultat, de l'état de la situation fi nancière et du tableau des fl ux de trésorerie sont analysés et justifi és. Les comptes ainsi obtenus sont ensuite analysés par le Directeur Général, par le Président du Conseil d'Administration dans le cadre de l'organisation des travaux du Conseil d'Administration, puis présentés au Comité d'Audit, avant d'être examinés et arrêtés par le Conseil d'Administration et publiés par la société.
Un groupe de travail mis en place en 2012 sous la responsabilité de la Direction juridique coordonne la collecte et la vérifi cation des informations sociales, environnementales et sociétales dont la communication a été rendue obligatoire par l'entrée en vigueur en 2012 de la loi « Grenelle II ».
Un audit a été réalisé en 2013 avec l'un des deux cabinets nommés co-vérifi cateurs pour valider le contenu et la pertinence des informations, les procédures mises en place pour leur collecte et défi nir les axes d'améliorations nécessaires dont il a été tenu compte
dans le Rapport Grenelle II annexé au rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014. L'audit a conclu que le dispositif mis en place et la qualité de l'information publiée en 2012 étaient satisfaisants.
Le dispositif particulier permettant d'assurer la collecte et la fi abilité de l'information sociale, environnementale et sociétale, et de préparer le rapport Grenelle II annuel, est désormais entré dans un fonctionnement opérationnel courant, sous la supervision du Directeur Financier et du Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information.
Les recommandations du Code AFEP-MEDEF visent à :
– préciser les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
de sociétés cotées ; – prohiber le cumul entre l'exercice d'un mandat social et un contrat de travail ;
– limiter le montant des indemnités de départ, les « parachutes dorés », à deux ans de rémunération, et mettre fi n à l'attribution d'indemnités en cas de départ volontaire et en cas d'échec ;
– renforcer l'encadrement des régimes et limiter le montant des droits acquis chaque année au titre des retraites supplémentaires, dites « retraites chapeaux » ; – subordonner les plans de stock-options pour les dirigeants à l'extension de ces plans d'options à l'ensemble des salariés ou à l'existence de dispositifs
associant aux résultats l'ensemble des salariés ; – mettre fi n à la distribution d'actions gratuites sans condition de performance aux dirigeants qui devraient en outre acquérir des actions au prix du marché en complément de leurs éventuelles actions de performance ;
– rendre les politiques de rémunération plus transparentes à travers une présentation publique qui soit standardisée.
Dans sa déclaration publiée le 28 novembre 2008, la société a précisé :
– qu'elle se conformait déjà, depuis de nombreuses années, de manière spontanée, à ces recommandations qui concernent André Harari et Daniel Harari, en leurs qualités respectives de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ; – en particulier, qu'André Harari et Daniel Harari n'ont jamais cumulé leur mandat social avec un contrat de travail et ne bénéfi cient d'aucun élément de rémunération, indemnité ou avantage dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, de « retraite chapeau » ou régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites. Les informations ci-dessous sont complétées par l'information détaillée donnée dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel le présent rapport est annexé.
Les seuls mandataires sociaux dirigeants sont André Harari, Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, Directeur Général.
La politique de rémunération, voulue par le Conseil d'Administration, est strictement identique pour le Président et le Directeur Général depuis la dissociation de leurs fonctions en 2002, comme elle l'était auparavant. Elle tient notamment compte de l'étendue des missions spécifi ques confi ées au Président du Conseil d'Administration qui consacre le temps nécessaire à ses missions sans exercer, conformément aux stipulations du règlement intérieur, de mandats au sein d'autres sociétés.
Agissant de concert, le Président et le Directeur Général sont tenus tous les deux responsables des résultats de la stratégie entreprise sous leur conduite par le Groupe. Leur participation signifi cative au capital assure un alignement fort de leurs intérêts sur ceux des actionnaires et sur les performances fi nancières du Groupe.
Leur rémunération comprend une partie fi xe et une partie variable annuelle. Elle exclut toute rémunération variable pluriannuelle.
Il n'existe aucune forme d'attribution de bonus ou de primes.
Cette politique est claire, conforme à la stratégie de long terme, aux objectifs et aux enjeux du Groupe, et en lien direct avec ses performances. Elle a prouvé ses vertus aussi bien dans les années diffi ciles que lorsque les résultats ont atteint des niveaux record. Les principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants mandataires sociaux font l'objet d'un examen préalable et de recommandations par le Comité des Rémunérations. Celui-ci examine en particulier le montant global de la rémunération ainsi que les règles précises de détermination de sa partie variable et les objectifs annuels spécifi ques permettant son calcul. L'ensemble de ces éléments est ensuite examiné en séance plénière du Conseil d'Administration et soumis à ses seules décisions.
Jusqu'en 2013, tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des dirigeants mandataires sociaux étaient rendus publics lors de la mise en ligne, avant le 31 mars, du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le gouvernement d'entreprise. À compter de 2014, ces éléments sont publiés à l'issue du Conseil d'Administration qui les approuve (ils ont été publiés le 12 février 2014 et le 11 février 2015). Les dispositions du Code AFEP-MEDEF dans sa version révisée de juin 2013 précisent notamment que « les rémunérations variables récompensent la performance du dirigeant et le progrès de l'entreprise sur la période considérée. Le cours de Bourse ne doit pas constituer le seul critère de cette performance ». Comme précisé ci-dessous, le cours de Bourse ne fait pas partie des critères. Les rémunérations variables « doivent être d'un ordre de grandeur équilibré par rapport à la partie fi xe. Elles consistent en un pourcentage maximum de la partie fi xe, adapté au métier de l'entreprise et prédéfi ni par le Conseil » ; « sans remettre en cause la confi dentialité qui peut être justifi ée pour certains éléments de détermination de cette rémunération variable, elle doit indiquer les critères sur lesquels cette rémunération est établie… » : c'est précisément ce que fait le Conseil d'Administration
de la société depuis toujours, en rapportant comment ces critères ont été appliqués sur la base des résultats de l'exercice clos.
La totalité de la rémunération des mandataires sociaux est versée par Lectra SA. Ils ne reçoivent pas de rémunération ni d'avantage particulier de la part de sociétés contrôlées par Lectra SA au sens des dispositions de l'article L. 233-16 du Code de commerce (il est rappelé que Lectra SA n'est contrôlée par aucune société). Aucune option de souscription d'actions ne leur a été consentie depuis 2000. Les seuls avantages en nature correspondent à la valorisation fi scale de l'usage de véhicules de fonction et aux versements effectués dans un contrat d'assurance-vie pour Daniel Harari seulement, jusqu'au 31 juillet 2014 (date à laquelle il a été mis fi n au contrat), dont le montant correspondant est précisé dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Enfi n, les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucun dispositif particulier ou avantage spécifi que concernant des rémunérations différées, indemnités de départ ou engagements de retraite engageant la société à leur verser une quelconque indemnité ou avantage s'il est mis un terme à leurs fonctions, au moment de leur départ en retraite (ils ne sont liés à la société par aucun contrat de travail) ou plus généralement postérieurement à la fi n de leurs fonctions.
Compte tenu de ce qui précède, la société respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF dans sa version révisée de juin 2013 qui renforcent l'encadrement des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, avec notamment l'introduction de préconisations – sans objet dans le cadre de la société – propres aux indemnités de non-concurrence et aux indemnités de prise de fonctions, ou encore de plafonds en matière de retraite supplémentaire.
Le Conseil d'Administration détermine chaque année d'abord le montant de la rémunération totale « à objectifs annuels atteints ».
Le montant de la rémunération totale « à objectifs annuels atteints » était resté le même (€ 475 000) pour les exercices 2005 à 2012. La partie fi xe de cette rémunération était inchangée depuis 2003.
Lors de sa réunion du 12 février 2013, le Conseil d'Administration a décidé de porter progressivement en trois ans les rémunérations totales du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général à € 600 000 à objectifs annuels atteints : € 520 000 en 2013, € 560 000 en 2014 et € 600 000 en 2015.
Le Conseil d'Administration entend désormais appliquer ce principe d'une révision triennale.
À objectifs annuels atteints, la rémunération variable est égale à 60 % de la rémunération totale. Elle est déterminée en fonction de quatre critères quantitatifs clairs et complémentaires (à l'exclusion de tout critère qualitatif) exprimés en objectifs annuels refl étant la stratégie de croissance rentable de l'activité et des résultats et déterminés de manière précise. Le Conseil d'Administration du 11 février 2014 avait maintenu les quatre critères de performance défi nis depuis 2011, avec cependant une évolution des poids relatifs de chacun, pour donner une importance particulière à la réalisation de la stratégie de croissance rentable de l'activité : (i) le critère mesurant la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale (comptant pour 50 %) ; (ii) le résultat consolidé avant impôts hors produits et charges fi nanciers et éléments à caractère non récurrent (comptant pour 30 %) ; (iii) le cash-fl ow libre consolidé, hors produits et charges fi nanciers, éléments à caractère non récurrent, impôt sur les sociétés, et après retraitement de certains éléments (comptant pour 10 %) ; et (iv) le critère mesurant la valeur contributive des contrats récurrents (comptant pour 10 %).
Pour chacun des quatre critères, la rémunération variable correspondante est égale à zéro en deçà de certains seuils, à 100 % à objectifs annuels atteints et, en cas de dépassement des objectifs annuels, elle est plafonnée à 200 %. Entre ces seuils, elle est calculée de manière linéaire. Ces résultats sont ensuite pondérés par le poids relatif de chaque critère. Seuls les objectifs annuels et les seuils correspondants sont revus chaque année en fonction des objectifs du Groupe pour l'exercice. Ainsi, la rémunération variable est égale à 0 % si aucun des seuils n'est atteint et plafonnée à 200 % de celle fi xée à objectifs annuels atteints si les objectifs annuels sont dépassés pour tous les critères et conduisent pour chacun au plafonnement de 200 %.
La rémunération totale est donc comprise entre 40 % et 160 % de celle fi xée à objectifs annuels atteints. Les objectifs annuels sont fi xés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Le Comité veille chaque année à la cohérence et la continuité des règles de fi xation de la part variable avec l'évaluation des performances des dirigeants, les progrès réalisés dans la mise en œuvre de la stratégie à moyen terme de l'entreprise, le contexte macroéconomique général et, plus particulièrement, celui des marchés géographiques et sectoriels de la société. Il contrôle, après la clôture de l'exercice, l'application annuelle de ces règles et le montant défi nitif des rémunérations variables sur la base des comptes audités.
Le Conseil d'Administration du 11 février 2015 a maintenu pour 2015 les quatre critères de performance ainsi que leur poids relatif, tels qu'ils avaient été fi xés pour 2014. Ces critères et objectifs s'appliquent également aux trois membres du Comité Exécutif qui ne sont pas mandataires sociaux ainsi qu'à une quinzaine de managers de la société mère Lectra SA : seuls varient le poids de chaque critère et la part relative de la rémunération variable à objectifs atteints, fi xés de manière spécifi que pour chacun. Les dirigeants mandataires sociaux perçoivent, en plus de leur rémunération fi xe et variable visée ci-dessus, des jetons de présence.
Dans sa révision de juin 2013, le Code AFEP-MEDEF lie l'octroi d'une rémunération des dirigeants mandataires sociaux à la détention et à la conservation, jusqu'à la fi n de leurs fonctions, d'un nombre signifi catif d'actions de la société fi xé périodiquement par le conseil. Compte tenu de la participation très importante du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, le Conseil n'a pas jugé utile de fi xer ce nombre.
Comme indiqué dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration, la révision du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 a introduit de nouvelles recommandations pour la gouvernance des sociétés, et notamment une procédure de consultation annuelle des actionnaires sur les éléments de la rémunération individuelle des
dirigeants mandataires sociaux (say on pay) en présentant au vote des actionnaires des résolutions séparées pour chaque dirigeant mandataire social. En cas d'avis négatif, le Conseil d'Administration, sur avis du Comité des Rémunérations, devra se prononcer sur ce sujet et publier sur le site Internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner aux attentes des actionnaires.
Invités pour la première fois à donner leur avis lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014, les actionnaires avaient adopté à 97,4 % la résolution concernant le Président du Conseil d'Administration et à l'unanimité celle concernant le Directeur Général. Les actionnaires sont invités à donner leur avis sur les rémunérations du Président du Conseil et du Directeur Général de la société au titre de l'exercice 2014 lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2015.
Les mandataires sociaux non dirigeants − les deux administrateurs indépendants − ne perçoivent aucune autre forme de rémunération que les jetons de présence.
Les jetons de présence, alloués annuellement par l'Assemblée Générale, sont répartis à parts égales entre les administrateurs.
En raison de la forte implication des membres du Conseil d'Administration, et notamment du taux de participation historiquement élevé aux réunions du Conseil et de ses Comités et du nombre de celles-ci, le Conseil n'a pas considéré nécessaire d'instaurer, comme le recommande le Code AFEP-MEDEF, une part variable d'assiduité dans le calcul du versement des jetons de présence ou un montant supplémentaire de jetons de présence pour encourager la participation des administrateurs à des comités spécialisés.
Ce mode de répartition égalitaire ne comportant aucune part variable, pratiqué depuis très longtemps par la société, a montré son effi cacité et renforcé la collégialité et la solidarité des administrateurs. Il tient compte du fait que la participation effective des administrateurs a été de 100 % (96 % exceptionnellement en 2014) aux réunions du Conseil et de 100 % à celles des Comités. La participation des administrateurs aux Comités
d'Audit, des Rémunérations et Stratégique ne donne lieu à l'attribution d'aucun montant supplémentaire de jetons de présence.
Le Conseil d'Administration du 23 mai 2006 a décidé, en application des bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise et, depuis sa publication, conformément au Code AFEP-MEDEF, d'interdire aux membres de l'équipe dirigeante et de la direction du Groupe d'intervenir à l'achat comme à la vente d'actions de la société pendant la période commençant quinze jours calendaires avant la fi n de chaque trimestre civil et expirant deux jours de Bourse après la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes trimestriels ou annuels du Groupe Lectra. Cependant, contrairement aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, cette interdiction n'empêche pas une personne fi gurant sur la liste arrêtée par le Conseil d'Administration d'exercer ses options de souscription d'actions pendant cette période, mais l'oblige à conserver jusqu'à son expiration les actions en résultant. Le Conseil d'Administration a par ailleurs décidé que, outre chacun de ses membres, seuls les trois membres du Comité Exécutif qui n'exercent pas de mandat d'administrateur ont « le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie » et « un accès régulier à des informations privilégiées », et ont donc l'obligation de communiquer à l'AMF, dans le délai fi xé, les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'instruments fi nanciers de la société.
Daniel Dufag, Directeur Juridique de la société, a été désigné compliance offi cer pour toutes les questions liées aux dispositions du règlement général de l'AMF relatives à l'établissement de listes d'initiés. ll a notamment pour mission d'adapter les recommandations du guide publié par l'ANSA et d'arrêter le guide des procédures propres à Lectra, d'établir les listes d'initiés permanents et occasionnels et de notifi er individuellement ces personnes en leur adressant un courrier et un mémorandum précisant les procédures propres à Lectra. La liste d'initiés est mise à jour régulièrement par le Conseil d'Administration, compte tenu des personnes
qui y fi guraient et ont quitté l'entreprise ainsi que des personnes que la Direction Générale propose d'ajouter du fait de leurs nouvelles fonctions ou de leur arrivée dans le Groupe à un niveau de responsabilité et d'information le justifi ant. Elle est examinée et approuvée par le Conseil au minimum une fois par an.
Le droit d'assister à ces assemblées, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter est subordonné :
– pour les propriétaires d'actions nominatives : à l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire habilité dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale en sa qualité de teneur de compte, mandataire de la société, au deuxième jour ouvré précédant la date fi xée pour cette Assemblée, à zéro heure, heure de Paris ;
– pour les propriétaires d'actions au porteur : à la réception par la Société Générale, Service Assemblées, d'une attestation de participation constatant l'enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur au deuxième jour ouvré précédant la date fi xée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, délivrée par l'intermédiaire fi nancier teneur de leur compte titres (banque, établissement fi nancier, société de Bourse).
Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106 du Code de commerce. Les actionnaires demeurent libres de céder leurs titres en tout ou partie jusqu'à l'Assemblée. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant la date fi xée pour cette Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, l'intermédiaire fi nancier teneur du compte de titres notifi era la cession à la Société Générale et lui transmettra les informations nécessaires. La société invalidera, ou modifi era en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission
ou l'attestation de participation. En revanche, si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant la date fi xée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle ne sera pas notifi ée par l'intermédiaire fi nancier teneur du compte de titres, ni prise en considération par la société pour les besoins de la participation à l'Assemblée Générale.
Les propriétaires d'actions nominatives et les propriétaires d'actions au porteur qui ne peuvent assister personnellement à cette réunion pourront voter par correspondance ou par procuration en demandant un formulaire à la Société Générale six jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que l'ensemble des documents et informations relatifs aux assemblées sont disponibles sur le site Internet de la société (www.lectra.com) au moins vingt et un jours avant ces assemblées. Ces documents peuvent également être demandés gratuitement auprès de la société. Les questions écrites à l'Assemblée peuvent être adressées à la société à son siège social : 16-18, rue Chalgrin, 75016 Paris, ou sous forme électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée ; elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire. Tous les formulaires de vote par correspondance ou par procuration expédiés par la poste devront être reçus par la Société Générale au plus tard la veille de l'Assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notifi cation de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fi able d'identifi cation de l'actionnaire et garantissant son lien avec la notifi cation, à l'adresse électronique [email protected]. Les actionnaires détenant une fraction du capital social défi nie par les articles L. 225-102 alinéa 2 et R. 225-71 alinéa 2 du Code de commerce devront avoir adressé, le cas échéant, leur demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les précisions pratiques correspondantes sont communiquées dans la convocation des actionnaires.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 9 du Code de commerce, les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposées au chapitre 10 du rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires auquel ce rapport est joint,
sous la rubrique intitulée « Information sur les éléments visés à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce tel que modifi é par la loi du 31 mars 2006 sur les offres publiques d'acquisition ».
André Harari Président du Conseil d'Administration Le 3 mars 2015
Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2015
Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, vous trouverez ci-après notre rapport spécial sur les opérations relatives aux options de souscription d'actions de la société réalisées en 2014, et plus particulièrement par les mandataires sociaux et les 10 salariés non-mandataires sociaux de la société mère Lectra SA, ayant bénéfi cié du nombre le plus élevé d'options ou ayant exercé le nombre le plus élevé d'options.
Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2014 a autorisé l'ouverture d'un nouveau plan d'options de souscription d'actions, à concurrence d'un maximum de 1,8 million d'options donnant droit à autant d'actions d'une valeur nominale de € 1,00, selon les conditions décrites dans le rapport du Conseil d'Administration à ladite Assemblée et dans sa première résolution.
Le Conseil d'Administration du 16 juin 2014 a attribué 625 912 options au prix d'exercice de € 8,50 par option, à 118 bénéfi ciaires, au titre de la réalisation de leurs objectifs de performance 2014, correspondant à un nombre maximum d'options.
Le nombre défi nitif d'options est égal au nombre maximum d'options attribuées en 2014 multiplié par le pourcentage réel d'atteinte des objectifs fi xés pour 2014 à chaque bénéfi ciaire. Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles défi nitivement attribuées en raison des performances réelles de 2014 des bénéfi ciaires sont annulées et remises à la disposition du Conseil d'Administration.
Les calculs des performances réelles 2014, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont ramené le nombre d'options à 246 848 et le nombre de bénéfi ciaires à 117. 377 884 options sont devenues caduques en raison de la non-réalisation des objectifs 2014 et 1 180 options en raison du départ d'un bénéfi ciaire. Le Conseil d'Administration a également attribué 61 744 options au prix d'exercice de € 8,50 par option, à 43 bénéfi ciaires, lauréats du Lectra Worldwide Championship 2013, dont 944 options sont devenues caduques en raison du départ de deux bénéfi ciaires. Au total, le Conseil d'Administration a donc attribué, au titre du plan d'options 2014, un maximum de 687 656 options à 145 bénéfi ciaires, ramené à 307 648 options et 143 bénéfi ciaires à la date du présent rapport.
Par ailleurs, 78 955 options attribuées antérieurement à 2014 sont devenues caduques.
L'intégralité de ces options est au bénéfi ce de salariés du Groupe.
L'acquisition défi nitive des droits d'exercice des bénéfi ciaires est répartie sur quatre ans à compter du 1er janvier 2014 et est fonction de la présence du bénéfi ciaire dans le Groupe à l'issue de chaque période annuelle (le bénéfi ciaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affi liées par un contrat de travail ou un mandat social). Les options sont soumises à une période de blocage de quatre ans applicable à l'ensemble des bénéfi ciaires, sans exception. Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.
664 699 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2013 ont été exercées en 2014.
Au total, au 31 décembre 2014, 238 personnes sont bénéfi ciaires d'options : 201 salariés sont bénéfi ciaires de 2 060 074 options et 37 anciens salariés détiennent toujours 61 363 options (respectivement 210, 182 et 28 au 31 décembre 2013).
Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les fi liales de la société. En application des textes légaux ci-dessus visés, les informations des chapitres 2 à 4 ci-après concernent les mandataires sociaux et les salariés de la société mère Lectra SA, non-mandataires sociaux attributaires du nombre d'options le plus élevé ou ayant exercé le nombre d'options le plus élevé ; les dirigeants et salariés des fi liales de la société, attributaires d'options, ne sont pas visés par ces textes.
Aucune option n'a été consentie à André Harari, Président du Conseil d'Administration, et à Daniel Harari, Directeur Général, qui, disposant chacun de plus de 10 % du capital depuis 2000, n'ont pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur, et ne sont bénéfi ciaires d'aucune option.
| Nombre d'options attribuées |
Prix de souscription par action (en euros) |
Date d'échéance | ||
|---|---|---|---|---|
| Jérôme Viala | Directeur Financier | 30 932 | 8,50 | 16 juin 2022 |
| Véronique Zoccoletto | Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information |
27 840 | 8,50 | 16 juin 2022 |
| Édouard Macquin | Directeur Commercial | 16 592 | 8,50 | 16 juin 2022 |
| Javier Garcia | Directeur Comptes Stratégiques Manufacturing |
8 344 | 8,50 | 16 juin 2022 |
| Didier Teiller | Directeur Customer Care | 7 604 | 8,50 | 16 juin 2022 |
| Laurence Jacquot | Directeur R&D équipements CFAO, Directeur Industriel |
5 568 | 8,50 | 16 juin 2022 |
| Jean-Maurice Ferauge | Directeur Professional Services | 5 364 | 8,50 | 16 juin 2022 |
| Céline Choussy-Bedouet | Directeur Marketing Automobile et Ameublement |
4 532 | 8,50 | 16 juin 2022 |
| Francis Durand | Responsable Commercial Consommables | 4 192 | 8,50 | 16 juin 2022 |
| Véronique Barret | Responsable Comptabilité et Gestion France | 3 904 | 8,50 | 16 juin 2022 |
| Total | 114 872 |
Le nombre d'options fi gurant dans ce tableau est celui déterminé à la date du présent rapport (cf. chapitre 1 ci-dessus). Les 10 salariés de la société mère Lectra SA, non-mandataires sociaux, attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2014 totalisent 114 872 options.
À titre d'information complémentaire, les 10 salariés de l'ensemble du Groupe attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2014 totalisent 117 588 options.
Sur les 664 699 options exercées au cours de l'exercice 2014, 322 366 options ont été exercées au total par les salariés suivants de la société mère, Lectra SA, non-mandataires sociaux ayant exercé le nombre d'options le plus élevé.
| Nombre d'options exercées |
Prix d'exercice moyen par action (en euros) |
||
|---|---|---|---|
| Véronique Zoccoletto | Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information |
72 509 | 3,33 |
| Jérôme Viala | Directeur Financier | 67 885 | 6,30 |
| Yves Delhaye | Directeur Asean, Australie, Corée du Sud, Inde | 48 873 | 4,41 |
| Daniel Dufag | Directeur Juridique | 27 452 | 4,66 |
| Didier Teiller | Directeur Customer Care | 25 041 | 5,46 |
| Édouard Macquin | Directeur Commercial | 19 707 | 2,50 |
| Corinne Barbot-Morales | Directeur Espagne | 16 405 | 6,30 |
| Bruno Mattia | Directeur Comptes Stratégiques Mode | 16 015 | 3,63 |
| Laurence Jacquot | Directeur R&D équipements CFAO, Directeur Industriel | 14 280 | 2,50 |
| Philippe Bousquet | Responsable Développement R&D | 14 199 | 4,75 |
| Total | 332 366 |
À titre d'information complémentaire, sur les 664 699 options exercées au cours de l'exercice 2014, 392 697 options ont été exercées au total par les 10 salariés de l'ensemble du Groupe ayant exercé le nombre d'options le plus élevé.
Le Conseil d'Administration Le 3 mars 2015
| Au 31 décembre (en milliers d'euros) |
2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Écarts d'acquisition | note 6 | 31 724 | 29 986 |
| Autres immobilisations incorporelles | note 7 | 4 406 | 4 403 |
| Immobilisations corporelles | note 8 | 16 447 | 13 328 |
| Actifs fi nanciers non courants | note 9 | 2 048 | 2 121 |
| Impôts différés | note 11 | 8 084 | 7 171 |
| Total actifs non courants | 62 709 | 57 009 | |
| Stocks | note 12 | 21 848 | 20 748 |
| Clients et comptes rattachés | note 13 | 50 531 | 50 269 |
| Autres actifs courants | note 14 | 32 149 | 28 999 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 43 484 | 29 534 | |
| Total actifs courants | 148 012 | 129 550 | |
| Total actifs | 210 721 | 186 559 |
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Capital social | note 15 | 30 329 | 29 664 |
| Primes d'émission et de fusion | note 15 | 7 282 | 5 043 |
| Actions détenues en propre | note 15 | (133) | (83) |
| Écarts de conversion | note 16 | (8 503) | (8 721) |
| Réserves et résultats consolidés | 65 173 | 57 926 | |
| Capitaux propres | 94 148 | 83 829 | |
| Engagements de retraite | note 17 | 8 479 | 7 419 |
| Emprunts et dettes fi nancières à long terme | note 18 | 0 | 394 |
| Total passifs non courants | 8 479 | 7 813 | |
| Fournisseurs et autres passifs courants | note 19 | 53 449 | 45 109 |
| Produits constatés d'avance | note 20 | 48 096 | 43 008 |
| Dette d'impôt exigible | note 11 | 2 857 | 2 391 |
| Emprunts et dettes fi nancières à court terme | note 18 | 394 | 500 |
| Provisions | note 21 | 3 298 | 3 909 |
| Total passifs courants | 108 094 | 94 917 | |
| Total passifs et capitaux propres | 210 721 | 186 559 |
Du 1er janvier au 31 décembre
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | note 24 | 211 336 | 203 032 |
| Coût des ventes | note 25 | (55 606) | (56 550) |
| Marge brute | note 25 | 155 730 | 146 482 |
| Frais de recherche et développement | note 26 | (13 479) | (12 503) |
| Frais commerciaux, généraux et administratifs | note 27 | (122 470) | (116 511) |
| Résultat opérationnel courant | 19 781 | 17 468 | |
| Produits à caractère non récurrent | note 23 | 0 | 11 124 |
| Dépréciation des écarts d'acquisition | note 6 | 0 | (702) |
| Résultat opérationnel | 19 781 | 27 890 | |
| Produits fi nanciers | note 30 | 394 | 234 |
| Charges fi nancières | note 30 | (418) | (500) |
| Résultat de change | note 31 | (361) | (541) |
| Résultat avant impôts | 19 396 | 27 084 | |
| Impôts sur le résultat | note 11 | (5 043) | (5 309) |
| Résultat net | 14 353 | 21 775 | |
| (en euros) | |||
| Résultat par action : | note 32 | ||
| – de base | 0,48 | 0,75 | |
| – dilué | 0,47 | 0,73 | |
| Nombre d'actions utilisé pour les calculs : | |||
| – résultat de base | 29 961 651 | 29 116 988 | |
| – résultat dilué | 30 750 854 | 29 664 802 | |
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Résultat net | 14 353 | 21 775 |
| Écarts de conversion note 16 |
382 | 119 |
| Effet d'impôts | (164) | 0 |
| Total éléments qui seront reclassés en résultat net | 218 | 119 |
| Réévaluation du passif net au titre des régimes de retraite à prestations défi nies note 17 |
(960) | (574) |
| Effet d'impôts | 311 | 192 |
| Total éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net | (649) | (382) |
| Total autres éléments du résultat global | (431) | (263) |
| Résultat global | 13 922 | 21 512 |
| Du 1er janvier au 31 décembre (en milliers d'euros) |
2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| I – FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE | |||
| Résultat net | 14 353 | 21 775 | |
| Dotations nettes aux provisions, amortissements et dépréciations | 4 778 | 8 009 | |
| Éléments non monétaires du résultat | note 36 | (1 051) | 517 |
| Plus- ou moins-values sur cessions d'actifs | 63 | (17) | |
| Variation des impôts différés | note 11 | (312) | 1 393 |
| Capacité d'autofi nancement d'exploitation (1) | 17 831 | 31 676 | |
| Variation des stocks et en-cours | (1 435) | 584 | |
| Variation des créances clients et comptes rattachés | 3 872 | (5 005) | |
| Variation des autres actifs et passifs courants | 5 483 | (4 680) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation | note 37 | 7 920 | (9 101) |
| Flux nets de trésorerie liés à l'activité opérationnelle (1) | 25 751 | 22 575 | |
| II – FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | note 7 | (1 898) | (1 879) |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | note 8 | (4 880) | (2 915) |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 47 | 37 | |
| Coût d'acquisition des activités rachetées | note 2 | (1 560) | 0 |
| Acquisitions d'immobilisations fi nancières | note 9 | (2 547) | (2 407) |
| Cessions d'immobilisations fi nancières | note 9 | 2 574 | 2 177 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (8 264) | (4 987) | |
| III – FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentations de capital en numéraire | note 15 | 2 904 | 3 159 |
| Versement de dividendes | (6 554) | (6 377) | |
| Achats par la société de ses propres actions | note 15 | (2 403) | (1 389) |
| Ventes par la société de ses propres actions | note 15 | 2 401 | 1 827 |
| Flux sur instruments fi nanciers dérivés de couverture d'investissement net | 484 | 0 | |
| Remboursement des dettes long terme et court terme | note 38 | (500) | (5 834) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement | (3 668) | (8 614) | |
| Variation de la trésorerie | 13 819 | 8 974 | |
| Trésorerie à l'ouverture | 29 534 | 20 966 | |
| Variation de la trésorerie | 13 819 | 8 974 | |
| Incidence des variations de cours de change | 131 | (406) | |
| Trésorerie à la clôture | 43 484 | 29 534 | |
| Cash-fl ow libre hors éléments non récurrents | 19 047 | 6 464 | |
| Éléments non récurrents du cash-fl ow libre (1) | 0 | 11 124 | |
| Cash-fl ow libre | note 39 | 19 047 | 17 588 |
| Impôts payés (remboursés), nets | 2 997 | 2 834 | |
| Intérêts payés | 0 | 15 |
(1) Au 31 décembre 2013, la capacité d'autofi nancement d'exploitation comprenait € 11,1 millions d'éléments non récurrents, correspondant à l'encaissement du solde qui restait dû dans le cadre du litige contre Induyco (cf. note 39 ci-après).
| Capital social | Primes | Réserves | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros, sauf la valeur nominale, exprimée en euros) |
Nombre d'actions |
Valeur nominale |
Capital social |
d'émission et de fusion |
Actions propres |
Écarts de conversion |
et résultats consolidés |
Capitaux propres |
|
| Capitaux propres au 1er janvier 2013 | 28 948 315 | 1,00 | 28 948 | 2 600 | (380) | (8 840) | 42 676 | 65 004 | |
| Résultat net | 21 775 | 21 775 | |||||||
| Autres éléments du résultat global |
note 16 | 119 | (382) | (263) | |||||
| Résultat global | 119 | 21 393 | 21 512 | ||||||
| Exercices d'options de souscription d'actions |
note 15 | 716 100 | 1,00 | 716 | 2 443 | 3 159 | |||
| Valorisation des options de souscription d'actions |
note 15 | 140 | 140 | ||||||
| Vente (achat) par la société de ses propres actions |
note 15 | 297 | 297 | ||||||
| Profi t (perte) réalisé par la société sur ses propres actions |
note 15 | 94 | 94 | ||||||
| Dividendes | (6 377) | (6 377) | |||||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2013 | 29 664 415 | 1,00 | 29 664 | 5 043 | (83) | (8 721) | 57 926 | 83 829 | |
| Résultat net | 14 353 | 14 353 | |||||||
| Autres éléments du résultat global |
note 16 | 218 | (649) | (431) | |||||
| Résultat global | 218 | 13 704 | 13 922 | ||||||
| Exercices d'options de souscription d'actions |
note 15 | 664 699 | 1,00 | 665 | 2 239 | 2 904 | |||
| Valorisation des options de souscription d'actions |
note 15 | 136 | 136 | ||||||
| Vente (achat) par la société de ses propres actions |
note 15 | (50) | (50) | ||||||
| Profi t (perte) réalisé par la société sur ses propres actions |
note 15 | 32 | 32 | ||||||
| Autres variations | (71) | (71) | |||||||
| Dividendes | (6 554) | (6 554) | |||||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2014 | 30 329 114 | 1,00 | 30 329 | 7 282 | (133) | (8 503) | 65 173 | 94 148 |
Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers d'euros, sauf indications spécifi ques. Le Groupe Lectra, ci-après nommé le Groupe, désigne la société Lectra, ci-après nommée la société, et ses fi liales. Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 3 mars 2015 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2015.
Lectra, créée en 1973, cotée depuis 1987 sur Euronext (compartiment B), est leader mondial des logiciels, des équipements de CFAO et des services associés dédiés aux entreprises fortement utilisatrices de tissus, cuir, textiles techniques et matériaux composites. Lectra s'adresse à un ensemble de grands marchés mondiaux : principalement la mode et l'habillement, l'automobile (sièges et intérieurs de véhicules, airbags), l'ameublement, ainsi qu'une grande variété d'autres industries (aéronautique, industrie nautique, éolien...). Son offre technologique, spécifi que à chaque marché, permet ainsi à ses clients de créer, développer et fabriquer leurs produits (vêtements, sièges, airbags…). Pour les métiers de la mode et de l'habillement, ses logiciels s'étendent à la gestion des collections et couvrent l'ensemble du cycle de vie des produits (Product Lifecycle Management, ou PLM). Lectra établit avec ses clients des relations de long terme et leur propose des solutions complètes et innovantes.
Les clients du Groupe sont aussi bien de grands groupes nationaux ou internationaux que des entreprises de taille moyenne. Lectra contribue à la résolution de leurs enjeux stratégiques : réduire les coûts et améliorer la productivité, diminuer le time-to-market, faire face à la mondialisation, développer et sécuriser les échanges d'informations électroniques, développer la qualité, répondre à la demande de mass customisation, assurer la maîtrise et le développement des marques. Le Groupe commercialise des solutions complètes associant la vente de logiciels et d'équipements à des prestations de services : maintenance technique, support, formation, conseil, vente de consommables et de pièces détachées. Les équipements et logiciels sont conçus et développés par la société. Les équipements sont assemblés à partir de sous-ensembles fournis par un réseau international de sous-traitants et testés sur le site industriel de Bordeaux-Cestas (France), où est réalisé l'essentiel des activités de recherche et de développement. Lectra s'appuie sur les compétences et l'expérience de 1 474 collaborateurs dans le monde, regroupant des équipes de recherche, techniques et commerciales expertes, connaissant parfaitement les domaines d'activité de leurs clients.
Le Groupe dispose, depuis le milieu des années 1980, d'une implantation mondiale d'envergure. Basée en France, Lectra accompagne ses clients dans plus de 100 pays à travers son réseau de 32 fi liales commerciales et de services, complété par des agents et distributeurs dans certaines régions. Grâce à ce réseau unique au regard de ses concurrents, Lectra a, en 2014, réalisé en direct 91 % de son chiffre d'affaires. Ses cinq Call Centers internationaux de Bordeaux-Cestas (France), Madrid (Espagne), Milan (Italie), Atlanta (États-Unis) et Shanghai (Chine) couvrent l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie. L'ensemble de ses technologies est présenté dans son International Advanced Technology & Conference Center de Bordeaux-Cestas (France) pour l'Europe et les visiteurs internationaux, et ses deux International Advanced Technology Centers d'Atlanta (États-Unis) pour les Amériques, et Shanghai (Chine) pour l'Asie-Pacifi que. Lectra offre ainsi à tous ses clients une forte proximité géographique avec plus de 800 collaborateurs dans ses fi liales commerciales et de services. 260 ingénieurs sont dédiés à la R&D et près de 160 personnes aux achats industriels, à l'assemblage et aux tests des équipements de CFAO et à la logistique.
Le modèle économique de Lectra repose sur trois piliers : – un équilibre des risques, qui bénéfi cient d'une couverture naturelle par la répartition de l'activité sur des marchés sectoriels et géographiques aux cycles différents et le très grand nombre de clients dans le monde entier ;
– une répartition équilibrée du chiffre d'affaires entre le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes, moteur de la croissance de l'entreprise, et le chiffre d'affaires des contrats récurrents, pièces détachées et consommables, essentiel à sa stabilité, qui constitue un amortisseur en période de conjoncture diffi cile ;
– la génération d'un cash-fl ow libre annuel supérieur au résultat net, dans l'hypothèse de l'utilisation ou de l'encaissement du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt compétitivité et emploi annuels applicables en France.
Les états fi nanciers ont été préparés conformément aux normes internationales d'information fi nancière (IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board et telles qu'adoptées par l'Union européenne, disponibles sur le site Internet de la Commission européenne : http:// ec.europa.eu/fi nance/accounting/ias/index_fr.htm Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des comptes annuels 2013. Ils ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration, qui les a arrêtés lors de sa réunion du 3 mars 2015 et ont fait l'objet d'un audit par les Commissaires aux comptes.
Les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 sont sans impact sur les comptes du Groupe.
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de normes, amendements et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.
Les états fi nanciers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs listés ci-dessous :
– les équivalents de trésorerie, enregistrés à la juste valeur dans le compte de résultat ;
– les prêts et créances, ainsi que les emprunts et dettes fi nancières, dettes fournisseurs et autres passifs fi nanciers courants, enregistrés au coût amorti ;
– les instruments fi nanciers dérivés évalués à la juste valeur. Le Groupe utilise de tels instruments afi n de se couvrir contre les risques de change, enregistrés à la juste valeur dans le compte de résultat, et contre les risques de taux d'intérêt, enregistrés à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global (cf. note 3 « Politique de couverture des risques »).
Les actifs liés au cycle d 'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.
L'écart d'acquisition est évalué à la date d'acquisition comme la différence entre (i) le total de la juste valeur de la contrepartie transférée et du montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, et (ii) le montant net comptabilisé au titre des actifs identifi ables acquis et des passifs repris. Les écarts d'acquisition enregistrés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture de l'exercice.
Chaque écart d'acquisition est affecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT) défi nie comme étant une fi liale commerciale ou un regroupement de plusieurs fi liales commerciales disposant d'une autonomie suffi sante pour générer indépendamment des entrées de trésorerie.
En tenant compte des perspectives d'activité, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation à la clôture de chaque exercice, ou en cours d'exercice en cas d'indice de perte de valeur.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.
Ce poste comporte uniquement des logiciels utilisés à des fi ns internes.
Le système d'information, mis en service progressivement dans les fi liales du Groupe depuis le 1er janvier 2007, est amorti linéairement sur huit ans, ce qui correspond à sa durée d'utilité défi nie par le Groupe
pour cette immobilisation incorporelle. L'activation des frais relatifs à ce projet a été possible car la faisabilité technique de celui-ci a toujours été démontrée, et il a été déterminé comme probable que cette immobilisation génère des avantages futurs pour le Groupe. Les autres logiciels courants de gestion acquis sont amortis linéairement sur trois ans.
Au-delà des coûts d'acquisition des licences des logiciels, le Groupe active également les coûts directement associés au développement et au paramétrage des logiciels comprenant les coûts salariaux du personnel ayant développé les logiciels et les prestations externes directement imputables.
Les brevets, les marques et les frais s'y rapportant sont amortis linéairement sur trois à dix ans à compter de la date de dépôt. La durée d'amortissement refl ète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'actif. Le Groupe n'est pas dépendant de brevets ou licences qui ne lui appartiendraient pas. En matière de propriété industrielle, les brevets et autres droits de propriété industrielle détenus par le Groupe ne font pas, à l'heure actuelle, l'objet de concessions de droits d'exploitation à des tiers.
Les droits détenus par le Groupe, notamment dans le domaine des logiciels propres à son activité de concepteur et d'éditeur de logiciels, font l'objet de concessions de droits d'utilisation à ses clients, dans le cadre de son activité commerciale. Le Groupe n'active aucune dépense générée en interne
au titre des brevets et marques.
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur deux à cinq ans.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants signifi catifs ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont analysées séparément. Ainsi, les dépenses relatives au remplacement ou au
renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct. La valeur comptable du composant remplacé est sortie de l'actif. En outre, le Groupe estime qu'il n'existe pas de valeurs résiduelles sur ses actifs ; à chaque clôture, leur durée d'utilité est revue et, le cas échéant, ajustée. Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifi que auquel elles se rapportent. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'elles sont encourues.
Aucun frais fi nancier n'est incorporé dans le coût d'acquisition des immobilisations corporelles. Le montant des subventions d'investissements est déduit de la valeur des immobilisations corporelles. L'amortissement est calculé sur ce montant net. Les pertes ou les profi ts sur cessions d'actifs sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Frais commerciaux, généraux et administratifs ». Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée :
– bâtiments et constructions gros œuvre : vingt à trente-cinq ans ;
– agencements et constructions second œuvre : quinze ans ;
– agencements et aménagements des constructions : cinq à dix ans ;
– agencements des terrains : cinq à dix ans ;
– installations techniques, matériel et outillage : quatre à dix ans ;
– matériel de bureau et informatique : trois à cinq ans ;
– mobilier de bureau : cinq à dix ans.
Lorsque des événements ou des modifi cations d'environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur des écarts d'acquisition, des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles, ceux-ci font l'objet d'une revue détaillée. Des tests de perte de valeur sont réalisés de façon systématique au moins une fois par an.
Dans le cas des écarts d'acquisition, la méthode retenue consiste à comparer la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils sont affectés à sa valeur recouvrable. Celle-ci correspond au montant le plus élevé de la juste valeur nette des frais de sortie, ou de la valeur d'utilité déterminée comme la valeur actuelle des fl ux de trésorerie futurs qui leur sont rattachés, hors frais fi nanciers et impôts. Les résultats retenus sont issus du plan à trois ans du Groupe. Au-delà des trois années du plan, la méthode calcule à l'infi ni les fl ux de trésorerie, avec un taux de croissance dépendant du potentiel de développement des marchés et/ou produits concernés par le test de dépréciation. Le taux d'actualisation est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (CMPC) et le coût des fonds propres est déterminé par l'application de la formule du MEDAF (modèle d'évaluation des actifs fi nanciers). Dans le cas où le test de dépréciation révèle une perte de valeur par rapport à la valeur nette comptable, une dépréciation irréversible est constatée pour ramener la valeur comptable de l'écart d'acquisition à sa valeur recouvrable. Cette charge éventuelle est inscrite sous la rubrique « Dépréciation des écarts d'acquisition » au compte de résultat.
Pour les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles, la méthode consiste à comparer la valeur nette comptable de chacun des regroupements d'actifs pertinents (actif isolé ou unité génératrice de trésorerie) à sa valeur recouvrable. Dans le cas où cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La comptabilisation d'une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et du plan d'amortissement des immobilisations concernées. Selon la nature et l'utilisation de l'immobilisation, cette charge est inscrite, en dotations aux amortissements, dans la rubrique « Coût des ventes » ou « Frais commerciaux, généraux et administratifs », au compte de résultat.
Ce poste comprend essentiellement les titres de participation et les créances rattachées aux investissements fi nanciers dans les sociétés qui ne sont pas retenues dans le périmètre de consolidation. Les titres de participation sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente, comme requis par IAS 39. Ils sont évalués à leur juste valeur. Ces actifs fi nanciers non courants font l'objet de tests de dépréciation annuels sur la base de la situation nette des sociétés concernées.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporelles existant entre les bases comptables et les bases fi scales des actifs et des passifs fi gurant dans l'état de la situation fi nancière. Il en est de même pour les reports défi citaires. Les impôts différés sont calculés aux taux d'impôts futurs qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture de l'exercice. Pour une même entité, les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fi scale et que cette dernière l'autorise. Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où leur utilisation future est probable, compte tenu des bénéfi ces imposables attendus.
Les stocks de matières premières sont évalués au montant le plus faible entre le coût d'achat (calculé selon la méthode du coût moyen pondéré, y compris les frais accessoires) et la valeur nette de réalisation. Les produits fi nis et les en-cours de production sont évalués au montant le plus faible entre le prix de revient industriel standard (ajusté à la date de clôture en fonction de l'évolution des coûts réellement supportés) et la valeur nette de réalisation.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
Aucun frais fi nancier n'est incorporé au prix de revient.
Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable, une provision est constituée. Les dépréciations relatives aux stocks de pièces détachées et consommables sont calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur nette probable de réalisation sur la base d'une analyse spécifi que de la rotation et de l'obsolescence des articles en stock, prenant en considération l'écoulement des articles dans le cadre des activités de maintenance et de service après-vente, ainsi que l'évolution de la gamme des produits commercialisés.
Les clients et comptes rattachés sont comptabilisés à l'origine dans l'état de la situation fi nancière à leur juste valeur et ultérieurement au coût amorti, qui correspond généralement à la valeur nominale. Des dépréciations sont constituées sur la base d'une appréciation au cas par cas du risque de non-recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté, du résultat des relances effectuées, des habitudes locales de règlement et des risques spécifi ques à chaque pays.
Les ventes effectuées dans des pays à risque politique ou économique élevé sont, pour l'essentiel, garanties par des lettres de crédit ou des garanties bancaires. Compte tenu des délais d'encaissement très courts, il n'y a pas lieu d'actualiser les clients et comptes rattachés.
La trésorerie (telle qu'apparaissant dans le tableau des fl ux de trésorerie) est défi nie comme la somme de la trésorerie disponible et des équivalents de trésorerie, diminuée des concours bancaires courants, le cas échéant. Les équivalents de trésorerie sont constitués soit de Sicav monétaires évaluées à leur valeur de marché à la clôture de l'exercice, convertibles, à tout moment, en un montant connu de trésorerie, soit de certifi cats de dépôt négociables émis par les banques de la société. Les comptes à vue rémunérés ouverts dans les banques de la société sont considérés comme de la trésorerie disponible. Tous ces placements sont à court terme, considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par la norme IAS 7.
La trésorerie nette (telle qu'elle apparaît dans la note 18.1) est défi nie comme le montant de la « Trésorerie et équivalents de trésorerie », diminuée des emprunts et dettes fi nancières (tels qu'ils apparaissent dans la note 18.2), lorsque cette différence est positive. Si cette différence est négative, ce résultat correspond à un endettement net.
Les équivalents de trésore rie sont enregistrés à la juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.
Le Groupe gère son capital de manière à obtenir la meilleure rentabilité possible des capitaux employés. La liquidité des actions Lectra en Bourse est assurée à travers un contrat de liquidité confi é à Exane BNP Paribas (cf. note 15.2).
La distribution de dividendes est un instrument important de la politique de gestion du capital du Groupe ; son objectif est de rémunérer les actionnaires de manière adéquate dès que la situation fi nancière le justifi e tout en conservant la trésorerie nécessaire pour fi nancer le développement futur du Groupe.
Des options de souscription d'actions ont été consenties par la société aux salariés et dirigeants du Groupe. Tous les plans sont émis à un prix d'exercice égal ou supérieur à la moyenne des premiers cours de l'action des 20 séances de Bourse précédant leur attribution. Compte tenu des règlements des plans d'options de la société, acceptés par l'ensemble des bénéfi ciaires concernés, le Groupe n'est pas exposé au risque relatif à l'assujettissement en France aux charges sociales des plus-values de cession de titres qui interviendraient dans le délai de quatre ans suivant l'attribution des options, pour les options attribuées avant le 28 septembre 2012. Celles attribuées après cette date ne sont plus concernées, les dispositions fi scales et sociales ayant changé.
L'application de la norme IFRS 2 se traduit par la comptabilisation d'une charge enregistrée en frais de personnel avec une contrepartie en capitaux propres, correspondant à la juste valeur de l'avantage consenti aux bénéfi ciaires d'options de souscription d'actions. Cette charge, valorisée selon le modèle de Black & Scholes, est répartie prorata temporis sur la période au cours de laquelle les bénéfi ciaires acquièrent les droits d'exercice.
Les emprunts et dettes fi nancières non courants comprennent la fraction à plus d'un an :
– des emprunts bancaires portant intérêts ;
– des avances remboursables ne portant pas intérêt correspondant à des aides au fi nancement de programmes de recherche et de développement. Les emprunts et dettes fi nancières courants comprennent :
– la fraction à moins d'un an des emprunts bancaires, avances remboursables et autres dettes fi nancières ; – les lignes de crédit de trésorerie, le cas échéant. Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts et dettes fi nancières sont comptabilisés à leur juste valeur. À la clôture, les emprunts et dettes fi nancières sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif, défi ni comme le taux permettant d'égaliser la trésorerie reçue avec l'ensemble des fl ux de trésorerie engendrés par le service de l'emprunt. Les intérêts fi nanciers relatifs à l'emprunt bancaire et à l'utilisation des lignes de crédit de trésorerie sont comptabilisés en charges fi nancières dans le compte de résultat.
Le Groupe est soumis, selon ses fi liales, à différents types de régimes d'avantages différés consentis au personnel. Ces avantages différés sont uniquement constitués des engagements de retraite.
Ils désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe verse, pour certaines catégories de salariés, des cotisations défi nies à une société d'assurance ou à des fonds de pension externes. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l'exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues, selon la même logique que les salaires et traitements. Les régimes à cotisations défi nies, ne générant pas d'engagement futur pour le Groupe, ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions. Au sein du Groupe, les régimes à cotisations défi nies sont, dans la plupart des cas, complémentaires de la pension légale des salariés pour laquelle la société et ses fi liales cotisent directement auprès d'un organisme social.
Ils désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles (ou par le biais de conventions collectives). Au sein du Groupe, ces régimes ne concernent que des indemnités de départ, correspondant uniquement à des dispositifs légaux ou défi nis par la convention collective en vigueur. Cette garantie de ressources complémentaires constitue une prestation future pour laquelle un engagement est calculé.
Le calcul de cet engagement s'effectue en estimant le montant des avantages auxquels les employés auront droit en tenant compte des salaires projetés de fi n de carrière.
Les prestations sont revalorisées afi n de déterminer la valeur actualisée de l'engagement au titre des prestations défi nies selon les principes de la norme IAS 19.
Les hypothèses actuarielles retenues incluent notamment un taux de progression des salaires, un taux d'actualisation (il correspond au taux de rendement moyen annuel des emprunts obligataires de première catégorie dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations du Groupe), un taux de charges sociales moyen et, selon les réglementations locales, un taux de rotation du personnel qui repose sur les données historiques constatées.
L'enregistrement des écarts actuariels se fait dans les autres éléments du résultat global, en application de la version révisée de la norme IAS 19.
Lorsque les conditions d'un régime sont modifi ées, la quote-part relative à la variation des avantages afférents à des services passés du personnel est renseignée comme une charge (dans le cas d'un accroissement)
ou un produit (dans le cas d'une réduction) et immédiatement comptabilisée au compte de résultat, conformément à la version révisée de la norme IAS 19.
Tous les risques connus à la date d'arrêté des comptes font l'objet d'un examen détaillé et une provision est constituée si une obligation existe, si les coûts nécessaires pour éteindre cette obligation sont probables ou certains, et s'ils peuvent être évalués de façon fi able. Compte tenu du caractère à court terme des risques couverts par les provisions, l'effet de l'actualisation est non signifi catif et n'est donc pas constaté. Les reprises de provisions utilisées conformément à leur objet sont déduites des charges correspondantes.
La provision pour garantie couvre, sur la base des données historiques, les coûts probables à engager dans le cadre de la garantie accordée par le Groupe à ses clients lors de la vente d'équipements de CFAO : coût de remplacement des pièces, frais liés aux déplacements des techniciens et coût de main-d'œuvre. Cette provision est constituée au moment de la comptabilisation de la vente, qui génère une obligation contractuelle de garantie.
Les dettes fournisseurs correspondent aux obligations de payer les biens ou services acquis dans le cadre normal de l'activité de la société. Elles sont classées en tant que passifs courants lorsque le paiement doit intervenir dans les douze mois ou en passifs non courants lorsque l'échéance est supérieure à un an.
Le chiffre d'affaires lié à la vente de matériels et de logiciels est reconnu lorsque les risques et avantages signifi catifs liés à la propriété sont transférés à l'acquéreur.
Pour les matériels, ces conditions sont remplies lors du transfert physique du matériel tel que déterminé par les conditions de vente contractuelles. Pour les logiciels, ces conditions sont généralement remplies lorsque le logiciel est installé sur l'ordinateur du client par CD-ROM ou par téléchargement.
Le chiffre d'affaires lié aux contrats d'évolution et de services en ligne des logiciels et aux contrats de maintenance et de services en ligne des équipements, facturé par avance, est pris en compte de manière étalée sur la durée des contrats.
Le revenu lié à la facturation des services ne faisant pas l'objet de contrats récurrents est reconnu lors de la réalisation de la prestation ou, le cas échéant, en fonction de son avancement.
Le coût des ventes comprend tous les achats de matières premières intégrés dans les coûts de production, les mouvements de stocks, en valeur nette, tous les coûts de main-d'œuvre intégrés dans les coûts de production constituant la valeur ajoutée, les frais de distribution des équipements vendus, ainsi qu'une quote-part des amortissements des moyens de production. Les charges et frais de personnel encourus dans le cadre des activités de service ne sont pas intégrés dans le coût des ventes mais sont constatés dans les frais commerciaux, généraux et administratifs.
La faisabilité technique des logiciels et équipements développés par le Groupe n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype ou aux retours d'expérience des sites pilotes, prémices à la commercialisation. De ce fait, les critères techniques et économiques rendant obligatoire la capitalisation des frais de développement au moment où ils surviennent ne sont pas remplis et ces derniers, ainsi que les frais de recherche, sont donc comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Le crédit d'impôt recherche et la part du crédit d'impôt compétitivité et emploi relative au personnel de recherche et développement applicables en France sont présentés en déduction des dépenses de recherche et de développement.
Les subventions pour investissements sont portées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été perçues et, en conséquence, sont enregistrées dans le compte de résultat en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus des biens correspondants.
Les subventions d'exploitation sont comptabilisées dans le compte de résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Tel est le cas des subventions perçues dans le cadre du fi nancement des projets de recherche et développement.
Le Groupe perçoit des avances remboursables. Ces avances ne portant pas intérêt, elles sont enregistrées à leur coût amorti. Les avantages liés à l'absence de rémunération de ces avances sont initialement comptabilisés comme des subventions d'exploitation en produits constatés d'avance puis enregistrés dans le compte de résultat en déduction des dépenses de recherche et de développement.
Dans les comptes du Groupe, le crédit d'impôt recherche, assimilé à une subvention, est actualisé en fonction des perspectives probables d'imputation future sur l'impôt sur les sociétés, et en fonction du remboursement au terme des quatre ans du solde non utilisé (cf. note 14), s'il n'a pas pu être imputé précédemment.
Les produits et charges à caractère non récurrent qui sont présentés, le cas échéant, sur une ligne spécifi que du compte de résultat consolidé, sont la traduction comptable d'événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, en nombre très limité et de montant signifi catif.
Lorsque le Groupe identifi e des produits ou charges à caractère non récurrent, il utilise, pour le suivi de sa performance opérationnelle, un solde intermédiaire de gestion intitulé « Résultat opérationnel courant ». Cet indicateur fi nancier correspond au résultat opérationnel diminué des produits à caractère non récurrent et augmenté des charges à caractère non récurrent, tel que défi ni par la recommandation 2009-R.03 du CNC.
Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre par la société.
Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'effet dilutif des options de souscription d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre par la société dans le seul cadre du contrat de liquidité.
L'effet dilutif des options de souscription d'actions est calculé selon la méthode du rachat d'actions prévue par la norme IAS 33. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion de l'exercice des options de souscription d'actions sont supposés être affectés au rachat d'actions au cours moyen de Bourse de l'exercice. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des options de souscription d'actions.
Seules les options dont le prix d'exercice est inférieur à ce cours de Bourse moyen sont prises en compte dans le calcul du nombre d'actions composant le capital potentiel.
L'information par secteur opérationnel est directement établie sur la base de la méthodologie de suivi et d'analyse des performances au sein du Groupe. Les secteurs opérationnels présentés en note 35 sont identiques à ceux fi gurant dans l'information communiquée régulièrement au Comité Exécutif, « principal décideur opérationnel » du Groupe. Les secteurs opérationnels correspondent aux grandes régions commerciales, regroupant des pays pour lesquels les caractéristiques économiques sont similaires (nature des produits et services, type de clients, méthodes de distribution) : il s'agit des régions Amériques, Europe, Asie-Pacifi que et du reste du monde, où la présence de la société concerne principalement les pays d'Afrique du Nord, l'Afrique du Sud, la Turquie, Israël et les pays du Moyen-Orient. Ces régions exercent
une activité commerciale et de services vis-à-vis de leurs clients. Elles n'exercent aucune activité industrielle ou de recherche et développement et s'appuient sur des compétences centralisées partagées entre l'ensemble des régions pour de nombreuses fonctions : marketing, communication, logistique, achats, production, recherche et développement, fi nances, juridique, ressources humaines, systèmes d'information… Toutes ces activités transverses fi gurent donc dans un secteur opérationnel complémentaire, le secteur « Siège ».
La mesure de performance se fait sur le résultat opérationnel courant du secteur en excluant les produits et charges à caractère non récurrent et les éventuelles pertes de valeur sur actifs. Le chiffre d'affaires des régions commerciales est réalisé avec des clients externes et exclut toute facturation intersecteurs. Les taux de marge brute utilisés pour déterminer la performance opérationnelle sont identiques pour toutes les régions. Ils sont déterminés par ligne de produits et tiennent compte de la valeur ajoutée apportée par le Siège. Ainsi, pour les produits et prestations fournis en totalité ou en partie par le Siège, une partie de la marge brute globale consolidée est conservée dans le calcul du résultat du secteur Siège et doit permettre d'en absorber les coûts. Les frais généraux du Siège étant pour l'essentiel fi xes, sa marge brute et par conséquent son résultat opérationnel dépendent donc essentiellement du volume d'activité réalisé par les régions commerciales.
Le cash-fl ow libre s'obtient par l'addition des fl ux nets de trésorerie générés par l'activité et des fl ux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement, déduction faite des montants consacrés à l'acquisition de sociétés, nets de la trésorerie acquise.
La préparation des états fi nanciers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction du Groupe est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Si ces estimations ont été réalisées dans un contexte
particulièrement incertain, les caractéristiques du modèle économique du Groupe permettent d'en assurer la pertinence.
Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement, de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont signifi catives pour l'établissement des états fi nanciers consolidés concernent les modalités de dépréciation des écarts d'acquisition (note 6) et les impôts différés (note 11.3).
Les fi liales ont très généralement pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. La conversion des comptes annuels des sociétés étrangères est effectuée de la manière suivante : – les actifs et passifs sont convertis aux cours de clôture ;
– les réserves et les résultats antérieurs sont convertis aux cours historiques ;
– les postes du compte de résultat sont convertis aux cours moyens mensuels de l'exercice pour le chiffre d'affaires et le coût de revient des ventes, et aux cours moyens de l'année pour tous les autres postes du compte de résultat, sauf transaction signifi cative ;
– les postes du tableau des fl ux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l'année. Les variations des actifs et passifs à court terme ne peuvent donc se déduire de la simple variation dans l'état de la situation fi nancière, les effets de conversion n'étant pas pris en compte à ce niveau, mais dans la rubrique spécifi que « Incidence des variations de cours des devises » ; – les différences de conversion des situations nettes des sociétés étrangères intégrées dans le périmètre de consolidation, ainsi que celles provenant de l'utilisation des cours moyens pour déterminer le résultat fi gurent au poste « Écarts de conversion » dans les autres éléments du résultat global et n'affectent donc pas le résultat, sauf en cas de cession de tout ou partie de l'investissement global. Elles sont réajustées pour tenir compte des différences de change latentes à long terme constatées sur les positions internes au Groupe.
Les achats et les ventes libellés en devises sont enregistrés en utilisant le cours moyen du mois et peuvent donner lieu à des opérations de couverture du risque de change.
Les dettes et créances en devises sont converties aux cours de change en vigueur au 31 décembre. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat. Dans le cas où il existe une couverture à terme, l'écart de change refl été dans le résultat est compensé par la variation de juste valeur de l'instrument de couverture.
Les positions à court terme affectent le résultat de la même manière que les positions hors Groupe. Les différences de change latentes relatives à des positions long terme, dont le règlement n'est ni planifi é ni probable dans un avenir prévisible, sont portées au poste « Écarts de conversion » des autres éléments du résultat global et n'affectent pas le résultat net, conformément aux dispositions du paragraphe « Investissement net dans une société étrangère » de la norme IAS 21.
| (Contre-valeur de un euro) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Dollar américain | ||
| Cours moyen de l'exercice | 1,33 | 1,33 |
| Cours de clôture | 1,21 | 1,38 |
| Livre anglaise | ||
| Cours moyen de l'exercice | 0,81 | 0,85 |
| Cours de clôture | 0,78 | 0,83 |
| Yen japonais | ||
| Cours moyen de l'exercice | 140 | 130 |
| Cours de clôture | 145 | 145 |
| Yuan chinois | ||
| Cours moyen de l'exercice | 8,19 | 8,17 |
| Cours de clôture | 7,43 | 8,35 |
Les états fi nanciers consolidés comprennent en intégration globale les comptes de la société mère Lectra SA et des fi liales qu'elle contrôle. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques fi nancières et opérationnelles de la société de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci.
Les fi liales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le Groupe perd le contrôle sur ces entités ou à laquelle elles sont liquidées.
Lectra SA détient plus de 99 % des droits de vote des fi liales qui sont consolidées par intégration globale. Celles-ci sont référencées IG (intégration globale) dans le tableau des sociétés consolidées ci-dessous. Certaines fi liales commerciales non signifi catives, tant individuellement qu'en cumul, ne sont pas consolidées. L'essentiel de l'activité commerciale réalisée par ces fi liales est facturé directement par Lectra SA. Elles sont indiquées NC (non consolidées) dans le tableau. La consolidation est effectuée sur la base des documents et comptes sociaux établis dans chaque pays et retraités afi n d'être mis en harmonie avec les principes comptables ci-dessus mentionnés.
La totalité des soldes et des transactions internes au Groupe, ainsi que les profi ts latents résultant de ces transactions, ont été éliminés dans les états fi nanciers consolidés.
Toutes les sociétés consolidées établissent leurs comptes annuels au 31 décembre.
Au 31 décembre 2014, le périmètre de consolidation du Groupe comprend, outre Lectra SA, 28 sociétés consolidées par intégration globale.
| % d'intérêt et de contrôle | Méthode de consolidation (1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Société | Ville | Pays | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Société consolidante | |||||||
| Lectra SA | Cestas | France | IG | IG | |||
| Filiales commerciales | |||||||
| Lectra Systems Pty Ltd | Durban | Afrique du Sud | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Deutschland GmbH | Munich | Allemagne | 99,9 | 99,9 | IG | IG | |
| Humantec Industriesysteme GmbH | Huisheim | Allemagne | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Australia Pty Ltd | Melbourne | Australie | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Benelux NV | Gand | Belgique | 99,9 | 99,9 | IG | IG | |
| Lectra Brasil Ltda | São Paulo | Brésil | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Canada Inc. | Montréal | Canada | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Systems (Shanghai) Co. Ltd | Shanghai | Chine | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Hong Kong Ltd | Hong Kong | Chine | 99,9 | 99,9 | IG | IG | |
| Lectra Korea Ltd | Séoul | Corée du Sud | 100,0 | – | IG | – | |
| Lectra Danmark A/S | Herning | Danemark | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Sistemas Española SA | Madrid | Espagne | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Baltic Oü | Tallinn | Estonie | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra USA Inc. | Atlanta | États-Unis | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Suomi Oy | Helsinki | Finlande | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Hellas EPE | Athènes | Grèce | 99,9 | 99,9 | IG | IG | |
| Lectra Technologies India Private Ltd | Bangalore | Inde | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Italia SpA | Milan | Italie | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Japan Ltd | Osaka | Japon | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Maroc Sarl | Casablanca | Maroc | 99,4 | 99,4 | IG | IG | |
| Lectra Systèmes SA de CV | Mexico | Mexique | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Portugal Lda | Porto | Portugal | 99,9 | 99,9 | IG | IG | |
| Lectra UK Ltd | Greengates | Royaume-Uni | 99,9 | 99,9 | IG | IG | |
| Lectra Russia OOO | Moscou | Russie | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Sverige AB | Borås | Suède | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Taiwan Co. Ltd | Taipei | Taiwan | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Lectra Systèmes Tunisie SA | Tunis | Tunisie | 99,8 | 99,8 | IG | IG | |
| Lectra Systemes CAD – CAM AS | Istanbul | Turquie | 99,0 | 99,0 | IG | IG | |
| Lectra Chile SA | Santiago | Chili | 99,9 | 99,9 | NC | NC | |
| Lectra Israel Ltd | Natanya | Israël | 100,0 | 100,0 | NC | NC | |
| Lectra Philippines Inc. | Manille | Philippines | 99,8 | 99,8 | NC | NC | |
| Lectra Singapore Pte Ltd | Singapour | Singapour | 100,0 | 100,0 | NC | NC |
(1) IG : intégration globale – NC : non consolidé.
La société a créé en avril 2014 une nouvelle fi liale en Corée du Sud, Lectra Korea, afi n d'accélérer son développement en Asie.
Cette fi liale a repris, le 1er mai 2014, les activités de l'agent qui représentait Lectra depuis de nombreuses années dans ce pays. Le coût du rachat par Lectra de ses activités est présenté sur la ligne « Coût d'acquisition des activités rachetées » du tableau des fl ux de trésorerie. L'incidence de la création de cette fi liale et de cette reprise d'activités sur le compte de résultat et l'état de la situation fi nancière du Groupe est négligeable, l'essentiel des ventes dans ce pays était préalablement facturé par Lectra SA.
Lectra Korea est consolidée depuis le 1er mai 2014 par intégration globale.
Il n'y a pas eu d'autre variation de périmètre en 2014, et il n'y en avait pas eu en 2013.
Compte tenu du pourcentage d'intérêt de la société mère sur l'ensemble de ses fi liales consolidées, le montant des participations ne donnant pas le contrôle, négligeable, n'est pas présenté dans les états fi nanciers.
L'analyse des risques indiqués dans cette annexe aux comptes consolidés est principalement abordée dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration, au chapitre 4 « Facteurs de risques – Gestion des risques », au chapitre 17 « Évolution prévisible de l'activité et perspectives d'avenir », ainsi que dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le gouvernement d'entreprise, au chapitre 2 « Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société », auxquels il convient de se référer.
Les fl uctuations de change ont un impact sur le Groupe à deux niveaux.
Le Groupe vend sur des marchés mondiaux. Le principal concurrent du Groupe, une société américaine, fabrique
ses équipements en Chine, comme la majorité des autres concurrents. De ce fait, leurs coûts de revient sont essentiellement en yuans chinois, alors que ceux du Groupe sont en euros. Parallèlement, les prix de vente pratiqués sur de nombreux marchés sont en dollars américains ou en euros. Les parités de change entre ces trois devises ont donc un impact concurrentiel.
Dans le compte de résultat, la consolidation des comptes s'effectuant en euros, le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel d'une fi liale dont les transactions sont libellées dans une devise étrangère se trouvent affectés mécaniquement par les fl uctuations de change lors de la conversion.
Dans l'état de la situation fi nancière, l'impact concerne essentiellement les créances en devises, en particulier celles entre la société mère, Lectra SA, et ses fi liales, et correspond à la variation entre les cours de change à la date de l'encaissement et ces mêmes cours à la date de la facturation. Cet impact se retrouve dans le résultat de change du compte de résultat.
Le risque de change est assumé par la maison mère. Le Groupe a pour objectif de se prémunir à des conditions économiques raisonnables contre le risque de change sur l'ensemble de ses créances et de ses dettes libellées en devises et sur ses fl ux de trésorerie futurs. Les décisions prises en matière de couverture éventuelle tiennent compte des risques et de l'évolution des devises ayant un impact signifi catif sur la situation fi nancière et concurrentielle du Groupe. L'essentiel du risque concerne le dollar américain.
Le Groupe cherche généralement à couvrir le risque du fait de son exposition opérationnelle nette sur le dollar américain (chiffre d'affaires moins total des charges libellées dans cette devise et dans les devises qui lui sont très fortement corrélées) par l'achat d'options de vente (calls euros/puts dollar) ou par des contrats de change à terme lorsque le coût fi nancier de la couverture le justifi e.
L'exposition du Groupe sur ses positions bilantielles est suivie en temps réel. À cet effet, il utilise des contrats de change à terme sur les créances et dettes concernées, lui permettant de couvrir des positions nettes de créances et de dettes en devises. Ainsi, tous les changements de valeur de ces instruments viennent compenser les gains
et pertes de change comptabilisés lors de la réévaluation des créances et dettes. Ces opérations de couverture ne sont toutefois pas traitées comme telles au sens de la norme IAS 39.
Les instruments fi nanciers dérivés couvrant les fl ux futurs en devises sont comptabilisés à l'origine à leur juste valeur. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur à la clôture, égale à leur valeur de marché. Les profi ts ou pertes qui découlent de cette revalorisation sont enregistrés en autres éléments du résultat global ou par le compte de résultat, selon que la couverture (ou la partie de couverture concernée) a été jugée effi cace ou non effi cace, au sens de la norme IAS 39. Dans le cas où la revalorisation a été initialement constatée en autres éléments du résultat global, les profi ts ou les pertes cumulés sont ensuite inclus dans le résultat de la période dans laquelle la transaction initialement prévue se produit.
Le Groupe, n'ayant plus de dettes fi nancières, n'est plus soumis à des risques de taux.
Son endettement résiduel (€ 0,4 million au 31 décembre 2014) est constitué d'avances remboursables de R&D ne portant pas intérêt, consenties par des organismes publics.
Enfi n, le Groupe adopte une politique prudente de placement à court terme de ses excédents de trésorerie, qui sont placés en parts d'OPCVM de trésorerie classés par l'Autorité des Marchés Financiers dans la catégorie « monétaire euros », en certifi cats de dépôt négociables émis par les banques de la société ou sur des comptes rémunérés à vue.
Il n'existe pas de risque signifi catif de dépendance vis-à-vis des clients dans la mesure où, en 2014 comme pour les années précédentes, aucun client individuel n'a représenté plus de 7 % du chiffre d'affaires consolidé, les 10 premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 % et les 20 premiers, moins de 25 %.
Le risque de crédit auquel le Groupe est exposé en cas d'insolvabilité ou de défaillance d'un client, accentué dans le contexte de crise économique, peut avoir un impact négatif sur le résultat du Groupe. Le Groupe accorde une attention particulière à la sécurité du paiement des systèmes et des services qu'il délivre à ses clients. Il gère ce risque au travers de nombreuses procédures, qui comprennent en particulier une analyse préventive de la solvabilité et prévoient l'application stricte et systématique de nombreuses mesures en cas de dépassement par un client d'une échéance de paiement.
L'exposition du Groupe à des risques de contrepartie est liée à ses placements de trésorerie et aux contrats souscrits dans le cadre de sa politique de couverture de risque de change.
Les excédents de trésorerie du Groupe sont uniquement constitués de compte à vue rémunérés auprès de banques internationales de premier plan. Les contrats de couverture du risque de change sont négociés exclusivement en France, auprès des trois banques de la société. Les valeurs d'actif correspondantes sont suivies régulièrement.
Le principal indicateur suivi par la Direction du Groupe permettant de mesurer un éventuel risque de liquidité est le montant de la trésorerie disponible, comparé aux prévisions de trésorerie sur un horizon de six mois. Le risque que le Groupe soit confronté à une diffi culté de trésorerie à court terme est quasi nul. La trésorerie disponible constitue une réserve de liquidité importante et suffi sante.
Grâce à un besoin en fonds de roulement structurellement négatif ou proche de zéro, les fl ux de trésorerie susceptibles d'être dégagés par le Groupe renforcent sa liquidité.
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2015 de distribuer en 2015, au titre de l'exercice 2014, un dividende de € 0,25 par action. La société a versé un dividende de € 0,22 par action
en 2014 au titre de l'exercice 2013.
La deuxième loi de fi nances rectifi cative pour 2012 du 16 août 2012 a créé une taxe sur les dividendes sous la forme d'une contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés égale à 3 % des montants distribués par les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés en France. Elle s'applique à tous les dividendes mis en paiement à compter du 17 août 2012 et doit être comptabilisée au moment de l'approbation des dividendes par le Conseil d'Administration.
Le montant de cette taxe sur les dividendes versés en 2014 au titre de l'exercice 2013 s'élève à € 197 milliers, et est comptabilisé en impôts au compte de résultat, conformément à la norme IAS 12.
Aucun événement important n'est à signaler depuis le 31 décembre 2014.
La société a créé en avril 2014 une nouvelle fi liale en Corée du Sud, qui a repris, le 1er mai 2014, les activités de l'agent qui représentait Lectra depuis de nombreuses années dans ce pays. Cette reprise des actifs et passifs liés aux activités de l'agent s'est accompagnée de la reconnaissance d'un écart d'acquisition de € 718 milliers au cours de clôture 2014. Aucune acquisition n'avait été réalisée au cours de l'exercice 2013.
Toutes les acquisitions passées ont été intégralement payées, et il n'existe aucun complément de prix relatif à ces opérations.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Valeur comptable au 1er janvier | 29 986 | 31 132 |
| Variation de périmètre (1) | 664 | 0 |
| Dépréciation des écarts d'acquisition | 0 | (702) |
| Écarts de conversion | 1 074 | (444) |
| Valeur comptable au 31 décembre | 31 724 | 29 986 |
(1) Intégration de Lectra Korea, cf. note 2.28.
Les UGT (unités génératrices de trésorerie) ont été défi nies comme étant une fi liale commerciale ou un regroupement de plusieurs fi liales commerciales qui partagent des ressources communes ; ces UGT disposent d'une autonomie suffi sante pour générer des entrées de trésorerie de façon indépendante. Les secteurs opérationnels tels que défi nis dans la note 35 correspondent à des regroupements de ces UGT.
Des tests de dépréciation ont été réalisés sur les écarts d'acquisition fi gurant dans l'état de la situation fi nancière en décembre 2014. Les projections utilisées sont basées sur le plan 2015-2017 de chaque UGT en fonction des réalisations 2014 et des prévisions d'évolution de chaque marché concerné et, au-delà de 2017, sur une projection à l'infi ni déterminée en appliquant un taux de croissance de 2 %.
Les fl ux futurs, après impôts, ont été actualisés au coût moyen pondéré du capital. Les taux d'actualisation retenus diffèrent selon les UGT pour tenir compte des incertitudes liées aux différents contextes économiques nationaux. Ils se décomposent comme suit :
– le coût des fonds propres a été déterminé à partir d'une estimation du taux sans risque relatif à chaque UGT majoré d'une prime de risque de marché de 5 % pondérée par le bêta du secteur ;
– la prime de risque spécifi que a été déterminée pour chaque UGT. Elle est comprise entre 1,0 % et 1,5 % en fonction de l'estimation du risque pesant sur la réalisation du plan 2015-2017 ;
– le coût de la dette normative a été déterminé à partir des conditions de marché moyennes du quatrième trimestre 2014 et de la marge appliquée par les banques.
Les estimations des valeurs d'utilité des écarts d'acquisition ainsi réalisées en 2014 n'ont engendré aucune dépréciation dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels.
En 2013, les tests de valeur sur l'UGT Espagne avaient conduit à ramener l'écart d'acquisition qui lui avait été affecté à zéro dans l'état de situation fi nancière, se traduisant par une dépréciation de € 702 milliers comptabilisée sur la ligne « Dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat.
| 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | Écart d'acquisition | Taux d'actualisation | Écart d'acquisition | |
| Italie | 6,6 % | 12 004 | 8,2 % | 12 004 |
| France | 7,0 % | 2 324 | 8,5 % | 2 324 |
| Allemagne | 7,0 % | 4 631 | 8,5 % | 4 631 |
| Europe du Nord | 7,0 % | 1 590 | 8,5 % | 1 590 |
| Royaume-Uni | 7,1 % | 1 380 | 8,6 % | 1 289 |
| Portugal | 6,7 % | 220 | 8,3 % | 220 |
| Total Europe | 22 149 | 22 058 | ||
| Amérique du Nord | 8,4 % | 6 697 | 9,1 % | 5 896 |
| Amérique du Sud | 10,6 % | 445 | 14,8 % | 392 |
| Total Amériques | 7 142 | 6 287 | ||
| Japon | 6,4 % | 389 | 6,2 % | 390 |
| Grande Chine | 8,5 % | 633 | 10,1 % | 558 |
| Autres Pays Asie (1) | 8,4 % | 1 042 | 9,2 % | 324 |
| Total Asie-Pacifi que | 2 065 | 1 272 | ||
| Autres pays | 10,5 % | 368 | 10,7 % | 368 |
| Total | 31 724 | 29 986 |
Au 31 décembre 2014, les écarts d'acquisition et les taux d'actualisation retenus dans les tests de dépréciation se répartissent comme suit sur les différentes UGT :
(1) Intégration de Lectra Korea en 2014, cf. note 2.28.
L'application de taux d'actualisation avant impôts à des fl ux de trésorerie avant impôts conduit à une valorisation identique des UGT.
Les calculs de sensibilité suivants ont été réalisés :
– une augmentation de 1 point des taux d'actualisation ;
– une diminution pour chaque UGT de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires retenues dans l'élaboration du plan 2015-2017 ;
– une diminution de 1 point des taux de marge brute retenus dans l'élaboration du plan 2015-2017 ;
– une diminution de 1 point du taux de croissance à l'infi ni (de 2 % à 1 %).
Aucun ne conduirait à une dépréciation des écarts d'acquisition.
| 2013 | Logiciels de gestion |
Brevets et marques |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2013 | 19 755 | 2 095 | 1 117 | 22 968 |
| Acquisitions externes | 907 | 74 | 39 | 1 020 |
| Développements internes | 859 | 0 | 0 | 859 |
| Sorties | (321) | 0 | (1) | (322) |
| Écarts de conversion | (83) | 0 | (10) | (94) |
| Valeur brute au 31 décembre 2013 | 21 117 | 2 169 | 1 145 | 24 431 |
| Amortissements au 31 décembre 2013 | (17 129) | (1 885) | (1 014) | (20 028) |
| Valeur nette au 31 décembre 2013 | 3 988 | 284 | 131 | 4 403 |
| 2014 | Logiciels de gestion |
Brevets et marques |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2014 | 21 117 | 2 169 | 1 145 | 24 431 |
| Acquisitions externes | 857 | 49 | 0 | 906 |
| Développements internes | 992 | 0 | 0 | 992 |
| Sorties | (702) | (309) | (39) | (1 050) |
| Écarts de conversion | 91 | 0 | 10 | 102 |
| Valeur brute au 31 décembre 2014 | 22 356 | 1 909 | 1 116 | 25 381 |
| Amortissements au 31 décembre 2014 | (18 258) | (1 676) | (1 041) | (20 975) |
| Valeur nette au 31 décembre 2014 | 4 097 | 233 | 76 | 4 406 |
Les amortissements ont évolué comme suit :
| 2013 | Logiciels de gestion |
Brevets et marques |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements au 1er janvier 2013 | (15 916) | (1 783) | (996) | (18 695) |
| Dotations aux amortissements | (1 595) | (102) | (23) | (1 720) |
| Sorties | 323 | 0 | 2 | 324 |
| Écarts de conversion | 60 | 0 | 3 | 63 |
| Amortissements au 31 décembre 2013 | (17 129) | (1 885) | (1 014) | (20 028) |
| 2014 | Logiciels de gestion |
Brevets et marques |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements au 1er janvier 2014 | (17 129) | (1 885) | (1 014) | (20 028) |
| Dotations aux amortissements | (1 765) | (94) | (21) | (1 880) |
| Sorties | 693 | 304 | 0 | 997 |
| Écarts de conversion | (57) | 0 | (6) | (63) |
| Amortissements au 31 décembre 2014 | (18 258) | (1 676) | (1 041) | (20 975) |
Dans le cadre de l'évolution et de l'amélioration continue de ses systèmes d'information, le Groupe a acquis en 2013 et 2014 les licences de nouveaux logiciels de gestion ainsi que des licences supplémentaires de logiciels déjà en utilisation. Les investissements concernent les coûts d'acquisition de licences, de développement et de paramétrage de ces logiciels.
Les sorties d'immobilisations sont principalement liées à la mise au rebut de logiciels obsolètes.
Les autres immobilisations incorporelles au 31 décembre 2014 sont pour l'essentiel complètement amorties depuis de nombreuses années. La valeur nette résiduelle de ces immobilisations s'élève à € 76 milliers.
| 2013 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2013 | 10 663 | 16 009 | 24 738 | 51 411 |
| Investissements | 14 | 532 | 2 369 | 2 915 |
| Mises au rebut/cessions | (239) | (647) | (5 454) | (6 340) |
| Écarts de conversion | 0 | (102) | (326) | (428) |
| Valeur brute au 31 décembre 2013 | 10 439 | 15 792 | 21 327 | 47 558 |
| Amortissements au 31 décembre 2013 | (6 625) | (11 303) | (16 301) | (34 230) |
| Valeur nette au 31 décembre 2013 | 3 813 | 4 489 | 5 026 | 13 328 |
| 2014 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2014 | 10 439 | 15 792 | 21 327 | 47 558 |
| Investissements | 491 | 1 301 | 3 088 | 4 880 |
| Variation de périmètre (1) | 672 | 5 | 10 | 687 |
| Mises au rebut/cessions | (15) | (496) | (1 149) | (1 660) |
| Transferts | 0 | 8 | (8) | 0 |
| Écarts de conversion | 55 | 310 | 275 | 640 |
| Valeur brute au 31 décembre 2014 | 11 641 | 16 919 | 23 544 | 52 105 |
| Amortissements au 31 décembre 2014 | (6 724) | (11 996) | (16 937) | (35 658) |
| Valeur nette au 31 décembre 2014 | 4 917 | 4 923 | 6 606 | 16 447 |
(1) Intégration de Lectra Korea, cf. note 2.28.
Les amortissements ont évolué comme suit :
| 2013 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements au 1er janvier 2013 | (6 766) | (11 072) | (20 615) | (38 452) |
| Dotations aux amortissements | (98) | (958) | (1 344) | (2 400) |
| Mises au rebut/cessions | 239 | 635 | 5 430 | 6 304 |
| Écarts de conversion | 0 | 91 | 228 | 320 |
| Amortissements au 31 décembre 2013 | (6 625) | (11 303) | (16 301) | (34 230) |
| 2014 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements au 1er janvier 2014 | (6 625) | (11 303) | (16 301) | (34 230) |
| Dotations aux amortissements | (102) | (884) | (1 589) | (2 575) |
| Mises au rebut/cessions | 3 | 441 | 1 118 | 1 563 |
| Transferts | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Écarts de conversion | 0 | (251) | (165) | (416) |
| Amortissements au 31 décembre 2014 | (6 724) | (11 996) | (16 937) | (35 658) |
Le Groupe avait procédé, au cours de l'exercice 2013, à un inventaire d'une partie de ses immobilisations corporelles qui avait conduit à la sortie de certains de ses actifs, amortis en totalité et devenus obsolètes. L'impact de ces sorties en valeur brute était de € 239 milliers sur les terrains et constructions, € 288 milliers pour les agencements et aménagements, et de € 3 820 milliers pour les matériels et autres.
Par ailleurs, l'essentiel du solde de la ligne « Mises au rebut/cessions » en 2013 résultait du déménagement de certaines fi liales du Groupe.
Les terrains et constructions concernent principalement le site industriel de Bordeaux-Cestas (France) pour un montant brut, après déduction des subventions d'investissement perçues, de € 10 914 milliers et un montant net de € 4 197 milliers, au 31 décembre 2014. Ils incluent également les locaux de Lectra Korea, situés à Séoul, rachetés le 1er mai 2014 pour un montant brut de € 672 milliers.
Le site de Bordeaux-Cestas s'étend sur une superfi cie de 11,6 hectares et les bâtiments représentent une surface au sol de 29 758 m2. Ces terrains et constructions avaient été acquis par la société pour partie par crédit-bail (la société en était devenue propriétaire en octobre 2002) et pour partie en biens propres. Ils sont intégralement payés. Des investissements sont régulièrement réalisés sur le site de Bordeaux-Cestas. En 2014, ils correspondent à l'extension du restaurant d'entreprise pour un espace réceptif clients.
Au 31 décembre 2014, les terrains, non amortissables, représentent une valeur brute totale de € 984 milliers. Les constructions, représentent une valeur brute totale de € 10 657 milliers, amortie à hauteur de € 6 724 milliers.
Les agencements et aménagements concernent le site industriel de Bordeaux-Cestas ainsi que les aménagements réalisés dans l'ensemble des fi liales du Groupe pour un montant brut de € 16 919 milliers et un montant net de € 4 923 milliers au 31 décembre 2014.
Des investissements d'agencements et d'aménagements ont été réalisés en 2013 (€ 532 milliers) et en 2014 (€ 1 301 milliers) dans l'ensemble du Groupe. En 2014, ils correspondent principalement, sur le site de Bordeaux-Cestas, à l'extension du restaurant d'entreprise pour un espace réceptif clients et au réaménagement de l'International Advanced Technology & Conference Center. En 2013, la majorité du montant concernait la fi liale américaine, qui s'était installée dans de nouveaux locaux à Atlanta, ainsi que la fi liale à Hong Kong, qui avait aussi changé de bureaux.
Les acquisitions de matériels et autres immobilisations corporelles réalisées en 2014 et 2013 concernent essentiellement du matériel informatique ainsi que des moules et outillages de production pour le site industriel de Bordeaux-Cestas, ainsi que, en 2013, de nouveaux matériels liés aux nouveaux locaux de la fi liale américaine.
| 2013 | Titres | Autres actifs fi nanciers non courants |
Total |
|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2013 | 2 559 | 972 | 3 530 |
| Augmentations | 0 | 2 407 | 2 407 |
| Diminutions | 0 | (2 177) | (2 177) |
| Écarts de conversion | 0 | (72) | (72) |
| Valeur brute au 31 décembre 2013 | 2 559 | 1 130 | 3 689 |
| Dépréciations au 31 décembre 2013 | (1 567) | 0 | (1 567) |
| Valeur nette au 31 décembre 2013 | 991 | 1 130 | 2 121 |
| 2014 | Titres | Autres actifs fi nanciers non courants |
Total |
|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2014 | 2 559 | 1 130 | 3 689 |
| Augmentations | 0 | 2 547 | 2 547 |
| Variation de périmètre (1) | 0 | 36 | 36 |
| Diminutions | (308) | (2 550) | (2 859) |
| Écarts de conversion | 0 | 51 | 51 |
| Valeur brute au 31 décembre 2014 | 2 251 | 1 213 | 3 463 |
| Dépréciations au 31 décembre 2014 | (1 415) | 0 | (1 415) |
| Valeur nette au 31 décembre 2014 | 835 | 1 213 | 2 048 |
(1) Intégration de Lectra Korea, cf. note 2.28.
Les titres concernent exclusivement les sociétés non intégrées dans le périmètre de consolidation. La diminution enregistrée en 2014 résulte de la liquidation de la fi liale chypriote, sans activité depuis de nombreuses années ; la totalité des actifs de cette ancienne fi liale ayant été intégralement provisionnée auparavant (principalement en provision pour risques, cf. note 21), cette liquidation n'a eu aucun impact sur le résultat ou la trésorerie du Groupe. Au 31 décembre 2014, quatre fi liales commerciales non signifi catives, tant individuellement qu'en cumul, ne sont pas consolidées. L'essentiel de l'activité commerciale réalisée par ces fi liales est facturé directement par la société mère Lectra SA (cf. note 10).
Les autres actifs fi nanciers non courants au 31 décembre 2014 sont essentiellement composés de dépôts et de cautionnements pour € 909 milliers (€ 824 milliers au 31 décembre 2013), ainsi que du montant mis à disposition d'Exane BNP Paribas par la société, qui s'élève, au 31 décembre 2014, à € 304 milliers, en plus des actions de la société détenues dans le cadre du contrat de liquidité (cf. note 15.2).
Le montant cumulé de l'ensemble des transactions sur actions propres réalisées par Exane BNP Paribas dans le cadre du contrat de liquidité fi gure dans les augmentations (ventes d'actions) et les diminutions (achats d'actions) des autres actifs fi nanciers non courants (cf. note 15.2).
Les fl ux de la période comprennent également les liquidités échangées entre la société et Exane BNP Paribas, dans le cadre du contrat de liquidité géré par cette dernière.
Les montants ci-après concernent l'exercice 2014 ou le 31 décembre 2014, selon le cas.
| Type de transaction | Poste concerné dans les états fi nanciers consolidés |
Sociétés non consolidées dans le périmètre de consolidation |
Montants |
|---|---|---|---|
| Créances (1) | Clients et comptes rattachés | Lectra Chile SA (Chili) | 226 |
| Lectra Philippines Inc. (Philippines) | 364 | ||
| Lectra Israel Ltd (Israël) | 407 | ||
| Dettes (1) | Fournisseurs et autres passifs | Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour) | (802) |
| Ventes (2) | Chiffre d'affaires | Lectra Chile SA (Chili) | 59 |
| Lectra Israel Ltd (Israël) | 30 | ||
| Lectra Philippines Inc. (Philippines) | 109 | ||
| Commissions (2) | Frais commerciaux, généraux et administratifs | Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour) | (187) |
| Lectra Philippines Inc. (Philippines) | (39) | ||
| Personnel facturé (2) | Frais commerciaux, généraux et administratifs | Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour) | (675) |
| Honoraires (2) | Frais commerciaux, généraux et administratifs | Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour) | (80) |
(1) Les montants entre parenthèses indiquent un poste au passif de l'état de la situation fi nancière ; une absence de signe, un poste à l'actif.
(2) Les montants entre parenthèses indiquent une charge de l'exercice ; une absence de signe, un produit de l'exercice.
Les parties concernées sont toutes des fi liales non consolidées qui agissent en qualité d'agent ou de distributeur des produits de la société dans leurs pays respectifs. Les transactions afférentes correspondent principalement aux achats effectués auprès de la société mère pour leur activité locale ou aux frais et commissions facturés à la société mère pour assurer leur fonctionnement lorsqu'elles jouent un rôle d'agent, ce qui est généralement le cas pour les ventes de nouveaux systèmes.
Les transactions avec les administrateurs se limitent à des éléments de rémunérations et sont détaillées dans les notes 28.6 et 28.7.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Impôts courants | (5 355) | (3 916) |
| Impôts différés | 312 | (1 393) |
| Produit net (charge nette) | (5 043) | (5 309) |
Le crédit d'impôt recherche, applicable en France, est présenté en déduction des dépenses de recherche et de développement (cf. note 26). Il s'élève à € 6 829 milliers en 2014 (€ 6 346 milliers en 2013), auxquels s'ajoutent € 716 milliers de reprise de provision à la suite d'une décision du Conseil d'État validant la prise en compte de l'intéressement et de la participation dans l'assiette de son calcul (cf. note 14).
Le crédit d'impôt compétitivité et emploi, applicable en France depuis 2013, est présenté en déduction des dépenses de personnel correspondantes (cf. note 28). Il s'élève à € 825 milliers en 2014 (€ 520 milliers en 2013).
Ces deux crédits d'impôt ne fi gurent donc pas dans la charge nette d'impôt des deux exercices présentés.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 19 396 | 27 084 |
| Taux d'impôt courant applicable en France | 33,9 % | 33,4 % |
| Charge au taux d'impôt courant applicable en France | (6 567) | (9 056) |
| Effet des différences de taux des pays étrangers | 570 | 678 |
| Effet de la diminution des impôts différés actifs non reconnus | (245) | 2 312 |
| Effet des crédits d'impôt (1) | 2 924 | 2 328 |
| Effet de la CVAE (2) | (707) | (640) |
| Effet des autres produits non imposables et charges non déductibles (3) | (423) | (796) |
| Autres | (597) | (135) |
| Produit net (charge nette) d'impôt | (5 043) | (5 309) |
| Taux effectif d'impôt consolidé | 26,0 % | 19,6 % |
(1) Correspond essentiellement à la non-fi scalisation du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt compétitivité et emploi fi gurant dans le résultat avant impôts.
(2) La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en France répond à la défi nition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2.
(3) Correspond principalement aux produits ou charges de l'exercice qui ne seront jamais taxables ou déductibles fi scalement, dont notamment la neutralisation fi scale de certaines écritures de consolidation.
La charge nette d'impôt de l'exercice 2013 tenait compte d'une diminution des impôts différés non reconnus de la fi liale espagnole pour un montant de € 2 238 milliers. La fi n du litige contre Induyco et l'encaissement du solde des € 11,1 millions restant dus avaient en effet permis l'activation complète du solde des actifs d'impôts différés de cette fi liale.
Compte tenu des incer titudes sur la capacité de certaines fi liales à réaliser des bénéfi ces futurs, l'intégralité ou une partie de leurs pertes fi scales et de leurs autres bases n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'un actif d'impôts différés. Le Groupe estime à environ cinq ans le délai raisonnable d'utilisation des pertes fi scales. Au-delà de cette période, la fi abilité des prévisions d'activité étant jugée insuffi sante, la quote-part de leurs bases qui ne serait pas utilisée dans les cinq prochaines années n'est pas comptabilisée. Les prévisions réalisées afi n de déterminer le calendrier d'utilisation des reports défi citaires, dont les hypothèses sont conformes à celles utilisées dans les tests de dépréciation, l'ont été sur la base d'un plan à trois ans du Groupe, extrapolé à cinq ans, revu chaque année, décliné selon les objectifs stratégiques de chacune des sociétés concernées et tenant compte des diffi cultés conjoncturelles et de l'environnement macroéconomique dans lequel elle évolue.
Au 31 décembre 2014, le montant des actifs d'impôts différés non reconnu représente € 5 086 milliers ; il était de € 4 299 milliers au 31 décembre 2013. Ce montant provient principalement de la fi liale américaine dont les impôts différés font l'objet d'une activation partielle et pour laquelle les pertes fi scales sont reportables pendant vingt ans, portant les échéances d'utilisation les plus lointaines à 2029. En 2013, la fi n du litige contre Induyco et l'encaissement du solde de € 11,1 millions qui restait dû avaient permis une activation complète du solde des impôts différés de la fi liale espagnole.
La quote-part des impôts différés comptabilisés directement en réserves sur l'exercice représente un montant positif de € 348 milliers, correspondant principalement à la fi scalisation des écarts actuariels relatifs à la comptabilisation des engagements de retraite (€ 192 milliers en 2013).
| Les impôts différés sont présentés par nature de différences temporelles dans les tableaux ci-dessous : | |||
|---|---|---|---|
| Total | 8 791 | (1 393) | 192 | (417) | 7 171 |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres différences temporelles | 2 722 | 616 | 192 | (180) | 3 350 |
| Dépréciation des stocks | 1 159 | 84 | 0 | (169) | 1 074 |
| Dépréciation des créances clients | 654 | 71 | 0 | (7) | 718 |
| Amortissement des immobilisations | 299 | (114) | 0 | 12 | 197 |
| Pertes fi scales reportables | 3 955 | (2 050) | 0 | (73) | 1 832 |
| 2012 | Impact résultat | Impact réserves | Écarts de conversion |
2013 |
| 2013 | Impact résultat | Impact réserves | Écarts de conversion |
2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Pertes fi scales reportables | 1 832 | 17 | 0 | 97 | 1 945 |
| Amortissement des immobilisations | 197 | (110) | 0 | (38) | 50 |
| Dépréciation des créances clients | 718 | (63) | 0 | 11 | 667 |
| Dépréciation des stocks | 1 074 | 288 | 37 | 228 | 1 627 |
| Instruments fi nanciers | 0 | 164 | 0 | (164) | 0 |
| Autres différences temporelles | 3 350 | 16 | 311 | 118 | 3 795 |
| Total | 7 171 | 312 | 348 | 252 | 8 084 |
| Utilisables | ||||
|---|---|---|---|---|
| Jusqu'en 2015 | De 2016 à 2020 | Au-delà de 2020 | Total | |
| Impôts différés sur pertes fi scales (1) | 40 | 289 | 1 616 | 1 945 |
(1) L'échéance indiquée correspond à la durée maximale d'utilisation. L'utilisation effective des impôts différés activés devrait intervenir dans un délai de un à cinq ans.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Stocks de matières premières | 22 441 | 22 660 |
| Produits fi nis et travaux en cours (1) | 7 024 | 6 052 |
| Valeur brute | 29 465 | 28 712 |
| Stocks de matières premières | (4 913) | (5 776) |
| Produits fi nis et travaux en cours (1) | (2 703) | (2 187) |
| Dépréciations | (7 617) | (7 963) |
| Stocks de matières premières | 17 528 | 16 884 |
| Produits fi nis et travaux en cours (1) | 4 321 | 3 865 |
| Valeur nette | 21 848 | 20 748 |
(1) Y compris matériels de démonstration et d'occasion.
En 2014, € 935 milliers de stocks dépréciés à 100 % ont été mis au rebut (€ 901 milliers en 2013), diminuant de ce fait la valeur brute et les dépréciations du même montant. Les dépréciations de stock comptabilisées en charges s'élèvent à € 2 290 milliers (€ 2 008 milliers en 2013). Les reprises de dépréciations résultant des opérations de vente représentent un montant de € 1 731 milliers (€ 647 milliers en 2013) qui a été comptabilisé en diminution des charges de la période.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés brut | 55 350 | 55 340 |
| Dépréciations | (4 819) | (5 071) |
| Total clients et comptes rattachés net | 50 531 | 50 269 |
Les comptes clients au 31 décembre 2014 intègrent € 48 096 milliers hors taxes de contrats récurrents, autres prestations et matériels facturés d'avance, relatifs à l'exercice 2015 (€ 43 008 milliers hors taxes au 31 décembre 2013, relatifs à l'exercice 2014). La contrepartie est enregistrée dans les produits constatés d'avance (cf. note 20). Les contrats récurrents sont généralement payables le premier jour de la période qu'ils couvrent. Afi n d'en optimiser l'encaissement, le Groupe s'efforce d'en facturer le plus grand nombre d'avance.
Ainsi, au 31 décembre 2014, les créances clients nettes des produits constatés d'avance s'élèvent à € 2 435 milliers (€ 7 261 milliers au 31 décembre 2013). Cette diminution illustre une amélioration de la rapidité des encaissements. Le Groupe déprécie son poste clients à partir d'une analyse individuelle des créances échues. L'évolution des dépréciations sur les comptes clients et rattachés peut être analysée comme suit :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Dépréciations au 1er janvier | (5 071) | (5 730) |
| Complément de dépréciations | (2 002) | (2 109) |
| Reprise de dépréciations devenues sans objet | 114 | 195 |
| Reprise de dépréciations sur créances encaissées | 899 | 941 |
| Reprise de dépréciations sur créances irrécouvrables abandonnées | 1 291 | 1 602 |
| Écarts de conversion | (50) | 30 |
| Dépréciations au 31 décembre | (4 819) | (5 071) |
Les mouvements relatifs aux dépréciations sur les clients et comptes rattachés bruts, nets des créances irrécouvrables, fi gurent en « Frais commerciaux, généraux et administratifs » dans le compte de résultat, sur la ligne « Dotations nettes aux provisions d'exploitation » (cf. note 27).
L'analyse des créances brutes par échéance est présentée dans le tableau ci-dessous :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Créances non échues | 43 699 | 43 290 |
| Créances échues, dont : | 11 651 | 12 050 |
| – depuis moins d'un mois | 3 301 | 3 098 |
| – entre un et trois mois | 1 930 | 1 788 |
| – depuis plus de trois mois | 6 420 | 7 164 |
| Total | 55 350 | 55 340 |
La quasi-totalité du montant de € 4 819 milliers des dépréciations des créances au 31 décembre 2014 est relative aux créances échues depuis plus de trois mois.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité et emploi | 23 046 | 22 294 |
| Actualisation de la créance de crédit d'impôt recherche | (23) | (182) |
| Autres créances à caractère fi scal | 2 689 | 1 783 |
| Acomptes d'impôt sur les sociétés | 2 349 | 1 470 |
| Créances sur le personnel et les organismes sociaux | 251 | 236 |
| Autres actifs courants | 3 838 | 3 398 |
| Total autres actifs courants | 32 149 | 28 999 |
Il est rappelé que le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité et emploi comptabilisés dans l'année, lorsqu'ils ne peuvent être imputés sur l'impôt sur les sociétés, font l'objet d'une créance sur le Trésor public français qui, si elle n'est pas utilisée au cours des trois années suivantes, est remboursée au cours de la quatrième année. Au 31 décembre 2014, la société détient une créance de € 23 046 milliers sur le Trésor public français. Jusqu'à présent, elle avait imputé la créance correspondant au crédit d'impôt recherche ayant le plus d'antériorité (2010) sur l'impôt sur les sociétés.
La position du Trésor public, dont la société a eu connaissance en octobre 2014, lors du remboursement du crédit d'impôt recherche de 2010, est au contraire d'imputer le crédit d'impôt d'un exercice sur l'impôt sur les sociétés du même exercice. De ce fait, aucune charge d'impôt n'ayant été comptabilisée en 2010, la société a été remboursée de la totalité du crédit d'impôt recherche de 2010 (€ 5 729 milliers).
Ainsi, la créance de € 23 046 milliers au 31 décembre 2014 se décompose de la façon suivante :
– solde du crédit d'impôt recherche, après imputation sur l'impôt sur les sociétés de chaque exercice, pour 2014 (€ 5 724 milliers), 2013 (€ 6 083 milliers), 2012 (€ 5 082 milliers) et 2011 (€ 4 812 milliers) ;
– crédit d'impôt compétitivité et emploi comptabilisé et non utilisé en 2014 (€ 825 milliers) et en 2013 (€ 520 milliers). Par ailleurs, la société intégrait les dépenses d'intéressement et de participation dans l'assiette annuelle de calcul du crédit d'impôt recherche qu'elle comptabilisait. La position prise par l'administration fi scale de requalifi cation du caractère éligible de ces dépenses avait conduit la société à comptabiliser, pour les années 2010 à 2013 concernées, une provision égale à la quote-part de crédit d'impôt recherche annuel assise sur ces bases. Dans sa décision du 12 mars 2014, le Conseil d'État a confi rmé le caractère éligible de ces dépenses pour les exercices concernés, rejetant ainsi la position adoptée jusqu'alors par l'administration fi scale française. La société a donc repris, au premier trimestre 2014, la provision de € 716 milliers qu'elle avait constituée, sans impact sur la créance comptabilisée, qui n'en tenait pas compte.
Compte tenu de ses estimations des montants de ces crédits d'impôt et de l'impôt sur les sociétés pour les trois prochains exercices, la société n'anticipe pas de décaissement au titre de l'impôt sur les sociétés sur lequel sera intégralement imputé le crédit d'impôt recherche et, le cas échéant, le crédit d'impôt compétitivité et emploi de chaque exercice. Elle devrait donc percevoir le remboursement du solde de ces crédits d'impôt non imputés comme suit : 2015 (crédit d'impôt 2011), 2016 (crédit d'impôt 2012), 2017 (crédits d'impôt 2013) et 2018 (crédits d'impôt 2014). Cette situation perdurera tant que le montant des crédits d'impôt annuels sera supérieur à celui de l'impôt sur les sociétés à payer.
Si le montant de l'impôt sur les sociétés devait devenir supérieur à celui des crédits d'impôt de l'année, la société continuerait à ne pas décaisser le montant de l'impôt jusqu'à l'imputation de la totalité de la créance correspondante. Puis elle compenserait chaque année l'intégralité de ces crédits d'impôt sur l'impôt à payer de la même année et devrait décaisser le solde.
Au 31 décembre 2014, les autres créances à caractère fi scal comprennent essentiellement la TVA récupérable dans les comptes de la société mère et de ses fi liales.
Les autres actifs courants comprennent des frais de loyers, d'assurance et de location de matériel constatés d'avance.
Le capital social au 31 décembre 2014 est de € 30 329 114 divisé en 30 329 114 actions d'une valeur nominale de € 1,00 (il était de € 29 664 415 divisé en 29 664 415 actions d'une valeur nominale de € 1,00 au 31 décembre 2013). Depuis le 1er janvier 2014, il a été augmenté de 664 699 actions du fait de la levée d'options de souscription d'actions, soit une augmentation de € 2 904 milliers du capital social et de la prime d'émission (émission de 716 100 actions en 2013).
En dehors des autorisations d'augmentation de capital données par l'Assemblée Générale dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions aux dirigeants et salariés, il n'existe aucune autre autorisation de nature à modifi er le nombre d'actions composant le capital social.
Les tableaux ci-dessous détaillent les mouvements intervenus sur le nombre d'actions, le capital social et les primes d'émission et de fusion au cours des exercices 2014 et 2013.
| 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Capital Social (en euros) |
Nombre d'actions |
Capital social (en euros) |
|
| Capital social au 1er janvier | 29 664 415 | 29 664 415 | 28 948 315 | 28 948 315 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 664 699 | 664 699 | 716 100 | 716 100 |
| Capital social au 31 décembre | 30 329 114 | 30 329 114 | 29 664 415 | 29 664 415 |
Les actions composant le capital social sont entièrement libérées.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Primes d'émission et de fusion au 1er janvier | 5 043 | 2 600 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 2 239 | 2 443 |
| Primes d'émission et de fusion au 31 décembre | 7 282 | 5 043 |
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 avril 2014 a renouvelé le programme de rachat d'actions de la société en vigueur autorisant le Conseil d'Administration à intervenir sur ses propres actions. Cette autorisation a pour seul objet d'assurer l'animation du marché réalisée par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, ou toute autre charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Depuis le 21 mai 2012, Lectra a confi é à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Les moyens mis à disposition de l'ancien contrat ont été portés au crédit du compte de liquidité du nouveau contrat (147 730 actions Lectra et une somme de € 14 milliers, soit une contre-valeur totale d'environ € 635 milliers). Lectra peut augmenter les actifs affectés à ce contrat, si nécessaire, à concurrence de € 1 000 milliers, sans toutefois dépasser la contre-valeur de 150 000 actions Lectra.
La société détenait, au 31 décembre 2014, 14 932 actions, soit 0,05 % du capital dans le cadre du contrat de liquidité (0,04 % au 31 décembre 2013) pour un montant total de € 133 milliers (€ 83 milliers au 31 décembre 2013), soit un prix de revient moyen de € 8,91 par action. Ce montant a été déduit des capitaux propres. Elle ne détient aucune action en propre en dehors du contrat de liquidité.
| 2014 | 2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Montant | Cours moyen par action (en euros) |
Nombre d'actions |
Montant | Cours moyen par action (en euros) |
|
| Actions détenues en propre au 1er janvier (valeur historique) |
10 408 | (83) | 8,01 | 84 284 | (380) | 4,51 |
| Contrat de liquidité | ||||||
| Achats (au cours d'achat) | 302 206 | (2 403) | 7,95 | 233 215 | (1 389) | 5,96 |
| Ventes (au cours de réalisation) | (297 682) | 2 401 | 8,07 | (307 091) | 1 827 | 5,95 |
| Flux net de trésorerie de l'exercice (1) | 4 524 | (2) | (73 876) | 438 | ||
| Plus-values (moins-values) de cession |
48 | 141 | ||||
| Actions détenues en propre au 31 décembre (valeur historique) |
14 932 | (133) | 8,91 | 10 408 | (83) | 8,01 |
(1) Un chiffre négatif correspond à un décaissement net du fait des achats et des ventes par la société de ses propres actions.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Toutefois, un droit de vote double existait, selon certaines conditions, jusqu'au 3 mai 2001.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2001 avait décidé que les actions dont l'inscription sous la forme nominative a été demandée postérieurement au 15 mai 2001, ainsi que les actions acquises après cette date, ne peuvent plus bénéfi cier du droit de vote double (sauf cas particuliers visés dans la résolution correspondante adoptée par ladite Assemblée Générale Extraordinaire). Par ailleurs, André Harari, Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, Directeur Général, avaient procédé à l'époque, à leur initiative, à l'annulation des droits de vote double qui étaient attachés à leurs actions.
Le Conseil d'Administration a jugé utile de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire le 26 septembre 2014 pour se prononcer sur des mises à jour et simplifi cations des statuts de la société, notamment sur le maintien du principe une action égale une voix à la suite de l'entrée en vigueur de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 (« loi Florange »), qui a renversé le principe en place jusqu'alors en disposant que le droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire sera désormais de droit dans les sociétés cotées, sauf disposition contraire des statuts adoptée après promulgation de la loi.
Suivant les recommandations du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2014 a maintenu à une quasi-unanimité (99 %) le principe d'une action égale une voix, en dérogeant à cette nouvelle loi et modifi é en conséquence les statuts de la société.
De ce fait, au 31 décembre 2014, 29 958 002 actions sont assorties d'un droit de vote simple, et seules 371 112 actions (soit 1,2 % du capital) bénéfi cient d'un droit de vote double. Aucune autre action n'est susceptible de bénéfi cier à terme du droit de vote double.
Le nombre total de droits de vote au 31 décembre 2014 est en principe de 30 700 226 ; il est réduit à 30 685 294 en raison des actions détenues en propre à cette date dans le cadre du contrat de liquidité, qui sont privées du droit de vote.
En dehors des seuils prévus par la loi, il n'y a pas d'obligation statutaire particulière en matière de franchissements de seuils.
Au 31 décembre 2014, 201 salariés sont bénéfi ciaires de 2 060 074 options et 37 anciens salariés détiennent toujours 61 363 options ; au total, 238 personnes sont bénéfi ciaires d'options (respectivement 182, 28 et 210 au 31 décembre 2013). À cette même date, le nombre maximal d'actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d'actions nouvelles, est de 32 450 551 et se décompose comme suit :
− capital social : 30 329 114 actions ;
− options de souscription d'actions : 2 121 437 options.
Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d'une valeur nominale de € 1,00 au prix d'exercice fi xé par le Conseil d'Administration le jour de son attribution (le cas échéant ajusté du fait de l'OPRA réalisée en mai 2007). Si toutes les options en vigueur étaient exercées – que leur droit d'exercice soit défi nitivement acquis par leur bénéfi ciaire ou qu'il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d'exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2014, il en résulterait une augmentation totale du capital de € 2 121 437, assortie d'une prime d'émission totale de € 10 190 814. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les fi liales de la société mère.
Les plans d'options annuels sont attribués par le Conseil d'Administration au moins 20 jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l'Assemblée Générale annuelle, ou 30 à 45 jours calendaires après l'Assemblée en cas d'absence de dividende, soit aux environs du 10 juin.
Le prix de souscription des actions est fi xé le jour de l'attribution des options à un montant en aucun cas inférieur à la moyenne des premiers cours de l'action cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration.
La norme IFRS 2 se traduit par la comptabilisation en charges de la valorisation de l'avantage consenti aux bénéfi ciaires d'options de souscription d'actions.
La juste valeur des options attribuées en 2014 et 2013 a été évaluée à la date d'attribution selon la méthode Black & Scholes, à l'aide des hypothèses suivantes :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Prix d'exercice (en euros) | 8,50 | 6,25 |
| Cours de l'action au jour de l'attribution (en euros) | 7,80 | 5,14 |
| Taux d'intérêt sans risque | 1,84 % | 1,81 % |
| Taux de dividende | 2,82 % | 4,28 % |
| Volatilité (1) | 17,70 % | 17,60 % |
| Durée de vie des options | 4 ans | 4 ans |
| Juste valeur d'une option (en euros) | 0,64 | 0,20 |
(1) La volatilité attendue a été déterminée à partir de la volatilité historique constatée sur l'action de la société.
La volatilité est déterminée à partir des données historiques du cours sur une durée correspondant à la période d'acquisition des droits. Les pics liés à des événements exceptionnels sont exclus de l'analyse.
La juste valeur des options attribuées le 16 juin 2014 s'élève à € 440 milliers.
La charge constatée dans les comptes 2014 s'élève à € 136 milliers, dont € 72 milliers au titre de l'attribution de 2014 et € 64 milliers au titre des attributions précédentes. Les charges de l'exercice sont constatées en frais de personnel.
Les plans en vigueur au 31 décembre 2014 auront un impact sur les seules années 2015, 2016 et 2017 pour un montant estimé de charges respectivement de € 67 milliers, € 27 milliers et € 9 milliers.
Le Groupe a acquitté une contribution patronale de € 83 milliers basée sur la juste valeur des options attribuées en 2014, comptabilisée en charge de personnel en 2014.
Note 15.5.1 Options en vigueur : attributions, exercices et annulations de la période
| 2014 | 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) |
Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) |
||
| Options en vigueur au 1er janvier | 2 557 443 | 5,10 | 3 039 225 | 4,83 | |
| Options attribuées au cours de l'exercice | 687 656 | 8,50 | 836 000 | 6,25 | |
| Options exercées au cours de l'exercice | (664 699) | 4,37 | (716 100) | 4,41 | |
| Options devenues caduques et/ou annulées au cours de l'exercice | (458 963) | 8,03 | (601 682) | 6,13 | |
| Options en vigueur au 31 décembre | 2 121 437 | 5,80 | 2 557 443 | 5,10 | |
| – dont options exerçables | 1 620 335 | 5,35 | 1 939 750 | 4,74 | |
| – dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir | 501 102 | 7,29 | 617 693 | 6,25 |
Pour les plans en vigueur au 31 décembre 2014, les modalités d'acquisition du droit d'exercice des options sont défi nies par tranches annuelles, sur une période de quatre ans, à partir du 1er janvier de l'année de leur attribution, et sont fonction de la présence des bénéfi ciaires dans le Groupe au 31 décembre de l'année écoulée.
Les 687 656 options attribuées le 16 juin 2014 dans le cadre du plan d'options 2014 (cf. note 15.5.6) à 145 bénéfi ciaires, au titre de la réalisation de leurs objectifs de performance 2014 et du Lectra Worldwide Championship 2013, correspondaient à un nombre maximum qui a été ramené à 307 648 options et 143 bénéfi ciaires au 31 décembre 2014. 377 884 options sont devenues caduques, après l'arrêté des comptes consolidés 2014 du Groupe, en raison de la non-réalisation des objectifs 2014, et 2 124 options en raison du départ de deux bénéfi ciaires. Par ailleurs, 78 955 options attribuées antérieurement à 2014 sont devenues caduques.
Note 15.5.2 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2014 par catégorie de bénéfi ciaires
| 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de bénéfi ciaires |
Nombre d'options |
En % | Dont options exerçables |
Dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir |
|
| Direction du Groupe (1) | 3 | 742 409 | 35 % | 607 218 | 135 191 |
| Équipe de management du Groupe | 49 | 702 358 | 33 % | 524 690 | 177 668 |
| Autres salariés | 149 | 615 307 | 29 % | 427 064 | 188 243 |
| Personnes ayant quitté la société et ayant toujours des options exerçables |
37 | 61 363 | 3 % | 61 363 | 0 |
| Total | 238 | 2 121 437 | 100 % | 1 620 335 | 501 102 |
(1) Les trois seuls bénéfi ciaires sont Jérôme Viala, Directeur Financier, Véronique Zoccoletto, Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information et Édouard Macquin, Directeur Commercial, membres du Comité Exécutif. André Harari, Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, Directeur Général, ne détiennent pas d'option.
| Dates d'attributions | Dates d'échéances | Nombre | Prix d'exercice (en euros) |
|---|---|---|---|
| 8 juin 2007 | 8 juin 2015 | 95 590 | 6,30 |
| 11 juin 2008 | 11 juin 2016 | 97 519 | 4,10 |
| 11 juin 2008 | 11 juin 2016 | 16 610 | 6,30 |
| 9 juin 2009 | 9 juin 2017 | 165 200 | 2,50 |
| 9 juin 2009 | 9 juin 2017 | 7 546 | 4,10 |
| 10 juin 2010 | 10 juin 2018 | 213 109 | 2,50 |
| 9 juin 2011 | 9 juin 2019 | 408 260 | 6,25 |
| 4 septembre 2012 | 4 septembre 2020 | 503 620 | 6,25 |
| 13 juin 2013 | 13 juin 2021 | 306 335 | 6,25 |
| 16 juin 2014 | 16 juin 2022 | 307 648 | 8,50 |
| Total | 2 121 437 |
Parmi les 61 363 options détenues par des personnes ayant quitté le Groupe, 29 963 ont une échéance en 2015, 28 445 en 2016 et 2 955 en 2017.
Note 15.5.4 Répartition des droits d'exercice restant à acquérir postérieurement au 31 décembre 2014 par les bénéfi ciaires d'options
| Année | Nombre |
|---|---|
| 2015 | 271 433 |
| 2016 | 152 757 |
| 2017 | 76 912 |
| Total | 501 102 |
Aucune option n'a été consentie à André Harari, Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, Directeur Général, qui, disposant chacun de plus de 10 % du capital depuis 2000, n'ont pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur et ne sont bénéfi ciaires d'aucune option.
Le Conseil d'Administration du 16 juin 2014 a attribué 625 912 options, au prix d'exercice de € 8,50 par option, à 118 bénéfi ciaires au titre de la réalisation de leurs objectifs de performance 2014, correspondant à un nombre maximum d'options.
Le nombre défi nitif d'options est égal au nombre maximal d'options attribuées en 2014 multiplié par le pourcentage réel d'atteinte des objectifs fi xés pour 2014 à chaque bénéfi ciaire. Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles défi nitivement attribuées en raison des performances réelles de 2014 des bénéfi ciaires sont annulées et remises à la disposition du Conseil d'Administration.
Les calculs des performances réelles 2014, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont ramené le nombre d'options à 246 848 et le nombre de bénéfi ciaires à 117. 377 884 options sont devenues caduques en raison de la non-réalisation des objectifs 2014 et 1 180 options en raison du départ d'un bénéfi ciaire.
Le Conseil d'Administration a également attribué 61 744 options au prix d'exercice de € 8,50 par option,
à 43 bénéfi ciaires, lauréats du Lectra Worldwide Championship 2013, dont 944 options sont devenues caduques en raison du départ de deux bénéfi ciaires.
Au total, le Conseil d'Administration a donc attribué, au titre du plan d'options 2014, un maximum de 687 656 options à 145 bénéfi ciaires, ramené à 307 648 options et 143 bénéfi ciaires. Les 10 salariés du Groupe attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2014 totalisent 117 588 options.L'intégralité de ces options est au bénéfi ce de salariés du Groupe.
L'acquisition défi nitive des droits d'exercice des bénéfi ciaires est répartie sur quatre ans à compter du 1er janvier 2014 et est fonction de la présence du bénéfi ciaire dans le Groupe à l'issue de chaque période annuelle (le bénéfi ciaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affi liées par un contrat de travail ou un mandat social). Les options sont soumises à une période de blocage de quatre ans applicable à l'ensemble des bénéfi ciaires. Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.
664 699 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2013 ont été exercées en 2014.
| 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Date d'attribution du plan d'options | Nombre d'options exercées | Prix de souscription par action (en euros) |
|||
| 23 mai 2006 | 85 153 | 5,63 | |||
| 8 juin 2007 | 186 265 | 6,30 | |||
| 11 juin 2008 | 76 574 | 4,10 | |||
| 11 juin 2008 | 33 686 | 6,30 | |||
| 9 juin 2009 | 62 900 | 2,50 | |||
| 9 juin 2009 | 10 629 | 4,10 | |||
| 10 juin 2010 | 209 492 | 2,50 | |||
| Total | 664 699 | 4,37 |
Les variations constatées en 2014 et 2013 s'expliquent, pour l'essentiel, comme suit :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Écarts de conversion au 1er janvier | (8 721) | (8 840) |
| Écart sur la conversion du résultat des fi liales | 236 | 355 |
| Maintien des résultats accumulés non distribués des fi liales au cours historique | 479 | 389 |
| Autres variations | (497) | (625) |
| Écarts de conversion au 31 décembre | (8 503) | (8 721) |
Les engagements de retraite correspondent à des indemnités dues dans le cadre de régimes à prestations défi nies. Ces indemnités, généralement versées lors du départ à la retraite, peuvent l'être également, selon les législations locales, lors d'une démission ou d'un licenciement. Les deux dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucun régime de retraite à prestations défi nies.
Ces engagements concernent principalement la France, l'Italie et le Japon, selon le détail ci-dessous :
| 2013 | France | Italie | Japon | Taïwan | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements de retraite au 1er janvier 2013 | 4 254 | 1 412 | 884 | 118 | 204 | 6 872 |
| Charge (produit) de l'exercice | 373 | 44 | 113 | 9 | 37 | 576 |
| Prestations payées | (77) | (146) | (75) | 0 | (46) | (344) |
| Cotisations versées | 0 | 0 | 0 | (21) | 0 | (21) |
| Pertes actuarielles (gains actuariels) | 444 | 15 | 86 | 4 | 25 | 574 |
| Écarts de conversion | 0 | 0 | (203) | (8) | (27) | (238) |
| Engagements de retraite au 31 décembre 2013 | 4 994 | 1 325 | 805 | 102 | 193 | 7 419 |
| 2014 | France | Italie | Japon | Taïwan | Autres | Total |
| Engagements de retraite au 1er janvier 2014 | 4 994 | 1 325 | 805 | 102 | 193 | 7 419 |
| Charge (produit) de l'exercice | 457 | 36 | 101 | 12 | 41 | 647 |
| Prestations payées | 0 | (351) | (137) | 0 | (48) | (536) |
| Cotisations versées | 0 | 0 | 0 | (27) | 0 | (27) |
| Pertes actuarielles (gains actuariels) | 874 | 133 | (85) | 8 | 30 | 960 |
| Écarts de conversion | 0 | 0 | 1 | 7 | 8 | 16 |
| Engagements de retraite au 31 décembre 2014 | 6 325 | 1 143 | 685 | 102 | 224 | 8 479 |
L'impact des pertes actuarielles sur l'augmentation de l'engagement en France provient de la forte diminution des taux d'actualisation retenus (de 3,28 % à 1,80 %).
Par ailleurs, la charge annuelle nette s'explique comme suit :
| 2013 | France | Italie | Japon | Taïwan | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 227 | 0 | 99 | 7 | 21 | 354 |
| Coût des services passés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Coût fi nancier, net | 146 | 44 | 14 | 2 | 16 | 222 |
| Charge (produit) de l'exercice | 373 | 44 | 113 | 9 | 37 | 576 |
| 2014 | France | Italie | Japon | Taiwan | Autres | Total |
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 284 | 0 | 92 | 10 | 20 | 406 |
| Coût des services passés | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 | 7 |
| Coût fi nancier, net | 173 | 36 | 9 | 2 | 14 | 234 |
| Charge (produit) de l'exercice | 457 | 36 | 101 | 12 | 41 | 647 |
Enfi n, les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
| France | Italie | Japon | Taïwan | |
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,80 % | 1,75 % | 0,60 % | 1,80 % |
| Taux moyen d'augmentation des salaires, infl ation incluse | 2,24 % | 3,00 % | 2,24 % | 2,00 % |
| Taux de rotation des effectifs | 1,49 % / 6,13 % | 5,00 % | 3,49 % | 8,70 % |
Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au rendement, à la date de l'évaluation, des obligations d'entreprises de haute qualité, pour une échéance correspondant à la duration de l'engagement. Pour la zone euro, le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence aux taux iBoxx.
Le taux de rotation des effectifs est déterminé par une table en fonction de la classe d'âge. Pour la France, le taux de rotation des effectifs retenu pour les salariés de moins de 50 ans est de 1,49 % pour les salariés non-cadres et de 6,13 % pour les salariés cadres. Il est de 0 % au-delà de 50 ans.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Trésorerie disponible | 43 484 | 29 534 |
| Emprunts et dettes fi nancières | (394) | (894) |
| Trésorerie nette | 43 090 | 28 640 |
L'essentiel de la trésorerie disponible est placé sur des comptes à vue rémunérés.
Au 31 décembre 2014, les emprunts et dettes fi nancières du Groupe sont uniquement composés du solde des avances publiques correspondant à des aides au fi nancement des programmes de R&D (cf. note 18.2.2), remboursable le 31 mars 2015 pour € 394 milliers.
En 2007, la société a contracté un emprunt bancaire à moyen terme de € 48 000 milliers, auprès de Société Générale et Natixis, pour le fi nancement de l'offre publique de rachat d'actions (OPRA) portant sur 20 % du capital réalisée en mai 2007 au prix de € 6,75 par action, dont le solde de € 5 360 milliers a été remboursé par anticipation le 31 mars 2013, à l'initiative de la société, à la suite de l'encaissement, le 7 mars, du solde de € 11 124 milliers des dommages et intérêts qui restait dû à Lectra par El Corte Inglés (cf. note 23.2).
Le Groupe avait reçu, entre 2007 et 2010, une avance remboursable de € 2 000 milliers accordée par OSEO Innovation, pour aider un programme de R&D de la société. Cette avance, ne portant pas intérêt, était remboursable progressivement sous condition de succès et de rentabilité du projet aidé.
Le Groupe, n'ayant plus de dettes fi nancières, n'est plus soumis à des risques de taux et ne dispose donc d'aucun instrument fi nancier de couverture relatif à ce risque.
Au 31 décembre 2014, toutes les dettes fi nancières sont libellées en euros et ne portent pas intérêt. Les dettes fi nancières ne sont donc pas sensibles aux variations de cours de change ou de taux d'intérêt.
Le Groupe utilise principalement des ventes et des achats à terme des principales devises dans lesquelles il opère pour couvrir ses positions bilantielles en devises à chaque fi n de mois. Les principales devises habituellement concernées sont le dollar américain, le dollar de Hong Kong, le dollar canadien, le dollar taïwanais, le yen japonais, le dirham marocain, le leu roumain et la livre anglaise.
Les opérations à terme contractées par la société sur la base des positions signifi catives en devises dans les états de la situation fi nancière des 31 décembre 2014 et 2013 se décomposent comme suit :
| 2014 | 2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur (en milliers de devises) (1) |
Contre-valeur (en milliers d'euros) (2) |
Écart de valeur (3) |
Échéances | Valeur (en milliers de devises) (1) |
Contre-valeur (en milliers d'euros) (2) |
Écart de valeur (3) |
Échéances | |
| USD | 8 034 | 6 618 | (61) | 6 janvier 2015 | 4 936 | 3 579 | 41 | 6 janvier 2014 |
| CAD | 1 773 | 1 261 | (15) | 6 janvier 2015 | 1 592 | 1 085 | (1) | 6 janvier 2014 |
| GBP | (1 596) | (2 050) | 21 | 6 janvier 2015 | (1 971) | (2 364) | 1 | 6 janvier 2014 |
| HKD | 16 767 | 1 781 | (20) | 6 janvier 2015 | 9 645 | 902 | 7 | 6 janvier 2014 |
| JPY | (75 608) | (521) | 3 | 6 janvier 2015 | (112 942) | (780) | (14) | 6 janvier 2014 |
| MAD | 14 909 | 1 359 | (7) | 6 janvier 2015 | 11 372 | 1 013 | 0 | 6 janvier 2014 |
| RON | (192) | (43) | 0 | 6 janvier 2015 | (7 570) | (1 693) | 4 | 6 janvier 2014 |
| RUB | 0 | 0 | 0 | – | 66 541 | 1 468 | 4 | 9 janvier 2014 |
| Autres devises |
na | (806) | 6 | 6 et 7 janvier 2015 | na | (1 314) | 1 | 6 et 7 janvier 2014 |
| Total | 7 599 | (73) | 1 896 | 43 |
(1) Pour chaque devise, solde net des ventes et (achats) à terme contre euros.
(2) La contre-valeur des contrats à terme est calculée en divisant les montants couverts en devises par le cours de clôture.
(3) L'écart de valeur correspond à l'écart entre la contre-valeur historique et la contre-valeur au cours de clôture des contrats à terme.
La revalorisation à la juste valeur des contrats de change à terme au 31 décembre 2014 est calculée sur la base des cours publiés par la Banque Centrale Européenne ou, en l'absence de cotation de la Banque Centrale Européenne, sur la base des cours publiés par Natixis. Cette réévaluation est comparable à celle indiquée pour information par les banques avec lesquelles ces contrats de change à terme ont été souscrits.
À l'exception de la République populaire de Chine, de la Corée du Sud, du Mexique, de la Russie, de la Tunisie et de la Turquie (représentant individuellement moins de 8 % et globalement moins de 15 % du chiffre d'affaires du Groupe), chaque entité facture, et est facturée, dans sa devise locale. De ce fait, l'exposition du Groupe au risque de change est supportée par la société mère. Le tableau de l'exposition au risque de change, présenté ci-dessous, reprend les actifs et passifs en devises de la société mère les plus signifi catifs, ainsi que le nominal net des opérations d'achats et de ventes à terme non échues aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 :
| 2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de devises) | USD | BRL | GBP | PLN | SGD | ZAR | |
| Position bilan à couvrir : | |||||||
| Créances clients | 26 589 | 9 602 | 2 | 0 | 0 | 0 | |
| Trésorerie | 223 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Dettes fournisseurs | (13 693) | (8 299) | (1 759) | (398) | (1 201) | (1 790) | |
| Total | 13 119 | 1 303 | (1 758) | (398) | (1 201) | (1 790) | |
| Nominal net des couvertures | (4 936) | 0 | 1 971 | 846 | 892 | 5 234 | |
| Position nette résiduelle | 8 184 | 1 303 | 213 | 448 | (309) | 3 443 | |
| Contre-valeur en milliers d'euros aux cours de clôture | 5 934 | 400 | 256 | 108 | (177) | 236 | |
| Analyse de la sensibilité aux fl uctuations de change | |||||||
| Cours de clôture | 1,38 | 3,26 | 0,83 | 4,15 | 1,74 | 14,57 | |
| Dépréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture | |||||||
| Cours de clôture déprécié de 5 % | 1,45 | 3,42 | 0,88 | 4,36 | 1,83 | 15,29 | |
| Impact résultat de change | (283) | (19) | (12) | (5) | 8 | (11) | |
| Appréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture | |||||||
| Cours de clôture apprécié de 5 % | 1,31 | 3,09 | 0,79 | 3,95 | 1,65 | 13,84 | |
| Impact résultat de change | 312 | 21 | 13 | 6 | (9) | 12 |
| 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers de devises) | USD | BRL | GBP | PLN | SGD | ZAR | ||
| Position bilan à couvrir : | ||||||||
| Créances clients | 22 456 | 13 146 | (2) | 873 | 0 | 479 | ||
| Trésorerie | 64 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Dettes fournisseurs | (12 894) | (9 725) | (2 049) | (456) | (1 272) | (1 441) | ||
| Total | 9 627 | 3 421 | (2 051) | 417 | (1 272) | (962) | ||
| Nominal net des couvertures | (8 034) | 0 | 1 596 | (412) | 1 146 | 1 108 | ||
| Position nette résiduelle | 1 592 | 3 421 | (455) | 5 | (126) | 145 | ||
| Contre-valeur en milliers d'euros aux cours de clôture | 1 312 | 1 062 | (584) | 1 | (78) | 10 | ||
| Analyse de la sensibilité aux fl uctuations de change | ||||||||
| Cours de clôture | 1,21 | 3,22 | 0,78 | 4,27 | 1,61 | 14,04 | ||
| Dépréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture | ||||||||
| Cours de clôture déprécié de 5 % | 1,27 | 3,38 | 0,82 | 4,49 | 1,69 | 14,74 | ||
| Impact résultat de change | (62) | (51) | 28 | 0 | 4 | 0 | ||
| Appréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture | ||||||||
| Cours de clôture apprécié de 5 % | 1,15 | 3,06 | 0,74 | 4,06 | 1,53 | 13,33 | ||
| Impact résultat de change | 69 | 56 | (31) | 0 | (4) | 1 |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 20 656 | 19 094 |
| Dettes sociales | 19 315 | 16 759 |
| Dettes fi scales | 6 308 | 5 148 |
| Acomptes et avances clients reçus | 6 887 | 3 766 |
| Autres passifs courants | 284 | 342 |
| Total | 53 449 | 45 109 |
L'augmentation des dettes sociales de € 2 556 milliers provient essentiellement de la hausse du montant des rémunérations variables et de la prime d'intéressement, payables en 2015 au titre de 2014, en raison de l'augmentation des effectifs et de l'amélioration des résultats.
La hausse des acomptes clients au bilan s'explique par des commandes de nouveaux systèmes du quatrième trimestre 2014 supérieures à celles du quatrième trimestre 2013.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Contrats récurrents facturés d'avance | 44 031 | 39 827 |
| Autres revenus différés(1) | 4 065 | 3 180 |
| Total | 48 096 | 43 008 |
(1) Les autres revenus différés correspondent principalement à des prestations facturées mais non réalisées à la clôture de l'exercice.
La contrepartie des montants relatifs aux contrats récurrents facturés d'avance et aux autres revenus différés fi gure (TTC) dans le poste « Clients et comptes rattachés » de l'actif de l'état de la situation fi nancière (cf. note 13).
| 2013 | Provision pour litiges sociaux |
Provision pour litiges fi scaux |
Provision pour autres litiges |
Provisions pour garantie et risques techniques |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions au 1er janvier 2013 | 1 079 | 1 315 | 748 | 540 | 3 682 |
| Augmentations | 811 | 134 | 0 | 888 | 1 833 |
| Reprises utilisées | (320) | 0 | 0 | (735) | (1 055) |
| Reprises non utilisées | (82) | 0 | 0 | (219) | (301) |
| Écarts de conversion | (2) | (240) | (8) | 0 | (250) |
| Provisions au 31 décembre 2013 | 1 486 | 1 209 | 740 | 474 | 3 909 |
| 2014 | Provision pour litiges sociaux |
Provision pour litiges fi scaux |
Provision pour autres litiges |
Provisions pour garantie et risques techniques |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions au 1er janvier 2014 | 1 486 | 1 209 | 740 | 474 | 3 909 |
| Augmentations | 306 | 144 | 234 | 496 | 1 180 |
| Reprises utilisées | (683) | 0 | (286) | (425) | (1 394) |
| Reprises non utilisées | (386) | 0 | 0 | (21) | (407) |
| Écarts de conversion | 0 | 10 | 0 | 0 | 10 |
| Provisions au 31 décembre 2014 | 723 | 1 363 | 688 | 524 | 3 298 |
À la date d'arrêté des comptes, le Groupe n'a connaissance d'aucun passif éventuel au 31 décembre 2014. À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure en cours au 31 décembre 2014, qui pourrait avoir un effet signifi catif défavorable sur la situation fi nancière du Groupe, autre que celles qui font l'objet d'une provision.
Compte tenu de la nature même de ses activités, le Groupe n'est pas confronté à des risques environnementaux.
Le Groupe a défi ni les principales natures d'actifs et de passifs fi nanciers suivants :
| Au 31 décembre 2013 | Catégorie IAS 39 | Coût amorti |
Juste valeur par résultat |
Juste valeur par autres éléments du résultat global |
Valeur comptable |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts, dépôts et cautionnements | Prêts et créances | X | 1 130 | 1 130 | ||
| Clients et comptes rattachés | Prêts et créances | X | 50 269 | 50 269 | ||
| Autres actifs courants | Prêts et créances | X | 26 184 | 26 184 | ||
| Instruments dérivés non documentés comme couverture |
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat |
X | 0 | 0 | ||
| Instruments dérivés documentés comme couverture |
Actifs fi nanciers à la juste valeur par autres éléments du résultat global |
X | 0 | 0 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | Juste valeur par résultat | X | 29 534 | 29 534 | ||
| Total actifs fi nanciers | 107 117 | 107 117 | ||||
| Emprunts bancaires portant intérêts | Passifs fi nanciers au coût amorti | X | 0 | 0 | ||
| Avance remboursable OSEO | Passifs fi nanciers au coût amorti | X | 894 | 894 | ||
| Lignes de crédit de trésorerie | Passifs fi nanciers au coût amorti | X | 0 | 0 | ||
| Instruments dérivés non documentés comme couverture |
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat |
X | 43 | 43 | ||
| Instruments dérivés documentés comme couverture |
Passifs fi nanciers à la juste valeur par autres éléments du résultat global |
X | 0 | 0 | ||
| Fournisseurs et autres passifs courants | Passifs fi nanciers au coût amorti | X | 45 109 | 45 109 | ||
| Total passifs fi nanciers | 46 046 | 46 046 |
| Total passifs fi nanciers | 53 843 | 53 843 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs et autres passifs courants | Passifs fi nanciers au coût amorti | X | 53 449 | 53 449 | ||
| Instruments dérivés documentés comme couverture |
Passifs fi nanciers à la juste valeur par autres éléments du résultat global |
X | 0 | 0 | ||
| Instruments dérivés non documentés comme couverture |
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat |
X | 0 | 0 | ||
| Lignes de crédit de trésorerie | Passifs fi nanciers au coût amorti | X | 0 | 0 | ||
| Avance remboursable (dont OSEO) | Passifs fi nanciers au coût amorti | X | 394 | 394 | ||
| Emprunts bancaires portant intérêts | Passifs fi nanciers au coût amorti | X | 0 | 0 | ||
| Total actifs fi nanciers | 124 470 | 124 470 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | Juste valeur par résultat | X | 43 484 | 43 484 | ||
| Instruments dérivés documentés comme couverture |
Actifs fi nanciers à la juste valeur par autres éléments du résultat global |
X | 0 | 0 | ||
| Instruments dérivés non documentés comme couverture |
Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat |
X | 73 | 73 | ||
| Autres actifs courants | Prêts et créances | X | 29 169 | 29 169 | ||
| Clients et comptes rattachés | Prêts et créances | X | 50 531 | 50 531 | ||
| Prêts, dépôts et cautionnements | Prêts et créances | X | 1 213 | 1 213 | ||
| Au 31 décembre 2014 | Catégorie IAS 39 | Coût amorti |
Juste valeur par résultat |
Juste valeur par autres éléments du résultat global |
Valeur comptable |
Juste valeur |
La juste valeur des prêts et créances, des dettes fournisseurs et autres passifs courants est identique à leur valeur comptable.
| Paiements dus par période | ||||
|---|---|---|---|---|
| Obligations contractuelles | À moins de un an | De un à cinq ans | À plus de cinq ans | Total |
| Contrats de location simple : bureaux | 4 635 | 6 520 | 903 | 12 058 |
| Contrats de location simple : autres(1) | 3 537 | 2 744 | 0 | 6 281 |
| Total contrats de location simple | 8 172 | 9 264 | 903 | 18 339 |
| Autres garanties : cautions(2) | 1 119 | 1 085 | 0 | 2 204 |
(1) Ces contrats incluent essentiellement du matériel informatique et de bureau.
(2) Il s'agit de cautions délivrées par la société ou par ses banques en faveur de clients, d'autres banques des fi liales du Groupe ou auprès de bailleurs dans le cadre de contrats de location.
Les loyers comptabilisés en charge au cours de l'exercice 2014 s'élèvent à € 9 991 milliers.
La fi liale allemande, Lectra Deutschland GmbH, bénéfi cie d'une ligne bancaire confi rmée de € 1 million, destinée à l'émission de garanties. Cette ligne est généralement renouvelée annuellement.
La société avait reçu le 7 mars 2013 le paiement du solde de € 11,1 millions restant dû par El Corte Inglès (après l'absorption d'Induyco), suite à la décision rendue le 28 janvier 2013 par la Cour d'Appel de Madrid. Par cette décision, la Cour d'Appel avait rejeté l'opposition d'Induyco à la demande d'exequatur de Lectra, confi rmant ainsi le jugement du Tribunal de Première Instance de Madrid du 27 juin 2011 qui avait ordonné l'exequatur en Espagne de la sentence arbitrale rendue à Londres en octobre 2009 par un tribunal arbitral international.
Ce paiement a mis un terme fi nal à huit années de procédure depuis la demande d'arbitrage initiée par Lectra en 2005. Il marque le succès de la très grande détermination de la société à faire valoir ses droits depuis le début de ce litige et à encaisser la totalité des dommages et intérêts que le tribunal arbitral lui avait alloués.
L'encaissement des € 11,1 millions s'était traduit par un produit à caractère non récurrent de même montant dans les comptes consolidés de 2013, une charge nette d'impôt de € 1,1 million, compte tenu de la situation fi scale de Lectra Espagne, qui ne donnait lieu à aucun décaissement, et par un produit net de € 10,0 millions. Le cash-fl ow libre et la trésorerie avaient de ce fait été augmentés de € 11,1 millions.
Par convention, dans les tableaux des notes sur le compte de résultat, des parenthèses indiquent une charge de l'exercice ; une absence de signe, un produit de l'exercice. Par ailleurs, pour permettre une meilleure pertinence dans l'analyse du chiffre d'affaires et des résultats, les comparaisons détaillées entre 2014 et 2013 sont également données aux cours de change 2013 (« données comparables »), comme indiqué dans les notes concernées.
En 2014, aucun client individuel n'a représenté plus de 7 % du chiffre d'affaires consolidé ; les 10 premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 % et les 20 premiers clients, moins de 25 %.
En 2014, près de 50 % du chiffre d'affaires total ont été réalisés sur 5 pays : États-Unis (12 %), Chine (11 %), Italie (11 %), France (8 %), Mexique (7 %).
La part du chiffre d'affaires réalisé dans les deux autres pays européens, très affectés par la dégradation de leur économie, a été de 4 % au Portugal et 3 % en Espagne. Si le chiffre d'affaires a été stable en France, l'Italie, le Portugal et l'Espagne ont connu une croissance de leur chiffre d'affaires de 10 %, 13 %, 2 %, respectivement. La part du chiffre d'affaires réalisée en Grèce est non signifi cative. Il en est de même pour la Russie.
| 2014 | 2013 | Variation 2014/2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réel | % | À cours de change 2013 |
Réel | % | Données réelles |
Données comparables |
||
| Europe, dont : | 98 203 | 46 % | 98 079 | 89 169 | 44 % | + 10 % | + 10 % | |
| – France | 16 620 | 8 % | 16 624 | 16 560 | 8 % | 0 % | 0 % | |
| Amériques | 51 620 | 24 % | 51 949 | 55 017 | 27 % | – 6 % | – 6 % | |
| Asie-Pacifi que | 47 770 | 23 % | 48 202 | 44 427 | 22 % | + 8 % | + 8 % | |
| Autres pays | 13 743 | 7 % | 14 009 | 14 419 | 7 % | – 5 % | – 3 % | |
| Total | 211 336 | 100 % | 212 239 | 203 032 | 100 % | + 4 % | + 5 % |
| 2014 | 2013 | Variation 2014/2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réel | % | À cours de change 2013 |
Réel | % | Données réelles |
Données comparables |
||
| Logiciels, dont : | 63 430 | 30 % | 63 781 | 60 168 | 30 % | + 5 % | + 6 % | |
| – nouvelles licences | 21 784 | 10 % | 21 918 | 20 056 | 10 % | + 9 % | + 9 % | |
| – contrats d'évolution et de services en ligne des logiciels(1) |
41 646 | 20 % | 41 862 | 40 112 | 20 % | + 4 % | + 4 % | |
| Équipements de CFAO | 54 330 | 26 % | 54 267 | 54 613 | 27 % | – 1 % | – 1 % | |
| Contrats de maintenance et de services en ligne des équipements(1) |
29 852 | 14 % | 30 001 | 28 901 | 14 % | + 3 % | + 4 % | |
| Pièces détachées et consommables | 51 256 | 24 % | 51 602 | 49 108 | 24 % | + 4 % | + 5 % | |
| Formation, conseil | 10 368 | 5 % | 10 480 | 8 351 | 4 % | + 24 % | + 25 % | |
| Divers | 2 100 | 1 % | 2 108 | 1 891 | 1 % | + 11 % | + 11 % | |
| Total | 211 336 | 100 % | 212 239 | 203 032 | 100 % | + 4 % | + 5 % |
(1) Depuis le 1er janvier 2014, pour une meilleure pertinence de l'information, les services en ligne ont été séparés pour les logiciels et pour les équipements de CFAO. Ils étaient précédemment regroupés dans la rubrique « Contrats de maintenance hardware et de services en ligne ». Les montants de 2013 ont été retraités en conséquence pour permettre la comparaison avec les données de 2014.
| 2014 | 2013 | Variation 2014/2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réel | % | À cours de change 2013 |
Réel | % | Données réelles |
Données comparables |
||
| Chiffre d'affaires des nouveaux systèmes (1) |
88 582 | 42 % | 88 773 | 84 910 | 42 % | + 4 % | + 5 % | |
| Revenus récurrents (2), dont : | 122 754 | 58 % | 123 466 | 118 122 | 58 % | + 4 % | + 5 % | |
| – contrats récurrents | 71 498 | 34 % | 71 864 | 69 013 | 34 % | + 4 % | + 4 % | |
| – pièces détachées et consommables | 51 256 | 24 % | 51 602 | 49 108 | 24 % | + 4 % | + 5 % | |
| Total | 211 336 | 100 % | 212 239 | 203 032 | 100 % | + 4 % | + 5 % |
(1) Le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes comprend les ventes de nouvelles licences de logiciels, d'équipements de CFAO, de formation et de conseil, ainsi que les interventions ponctuelles réalisées sur la base installée.
(2) Les revenus récurrents sont de deux natures et comprennent :
– les contrats récurrents : contrats d'évolution et de services en ligne des logiciels, et contrats de maintenance et de services en ligne des équipements de CFAO, renouvelables annuellement ;
– le chiffre d'affaires des pièces détachées et des consommables, statistiquement récurrent.
| 2014 | 2013 | Variation 2014/2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réel | % | À cours de change 2013 |
Réel | % | Données réelles |
Données comparables |
||
| Mode et habillement | 41 371 | 47 % | 41 502 | 39 627 | 47 % | + 4 % | + 5 % | |
| Automobile | 34 825 | 39 % | 34 812 | 35 275 | 41 % | – 1 % | – 1 % | |
| Ameublement | 5 832 | 7 % | 5 807 | 5 646 | 7 % | + 3 % | + 3 % | |
| Autres industries | 6 554 | 7 % | 6 652 | 4 363 | 5 % | + 50 % | + 52 % | |
| Total | 88 582 | 100 % | 88 773 | 84 910 | 100 % | + 4 % | + 5 % |
| Total | 100 % | 100 % |
|---|---|---|
| Autres devises(1) | 7 % | 9 % |
| Livre anglaise | 3 % | 3 % |
| Yen japonais | 3 % | 3 % |
| Yuan chinois | 7 % | 6 % |
| Dollar américain | 31 % | 34 % |
| Euro | 49 % | 45 % |
| 2014 | 2013 |
(1) Aucune autre devise ne représente plus de 3 % du chiffre d'affaires total.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 211 336 | 203 032 |
| Coût des ventes, dont : | (55 606) | (56 550) |
| – achats et frais de distribution | (50 242) | (48 332) |
| – variation de stocks (valeur nette) | 1 234 | (1 662) |
| – valeur ajoutée industrielle | (6 598) | (6 556) |
| Marge brute | 155 730 | 146 482 |
| (en % du chiffre d'affaires) | 73,7 % | 72,1 % |
Les charges de personnel et les autres charges d'exploitation encourues dans le cadre des activités de service ne sont pas intégrées dans le coût des ventes mais sont constatées dans les frais commerciaux, généraux et administratifs.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Charges de personnel fi xes | (18 597) | (16 801) |
| Charges de personnel variables | (784) | (95) |
| Autres charges d'exploitation | (1 471) | (1 467) |
| Dotations aux amortissements | (502) | (488) |
| Total avant déduction du crédit d'impôt recherche et subventions (1) | (21 354) | (18 851) |
| (en % du chiffre d'affaires) | 10,1 % | 9,3 % |
| Crédit d'impôt recherche et subventions | 7 875 | 6 348 |
| Total | (13 479) | (12 503) |
(1) Ce montant s'obtient après prise en compte, dans les charges de personnel fi xes, de leur quote-part de crédit d'impôt compétitivité et emploi. Avant cette déduction, il s'élèverait à € 21 655 milliers (€ 19 065 milliers en 2013), soit 10,2 % du chiffre d'affaires (9,4 % en 2013).
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Charges de personnel fi xes | (71 066) | (68 886) |
| Charges de personnel variables | (10 346) | (8 601) |
| Autres charges d'exploitation | (36 357) | (34 651) |
| Dotations aux amortissements | (3 441) | (3 175) |
| Dotations nettes aux provisions d'exploitation | (1 260) | (1 198) |
| Total (1) | (122 470) | (116 511) |
| (en % du chiffre d'affaires) | 58,0 % | 57,4 % |
(1) Les frais commerciaux, généraux et administratifs n'incluent pas les charges intégrées dans le coût des ventes dans la rubrique « Valeur ajoutée industrielle » (cf. note 25) d'un montant de € 6 598 milliers en 2014 et de € 6 556 milliers en 2013.
En 2014, les autres charges d'exploitation comprennent € 743 milliers au titre de l'audit des comptes de l'ensemble des sociétés du Groupe, dont € 455 milliers pour PricewaterhouseCoopers, € 254 milliers pour KPMG et € 34 milliers pour d'autres cabinets, à l'exclusion des autres prestations rendues. Ce montant s'élevait à € 715 milliers en 2013.
Le total des honoraires versés aux Commissaires aux comptes du Groupe au titre de l'audit des comptes et des autres prestations rendues par leurs réseaux aux fi liales en 2014 est de € 884 milliers, dont € 588 milliers pour PricewaterhouseCoopers et € 296 milliers pour KPMG :
| PwC | KPMG | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | ||||||
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | ||
| Audit | |||||||||
| Commissaires aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés |
|||||||||
| – Émetteur | 143 | 146 | 24 % | 27 % | 125 | 119 | 42 % | 41 % | |
| – Filiales intégrées globalement | 294 | 276 | 50 % | 50 % | 129 | 117 | 44 % | 40 % | |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes |
|||||||||
| – Émetteur | 18 | 12 | 3 % | 2 % | 0 | 12 | 0 % | 4 % | |
| – Filiales intégrées globalement | 0 | 0 | 0 % | 0 % | 0 | 0 | 0 % | 0 % | |
| Sous-total | 455 | 434 | 77 % | 79 % | 254 | 248 | 86 % | 85 % | |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement |
|||||||||
| – Juridique, fi scal, social(1) | 133 | 115 | 23 % | 21 % | 42 | 45 | 14 % | 15 % | |
| Sous-total | 133 | 115 | 23 % | 21 % | 42 | 45 | 14 % | 15 % | |
| Total | 588 | 549 | 100 % | 100 % | 296 | 293 | 100 % | 100 % |
(1) Ces missions correspondent principalement à des prestations de conformité fi scale rendues par un membre du réseau aux fi liales étrangères de la société.
Le tableau suivant regroupe la totalité des frais de personnel, fi xes et variables, du Groupe.
| Total | (105 276) | (98 827) |
|---|---|---|
| Fabrication, logistique et achats(1) | (4 483) | (4 444) |
| Commercial, général et administratif | (81 412) | (77 487) |
| Recherche et développement | (19 381) | (16 896) |
| 2014 | 2013 |
(1) Les frais de personnel de la rubrique « Fabrication, logistique et achats » sont intégrés dans le coût des ventes dans la rubrique « Valeur ajoutée industrielle » (cf. note 25).
L'augmentation des frais de personnel des rubriques « Recherche et développement » et « Commercial, général et administratif » s'explique essentiellement par le plan de transformation (qui comprend un plan de recrutement important consacré au renforcement des équipes commerciales et marketing, ainsi qu'aux équipes de R&D logiciels) mis en œuvre par le Groupe depuis fi n 2011.
Les frais de personnel sont présentés après déduction du crédit d'impôt compétitivité et emploi, pour un montant total de € 825 milliers (€ 520 milliers en 2013).
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Société mère(1) | 728 | 708 |
| Filiales(2), dont : | 746 | 725 |
| – Europe | 302 | 309 |
| – Amériques | 167 | 167 |
| – Asie-Pacifi que | 205 | 178 |
| – Autres pays | 72 | 71 |
| Total | 1 474 | 1 433 |
(1) En 2014, comme en 2013, les expatriés sont rattachés aux entités économiques pour lesquelles ils travaillent.
(2) Les fi liales comprennent l'ensemble des sociétés du Groupe, qu'elles soient consolidées ou non.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Marketing, vente | 287 | 277 |
| Services (experts solutions et métiers, Call Centers, maintenance technique) | 456 | 444 |
| Recherche et développement | 260 | 250 |
| Achats, production, logistique | 157 | 156 |
| Administration, fi nance, ressources humaines, systèmes d'information | 314 | 306 |
| Total | 1 474 | 1 433 |
Les cotisations aux régimes de retraite obligatoires ou contractuels sont prises en charge dans le compte de résultat au cours de la période à laquelle elles se rapportent.
Au cours de l'exercice 2014, les sociétés du Groupe assujetties à des régimes de retraite à cotisations défi nies ont comptabilisé en frais de personnel un montant de € 4 082 milliers au titre des cotisations versées à des fonds de pension ou des organismes de retraite. Outre la société mère, la principale fi liale concernée est l'Italie.
Les droits acquis non utilisés par les salariés de la société mère dans le cadre du DIF (droit individuel à la formation) en vigueur en France ne font pas l'objet de provision, les formations futures ayant une contrepartie d'utilité pour le Groupe. Le volume d'heures cumulées correspondant aux droits acquis au 31 décembre 2014 est de 70 705 heures, dont 70 116 heures n'ont pas encore donné lieu à demande.
Le DIF n'existera plus dans sa forme actuelle à compter du 1er janvier 2015 et sera remplacé par un compte personnel de formation (CPF). Les droits aux DIF mentionnés seront transférés dans ce nouveau dispositif.
L'avenant à l'accord de participation d'octobre 1984 applicable aux salariés de la société mère exclusivement, signé en octobre 2000, prévoit qu'une partie de la réserve spéciale de participation dégagée annuellement puisse être placée en valeurs mobilières sur un plan d'épargne d'entreprise. Ainsi, cinq types de fonds, dont un composé uniquement d'actions de la société, sont accessibles suivant le choix personnel des bénéfi ciaires.
Aucune participation ne sera versée en 2015 au titre de l'exercice 2014, les conditions de déclenchement n'étant pas atteintes.
Il en a été de même en 2014 au titre de l'exercice 2013.
Un accord d'intéressement collectif aux résultats applicable aux salariés de la société mère exclusivement a été signé pour la première fois en septembre 1984 et renouvelé périodiquement depuis. Le dernier accord, signé en juin 2014, couvre la période 2014-2016.
Le montant cumulé de la prime d'intéressement et de la prime de partage des profi ts au titre de l'exercice 2014 s'élève à € 1 633 milliers (€ 1 340 milliers au titre de 2013). Pour l'année 2014, un acompte de € 541 milliers a été versé en novembre 2014, et le solde sera payé au premier semestre 2015.
L'équipe dirigeante du Groupe est constituée de deux dirigeants mandataires sociaux, le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général, du Directeur Financier, du Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information et, depuis le 1er janvier 2014, du Directeur Commercial du Groupe.
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucun dispositif particulier ou avantage spécifi que concernant des rémunérations différées, indemnités de départ ou engagements de retraite engageant la société à leur verser une quelconque indemnité ou avantage s'il est mis un terme à leurs fonctions, au moment de leur départ en retraite (ils ne sont liés à la société par aucun contrat de travail) ou, plus généralement, postérieurement à la fi n de leurs fonctions. Il n'existe aucune forme d'attribution de bonus ou de primes.
La rémunération des membres de l'équipe dirigeante, qu'ils exercent ou non un mandat social, comprend une partie fi xe et une partie variable.
En 2014, comme en 2013, la rémunération variable du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général, du Directeur Financier et du Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information est déterminée en fonction de quatre critères de performance quantitatifs clairs et complémentaires (à l'exclusion de tout critère qualitatif) exprimés en objectifs annuels, refl étant la stratégie de croissance rentable de l'activité et des résultats et déterminés de manière précise :
– le cash-fl ow libre consolidé, hors produits et charges fi nanciers, éléments à caractère non récurrent, impôt sur les sociétés, et après retraitement de certains éléments.
La rémunération variable du Directeur Commercial du Groupe est déterminée en fonction des seuls trois premiers critères, à l'exclusion de celui portant sur le cash-fl ow libre consolidé.
Pour chacun des quatre critères, la rémunération variable correspondante est égale à zéro en deçà de certains seuils, à 100 % à objectifs annuels atteints et, en cas de dépassement des objectifs annuels, elle est plafonnée à 200 %. Entre ces seuils, elle est calculée de manière linéaire. Ces résultats sont ensuite pondérés par le poids relatif de chaque critère. Seuls les objectifs annuels et les seuils correspondants sont revus chaque année, en fonction des objectifs du Groupe pour l'exercice.
Ainsi, la rémunération variable est égale à 0 % si aucun des seuils n'est atteint et plafonnée à 200 % de celle fi xée à objectifs annuels atteints si les objectifs annuels sont dépassés pour tous les critères et conduisent pour chacun au plafonnement de 200 %.
À objectifs annuels atteints, elle était égale pour 2013 à 60 % de la rémunération totale pour le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général, et à 30 % pour le Directeur Financier et le Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information. En 2014, cette valeur est restée identique pour les dirigeants mandataires sociaux, mais a été portée à 35 % pour les trois autres membres de l'équipe dirigeante.
La rémunération totale est donc comprise entre 40 % et 160 % de celle fi xée à objectifs annuels atteints pour le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général. Elle est comprise entre 65 % et 135 % de la rémunération totale fi xée à objectifs annuels atteints pour les trois autres membres de l'équipe dirigeante. Les objectifs annuels sont fi xés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Le Comité veille chaque année à la cohérence et la continuité des règles de fi xation de la part variable avec l'évaluation des performances des dirigeants, les progrès réalisés dans la mise en œuvre de la stratégie à moyen terme de l'entreprise, le contexte macroéconomique général et plus particulièrement celui des marchés géographiques et sectoriels de la société. Il contrôle, après la clôture de l'exercice, l'application annuelle de ces règles et le montant défi nitif des rémunérations variables sur la base des comptes audités.
Ces critères et objectifs s'appliquent aux membres de l'équipe dirigeante ainsi qu'à une quinzaine de managers de la société mère Lectra SA ; seuls varient le poids de chaque critère et la part relative de la rémunération variable à objectifs atteints, fi xés de manière spécifi que pour chacun.
En 2014, la partie variable de la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général, du Directeur Financier et du Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information représente 88 % du montant fi xé à objectifs annuels atteints, les objectifs fi xés pour la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale et le résultat consolidé avant impôts n'ayant pas été atteints, mais ceux pour la valeur contributive des contrats récurrents et le cash-fl ow libre ayant été dépassés.
La partie variable de la rémunération du Directeur Commercial représente 78 % du montant fi xé à objectifs atteints. En 2013, la partie variable de la rémunération des quatre personnes de l'équipe dirigeante avait représenté 77 % du montant fi xé à objectifs annuels atteints, aucun des objectifs fi xés pour les quatre critères n'ayant été atteint. Au titre de 2014, le montant global des rémunérations et avantages en nature alloué à l'équipe dirigeante (hors jetons de présence pour les deux dirigeants mandataires sociaux) s'est élevé à € 2 160 milliers, dont € 1 179 milliers de rémunération fi xe, € 923 milliers de rémunération variable et € 57 milliers d'avantages en nature.
Au titre de 2013, ce montant était de € 1 595 milliers pour quatre personnes (le Directeur Commercial n'ayant rejoint l'équipe dirigeante qu'au 1er janvier 2014), dont € 906 milliers de rémunération fi xe, € 642 milliers de rémunération variable et € 48 milliers d'avantages en nature.
Le Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information et le Directeur Commercial ont bénéfi cié en 2014 d'une attribution d'options de souscription d'actions pour respectivement 30 932, 27 840 et 16 592 options compte tenu des performances réelles. Ces nouveaux plans, ainsi que ceux émis antérieurement, ont donné lieu à la comptabilisation d'une charge respectivement de € 16 milliers, € 13 milliers et € 6 milliers (€ 22 milliers et € 16 milliers au titre de 2013, pour les deux premiers d'entre eux). Les deux dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucune option de souscription d'actions (cf. note 15.5.5).
Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle du 30 avril 2015, il sera attribué aux membres du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2014, des jetons de présence d'un montant global de € 160 milliers (€ 160 milliers au titre de 2013), réparti de manière égale entre les quatre administrateurs.
La rémunération accordée aux deux administrateurs non dirigeants est composée exclusivement des jetons de présence.
Le tableau suivant regroupe la totalité des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d'acquisition) et leur affectation aux différentes rubriques du compte de résultat :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Recherche et développement(1) | (502) | (488) |
| Commercial, général et administratif | (3 441) | (3 175) |
| Fabrication, logistique et achats(2) | (521) | (472) |
| Total | (4 464) | (4 135) |
(1) Les amortissements affectés à la « Recherche et développement » sont relatifs à la quote-part des immobilisations incorporelles et corporelles utilisées par ces équipes. Les frais de R&D proprement dits sont intégralement comptabilisés en charges de la période.
(2) Les amortissements de la rubrique « Fabrication, logistique et achats » sont intégrés dans le coût des ventes dans la rubrique « Valeur ajoutée industrielle » (cf. note 25).
| Total | (24) | (266) |
|---|---|---|
| Autres charges fi nancières | (31) | (58) |
| Intérêts sur emprunt et dettes fi nancières | 0 | (15) |
| Commissions et services bancaires | (387) | (427) |
| Charges fi nancières, dont : | (418) | (500) |
| Reprise sur provisions pour dépréciation des titres et prêts | 68 | 89 |
| Autres produits fi nanciers | 224 | 77 |
| Plus-values sur équivalents de trésorerie | 102 | 68 |
| Produits fi nanciers, dont : | 394 | 234 |
| 2014 | 2013 |
En 2013, les intérêts sur emprunt et dettes fi nancières comprenaient € 15 milliers d'intérêts relatifs à l'emprunt bancaire à moyen terme mis en place pour le fi nancement de l'offre publique de rachat d'actions réalisée en 2007 (cf. note 18.2) et dont le solde avait été remboursé le 31 mars.
En 2014, la perte de change s'élève à € 361 milliers (€ 541 milliers en 2013). Comme au 31 décembre 2013, la société ne détient aucune option de change au 31 décembre 2014 (cf. note 18.5).
Aux 31 décembre 2014 et 2013, la société n'avait émis aucun instrument dilutif autre que les options de souscription d'actions détaillées en note 15.5.
| Résultat net de base par action | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Résultat net (en milliers d'euros) | 14 353 | 21 775 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice(1) | 29 984 549 | 29 159 800 |
| Nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre au cours de l'exercice | (22 897) | (42 812) |
| Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat de base par action | 29 961 652 | 29 116 988 |
| Résultat de base par action (en euros) | 0,48 | 0,75 |
(1) En 2014, 664 699 options de souscription d'actions ont été exercées, donnant lieu à 664 699 actions nouvelles. En 2013, 716 100 options de souscription d'actions avaient été exercées, donnant lieu à 716 100 actions nouvelles (cf. note 15).
| Résultat net dilué par action | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Résultat net (en milliers d'euros) | 14 353 | 21 775 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice(1) | 29 984 549 | 29 159 800 |
| Nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre au cours de l'exercice | (22 897) | (42 812) |
| Effet dilutif des options de souscriptions d'actions, selon la méthode du rachat d'actions(2) | 789 202 | 547 814 |
| Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat dilué par action | 30 750 854 | 29 664 802 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0,47 | 0,73 |
(1) En 2014, 664 699 options de souscription d'actions ont été exercées, donnant lieu à 664 699 actions nouvelles. En 2013, 716 100 options de souscription d'actions avaient été exercées, donnant lieu à 716 100 actions nouvelles (cf. note 15).
(2) En 2014, du fait d'un cours moyen annuel de l'action Lectra de € 8,09, l'effet dilutif des options de souscription d'actions selon la méthode du rachat d'actions s'est traduit par 789 202 actions théoriques supplémentaires (547 814 actions théoriques supplémentaires en 2013 du fait d'un cours moyen annuel de € 5,86).
| 2014 | 2013 | Variation 2014/2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Réel | À cours de change 2013 |
Réel | Données réelles |
Données comparables |
|
| Chiffre d'affaires | 211 336 | 212 239 | 203 032 | + 4 % | + 5 % |
| Coût des ventes | (55 606) | (55 762) | (56 550) | – 2 % | – 1 % |
| Marge brute | 155 730 | 156 477 | 146 482 | + 6 % | + 7 % |
| Frais de recherche et développement | (13 479) | (13 479) | (12 503) | + 8 % | + 8 % |
| Frais commerciaux, généraux et administratifs | (122 470) | (123 170) | (116 511) | + 5 % | + 6 % |
| Résultat opérationnel courant | 19 781 | 19 828 | 17 468 | + 13 % | + 14 % |
| (en % du chiffre d'affaires) | 9,4 % | 9,3 % | 8,6 % | + 0,8 point | + 0,7 point |
| Produits à caractère non récurrent | 0 | 0 | 11 124 | ns | ns |
| Charges à caractère non récurrent | 0 | 0 | (702) | ns | ns |
| Résultat opérationnel | 19 781 | 19 828 | 27 890 | – 29 % | – 29 % |
| (en % du chiffre d'affaires) | 9,4 % | 9,3 % | 13,7 % | – 4,7 points | – 4,8 points |
L'exposition opérationnelle nette de la société aux fl uctuations des cours des devises correspond à la différence entre le chiffre d'affaires et le total des charges libellés dans chacune de ces devises. Cette exposition concerne essentiellement le dollar américain, principale devise de transaction après l'euro. Les autres devises ayant un effet signifi catif sur l'exposition du Groupe au risque de change sont le rand sud-africain, la livre anglaise, le dollar canadien, le yen japonais et le yuan chinois. L'effet global de la variation des devises entre 2013 et 2014 est une diminution de seulement € 903 milliers du chiffre d'affaires et de € 47 milliers du résultat opérationnel 2014 du Groupe. Le dollar américain, dont la parité moyenne par rapport à l'euro était de \$ 1,33 / € 1 en 2013 et en 2014, contribue à une augmentation de € 113 milliers du chiffre d'affaires et de € 125 milliers du résultat opérationnel dans les chiffres 2014 à cours de change réels par rapport aux chiffres 2014 à cours de change 2013.
En 2014, 49 % du chiffre d'affaires consolidé, 83 % du coût des ventes et 70 % des frais géné raux ont été libellés en euros. Ces pourcentages sont respectivement de 31 %, 9 % et 13 % pour le dollar américain. Le yuan chinois a représenté 7 % du chiffre d'affaires (une partie du chiffre d'affaires réalisé en Chine étant libellée en dollars américains ou autres devises), les autres devises représentent chacune moins de 4 % ; leur poids individuel dans le coût des ventes est négligeable, et il est inférieur à 6 % des frais généraux.
La société a établi ses scénarios 2015 sur la base de parités arrêtées au 15 décembre 2014 des devises dans lesquelles le Groupe réalise son chiffre d'affaires, notamment \$ 1,25 / € 1.
Compte tenu de la part estimée du chiffre d'affaires et des dépenses réalisées en dollar ou dans des devises corrélées au dollar, une baisse de l'euro de 5 cents par rapport au dollar sur l'ensemble de l'exercice (portant la parité à \$ 1,20 / € 1) se traduirait par une augmentation mécanique du chiffre d'affaires 2015 d'environ € 3,6 millions et du résultat opérationnel de € 2,0 millions. À l'inverse, une appréciation de l'euro de 5 cents (soit \$ 1,30 / € 1) se traduirait par une diminution du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel des mêmes montants.
En complément des fl uctuations par rapport au dollar et aux devises qui lui sont fortement corrélées, l'euro enregistre des variations de sa parité avec les autres devises, mais ces variations sont le plus souvent hétérogènes, dans leur sens (à la hausse ou à la baisse) comme dans leur ampleur.
Ainsi, l'hypothèse théorique d'une baisse de l'euro de 1 % par rapport à l'ensemble des autres devises dans lesquelles la société réalise son chiffre d'affaires conduirait à une augmentation mécanique complémentaire du chiffre d'affaires de € 0,2 million et du résultat opérationnel de € 0,1 million. À l'inverse, une appréciation de l'euro de 1 % conduirait à une diminution complémentaire du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel des mêmes montants.
Tableau de réconciliation entre les comptes de résultat trimestriels publiés et le compte de résultat annuel audité :
| 2014 : trimestre clos le | 31 mars | 30 juin | 30 septembre | 31 décembre | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 47 651 | 52 507 | 53 751 | 57 428 | 211 336 |
| Coût des ventes | (12 756) | (14 045) | (13 851) | (14 955) | (55 606) |
| Marge brute | 34 895 | 38 462 | 39 900 | 42 473 | 155 730 |
| Frais de recherche et développement | (2 939) | (3 511) | (2 905) | (4 124) | (13 479) |
| Frais commerciaux, généraux et administratifs | (29 655) | (31 133) | (29 735) | (31 947) | (122 470) |
| Résultat opérationnel | 2 301 | 3 818 | 7 260 | 6 402 | 19 781 |
| Résultat net | 1 838 | 2 768 | 5 077 | 4 670 | 14 353 |
| 2013 : trimestre clos le | 31 mars | 30 juin | 30 septembre | 31 décembre | 2013 |
| Chiffre d'affaires | 48 344 | 50 888 | 50 764 | 53 035 | 203 032 |
| Coût des ventes | (13 548) | (14 273) | (13 667) | (15 062) | (56 550) |
| Marge brute | 34 797 | 36 616 | 37 097 | 37 973 | 146 482 |
| Frais de recherche et développement | (3 218) | (3 330) | (2 708) | (3 247) | (12 503) |
| Frais commerciaux, généraux et administratifs | (28 476) | (29 219) | (28 333) | (30 483) | (116 511) |
| Résultat opérationnel courant | 3 102 | 4 067 | 6 056 | 4 243 | 17 468 |
| Produits à caractère non récurrent | 11 124 | 0 | 0 | 0 | 11 124 |
| Charges à caractère non récurrent | 0 | 0 | 0 | (702) | (702) |
| Résultat opérationnel | 14 226 | 4 067 | 6 056 | 3 541 | 27 890 |
| Résultat net | 12 213 | 2 390 | 4 246 | 2 926 | 21 775 |
| 2014 | Europe | Amériques | Asie-Pacifi que | Autres pays | Siège | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 98 203 | 51 619 | 47 770 | 13 744 | 0 | 211 336 |
| Résultat opérationnel courant | 9 415 | 1 699 | 348 | 1 985 | 6 334 | 19 781 |
| 2013 | Europe | Amériques | Asie-Pacifi que | Autres pays | Siège | Total |
| Chiffre d'affaires | 89 169 | 55 017 | 44 427 | 14 419 | 0 | 203 032 |
| Résultat opérationnel courant | 8 034 | 2 255 | (136) | 1 791 | 5 524 | 17 468 |
Le résultat opérationnel courant obtenu par l'addition des résultats des secteurs est identique au résultat opérationnel courant tel qu'il fi gure dans les états fi nanciers consolidés du Groupe ; aucune réconciliation n'est donc nécessaire.
En 2014 comme en 2013, la rubrique « Éléments non monétaires du résultat » est composée des écarts de conversion latents sur les positions bilantielles court terme affectant le résultat de change (cf. note 2.26 – Méthodes de conversion), de dotations aux provisions fi nancières, de l'effet de la valorisation des options de souscription d'actions et de la reprise de provisions sur les titres des fi liales non consolidées.
En 2014, la diminution nette du besoin en fonds de roulement s'élève à € 7 920 milliers et s'analyse de la façon suivante :
• – € 3 872 milliers proviennent principalement de la diminution des créances clients en raison d'une amélioration des encaissements (il convient de préciser que la variation des créances est obtenue en tenant compte de la rubrique « Produits constatés d'avance » dans l'état de la situation fi nancière, qui comprend, pour l'essentiel, la quote-part des contrats récurrents facturés qui n'est pas encore reconnue en chiffre d'affaires – cf. note 13) ;
• + € 1 435 milliers proviennent d'une augmentation des stocks ;
• + € 753 milliers proviennent de l'augmentation de la créance sur le Trésor public français relative au crédit d'impôt recherche et au crédit d'impôt compétitivité et emploi. Ce montant net correspond à la différence entre les crédits d'impôts de 2014 après imputation sur l'impôt sur les sociétés de Lectra SA comptabilisés mais non encaissés (€ 6 482 milliers), et le crédit d'impôt recherche de 2010 remboursé en 2014 (€ 5 729 milliers) ;
• – € 2 917 milliers proviennent de l'augmentation des acomptes clients au bilan, les commandes de nouveaux systèmes du quatrième trimestre 2014 ayant été supérieures à celles du quatrième trimestre 2013 ;
• – € 1 529 milliers proviennent de la hausse du montant des rémunérations variables et de la prime d'intéressement, payables en 2015 au titre de 2014, en raison de l'augmentation des effectifs et de l'amélioration des résultats ;
• – € 982 milliers proviennent de la hausse des dettes fournisseurs ;
• – € 808 milliers proviennent des variations des autres actifs et passifs courants ; aucune de ces variations, prise individuellement, ne représente un montant signifi catif.
En 2013, l'augmentation nette du besoin en fonds de roulement s'élevait à € 9 101 milliers et se décomposait comme suit :
• + € 5 005 milliers provenaient principalement de l'augmentation des créances clients, pour l'essentiel du fait
d'un chiffre d'affaires en novembre et décembre 2013 en progression par rapport aux mêmes mois de 2012 ;
• – € 584 milliers provenaient d'une diminution des stocks ;
• + € 6 572 milliers provenaient de l'augmentation de la créance sur le Trésor public français relative au crédit d'impôt recherche et au crédit d'impôt compétitivité et emploi de l'année 2013, comptabilisés mais non encaissés, après imputation sur l'impôt sur les sociétés à payer par Lectra SA de la même année ;
• – € 1 914 milliers provenaient de l'augmentation des dettes fournisseurs.
Enfi n, aucune des variations des autres actifs et passifs courants, prise individuellement, ne représentait un montant signifi catif.
Au 31 décembre 2014, comme au 31 décembre 2013, la rotation des créances clients nettes des acomptes encaissés et des prestations facturées d'avance, mesurée en jours de chiffre d'affaires TTC, représente moins de dix jours.
En 2014 comme en 2013, le Groupe n'a pas contracté de dettes fi nancières.
En mars 2014, la société a remboursé des aides publiques préalablement reçues dans le cadre de programmes de R&D pour un montant de € 500 milliers (€ 400 milliers en 2013).
Le 31 mars 2013, la société avait également remboursé, par anticipation et à son initiative, le solde de son emprunt bancaire à moyen terme pour un montant de € 5 360 milliers (cf. note 18.2).
Le cash-fl ow libre s'obtient par l'addition des fl ux nets de trésorerie générés par l'activité et des fl ux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement, déduction faite des montants consacrés à l'acquisition de sociétés, nets de la trésorerie acquise.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle | 25 751 | 22 575 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement après déduction des montants consacrés à l'acquisition de sociétés |
(6 704) | (4 987) |
| Cash-fl ow libre | 19 047 | 17 588 |
| Éléments non récurrents du cash-fl ow libre | 0 | 11 124 |
| Cash-fl ow libre avant éléments non récurrents | 19 047 | 6 464 |
En 2014, les fl ux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle se décomposent en une capacité d'autofi nancement de € 17 831 milliers (€ 31 676 milliers en 2013) et une diminution du besoin en fonds de roulement de € 7 920 milliers (augmentation de € 9 101 milliers en 2013).
Le détail de la variation du besoin en fonds de roulement est donné dans la note 37 ci-dessus.
Le cash-fl ow libre est positif de € 19 047 milliers (il ne comprend aucun élément à caractère non récurrent).
En 2013, il était positif de € 17 588 milliers et s'élevait à € 6 464 milliers hors encaissement à caractère non récurrent (cf. note 23.2).
| 2014 | 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre (en milliers d'euros) |
Brut | Amortissements et dépréciations |
Net | Net | |
| Immobilisations incorporelles | note 1 | 25 267 | (20 219) | 5 048 | 5 039 |
| Immobilisations corporelles | note 2 | 35 865 | (23 251) | 12 614 | 10 491 |
| Immobilisations fi nancières | note 3 | 46 168 | (1 388) | 44 780 | 41 962 |
| Total actif immobilisé | 107 301 | (44 859) | 62 442 | 57 492 | |
| Stocks et en-cours | note 4 | 21 260 | (5 860) | 15 400 | 15 047 |
| Clients et comptes rattachés | note 5 | 43 809 | (1 661) | 42 148 | 43 318 |
| Autres créances | note 6 | 24 450 | 0 | 24 450 | 22 795 |
| Autres valeurs disponibles | 26 071 | 0 | 26 071 | 17 635 | |
| Total actif circulant | 115 591 | (7 521) | 108 070 | 98 796 | |
| Comptes de régularisation actif | note 7 | 4 163 | 0 | 4 163 | 4 110 |
| Total actif | 227 054 | (52 379) | 174 675 | 160 398 |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| note 8 | 30 329 | 29 664 |
| note 8 | 7 282 | 5 043 |
| 4 129 | 4 844 | |
| 38 200 | 27 129 | |
| 14 878 | 17 626 | |
| 71 | 86 | |
| note 8 | 94 889 | 84 392 |
| note 9 | 7 851 | 7 726 |
| note 10 | 0 | 394 |
| note 11 | 58 119 | 55 115 |
| 1 742 | 2 183 | |
| note 10 | 394 | 500 |
| 60 255 | 57 797 | |
| note 12 | 11 679 | 10 088 |
| 174 675 | 160 398 | |
Les notes annexes font partie intégrante des états fi nanciers de la société mère.
| Du 1er janvier au 31 décembre (en milliers d'euros) |
2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | note 13 | 140 792 | 136 548 |
| Autres produits d'exploitation | note 14 | 1 704 | 1 379 |
| Achats consommés | (43 849) | (44 278) | |
| Charges de personnel | note 15 | (54 116) | (49 981) |
| Autres charges d'exploitation | note 16 | (31 337) | (30 713) |
| Impôts et taxes | (3 494) | (3 050) | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | note 17 | (5 800) | (6 414) |
| Résultat opérationnel | 3 901 | 3 492 | |
| Charges et produits fi nanciers | 4 615 | 9 474 | |
| Résultat de change | 583 | (791) | |
| Résultat fi nancier | note 18 | 5 199 | 8 683 |
| Résultat courant avant impôt | 9 100 | 12 175 | |
| Produits et charges exceptionnels | note 19 | (41) | 162 |
| Participation des salariés | note 15 | 0 | 0 |
| Impôt sur les sociétés | note 20 | 5 820 | 5 289 |
| Résultat net | 14 878 | 17 626 |
Les notes annexes font partie intégrante des états fi nanciers de la société mère.
| Du 1er janvier au 31 décembre (en milliers d'euros) |
2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| I – FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ | |||
| Résultat net | 14 878 | 17 626 | |
| Amortissements et provisions d'exploitation | 5 050 | 5 906 | |
| Éléments non monétaires du résultat | (621) | 379 | |
| Plus ou moins-values sur cession d'actifs | 81 | (13) | |
| Capacité d'autofi nancement d'exploitation | 19 388 | 23 898 | |
| Variation des stocks et en-cours | (821) | 973 | |
| Variation des créances clients et comptes rattachés | 976 | (9 397) | |
| Variation des fournisseurs et autres passifs à court terme | 3 004 | 6 421 | |
| Variation des autres créances et des dettes fi scales | (870) | (5 887) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation | 2 290 | (7 889) | |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 21 678 | 16 009 | |
| II – FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| Variation des immobilisations incorporelles | note 1 | (1 815) | (1 585) |
| Variation des immobilisations corporelles | note 2 | (3 982) | (1 785) |
| Variation des immobilisations fi nancières | note 3 | (3 294) | 4 738 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (9 091) | 1 367 | |
| III – FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentations de capital en numéraire | note 8 | 2 904 | 3 159 |
| Versements de dividendes | (6 555) | (6 377) | |
| Remboursement des dettes long terme et court terme | note 10 | (500) | (5 760) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement | (4 151) | (8 978) | |
| Variation de la trésorerie | 8 435 | 8 398 | |
| Trésorerie au 1er janvier | 17 635 | 9 237 | |
| Variation de la trésorerie | 8 435 | 8 398 | |
| Incidence des variations de cours de change | 0 | 0 | |
| Trésorerie au 31 décembre | 26 071 | 17 635 |
Les notes annexes font partie intégrante des états fi nanciers de la société mère.
Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers d'euros, sauf indications spécifi ques. Le Groupe Lectra, ci-après nommé « le Groupe », désigne la société Lectra, ci-après nommée « la société », et ses fi liales. Les comptes de la société mère ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 3 mars 2015 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2015.
Les comptes annuels de l'exercice 2014 sont présentés conformément aux dispositions du Code de commerce, de la loi du 30 avril 1983, de son décret d'application du 29 novembre 1983 et du plan comptable 2014. Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles suivies au cours de l'exercice précédent.
Aucun événement important n'est à signaler depuis le 31 décembre 2014.
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2015 de distribuer en 2015, au titre de l'exercice 2014, un dividende de € 0,25 par action.
La société a versé un dividende de € 0,22 par action en 2014 au titre de l'exercice 2013.
La deuxième loi de fi nances rectifi cative pour 2012 du 16 août 2012 a créé une taxe sur les dividendes sous la forme d'une contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés égale à 3 % des montants distribués par les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés en France. Elle s'applique à tous les dividendes mis en paiement à compter du 17 août 2012 et doit être comptabilisée au moment de l'approbation des dividendes par le Conseil d'Administration.
Le montant de cette taxe sur les dividendes versés en 2014 au titre de l'exercice 2013 s'élève à € 197 milliers et est comptabilisé en impôts au compte de résultat.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur.
L'amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.
Les valeurs comptables des actifs incorporels sont revues à chaque clôture afi n d'identifi er d'éventuelles pertes de valeur de chacun des actifs considérés.
Cette rubrique comporte uniquement des logiciels utilisés à des fi ns internes.
Le système d'information, mis en service le 1er janvier 2007, est amorti linéairement sur huit ans, ce qui correspond à sa durée d'utilité défi nie par la société pour cette immobilisation incorporelle. L'activation des frais relatifs à ce projet a été possible car la faisabilité technique de celui-ci a toujours été démontrée, et il a été déterminé comme probable que cette immobilisation génère des avantages futurs pour la société. Les autres logiciels courants de gestion acquis sont amortis linéairement sur trois ans.
Au-delà des coûts d'acquisition des licences des logiciels, la société active également les coûts directement associés au développement et au paramétrage des logiciels comprenant les coûts salariaux du personnel ayant développé les logiciels et les prestations externes directement imputables.
Les brevets, les marques et les frais s'y rapportant sont amortis linéairement sur trois à dix ans à compter de la date de dépôt. La société n'est pas dépendante de brevets ou licences qui ne lui appartiendraient pas. En matière de propriété industrielle, les brevets et autres droits de propriété industrielle détenus par la société ne font pas, à l'heure actuelle, l'objet de concessions de droits d'exploitation à des tiers.
Les droits détenus par la société, notamment dans le domaine des logiciels propres à son activité de concepteur et d'éditeur de logiciels, font l'objet de concessions de droits d'utilisation à ses clients, dans le cadre de son activité commerciale. La société n'active aucune dépense générée en interne au titre des brevets et marques.
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur deux à cinq ans.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants signifi catifs ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont analysées séparément. Ainsi, les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct. La valeur comptable du composant remplacé est sortie de l'actif.
Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifi que auquel elles se rapportent. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'elles sont encourues.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée : – bâtiments et constructions gros œuvre :
vingt à trente-cinq ans ;
– agencements et constructions second œuvre : quinze ans ;
– agencements et aménagements des constructions : cinq à dix ans ;
– agencements des terrains : cinq à dix ans ;
– installations techniques, matériel et outillage : quatre à dix ans ;
– matériel de bureau et informatique : trois à cinq ans ;
– mobilier de bureau : cinq à dix ans.
Ce poste comprend essentiellement les titres de participation et les créances rattachées aux investissements fi nanciers dans les fi liales consolidées (titres mis en équivalence) et dans les fi liales non consolidées (titres et prêts).
Par dérogation à la règle générale, la société applique le principe de la mise en équivalence dans ses comptes sociaux : les titres de participation dans les fi liales consolidées sont inscrits au bilan en fonction de la quotepart des capitaux propres qu'ils représentent, déterminée d'après les règles de consolidation du Groupe.
Pour les autres titres et prêts, les provisions sont constituées sur la base d'une appréciation de la juste valeur de ces sociétés, fondée sur leur situation fi nancière, leur rentabilité et leurs perspectives d'avenir.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 avril 2014 a renouvelé le programme de rachat d'actions de la société en vigueur autorisant le Conseil d'Administration à intervenir sur ses propres actions. Cette autorisation a pour seul objet d'assurer l'animation du marché par le recours à un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, ou toute autre charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Après résiliation par la SG Securities (Société Générale) du contrat de liquidité que la société avait signé en 2005, Lectra a confi é à Exane BNP Paribas, depuis le 21 mai 2012, l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Les moyens mis à disposition de l'ancien contrat ont été portés au crédit du compte de liquidité du nouveau contrat (147 730 actions Lectra et une somme de € 14 milliers, soit une contre-valeur totale d'environ € 635 milliers). La société peut augmenter les actifs affectés à ce contrat, si nécessaire, à concurrence de € 1 000 milliers, sans toutefois dépasser la contre-valeur de 150 000 actions Lectra.
Les stocks de matières premières sont évalués au montant le plus faible entre le coût d'achat (calculé selon la méthode du coût moyen pondéré, y compris les frais accessoires) et la valeur nette de réalisation. Les produits fi nis et les en-cours de production sont évalués au montant le plus faible entre le prix de revient industriel standard (ajusté à la date de clôture en fonction de l'évolution des coûts réellement supportés) et la valeur nette de réalisation.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement ou la remise à niveau du bien et des coûts nécessaires pour réaliser la vente. Aucun frais fi nancier n'est incorporé au prix de revient. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable, une provision est constituée. Les provisions relatives aux stocks de pièces détachées et consommables sont calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur nette probable de réalisation sur la base d'une analyse spécifi que de la rotation et de l'obsolescence des articles en stock, prenant en considération l'écoulement des articles dans le cadre des activités de maintenance et de service après-vente, ainsi que l'évolution de la gamme des produits commercialisés.
Les clients et comptes rattachés sont comptabilisés à leur valeur nominale. Des provisions sont constituées sur la base d'une appréciation au cas par cas du risque de non-recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté, du résultat des relances effectuées, des habitudes locales de règlement et des risques spécifi ques à chaque pays.
Les ventes effectuées dans des pays à risque politique ou économique élevé sont, pour l'essentiel, garanties par des lettres de crédit ou des garanties bancaires.
Les valeurs mobilières de placement sont constituées soit de Sicav monétaires évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché, soit de certifi cats de dépôt négociables émis par les banques de la société. Ces placements monétaires sont immédiatement disponibles et le montant équivalent en trésorerie est connu ou sujet à une incertitude négligeable.
Tous les risques connus à la date d'arrêté des comptes font l'objet d'un examen détaillé et une provision est constituée si une obligation existe, si les coûts
nécessaires pour éteindre cette obligation sont probables ou certains, et s'ils peuvent être évalués de façon fi able. Les reprises de provisions utilisées conformément à leur objet sont déduites des charges correspondantes.
La provision pour garantie couvre, sur la base des données historiques, les coûts probables à engager dans le cadre de la garantie accordée par la société à ses clients et à ses fi liales lors de la vente d'équipements de CFAO : coût de remplacement des pièces, frais liés aux déplacements des techniciens et coût de maind'œuvre. Cette provision est constituée au moment de la comptabilisation de la vente, qui génère une obligation contractuelle de garantie.
Les indemnités de départ qui seront perçues par les salariés en application de la convention collective font l'objet d'une provision qui correspond à la valeur actualisée de cet engagement selon les principes relatifs à la recommandation 2003-R01 du CNC. Les hypothèses actuarielles retenues incluent notamment un taux de progression des salaires, un taux d'actualisation (il correspond au taux de rendement moyen annuel des emprunts obligataires dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations de la société), un taux de charges sociales moyen et un taux de rotation du personnel qui repose sur les données historiques constatées. La société a opté pour l'enregistrement intégral dans le compte de résultat des écarts actuariels.
La charge globale, tous éléments confondus, est comptabilisée en provision pour risques et charges (cf. note 9).
Les dettes fournisseurs correspondent aux obligations de payer les biens ou services acquis dans le cadre normal de l'activité de la société. Elles sont classées en tant que dettes à court terme lorsque le paiement doit intervenir dans les douze mois ou en dettes à long terme non courant lorsque l'échéance est supérieure à un an.
Les créances et dettes libellées en devises sont enregistrées en utilisant le cours de change moyen du mois et peuvent donner lieu à des opérations de couverture du risque de change.
Les dettes et créances en devises sont converties au cours de change en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion résultant de cette réévaluation fi gure dans les rubriques « Comptes de régularisation actif » et « Comptes de régularisation passif » du bilan. Les gains et pertes latents de change sont compensés devise par devise lorsque les échéances sont comparables, et ajustés pour tenir compte des couvertures de change contractées par la société. Si la position globale par devise expose la société à un risque, une provision est constituée pour y faire face.
Le chiffre d'affaires lié à la vente de matériels et de logiciels est reconnu lorsque les risques et avantages signifi catifs liés à la propriété sont transférés à l'acquéreur.
Pour les matériels, ces conditions sont remplies lors du transfert physique du matériel tel que déterminé par les conditions de vente contractuelles. Pour les logiciels, ces conditions sont généralement remplies lorsque le logiciel est installé sur l'ordinateur du client par CD-ROM ou par téléchargement.
Le chiffre d'affaires lié aux contrats d'évolution et de services en ligne des logiciels et aux contrats de maintenance et de services en ligne des équipements, facturé par avance, est pris en compte de manière étalée sur la durée des contrats.
Le revenu lié à la facturation des services ne faisant pas l'objet de contrats récurrents est reconnu lors de la réalisation de la prestation ou, le cas échéant, en fonction de son avancement.
Les subventions pour investissements sont enregistrées au compte de résultat en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus des biens correspondants.
Les subventions d'exploitation sont comptabilisées en produits constatés d'avance lors de leur encaissement et enregistrées dans le compte de résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Tel est le cas des subventions perçues dans le cadre du fi nancement des projets de recherche et développement.
La faisabilité technique des logiciels et équipements développés par la société n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype ou aux retours d'expérience des sites pilotes, prémices à la commercialisation. De ce fait, les critères techniques et économiques rendant obligatoire la capitalisation des frais de développement au moment où ils surviennent ne sont pas remplis et ces derniers, ainsi que les frais de recherche, sont donc comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
La société utilise des instruments fi nanciers pour couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change.
Les profi ts et pertes sur les contrats de change à terme destinés à la couverture du risque de change sont constatés en résultat dans la même période que les opérations couvertes.
| 2013 | Logiciels de gestion |
Brevets et marques |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2013 | 17 634 | 2 511 | 2 769 | 22 914 |
| Acquisitions externes | 687 | 74 | 0 | 761 |
| Développements internes | 859 | 0 | 0 | 859 |
| Sorties | (251) | 0 | 0 | (251) |
| Valeur brute au 31 décembre 2013 | 18 930 | 2 585 | 2 769 | 24 283 |
| Amortissements au 31 décembre 2013 | (15 554) | (2 303) | (1 388) | (19 244) |
| Valeur nette au 31 décembre 2013 | 3 376 | 282 | 1 381 | 5 039 |
| 2014 | Logiciels de gestion |
Brevets et marques |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2014 | 18 930 | 2 585 | 2 769 | 24 283 |
| Acquisitions externes | 819 | 49 | 0 | 868 |
| Développements internes | 992 | 0 | 0 | 992 |
| Sorties | (567) | (309) | 0 | (877) |
| Valeur brute au 31 décembre 2014 | 20 174 | 2 325 | 2 769 | 25 267 |
| Amortissements au 31 décembre 2014 | (16 615) | (2 092) | (1 512) | (20 219) |
| Valeur nette au 31 décembre 2014 | 3 559 | 233 | 1 256 | 5 048 |
Les amortissements ont évolué comme suit :
| 2014 | Logiciels de gestion |
Brevets et marques |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements au 1er janvier 2014 | (15 554) | (2 303) | (1 388) | (19 244) |
| Dotations aux amortissements | (1 582) | (94) | (124) | (1 800) |
| Sorties | 521 | 304 | 0 | 825 |
| Amortissements au 31 décembre 2014 | (16 615) | (2 092) | (1 512) | (20 219) |
Logiciels de gestion
Dans le cadre de l'évolution et de l'amélioration continue de ses systèmes d'information, la société a acquis en 2013 et 2014 les licences de nouveaux logiciels de gestion ainsi que des licences supplémentaires de logiciels déjà en utilisation. Les investissements concernent les coûts d'acquisition de licences, de développement et de paramétrage de ces logiciels.
Les diminutions d'immobilisations sont principalement liées à la sortie de logiciels obsolètes.
L'essentiel des autres immobilisations incorporelles au 31 décembre 2014 est constitué d'un fonds commercial d'une société acquise en 2005, non amortissable, pour un montant de € 1 256 milliers.
| 2013 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2013 | 6 207 | 11 723 | 17 143 | 35 073 |
| Investissements | 14 | 255 | 1 520 | 1 789 |
| Mises au rebut/cessions | (239) | (288) | (3 823) | (4 350) |
| Valeur brute au 31 décembre 2013 | 5 983 | 11 690 | 14 839 | 32 512 |
| Amortissements au 31 décembre 2013 | (2 566) | (8 091) | (11 364) | (22 021) |
| Valeur nette au 31 décembre 2013 | 3 417 | 3 599 | 3 475 | 10 491 |
| 2014 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2014 | 5 983 | 11 690 | 14 839 | 32 512 |
| Investissements | 491 | 1 002 | 2 477 | 3 970 |
| Mises au rebut/cessions | (15) | (309) | (292) | (617) |
| Valeur brute au 31 décembre 2014 | 6 458 | 12 383 | 17 024 | 35 865 |
| Amortissements au 31 décembre 2014 | (2 672) | (8 495) | (12 084) | (23 251) |
| Valeur nette au 31 décembre 2014 | 3 786 | 3 888 | 4 940 | 12 614 |
Les amortissements ont évolué comme suit :
| 2014 | Terrains et constructions |
Agencements et aménagements |
Matériels et autres |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements au 1er janvier 2014 | (2 566) | (8 091) | (11 364) | (22 021) |
| Dotations aux amortissements | (110) | (656) | (1 004) | (1 770) |
| Mises au rebut/cessions | 3 | 252 | 284 | 539 |
| Amortissements au 31 décembre 2014 | (2 672) | (8 495) | (12 084) | (23 251) |
La société avait procédé, au cours de l'exercice 2013, à un inventaire d'une partie de ses immobilisations corporelles qui avait conduit à la sortie de certains de ses actifs, amortis en totalité et devenus obsolètes.
Les terrains et constructions concernent uniquement le site industriel de Bordeaux-Cestas (France) pour un montant brut de € 6 458 milliers et un montant net de € 3 786 milliers au 31 décembre 2014.
Le site de Bordeaux-Cestas s'étend sur une superfi cie de 11,6 hectares, et les bâtiments représentent une surface au sol de 29 758 m2. Des investissements sont régulièrement réalisés. En 2014, ils correspondent à l'extension du restaurant d'entreprise pour un espace réceptif clients.
Les terrains, non amortissables, représentent une valeur brute totale de € 665 milliers. Les constructions représentent une valeur brute totale de € 5 793 milliers, amortie à hauteur de € 2 672 milliers au 31 décembre 2014.
Les agencements et aménagements concernent le site industriel de Bordeaux-Cestas pour un montant brut de € 12 383 milliers et un montant net de € 3 888 milliers au 31 décembre 2014.
Des investissements d'agencements et d'aménagements ont été réalisés en 2013 (€ 255 milliers) et en 2014 (€ 1 002 milliers). En 2014, ils correspondent principalement à l'extension du restaurant d'entreprise pour un espace réceptif clients et au réaménagement de l'International Advanced Technology & Conference Center. En 2013, les investissements réalisés concernaient les travaux d'agrandissement du restaurant d'entreprise.
Les acquisitions de matériel et autres immobilisations corporelles réalisées en 2014 et 2013 concernent essentiellement du matériel informatique ainsi que des moules et outillages de production pour le site industriel de Bordeaux-Cestas.
| 2013 | Titres mis en équivalence |
Autres titres et prêts |
Autres immobilisations fi nancières |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2013 | 30 472 | 13 841 | 605 | 44 917 |
| Augmentations | 5 | 0 | 1 689 | 1 694 |
| Réserves de réévaluation | 3 996 | 0 | 0 | 3 996 |
| Diminutions | 0 | (5 224) | (1 880) | (7 104) |
| Valeur brute au 31 décembre 2013 | 34 473 | 8 617 | 413 | 43 503 |
| Provisions au 31 décembre 2013 | 0 | (1 540) | (1) | (1 541) |
| Valeur nette au 31 décembre 2013 | 34 473 | 7 077 | 413 | 41 962 |
| 2014 | Titres mis en équivalence |
Autres titres et prêts |
Autres immobilisations fi nancières |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 1er janvier 2014 | 34 473 | 8 617 | 413 | 43 503 |
| Augmentations | 922 | 3 291 | 4 861 | 9 074 |
| Réserves de réévaluation | (716) | 0 | 0 | (716) |
| Diminutions | 0 | (889) | (4 804) | (5 693) |
| Valeur brute au 31 décembre 2014 | 34 679 | 11 019 | 470 | 46 168 |
| Provisions au 31 décembre 2014 | 0 | (1 388) | 0 | (1 388) |
| Valeur nette au 31 décembre 2014 | 34 679 | 9 631 | 470 | 44 780 |
Les réserves de réévaluation correspondent à la différence entre la valeur d'équivalence et le coût d'acquisition des titres mis en équivalence dans le cas où la valeur d'équivalence est supérieure au coût d'acquisition des titres, ce qui est le cas au 31 décembre 2014 comme en 2013.
En 2014, la principale évolution de cette rubrique provient de la création en avril d'une nouvelle fi liale en Corée du Sud, Lectra Korea Ltd.
L'augmentation de la rubrique « Autres titres et prêts » correspond principalement, pour € 2 000 milliers, au prêt consenti par la société à sa fi liale Lectra Russia OOO et pour € 1 000 milliers, au prêt consenti à sa fi liale Lectra Korea Ltd.
La diminution enregistrée en 2014 résulte principalement du remboursement du solde du prêt consenti à sa fi liale mexicaine Lectra Systèmes SA de CV et du remboursement du prêt consenti à Lectra Canada Inc.
Les actions détenues en propre constituent l'essentiel des « Autres immobilisations fi nancières ». La société détenait, au 31 décembre 2014, 14 932 actions, soit 0,05 % du capital dans le cadre du contrat de liquidité (0,04 % au 31 décembre 2013) pour un montant total de € 133 milliers (€ 83 milliers au 31 décembre 2013), soit un prix de revient moyen de € 8,91 par action.
Les mouvements sur les actions détenues en propre sont détaillés ci-dessous :
| 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Montant | Cours moyen par action (en euros) |
Nombre d'actions |
Montant | Cours moyen par action (en euros) |
|
| Actions détenues en propre au 1er janvier (valeur historique) |
10 408 | 83 | 8,01 | 84 284 | 380 | 4,51 |
| Contrat de liquidité | ||||||
| Achats (au cours d'achat) | 302 206 | 2 403 | 7,95 | 233 215 | 1 389 | 5,96 |
| Ventes (au cours de réalisation) | (297 682) | (2 401) | 8,07 | (307 091) | (1 827) | 5,95 |
| Flux net de l'exercice | 4 524 | 2 | (73 876) | (438) | ||
| Plus-values (moins-values) de cession |
48 | 141 | ||||
| Actions détenues en propre au 31 décembre (valeur historique) |
14 932 | 133 | 8,91 | 10 408 | 83 | 8,01 |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Stocks de matières premières | 13 107 | 13 265 |
| Produits fi nis et travaux en cours (1) | 8 153 | 7 877 |
| Valeur brute | 21 260 | 21 142 |
| Stocks de matières premières | (3 056) | (3 269) |
| Produits fi nis et travaux en cours (1) | (2 805) | (2 826) |
| Dépréciations | (5 860) | (6 095) |
| Stocks de matières premières | 10 052 | 9 995 |
| Produits fi nis et travaux en cours (1) | 5 348 | 5 051 |
| Valeur nette | 15 400 | 15 047 |
(1) Y compris matériels de démonstration et d'occasion.
Au cours de l'exercice 2014, € 703 milliers de stocks dépréciés à 100 % ont été mis au rebut (€ 645 milliers en 2013), diminuant de ce fait la valeur brute et les dépréciations de ce même montant.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés Groupe | 26 646 | 26 827 |
| Provisions pour dépréciation Groupe | (381) | (249) |
| Clients et comptes rattachés Groupe, nets | 26 265 | 26 578 |
| Clients et comptes rattachés hors Groupe | 17 163 | 18 153 |
| Provisions pour dépréciation hors Groupe | (1 280) | (1 413) |
| Clients et comptes rattachés hors Groupe, nets | 15 883 | 16 740 |
| Total clients et comptes rattachés, brut | 43 809 | 44 980 |
| Provisions pour dépréciation | (1 661) | (1 662) |
| Total clients et comptes rattachés, net | 42 148 | 43 318 |
Les comptes clients au 31 décembre 2014 intègrent € 9 132 milliers hors taxes de contrats récurrents, autres prestations et matériels facturés d'avance, relatifs à l'exercice 2015 (€ 8 784 milliers hors taxes au 31 décembre 2013, relatifs à l'exercice 2014). La contrepartie est enregistrée dans les comptes de régularisation passif (cf. note 12). La société ne détient aucune créance clients à plus d'un an.
| À moins de un an |
De un à cinq ans |
Total | |
|---|---|---|---|
| Avances accordées au personnel | 31 | 0 | 31 |
| Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité et emploi | 0 | 23 046 | 23 046 |
| TVA | 605 | 0 | 605 |
| Autres créances diverses | 767 | 0 | 767 |
| Total | 1 404 | 23 046 | 24 450 |
Il est rappelé que le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité et emploi comptabilisés dans l'année, lorsqu'ils ne peuvent être imputés sur l'impôt sur les sociétés, font l'objet d'une créance sur le Trésor public français qui, si elle n'est pas utilisée au cours des trois années suivantes, est remboursée au cours de la quatrième année. Au 31 décembre 2014, la société détient une créance de € 23 046 milliers sur le Trésor public français.
Jusqu'à présent, elle avait imputé la créance correspondant au crédit d'impôt recherche ayant le plus d'antériorité (2010) sur l'impôt sur les sociétés.
La position du Trésor public, dont la société a eu connaissance en octobre 2014, lors du remboursement du crédit d'impôt recherche de 2010, est au contraire d'imputer le crédit d'impôt d'un exercice sur l'impôt sur les sociétés du même exercice. De ce fait, aucune charge d'impôt n'ayant été comptabilisée en 2010, la société a été remboursée de la totalité du crédit d'impôt recherche de 2010 (€ 5 729 milliers).
Ainsi, la créance de € 23 046 milliers au 31 décembre 2014 se décompose de la façon suivante :
– solde du crédit d'impôt recherche, après imputation sur l'impôt sur les sociétés de chaque exercice, pour 2014 (€ 5 724 milliers), 2013 (€ 6 083 milliers), 2012 (€ 5 082 milliers) et 2011 (€ 4 812 milliers) ;
– crédit d'impôt compétitivité et emploi comptabilisé et non utilisé en 2014 (€ 825 milliers) et en 2013 (€ 520 milliers).
Le crédit d'impôt compétitivité et emploi a été utilisé par la société dans le fi nancement des recrutements et des investissements réalisés en 2014. Le plan de transformation du Groupe comporte un volet recrutements ambitieux, dont une partie concerne la maison mère Lectra SA, qui a ainsi vu ses effectifs augmenter en 2014, notamment les équipes d'ingénieurs de R&D logiciels. La société a parallèlement engagé en 2014 un plan d'investissement afi n d'améliorer et d'agrandir les locaux de son campus technologique de Bordeaux-Cestas. Ce plan se poursuivra en 2015 et 2016.
Par ailleurs, la société intégrait les dépenses d'intéressement et de participation dans l'assiette annuelle de calcul du crédit d'impôt recherche qu'elle comptabilisait. La position prise par l'administration fi scale de requalifi cation du caractère éligible de ces dépenses avait conduit la société à comptabiliser, pour les années 2010 à 2013 concernées, une provision égale à la quote-part de crédit d'impôt recherche annuel assise sur ces bases. Dans sa décision du 12 mars 2014, le Conseil d'État a confi rmé le caractère éligible de ces dépenses pour les exercices concernés, rejetant ainsi la position adoptée jusqu'alors par l'administration fi scale française. La société a donc repris, au premier trimestre 2014, la provision de € 716 milliers qu'elle avait constituée, sans impact sur la créance comptabilisée qui n'en tenait pas compte.
Compte tenu de ses estimations des montants de ces crédits d'impôt et de l'impôt sur les sociétés pour les trois prochains exercices, la société n'anticipe pas de décaissement au titre de l'impôt sur les sociétés sur lequel sera intégralement imputé le crédit d'impôt recherche et, le cas échéant, le crédit d'impôt compétitivité et emploi de chaque exercice. Elle devrait donc percevoir le remboursement du solde de ces crédits d'impôt non imputés comme suit : 2015 (crédit d'impôt 2011), 2016 (crédit d'impôt 2012), 2017 (crédits d'impôt 2013) et 2018 (crédits d'impôt 2014). Cette situation perdurera tant que le montant des crédits d'impôt annuels sera supérieur à celui de l'impôt sur les sociétés à payer.
Si le montant de l'impôt sur les sociétés devait devenir supérieur à celui des crédits d'impôt de l'année, la société continuerait à ne pas décaisser le montant de l'impôt jusqu'à l'imputation de la totalité de la créance correspondante. Puis elle compenserait chaque année l'intégralité de ces crédits d'impôt sur l'impôt à payer de la même année et devrait décaisser le solde.
Au 31 décembre 2014, les autres créances à caractère fi scal comprennent uniquement la TVA récupérable pour un montant de € 605 milliers (€ 321 milliers au 31 décembre 2013).
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Frais de loyers et d'assurance | 291 | 10 |
| Frais de location de matériel informatique | 678 | 773 |
| Autres charges constatées d'avance | 983 | 1 282 |
| Écarts de conversion actif | 2 212 | 2 045 |
| Total | 4 163 | 4 110 |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres au 1er janvier | 84 392 | 66 003 |
| Mouvements capital et primes d'émission | 2 904 | 3 159 |
| Mouvements réserves de réévaluation | (716) | 3 996 |
| Distributions de dividendes | (6 555) | (6 377) |
| Variation des subventions d'investissement | (14) | (15) |
| Résultat net de l'exercice | 14 878 | 17 626 |
| Capitaux propres au 31 décembre | 94 889 | 84 392 |
Le capital social au 31 décembre 2014 est de € 30 329 114 divisé en 30 329 114 actions d'une valeur nominale de € 1,00 (il était de € 29 664 415 divisé en 29 664 415 actions d'une valeur nominale de € 1,00 au 31 décembre 2013).
Depuis le 1er janvier 2014, il a été augmenté de 664 699 actions du fait de la levée d'options de souscription d'actions, soit une augmentation de € 2 904 milliers du capital social et de la prime d'émission (émission de 716 100 actions en 2013).
En dehors des autorisations d'augmentation de capital données par l'Assemblée Générale dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions aux dirigeants et salariés, il n'existe aucune autre autorisation de nature à modifi er le nombre d'actions composant le capital social.
Les tableaux ci-dessous détaillent les mouvements intervenus sur le nombre d'actions, le capital social et les primes d'émission et de fusion au cours des exercices 2014 et 2013.
| 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Capital social (en euros) |
Nombre d'actions |
Capital social (en euros) |
|
| Capital social au 1er janvier | 29 664 415 | 29 664 415 | 28 948 315 | 28 948 315 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 664 699 | 664 699 | 716 100 | 716 100 |
| Capital social au 31 décembre | 30 329 114 | 30 329 114 | 29 664 415 | 29 664 415 |
Les actions composant le capital social sont entièrement libérées.
Note 8.1.2 Primes d'émission et de fusion
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Primes d'émission et de fusion au 1er janvier | 5 043 | 2 600 |
| Exercice d'options de souscription d'actions | 2 239 | 2 443 |
| Primes d'émission et de fusion au 31 décembre | 7 282 | 5 043 |
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Toutefois, un droit de vote double existait, selon certaines conditions, jusqu'au 3 mai 2001. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2001 avait décidé que les actions dont l'inscription sous la forme nominative a été demandée postérieurement au 15 mai 2001, ainsi que les actions acquises après cette date, ne peuvent plus bénéfi cier du droit de vote double (sauf cas particuliers visés dans la résolution correspondante adoptée par ladite Assemblée Générale Extraordinaire). Par ailleurs, André Harari, Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, Directeur Général, avaient procédé à l'époque, à leur initiative, à l'annulation des droits de vote double qui étaient attachés à leurs actions.
Le Conseil d'Administration a jugé utile de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire le 26 septembre 2014 pour se prononcer sur des mises à jour et simplifi cations des statuts de la société, notamment sur le maintien du principe une action égale une voix à la suite de l'entrée en vigueur de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 (« loi Florange »), qui a renversé le principe en place jusqu'alors en disposant que le droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire sera désormais de droit dans les sociétés cotées, sauf disposition contraire des statuts adoptée après promulgation de la loi. Suivant les recommandations du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2014 a maintenu à une quasi-unanimité (99 %) le principe d'une action égale une voix, en dérogeant à cette nouvelle loi et
modifi é en conséquence les statuts de la société.
De ce fait, au 31 décembre 2014, 29 958 002 actions sont assorties d'un droit de vote simple, et seules 371 112 actions (soit 1,2 % du capital) bénéfi cient d'un droit de vote double. Aucune autre action n'est susceptible de bénéfi cier à terme du droit de vote double.
Le nombre total de droits de vote au 31 décembre 2014 est en principe de 30 700 226 ; il est réduit à 30 685 294 en raison des actions détenues en propre à cette date dans le cadre du contrat de liquidité, qui sont privées du droit de vote.
En dehors des seuils prévus par la loi, il n'y a pas d'obligation statutaire particulière en matière de franchissements de seuils.
Au 31 décembre 2014, 201 salariés sont bénéfi ciaires de 2 060 074 options, et 37 anciens salariés détiennent toujours 61 363 options ; au total, 238 personnes sont bénéfi ciaires d'options (respectivement 182, 28 et 210 au 31 décembre 2013).
À cette même date, le nombre maximal d'actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d'actions nouvelles, est de 32 450 551 et se décompose comme suit :
– capital social : 30 329 114 actions ;
– options de souscription d'actions : 2 121 437 options.
Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d'une valeur nominale de € 1,00 au prix d'exercice fi xé par le Conseil d'Administration le jour de son attribution (le cas échéant ajusté du fait de l'OPRA réalisée en mai 2007). Si toutes les options en vigueur étaient exercées – que leur droit d'exercice soit défi nitivement acquis par leur bénéfi ciaire ou qu'il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d'exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2014, il en résulterait une augmentation totale du capital de € 2 121 437, assortie d'une prime d'émission totale de € 10 190 814. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les fi liales de la société mère.
Les plans d'options annuels sont attribués par le Conseil d'Administration au moins 20 jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l'Assemblée Générale annuelle, ou 30 à 45 jours calendaires après l'Assemblée en cas d'absence de dividende, soit aux environs du 10 juin.
Le prix de souscription des actions est fi xé le jour de l'attribution des options à un montant en aucun cas inférieur à la moyenne des premiers cours de l'action cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration.
| Note 8.4.1 | Options en vigueur : attributions, exercices et annulations de la période | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ------------ | -- | --------------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- |
| 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) |
Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) |
|
| Options en vigueur au 1er janvier | 2 557 443 | 5,10 | 3 039 225 | 4,83 |
| Options attribuées au cours de l'exercice | 687 656 | 8,50 | 836 000 | 6,25 |
| Options exercées au cours de l'exercice | (664 699) | 4,37 | (716 100) | 4,41 |
| Options devenues caduques et/ou annulées au cours de l'exercice | (458 963) | 8,03 | (601 682) | 6,13 |
| Options en vigueur au 31 décembre | 2 121 437 | 5,80 | 2 557 443 | 5,10 |
| – dont options exerçables | 1 620 335 | 5,35 | 1 939 750 | 4,74 |
| – dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir | 501 102 | 7,29 | 617 693 | 6,25 |
Pour les plans en vigueur au 31 décembre 2014, les modalités d'acquisition du droit d'exercice des options sont défi nies par tranches annuelles, sur une période de quatre ans, à partir du 1er janvier de l'année de leur attribution, et sont fonction de la présence des bénéfi ciaires dans le Groupe au 31 décembre de l'année écoulée.
Les 687 656 options attribuées le 16 juin 2014 dans le cadre du plan d'options 2014 (cf. note 15.5.6) à 145 bénéfi ciaires, au titre de la réalisation de leurs objectifs de performance 2014 et du Lectra Worldwide Championship 2013, correspondaient à un nombre maximum qui a été ramené à 307 648 options et 143 bénéfi ciaires au 31 décembre 2014.
377 884 options sont devenues caduques, après l'arrêté des comptes consolidés 2014 du Groupe, en raison de la non-réalisation des objectifs 2014, et 2 124 options, en raison du départ de deux bénéfi ciaires.
Par ailleurs, 78 955 options attribuées antérieurement à 2014 sont devenues caduques.
Note 8.4.2 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2014 par catégorie de bénéfi ciaires
| 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de bénéfi ciaires |
Nombre d'options |
En % | Dont options exerçables |
Dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir |
|
| Direction du Groupe(1) | 3 | 742 409 | 35 % | 607 218 | 135 191 |
| Équipe de management du Groupe | 49 | 702 358 | 33 % | 524 690 | 177 668 |
| Autres salariés | 149 | 615 307 | 29 % | 427 064 | 188 243 |
| Personnes ayant quitté la société et ayant toujours des options exerçables |
37 | 61 363 | 3 % | 61 363 | 0 |
| Total | 238 | 2 121 437 | 100 % | 1 620 335 | 501 102 |
(1) Les trois seuls bénéfi ciaires sont Jérôme Viala, Directeur Financier, Véronique Zoccoletto, Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information, et Édouard Maquin, Directeur Commercial, membres du Comité Exécutif. André Harari, Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, Directeur Général, ne détiennent pas d'option.
| Dates d'attribution | Dates d'échéance | Nombre | Prix d'exercice (en euros) |
|---|---|---|---|
| 8 juin 2007 | 8 juin 2015 | 95 590 | 6,30 |
| 11 juin 2008 | 11 juin 2016 | 97 519 | 4,10 |
| 11 juin 2008 | 11 juin 2016 | 16 610 | 6,30 |
| 9 juin 2009 | 9 juin 2017 | 165 200 | 2,50 |
| 9 juin 2009 | 9 juin 2017 | 7 546 | 4,10 |
| 10 juin 2010 | 10 juin 2018 | 213 109 | 2,50 |
| 9 juin 2011 | 9 juin 2019 | 408 260 | 6,25 |
| 4 septembre 2012 | 4 septembre 2020 | 503 620 | 6,25 |
| 13 juin 2013 | 13 juin 2021 | 306 335 | 6,25 |
| 16 juin 2014 | 16 juin 2022 | 307 648 | 8,50 |
| Total | 2 121 437 |
Parmi les 61 363 options détenues par des personnes ayant quitté le Groupe, 29 963 ont une échéance en 2015, 28 445, en 2016 et 2 955, en 2017.
Note 8.4.4 Répartition des droits d'exercice restant à acquérir postérieurement au 31 décembre 2014 par les bénéfi ciaires d'options
| Année | Nombre |
|---|---|
| 2015 | 271 433 |
| 2016 | 152 757 |
| 2017 | 76 912 |
| Total | 501 102 |
Aucune option n'a été consentie à André Harari, Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, Directeur Général, qui, disposant de plus de 10 % du capital chacun depuis 2000, n'ont pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur et ne sont bénéfi ciaires d'aucune option.
Le Conseil d'Administration du 16 juin 2014 a attribué 625 912 options au prix d'exercice de € 8,50 par option, à 118 bénéfi ciaires au titre de la réalisation de leurs objectifs de performance 2014, correspondant à un nombre maximum d'options.
Le nombre défi nitif d'options est égal au nombre maximal d'options attribuées en 2014 multiplié par le pourcentage réel d'atteinte des objectifs fi xés pour 2014 à chaque bénéfi ciaire. Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles défi nitivement attribuées en raison des performances réelles de 2014 des bénéfi ciaires sont annulées et remises à la disposition du Conseil d'Administration.
Les calculs des performances réelles 2014, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont ramené le nombre d'options à 246 848 et le nombre de bénéfi ciaires à 117. 377 884 options sont devenues caduques en raison de la non-réalisation des objectifs 2014 et 1 180 options, en raison du départ d'un bénéfi ciaire.
Le Conseil d'Administration a également attribué 61 744 options au prix d'exercice de € 8,50 par option, à
43 bénéfi ciaires, lauréats du Lectra Worldwide Championship 2013, dont 944 options sont devenues caduques en raison du départ de deux bénéfi ciaires.
Au total, le Conseil d'Administration a donc attribué, au titre du plan d'options 2014, un maximum de 687 656 options à 145 bénéfi ciaires, ramené à 307 648 options et 143 bénéfi ciaires. Les 10 salariés du Groupe attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2014 totalisent 117 588 options.
L'intégralité de ces options est au bénéfi ce de salariés du Groupe.
L'acquisition défi nitive des droits d'exercice des bénéfi ciaires est répartie sur quatre ans à compter du 1er janvier 2014 et est fonction de la présence du bénéfi ciaire dans le Groupe à l'issue de chaque période annuelle (le bénéfi ciaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affi liées par un contrat de travail ou un mandat social). Les options sont soumises à une période de blocage de quatre ans applicable à l'ensemble des bénéfi ciaires. Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.
664 699 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2013 ont été exercées en 2014.
| 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Date d'attribution du plan d'options | Nombre d'options exercées | Prix de souscription par action (en euros) |
||
| 23 mai 2006 | 85 153 | 5,63 | ||
| 8 juin 2007 | 186 265 | 6,30 | ||
| 11 juin 2008 | 76 574 | 4,10 | ||
| 11 juin 2008 | 33 686 | 6,30 | ||
| 9 juin 2009 | 62 900 | 2,50 | ||
| 9 juin 2009 | 10 629 | 4,10 | ||
| 10 juin 2010 | 209 492 | 2,50 | ||
| Total | 664 699 | 4,37 |
| Au 1er janvier 2014 |
Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Au 31 décembre 2014 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour perte de change | 995 | 0 | (494) | 0 | 501 |
| Provision pour garantie et risques techniques | 475 | 497 | (424) | (21) | 527 |
| Provision pour indemnités de départ à la retraite | 4 567 | 1 383 | 0 | 0 | 5 950 |
| Provision pour risques sociaux | 1 486 | 306 | (683) | (386) | 723 |
| Provision pour autres litiges | 203 | 233 | (286) | 0 | 150 |
| Total | 7 726 | 2 419 | (1 887) | (407) | 7 851 |
En 2014, l'évolution du taux d'actualisation utilisé pour la valorisation des engagements de retraite, diminuant de 3,28 % à 1,80 %, génère un complément de provision de € 801 milliers (en 2013, il n'y avait pas eu d'évolution signifi cative du taux d'actualisation).
Les provisions pour pertes de change matérialisent le risque de la société sur ses positions long terme et court terme en devises (cf. note 18).
La provision est calculée conformément aux règles et méthodes comptables en vigueur. Les taux retenus dans le cadre des hypothèses actuarielles pour l'exercice 2014 sont les suivants :
– un taux moyen de progression des salaires par catégorie socioprofessionnelle et par tranche d'âge (infl ation incluse) ;
– un taux d'actualisation de 1,80 % ;
– un taux de rotation des effectifs retenu pour les salariés de moins de 50 ans de 1,49 % pour les salariés non-cadres et de 6,13 % pour les salariés cadres. Il est de 0 % au-delà de 50 ans ;
– un taux de charges sociales moyen de 46,5 % pour les salariés cadres et 46,0 % pour les salariés non-cadres.
La modifi cation de la table des droits a généré un coût au titre des services passés d'environ € 639 milliers étalé sur douze ans. Le montant restant à amortir au 31 décembre 2014 s'élève à € 373 milliers.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Autres valeurs disponibles | 26 071 | 17 635 |
| Emprunts et dettes fi nancières | (394) | (894) |
| Trésorerie nette | 25 677 | 16 741 |
L'essentiel de la trésorerie disponible est placé sur des comptes à vue rémunérés.
Au 31 décembre 2014, les emprunts et dettes fi nancières de la société sont uniquement composés du solde des avances publiques correspondant à des aides au fi nancement des programmes de R&D (cf. note 10.2.2), remboursable le 31 mars 2015 pour € 394 milliers.
En 2007, la société avait contracté un emprunt bancaire à moyen terme de € 48 000 milliers, auprès de Société Générale et Natixis, pour le fi nancement de l'offre publique de rachat d'actions (OPRA) portant sur 20 % du capital réalisée en mai 2007 au prix de € 6,75 par action. Le solde de € 5 360 milliers avait été remboursé par anticipation le 31 mars 2013, à l'initiative de la société, à la suite de l'encaissement, le 7 mars, du solde de € 11 124 milliers des dommages et intérêts qui restait dû à Lectra par El Corte Inglés.
La société avait reçu, entre 2007 et 2010, une avance remboursable de € 2 000 milliers accordée par OSEO Innovation, pour aider un programme de R&D de la société. Cette avance, ne portant pas intérêt, était remboursable progressivement sous condition de succès et de rentabilité du projet aidé.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 28 372 | 25 849 |
| Dettes fournisseurs (factures non parvenues) | 6 301 | 6 471 |
| Acomptes clients | 9 834 | 10 973 |
| Dettes sociales | 13 612 | 11 822 |
| Total | 58 119 | 55 115 |
| Total | 11 679 | 10 088 |
|---|---|---|
| Écarts de conversion passif | 2 547 | 1 304 |
| Autres revenus différés (1) | 341 | 728 |
| Contrats récurrents facturés d'avance | 8 791 | 8 056 |
| 2014 | 2013 |
(1) Les autres revenus différés correspondent principalement à des prestations facturées mais non réalisées à la clôture de l'exercice.
La contrepartie des montants relatifs aux contrats récurrents facturés d'avance et aux autres revenus différés fi gure (TTC) dans le poste « Clients et comptes rattachés » de l'actif du bilan (cf. note 5).
Les contrats récurrents sont généralement payables le premier jour de la période qu'ils couvrent. Afi n d'en optimiser l'encaissement, la société s'efforce d'en facturer le plus grand nombre d'avance.
Par convention, dans les tableaux des notes sur le compte de résultat, des parenthèses indiquent une charge de l'exercice ; une absence de signe, un produit de l'exercice.
Le chiffre d'affaires se répartit comme suit :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| France | 16 446 | 16 324 |
| Export Groupe | 77 074 | 74 283 |
| Export hors Groupe | 47 272 | 45 941 |
| Total | 140 792 | 136 548 |
| Total | 1 704 | 1 379 |
|---|---|---|
| Production immobilisée (3) | 992 | 859 |
| Autres produits de gestion courante | 75 | 236 |
| Transfert de charges d'exploitation (2) | 308 | 284 |
| Subvention d'exploitation (1) | 330 | 0 |
| 2014 | 2013 |
(1) En 2014, la société a bénéfi cié d'une subvention régionale destinée au fi nancement de projets de R&D.
(2) La rubrique « Transfert de charges d'exploitation » est principalement constituée du montant des frais informatiques qui sont refacturés par la société à l'ensemble de ses fi liales.
(3) En 2014, comme en 2013, la rubrique « Production immobilisée » comprend notamment les coûts directement attribuables au développement et au paramétrage des logiciels de gestion de la société.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Charges de personnel fi xes | (49 153) | (46 272) |
| Charges de personnel variables (1) | (4 963) | (3 709) |
| Total | (54 116) | (49 981) |
(1) Les charges de personnel variables comprennent les montants versés au titre de la prime d'intéressement et de la prime de partage des profi ts (cf. note 15.3).
L'augmentation des frais de personnel s'explique essentiellement par le plan de transformation (qui comprend un plan de recrutement important consacré au renforcement des équipes commerciales et marketing, ainsi qu'aux équipes de R&D logiciels) mis en œuvre par le Groupe depuis fi n 2011.
Les frais de personnel sont présentés après déduction du crédit d'impôt compétitivité et emploi, pour un montant total de € 825 milliers (€ 520 milliers en 2013).
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Ouvriers | 37 | 34 |
| Employés | 90 | 90 |
| Techniciens | 100 | 100 |
| Agents de maîtrise | 11 | 12 |
| Cadres | 514 | 491 |
| Total | 752 | 727 |
| NOTE 15.2 EFFECTIF ÉCONOMIQUE | ||
| 2014 | 2013 | |
| Effectif économique (équivalent temps plein) | 728 | 708 |
L'avenant à l'accord de participation d'octobre 1984 applicable aux salariés de la société mère exclusivement, signé en octobre 2000, prévoit qu'une partie de la réserve spéciale de participation dégagée annuellement puisse être placée en valeurs mobilières sur un plan d'épargne d'entreprise. Ainsi, cinq types de fonds, dont un composé uniquement d'actions de la société, sont accessibles suivant le choix personnel des bénéfi ciaires.
Aucune participation ne sera versée en 2015 au titre de 2014, les conditions de déclenchement n'étant pas atteintes. Il en a été de même en 2014 au titre de l'exercice 2013.
Un accord d'intéressement collectif aux résultats applicable aux salariés de la société mère exclusivement a été signé pour la première fois en septembre 1984 et renouvelé périodiquement depuis. Le dernier contrat, signé en juin 2014, couvre la période 2014-2016.
Le montant cumulé de la prime d'intéressement et de la prime de partage des profi ts au titre de l'exercice 2014 s'élève à € 1 633 milliers (€ 1 340 milliers au titre de 2013). Pour l'année 2014, un acompte de € 541 milliers a été versé en novembre 2014 et le solde sera payé au premier semestre 2015.
L'équipe dirigeante du Groupe est constituée de deux dirigeants mandataires sociaux, le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général, du Directeur Financier, du Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information, et depuis le 1er janvier 2014, du Directeur Commercial du Groupe.
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucun dispositif particulier ou avantage spécifi que concernant des rémunérations différées, indemnités de départ ou engagements de retraite engageant la société à leur verser une quelconque indemnité ou avantage s'il est mis un terme à leurs fonctions, au moment de leur départ en retraite (ils ne sont liés à la société par aucun contrat de travail) ou, plus généralement, postérieurement à la fi n de leurs fonctions. Il n'existe aucune forme d'attribution de bonus ou de primes.
La rémunération des membres de l'équipe dirigeante, qu'ils exercent ou non un mandat social, comprend une partie fi xe et une partie variable.
En 2014, comme en 2013, la rémunération variable du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général, du Directeur Financier et du Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'information est déterminée en fonction de quatre critères de performance quantitatifs clairs et complémentaires (à l'exclusion de tout critère qualitatif) exprimés en objectifs annuels, refl étant la stratégie de croissance rentable de l'activité et des résultats et déterminés de manière précise :
– un critère mesurant la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale ;
– le résultat consolidé avant impôts, hors produits et charges fi nanciers et éléments à caractère non récurrent ;
– un critère mesurant la valeur contributive des contrats récurrents ;
– le cash-fl ow libre consolidé, hors produits et charges fi nanciers, éléments à caractère non récurrent, impôt sur les sociétés, et après retraitement de certains éléments.
La rémunération variable du Directeur Commercial du Groupe est déterminée en fonction des trois premiers critères précédents, à l'exclusion de celui portant sur le cash-fl ow libre consolidé.
Pour chacun des quatre critères, la rémunération variable correspondante est égale à zéro en deçà de certains seuils, à 100 % à objectifs annuels atteints et, en cas de dépassement des objectifs annuels, elle est plafonnée à 200 %. Entre ces seuils, elle est calculée de manière linéaire. Ces résultats sont ensuite pondérés par le poids relatif de chaque critère. Seuls les objectifs annuels et les seuils correspondants sont revus chaque année, en fonction des objectifs du Groupe pour l'exercice.
Ainsi, la rémunération variable est égale à 0 % si aucun des seuils n'est atteint et plafonnée à 200 % de celle fi xée à objectifs annuels atteints si les objectifs annuels sont dépassés pour tous les critères et conduisent pour chacun au plafonnement de 200 %.
À objectifs annuels atteints, elle était égale pour 2013 à 60 % de la rémunération totale pour le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général, et à 30 % pour le Directeur Financier et le Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information. En 2014, cette valeur est restée identique pour les dirigeants mandataires sociaux, mais a été portée à 35 % pour les trois autres membres de l'équipe dirigeante.
La rémunération totale est donc comprise entre 40 % et 160 % de celle fi xée à objectifs annuels atteints pour le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général. Elle est comprise entre 65 % et 135 % de la rémunération totale fi xée à objectifs annuels atteints pour les trois autres membres de l'équipe dirigeante. Les objectifs annuels sont fi xés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Le Comité veille chaque année à la cohérence et la continuité des règles de fi xation de la part variable avec l'évaluation des performances des dirigeants, les progrès réalisés dans la mise en œuvre de la stratégie à moyen terme de l'entreprise, le contexte macroéconomique général, et plus particulièrement celui des marchés géographiques et sectoriels de la société. Il contrôle, après la clôture de l'exercice, l'application annuelle de ces règles et le montant défi nitif des rémunérations variables sur la base des comptes audités.
Ces critères et objectifs s'appliquent aux membres de l'équipe dirigeante ainsi qu'à une quinzaine de managers de la société mère Lectra SA ; seuls varient le poids de chaque critère et la part relative de la rémunération variable à objectifs atteints, fi xés de manière spécifi que pour chacun.
En 2014, la partie variable de la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général, du Directeur Financier et du Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information représente 88 % du montant fi xé à objectifs annuels atteints, les objectifs fi xés pour la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale et le résultat consolidé avant impôts n'ayant pas été atteints, mais ceux pour la valeur contributive des contrats récurrents et le cash-fl ow libre ayant été dépassés.
La partie variable de la rémunération du Directeur Commercial représente 78 % du montant fi xé à objectifs atteints.
En 2013, la partie variable de la rémunération des quatre personnes de l'équipe dirigeante avait représenté 77 % du montant fi xé à objectifs annuels atteints, aucun des objectifs fi xés pour les quatre critères n'ayant été atteint. Au titre de 2014, le montant global des rémunérations et avantages en nature alloué à l'équipe dirigeante (hors jetons de présence pour les deux dirigeants mandataires sociaux) s'est élevé à € 2 160 milliers, dont € 1 179 milliers de rémunération fi xe, € 923 milliers de rémunération variable et € 57 milliers d'avantages en nature. Au titre de 2013, ce montant était de € 1 595 milliers pour quatre personnes (le Directeur Commercial n'ayant rejoint l'équipe dirigeante qu'au 1er janvier 2014), dont € 906 milliers de rémunération fi xe, € 642 milliers de rémunération variable et € 48 milliers d'avantages en nature.
Le Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information et le Directeur Commercial ont bénéfi cié en 2014 d'une attribution d'options de souscription d'actions pour respectivement 30 932, 27 840 et 16 592 options compte tenu des performances réelles. Ces nouveaux plans, ainsi que ceux émis antérieurement, ont donné lieu à la comptabilisation d'une charge respectivement de € 16 milliers, € 13 milliers et € 6 milliers (€ 22 milliers et € 16 milliers au titre de 2013, pour les deux premiers d'entre eux). Les deux dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucune option de souscription d'actions (cf. note 8.4.5).
Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle du 30 avril 2015, il sera attribué aux membres du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2014, des jetons de présence d'un montant global de € 160 milliers (€ 160 milliers en 2013), réparti de manière égale entre les quatre administrateurs.
La rémunération accordée aux deux administrateurs non dirigeants est composée exclusivement des jetons de présence.
Les cotisations aux régimes de retraite obligatoires ou contractuels sont prises en charge dans le compte de résultat au cours de la période à laquelle elles se rapportent.
Les droits acquis non utilisés par les salariés de la société dans le cadre du DIF (droit individuel à la formation) en vigueur en France ne font pas l'objet de provision, les formations futures ayant une contrepartie d'utilité pour la société. Le volume d'heures cumulées correspondant aux droits acquis au 31 décembre 2014 est de 70 705 heures, dont 70 116 heures n'ont pas encore donné lieu à demande.
Le DIF n'existera plus dans sa forme actuelle à compter du 1er janvier 2015 et sera remplacé par un compte personnel de formation (CPF). Les droits aux DIF mentionnés seront transférés dans ce nouveau dispositif.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Autres charges d'exploitation fi xes | (21 685) | (20 879) |
| Autres charges d'exploitation variables | (9 652) | (9 835) |
| Total | (31 337) | (30 713) |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | ||
| – immobilisations incorporelles | (1 800) | (1 828) |
| – immobilisations corporelles | (1 770) | (1 648) |
| Dotations aux provisions d'exploitation | (2 230) | (2 938) |
| Total | (5 800) | (6 414) |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Produits fi nanciers | 114 | 116 |
| Charges fi nancières | (4) | (20) |
| Opérations fi nancières Groupe | 4 354 | 9 338 |
| Reprise de provisions sur dépréciation des titres et prêts (1) | 152 | 40 |
| Résultat de change | 583 | (791) |
| Total | 5 199 | 8 683 |
(1) Il s'agit essentiellement des mouvements de provisions sur les titres mis en équivalence ainsi que sur les autres titres de participation.
La société a perçu en 2014 des dividendes distribués par certaines de ses fi liales pour un montant de € 4 314 milliers (€ 9 338 en 2013).
Le gain de change résulte de la hausse du dollar contre euro au cours de l'année 2014, ainsi que de gains et de pertes réalisées sur des couvertures destinées à couvrir le risque de change de certaines des fi liales de la société. Comme au 31 décembre 2013, la société ne détient aucune option de change au 31 décembre 2014.
En 2014, les produits et charges exceptionnels comprennent principalement les moins-values réalisées sur les sorties d'immobilisations corporelles pour un montant € 81 milliers, ainsi que les plus-values réalisées sur les cessions d'actions détenues en propre pour un montant de € 48 milliers (€ 141 milliers en 2013).
Au 31 décembre 2014, la société dégage un résultat fi scal bénéfi ciaire. Le produit d'impôt net de € 5 820 milliers provient principalement du crédit d'impôt recherche de l'exercice, qui s'élève à € 6 789 milliers, dont est déduit le montant de l'impôt sur les sociétés constaté au titre de 2014, soit € 1 473 milliers, ainsi que la taxe sur les dividendes versés aux actionnaires pour € 197 milliers. La différence correspond à des retenues à la source relatives à certaines redevances logiciels.
Au 31 décembre 2013, la société avait dégagé un résultat fi scal bénéfi ciaire. Le produit d'impôt net de € 5 289 milliers provenait principalement du crédit d'impôt recherche de l'exercice, qui s'élevait à € 6 407 milliers, dont était déduit le montant de l'impôt sur les sociétés constaté au titre de 2013, soit € 843 milliers, ainsi que la taxe sur les dividendes versés aux actionnaires pour € 192 milliers. La différence correspondait à des retenues à la source relatives à certaines redevances logiciels.
| Paiements dus par période | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Obligations contractuelles | À moins de un an |
De un à cinq ans |
À plus de cinq ans |
Total | |
| Autres garanties : cautions (1) | 1 119 | 1 085 | 0 | 2 204 | |
| Contrats de location simple : bureaux | 1 195 | 949 | 0 | 2 144 | |
| Contrats de location simple : autres (2) | 2 136 | 1 416 | 0 | 3 552 | |
| Total | 4 450 | 3 450 | 0 | 7 900 |
(1) Il s'agit essentiellement de cautions délivrées par la société ou par ses banques en faveur de clients, d'autres banques des fi liales du Groupe ou auprès de bailleurs dans le cadre de contrats de location.
(2) Ces contrats incluent essentiellement du matériel informatique et de bureau.
Les engagements envers les salariés du Groupe et les mandataires sociaux en matière d'options de souscription d'actions font l'objet d'une information détaillée dans la note 8.4.
Par ailleurs, les informations relatives aux droits à la formation individuelle sont données dans la note 15.7.
La société n'a disposé d'aucune ligne de crédit de trésorerie au cours de l'année 2014.
La société utilise principalement des ventes et des achats à terme des principales devises dans lesquelles elle opère pour couvrir ses positions bilantielles en devises à chaque fi n de mois. Les principales devises habituellement concernées sont le dollar américain, le dollar de Hong Kong, le dollar canadien, le dollar taïwanais, le yen japonais, le dirham marocain, le leu roumain et la livre anglaise.
| 2014 | 2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur (en milliers de devises) (1) |
Contre-valeur (en milliers d'euros) (2) |
Écart de valeur (3) |
Échéances | Valeur (en milliers de devises) (1) |
Contre-valeur (en milliers d'euros) (2) |
Écart de valeur (3) |
Échéances | |
| USD | 8 034 | 6 618 | (61) | 6 janvier 2015 | 4 936 | 3 579 | 41 | 6 janvier 2014 |
| CAD | 1 773 | 1 261 | (15) | 6 janvier 2015 | 1 592 | 1 085 | (1) | 6 janvier 2014 |
| GBP | (1 596) | (2 050) | 21 | 6 janvier 2015 | (1 971) | (2 364) | 1 | 6 janvier 2014 |
| HKD | 16 767 | 1 781 | (20) | 6 janvier 2015 | 9 645 | 902 | 7 | 6 janvier 2014 |
| JPY | (75 608) | (521) | 3 | 6 janvier 2015 | (112 942) | (780) | (14) | 6 janvier 2014 |
| MAD | 14 909 | 1 359 | (7) | 6 janvier 2015 | 11 372 | 1 013 | 0 | 6 janvier 2014 |
| RON | (192) | (43) | 0 | 6 janvier 2015 | (7 570) | (1 693) | 4 | 6 janvier 2014 |
| RUB | 0 | 0 | 0 | – | 66 541 | 1 468 | 4 | 9 janvier 2014 |
| Autres devises |
na | (806) | 6 | 6 et 7 janvier 2015 | na | (1 314) | 1 | 6 et 7 janvier 2014 |
| Total | 7 599 | (73) | 1 896 | 43 |
Les opérations à terme contractées par la société sur la base des positions signifi catives en devises aux bilans des 31 décembre 2014 et 2013 se décomposent comme suit :
(1) Pour chaque devise, solde net des ventes et (achats) à terme contre euros.
(2) La contre-valeur des contrats à terme est calculée en divisant les montant couverts en devises par le cours de clôture.
(3) L'écart de valeur correspond à l'écart entre la contre-valeur historique et la contre-valeur au cours de clôture des contrats à terme.
La société, n'ayant plus de dettes fi nancières, n'est plus soumise à des risques de taux et ne dispose donc d'aucun instrument fi nancier de couverture relatif à ce risque.
Son endettement résiduel (€ 0,4 million au 31 décembre 2014) est constitué d'avances remboursables de R&D ne portant pas intérêt, consenties par des organismes publics.
| Société | Ville | Pays | % d'intérêt et de contrôle |
Capitaux propres |
Valeurs brutes des titres de participations |
|---|---|---|---|---|---|
| Filiales commerciales | |||||
| Lectra Systems Pty Ltd | Durban | Afrique du Sud | 100,0 | 564 | 244 |
| Lectra Deutschland GmbH | Munich | Allemagne | 99,9 | 8 509 | 2 516 |
| Humantec Industriesysteme GmbH | Huisheim | Allemagne | 100,0 | 171 | 4 133 |
| Lectra Australia Pty Ltd | Melbourne | Australie | 100,0 | 264 | 90 |
| Lectra Benelux NV | Gand | Belgique | 99,9 | 1 950 | 466 |
| Lectra Brasil Ltda | São Paulo | Brésil | 100,0 | (2 373) | 4 873 |
| Lectra Canada Inc. | Montréal | Canada | 100,0 | (2 679) | 101 |
| Lectra Systems (Shanghai) Co. Ltd | Shanghai | Chine | 100,0 | 4 213 | 2 094 |
| Lectra Hong Kong Ltd | Hong Kong | Chine | 99,9 | (5 904) | 0 |
| Lectra Korea Ltd | Séoul | Corée du Sud | 100,0 | 1 050 | 847 |
| Lectra Danmark A/S | Herning | Danemark | 100,0 | 195 | 139 |
| Lectra Sistemas Española SA | Madrid | Espagne | 100,0 | 12 364 | 59 |
| Lectra Baltic Oü | Tallinn | Estonie | 100,0 | 48 | 100 |
| Lectra USA Inc. | Atlanta | États-Unis | 100,0 | 1 490 | 3 623 |
| Lectra Suomi Oy | Helsinki | Finlande | 100,0 | 419 | 1 031 |
| Lectra Hellas EPE | Athènes | Grèce | 99,9 | 0 | 1 914 |
| Lectra Technologies India Private Ltd | Bangalore | Inde | 99,9 | 266 | 291 |
| Lectra Italia SpA | Milan | Italie | 100,0 | 13 923 | 3 227 |
| Lectra Japan Ltd | Osaka | Japon | 100,0 | 562 | 60 |
| Lectra Maroc Sarl | Casablanca | Maroc | 99,4 | 70 | 145 |
| Lectra Systèmes SA de CV | Mexico | Mexique | 100,0 | 2 378 | 1 053 |
| Lectra Portugal Lda | Porto | Portugal | 99,9 | 1 663 | 458 |
| Lectra UK Ltd | Greengates | Royaume-Uni | 99,9 | 2 431 | 1 379 |
| Lectra Russia OOO | Moscou | Russie | 100,0 | (1 540) | 5 |
| Lectra Sverige AB | Borås | Suède | 100,0 | 243 | 240 |
| Lectra Taiwan Co. Ltd | Taipei | Taiwan | 100,0 | (1 560) | 88 |
| Lectra Systèmes Tunisie SA | Tunis | Tunisie | 99,8 | 228 | 35 |
| Lectra Systemes CAD – CAM AS | Istanbul | Turquie | 99,0 | (283) | 1 341 |
| Lectra Chile SA | Santiago | Chili | 99,9 | 121 | 43 |
| Lectra Israel Ltd | Natanya | Israël | 100,0 | (364) | 7 |
| Lectra Philippines Inc. | Manille | Philippines | 99,8 | 30 | 0 |
| Lectra Singapore Pte Ltd | Singapour | Singapour | 100,0 | 818 | 2 193 |
| Filiale en cours de liquidation | 5 | ||||
| Écart de réévaluation | 4 128 | ||||
| Total | 36 928 |
Au 31 décembre 2014, l'écart d'équivalence s'élève à € 4 128 milliers et se traduit par une diminution de € 716 milliers des réserves de réévaluation.
| Chiffre d'affaires juridique | |
|---|---|
| Filiales Europe | 78 026 |
| Filiales Amérique | 45 122 |
| Filiales Asie/Moyen-Orient | 29 443 |
| Filiales Afrique | 5 982 |
| Total | 158 572 |
| Montant brut au bilan | |
|---|---|
| Titres mis en équivalence (dont écart de réévaluation) | 34 678 |
| Autres titres de participation | 2 249 |
| Total | 36 928 |
| Créances | Montant brut au bilan | À moins de un an | À plus de un an | |
|---|---|---|---|---|
| Prêts | 8 771 | 0 | 8 771 | |
| Clients et comptes rattachés | 25 610 | 25 610 | 0 | |
| Acomptes fournisseurs | 1 036 | 1 036 | 0 | |
| Total | 35 417 | 26 646 | 8 771 | |
| Dettes | Montant brut au bilan | À moins de un an | À plus de un an | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 17 736 | 17 736 | 0 | |
| Acomptes clients | 7 147 | 7 147 | 0 | |
| Total | 24 883 | 24 883 | 0 |
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société Lectra SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justifi cation de nos appréciations ;
– la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition, selon les modalités décrites dans la note 2.6 « Dépréciation des actifs immobilisés – tests de perte de valeur » de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de fl ux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons vérifi é que la note 6 « Écarts d'acquisition » donne une information appropriée.
– Comme indiqué dans la note 2.8 « Impôts Différés » de l'annexe aux comptes consolidés, votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses relatives à l'évaluation des impôts différés actifs. Dans le cadre de nos appréciations, nos travaux ont consisté à vérifi er la cohérence d'ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l'évaluation de ces actifs d'impôts différés, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifi er que la note 11.3 fournit une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2015
Les Commissaires aux comptes
KPMG SA PricewaterhouseCoopers Audit SA
Éric Junières Jean-Pierre Raud Bruno Tesnière
Exercice clos le 31 décembre 2014
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur : – le contrôle des comptes annuels de la société
Lectra SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justifi cation de nos appréciations ;
– les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
La note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations fi nancières précisant les modalités d'évaluation des titres de participation de votre société. Les titres sont évalués par mise en équivalence sur la base de la quote-part des capitaux propres qu'ils représentent, déterminée d'après les règles de consolidation du Groupe.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifi é le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2015
Les Commissaires aux comptes
Éric Junières Jean-Pierre Raud Bruno Tesnière
KPMG SA PricewaterhouseCoopers Audit SA
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 3 mars 2015
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit SA KPMG SA
Bruno Tesnière Éric Junières Jean-Pierre Raud
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Lectra, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1060 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et est disponible sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux : – d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
– d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nos travaux ont été effectués par une équipe de six personnes entre octobre 2014 et janvier 2015 pour une durée d'environ quatorze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la norme d'exercice professionnel portant sur les prestations relatives aux informations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes (NEP 9090) et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2) .
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses
(1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.
(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information.
engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans le rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :
– d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
– de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (3) :
– au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données, et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ; – au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (4) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 55 % des effectifs et entre 73 % et 100 % des informations quantitatives environnementales.
(3) Informations quantitatives : l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ; les embauches et les licenciements ; l'organisation du temps de travail ; les heures de formation ; la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets ; la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans leur utilisation.
Informations qualitatives : l'organisation du dialogue social ; le bilan des accords collectifs ; les politiques mises en œuvre en matière de formation ; la politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes ; l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales ; l'impact territorial, économique et social de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement régional ; les actions de partenariat ou de mécénat avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société ; la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.
(4) Lectra SA (France), Lectra USA Inc. (États-Unis).
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles formalisées dans le référentiel du Global Reporting Initiative.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours
à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.
Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2015
L'un des Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit SA
Bruno Tesnière Sylvain Lambert Associé Associé du Département Développement Durable
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Lectra et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient :
– de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et ;
– d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
– prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; – prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
– déterminer si les défi ciences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 3 mars 2015
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit SA KPMG SA
Bruno Tesnière Éric Junières Jean-Pierre Raud
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.