LECRON INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2012

Jul 11, 2012

山东联创节能新材料股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称 “公司”、“联创节能”） 系由成立于 2003 年 01 月 29 日的淄博联创聚氨酯有限公司（以下简称“联创有 限”）整体变更设立。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 29 号 —— 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 的要求，现将公司成立以来股本演变情况说明如下：

一、关于公司设立以来股本演变情况的说明

（一）公司自设立以来的历次股本变动情况图

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2007 04 19 13 9.5 8.5 19 2.4677 9.5 8.5 10.5323 7.6811 450 2008 02 500 2003 01 50	2007 04 19 13 9.5 8.5 19 2.4677 9.5 8.5 10.5323 7.6811 450 2008 02 500 2003 01 50	2007 04 19 13 9.5 8.5 19 2.4677 9.5 8.5 10.5323 7.6811 450 2008 02 500 2003 01 50	2007 04 19 13 9.5 8.5 19 2.4677 9.5 8.5 10.5323 7.6811 450 2008 02 500 2003 01 50		19 13 9.5 8.5
	2008 10 1,000				500
	2009 11				67.6 87.88
	2010 03 1,065				15 6 5
	2010 04 1,116.25				5 1 . 25
	2010 04 1,250				133.75
2010 06 3,000 2011 05 3,000
	2011 05 3,000

（二） 2003 年 01 月，淄博联创聚氨酯有限公司设立

联创有限于 2003 年 01 月 29 日由李秀珍、张华、张爱清和杨秀芹四位自然 人股东共同出资设立。其中，李秀珍以货币方式出资 19 万元，占注册资本的 38% ；

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张华以货币方式出资 13 万元，占注册资本的 26% ；张爱清以货币方式出资 9.5 万元，占注册资本的 19% ；杨秀芹以货币方式出资 8.5 万元，占注册资本的 17% 。

2003 年 01 月 22 日，淄博科信有限责任会计师事务所出具“淄科信所验字 （ 2003 ）第 19 号”《 验资报告》对本次注册资本实收情况进行了验证。

2003 年 01 月 29 日，淄博市工商行政管理局向联创有限核发了注册号为 3703002804265 的《企业法人营业执照》。联创有限法定代表人李秀珍，注册 资本 50 万元。

联创有限设立时，出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
李秀珍	19.00	货币资金	38.00
张 华	13.00	货币资金	26.00
张爱清	9.50	货币资金	19.00
杨秀芹	8.50	货币资金	17.00
合 计	50.00	-	100.00

（三）联创有限股本演变情况

1 、 2007 年 04 月，第一次股权转让

2007 年 04 月 03 日，联创有限召开股东会，审议通过如下事项：

• （ 1 ）李秀珍将其持有联创有限全部出资额 19 万元按原值分别转让给李洪国

• 15.8434 万元、魏中传 3.1566 万元；

• （ 2 ）张华将其持有联创有限出资额中的 2.4677 万元按原值分别转让给杨晓

• 霞 2.1842 万元、魏中传 0.2835 万元；

• （ 3 ）张爱清将其持有联创有限全部出资额 9.5 万元按原值分别转让给耿伟

• 7.6811 万元、张玉国 1.8189 万元；

• （ 4 ）杨秀芹将其持有联创有限全部出资额 8.5 万元按原值分别转让给邵秀

• 英 7.5698 万元、张玉国 0.9302 万元。

其中，张爱清为耿伟之配偶；李秀珍、杨秀芹分别为李洪国、邵秀英配偶之 母。

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2007 年 04 月 03 日，上述股东签署了《股权转让协议》，完成股权转让， 相关股权转让款也已支付完毕。本次转让完成后，原股东李秀珍、张爱清、杨秀 芹不再持有联创有限股权，公司法定代表人变更为李洪国。

2007 年 04 月 11 日，淄博市工商行政管理局张店分局核准了上述变更登记 事项并向联创有限换发了注册号为 3703032801400 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，联创有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
李洪国	15.8434	31.69
张 华	10.5323	21.06
耿 伟	7.6811	15.36
邵秀英	7.5698	15.14
魏中传	3.4401	6.88
张玉国	2.7491	5.50
杨晓霞	2.1842	4.37
合 计	50.0000	100.00

2 、 2008 年 02 月，第二次股权转让及增资至 500 万元

2008 年 02 月 20 日，联创有限召开股东会，审议通过如下事项：

（ 1 ）张华将其持有联创有限全部出资额 10.5323 万元按原值转让给魏中传； 耿伟将其持有联创有限全部出资额 7.6811 万元按原值转让给魏中传。

（ 2 ）公司注册资本由 50 万元增至 500 万元，新增注册资本全部以货币资 金形式认缴。其中，李洪国增资 236.9066 万元， 邵秀英增资 103.8302 万元， 魏中传增资 33.8465 万元， 张玉国增资 43.8009 万元， 杨晓霞增资 31.6158 万元，合计新增注册资本 450 万元。

以上各方就上述股权转让及增资事项分别签订了股权转让协议和增资协议， 股权受让方已支付完毕转让价款，增资各方已将资金投入联创有限。

2008 年 02 月 25 日，淄博彤泰联合会计师事务所出具“淄彤验字（ 2008 ） 11 号”《验资报告》对本次增资资本实收情况进行了验证。

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2008 年 02 月 28 日，淄博市工商行政管理局张店分局核准了上述变更登记 事项并向联创有限换发了注册号为 3703032801400 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，联创有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
李洪国	252.75	50.55
邵秀英	111.40	22.28
魏中传	55.50	11.10
张玉国	46.55	9.31
杨晓霞	33.80	6.76
合 计	500.00	100.00

3 、 2008 年 10 月，第二次增资至 1,000 万元

2008 年 10 月 20 日，联创有限召开股东会，审议并通过公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本由原股东按原股权比例以货币资金形式认 缴，其中，李洪国增资 252.75 万元，邵秀英增资 111.40 万元，魏中传增资 55.50 万元，张玉国增资 46.55 万元，杨晓霞增资 33.80 万元。

2008 年 10 月 25 日，山东鑫源会计师事务所出具“鲁鑫所验字（ 2008 ） 154 号”《验资报告》对本次新资资本实收情况进行了验证。

2008 年 10 月 30 日，淄博市工商行政管理局张店分局核准了上述变更登记 事项并向联创有限换发了注册号为 3703032801400 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，联创有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
李洪国	505.50	50.55
邵秀英	222.80	22.28
魏中传	111.00	11.10
张玉国	93.10	9.31
杨晓霞	67.60	6.76
合 计	1,000.00	100.00

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4 、 2009 年 11 月，第三次股权转让

2009 年 11 月 03 日，联创有限召开股东会，审议并通过杨晓霞将其持联创 有限的全部出资额 67.6 万元转让给李洪国，转让对价为 87.88 万元。转让双方 签署了股权转让协议，并支付了相关转让价款。

2009 年 11 月 12 日，淄博市工商行政管理局张店分局核准了上述变更登记 事项并向联创有限换发了注册号为 370303228014007 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，联创有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
李洪国	573.10	57.31
邵秀英	222.80	22.28
魏中传	111.00	11.10
张玉国	93.10	9.31
合 计	1000.00	100.00

5 、 2010 年 03 月，第三次增资至 1,065 万元

2010 年 02 月 26 日，联创有限召开股东会，审议通过马剑伟、李洪鹏等 15 名公司职工作为新股东以货币资金合计 312 万元按相同价格（ 4.8 元 /1 元注册资 本）对联创有限增资，其中增加注册资本 65 万元，其余 247 万元计入资本公积。

2010 年 03 月 08 日，信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具编 号为“ XYZH2009JNA4023 ”的《验资报告》对本次增资资本实收情况进行了验 证。

2010 年 03 月 11 日，淄博市工商行政管理局张店分局核准了上述变更登 记事项并向联创有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，联创有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
李洪国	573.1000	53.81
邵秀英	222.8000	20.92

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股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
魏中传	111.0000	10.42
张玉国	93.1000	8.74
马剑伟	15.0000	1.41
李洪鹏	14.5833	1.37
胡安智	6.2500	0.59
董慎兵	4.1667	0.39
张 波	4.1667	0.39
王红梅	4.1667	0.39
邵立立	4.1667	0.39
赵山峰	2.9166	0.26
高国祥	2.0833	0.20
孔 莉	2.0833	0.20
邵 磊	2.0833	0.20
李慧敏	2.0833	0.20
李德涛	0.4167	0.04
杨洪涛	0.4167	0.04
张开利	0.4167	0.04
合 计	1,065.0000	100.00

6 、 2010 年 04 月，第四次增资至 1,116.25 万元

2010 年 03 月 13 日，联创有限召开股东会，审议通过上海雍瑞投资咨询有 限公司作为新股东以货币资金 505 万元按 9.85 元 /1 元注册资本的价格对联创有 限增资，其中增加注册资本 51.25 万元，其余 453.75 万元计入资本公积。

2010 年 03 月 17 日，信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具编 号为“ XYZH2009JNA4024 ”的《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验 证。

2010 年 04 月 02 日，淄博市工商行政管理局张店分局核准了上述变更登记 事项并向联创有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，联创有限股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
李洪国	573.1000	51.34
邵秀英	222.8000	19.96
魏中传	111.0000	9.94
张玉国	93.1000	8.34
上海雍瑞投资咨询有限公司	51.2500	4.59
马剑伟	15.0000	1.34
李洪鹏	14.5833	1.31
胡安智	6.2500	0.56
董慎兵	4.1667	0.37
张 波	4.1667	0.37
王红梅	4.1667	0.37
邵立立	4.1667	0.37
赵山峰	2.9166	0.26
高国祥	2.0833	0.19
孔 莉	2.0833	0.19
邵 磊	2.0833	0.19
李慧敏	2.0833	0.19
李德涛	0.4167	0.04
杨洪涛	0.4167	0.04
张开利	0.4167	0.04
合 计	1,116.2500	100.00

7 、 2010 年 4 月，第五次增资至 1,250 万元

2010 年 04 月 22 日，联创有限召开股东会，审议通过公司注册资本由 1,116.5 万元增加至 1,250 万元，其中，山东创润投资有限公司、杭州厚安投资管理有限 公司作为新股东分别以货币资金 863 万元和 456 万元按相同价格（ 9.86 元 /1 元 注册资本）对联创有限增资，共增加注册资本 133.75 万元，其余 1,185.25 万元 计入资本公积。

2010 年 04 月 29 日，信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具编 号为“ XYZH2009JNA4033 ”的《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验 证。

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山东联创节能新材料股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

2010 年 04 月 29 日，淄博市工商行政管理局张店分局核准了上述变更登记 事项并向联创有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，联创有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
李洪国	573.1000	45.85
邵秀英	222.8000	17.82
魏中传	111.0000	8.88
张玉国	93.1000	7.45
山东创润投资有限公司	87.5000	7.00
上海雍瑞投资咨询有限公司	51.2500	4.10
杭州厚安投资管理有限公司	46.2500	3.70
马剑伟	15.0000	1.20
李洪鹏	14.5833	1.17
胡安智	6.2500	0.50
董慎兵	4.1667	0.33
张 波	4.1667	0.33
王红梅	4.1667	0.33
邵立立	4.1667	0.33
赵山峰	2.9166	0.24
高国祥	2.0833	0.17
孔 莉	2.0833	0.17
邵 磊	2.0833	0.17
李慧敏	2.0833	0.17
李德涛	0.4167	0.03
杨洪涛	0.4167	0.03
张开利	0.4167	0.03
合 计	1,250.0000	100.00

8 、李洪国、邵秀英对外投资及出资来源的说明

发行人控股股东、实际控制人李洪国历次股权转让和增资共涉及资金合计 593.38 万元。主要来源于父母资助、家庭收入、工资收入和投资分红，资金来源 合法。李洪国出具《承诺函》承诺历次股权转让和增资相关资金均为自有资金，

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资金来源合法合规。

邵秀英历次股权转让和增资共涉及资金合计 222.80 万元。主要来源于父母资 助、家庭收入、工资收入和投资分红，资金来源合法。邵秀英出具《承诺函》承 诺历次股权转让和增资相关资金均为自有资金，资金来源合法合规。

经核查，保荐机构认为：李洪国、邵秀英历次出资的资金来源均为二人历年 来的个人收入、家庭积蓄以及投资收益所得。

经核查，发行人律师认为：李洪国、邵秀英历次出资的资金来源均为二人历 年来的个人收入、家庭积蓄以及投资收益所得。

（四）联创节能股份公司设立及其股本演变情况

1 、 2010 年 6 月，联创有限整体变更为联创节能

2010 年 5 月 28 日，联创有限召开股东会，审议并通过由联创有限原股东 作为发起人，以联创有限截止 2010 年 4 月 30 日经审计的净资产 53,158,036.12 元为基数，按 1.7719:1 的比例折合为股份公司股本 3,000 万股，每股 1.00 元， 余额 23,158,036.12 元计入资本公积，联创有限整体变更为山东联创节能新材料 股份有限公司。

2010 年 05 月 31 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具编号为 “ XYZH/2009JNA4038 ”的《验资报告》对上述注册资本情况进行了验证。

2010 年 06 月 22 日，淄博市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并向 联创节能换发了变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本 3,000 万元，法 定代表人李洪国。

整体变更完成后，联创节能股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	出资比例（%）
李洪国	1,375.44	45.85
邵秀英	534.72	17.82
魏中传	266.40	8.88
张玉国	223.44	7.45
山东创润投资有限公司	210.00	7.00

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山东联创节能新材料股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

股东名称	持股数（万股）	出资比例（%）
上海雍瑞投资咨询有限公司	123.00	4.10
杭州厚安投资管理有限公司	111.00	3.70
马剑伟	36.00	1.20
李洪鹏	35.00	1.17
胡安智	15.00	0.50
董慎兵	10.00	0.33
张 波	10.00	0.33
王红梅	10.00	0.33
邵立立	10.00	0.33
赵山峰	7.00	0.24
高国祥	5.00	0.17
孔 莉	5.00	0.17
邵 磊	5.00	0.17
李慧敏	5.00	0.17
李德涛	1.00	0.03
杨洪涛	1.00	0.03
张开利	1.00	0.03
合 计	3,000.00	100.00

2 、联创节能股权变动

2011 年 4 月 25 日，公司自然人股东李德涛因病去世，李德涛生前持有公 司 0.03% 的股权，共计 1 万股。由于李德涛法定继承人周振俊（李德涛母亲） 声明放弃继承权，李德涛生前所持的公司股权由其法定继承人李永坤（李德涛父 亲）继承。股权继承后，联创节能股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	出资比例（%）
李洪国	1,375.44	45.85
邵秀英	534.72	17.82
魏中传	266.40	8.88
张玉国	223.44	7.45
山东创润投资有限公司	210.00	7.00
上海雍瑞投资咨询有限公司	123.00	4.10

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山东联创节能新材料股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

	股东名称	持股数（万股）	出资比例（%）
	杭州厚安投资管理有限公司	111.00	3.70
	马剑伟	36.00	1.20
	李洪鹏	35.00	1.17
	胡安智	15.00	0.50
	董慎兵	10.00	0.33
	张 波	10.00	0.33
	王红梅	10.00	0.33
	邵立立	10.00	0.33
	赵山峰	7.00	0.24
	高国祥	5.00	0.17
	孔 莉	5.00	0.17
	邵 磊	5.00	0.17
	李慧敏	5.00	0.17
	李永坤	1.00	0.03
	杨洪涛	1.00	0.03
	张开利	1.00	0.03
	合 计	3,000.00	100.00

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山东联创节能新材料股份有限公司 年 月 日

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