LECRON INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2012

Jul 31, 2012

东吴证券股份有限公司关于

山东联创节能新材料股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可【 2012 】 872 号”文核准，山东联创节能新材料 股份有限公司（以下简称“联创节能”、“公司”或“发行人”） 1,000 万股社会 公众股公开发行已于 2012 年 7 月 11 日刊登招股意向书。联创节能已承诺在发 行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东吴证券股份有限公司（以下简称“东 吴证券”或“我公司”）认为山东联创节能新材料股份有限公司申请其股票上市 完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有 关情况报告如下：

一、发行人简介

（一）概况

公司名称：山东联创节能新材料股份有限公司

英文名称： LECRON ENERGY SAVING MATERIALS CO., LTD

注册资本： 3,000 万元

法定代表人：李洪国

成立日期： 2003 年 1 月 29 日

公司住所：张店区经济开发区创业路南段

经营范围：聚氨酯组合聚醚多元醇生产，销售；塑料原料、橡胶原料（以上 两项均不含危险、监控及易制毒化学品）、钢材销售；货物进出口；直埋管道保 温、管道防腐、墙体保温、聚脲防腐、防水工程施工。（以上经营范围需审批或

许可经营的凭审批手续或许可证经营）

（二）设立情况

本公司系由淄博联创聚氨酯有限公司整体变更设立的股份有限公司，以李洪 国、邵秀英、魏中传等 19 位自然人及山东创润、上海雍瑞、杭州厚安 3 家法人 单位为发起人，以有限公司截至 2010 年 4 月 30 日经审计的净资产 53,158,036.12 元为基数，折合为公司股本 3,000 万股，每股 1.00 元，余额 23,158,036.12 元转入 资本公积。

2010 年 6 月 22 日，淄博市工商行政管理局向本公司核发了注册号为 370303228014007 的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均为 3,000 万元，法定代表人为李洪国。

（三）产品情况

公司生产的主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。聚氨酯硬泡组合聚醚是生产聚 氨酯硬泡的关键原料，其与聚合 MDI 通过液态混合进行化学反应，生成固态的聚 氨酯硬泡。

聚氨酯硬泡具有优良的物理力学、声学、电学和耐化学性能，尤其是导热系 数极低，是一种优良的绝热保温材料。其广泛应用在对保温、能耗要求较高的领 域。如冷藏保温、建筑节能、太阳能热水器等行业，是冰箱冰柜、太阳能热水器、 节能厂房、建筑外墙、冷库等的关键保温材料。

聚氨酯硬泡组合聚醚与聚合 MDI 反应生成聚氨酯硬泡的过程中，由于聚合 MDI 的成分相对单一、性能相对固定，可调整余地较小，聚氨酯硬泡的性能主要由聚 氨酯硬泡组合聚醚的成分来调节。不同配方的聚氨酯硬泡组合聚醚决定了聚氨酯 硬泡的特定性能和不同用途。

根据聚氨酯硬泡组合聚醚下游应用领域的不同，公司产品主要分为热水器用 组合聚醚、建筑节能用组合聚醚和冰箱冰柜用组合聚醚。

（四）业务情况

公司是以聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售为主营业务的高新技

术企业。公司未来的发展战略是保持组合聚醚产品在太阳能热水器行业的市场份 额并重点发展建筑节能和冷藏保温市场。随着我国对能源紧缺、食品安全问题的 日益重视，国家出台了一系列产业政策支持建筑节能和冷藏保温行业的发展，为 公司实现规模和产业地位的飞跃提供了良好的发展机遇。

公司自成立以来，始终将组合聚醚技术创新与配方研发置于公司发展的战略 核心地位。经过多年的技术积累，先后研制出了 HCFC-141b 、 HFC-245fa 、 HFC-365mfc 、 戊烷、 100% 水基等发泡体系下的全系列（冰箱冰柜、建筑节能、热水器等）组合 聚醚产品。目前公司已成为行业内组合聚醚产品品种最多、牌号最为齐全的企业 之一，产品覆盖了太阳能热水器、建筑节能、冷藏保温等多个行业。

经过多年的研发，目前公司积累了 500 多个具有实用价值的配方，其中有 6 项 配方技术通过了科技成果鉴定，“可实现一枪注料的太阳能热水器专用组合聚醚 生产技术”、“高官能度生物基硬泡聚醚多元醇生产技术”等 5 项技术达到国际 先进水平，“无卤 B1 级高阻燃喷涂聚氨酯泡沫塑料生产技术”达到国内领先水平。

公司在建筑节能用组合聚醚的配方设计方面具备较强优势。尤其在聚氨酯连 续性板材生产领域，公司打破了巴斯夫、亨斯曼、拜耳等跨国公司对国内市场的 长期垄断，并创造了 20 米 / 分钟的连续性板材生产速度记录；是国内较早将“低 密度 100% 水基板材专用组合聚醚”批量应用到聚氨酯板材行业的企业。在聚氨酯 硬泡阻燃方面，公司是国内较早研制出氧指数≥ 32 的 B1 级高阻燃喷涂用组合聚醚 的企业，该产品可以确保建筑外墙保温材料满足更高的阻燃要求，技术水平国内 领先。

公司在太阳能专用组合聚醚的配方设计方面具备较强优势。公司是较早研制 并推广“一枪注料太阳能热水器专用组合聚醚”的企业；也是较早将 HFC-245fa 、 100% 水基等全无氟（ ODP=0 ）发泡体系组合聚醚批量应用到太阳能热水器行业的 企业，其中“超低密度（ d ≤ 30kg/m[3] ） 100% 水基太阳能专用组合聚醚”实现了市 场批量供应。目前公司已经成为国内绝大多数太阳能热水器一线品牌企业的重要 组合聚醚原料供应商，主要客户包括：太阳雨、皇明、亿家能、桑夏、力诺瑞特、 四季沐歌、天普、华扬、澳柯玛、桑乐、美的、辉煌等。

历经多年高速发展，公司目前已成长为国内重要组合聚醚供应商。 2010 年公

司在太阳能热水器行业的市场占有率达 30% ，位居行业第一。此外，公司亦高度 重视建筑节能市场的开拓。近年来，我国节能厂房、建筑外墙、集中供热管道、 冷库等建筑节能行业对聚氨酯硬泡的应用增长迅速，市场已初具规模。 2011 年公 司建筑节能用组合聚醚的销售收入占主营业务收入的 47.70% ，并在销量方面超越 太阳能热水器行业成为公司产品的第一大应用领域，由于建筑节能市场前景广 阔，未来公司产品在该行业的应用具有持续上升动力。

在建筑节能细分领域中，聚氨酯板材作为建设节能厂房、冷库、抗震集成房 屋等的理想建材，是目前建筑节能领域发展最快的产品之一。 2010 年公司产品在 聚氨酯板材领域的市场占有率达 13% 左右，位居行业前列。近年来聚氨酯连续性 板材需求快速增长，目前我国从国外引进的聚氨酯连续性板材生产线已接近 40 条，在投产的 30 余条生产线中公司已实现供货 18 条，公司在该领域的市场份额正 在快速增长。

近年来，公司被省市相关部门及协会授予多项殊荣。 2009 年被认定为“高新 技术企业”、 2010 年被认定为山东省创新试点企业、 2010 年被中国化工情报信息 协会列为“中国合成材料制造业最具竞争力 50 强企业”，同年公司入选中国太阳 能热利用产业协会理事单位， 2011 年当选中国聚氨酯工业协会理事单位，同年公 司“洁能商标”获山东省著名商标称号。

目前，公司承担 1 项火炬计划项目，主导和参与 3 项国家标准、 3 项行业标 准的制定。拥有发明专利 1 项、实用新型专利 20 项，另有 12 项国家发明专利申 请已被国家知识产权局受理。另外，公司高度重视核心研发团队的建设，与多所 高校建立技术合作关系，并于 2010 年 9 月与中国工程院金涌院士合作建立了院 士工作站。

此外，公司亦高度重视产品的质量控制以及生产过程中的环境保护，通过了 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证。

（五）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标

报告期内，本公司主要财务数据及财务指标如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	22,428.40	18,644.61	6,306.52
负债总额	9,510.94	1,0816.95	3,867.87
所有者权益	12,917.47	7,827.66	2,438.65

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	44,618.99	33,906.78	21,436.29
营业利润	5,153.08	3,721.35	1,632.39
利润总额	5,854.20	3,728.69	1,615.38
净利润	5,089.81	3,253.01	1,408.80

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生现金流量净额	3,584.80	2,365.16	-885.51
投资活动产生现金流量净额	352.13	-3,630.38	1,198.50
筹资活动产生现金流量净额	-1,293.83	3,999.44	-292.87
现金及现金等价物净增加额	2,643.10	2,734.22	20.12

4 、主要财务指标

财务指标	2011-12-31 或 2011 年度	2010-12-31 或 2010 年度	2009-12-31 或 2009 年度
流动比率（倍）	2.32	1.66	1.49
速动比率（倍）	1.87	1.30	0.84
资产负债率（%）	42.41	58.02	61.33
应收账款周转率（次/年）	15.62	12.62	11.20
存货周转率（次/年）	10.45	9.06	11.95
息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元）	6,121.29	3,882.98	1,685.37
利息保障倍数（EBIT/I）	64.75	52.20	-

归属于发行人股东的净利润（万元）	5,089.81	3,253.01	1,408.80
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净 利润（万元）	4,493.88	3,246.12	1,417.61
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	4.31	2.61	2.44
每股经营活动现金流量净额（元/股）	1.19	0.79	-0.89
每股净现金流量（元/股）	0.88	0.91	0.02
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%）	-	-	-
基本每股收益（元/股）	1.70	1.08	0.47
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	1.50	1.08	0.47

二、申请上市股票的发行情况

（一）股票种类：人民币普通股（ A 股）

（二）每股面值： 1.00 元

（三）发行股数： 1,000 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 300.00 万股，占本次发行总量的 30.00% ；网上向社会公众投资者定价发行股票 数量为 700.00 万股，占本次发行总量的 70.00%

（四）每股发行价格：本次公开发行的价格为 28.10 元 / 股，对应的市盈率为： 25.01 倍（每股收益按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除 以本次发行后总股本计算）；

（五）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 300.00 万股，有效申购数量为 2,300 万股，有效申购获得配售的比例为 13.0434782609% ， 有效申购倍数为 7.67 倍；网上定价发行股票数量为 700.00 万股，中签率为 2.0658961858% ，超额认购倍数为 48 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。

（六）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它 对象

（七）承销方式：余额包销

（八）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：

公司全体自然人股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。

公司法人股东山东创润投资有限公司、上海雍瑞投资咨询有限公司、杭州厚 安投资管理有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李洪国、邵秀英、魏中传、张玉 国、马剑伟、胡安智、杨洪涛、孔莉承诺：发行人首次公开发行股票并上市后， 本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在担任发行人 董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接 或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人直接或间 接持有的发行人股份。

李洪鹏、李慧敏、李永坤作为发行人董事长李洪国的亲属承诺：在李洪国担 任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的发行人股份不超过 本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，李洪国离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

联创节能股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件：

• （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后联创节能股本总额为 4,000 万股，不少于人民币 3,000 万元；

• （三）公开发行的股份为联创节能发行后股份总数的 25.00% ；

• （四）联创节能股东人数不少于 200 人；

• （五）联创节能最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

• （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

（一）作为联创节能的保荐机构，东吴证券已在发行保荐书中做出如下承诺：

1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创 业板上市的相关规定；

• 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意

• 见不存在实质性差异；

• 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的其他相关成员已勤勉尽责，对

• 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个 完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》精神， 协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》的规定，协助发行人制定有关 制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、 《关联交易控制与决策制度》等规定执行， 针对重大的关联交易，本机构将按照公平、 独立的原则发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市 公司为他人提供担保有关问题的通知》的规 定
6、督导发行人履行信息披露的义	审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件，关注并审阅发行人的 定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及公司 的报道，督导发行人履行信息披露义务
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	对发行人拥有知情权，可要求其提供一切与 保健业务有关的资料，有权对发行人信息披

露和规范运作义务的履行情况进行质疑，必 要时可以发表声明并向中国证监会和证券交 易所报告 有权对发行人聘请律师事务所、会计师事务 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 所、资产评估机构等中介机构相关事宜提出 履行保荐职责的相关约定 意见

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

保荐代表人：尹鹏、王茂华

联系地址：苏州工业园区翠园路 181 号

邮编： 215028

电话：（ 0512 ） 6293 8558

传真：（ 0512 ） 6293 8500

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

东吴证券认为联创节能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 联创节能股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东吴证券同意推荐联创 节能的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有 限公司股票上市保荐书》之签署页）

保荐代表人（签字）：

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尹 鹏
王茂华
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法定代表人（签字）：

吴永敏

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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