LECRON INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Dec 30, 2013

证券代码：300343 证券简称：联创节能 公告编号：2013-061

山东联创节能新材料股份有限公司

关于使用自有资金收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

2013 年12 月28 日，山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称：公司、 联创节能）与路玲在山东省淄博市张店区签订了《股权转让协议》，公司拟以自 有资金出资980 万元收购路玲持有的山东态生洁能新材料有限公司（以下简称 “态生公司”）49%的股权。股权转让完成后，公司将持有态生公司100%股权。

2、交易审议情况

公司第二届董事会第五次会议于2013 年12 月28 日全票通过了《关于使用 自有资金收购控股子公司部分股权的议案》，同意以自有资金980 万元收购路玲 持有的态生公司49%的股权。本次交易无需提交股东大会审批。

3、本次交易不构成关联交易。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组行为。

二、交易对方介绍

姓名：路玲

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：370321197602******，现居住 地址：山东省淄博市；路玲与本公司及公司前十名股东无关联关系。

三、交易标的公司的基本情况

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1、态生公司的基本情况

公司名称：山东态生洁能新材料有限公司

注册号：370300200027677

法定代表人：李洪国

成立时间：2013 年2 月22 日

住 所：淄博市张店区东部化工区昌国路东延路段

注册资本：贰仟万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：

前置许可经营项目：对聚氨酯项目的投资、开发、建设、管理，有效期至 2014 年2 月20 日。

一般经营项目：聚氨酯塑胶项目施工（以上经营范围需审批或许可经营的 凭审批手续或许可证经营）

截止本次交易前态生公司股权结构情况：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
联创节能	1020	1020	51%
路玲	980	980	49%
合计	2000	2000	100%

2、态生公司运营及资产情况

截至目前，态生公司尚处于基建及设备安装调试阶段，无营业收入产生， 截至2013 年11 月31 日态生公司资产情况如下：

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单位：元

项目	2013 年11 月31 日
资产总额	28,874,053.27
负债总额	9,202,863.92
净资产	19,671,189.35
营业收入	0
营业成本	0
费用	328,810.65
净利润	-328,810.65

备注：以上数据来源态生公司财务报表，未经会计师审计。

态生公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼 或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权转让合同的主要内容

甲方（转让方）： 路玲

乙方（受让方）：山东联创节能新材料股份有限公司

第一条 转让标的

转让标的为甲方持有的态生洁能的人民币980 万元股份，占比49%；

• 第二条 转让价款

本次转让标的股权按原始出资每股1 元作价，总价款为人民币980 万元；

第三条 转让价款的支付

股权转让价款由乙方以货币支付，乙方应于协议生效之日起20 日内将转让

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款9,800,000.00 元扣除甲方欠乙方的款项854,860.86 元后的余额 8,945,139.14 元一次性汇入甲方指定的银行帐户；

第四条 转让手续办理

法律规定股权变更须经有关机关批准、备案的，甲方应根据规定备妥相关 文件，在乙方股权转让价款支付后20 日内办理完结相关变更登记手续，乙方应 予以尽力配合。

甲方应在乙方支付转让款前，交付其管理的态生公司相关资料，包括但不 限于印章、资质、资料文件、原始单据、合同、收付款审批手续等，甲方并保 证以上资料的真实合法性。甲方应书面说明其经办的态生公司未办理完结事项。 以上相关资料未能在乙方支付转让款前交付的，经乙方同意可适当延后交付， 但延后时间最长不超过5 天。

自态生公司在原注册登记机关完成股权转让的登记(备案)手续，视为股权 转让完成。

第五条 股权转让后乙方的权利、义务

自本协议签订之日至股权转让完成期间，态生公司经营活动所产生的损益 由乙方承担，乙方支付股权转让款后，按照100%持股比例享有股东权利和履行 股东义务。

第六条 违约责任

1、甲方违反本协议，则乙方有权单方解除本协议或要求继续履行，且无论 采取何种方式，都有权要求甲方承担违约责任，违约金为股权转让款的1%。

2、乙方如未在本协议约定的时间支付转让款，则每逾期1 日，应按逾期未 付款项万分之五的比例向甲方支付逾期付款违约金；

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第七条 不可抗力

因不可抗力原因而致本次股权转让无法进行的，则甲乙双方均不承担违约 责任，双方的权利、义务关系恢复到本协议订立之前的状态，甲方应在5 日内 将其收取的转让款连同银行同期贷款利息全部归还给乙方。

第八条 费用的承担

因本协议股权转让所发生的费用（包括但不限于可能交纳的税费）分别各 自承担。

第九条 协议的变更或解除

有以下情形之一的，本协议可以变更或解除：

• 1、由于不可抗力，或者不可归咎于任何一方当事人的外因，致使本协议无 法履行；

• 2、一方当事人实际上已丧失履行本协议的能力；

• 3、一方违约并严重影响了另一方的经济利益，致使本协议履行成为不必要； 4、因其他情势变化，双方经协商同意变更或解除。

第十条 争议及其解决方式

因本协议发生的任何争议以及与本协议相关的其他争议，甲乙双方应通过 协商方式解决；协商不成的，可选择申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第十一条附则

• 1.本协议未做约定或约定不明确的，双方可签订补充协议予以补充，补充

• 协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为 准；补充协议没有规定或未达成补充协议的，适用相关的法律规定解决。

  • 2.本协议经双方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效。

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• 3.本协议一式四份，具有同等法律效力，每方各执两份。

五、收购股权的目的及对上市公司的影响

根据态生公司股东的意愿，结合公司规范生产经营管理的需要，公司拟收 购路玲所持有的态生公司49%的股权，有利于加强上市公司对控股子公司的控 制力，提高集团公司整体规范运作水平，受让后，态生公司成为公司全资子公 司。下一步公司拟进行进一步的整合资源，通过引进相关技术人才、寻找优秀 合作方、加快项目建设速度等方面来保证态生公司项目的正常建设运营，本次 交易不会对公司产生重大影响。

七、备查文件

1、山东联创节能新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

• 2、《股权转让协议》

山东联创节能新材料股份有限公司 董 事 会

2013年12月28日

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