LECRON INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 12, 2013

证券代码：300343 证券简称：联创节能 公告编号：2013-045

山东联创节能新材料股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称：本公司、联创节能）于2013 年8 月11 日在淄博市公司二楼会议室，与山东星之联生物科技股份有限公司（以 下简称：山东星之联）签署《股权转让协议》（编号：XZL20130810A）；与山东星 之联生物科技股份有限公司、沾化星之联生物科技有限公司（以下简称：沾化星 之联）签署《增资协议》（编号：ZH20130810-1）。由本公司出资2000 万元收购山 东星之联所持有的沾化星之联44.44%的股权，同时向沾化星之联增资5500 万元。

2、以上使用自有资金对外投资事项已经本公司2013 年8 月11 日召开的第二 届董事会第二次会议审议通过，山东星之联于2013 年8 月10 日在其第一届董事 会2013 年度第四次会议上审议通过以上业务相关议案。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：山东星之联生物科技股份有限公司

住所：淄博市张店区湖田镇柳杭村西首

公司类型：股份有限公司

山东星之联生物科技股份有限公司成立于2001 年5 月，位于齐鲁化学工业 园区。2010 年6 月30 日在“齐鲁股权交易中心”挂牌，注册资本2800 万元， 国家高新技术企业，生产环保型精细化工品、生物制品、电子化学品。建有市级 技术研发基地和中心实验室，具有自主研发能力。

第 1 页 共 5 页

山东星之联生物科技股份有限公司与本公司无关联关系。

三、投资标的公司的基本情况

公司名称：沾化星之联生物科技有限公司

股东：山东星之联生物科技股份有限公司，持股比例100%

住所：沾化县城北工业园

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币4500 万元

经营范围： 对精细化工项目的投资、建设、管理（尚处于建设期）

沾化星之联生物科技有限公司拟投建医药中间体、环保型醇醚酯等生产项目 和相配套的公用工程。其中，生物缓冲剂和右旋苯乙胺生产项目，应用先进的生 物拆分技术进行生产，环保型醇醚酯采用国际先进工艺，具有明显质量与成本优 势。

山东星之联保证其控制的沾化星之联生产经营业务相关的技术、人员、市场 完全转移至沾化星之联，确保沾化星之联合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采 购和产品销售系统。

目前，沾化星之联尚处于建设阶段，截止2012 年12 月31 日资产总额2414.67 万元、负债总额603.65 万元、净资产1811.02 万元、净利润-188.98 万元；截止 2013 年7 月31 日，资产总额4858.23 万元，负债总额825.41 万元，净资产4032.82 万元，净利润-278.20 万元。

增资完成后，其股权结构如下：

第 2 页 共 5 页

	增资前			增资后
股东名称	出资额	持股比例	股东名称	出资额	持股比例
山东星之联 生物科技股 份有限公司	4500	100%	山东联创节 能新材料股 份有限公司	7500	75%
			山东星之联 生物科技股 份有限公司	2500	25%
合计	4500	100%	合计	10000	100%

四、 对外投资合同的主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容

1、转让标的 ： 转让标的为山东星之联持有的沾化星之联的人民币 2000 万元 股份，占比 44.44 %；本次转让标的股权按原始出资每股 1 元作价，总价款为人民 币 2000 万元；

2、转让价款的支付：股权转让价款由乙方以货币支付，乙方应于协议生效之 日起 20 日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户。

3、违约责任：（1）甲方违反本协议，则乙方有权单方解除本协议或要求继续 履行，且无论采取何种方式，都有权要求甲方承担违约责任，违约金为股权转让 款的 1%。尽管有前款规定，甲方违约给乙方造成损失的，甲方仍应当承担损失赔 偿责任。（2）乙方如未在本协议约定的时间支付转让款，则每逾期 1 日，应按逾 期未付款项万分之五的比例向甲方支付逾期付款违约金；乙方逾期付款达 1 个月 的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付违约金，违约金为股权转让价 款的 1%；乙方如违反支付转让价款之外的其他约定（包括但不限于违反其陈述与 保证），以致对本协议之履行造成重大影响，则甲方有权解除本协议或要求继续履 行，且无论采取何种方式，都有权要求乙方承担违约责任，违约金为股权转让款

第 3 页 共 5 页

的 1%；尽管有前两款规定，乙方违约给甲方造成损失的，乙方仍应当承担损失赔 偿责任。（3）因甲方的过错致使无法按第五条、第七条第 12 项之约定办理转让手 续及其他相关事项的，应赔偿乙方损失，并支付相当于股权转让款 1%的违约金。

4、协议的成立和生效：（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖 公司印章之日起成立；（2）本协议自本次股权转让及增资事项经乙方董事会审议 批准之日生效。

（二）《增资协议》的主要内容

1、乙方向甲方支付的增资价款合计人民币 5500 万元（伍仟伍佰万元整），全 部计入实收资本，本次增资后沾化星之联注册资本为人民币 1 亿元（壹亿元整）。 乙方须在本协议生效之日起 20 日内将全部增资价款支付到各方一致同意、共同管 理的用于增资的验资账户。

2、甲方、丙方应当密切配合，在本协议生效且增资款到位后 10 日之内，选 举新任董事、监事，修改公司章程，聘任高级管理人员，完成增资的工商登记手 续，并及时向乙方提供工商变更登记核准通知书等证明文件，并提供由甲方加盖 公章的出资证明、股东会决议等文件。

3、乙方向甲方增资之日起，丙方不得直接或以投资控股、参股或其他形式经 营或为他人经营任何与甲方的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，甲方的高 级管理人员不得担任经营与甲方主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。

4、丙方须确保甲方具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，丙 方保证其控制的沾化星之联生产经营业务相关的技术、人员、市场完全转移至沾 化星之联；确保沾化星之联合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。

5、违约责任：协议各方违反本协议约定的，应当承担相应的违约责任，及时 赔偿守约方的损失。

6、协议生效：（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章 之日起成立；（2）本协议自本次股权转让及增资事项经乙方董事会审议批准之日

第 4 页 共 5 页

生效。

五、对外投资目的及对上市公司的影响

1、对外投资的资金来源：本次对外投资所需资金为公司自有资金。

2、公司本次投资，主要看中其创业团队有多年的研发经验，产品品质与性能 处于国内外较高水平，市场拓展方面已经有了较好的布局，预期具有较好的投资 收益，能给公司带来新的利润增长点。

3、本次所投资沾化星之联公司拟投建医药中间体、环保型醇醚酯等生产项目 和相配套的公用工程。将结合联创节能的资金优势及品牌影响力，以及沾化星之 联的技术研发和先进的生物技术、连续反应技术、市场资源优势等，有利于公司 产品的市场开拓，有望进一步提升公司市场影响力及业绩水平，降低公司发展的 系统风险。

六、对外投资的风险

1、项目实施风险：此项目采用新型工艺路线，国内此前无先例和成熟的经验， 因此，项目存在延期建成甚至无法顺利投产的风险，请广大投资者注意投资风险。

2、财务风险：本次投资金额较大，项目尚处于建设期，如项目不能顺利投产 或建设期延长，会提高公司财务成本，将对公司的财务状况和经营成果造成影响。

3、管理风险：公司进入精细化工行业，公司组织结构和管理体系趋于复杂化， 对公司的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力方面提出更高的要求， 公司面临组织模式、管理制度、管理人员增加和能力不能适应的风险。

七、备查文件

《山东联创节能新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》

==> picture [193 x 43] intentionally omitted <==

第 5 页 共 5 页