LECRON INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Jul 11, 2012

东吴证券股份有限公司

关于山东联创节能新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：苏州工业园区翠园路 181 号）

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东吴证券股份有限公司

关于山东联创节能新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

中国证券监督管理委员会：

东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“本机构”）接受山东 联创节能新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“联创节能”） 的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构经过 审慎调查与内核小组的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具 本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《证券发行上市保荐 业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 发行保荐书和本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。

第一节 项目运作流程

一、本保荐机构内部项目审核流程

本机构项目管理和审核按照流程分为承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件 制作、内部审核、发行上市和持续督导等阶段。

承揽立项阶段。一般风险项目的立项由投资银行部事业部决定，同时向投资 银行总部进行备案；重大风险项目的立项由投资银行总部决定，投资银行总部无 法决策的，由投资银行总部上报公司投资银行业务决策委员会批准立项。

尽职调查和改制辅导阶段。所有项目均应在项目获得立项后方能签署有关协 议，项目负责人协调整个项目的工作，做好尽职调查，严格控制风险，定期汇报 工作计划、工作进度。项目辅导总结报告、项目首次申报给中国证监会的全套资

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料需要报投资银行总部项目管理部门备案，如需修改，由质量控制小组与项目组 协商修改。

文件制作和内部审核阶段。项目组按照证监会要求准备材料，并交由事业部 负责人审核。项目申报材料上报投资银行总部项目管理部门后，进行初核并提交 投资银行业务质量控制小组复审；复审合格后上报证券发行内核小组审查，内核 小组出具审查意见并交由投资银行总部项目管理部门督促落实，重新审核直至通 过后上报本机构风险控制执行委员会审核，认可后上报投资银行业务决策委员会 终审。投资银行业务决策委员会审查通过后报中国证监会；证监会的反馈意见由 项目组落实。

发行上市阶段。投资银行总部下设资本市场部负责发行上市相关工作，资本 市场部设立了发行经办复核制度，并由内控经理严格监控、及时反馈，以确保发 行顺利完成。

持续督导阶段。项目完成后，保荐代表人对发行人定期回访，对其募集的资 金使用情况、盈利预测实现情况、是否履行公开披露文件中所做出的承诺及经营 状况等方面进行核查，并出具报告报送相关的监管机构备案。

二、本次证券发行项目的立项审核

（一）本项目立项时间

项目组成员于 2010 年 5 月完成对项目的初步调查，调查内容包括通过各方 面的信息渠道收集发行人的历史沿革情况和经营业绩、发行人所属的行业状况和 发展潜力、发行人和其主要竞争者的业务信息等。 2010 年 6 月 7 日，根据对发 行人的初步调查和评估，项目组提出项目可行性研究报告，并向所属投资银行事 业部提交财务顾问业务立项申请报告。 2010 年 6 月 8 日经过事业部负责人审核 批准后，项目组在 5 个工作日内将经审核后的相关材料报至本保荐机构投资银行 总部综合管理部备案。

2011 年 5 月 2 日，项目组向所属事业部门提交 IPO 业务立项申请报告，同 时提供已基本完成的发行人 IPO 项目全套申报材料作为立项申请报告的附件。 事业部负责人对所提供材料进行初步审核。 2011 年 5 月 3 日，质量控制小组召 开审核会议对立项申请报告及其附件、立项初审结果进行二次审核，并报经保荐

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业务部门负责人、风险管理部门负责人、法律事务部门负责人及保荐机构法定代 表人批准后， 2011 年 5 月 10 日发行人 IPO 项目正式获得立项批准。

（二）本项目立项评估决策机构成员

本项目财务顾问阶段的立项申请决策人为所属事业部负责人申隆。

本项目保荐承销阶段的立项评估决策机构为本保荐机构的投资银行业务质 量控制小组。主要成员包括：杨淮、王振亚、刘立乾、苏北。

（三）本项目立项评估时间

2011 年 5 月 3 日，质量控制小组召开审核会议对立项申请报告及其附件、 立项初审结果进行二次审核。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目 组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验方面各具所长，具体分工及工作 情况如下：

姓名	项目角色	具体工作情况
尹 鹏	保荐代表人、项目负责人	组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等
王茂华	保荐代表人	参与辅导和尽职调查，审定申请材料和工作底 稿等
钟名刚	项目协办人	参与尽职调查、辅导工作和申请材料制作等
徐广成	项目组成员	参与尽职调查、辅导工作和申请材料制作等
周云	项目组成员	参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
陈琳	项目组成员	参与尽职调查、辅导工作和工作底稿制作等

（二）项目进场工作时间

本项目的进场工作时间为： 2010 年 5 月。

（三）尽职调查的主要过程

本机构保荐代表人及项目组其他人员按照《尽职调查工作准则》的要求，结 合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》对发行人进行了充分的尽职调查和审

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慎核查，并形成保荐业务工作底稿。

为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信 发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文 件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的 原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。

在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中 有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过 程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立 判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有 关事项进行了调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务 机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证 据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行 独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件 的内容不存在实质性差异。

1 、改制阶段的尽职调查工作

项目组改制阶段进行的尽职调查工作主要包括以下几个方面：

（ 1 ）为协助发行人制定改制方案，收集和审查起草发行保荐书和本发行保 荐工作报告所需的全部资料和文件，项目组向发行人多次提交尽职调查清单，要 求发行人收集、整理并提供清单要求的相关资料；

（ 2 ）项目组对发行人提交的发行人及相关企业的工商登记资料、财务会计 资料、重要商务合同、资产权属证书、相关会议资料、内控制度、政府证明文件 等资料等进行审查、核对，并实地勘察了发行人的主要电子设备及其使用的状况；

（ 3 ）项目组在对收集的资料及时进行整理和补充的同时，还以口头或书面 方式向发行人提出有关意见和建议，协助发行人完成必要的工作；

（ 4 ）对于无法独立查验的事实，如政府批文、财务会计报表、审计报告和 资产评估报告等，项目组主要采用发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的 证明文件。在此基础上，项目组又对无充分书面材料加以证明的事实直接找有关 人员进行调查，或要求发行人就有关事项出具书面说明或承诺；

（ 5 ）项目组在对发行人的历史沿革情况、资产状况和经营情况进行详细调

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查的基础上，协助发行人拟订了股权结构调整方案和改制方案，发行人于 2010 年 6 月 22 日整体变更为股份有限公司。

2 、辅导阶段的尽职调查工作

2010 年 10 月 15 日，发行人与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构 作为其股票首次公开发行的辅导机构。本保荐机构依照《证券发行上市保荐业务 管理办法》的要求，对发行人进行了以下方面的辅导：

（ 1 ）督促并协助发行人的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持 有 5% 以上（含 5% ）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习 或培训，使其充分理解发行上市有关法律、法规和规则及作为公众公司规范运作、 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；

（ 2 ）督促并协助发行人按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的股 份公司治理基础，促进发行人的董事、监事和高级管理人员以及持有 5% 以上（含 5% ）股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识；

（ 3 ）核查发行人在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资 产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符 合有关规定；

（ 4 ）督促发行人实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立 完整，主营业务突出，形成核心竞争力；

（ 5 ）核查发行人是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律 权属问题；

（ 6 ）督促并协助发行人规范与控股股东及其他关联方的关系；

（ 7 ）督促并协助发行人建立健全公司财务会计管理体系；

（ 8 ）督促并协助发行人建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效 的财务、投资以及内部约束和激励制度；

（ 9 ）督促并协助发行人形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定 可行的募股资金的投向及其他投资项目的规划；

（ 10 ）针对发行人的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证券监督管 理委员会及其派出机构的监督；

（ 11 ）对发行人是否达到公开发行条件进行综合评估，协助发行人开展首次

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公开发行股票的准备工作。

以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业 制度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；使发行人具备进入证券市场 的基本条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。

3 、尽职推荐阶段的尽职调查工作

尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工作 底稿，对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对相关 申报材料进行更新。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构保荐代表人尹鹏和王茂华分别于 2010 年 5 月和 2011 年 1 月开 始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查工作包括但不限于：发行人基本情况、 业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务与会 计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他等。采用的尽职调查方式包 括但不限于：查阅发行人相关的文件或记录、与发行人管理层和治理层访谈、组 织专项讨论会和中介协调会、实地考察等工作。

本项目保荐代表人尹鹏和王茂华认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际 参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现 的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽 职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重 要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底 稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发 行保荐工作报告内容真实、准确、完整。

四、本保荐机构的内部核查及审核意见

（一）内部核查部门审核

1 、内部核查部门的成员构成

本保荐机构的内部核查部门为投资银行总部质量控制小组，质量控制小组成

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员为：余焕、杨伟、王学军、申隆、王振亚、汤迎旭、杨淮、王茂华、苏北、刘 伟、吴贤、刘立乾、刘冬。

2 、内部核查部门的具体核查情况

质量控制小组对本项目进行了一次现场检查，召开了两次审核会议，具体核 查情况如下：

查情况如下：
时间	方式	核查情况及核查结果
2010年5月20日	召开审核会议	审核发行人股权结构和历史沿革相关材料、行业发展资 料、审计报告和财务报表等文件，会议对项目组协助发 行人拟定的改制方案进行审核，并对改制方案给出积极 的建议。重点关注了发行人治理结构及其机制的运行情 况、发行人的关联交易状况和最新的财务数据等。会议 对项目组的工作质量进行了评估，并给予了正面评价。
2011年5月3日	召开审核会议	审核项目的可行性研究报告、立项申请报告书等，核准 发行人IPO 项目的立项申请；同时质量控制小组对发行 人拟上报材料进行预审，关注申报材料的制作质量，对 申报材料内容提出了需修改和补充方面的建议。经过初 步审核，质量控制小组认为申报材料质量基本符合标准， 同意提交内核小组会议进行进一步的审核。
2011年5月10日 至5月12日	现场检查	实地考察发行人生产经营场所；与发行人董事长及董事 会秘书进行会谈，了解企业的采购模式、销售模式、运 营模式、核心竞争能力和发展战略；检查尽职调查工作 底稿的收集和整理情况，并对重点关注问题的相关工作 底稿进行认真审阅；与律师、会计师等其他中介机构工 作人员进行沟通，了解其专业素质和工作状况；与项目 组人员就其他相关问题进行沟通交流等。

（二）内核小组审核

1 、内核小组成员构成

发行人 IPO 项目的内核小组成员为：

张剑宏、冯玉泉、杨伟、王学军、王振亚、刘立乾、周琪。

2 、内核小组会议

发行人 IPO 项目的内核小组会议于 2011 年 5 月 30 日召开。

3 、内核小组成员意见及表决结果

内核小组成员认为：山东联创节能新材料股份有限公司法人治理结构健全，

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内部管理、运作规范；募集资金投资项目符合产业政策；公司发展前景良好，具 有一定的市场竞争力；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。因此， 发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

经内核小组会议投票表决，同意推荐山东联创节能新材料股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件上报中国证监会。表决结果： 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过原 则。

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、本项目立项提出的问题及审议情况

2010 年 6 月 7 日，根据对发行人的初步调查和评估，项目组提出项目可行 性研究报告，并向所属投资银行事业部门提交财务顾问业务立项申请报告。事业 部负责人申隆审查相关申请材料后，同意立项并提请项目组关注以下问题：

1 、发行人与新联创佳的同业竞争以及与关联方之间的关联交易问题。

2011 年 5 月 3 日，本保荐机构质量控制小组召开审核会议对立项申请报告 及其附件审核，并报经保荐业务部门负责人、风险管理部门负责人、法律事务部 门负责人及保荐机构法定代表人批准后， 2011 年 5 月 10 日，发行人 IPO 项目 正式获得立项批准。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

（一）同业竞争问题

淄博新联创佳化工有限公司由联创节能主要股东李洪国、邵秀英、魏中传与 耿伟、杨晓霞共同出资 50 万元人民币于 2005 年 3 月 4 日设立，该公司股权结 构为李洪国持股 43.00% ，耿伟持股 21.00% ，邵秀英持股 20.60% ，魏中传持股 9.40% ，杨晓霞持股 6.00% 。淄博新联创佳化工有限公司主要从事为 MDI 的经 销业务，与发行人存在同业竞争。

解决情况：

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1 、同业竞争的解决情况

（ 1 ）设立新联创佳从事聚合 MDI 经销业务的原因

发行人系生产型企业，生产组合聚醚产品。发行人不生产聚合 MDI ，但根据 部分客户需要采购并搭配销售聚合 MDI 。

聚合 MDI 经销业务毛利率水平低于组合聚醚生产业务，是发行人主营业务 组合聚醚生产业务的派生。其规模和持续性，主要依附于发行人组合聚醚生产业 务，并受发行人客户搭配采购的需求影响。

发行人实际控制人等（发行人当时主要股东）于 2005 年设立新联创佳从事 聚合 MDI 的经销业务，并以贸易型企业身份主要向发行人部分有意愿的客户搭 配销售聚合 MDI 。其设立原因是，发行人所处地区生产型企业和贸易型企业之间 纳税要求存在差异，前者较高。

（ 2 ）注销新联创佳，解决同业竞争

由于新联创佳的聚合 MDI 经销业务主要源于并依附于发行人的主营业务， 但该业务与发行人业务有部分重合，存在同业竞争。鉴于此，新联创佳的股东决 定注销新联创佳，其具体注销程序以及注销时资产、人员的处置情况如下：

① 新联创佳注销程序

A 、淄博高新技术产业开发区国家税务局于 2010 年 2 月 26 日出具了开国通 [2010]12451 号《税务事项通知书》，新联创佳完成注销税务登记手续；

B 、 2010 年 10 月 9 日，新联创佳就注销事宜在《鲁中晨报》上刊登注销公 告；

C 、 2010 年 12 月 25 日，清算组出具《清算报告》；

D 、 2010 年 12 月 30 日，新联创佳完成工商注销。

② 新联创佳注销时资产、人员的处置情况

新联创佳主要从事聚合 MDI 的经销业务，属于轻资产经营，截至 2009 年 4 月 30 日其停止经营业务前以及 2009 年 1 月 1 日资产情况如下：

资产 2009 年 4 月 30 日 2009 年1 月1 日

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金额（万元）比例（%） 金额（万元）比例（%）	金额（万元）比例（%） 金额（万元）比例（%）	金额（万元）比例（%） 金额（万元）比例（%）	金额（万元）比例（%） 金额（万元）比例（%）	金额（万元）比例（%） 金额（万元）比例（%）
流动资产合计	485.49	96.55	400.55	95.41
货币资金	32.09	6.38	231.32	55.10
应收账款	378.30	75.23	154.87	36.89
预付款项	70.80	14.08
存货	4.30	0.86	14.36	3.42
固定资产合计	17.35	3.45	19.27	4.59
总资产 502.83 100.00 419.81 100.00

2009 年 5 月，新联创佳在停止业务时，其存货已全部对外销售，且无生产 设备，主要资产为应收账款和货币资金，注销过程中，新联创佳清理了债权债务， 至 2010 年 11 月 25 日清算后剩余净资产为 57.92 万元，且全部为货币资金，最 终新联创佳股东按各自出资比例对剩余净资产进行了分配。

新联创佳仅从事聚合 MDI 的经销业务并不涉及生产，因此所需人员较少， 同时，由于其聚合 MDI 经销业务与发行人组合聚醚业务的相关性，截至 2009 年 5 月新联创佳停止业务之前，新联创佳无固定人员，其相关工作由发行人职工 兼顾。此后，发行人职工全部停止兼职。

2 、避免同业竞争的承诺

为避免与发行人发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人李洪国及其他持 有公司 5% 以上股份的股东向发行人出具了《关于避免与山东联创节能新材料股 份有限公司出现同业竞争承诺函》，具体承诺内容如下：

（1）本承诺人（或本公司）目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人 及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反 上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

（2）对于本承诺人（或本公司）直接和间接控股的其他企业，本承诺人（或 本公司）将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人 （或本公司）在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺 人（或本公司）相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人 （或本公司）愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责 任。

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（3）在本承诺人（或本公司）及本承诺人（或本公司）控制的公司与发行 人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”

实际控制人及主要股东与发行人关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地 避免公司与主要股东及其控制的其他企业之间发生同业竞争的情形。

（二）关联交易问题

淄博金恒通泰化工有限公司于 2004 年 4 月 16 日由自然人仇道跃和仇光辉 共同出资设立，注册资本 50 万元。其中：仇道跃出资 25 万元，占注册资本 50% 、 仇光辉出资 25 万元，占注册资本 50% 。注册地址为淄川区罗村镇东官村。公司 的经营范围主要有聚醚多元醇制造、袋装石灰分装销售。公司实际从事的业务为 生产并销售聚醚多元醇（单体聚醚）。

2006 年 6 月 6 日，仇道跃将其持有金恒通泰的 25 万元股权中的 8 万元转让 给仇光峰，仇光辉将其持有的公司 25 万元股权中的 7.5 万元转让给仇光峰。本 次股权转让后公司的股权结构为：仇道跃出资 17 万元，占注册资本 34% ；仇光 辉出资 17.5 万元，占注册资本 35% ；仇光峰出资 15.5 万元，占注册资本 31% 。

2008 年 6 月 11 日，仇道跃、仇光辉、仇光峰将持有金恒通泰的全部股权转 让给李凤业（李洪国之父），股权转让后公司的股权结构为：李凤业出资 50 万 元，占注册资本 100% ，实际控制人为李洪国。报告期内，发行人存在向金恒通 泰采购单体聚醚的关联交易。

此外，发行人对新联创佳也存在少量聚合 MDI 的关联销售。

解决情况：

1 、与金恒通泰关联交易的解决

2010 年 5 月，李凤业将其持有金恒通泰 50.00 万元的股权全部转让给无关联 自然人王川（金恒通泰股权受让人王川与发行人及其董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系），李凤业不再担任该公司的执行董事、经理。金恒通泰自 2010 年 5 月起与本公司不再有关联关系。关联交易解决后发行人与金恒通泰的交易情 况如下：

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项目	2011 年度	2010 年度	采购产品名称
采购商品金额（万元）	-	33.81	单体聚醚
采购数量（吨）	-	37.68
采购额占营业成本的比重（%）	-	0.12
采购额占同类交易的比重（%）	-	0.40

2 、与新联创佳关联交易的解决

报告期内，公司与新联创佳的关联交易主要为 2009 年发生的关联销售，金 额为 41.88 万元，该笔关联交易为公司向新联创佳销售聚合 MDI ，交易价格按照 同期同类市场公允价值由双方协定。

本公司关联销售仅在 2009 年发生一笔且关联交易金额较小。由于系为新联 创佳代购聚合 MDI ，其交易价格为公司的对外采购价格，定价公允；同时，公司 与新联创佳关联交易金额较小，仅占公司当年全部营业收入的 0.20% ，对公司的 财务状况及经营成果影响很小，且新联创佳已于 2010 年 12 月注销，关联交易 将不再发生，故报告期内的关联销售对公司财务状况及经营成果无重大影响。

3 、发行人减少关联交易的制度措施

目前，联创节能已制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易 控制与决策制度》以及《独立董事制度》对关联交易决策程序做出规定，有效避 免了不当关联交易行为的发生。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构投资银行业务质量控制小组通过对发行人进行了现场检查，提请 关注如下问题：

发行人于 2008 年因违反商标法，收到淄博市工商行政管理局张店分局出具 的《行政处罚决定书》，罚款 4 万元。请项目组核查具体情况，取得有权部门 对于该事项是否构成重大违法行为的认定文件。请项目组核查该罚款事项的原 因及对发行人本次 IPO 的影响。

落实情况： 经项目组核查，公司于 2005 年 10 月 8 日向国家工商总局商标

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局申请注册“联创”牌（字母加图形）商标，并于 2006 年 1 月 19 日获得受理。 2008 年 6 月 16 日，公司以注册商标的样式印制了 1,000 枚该商标标贴，并使 用了部分该标贴。直至当日，该商标的注册申请未获得批准。 2008 年 7 月 21 日，淄博市工商行政管理局张店分局出具“张工商行处字（ 2008 ）第 320 号” 《行政处罚决定书》对公司作出处以人民币 40,000 元罚款的行政处罚。

由于该商标为公司员工集体设计并一直以非注册商标的形式合法使用，且公 司已向国家工商总局商标局提交了注册申请，故公司此次行为在主观上不存在恶 意。淄博市工商行政管理局于 2011 年 5 月 16 日针对上述处罚出具了情况说明， 认为公司行为在客观上没有造成重大的不良影响，情节较轻，且公司在受到处罚 决定后及时终止了其违法行为，并积极配合主管部门对违法行为进行了改正，公 司该次行政处罚不构成重大的违法、违规行为。

综上所述，本次处罚未对公司首次公开发行并上市构成实质性障碍。

四、内核小组意见及落实情况

2011 年 5 月 30 日，本保荐机构内核小组通过对发行人首次公开发行股票 并在创业板上市情况进行了审议，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的条 件。同时，内核小组提请项目组关注“发行人与新联创佳的同业竞争以及与关联 方之间的关联交易问题”、“ 2008 年受淄博市工商行政管理局张店分局行政处 罚的问题”等问题，该等问题的落实情况详见本发行保荐工作报告“第二节 项 目存在问题及其解决情况”之“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解 决情况”和“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”的相关内容。除此 之外，内核小组还提请项目组关注如下问题：

（一）报告期内，公司主要原材料单体聚醚的价格波动较大，请补充披露 主要原材料价格波动风险。

落实情况：

已在招股书中补充披露：

“公司生产主要原材料为单体聚醚，单体聚醚成本构成了公司产品的主要成

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本，报告期内，其在公司组合聚醚生产成本中所占比重分别为 69.30% 、 64.75% 和 68.00% 。单体聚醚作为石油加工行业的下游产品，其价格受国际原油价格及 国内外市场供应情况的影响波动较为频繁。尽管公司通过完善定价机制、优化产 品工艺技术、不断推出新产品等措施，有效消化了单体聚醚价格波动对公司生产 成本的影响，使得公司主营业务产品毛利率在报告期内基本稳定，分别为达 17.49% 、 18.43% 和 17.84% 。但由于单体聚醚是公司产品的主要原料，如果其 原材料价格未来出现持续大幅波动，将对公司的生产经营及盈利水平产生一定影 响。”

（二）发行人本次募集资金投资项目之一为补充流动资金 3,000 万，请项目 组进一步分析补充流动资金的必要性

落实情况： 本次募集资金 3,000 万元主要用于补充流动资金，满足公司业务 快速发展和运营管理的需要，进一步增强公司盈利能力。

1 、补充流动资金是满足公司运营管理的迫切需要

充足的流动资金是公司赖以生存和发展的基础，直接影响到公司的经济效益 及其市场竞争力。随着聚氨酯硬泡组合聚醚行业快速发展，公司业务规模不断扩 大，满足运营管理所需流动资金的需求日益迫切。

公司作为一家处于成长期的中小型企业，自有资金积累有限，融资方式主要 局限于银行贷款；但公司业务规模偏小，可抵押物较少，银行贷款受到限制。公 司一旦出现资金不足将限制产能和经营规模的进一步扩张，固定资产与研发投入 减少，不利于研发成果的转换及新产品、新项目的市场推广，甚至错失良机，从 而影响到公司未来的发展前景。因此，必须通过外部股权融资方式解决营运资金 需求。

为了避免资金周转困难和资金紧缺对公司的生产经营和发展造成不良影响， 在保证资金运营效率及业务规模大幅度提升的前提下，补充充足的流动资金已成 为满足公司运营管理的迫切需求。

2 、补充流动资金是公司合理储备存货的需要

公司的原材料主要为单体聚醚、催化剂、稳定剂、发泡剂、阻燃剂等，其中

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单体聚醚在公司存货中占比较大，其价格波动对公司产品成本影响较大。近年来， 由于石化等不可再生能源价格持续上涨，单体聚醚价格波动较为频繁，直接影响 了公司产品的生产成本及盈利能力。

为了保持原材料供应的稳定性、抑制原材料价格波动带来的成本压力，尽可 能减少损失，公司需提早布局，根据原材料市场价格波动的情况，采取合理的原 材料采购策略，这必然要求公司持有充足的流动资金。同时，为了满足正常生产 和订单交货期的需要，公司需要合理储备存货，通常情况下，公司储备大约 2 个 月生产所需的原材料，存货占用资金较为突出。

未来，随着公司业务规模不断扩大，维持正常生产的存货规模也会相应增加， 用于原材料采购和存货占用的流动资金需求大幅提升。因此，客观上要求公司补 充足够的流动资金，以满足公司正常业务扩展的需要。

3 、补充流动资金是公司业务不断扩张的需要

近年来，随着我国太阳能热水器、建筑节能和冷藏保温等行业的快速增长， 公司产品市场需求旺盛，收入规模不断扩大。报告期内，公司主要产品销量实现 了大幅增长，市场占有率逐步提高，主营业务收入呈现出快速增长势头， 2009 年、 2010 年和 2011 年，主营业务收入分别为 15,510.63 万元、 24,665.63 万元、 35,109.23 万元；分别较上年同期增长 44.13% 、 59.02% 和 42.34% 。不断扩大 的业务规模致使公司营运资金需求大幅增长，需要不断补充流动资金。

未来，随着国家对聚氨酯硬泡等新材料产业的鼓励和扶持，公司业务规模将 会出现大幅度增长。公司在生产经营过程中需要更多的营运周转资金，使得公司 对流动资金的需求量也越来越大，所以，补充充足的流动资金成为公司不断扩大 业务规模的内在要求。

4 、补充流动资金是公司抓住商业机会、抵御市场竞争风险的需要

近年来，我国聚氨酯硬泡组合聚醚行业发展迅速，产业升级较快，新的商业 机会不断涌现。为了抓住行业发展的良机，公司应拥有充足的流动资金，及时进 行新产品、新工艺、新技术的研发，才可能抓住新环境下带来的大量新客户、新 需求等商业机会，从而避免因资金短缺而坐失良机。

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随着我国聚氨酯硬泡组合聚醚行业的快速发展，行业竞争日益激烈，同时巴 斯夫、亨夫曼等外资企业凭借其雄厚的资金实力，通过在国内设立独资企业或合 资企业及收购兼并的方式进入中国市场，面临日益复杂的国内外竞争环境，公司 必须拥有充足的流动资金以进一步推动公司主营业务发展，全面提升公司的抗风 险能力和国际竞争力，更好的适应市场环境变化，增强公司资金实力，实现公司 稳步健康发展。

5 、补充流动资金是公司实施大客户开拓的迫切需求

近年来，公司加大了大客户的营销力度，不断挖掘和培育大客户资源，大客 户的比重逐渐上升，大客户营销开始步入快速发展期。

公司现已成功开发了美的、天丰、澳柯玛等大客户，未来公司将逐渐开发建 筑节能、冰箱冰柜等行业的大客户；但这些大客户普遍采购量较大且结算周期较 长（一般为 2-3 月），将会占用大量的流动资金。目前，由于公司现有周转的流 动资金不足，导致公司不具备大批量供货的能力，只能采取逐步加大供货比例的 方式，并采取较为严格的信用政策。因此，对于结算周期较长的大客户，公司流 动资金不足使得公司短期内不具备大批量的供货能力，严重制约了公司规模扩张 速度，甚至丧失了部分市场良机。

未来，随着公司大客户市场的不断开拓，流动资金需求将大幅增加。为了缓 解大客户业务增长带来的资金压力，提高公司大批量的供货能力，迫切需要补充 充足的流动资金，来满足大客户的供货要求，从而提升公司的竞争力，增强盈利 能力。

五、中国证监会一次反馈回复工作开展及回复情况

（一）反馈意见回复工作开展情况

根据中国证监会对发行人递交的发行申报材料提出的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（ 111314 号）反馈意见及口头反馈意见，本保荐 机构与发行人及国浩律师（上海）事务所、信永中和会计师事务所有限责任公司 在发行人会议室召开了中介机构协调会，就反馈意见的各方分工进行确认并就反 馈意见所提问题逐条讨论，并组织发行人及各中介机构完成反馈意见回复并根据

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反馈意见回复情况补充了发行人申报材料。

在上述反馈意见回复工作期间，本保荐机构及发行人会计师、发行人律师分 别就反馈意见所涉及问题向发行人提交了进一步尽职调查清单并就有关事项向 发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，发行人根据 实际情况及时对补充尽职调查进行了回复。本保荐机构及发行人会计师、发行人 律师就发行人补充提供和披露的资料、文件和有关事实进行了充分核查与验证。

（二）反馈意见所提问题的回复情况

本保荐机构针对反馈意见相关问题进行了逐条回复，在审慎核查的基础上发 表了核查意见，并相应补充了保荐工作报告及工作底稿，同时形成了如下申报文 件：《东吴证券股份有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书 > （ 111314 号）对山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市反馈意见的回复》及其补充说明（一）、补充说明（二）和补充说明（三）、 《东吴证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市发行保荐书（后附发行人成长性专项意见）》、《东吴证券股 份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市发行保荐书的补充说明（后附发行人成长性专项意见）》、《东吴证券股份 有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市发行保荐工作报告》、《东吴证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告的补充说明》。

六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构对发行人本次发行上市项目聘请的法律顾问国浩律师（上海）事 务所、审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司等其他证券服务机构的执业 资格及其出具的专业意见进行了以下核查：

1 、核查了法律顾问、审计机构等其他证券服务机构及其相关签字人员的执 业资格；

2 、核查了法律顾问出具的相关《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》及补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意

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见书（三）、补充法律意见书（四）等专业报告，并将其与发行人的《招股说明 书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《东吴证券股份 有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 > （ 111314 号）对 山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市反馈意见 的回复》及其补充说明（一）、补充说明（二）、补充说明（三）和整理制作的尽 职调查工作底稿进行比较和分析；

3 、核查了审计机构出具的相关《审计报告》、《内部控制专项审核意见》、《验 资报告》、《信永中和会计师事务所有限责任公司关于 < 山东联创节能新材料股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 > 的回复》等专业 报告，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发 行保荐工作报告》、《东吴证券股份有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书 > （ 111314 号）对山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市反馈意见的回复》及其补充说明（一）、补充说明（二）、 补充说明（三）和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；

4 、核查了其他证券服务机构出具的相关专业报告，并将其与发行人的《招 股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《东吴证 券股份有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 > （ 111314 号）对山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市反馈 意见的回复》及其补充说明（一）、补充说明（二）、补充说明（三）和整理制作 的尽职调查工作底稿进行比较和分析。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）

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