LECRON INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Jul 11, 2012

国浩律师集团事务所 GRANDALL LEGAL GROUP

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山东联创节能新材料股份有限公司

首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的

律师工作报告

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 香港

地址：上海市南京西路 580 号 45 、 46 楼 邮编： 200041

电话： 021-52341668 传真： 021-52341670

网址： http://www.grandall.com.cn

二零一一年六月

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国浩律师集团（上海）事务所 山东联创节能新材料股份有限公司首发律师工作报告

国浩律师集团（上海）事务所 关于山东联创节能新材料股份有限公司

首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告

收件人：山东联创节能新材料股份有限公司

第一节 律师工作报告引言

一、 出具律师工作报告的法律依据

国浩律师集团（上海）事务所接受山东联创节能新材料股份有限公司的委托， 担任山东联创节能新材料股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股 并于深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。

国浩律师集团（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号——首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对山 东联创节能新材料股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了充分的核查 验证，并据此出具《国浩律师集团（上海）事务所关于山东联创节能新材料股份 有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》以及《国浩 律师集团（上海）事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行人 民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》。

二、 声明事项

本所及主办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理暂行 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

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国浩律师集团（上海）事务所 山东联创节能新材料股份有限公司首发律师工作报告

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

三、 出具律师工作报告的律师事务所及律师简介

国浩律师集团（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年6 月，经司法部批准，上海 市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立 中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海） 事务所。

国浩律师集团（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成， 荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海 市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师集团（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有 限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律 师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市 公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担 任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉 讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

国浩律师集团（上海）事务所为山东联创节能新材料股份有限公司首次在中 国境内公开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由王家水律师、 张隽律师等共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本 律师工作报告的签字律师的主要联系方式如下：

方祥勇 律师：国浩律师集团（上海）事务所律师，合伙人，执业11 年。曾 为山西证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、上海科华生物股份有限公司 等数十家公司改制及首发上市提供法律服务；为上海贝岭股份有限公司、上海市 第一食品股份有限公司等公司配股、增发提供法律服务；为上海商业网点实业发 展股份有限公司、上海世茂股份有限公司、上海永久股份有限公司、上海交大南 洋股份有限公司、上海市第一食品股份有限公司、老凤祥股份有限公司、东北高 速公路股份有限公司等公司控股权转让/资产重组提供法律服务。

王家水 律师：国浩律师集团（上海）事务所律师、合伙人、一级律师，执

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业12 年，持有上海市司法局颁发的证号为13101199910859625 的《中华人民共 和国律师执业证》。

张 隽 律师：国浩律师集团（上海）事务所律师，法学学士，执业5 年， 曾参与江苏澳洋科技股份有限公司、南京银行股份有限公司、常州天晟新材料股 份有限公司等多家公司的发行上市工作。

上述三位签字律师的联系方式为：上海市南京西路580 号南证大厦45 层， 邮编：200041；电话：021－52341668；传真：021－52341670。

四、 律师工作报告所涉相关定义与简称

在本律师工作报告中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释， 否则下列简称分别对应含义如下：

中国证监会	指中国证券监督管理委员会
本所	指国浩律师集团（上海）事务所
本所律师	指本所为本次发行、上市指派的主办律师，即在本律师工作报告签署页“主办律师” 一栏中签名的律师。
发行人、联创节能	指山东联创节能新材料股份有限公司
发行人前身、联创有限	指淄博联创聚氨酯有限公司
新联创佳	指淄博新联创佳化工有限公司
金恒通泰	指淄博金恒通泰化工有限公司
雍瑞投资	指上海雍瑞投资咨询有限公司，发行人的发起人股东之一
创润投资	指山东创润投资有限公司，发行人的发起人股东之一
厚安投资	指杭州厚安投资管理有限公司，发行人的发起人股东之一
报告期	指2008 年、2009 年、2010 年及2011 年1-3 月
基准日	指2011 年3 月31 日
东吴证券	指东吴证券股份有限公司，为本次发行、上市的保荐机构、承销商
信永中和	指信永中和会计师事务所有限责任公司，为本次发行、上市的审计机构
《公司章程》	指发行人于创立大会时通过，经2010 年8 月10 日2010 年第一次临时股东大会修 改，现行有效的《山东联创节能新材料股份有限公司章程》

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《公司章程（草案）》	指发行人于2011 年2 月28 日召开的2011 年第一次临时股东大会通过的《山东联 创节能新材料股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行、 上市完成后正式生效成为发行人的公司章程
《申报审计报告》	指信永中和为本次发行、上市于2011 年04 月25 日出具的XYZH/2010JNA4043 号 《审计报告》
《纳税鉴证报告》	指信永中和为本次发行、上市于2011 年04 月25 日出具的XYZH/2010JNA4043-4 号 《纳税情况专项鉴证报告》
《内控鉴证报告》	指信永中和为本次发行、上市于2011 年04 月25 日出具的XYZH/2010JNA4043-1 号 《内部控制专项鉴证报告》
《招股说明书》	指截至本律师工作报告出具之日最终经签署的作为申请文件上报的本次发行、上市 的《招股说明书》
《编报规则12 号》	指中国证监会2001 年3 月1 日发布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》	指1993 年12 月29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据 1999 年12 月25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中 华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004 年8 月28 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》 第二次修正；2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议 修订，自2006 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《公司登记条例》	指2005 年12 月18 日，经国务院第451 号令决定修改，自2006 年1 月1 日起施行 的《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005）。
《证券法》	指经2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后 实施的《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》	指2009 年3 月31 日，中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》
《创业板上市规则》	指深圳证券交易所2009 年06 月05 日发布，自2009 年7 月1 日起施行的《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》
A 股	指本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通股
本次发行、上市	指山东联创节能新材料股份有限公司于中国境内首次公开发行人民币普通股并于 中国境内证券交易所创业板上市

五、 出具律师工作报告的过程

本所于2009 年7 月与发行人接触，并进行了初步尽职调查，后接受其聘请 正式担任发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问。自2010 年5 月起，根据 发行人本次发行并上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情 况进行了实地核查验证。

本所律师累计用近13 个月的时间，主要围绕公司本次发行的相关法律事宜 及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具法律意见书和本律师工作报告之目 的，按照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律法规的要求，对涉

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及发行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行了核查验证，其中包括但不 限于：本次发行并上市的批准和授权；发行人本次发行并上市的主体资格；本次 发行并上市的实质条件；发行人的设立及变更；发行人的独立性；发行人的发起 人股东；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的 主要资产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程 的制定和修改以及公司治理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次 发行的基本情况和募集资金的用途等。

本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：

（1） 与发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等 高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题 与上述高级管理人员进行询证并交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等公 司实际经营方面的情况，取得了相关资料。

（2） 向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽 职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料； 本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律 师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。对不动产、知识产权等依法需 要登记的财产，本所律师查验了财产权利证书原件，并向该财产的登记机关进行 了查证和确认。

（3） 向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人发出询证函，了解公 司经营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东大会真实性等 事项进行询证，并取得了相应的确认函。本所律师并特别提示上述询证对象，其 所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对 象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出 具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师 工作报告的支持文件。

（4） 就发行人的主体资格以及业务经营资格，本所律师向该法人的登记机 关、其他有关许可证颁发机关及相关登记机关进行了查证和确认；就发行人近三 十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关 工商行政管理部门查阅了公司年检资料，并取得了相关政府机构的证明文件；就 发行人、发行人主要股东所持发行人股份、资产是否存在质押、抵押等权利限制， 本所律师向有关财产抵押、质押登记部门进行了查证和确认；就发行人、发行人 主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，向有关行政机关、司法机关、仲 裁机构等公共机构进行了查证，并取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认。

（5） 依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和 股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次 股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；

（6） 依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与东吴

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证券、信永中和等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、 申报材料制作中的重大问题；并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法 律研究。

截至本所律师出具发行人申请本次发行的法律意见书和律师工作报告时，本 所律师累计工作时间约为1100 个小时。

六、 律师工作报告申明的其他事项

本所律师依据本律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（1） 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本律师工作报告或法律意见书的内容。

（2） 对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明 文件。

（3） 本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使 用，不得用作其他任何用途。

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第二节 律师工作报告正文

一、 发行人本次发行并上市的批准和授权

1.1 董事会对本次发行的审议

2011 年2 月12 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了 与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人2011 年第一次临时 股东大会审议：

（一）关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市的议案

（二）关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案

（三）关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目 及其可行性研究报告的议案

（四）关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方 案的议案

（五）关于《山东联创节能新材料股份有限公司章程（草案）》的议案

本次股东大会还通过了如下议案：

（六）关于累积投票制实施细则的议案

（七）关于募集资金管理制度的议案

（八）关于投资者关系管理制度的议案

（九）关于信息披露制度的议案

• （十）关于提请召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案

1.2 股东大会的召开

2011 年2 月12 日，发行人依照第一届董事会第五次会议的决议，通知全体 股东于2011 年2 月28 日召开发行人2011 年第一次临时股东大会。

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发行人于2011 年2 月28 日召开了2011 年第一次临时股东大会，本次临时 股东大会的通知、召集、召开等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

发行人2011 年第一次临时股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行人 董事会提交的上述第1.1 条项下明确的与本次发行有关的议案。

1.3 股东大会对本次发行方案的审议

依据发行人2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方 案具体概述如下：

（一） 发行股票种类：本次发行的股票种类为每股面值人民币1.00 元的境 内上市人民币普通股（A 股）。

（二） 发行股票数量：本次拟向社会公开发行1000 万股，占发行股票后总 股本的25%。

（三） 发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所创业板开户 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（四） 发行价格和定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对 象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。

（五） 本次发行股票募集资金的用途：

序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金
1	3 万吨/年组合聚醚及配套聚醚 多元醇项目	13,647.57	9,850.00
2	研发中心及中试车间项目	1,850.00	1,850.00
3	补充流动资金	3,000.00	3,000.00
4	其他与主营业务相关的营运资金	-	-
合 计		18,497.57	14,700.00

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。在募集资金到位前，公司也可 使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还。本次公开发行股票募集资 金到位后，若本次发行实际募集资金量不能满足上述投资项目资金需求，不足部 分将由公司自筹资金或银行借款解决；本次发行实际募集资金量超过项目的资金 需求量，富余部分拟用于补充公司经营所需的流动资金。公司在实际使用超额募 集资金前，将按照相关规定履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

（六） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式。

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（七） 拟上市地点：深圳证券交易所。

• （八） 决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起24 个月内有效。

1.4 股东大会对本次发行方案的授权

依据发行人2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》， 发行人2011 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：

（一）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定 和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股 票申请材料；

（二）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况， 最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行 方式及上市地点等有关事宜；

（三）为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，在股东大会决议范围内， 根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当 调整；

（四）聘请为股票发行及上市所需的中介机构，签署《招股说明书》及与本 次股票发行上市有关的所有文件，签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协 议；

（五）为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，相应修改或修订《公司 章程》（草案）；

（六）根据公司需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资金专 用帐户；

（七）在本次公开发行股票并在创业板上市完成后，根据各股东的承诺在中 国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托 管登记、流通锁定等事宜；

（八）在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商注册变更登 记事宜；

• （九）办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜；

• （十）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起24 个月内有效。

本所律师查验后认为，发行人2011 年第一次临时股东大会对董事会的授权

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符合我国《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及《公司章程》的规定，授权 的范围、程序合法有效。

1.5 股东大会对本次发行相关的其他议案的审议

依据发行人2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》： 发行人本次发行所募集资金将用于以下用途分别为：山东联创节能新材料股份有 限公司3 万吨/年组合聚醚及配套单体聚醚多元醇项目、研发中心及中试车间项 目、补充流动资金、其他与主营业务相关的营运资金。

依据发行人2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》：公司截止首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持 股比例共同享有。

1.6 综上所述，本所律师查验后认为：

一 发行人2011 年第 次临时股东大会已经依法定程序召开，审议通过了本次 一 发行的决议。发行人2011 年第 次临时股东大会的召集、召开、表决程序合法， 审议通过的本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。

一 发行人2011 年第 次临时股东大会授权董事会办理本次发行的相关事宜， 该等授权的授权范围及程序合法有效。

依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律法规、证监会规范 性文件的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后 上市尚需深圳证券交易所审核同意。

二、 发行人本次发行并上市的主体资格

2.1 发行人是依法成立的股份有限公司

发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《公司法》及《管理暂 行办法》规定的发行上市的主体资格。

发行人系依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规以及部门规章，由联 创有限依法整体改制并由原联创有限股东发起设立的股份有限公司。2010 年6 月22 日，山东省淄博市工商行政管理局向发行人颁发了注册号为 370303228014007 的《企业法人营业执照》。

注册资本： 人民币 3000 万元

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实收资本： 人民币 3000 万元； 住所地： （淄博市）张店区经济开发区创业路南段； 法定代表人： 李洪国； 公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围： 前置许可经营项目：无；

一般经营项目：聚氨酯组合聚醚多元醇生产、销售；塑料原 料、橡胶原料（以上两项均不含危险、监控及易制毒化学品）、 钢材销售；货物进口；直埋管道保温、管道防腐、墙体保温、 聚脲防腐、防水工程施工。（以上经营范围需审批或许可经营 的凭审批手续或许可证经营）

成立日期： 二零零三年一月二十九日 营业期限： 长期

2.2 发行人是合法存续的股份有限公司

（一） 经本所律师核查，发行人已通过2010 年度工商年检。发行人（包括 发行人的前身）自成立以来至今，不存在未通过工商行政管理部门年检的情况。 发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以 及发行人《公司章程》规定的需要终止的下列情形：

1、 营业期限届满；

2、 股东大会决议解散；

3、 因公司合并或者分立需要解散；

4、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解 散公司；

6、 不能清偿到期债务依法宣告破产。

（二）经本所律师核查，发行人前身联创有限成立于2003 年1 月29 日，联 创有限以2010 年4 月30 日经审计确认后的账面净资产值折股，整体变更为股份 有限公司，根据《管理暂行办法》第十条的规定，持续经营时间可以从联创有限 成立之日起计算，即2003 年1 月29 日。因此，发行人持续经营时间已超过三年。

综上所述，本所律师认为：发行人是依法成立的股份有限公司，合法有效存 续至今。

（三）发行人注册资本的缴纳情况

1、 设立

根据2010 年5 月24 日信永中和出具的XYZH/2009JNA4036 号《审计报告》， 截止2010 年4 月30 日，发行人前身联创有限总资产为117,532,125.56 元，负 债为64,374,089.44 元，所有者权益为53,158,036.12 元。

根据2010 年5 月31 日信永中和出具的XYZH/2009JNA4038 号《验资报告》，

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验证：截至2010 年5 月31 日止，发行人已将截至2010 年4 月30 日止经审计后 联创有限的净资产人民币53,158,036.12 元，按1.7719: 1 折合为股份有限公司 股本人民币3000 万元，剩余净资产为人民币23,158,036.12 元，根据2010 年5 月28 日联创有限股东会决议将全部剩余净资产转入资本公积。

经本所律师核查，发行人设立时各发起人的出资全部到位。

2、 截至本律师工作报告出具日，发行人股本未发生任何变化。

（四） 根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发起人用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（五） 发行人主营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策。

根据发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》所载，发行人 的经营范围为：聚氨酯组合聚醚多元醇生产、销售；塑料原料、橡胶原料（以上 两项均不含危险、监控及易制毒化学品）、钢材销售；货物进出口；直埋管道保 温、管道防腐、墙体保温、聚脲防腐、防水工程施工。发行人的主营业务为聚氨 酯硬泡组合聚醚的技术研发和生产、销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。

经本所律师核查，发行人主营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和 《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

（六） 发行人最近两年内主营业务、董事、高级管理人员及实际控制人的 变化情况。

1、发行人的主营业务近两年内未发生过变更。

（1）发行人目前的主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发和生产、销 售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。

（2）经本所律师核查，自联创有限设立起算，发行人及其前身经营范围经 历了以下变更过程：

a.根据山东省淄博市工商行政管理局2003 年1 月29 日颁发的注册号为 3703002804265 的《企业法人营业执照》，联创有限设立时的经营范围为：“聚氨 酯组合聚醚多元醇生产、销售，塑料原料、橡胶原料（以上两项均不含危险化学 品）销售。”

b.根据山东省淄博市工商行政管理局2008 年4 月21 日颁发的注册号为 3703032801400 的《企业法人营业执照》，联创有限的经营范围变更为：“聚氨酯 组合聚醚多元醇生产、销售，塑料原料、橡胶原料（以上两项不含危险化学品）、 钢材销售，货物进出口。”

c.根据山东省淄博市工商行政管理局2009 年11 月12 日颁发的注册号为 370303228014007 的《企业法人营业执照》，联创有限的经营范围变更为：“聚氨 酯组合聚醚多元醇生产、销售；塑料原料、橡胶原料（以上两项均不含危险化学 品）、钢材销售；货物进出口。聚氨酯防腐、保温工程施工；聚氨酯防腐、防水 工程施工。”

d.根据山东省淄博市工商行政管理局2010 年3 月11 日颁发的注册号为

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370303228014007 的《企业法人营业执照》，联创有限的经营范围变更为：“聚氨 酯组合聚醚多元醇生产、销售；塑料原料、橡胶原料（以上两项均不含危险、监 控及易制毒化学品）、钢材销售；货物进出口；直埋管道保温、管道防腐、墙体 保温、聚脲防腐、防水工程施工。”

根据发行人上述经营范围的变更情况并经本所律师对发行人董事长的访谈 确认，本所律师认为，发行人近两年的主营业务未发生过变更，为聚氨酯硬泡组 合聚醚的技术研发和生产、销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。

2、 发行人董事、高级管理人员及实际控制人近两年内的变化情况

（1）经本所律师核查，最近两年发行人董事和高级管理人员因换届、岗位 职能调整等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董 事和高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事和高级管理人员近两年的变化 符合有关规定，履行了必要的法律程序（详见本律师工作报告正文部分 第十五项 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 。）

（2）发行人的控股股东及实际控制人的变化情况

经本所律师核查，2007 年4 月3 日，李秀珍将其持有联创有限的部分股权 转让给李洪国。转让后，李洪国持有联创有限31.69%的股权。自此之后，联创 有限的控股股东及实际控制人即为自然人股东李洪国（该次股权转让的详情参见 本律师工作报告 第七部分“发行人的股本及演变” ）。

本所律师认为：最近两年发行人控股股东及实际控制人未发生变动，发行人 的控股股东及实际控制人具有稳定性。

（七）根据发行人控股股东出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清 晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，也不存在受控股股东、实 际控制人支配的股东持有发行人股份的情形。发行人自设立之日起，未发生任何 国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在 下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法 宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予 以解散。

2.3 综上所述，本所律师查验后认为：

截至本律师工作报告出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公 司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备 本次公开发行股票并上市的主体资格。

三、 发行人本次发行并上市的实质条件

发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票。 本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了查验，认为发行人符合《公司

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法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文 件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。具体分类阐述如下：

3.1 本次发行符合《管理暂行办法》相关规定

（1） 发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理暂行办法》第十条的规 定：

1、 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人于2003 年1 月29 日设立有限公司，2010 年6 月22 日整体变更为股份有限公司，并经 山东省工商行政管理局核准登记注册；

2、 依据信永中和出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，以扣除非经 常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人于2009 年度、2010 年度两 年连续盈利，分别实现净利润人民币14,087,984.45 元、人民币32,461,245.78 元，最近两年净利润累计大于人民币10,000,000 元，且持续增长；

3、 依据信永中和出具的《申报审计报告》显示，发行人截至2011 年3 月 31 日净资产达到人民币86,362,069.97 元，不少于人民币20,000,000 元，且不 存在未弥补亏损；

4、 依据发行人2011 年第一次临时股东大会审议通过《公司申请首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，拟以公司现行总股本3,000 万股为基数，发行1,000 万股，发行人发行后股本总额4,000 万股，符合发行后 股本总额不少于三千万元的要求。

（2） 发行人前身联创有限以2010 年4 月30 日为审计基准日，根据2010 年5 月24 日信永中和出具的XYZH/2009JNA4036 号《审计报告》确认：截至2010 年4 月30 日，发行人前身联创有限的总资产为117,532,125.56 元，负债为 64,374,089.44 元，净资产为53,158,036.12 元。以经审计的全部净资产额人民 币53,158,036.12 元为基础，将其中人民币30,000,000 元折合股本，净资产与 注册资本之间的差额23,158,036.12 元计入资本公积，并以联创有限原有股东为 发起人，于2010 年6 月22 日整体变更为股份有限公司。经本所律师查验，发行 人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的 规定（发行人的资产详情参见本律师工作报告 第十部分“发行人的主要资产 ”）。

（3） 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，现持有有效的企业法 人营业执照，发行人主要经营聚氨酯组合聚醚多元醇生产、销售；塑料原料，橡 胶原料（以上两项均不含危险、监控及易制毒化学品）、钢材销售；货物进出口； 直埋管道保温、管道防腐、墙体保温、聚脲防腐、防水工程施工（以上经营范围 需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）业务，发行人的生产经营活动符 合国家法律、行政法规和公司章程的规定，主营业务属于中国证监会2001 年4 月颁布的《上市公司行业分类指引》中“C43 化学原料及化学制品制造业”，细 分行业属于“C4350 合成材料制造业”。发行人的主营业务符合国家产业政策及 环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。

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（4） 发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理暂行办法》第十三 条的规定。（发行人业务的详细情况参见本律师工作报告 第八部分“发行人的业 务” ，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本律师工作报告 第十五部分 “发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化” ）。

（5） 根据信永中和出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本所 律师查验，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

• 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

因此，本所律师认为发行人符合《管理暂行办法》第十四条的规定。

（6） 根据信永中和出具的《申报审计报告》，《纳税鉴证意见》，以及发行 人税务主管机关出具的合规证明，并经本所律师查验，发行人依法纳税，所享受 的各项税收优惠符合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定（发行人的税收的详细情况参见本 律师工作报告 第十六部分“发行人的税务 ”）。

（7） 根据信永中和出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本所 律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。

（8） 经本所律师查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》 第十七条的规定。

（9） 经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允 的关联交易。发行人在独立性方面符合《管理暂行办法》第十八条的相关规定。 （关于发行人独立性的详细情况，参见本律师工作报告 第五部分“发行人的独立 性” ，关于发行人关联交易和同业竞争的详细情况，参见本律师工作报告 第九部 分“发行人的关联交易和同业竞争” ）。

（10）经本所律师查验，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂

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行办法》第十九条的规定。（发行人的组织机构的详细情况，参见本律师工作报 告 第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” ）。

（11）根据信永中和出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计 师已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。

（12）根据信永中和出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所 律师查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由注册会计师出具 了无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。

（13）根据信永中和出具的《申报审计报告》，并经本所律师查验，截至本 律师工作报告出具之日，发行人已经建立严格的资金管理制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情况，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。

（14） 经本所律师查验，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公 司章程》已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三 条的规定。

（15）发行人的保荐机构东吴证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理 人员进行了发行上市前的辅导，本所律师查验后认为，发行人的董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规 定。

（16）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理暂行办法》第二十五条所禁止的 情形，符合《管理暂行办法》的相关规定。（发行人高级管理人员的任职资格详 细情况，参见本律师工作报告 第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化” ）。

（17）经本所律师查验，并依据淄博市公安局张店分局学区派出所出具的实 际控制人（控股股东）李洪国无违法犯罪记录证明文件，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形。发行人不存在《管理暂行办法》第二十六条所禁止的情 形。

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（18）根据发行人2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议 案》，发行人作为生产型企业，其本次发行的募集资金具有明确的使用方向，均 用于主营业务。经本所律师查验，发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现 有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理暂行办法》 第二十七条的规定。

（19）经本所律师查验，依据发行人2011 年第一次临时股东大会已经审议 通过的《山东联创节能新材料股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已建立 募集资金管理制度，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。

3.2 本次发行符合《公司法》相关规定

（1） 经本所律师查验，发行人为本次发行，已经与保荐机构东吴证券签署 了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。

（2） 根据发行人2011 年第一次临时股东大会决议，并经本所律师查验， 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等 权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任 何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的 规定。

（3） 根据发行人2011 年第一次临时股东大会决议，并经本所律师查验， 发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对发行股票的 种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规 定。

3.3 本次发行符合《证券法》相关规定

（1） 根据信永中和出具的《申报审计报告》、东吴证券出具的《招股说明 书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师查验，发行人具备健全且运行 良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无 虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条的规定。

（2） 根据信永中和出具的《申报审计报告》、东吴证券出具的《招股说明 书》（申报稿）以及发行人2011 年第一次临时股东大会《决议》，并经本所律师 查验，发行人本次发行前的股本总额已经不少于人民币3,000 万元，发行人本次 发行的股份比例将不低于发行后总股本的25%，发行人最近三年无重大违法行 为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条的规定。

（3） 经本所律师查验，发行人已委托东吴证券承销本次发行的股票并聘请 东吴证券担任其保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款和第二十八条关于公 开发行股票的规定。

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（4） 经本所律师查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项的规定（详见本律师工作报告 第十四部分“发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” 和 第十五部分“发行人 董事、监事和高级管理人员” ）。

（5） 根据信永中和出具的《申报审计报告》及东吴证券出具的《招股说明 书》（申报稿）等相关文件，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（6） 根据信永中和出具的《申报审计报告》以及发行人确认，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载。根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师查 验，发行人能够遵守和执行有关环保、税收、劳动和社保、质量技术监督、安全 生产、海关、土地房产、工商行政管理等方面的法律、法规和规范性文件，近三 年没有重大的因违反上述法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管机关处罚 的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四） 项的规定。

（7） 截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为3,000 万元，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

（8） 截至本律师工作报告出具之日，发行人股份总数为3,000 万股，全部 由发起股东认购。根据发行人2011 年第一次临时股东大会决议，本次申请公开 发行股票1,000 万股，本次发行上市经中国证监会核准并实施完毕后，发行人的 股份总数将达4,000 万股，公开发行的股份将不低于本次发行上市后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

3.4 综上所述，本所律师查验后认为

发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票 并在创业板上市的实质条件。

四、 发行人的设立

4.1 股份公司的设立过程

（1） 2010 年4 月29 日，山东省工商行政管理局核发的（鲁）名称变核私 字[2010]第2573 号《企业名称预先核准通知书》，核准联创有限名称变更为“山 东联创节能新材料股份有限公司”。

（2） 根据2010 年5 月24 日信永中和出具的XYZH/2009JNA4036 号《审计 报告》确认：截至2010 年4 月30 日，发行人前身联创有限的总资产为 117,532,125.56 元，负债为64,374,089.44 元，净资产为53,158,036.12 元。

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（3） 根据2010 年5 月26 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中 天华资评报字（2010）1072 号《资产评估报告书》，以2010 年4 月30 日为评估 基准日，对联创有限的股东全部权益价值进行了评估，评估结果为：联创有限总 资产账面值为11,753.21 万元，评估值为11,822.25 万元，评估增值69.04 万元， 增值率0.59%；总负债账面值为6,437.41 万元，评估值为6,437.41 万元；净资 产账面值为5,315.80 万元，评估值为5,384.84 万元，评估增值69.04 万元，增 值率1.30%。

（4） 2010 年5 月28 日，联创有限召开股东会会议，决定以2010 年4 月 30 日为基准日，以经审计净资产人民币53,158,036.12 元，按1.7719:1 折成股 份有限公司股份计3,000 万股，余额23,158,036.12 元计入资本公积，不再折股。 公司股东按原持股比例分割经审计后的净资产并以此抵作股款投入，变更设立的 股份公司总股本为3,000 万股。

（5） 2010 年5 月28 日，联创有限所有股东签订了《山东联创节能新材料 股份有限公司发起人协议》，约定各股东同意共同作为发起人整体变更设立股份 公司，各发起人认购股份数及占总股本比例如下：

序号	股东姓名或名称	认购股份数（万股）	占总股本的比例（%）
1	李洪国	1,375.44	45.85
2	邵秀英	534.72	17.82
3	魏中传	266.40	8.88
4	张玉国	223.44	7.45
5	马剑伟	36.00	1.20
6	李洪鹏	35.00	1.17
7	胡安智	15.00	0.50
8	董慎兵	10.00	0.33
9	张 波	10.00	0.33
10	王红梅	10.00	0.33
11	邵立立	10.00	0.33
12	赵山峰	7.00	0.24
13	高国祥	5.00	0.17
14	孔 莉	5.00	0.17
15	邵 磊	5.00	0.17
16	李慧敏	5.00	0.17

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17	李德涛	1.00	0.03
18	杨洪涛	1.00	0.03
19	张开利	1.00	0.03
20	创润投资	210.00	7.00
21	雍瑞投资	123.00	4.10
22	厚安投资	111.00	3.70
	合计	3000.00	100.00

（6） 2010 年5 月31 日，信永中和出具了XYZH/2009JNA4038 号《验资报 告》，验证：截至2010 年5 月31 日止，发行人已收到全体股东以其拥有的联创 有限经审计后的2010 年4 月30 日的净资产认缴的注册资本人民币3,000 万元。

（7） 2010 年6 月6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股 东出席了创立大会，代表发行人100%的股份。创立大会审议通过了如下主要议 案：

1、 审议通过了《关于山东联创节能新材料股份有限公司筹建情况的报告》；

2、 审议通过了《关于以整体变更方式设立股份公司的议案》：根据信永中和 会计师事务所有限责任公司2010 年5 月31 日出具的XYZH/2009JNA4038 号《验 资报告》验证，截至2010 年5 月31 日止，正在筹备的山东联创节能新材料股份 有限公司已收到全体股东以其拥有的淄博联创聚氨酯有限公司经审计后的截止 2010 年4 月30 日的净资产认缴的注册资本人民币30,000,000.00 元；

3、 审议通过了《关于股份有限公司折股方案的议案》：根据各发起人签署的 《山东联创节能新材料股份有限公司发起人协议》，各发起人以联创有限截至 2010 年4 月30 日为基准日并经信永中和会计师事务所有限责任公司审计后的账 面净资产值53,158,036.12 元投入公司，按1.7719: 1 的比例折合股份3,000 万股（每股面值1 元），余额23,158,036.12 元计入资本公积，共同发起设立山 东联创节能新材料股份有限公司。股份公司的注册资本为人民币3,000 万元，各 股东的股权比例保持不变；

4、 审议通过了《关于〈山东联创节能新材料股份有限公司章程〉及其附件 的议案》：《章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》；

5、 审议通过了《关于选举股份公司董事会董事的议案》，并选举李洪国、邵 秀英、马剑伟、胡安智、魏中传、张玉国为发行人第一届董事会成员；

6、 审议通过了《关于选举股份公司监事会监事的议案》，并选举杨洪涛、孔 莉为发行人第一届监事会成员，与职工代表大会选举的职工代表监事黄艳娇共同 组成发行人第一届监事会；

7、 审议通过了《关于授权山东联创节能新材料股份有限公司董事会办理股 份公司设立等相关事宜的议案》等议案。

本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序

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及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

（8） 2010 年6 月22 日，山东省淄博市工商行政管理局向发行人颁发了注 册号为370303228014007 的《企业法人营业执照》。

（9） 本所律师确认，发行人设立时的发起人人数为22 名，全部在中国境 内拥有住所，符合《公司法》的有关规定。

（10） 发起人于2010 年5 月28 日签署的《发起人协议》所规定的条款均 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经在山东省淄博市工商行政管理 局办理了备案手续，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（11） 发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等均履行了必要程序， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（12） 经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出 具下列文件：

1、 信永中和于2010 年5 月24 日出具的XYZH/2009JNA4036 号《审计报告》。 2、 北京中天华资产评估有限责任公司于2010 年5 月26 日出具的中天华资 评报字（2010）1072 号《资产评估报告书》。

3、 信永中和于2010 年5 月31 日出具的XYZH/2009JNA4038 号《验资报告》。

综上所述，本所律师认为：发行人设立时的发起人人数为22 名，全部在中 国境内拥有住所，符合《公司法》的有关规定。发起人于2010 年5 月28 日签署 的《发起人协议》所规定的条款均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且 已经在山东省淄博市工商行政管理局办理了备案手续，不会因此引致发行人设立 行为存在潜在纠纷。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和 规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人设立不存在违法违规或重大 不规范行为，亦不存在出资不实及重大出资财产争议的情况。

4.2 整体变更的纳税情况

2010 年5 月24 日，根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4036 号《审计报告》， 发行人前身联创有限截至2010 年4 月30 日，净资产值（所有者权益）为人民币 53,158,036.12 元，其中资本公积18,860,000 元，盈余公积1,798,649.39 元， 未分配利润19,999,386.73 元，按照《关于以整体变更方式设立股份公司的议 案》，以联创有限经审计的账面净资产53,158,036.12 元为基础，将净资产按 1.7719: 1 比例折为发行人的总股本30,000,000 股，每股面值为壹元人民币， 折股后发行人注册资本为30,000,000 元，净资产与注册资本之间的差额 23,158,036.12 元计入发行人资本公积。

发行人整体变更设立前，注册资本为1,250 万元，整体改制后注册资本变更 为3,000 万元，联创有限截至2010 年4 月30 日的资本公积为1,886 万元，故在 本次整体变更设立时，发行人系以资本公积转增的股本，不涉及盈余公积及未分

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配利润的转增。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通 知》(国税发[1997]198 号)规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股 息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个 人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个 人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。

1998 年5 月15 日，国家税务总局颁布《关于原城市信用社在转制为城市合 作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第289 号） 中对不征收个人所得税的资本公积金的范围进行了界定，该批复中规定：国税发 [1997]198 号文中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形 成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所 得税。而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得 税。

2010 年5 月31 日，《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收 管理的通知》（国税发[2010]54 号）进一步规定：“加强企业转增注册资本和股 本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注 册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计 征个人所得税。

”

上述规定明确股票溢价发行产生的资本公积转增注册资本时不征收个人所 得税，以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资 本和股本时应征收个人所得税，纳税义务发生在转增注册资本和股本时。鉴此， 本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司时系以股票溢价发行产生的 资本公积转增注册资本的行为，自然人股东不因此产生纳税义务。

4.3 综上所述，本所律师查验后认为

发行人在设立过程中已按照《公司法》、《公司登记条例》及相关法律、法规 以及规范性文件的要求，履行了必要的审计、评估、验资等程序，并办理了工商 登记。发行人的设立符合《公司法》、《公司登记条例》及相关法律、法规以及其 他规范性文件的规定。

发行人的发起人出资，均已经履行了必要的验资手续，符合《公司法》及相 关法律、法规以及规范性文件的规定。

发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司 法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、 规范法人治理结构的文件，均合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在 纠纷。

发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的批准文件、

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协议及设立情况，均不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的 法律障碍。

五、 发行人的独立性

经本所律师查验，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财 务独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方 面：

5.1 业务独立

经本所律师查验，发行人的经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目： 聚氨酯组合聚醚多元醇生产、销售；塑料原料，橡胶原料（以上两项均不含危险、 监控及易制毒化学品）、钢材销售；货物进出口；直埋管道保温、管道防腐、墙 体保温、聚脲防腐、防水工程施工（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手 续或许可证经营）。发行人目前主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发和生产、 销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。发行人所实际从事业务与上述核准的经 营范围相同。发行人在业务上与股东及其他关联方不存在同业竞争，完全独立开 展所有业务，发行人自身具有完整的业务体系；同时，发行人的业务不依赖于控 股股东、其他股东单位及关联方，不存在与股东之间显失公平的关联交易（发行 人的业务的详细情况参见本律师工作报告 第八部分“发行人的业务 ”，发行人的 关联交易和同业竞争的详细情况参见本律师工作报告 第九部分“发行人的关联交 易和同业竞争 ”)。

综上所述，本所律师认为：发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

5.2 资产独立完整

经本所律师查验，如本律师工作报告 第十部分“发行人的主要资产” 所述， 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具 有独立的原料采购和产品销售系统，发行人拥有独立的经营和办公场所；发行人 与发起人股东及实际控制人的资产完全分离，产权关系清晰，发行人的资产独立 完整。

综上所述，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，发行人资产权属关 系明确且与股东的资产严格分开，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业 务体系及相关资产，符合《管理暂行办法》第十八条“发行人资产完整”规定的 要求。

5.3 人员独立

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经发行人确认并经本所律师查验：

（1） 发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在 任何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情况；

（2） 发行人不存在总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书 等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务或领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职的情形；

• （3） 发行人拥有独立于控股股东或其他关联方的员工，并在有关社会保

• 障、工薪报酬、住房公积金等方面建立专门账户独立管理。

综上所述，本所律师认为：发行人的人员独立。

5.4 财务独立

（1） 发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务 核算体系，制订了一系列有关财务会计的内控制度。

（2） 发行人独立在银行开设账户（基本存款账户：中国工商银行股份有限 公司淄博临淄化工城支行，银行账号：1603051909020108589），不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账号的情况。

• （3） 发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的

• 情况。

• （4） 发行人依法独立纳税（税务登记证号码为：鲁税淄字370303746569754

• 号）。

综上所述，本所律师认为：发行人的财务独立。

5.5 机构独立

经发行人确认并经本所律师查验：

• （1） 发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会，均

• 分别对发行人股东大会负责；

• （2） 发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战

• 略与发展委员会；

• （3） 发行人建立了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善； （4） 发行人总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书均系根

• 据法律法规和公司章程的规定由董事会聘任；

• （5） 发行人的机构独立于股东机构，不存在与股东合署办公的情况；

• （6） 发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权

• 通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；

• （7） 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存

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在与股东机构混同的情形。

综上所述，本所律师认为：发行人的机构独立。

下图为发行人的组织结构图：

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股东大会 战略与发展委员会
监 事 会
提 名 委 员 会
董 事 会
薪酬和考核委员会
董事会秘书
总 经 理 审 计 委 员 会
总工程师 副总经理 副总经理 财务总监
证 技 质 生 综 销 后 采 物 建 财 内
筑
券 术 量 产 合 售 勤 购 流 务 部
节
事 研 安 部 办 部 部 部 部 能 部 审
务 发 全 事 计
业
部 部 环 部
部
保
部
----- End of picture text -----

5.6 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

发行人所属的行业为C43 化学原料及化学制品制造业－C4350 合成材料制 造业（《上市公司行业分类指引》－中国证券监督管理委员会2001 年）。根据本 所律师对发行人组织机构和生产流程的调查，发行人属于生产企业，发行人设证 券事务部、技术研发部、质量安全环保部、生产部、综合办、销售部、后勤部、 采购部、物流部、建筑节能事业部、财务部、内部审计部等部门，发行人主要的 原材料采购、产品生产和销售未依赖股东及其他关联方进行，具有独立完整的供 应、生产、销售系统。因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经

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营的能力。

综上所述，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理暂行办法》第十八条“具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”规定的要求。

5.7 综上所述，本所律师查验后认为

发行人业务独立，独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，且不存在同 业竞争或者显失公平的关联交易；发行人资产独立完整，权属界定清晰；发行人 人员已完全独立于其股东，其董事、经理均按照法定程序产生，不存在股东超越 发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；发行人的组织机构独立于控 股股东及其他关联方，拥有独立运作的法人治理结构，拥有独立运作的生产经营 和办公机构，拥有独立完整的生产体系；发行人已建立了独立的财务核算体系， 执行独立的财务管理制度，独立开立银行账户，独立纳税，独立对外签订合同。 发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、 发行人的发起人和股东

6.1 发起人股东的资格查验

（1） 2010 年6 月22 日，发行人由联创有限整体变更为股份公司。根据创 立大会暨第一次股东大会《决议》、《发起人协议书》、《公司章程》、2010 年5 月 31 日信永中和出具的XYZH/2009JNA4038 号《验资报告》、发行人的《股东名册》 以及工商登记资料等文件，发行人的发起人股东共二十二名，具体情况见下表：

序 号	发起人/股东 姓名或名称	认购股份 数（万股）	占总股本 比例（%）	发起人/股东信息
1	李洪国	1,375.44	45.85	住所：山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园 身份证号码：37030219730901XXXX
2	邵秀英	534.72	17.82	住所：山东省淄博市张店区石府路 身份证号码：37032219720416XXXX
3	魏中传	266.40	8.88	住所：山东省淄博市张店区太平路体坛小区 身份证号码：37010219720201XXXX
4	张玉国	223.44	7.45	住所： 山东省淄博市张店区商场东路 身份证号码：37232119701215XXXX
5	马剑伟	36.00	1.20	住所： 山东省青岛市市南区屏东路 身份证号码：37020619750916XXXX
6	李洪鹏	35.00	1.17	住所： 山东省淄博市淄川区磁村镇河夹村 身份证号码：37030219741222XXXX

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7	胡安智	15.00	0.50	住所： 山东省桓台县兴桓路宝发小区 身份证号码：37030319780611XXXX
8	董慎兵	10.00	0.33	住所： 山东省淄博市张店区张南路华泰小区 身份证号码：37030219711011XXXX
9	张 波	10.00	0.33	住所： 山东省淄博市淄川区磁村镇河夹村 身份证号码：37030219751102XXXX
10	王红梅	10.00	0.33	住所： 山东省淄博市张店区柳泉路西二巷 身份证号码：37030319680817XXXX
11	邵立立	10.00	0.33	住所： 山东省高青县黑里寨镇格家村 身份证号码：37032219820406XXXX
12	赵山峰	7.00	0.24	住所： 山东省淄博市淄川区磁村镇四维村 身份证号码：31011219790411XXXX
13	高国祥	5.00	0.17	住所： 山东省德州市城区湘江路 身份证号码：37242119751018XXXX
14	孔 莉	5.00	0.17	住所： 山东省高青县黑里寨格家村 身份证号码：37032219830422XXXX
15	邵 磊	5.00	0.17	住所： 山东省高青县黑里寨格家村 身份证号码：37032219851010XXXX
16	李慧敏	5.00	0.17	住所： 山东省淄博市淄川区磁村镇河夹村 身份证号码：37030219841024XXXX
17	李德涛	1.00	0.03	住所： 山东省淄博市淄川区城南镇查王村 身份证号码：37030219860228XXXX
18	杨洪涛	1.00	0.03	住所：山东省烟台市莱山区清泉路30 号 身份证号码：37232319820119XXXX
19	张开利	1.00	0.03	住所： 山东省高青县高苑路 身份证号码：37032219770221XXXX
20	创润投资	210.00	7.00	创润投资，成立于2010 年3 月8 日，注册资 本为3000 万元，实收资本为3000 万元，住所 为青岛市市南区延安三路135 号23B，法定代 表人为李懿珈，经营范围为：以自有资金对外 投资；房地产开发，为中小企业投资提供担保。 （以上经营范围需经许可经营的，须凭许可证 经营）。创润投资目前持有青岛市工商行政管 理局于2010 年5 月28 日颁发的注册号为 370200230009001 的《企业法人营业执照》。创 润投资已通过工商2010年年检。

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21	雍瑞投资	123.00	4.10	雍瑞投资，成立于2009 年11 月24 日，注册 资本为510 万元，实收资本为510 万元，住所 为上海市黄浦区复兴东路248 号1107 室，法 定代表人为王蔚，经营范围为：投资咨询，科 学技术咨询（不得从事经纪），商务信息咨询 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营]。雍瑞投资目前持有上海市工商行政管理 局于2009 年12 月29 日颁发的注册号为 310101000422570 的《企业法人营业执照》。雍 瑞投资已通过工商2010年年检。
22	厚安投资	111.00	3.70	厚安投资，成立于2009 年5 月22 日，注册资 本为404 万元，实收资本为404 万元，住所为 杭州市西湖区文一西路778 号211 室，法定代 表人为阮海斌，经营范围为：服务：投资管理 （上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制 和许可经营的项目）。厚安投资目前持有杭州 市工商行政管理局于2010 年3 月30 日颁发的 注册号为330106000088806（1/1）的《企业法 人营业执照》。厚安投资已通过工商2010 年年 检。
	合 计	3000.00	100.00

（2）发起人股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人 的资格。根据雍瑞投资、创润投资、厚安投资3 位法人的《企业法人营业执照》 以及自然人李洪国、邵秀英、魏中传、张玉国、马剑伟、李洪鹏、胡安智、董慎 兵、张波、王红梅、邵立立、赵山峰、高国祥、孔莉、邵磊、李慧敏、李德涛、 杨洪涛、张开利等19 人的中华人民共和国居民身份证，并经本所律师核查，上 述发起人股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。 （3）发行人的实际控制人李洪国先生持有发行人1,375.44 万股股份，占发 行人股本总额的45.85%，为发行人的实际控制人。

（4）发行人现有22 位股东（均为发起人股东），住所均在中华人民共和国 境内。发起人或股东人数、住所符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（5）股份公司设立时，各发起人以其持有的经审计的发行人前身联创有限 净资产作为出资，发起人依法拥有该等权益，该等出资的权属关系明晰，发起人 将该等权益投入股份公司不存在法律障碍。

（6）不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入 股的情形。

（7）不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（8）发行人系由李洪国、邵秀英、魏中传、张玉国、马剑伟、李洪鹏、胡 安智、董慎兵、张波、王红梅、邵立立、赵山峰、高国祥、孔莉、邵磊、李慧敏、

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李德涛、杨洪涛、张开利、雍瑞投资、创润投资、厚安投资等22 名股东为发起 人发起设立而成。发行人设立后，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书均 已更名为发行人所有，不存在法律障碍或风险。

6.1.1 发起人之法人股东查验

（1） 上海雍瑞投资咨询有限公司

发起人法人股东雍瑞投资于2010 年3 月13 日与联创有限及原19 位股东签 订了《增资协议书》。协议约定：联创有限的原19 位股东同意雍瑞投资对联创有 限进行增资，增资额合计505 万元，其中51.25 万元计入注册资本，453.75 万 元计入资本公积，增资后联创有限注册资本增加至1116.25 万元，雍瑞投资以现 金缴纳出资。（详细情况参见 第七部分“股东的股本及演变7.2.6”） 。

雍瑞投资成立于2009 年11 月24 日，现持有上海市工商行政管理局黄浦分 局颁发的注册号为310101000422570 的《企业法人营业执照》，注册资本为：人 民币510 万元整，实收资本为：人民币510 万元整；住所为：上海市黄浦区复兴 东路248 号1107 室；法定代表人为：王蔚；公司类型为：有限责任公司（自然 人投资或控股）；经营范围为：投资咨询，科学技术咨询（不得从事经纪），商务 信息咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。雍瑞投资的股东持股 情况如下：

况如下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	李光廷	220	43.14
2	王 蔚	120	23.53
3	王 鹏	170	33.33
	合计	510	100.00

经本所律师查验，雍瑞投资的股东在雍瑞投资增资入股联创有限之前与发行 人无任何关联关系，与发行人其他股东之间亦无任何关联关系；也不存在为发行 人其他股东及其关联方或其他任何第三方代持发行人股份的情况。

（2） 山东创润投资有限公司

发起人法人股东创润投资于 2010 年4 月22 日与联创有限及原20 位股东签 订了《增资协议书》，协议约定：联创有限的原20 位股东同意创润投资对联创有 限进行增资，创润投资的增资额为863 万元，其中87.5 万元计入注册资本，775.5 万元计入资本公积，创润投资与厚安投资增资完成后联创有限注册资本增加至 1,250 万元，创润投资认缴87.5 万元，出资比例为7%，创润投资以现金缴纳出 资。（详细情况参见 第七部分“股东的股本及演变7.2.7”） 。

创润投资成立于2010 年3 月8 日，现持有青岛市工商行政管理局颁发的注 册号为370200230009001 的《企业法人营业执照》，注册资本为：人民币3,000 万元整，实收资本为：人民币3,000 万元整；住所为：青岛市市南区延安三路 135 号23B；法定代表人为：李懿珈；公司类型为：有限责任公司（自然人投资

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或控股）；经营范围为：一般经营范围：以自有资金对外投资；房地产开发，为 中小企业投资提供担保。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。创润投 资的股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	李懿珈	1000	33.33
2	孙海华	2000	66.67
合计		3000	100.00

经本所律师查验，创润投资的股东在创润投资增资入股联创有限之前与发行 人无任何关联关系，与发行人其他股东之间亦无任何关联关系；也不存在为发行 人其他股东及其关联方或其他任何第三方代持发行人股份的情况。

（3） 杭州厚安投资管理有限公司

发起人法人股东厚安投资于2010 年4 月22 日与联创有限及原20 位股东签 订了《增资协议书》，协议约定：联创有限的原20 位股东同意厚安投资对联创有 限进行增资，厚安投资的增资额为456 万元，其中46.25 万元计入注册资本， 409.75 万元计入资本公积，创润投资与厚安投资增资完成后联创有限注册资本 增加至1,250 万元，厚安投资认缴46.25 万元，出资比例为3.7%，厚安投资以 现金缴纳出资。（详细情况参见 第七部分“股东的股本及演变7.2.7”） 。

厚安投资成立于2009 年5 月22 日，现持有杭州市工商行政管理局西湖分局 颁发的注册号为330106000088806 的《企业法人营业执照》，注册资本为：人民 币404 万元整，实收资本为：人民币404 万元整；住所为：西湖区文一西路778 号211 室；法定代表人为：阮海斌；公司类型为：有限责任公司；经营范围为： 服务：投资管理。厚安投资的股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	阮海斌	131.3	32.5
2	陈 虹	101.0	25.0
3	吕 强	101.0	25.0
4	郑建东	50.5	12.5
5	郑明敏	20.2	5.0
	合计	404.0	100.0

经本所律师查验，厚安投资的股东在厚安投资增资入股联创有限之前与发行 人无任何关联关系，与发行人其他股东之间亦无任何关联关系；也不存在为发行 人其他股东及其关联方或其他任何第三方代持发行人股份的情况。

6.1.2 发起人之自然人股东情况查验

经本所律师查验，发起人股东李洪国、邵秀英、魏中传和张玉国为2007 年 4 月3 日通过股权受让方式成为股东，发起人股东马剑伟、李洪鹏、胡安智、董 慎兵、张波、王红梅、邵立立、赵山峰、高国祥、孔莉、邵磊、李慧敏、李德涛、 杨洪涛、张开利为2010 年2 月26 日通过增资的方式新增为股东。除股东李洪国

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与股东李洪鹏为表兄弟关系、股东李洪国、股东李洪鹏与李慧敏为表兄妹关系； 股东邵磊与股东邵立立为堂兄妹关系外，发行人自然人股东之间无其他应当披露 而未披露的关联关系。关于发起人之自然人股东的情况请详见（本律师工作报告 第七部分“发行人的股本及演变7.2.4” ）。

6.2 发起人和股东的人数、住所、出资比例的查验

如上文6.1 部分“发起人股东的资格查验”所述情况，经本所律师查验， 发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和 规范性文件的规定。

6.3 控股股东与实际控制人的界定

依据现行《公司法》第二百一十七条的规定，控股股东是指持有的股份占股 份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，以及出资额或者持有股份的比例虽 然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

经本所律师查验，股东李洪国持有发行人45.85%的股份，其享有的表决权足 以对股东大会的决议产生重大影响，因此，李洪国为发行人的控股股东。

自2007 年4 月，李洪国通过股权受让成为联创有限的股东以来，李洪国一 直为控股股东；整体变更股份公司后，李洪国仍为控股股东，其对发行人股东大 会、董事会决议存在重大影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起着重要作 用，因此，李洪国为发行人的实际控制人。

6.4 发起人股东投入资产产权关系的查验

经本所律师查验，发行人系由联创有限按审计的净资产值折股整体变更的股 份有限公司，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价 入股以及发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。发行人的发起人股东投 入发行人的资产产权关系清晰，相关权属证书已由发起人转移给发行人，并不存 在重大法律障碍。

6.5 股份锁定的承诺

公司全体自然人股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份。

公司法人股东山东创润投资有限公司、上海雍瑞投资咨询有限公司、杭州厚 安投资管理有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。

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担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李洪国、邵秀英、魏中传、张玉 国、马剑伟、胡安智、杨洪涛、孔莉承诺：发行人首次公开发行股票并上市后， 本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在担任发行人 董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持 有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的发行人股 份。

6.6 发起人股东持股情况的确认与查验

根据法人股东创润投资、雍瑞投资和厚安投资出具的《法人股东关于所持股 份的承诺函》和发行人及实际控制人出具的《关于持股情况、出资来源合法性及 不存在对赌安排的说明》，本所律师对发行人法人股东与发行人及发行人股东之 间是否存在超出发行人《公司章程》约定的对赌协议条款进行了查验。

发行人法人股东创润投资、雍瑞投资和厚安投资已经作出承诺：本公司与发 行人及实际控制人、其他自然人股东之间，除签署已经报送相关工商行政管理部 门办理变更登记手续之《增资协议》以外，除享有《公司章程》所明确之股东权 益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，另行与发行人及 实际控制人之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权结构稳定 性之任何其他协议或备忘录（包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股 份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权，以及约定不同于或者严 格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等）。如 若存在上述相关协议约定的，本公司向该等协议相对方作出不可撤销之承诺，即 自向中国证券监督管理机构报送山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发 行股票并上市相关申请材料之日，该等协议均予以自动解除。

发行人及实际控制人亦作出相关承诺：发行人与新增股东之间除签署已经报 送相关工商行政管理部门办理变更登记手续之《增资协议》以外，除享有《公司 章程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何 方式，另行与新增股东之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权 结构稳定性之任何其他协议或备忘录（包括但不限于：针对优先分红权、优先清 偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权，以及约定不同 于或者严格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式 等）。如若存在上述相关协议约定的，公司及实际控制人向该等协议相对方作出 不可撤销之承诺，即自向中国证券监督管理机构报送相关申请材料之日，该等协 议均予以自动解除。

经本所律师查验，发行人现有法人股东以及自然人股东已经作出相关承诺：

（1） 其增资或者受让发行人股份之全部资金，均为本人自有资金且来源合 法，对于受让方式获得发行人股份的，并已将全部股权转让价款向股权出让方支 付完毕；

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（2） 其不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于书 面协议安排的方式进行转让或者准备转让的情况，其以前不存在，截止相关承诺 函出具之日也不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于进 行质押或者类似于质押的方式，而导致可能使本人所持股份受到权利限制的其他 情况；

（3） 其与发行人其他股东以及任何非股东第三方之间：不存在签署相关协 议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况；不存在通过包括但不限于书面 协议安排的方式共同扩大本人或者他人所能够支配的发行人股份表决权数量以 构成一致行动事实的情况；不存在依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、 法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的情况。

本所律师认为，发行人股东所持股份不存在质押、转让、代持、信托等权利 限制情况，权属清晰。

6.7 综上所述，本所律师查验后认为

依据对发行人股东的身份证明文件、《营业执照》、《公司章程》、《年检记录》 及其他相关文件的查验，上述发起人中的法人是依法成立并合法存续的有限公 司，发起人中的自然人均为有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规 范性文件规定担任发起人或股东出资的资格；发起人股东人数、住所、出资比例 符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发起人股东已投入的资 产产权关系清晰，相关权属、财产权利证书已转移至发行人名下，不存在重大法 律障碍或风险。

七、 发行人的股本及演变

7.1 发行人自联创有限设立以来股本的形成情况

发行人系由联创有限经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 联创有限自成立以来，历经数次增资及股权转让、整体变更，具体情况如下：

7.1.1 联创有限设立

经本所律师核查，联创有限设立历经了以下程序：

（1） 名称预先核准

2003 年1 月15 日，李秀珍、张华、张爱清、杨秀芹四人向淄博市工商行政 管理局提交了《公司设立登记申请书》，经淄博市工商行政管理局“（淄）名称预 核字[2003]第000080 号”《企业名称预先核准登记通知书》，核准公司名称为“淄 博联创聚氨酯有限公司”。

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（2） 企业登记前置审批

2003 年1 月28 日，淄博市环保局向淄博市工商行政管理局出具了《企业登 记前置审批项目申报抄告单（回执）》，回执记载同意联创有限组合聚醚生产销售。

（3） 制定公司章程

2003 年1 月17 日，联创有限制定《淄博联创聚氨酯有限公司章程》，并制定 如下事项：联创有限设立董事会，董事会成员三名，由李秀珍、张爱清、杨秀芹 组成。董事会设董事长一名，由李秀珍担任。公司设立经理一名，由李秀珍担任， 由董事会聘任和解聘；联创有限不设监事会，设监事一名，由张华担任监事。

（4） 建设项目环境影响审批

2003 年1 月22 日，桓台县环境保护局审批同意了联创有限于2003 年1 月 21 日填写编制的《建设项目环境影响登记表》，项目名称为“500 吨/年组合聚醚 项目”，建设单位为联创有限。

（5） 验资报告

2003 年1 月22 日，淄博科信有限责任会计师事务所出具了编号为“淄科信 所验字（2003）第19 号”的《验资报告》：确认截止2003 年1 月22 日，联创有 限注册资本为50 万元，实收注册资本为50 万元，全部以货币形式出资。

（6） 营业执照

2003 年1 月29 日，淄博市工商行政管理局向联创有限核发了注册号为 3703002804265 的《企业法人营业执照》。联创有限设立时，其股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	李秀珍	19	38	货币出资
2	张 华	13	26	货币出资
3	张爱清	9.5	19	货币出资
4	杨秀芹	8.5	17	货币出资
	合计	50	100	货币出资

综上所述，本所律师认为，联创有限的设立履行了必要的审批程序，经验资 机构验资，出具了《验资报告》，股东足额缴纳了公司章程中规定的各自所认缴 的出资额，并经工商行政管理部门审批取得了法人营业执照，因此，联创有限设 立程序合法有效，不存在财产权属纠纷及潜在的股权纠纷。

7.2 联创有限的历次增资及股权变更情况

7.2.1 联创有限的第一次股权变更

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（1） 2007 年4 月3 日，联创有限召开股东会会议，审议通过了联创有限原 股东李秀珍、张华、张爱清、杨秀芹将其持有的联创有限部分股权转让给新股东 李洪国、耿伟、邵秀英、魏中传、张玉国、杨晓霞；公司其他股东同意放弃优先 购买权，同意吸收李洪国、耿伟、邵秀英、魏中传、张玉国、杨晓霞为公司新股 东。股权转让的情况如下：

出让方	受让方	转让出资额(万元)	所占比例（%）	转让价格(万元)
李秀珍	李洪国	15.8434	31.6868	15.8434
	魏中传	3.1566	6.3132	3.1566
张 华	杨晓霞	2.1842	4.3684	2.1842
	魏中传	0.2835	0.5670	0.2835
张爱清	耿 伟	7.6811	15.3622	7.6811
	张玉国	1.8189	3.6378	1.8189
杨秀芹	邵秀英	7.5698	15.1396	7.5698
	张玉国	0.9302	1.8604	0.9302
合计		39.4677	78.9354	39.4677

公司其他股东同意放弃优先购买权，同意吸收李洪国、耿伟、邵秀英、魏 中传、张玉国、杨晓霞为公司新股东。同日，新股东会召开会议，会议审议通过 决议，将公司住所变更为张店区经济开发区创业路南段；选举李洪国为公司法定 代表人、执行董事、经理，延长公司经营期限至2011 年1 月28 日，并修改公司 章程中有关条款。同日，原股东与新股东分别签署了股权转让协议。

（2）股权转让的真实性与合法性

根据本所律师对相关股东进行的访谈，本次股权转让主要依据由中和正信会 计师事务所有限责任公司山东分公司出具的编号为“中和正信审字（2009）第 2-197 号”《审计报告》，联创有限2006 年期末净资产仅为593,334.12 元。同时 由于转让方与受让方多为亲属或关系较好同事，其中李秀珍为李洪国的岳母，杨 秀芹为邵秀英的婆婆，张爱清与耿伟为夫妻关系，故经各方协商一致将转让价格 定为1：1。

本次转让的转让方和受让方已出具《关于<股权转让协议>之相关确认书》， 确认本次《股权转让协议书》所涉及的权利义务已经全部履行完毕，不存在权属 纠纷或未履行事项。

受让方李洪国、耿伟、邵秀英、魏中传、张玉国、杨晓霞分别出具《自然人 股东关于所持股份的承诺函》，承诺：“本次转让款为本人自有积累资金投入且来 源合法，不存在以借贷方式或者由他人垫付资金的情况；并且，对于通过受让方 式获得股份的，本人已经依照所签署股权转让协议之约定，并将全部股权转让价 款向股权出让方支付完毕”。

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（3）2007 年4 月11 日，淄博市工商行政管理局出具了注册号为 3703032801400 的《企业法人的营业执照》，核准了上述变更事项，变更后的股 权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本 比例（%）	出资方式
1	李洪国	15.8434	31.69	货币出资
2	张 华	10.5323	21.06	货币出资
3	耿 伟	7.6811	15.36	货币出资
4	邵秀英	7.5698	15.14	货币出资
5	魏中传	3.4401	6.88	货币出资
6	张玉国	2.7491	5.50	货币出资
7	杨晓霞	2.1842	4.37	货币出资
	总 计	50.00	100.00	货币出资

7.2.2 联创有限的第一次增资和第二次股权转让（注册资本由50 万元增至500 万元）

（1）2008 年2 月20 日，联创有限召开股东会会议，全体股东一致同意张华 将其持有的公司全部股权10.5323 万元以1:1 的比例转让给魏中传，同意耿伟将 其持有的公司全部股权 7.6811 万元以 1:1 的比例转让给魏中传。

出让方	受让方	转让股数(万股)	所占比例（%）	转让价格(万元)
张 华	魏中传	10.5323	21.0646	10.5323
耿 伟		7.6811	15.3622	7.6811

2008 年2 月21 日，张华、耿伟分别与魏中传就上述股权转让签署了股权转 让协议。

2008 年2 月20 日，联创有限新股东会召开会议，审议通过了联创有限增资 事项：全体股东一致同意将联创有限注册资本由50 万元增至500 万元；并决议 对联创有限章程的相关条款进行修改。

（2）股权转让的真实性与合法性

根据本所律师对相关股东进行的访谈，本次股权转让的出让方张华和耿伟 （张爱清之夫）自2007 年起已对公司前景不大看好，并于2007 年4 月时开始逐 步减持联创有限的股权。本次转让时，张华与耿伟因决意投资其他产业，故急于 将联创有限股权变现，经与魏中传协商，各方同意以注册资本价格进行转让。

本次转让的转让方和受让方已出具《关于<股权转让协议书>之相关确认书》，

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确认本次《股权转让协议书》所涉及的权利义务已经全部履行完毕，不存在权属 纠纷或未履行事项。

受让方魏中传出具《自然人股东关于所持股份的承诺函》，承诺：“本次转让 款为本人自有积累资金投入且来源合法，不存在以借贷方式或者由他人垫付资金 的情况；并且，对于通过受让方式获得股份的，本人已经依照所签署股权转让协 议之约定，并将全部股权转让价款向股权出让方支付完毕”。

（3） 2008 年2 月25 日，淄博彤泰联合会计师事务所出具了“淄彤验字（2008） 11 号”《验资报告》，截至2008 年2 月22 日止，联创有限已收到股东李洪国、 邵秀英、魏中传、张玉国、杨晓霞缴纳的全部增资额，全部增资计入注册资本， 合计人民币 450 万元。新增注册资本的情况如下：

序号	股东姓名	增资额（万元）	占新增资本比例（%）	出资方式
1	李洪国	236.9066	52.65	货币出资
2	邵秀英	103.8302	23.07	货币出资
3	魏中传	33.8465	7.52	货币出资
4	张玉国	43.8009	9.73	货币出资
5	杨晓霞	31.6158	7.03	货币出资
	总 计	450.00	100.00	货币出资

（4）2008 年2 月28 日，淄博市工商行政管理局向联创有限核发了注册号为 3703032801400 的《企业法人营业执照》。本次股权转让和增资完成后，联创有 限的股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）	出资方式
1	李洪国	252.75	50.55	货币出资
2	邵秀英	111.40	22.28	货币出资
3	魏中传	55.50	11.10	货币出资
4	张玉国	46.55	9.31	货币出资
5	杨晓霞	33.80	6.76	货币出资
总 计		500.00	100.00	货币出资

7.2.3 联创有限第二次增资（注册资本由500 万元增至1,000 万元）

（1）2008 年10 月20 日，联创有限通过股东会决议，审议通过了联创有限 增资事项：全体股东一致同意将联创有限注册资本由500 万元增至1,000 万元； 并决议对联创有限章程的相关条款进行修改。

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（2） 2008 年10 月25 日山东鑫源会计师事务所出具的“鲁鑫所验字（2008） 154 号”《验资报告》，确认截至2008 年10 月22 日止，联创有限已收到股东李 洪国、邵秀英、魏中传、张玉国、杨晓霞缴纳的新增注册资本合计500 万元。

• （3） 2008 年10 月30 日，淄博市工商行政管理局向联创有限核发注册号为

• 3703032801400 的《企业法人营业执照》。至此，联创有限的注册资本增至1,000 万元。本次增资完成后，联创有限的股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）	出资方式
1	李洪国	505.50	50.55	货币出资
2	邵秀英	222.80	22.28	货币出资
3	魏中传	111.00	11.10	货币出资
4	张玉国	93.10	9.31	货币出资
5	杨晓霞	67.60	6.76	货币出资
	总 计	1000.00	100.00	货币出资

7.2.4 联创有限的第三次股权转让

（1）2009 年10 月17 日，联创有限股东杨晓霞与股东李洪国签署《股权转 让协议》，协议约定，杨晓霞将其持有的全部联创有限6.76%的股权以1：1.3 的 比例、87.88 万元的价格以现金支付的方式转让给李洪国。

（2）2009 年11 月3 日，联创有限通过临时股东会决议，同意杨晓霞将其持 有的联创有限全部转让给李洪国，同时，变更公司经营范围，并修改相关公司章 程条款。本次股权转让后，联创有限的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）	出资方式
1	李洪国	573.10	57.31	货币出资
2	邵秀英	222.80	22.28	货币出资
3	魏中传	111.00	11.10	货币出资
4	张玉国	93.10	9.31	货币出资
	总 计	1000.00	100.00	货币出资

2009 年11 月12 日，联创有限就本次股权转让在山东省淄博市工商行政管理 局张店分局办理了工商备案登记。

（3）股权转让的纳税情况

2009 年11 月5 日，淄博市地方税务局张店分局湖田中心税务所填发了编号 为“（20091）鲁地转电0030323”的《中华人民共和国税收转账专用完税证》， 纳税人杨晓霞的计税金额为202,800 元，税率为20%，实缴金额40,560 元。

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（4）股权转让的真实性与合法性

根据本所律师对相关股东进行的访谈，杨晓霞的丈夫为现役军人，2009 年杨 晓霞的丈夫因军衔晋升而获得妻子随军的资格，因此，杨晓霞决定将其所有的资 产进行清理，专心随军。后经与李洪国协商一致，将其所持有的公司股权按照 2008 年末经审计净资产值转让给李洪国。根据中和正信会计师事务所有限公司 山东分公司出具的编号为中和正信审字（2009）第2-197 号的《审计报告》，联 创有限2008 年期末净资产为13,870,523.49 元，杨晓霞和李洪国最终确定的转 让价格为1：1.3。

本次转让的转让方和受让方已出具《关于<股权转让协议书>之相关确认书》， 确认该《股权转让协议书》所涉及的权利义务已经全部履行完毕，不存在权属纠 纷或未履行事项。

受让方李洪国已出具《自然人股东关于所持股份的承诺函》，承诺：“本次转 让款为本人自有积累资金投入且来源合法，不存在以借贷方式或者由他人垫付资 金的情况；并且，对于通过受让方式获得股份的，本人已经依照所签署股权转让 协议之约定，并将全部股权转让价款向股权出让方支付完毕”。

7.2.5 联创有限的第三次增资（注册资本由1,000 万元增至1,065 万元）

（1）2010 年2 月26 日，联创有限召开股东会，全体股东一致同意：吸收马 剑伟、李洪鹏、胡安智、董慎兵、张波、王红梅、邵立立、赵山峰、高国祥、孔 莉、邵磊、李慧敏、李德涛、杨洪涛、张开利等15 位自然人成为公司的新增股 东；同意公司增加注册资本，由1000 万元增资至1065 万元。同意新增加的65 万元注册资本由马剑伟以货币增加15 万元、由李洪鹏以货币增加14.5833 万元、 由胡安智以货币增加6.25 万元、由董慎兵以货币增加4.1667 万元、由张波以货 币增加4.1667 万元、由王红梅以货币增加4.1667 万元、由邵立立以货币增加 4.1667 万元、由赵山峰以货币增加2.9166 万元、由高国祥以货币增加2.0833 万元、由孔莉以货币增加2.0833 万元、由邵磊以货币增加2.0833 万元、由李慧 敏以货币增加2.0833 万元、由李德涛以货币增加0.4167 万元、由杨洪涛以货币 增加0.4167 万元、由张开利以货币增加0.4167 万元，其他股东放弃优先增资权。 同日，李洪国、邵秀英、魏中传和张玉国4 位股东及联创有限与马剑伟、李洪鹏、 胡安智、董慎兵、张波、王红梅、邵立立、赵山峰、高国祥、孔莉、邵磊、李慧 敏、李德涛、杨洪涛、张开利等15 位新增股东签订《增资协议书》，协议约定： 联创有限的原4 位股东同意马剑伟等15 位股东以货币资金合计312 万元按相同 价格（4.8 元/1 元注册资本）对联创有限增资，增资额合计312 万元，其中65 万元计入注册资本，247 万元计入资本公积，增资后联创有限注册资本增加至 1065 万元，新股东以现金缴纳出资。

（2）2010 年3 月8 日，信永中和出具了XYZH2009JNA4023 号《验资报告》。 经审验，截至2010 年3 月8 日止，联创有限已收到马剑伟等15 名自然人缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币65 万元，各股东以货币出资65 万元，变 更后公司的注册资本为1065 万元。

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（3）2010 年3 月11 日，淄博市工商行政管理局张店分局向发行人核发了注 册号为370303228014007 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，联创有 限的股本结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）	出资方式
1	李洪国	573.10	53.81	货币出资
2	邵秀英	222.80	20.92	货币出资
3	魏中传	111.00	10.42	货币出资
4	张玉国	93.10	8.74	货币出资
5	马剑伟	15.00	1.41	货币出资
6	李洪鹏	14.5833	1.37	货币出资
7	胡安智	6.2500	0.59	货币出资
8	董慎兵	4.1667	0.39	货币出资
9	张 波	4.1667	0.39	货币出资
10	王红梅	4.1667	0.39	货币出资
11	邵立立	4.1667	0.39	货币出资
12	赵山峰	2.9166	0.26	货币出资
13	高国祥	2.0833	0.20	货币出资
14	孔 莉	2.0833	0.20	货币出资
15	邵 磊	2.0833	0.20	货币出资
16	李慧敏	2.0833	0.20	货币出资
17	李德涛	0.4167	0.04	货币出资
18	杨洪涛	0.4167	0.04	货币出资
19	张开利	0.4167	0.04	货币出资
	合 计	1065.00	100.00	货币出资

（4）增资的原因、价格、定价依据等情况

经本所律师查验和发行人书面说明，本次增资主要是对参与公司经营管理和 业务发展有着一定贡献的员工（包括公司的高级管理人员、核心技术人员和对公 司有较大贡献的员工）进行的激励。增资价格参照公司2009 年末经审计的净资 产确定。

本所律师就新增股东的资金来源情况进行了查验，该等股东出具书面文

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件，说明并确认转让价款的资金来源途径，具体如下表：

序号	股东名称	股权数额（万元）	累计支付金额（万元）	资金来源
1	马剑伟	15.00	72	个人积蓄
2	李洪鹏	14.5833	70	个人积蓄
3	胡安智	6.2500	30	个人积蓄
4	董慎兵	4.1667	20	个人积蓄
5	张 波	4.1667	20	个人积蓄
6	王红梅	4.1667	20	个人积蓄
7	邵立立	4.1667	20	个人积蓄
8	赵山峰	2.9166	14	个人积蓄
9	高国祥	2.0833	10	个人积蓄
10	孔 莉	2.0833	10	个人积蓄
11	邵 磊	2.0833	10	借款
12	李慧敏	2.0833	10	个人积蓄
13	李德涛	0.4167	2	因已病逝 无法调查
14	杨洪涛	0.4167	2	个人借款
15	张开利	0.4167	2	个人积蓄
合计		65.0000	312

（5）新增股东自然人股东履历、任职及关联关系情况查验

经本所律师查验，新增股东出具的关于所持股份的《承诺函》，新增自然人 股东与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关联关系《查证函》， 新增自然人股东五年履历及任职，详细情况见下表（一）、（二）：

表（一）：新增自然人股东的五年履历

序号	股东姓名	五年履历情况	五年履历情况
1	马剑伟	详细情况请参见本律师工作报告第十五部分
2	李洪鹏	2006.06-2007.07	个体，经商
		2007.08-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司
		2010.06 至今	山东联创节能新材料股份有限公司
3	胡安智	详细情况请参见本律师工作报告第十五部分
4	董慎兵	2006.06-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司
		2010.06 至今	山东联创节能新材料股份有限公司

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5	张 波	2006.06-2008.08	自由职业
		2008.08-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司
		2010.06 至今	山东联创节能新材料股份有限公司
6	王红梅	2006.06-2006.08	山东东大聚合物有限公司
		2006.08-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司
		2010.06 至今	山东联创节能新材料股份有限公司
7	邵立立	2006.06-2010.6	淄博联创聚氨酯有限公司
		2010.6-至今	山东联创节能新材料股份有限公司
8	赵山峰	2006.06-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司
		2010.06 至今	山东联创节能新材料股份有限公司
9	高国祥	2006.06-2006.08	皇明太阳能集团有限公司
		2006.09-2007.03	哈尔滨乐普实业公司德州分厂
		2007.04-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司
		2010.06 至今	山东联创节能新材料股份有限公司
10	孔 莉	详细情况请参见本律师工作报告第十五部分
11	邵 磊	2006.08-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司
		2010.06 至今	山东联创节能新材料股份有限公司
12	李慧敏	2006.06-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司
		2010.06 至今	山东联创节能新材料股份有限公司
13	李德涛	2006.06-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司
		2010.06 至今	山东联创节能新材料股份有限公司
14	杨洪涛	详细情况请参见本律师工作报告第十五部分
		2006.062010.06	淄博联创聚氨酯有限公司
15	张开利	2010.06 至今	山东联创节能新材料股份有限公司

表（二）：与新增自然人股东的关联关系

序号	股东姓名	与实际控制人 关联关系	在发行人任职	股东之间 关联关系
1	马剑伟	无	董事 总经理	无
2	李洪鹏	兄弟	物流部部长	为李洪国之胞弟 为李慧敏之堂兄
3	胡安智	无	董事 董事会秘书、财务总监	无
4	董慎兵	无	销售经理	无
5	张 波	无	销售经理	无
6	王红梅	无	销售经理	无
7	邵立立	无	技术研发部部长	为邵磊之堂妹
8	赵山峰	无	销售经理	无
9	高国祥	无	生产部部长	无
10	孔 莉	无	监事 质量安全环保部部长	无
11	邵 磊	无	采购部部长	为邵立立之堂兄
12	李慧敏	堂妹	出纳	为李洪国、李洪鹏之堂妹
13	李德涛	无	车间班长	无

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14	杨洪涛	无	监事会主席 聚醚实验室副主任	无
15	张开利	无	车间班长	无

7.2.6 联创有限的第四次增资（注册资本由1,065 万元增至1,116.25 万元）

（1）2010 年3 月13 日，联创有限召开股东会，审议通过雍瑞投资作为新股 东以货币资金505 万元按9.85 元/1 元注册资本的价格对联创有限增资，其中增 加注册资本51.25 万元，其余453.75 万元计入资本公积，其他股东放弃优先增 资权。同日，2010 年3 月13 日，联创有限及原19 位股东与新增股东雍瑞投资 签订了《增资协议书》，协议约定：联创有限的原19 位股东同意雍瑞投资对联创 有限进行增资，增资额合计505 万元，其中51.25 万元计入注册资本，453.75 万元计入资本公积，增资后联创有限注册资本增加至1116.25 万元，雍瑞投资以 现金缴纳出资。

（2）2010 年3 月17 日，信永中和出具了XYZH/2009JNA4024 号《验资报告》， 经审验，截至2010 年3 月17 日止，联创有限已收到雍瑞投资缴纳的新增注册资 本（实收资本）合计人民币51.25 万元，雍瑞投资实际缴纳出资额人民币505 万元，其中51.25 万元计入注册资本，余额453.75 万元作为资本公积，变更后 联创有限的注册资本为1116.25 万元。

（3）2010 年4 月2 日，淄博市工商行政管理局张店分局向联创有限核发了 注册号为370303228014007 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，联创 有限的股本结构如下表：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）	出资方式
1	李洪国	573.10	51.34	货币出资
2	邵秀英	222.80	19.96	货币出资
3	魏中传	111.00	9.94	货币出资
4	张玉国	93.10	8.34	货币出资
5	马剑伟	15.00	1.34	货币出资
6	李洪鹏	14.5833	1.31	货币出资
7	胡安智	6.2500	0.56	货币出资
8	董慎兵	4.1667	0.37	货币出资
9	张 波	4.1667	0.37	货币出资
10	王红梅	4.1667	0.37	货币出资
11	邵立立	4.1667	0.37	货币出资
12	赵山峰	2.9166	0.26	货币出资

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13	高国祥	2.0833	0.19	货币出资
14	孔 莉	2.0833	0.19	货币出资
15	邵 磊	2.0833	0.19	货币出资
16	李慧敏	2.0833	0.19	货币出资
17	李德涛	0.4167	0.04	货币出资
18	杨洪涛	0.4167	0.04	货币出资
19	张开利	0.4167	0.04	货币出资
20	雍瑞投资	51.25	4.59	货币出资
	合 计	1116.25	100.00	货币出资

7.2.7 联创有限的第五次增资（注册资本由1,116.25 万元增至1250 万元）

（1）2010 年4 月22 日，联创有限召开股东会，全体股东一致同意吸收创润 投资、厚安投资为公司新股东；同时，由创润投资和厚安投资对联创有限增加注 册资本，创润投资以货币增加87.5 万元、厚安投资以货币增加46.25 万元，合 计增资133.75 万元，其他股东放弃优先增资权；通过章程修正案。同日，联创 有限及原20 位股东与新增股东创润投资、厚安投资签订了《增资协议书》，协议 约定：联创有限的原20 位股东同意新股东分别以货币资金863 万元和456 万元 按相同价格（9.86 元/1 元注册资本）对联创有限进行增资。创润投资的增资额 为863 万元，其中87.5 万元计入注册资本，775.5 万元计入资本公积；厚安投 资的增资额为456 万元，其中46.25 万元计入注册资本，409.75 万元计入资本 公积，增资后联创有限注册资本增加至1250 万元，创润投资认缴87.5 万元，出 资比例为7%，厚安投资认缴46.25 万元，出资比例为3.7%，新股东均以现金缴 纳出资。

（2）2010 年4 月26 日，信永中和出具了XYZH/2009JNA4033 号《验资报告》， 经审验，截至2010 年4 月26 日止，联创有限已收到山东创润投资有限公司、杭 州厚安投资管理有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币133.75 万元，其中山东创润投资管理有限公司以货币出资87.5 万元，杭州厚安投资管 理有限公司以货币出资46.25 万元，变更后联创有限的注册资本为1,250 万元。

（3）2010 年4 月29 日，淄博市工商行政管理局张店分局向联创有限核发了 注册号为370303228014007 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，联创有 限的股本结构如下表：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）	出资方式
1	李洪国	573.10	45.85	货币出资
2	邵秀英	222.80	17.82	货币出资

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3	魏中传	111.00	8.88	货币出资
4	张玉国	93.10	7.45	货币出资
5	马剑伟	15.00	1.20	货币出资
6	李洪鹏	14.5833	1.17	货币出资
7	胡安智	6.2500	0.50	货币出资
8	董慎兵	4.1667	0.33	货币出资
9	张 波	4.1667	0.33	货币出资
10	王红梅	4.1667	0.33	货币出资
11	邵立立	4.1667	0.33	货币出资
12	赵山峰	2.9166	0.24	货币出资
13	高国祥	2.0833	0.17	货币出资
14	孔 莉	2.0833	0.17	货币出资
15	邵 磊	2.0833	0.17	货币出资
16	李慧敏	2.0833	0.17	货币出资
17	李德涛	0.4167	0.03	货币出资
18	杨洪涛	0.4167	0.03	货币出资
19	张开利	0.4167	0.03	货币出资
20	雍瑞投资	51.25	4.10	货币出资
21	创润投资	87.50	7.00	货币出资
22	厚安投资	46.25	3.70	货币出资
	合 计	1250.00	100.00	货币出资

7.2.8 联创有限整体变更为联创节能

2010 年6 月22 日，联创有限整体变更为发行人，详见本律师工作报告 第四 部分“发行人的设立” 。

7.2.9 联创节能股东的变更

发行人股东李德涛（身份证号：37030219860228XXXX，住址：山东省淄博市 淄川区城南镇查王村；持有发行人10,000 股股份，占发行人总股本的0.03%） 于2011 年4 月25 日，因病去世。

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2011 年5 月6 日淄博市公安局城南派出所出具《死亡注销证明》。2011 年6 月8 日，李德涛的母亲周振俊（身份证号：37030219620212XXXX）出具声明,放 弃其拥有的该发行人10,000 股股份中的法定继承份额。2011 年6 月16 日淄博 市鲁中公证处出具编号为（2011）淄鲁中证民字第0677 号《公证书》，公证李德 涛生前没有订立遗嘱或签订以赠扶养协议，亦不存在相关争议，李德涛的亲生父 母健在，无婚史，无子女。李德涛持有发行人10,000 股股份全部由其父亲李永 坤（身份证号：37030219621020XXXX）继承。本次股份继承完整后，发行人的股 本结构为：

序号	股东姓名或名称	认购股份数（万股）	占总股本的比例（%）
1	李洪国	1,375.44	45.85
2	邵秀英	534.72	17.82
3	魏中传	266.40	8.88
4	张玉国	223.44	7.45
5	马剑伟	36.00	1.20
6	李洪鹏	35.00	1.17
7	胡安智	15.00	0.50
8	董慎兵	10.00	0.33
9	张 波	10.00	0.33
10	王红梅	10.00	0.33
11	邵立立	10.00	0.33
12	赵山峰	7.00	0.24
13	高国祥	5.00	0.17
14	孔 莉	5.00	0.17
15	邵 磊	5.00	0.17
16	李慧敏	5.00	0.17
17	李永坤	1.00	0.03
18	杨洪涛	1.00	0.03
19	张开利	1.00	0.03
20	创润投资	210.00	7.00
21	雍瑞投资	123.00	4.10
22	厚安投资	111.00	3.70
合 计		3000.00	100.00

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7.3 综上所述，本所律师查验后认为

本所律师认为，发行人历次增资均符合《公司法》等法律法规规定的必备法 律程序，历次增资真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷和其他影 响本次发行的重大法律障碍。

八、 发行人的业务

8.1 发行人的经营范围

8.1.1 发行人联创节能设立时的经营范围

根据2010 年6 月22 日，山东省淄博市工商行政管理局向发行人颁发了注 册号为370303228014007 的《企业法人营业执照》，发行人设立时的经营范围为： 聚氨酯组合聚醚多元醇生产、销售；塑料原料，橡胶原料（以上两项均不含危险、 监控及易制毒化学品）、钢材销售；货物进出口；直埋管道保温、管道防腐、墙 体保温、聚脲防腐、防水工程施工（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手 续或许可证经营）。

8.1.2 发行人经营范围的变更

经本所律师查验后认为，发行人自联创有限设立之时起至今，其经营范围未 发生实质变更，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相 关规定。

8.2 发行人的资质证书

8.2.1 产品及质量认证证书：

名称	质量标准/证书号	证书签发机构	认证产品范围	有效期
质量管理体系 认证证书	GB/T19001-2008 /ISO9001：2008 017910Q	埃尔维质量认证中心 Ever Win Quality Certification Centre	聚氨酯组合聚醚多元 醇的生产及销售	2010.3.29 至 2013.3.28 状态：正常
环境管理体系 认证证书	ISO14001：2004 GB/T24001-2004 017910E	埃尔维质量认证中心 Ever Win Quality Certification Centre	聚氨酯组合聚醚多元 醇的生产及销售所涉 及的环境管理活动	2010.3.29 至 2013.3.28 状态 ：正常

8.2.2 对外贸易经营者备案登记

	进出口企业代码/ 编号	颁发日期	经营者中文名称	经营者英文名称

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	370074656975400 933189	2010.09.02	联创节能	Shandong Lecron Energy-Saving New Material Co., Ltd.

8.2.3 进出口货物发货人报关注册登记证书

编号	企业名称	登记日	有效期至
3703361056	联创节能	2008.05.20	2014.05.20

8.2.4 高新企业证书

编号	批准机关	企业名称	有效期
GR200937000285	山东省科学技术厅 山东省财政厅 山东省国家税务局 山东省地方税务局	联创节能	发证日期：2009．10．28 2009 年1 月1 日起生效 有效期：三年

8.3 发行人的境外经营活动

根据信永中和出具的《申报审计报告》、发行人出具的书面确认以及发行人 历次股东大会决议和董事会决议，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。

8.4 发行人主营业务突出

发行人主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发和生产、销售，主要产品为 聚氨酯硬泡组合聚醚。在向客户提供聚氨酯硬泡组合聚醚产品的同时公司也努力 为其提供个性化、整体性的聚氨酯硬泡解决方案。

根据信永中和出具的《申报审计报告》，发行人2008 年度、2009 年度、2010 年度和2011 年1-3 月份的主营业务收入分别为人民币107,618,577.74 元、 155,106,271.80 元、 246,656,318.51 元、63,789,856.59 元，主营业务收入分别 占营业收入的比例为63.72%、72.36%、72.75%、78.98%。

本所律师认为：发行人的主营业务突出。

8.5 综上所述，本所律师查验后认为

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发 行人无海外业务，且其主要业务自成立以来未发生实质性变更。发行人主营业务 与设立时所核准的经营范围相一致，未发生实质性变化。发行人自设立以来，主 要从事聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发和生产、销售，主要产品为聚氨酯硬泡组 合聚醚，主营业务突出。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业 务和经营活动，不存在影响持续经营的法律障碍。

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九、 关联交易和同业竞争

9.1 关联方的界定

本律师工作报告中对于关联方的界定，系主要依据现行有效的《公司法》、《创 业板上市规则》、《企业会计准则第36 号―关联方披露》等相关规定作为界定关 联方的标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人关联方情况如 下：

9.2 关联自然人

9.2.1 发行人的实际控制人

经本所律师查验，李洪国为发行人实际控制人。

李洪国，中国国籍，无境外永久居留权，于1973 年9 月1 日出生，身份证 号码为：37030219730901XXXX，住址为：山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园。

李洪国持有发行人股份13,754,400 股，占发行人总股本的45.8480%；李洪 鹏持有发行人股份350,000 股，占发行人总股本的1.1667%，李慧敏持有发行人 股份50,000 股，占发行人总股本的0.1667%，李永坤持有发行人股份10,000 股， 占发行人总股本的0.03%。由于李洪国与李洪鹏、李永坤为表兄弟关系、与李慧 敏为表兄妹关系，因此李洪国与李洪鹏、李永坤、李慧敏四人为关联股东，四人 所持股份合并计算。截至本法律意见书出具之日，四人合计持有发行人股份 14,164,400 股，占发行人总股本的47.22%

9.2.2 持有发行人股份5%以上的股东

邵秀英，中国国籍，无境外永久居留权，于1972 年4 月16 日出生，身份证 号码为：37032219720416XXXX，住址为：山东省淄博市张店区石府路。邵秀英， 持有发行人股份5,347,200 股，占发行人总股本的17.82%；

魏中传，中国国籍，无境外永久居留权，于1972 年2 月1 日出生，身份证 号码为：37010219720201XXXX，住址为：山东省淄博市张店区太平路体坛小区。 持有发行人股份2,664,000 股，占发行人总股本的8.88%；

张玉国，中国国籍，无境外永久居留权，于1970 年12 月15 日出生，身份 证号码为：37232119701215XXXX，住址为：淄博市张店区商场东路。持有发行人 股份2,234,400 股，占发行人总股本的7.45%；

创润投资，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人： 李懿珈；住所：青岛市市南区延安三路135 号23B；成立日期：2010 年3 月8 日；注册号：370200230009001；注册资本：叁仟万元整；经营范围：一般经营

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项目：以自有资金对外投资；房地产开发，为中小企业投资提供担保。持有发行 人股份2,100,000 股，占发行人总股本的7.00%。

9.2.3 发行人董事、监事及高级管理人员

序号	姓 名	在发行人任职	关联关系
1	李洪国	董事长	无
2	邵秀英	副董事长 总工程师、副总经理	无
3	马剑伟	董事 总经理	无
4	胡安智	董事 董事会秘书、财务总监	无
5	魏中传	董事 销售经理	无
6	张玉国	董事 销售经理	无
7	孔 莉	监事 质量安全环保部部长	无
8	杨洪涛	监事会主席 聚醚实验室副主任	无
9	黄艳娇	监事	无
10	孙振国	副总经理	无
11	李宝全	工程师	无
12	程 华	独立董事	无
13	郭宝华	独立董事	无
14	孟庆君	独立董事	无

根据各发行人董事、监事及高级管理人员填写的简历和出具的说明，并经本 所律师查验，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在在关联方兼职情况。

9.2.4 其他关联自然人

李凤业，系发行人控股股东李洪国的父亲，于1945 年7 月25 日出生，身份 证号码为：37030219450725XXXX，住所为：山东省淄博市淄川区岭子镇宋家村。

张丽华，系发行人控股股东李洪国之配偶，于1974 年2 月23 日出生，身份 证号码为：37030219740223XXXX，住所为：山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安 园。

李洪鹏，系发行人控股股东李洪国之胞弟，于1974 年12 月22 日出生，身 份证号码为：37030219741222XXXX，住所为：山东省淄博市淄川区磁村镇河夹村。 李洪鹏持有发行人股份350,000 股，占发行人总股本的1.1667%。

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李慧敏，系发行人控股股东李洪国之堂妹，于1984 年10 月24 日出生，身 份证号码为：37030219841024XXXX，住所为：山东省淄博市淄川区磁村镇河夹村。 李慧敏持有发行人股份50,000 股，占发行人总股本的0.1667%。

万峰，系发行人股东邵秀英之配偶，于1971 年5 月20 日出生，身份证号码 为：37032119710520XXXX，住所为：山东省淄博市张店区石府路。

王俊丽，系发行人股东魏中传之配偶，于1973 年11 月18 日出生，身份证 号码为：37030319731118XXXX，住所为：山东省淄博市张店区太平路体坛小区。

王建华，系发行人股东张玉国之配偶，于1971 年3 月2 日出生，身份证号 码为：37232119710302XXXX，住所为：淄博市张店区商场东路。

9.2.5 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的亲属在过去十二个月内直 接或间接控制的其他企业

新联创佳

新联创佳系李洪国、耿伟、邵秀英、魏中传、杨晓霞于2005 年3 月4 日共 同出资设立的有限责任公司，注册资本50 万元。

2005 年1 月6 日，新联创佳投资人李洪国、耿伟、邵秀英、魏中传、杨晓霞 授权委托魏中传向淄博市工商行政管理局提交《企业名称预先核准申请书》。2005 年1 月7 日，新联创佳获得淄博市工商行政管理局核定的编号为“（淄）名称预 核字[2005]第000075 号《企业名称预先核准登记通知书》。2005 年1 月8 日， 新联创佳向淄博市工商行政管理局高新技术产业开发区分局申请设立登记淄博 新联创佳化工有限公司。2005 年3 月2 日，淄博华盛有限责任会计师事务所出 具了编号为“华盛会验字（2005）24 号”的《验资报告》。经审验，截至2005 年3 月2 日，新联创佳已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币五十万元整 （RMB500,000）。

2005 年3 月4 日，淄博市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向新联创 佳颁发了注册号为“370303228825985”的《企业法人营业执照》。公司法定代表 人为李洪国，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），企业类型编码为 1130，行业代码为“其他化工产品批发“，营业期限至2010 年3 月3 日，经营 范围为：化工产品（不含危险品和易制毒化学品）的批发、零售（以上经营范围 需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营。）

新联创佳设立时的出资及股权比例如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）	出资方式
1	李洪国	21.50	43.00	货币出资

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2	耿 伟	10.30	21.00	货币出资
3	邵秀英	3.00	20.60	货币出资
4	魏中传	4.70	9.40	货币出资
5	杨晓霞	10.50	6.00	货币出资
	合计	50.00	100.00

此后，新联创佳的股权结构没有发生过其他变化。

2010 年2 月26 日，新联创佳收到淄博高新技术产业开发区国家税务局出具 的编号为“开国通[2010]12451 号”《税务事项通知书》。通知书同意新联创佳的 注销申请。

2010 年9 月10 日，新联创佳股东会通过决议：同意公司注销；同意成立清 算组，清算组成员包括李洪国、邵秀英、魏中传、杨晓霞、耿伟，李洪国为组 长。同意将上述决定登报公告并告知公司债权债务人；清算结束后，清算组应 制作《清算报告》，并报股东会确认。

2010 年10 月8 日，新联创佳收到淄博市工商行政管理局出具的编号为“（高 新）登记私备字[2010]第0030 号”《备案通知书》。通知书同意新联创佳清算组 成员备案的申请。清算组负责人：李洪国；清算组成员：邵秀英、魏中传、杨 晓霞、耿伟。

2010 年10 月9 日（星期六），新联创佳在《鲁中晨报》第24 版右上部分刊 登了注销公告。

2010 年12 月25 日，新联创佳召开股东会会议，审议通过如下决议：（1） 因经营不善，同意公司注销；（2）清算组在清算期间依照《公司法》规定行使 职权，开展工作，并出具《清算报告》，经全体股东审查确认，一致通过该《清 算报告》。（3）《清算报告》不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担全部法律责 任。如有未结清债权、债务，有原股东按出资比例承担。

2010 年12 月30 日，新联创佳在淄博市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局完成注销登记手续。

金恒通泰

淄博金恒通泰化工有限公司，系仇光辉、仇道跃于2004 年4 月16 日分别出 资人民币25 万元整，共同设立的有限责任公司，注册资本50 万元。2008 年6 月11 日，金恒通泰召开临时股东大会决议通过股东仇光辉、仇道跃、仇光峰将 所持的全部股权，合计50 万元，转让给李凤业，并分别签订了《股权转让协议》。 李凤业以受让股权的方式成为金恒通泰的唯一股东，2010 年5 月13 日，李凤业

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将其持有的金恒通泰全部股权转让给王川。

金恒通泰的股权变更情况：

2004 年2 月27 日，金恒通泰收到淄博市工商行政管理局淄川分局出具的编 号为“（川）名称预核字[2004]第000397 号”《企业名称预先核准通知书》。公 司名称核准为“淄博金恒通泰化工有限公司”。2004 年4 月12 日，金恒通泰向 淄博市工商行政管理局淄川分局申请设立登记淄博金恒通泰化工有限公司。 2004 年4 月16 日，淄博市工商行政管理局淄川分局向金恒通泰颁发注册号为 “3703022801805”的《企业法人营业执照》。公司住所为：淄川区罗村镇东官 村，法定代表人为：仇光辉，注册资本为：人民币50 万元整，公司类型为：有 限责任公司，营业期限至：2014 年4 月15 日，经营范围为：聚醚多元醇、袋装 石灰销售（以上经营范围需审批或许可经营的，凭审批文件或许可证经营）。金 恒通泰设立后的出资及股权比例如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）	出资方式
1	仇光辉	25	50	货币出资
2	仇道跃	25	50	货币出资
合计		50.00	100.00

2006 年6 月6 日，金恒通泰股东会召开会议，审议通过决议，同意吸收仇 光峰为公司新股东，并同意仇光辉将其持有的金恒通泰25 万元股权中的7.5 万 元股权以1：1 的比例转让给仇光峰，同意仇道跃将其持有的金恒通泰25 万元 股权中的8 万元股权以1：1 的比例转让给仇光峰。同日，仇光峰分别与仇光辉 和仇道跃签署了股权转让协议。2006 年6 月26 日，淄博市工商行政管理局淄川 分局为金恒通泰换发了新的营业执照。转让后的出资及股权比例如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）	出资方式
1	仇光辉	17.5	35	货币出资
2	仇道跃	17.0	34	货币出资
3	仇光峰	15.5	31	货币出资
合计		50.00	100.00

2008 年6 月11 日，金恒通泰股东会召开会议，审议通过决议，同意吸收李 凤业为金恒通泰的股东，并同意仇光辉、仇道跃、仇光峰分别将其持有的金恒 通泰全部的股权以1：1 的比例转让给李凤业，同日仇光辉、仇道跃、仇光峰分 别与李凤业签署了股权转让协议。转让后，李凤业持有金恒通泰的全部股权。 转让后的出资及股权比例如下：

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序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）	出资方式
1	李凤业	50.00	100.00	货币出资
	合计	50.00	100.00

2010 年5 月13 日，金恒通泰股东会召开会议，审议通过决议，同意李凤业 将其持有的金恒通泰全部的股权以1：1 的比例转让给王川（身份证号为： 37030219721110XXXX）；王川为公司法定代表人，执行董事、公司经理，徐飞（身 份证号为：37030219730118XXXX）为监事。并修改公司章程中相应条款。同日， 双方签署了股权转让协议。2010 年6 月7 日，李凤业向王川出具收据，证明当 日李凤业已收到王川就受让金恒通泰股权而支付的股权转让价款人民币50 万元 整。本次转让完成后，李凤业不再持有金恒通泰的股权，金恒通泰的持股情况 如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）	出资方式
1	王川	50.00	100.00	货币出资
	合计	50.00	100.00

2010 年5 月14 日，金恒通泰获得淄博市工商行政管理局淄川分局颁发的注 册号为370302228018053 的营业执照。

2010 年10 月28 日，金恒通泰股东王川决定将公司的经营范围变更为“聚醚 多元醇制造、销售；袋装石灰分装、销售；工业陶瓷销售”。2011 年11 月19 日， 金恒通泰被淄博市工商行政管理局核准将公司名称变更为淄博聚昇化工有限公 司。金恒通泰就上述变更办理了工商变更登记。本次变更完成后，金恒通泰的法 定代表人、执行董事、总经理为王川，金恒通泰的监事为徐飞。

转让的真实性调查

根据本所律师对王川的访谈确认，本次股权转让前金恒通泰的生产设备陈旧 已面临淘汰，而且环保一直不达标、改造成本太高，企业已处于亏损状态。李凤 业一直有意将其持有的金恒通泰的股权转让。而收购方王川因当地不再审批化工 项目，而急于收购一家化工企业。后经由金恒通泰所在的淄博市淄川区东关村党 支部书记介绍，王川与李凤业达成了转让金恒通泰的合意。双方同意以注册资本 为基准，将金恒通泰的全部股权转让给王川。本所律师对李凤业和王川进行了访 谈并经工商登记查询，双方的股权转让是真实的，不存在代持和委托持股关系， 转让完成后金恒通泰现已更名为淄博聚昇化工有限公司，其经营范围变更为聚醚 多元醇制造、销售；袋装石灰分装、销售；工业陶瓷销售。

9.4 重大的关联交易

根据信永中和出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方 之间报告期内的重大关联交易如下：

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9.4.1 经常性关联交易

（1） 购买商品关联交易

关联方类型及关联方名称	2011年1-3月	2011年1-3月	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
受同一实际控制人控制的其 他企业	0	0	5,463,888.88	3.80	6,677,148.70	7.13	707,692.31	1.08
其中：淄博金恒通泰化工有 限公司	0	0	5,463,888.88	3.80	6,677,148.70	7.13	707,692.31	1.08
合计	0	0	5,463,888.88	**3.80 **	6,677,148.70	**7.13 **	707,692.31	1.08

上述关联交易均为联创有限向金恒通泰采购生产所需的原材料，全部为聚 醚。联创有限与金恒通泰采购原料所签定的合同均为订单式的标准格式合同，每 单（每份合同）因需求变化及价格波动，合同（订单）标的的数量、单价和总价 均不相同。联创有限每年向金恒通泰采购原材料的情况如下：

2008 年联创有限向金恒通泰采购聚醚，共90.50 吨，合计人民币707,692.31 元（不含税）。

2009 年联创有限向金恒通泰采购聚醚，共763.66 吨，合计人民币6,677,148.70 元（不含税）。

2010 年联创有限向金恒通泰采购聚醚，共606.39 吨，合计人民币5,463,888.88 元（不含税）。

（2） 销售商品关联交易

（2）销售商品关联交易
关联方类型及关联方名称	2011年1-3月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例（%）	金额	比例 （%）
受同一实际控制人控制的其他企业	0	0	0	0	418,803.42	0.20	0	0
其中：淄博新联创佳化工有限公司	0	0	0	0	418,803.42	0.20	0	0
合计	0	0	0	0	418,803.42	0.20	0	0

上述关联交易上述关联交易为2009 年5 月30 日，联创有限与新联创佳签订 的《材料购销合同》。合同约定联创有限向新联创佳提供聚合MDI 产品共35 吨， 合计金额人民币418,803.42 元，该合同有效期至2009 年6 月2 日。

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9.4.2 偶发性关联交易

（1） 2008 年6 月20 日，联创有限与股东李洪国签定借款协议，协议约定 股东李洪国向公司提供人民币150 万元整无息借款，期限为18 个月。2009 年9 月11 日公司向股东李洪国偿清该笔借款。

（2） 2010 年5 月7 日，公司从中国工商银行股份有限公司淄博市分行取得 借款2,000 万元，公司主要股东李洪国、魏中传、邵秀英、张玉国及其各自配偶 为该笔贷款提供了担保，担保期限为2010 年5 月7 日至2010 年11 月5 日。

（3） 2010 年11 月15 日，公司从中国工商银行股份有限公司淄博市分行取 得借款2,000 万元，公司主要股东李洪国、魏中传、邵秀英、张玉国及其各自配 偶为该笔贷款提供了担保，担保期限为2010 年11 月15 日至2011 年5 月6 日。

（4） 2011 年3 月28 日，公司与股东邵秀英的配偶万峰签定《汽车购买合 同》。合同约定公司将一辆车牌号为“鲁C BA910”的小型轿车，以人民币6.63 万元的价格转让给万峰。

（5） 2011 年3 月28 日，公司与股东李洪国的配偶张丽华签定《汽车购买 合同》。合同约定公司将一辆车牌号为“鲁C BK199”的小型轿车，以人民币12.04 万元的价格转让给张丽华。

9.4.3 关联方往来余额

1． 关联方预付款项

关联方（项目）	2011 年 **3 月31 日 **	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
受同一实际控制人控制的 其他企业	0	0	0	221,134.00
其中：淄博金恒通泰化工有 限公司	0	0	0	221,134.00
合计	0	0	0	221,134.00

2． 关联方应付账款

关联方（项目）	2011 年 3 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
受同一实际控制人控制的 其他企业	0	0	7,181,530.00	0

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关联方（项目）	2011 年 3 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
其中：淄博金恒通泰化工有 限公司	0	0	7,181,530.00	0
合计	0	0	7,181,530.00	0

3． 关联方其他应付款

关联方（项目）	2011 年 3 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
李洪国	0	0	0	1,500,000.00
合计	0	0	0	1,500,000.00

9.5 关联交易的公允性核查

9.5.1 报告期内关联交易的定价依据

发行人与金恒通泰的关联交易定价依据

发行人与金恒通泰的关联交易全部为采购的原料：聚氨酯聚醚多元醇。

报告期内发行人与金恒通泰历年的采购数据如下：

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
采购商品金额（万元）	546.39	667.71	70.77
采购数量（吨）	606.39	763.66	90.50
占营业成本的比重（%）	2.10	4.10	0.57
占同类交易的比重（%）	3.80	7.13	1.08

报告期内发行人与金恒通泰历年的关联采购价格与市场采购价格的对比如 下：

全年平均单价	2010 年度	2009 年度	2008 年度
关联采购（万元）	0.90	0.87	0.82
市场采购（万元）	0.99	0.85	1.01

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2008 年7 月原油价格的持续下跌带动下游石化产品的价格开始下滑，聚醚 销售价格在2008 年下半年持续下降。由于联创有限向金恒通泰采购的产品主要 在下半年故其平均采购单价较全年平均采购单价价低。2009 年公司向金恒通泰 采购的原材料价格与市场平均价基本一致。而2010 年下半年聚醚价格较年初有 一定涨幅，因此其平均采购单价较全年平均采购单价价略低。报告期内，公司与 金恒通泰的关联采购金额占营业成本的比例较低，且公司实际控制人已将金恒通 泰转出，关联交易将不再发生。故报告期内的关联采购对公司财务状况及经营成 果无重大影响。

发行人与新联创佳的关联交易定价依据

联创有限与新联创佳的关联交易仅为2009 年发生的一笔关联销售，即联创 有限向新联创佳销售聚合MDI 金额为人民币418,803.42 元，交易价格按照同期 同类市场价格由双方协定。该笔交易共向新联创佳销售35 吨聚合MDI，金额占 营业收入的0.20%。

9.5.2 关联交易的公允性

发行人将报告期内发生的关联交易，提交第一届董事会第四次会议、2010 年第二次临时股东大会进行审议，关联董事及关联股东回避了表决。发行人独立 董事程华、郭宝华、孟庆君根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人最近三年关联交易发表了如下 独立意见： 公司最近三年关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯 例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

经本所律师查验，报告期内发行人与关联方之间的关联交易事项定价合理、 定价公允，独立董事亦发表独立意见认为报告期内关联交易事项公允，未损害公 司及其他股东的利益。本所律师认为，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》及《关联交易控制与决策制度》等制度中对关联交易事 项均作出了明确的规范；发行人与关联方之间的关联交易定价，是按市场价格或 公平价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

9.6 减少及避免关联交易的措施

实际控制人及控股股东李洪国承诺：“不利用控股股东、实际控制人地位及 与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的利益；如有违反，给公司和其 他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

9.7 《公司章程》及公司其他内部制度对关联交易的决策程序

根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定，发行人现行有限的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

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及《关联交易控制与决策制度》等制度对关联交易事项均作出了明确规定。

9.7.1 《公司章程》对关联交易的规定

发行人于创立大会暨第一次股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第 三十五条的规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东 及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。”

《公司章程》第三十六条的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权：“审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交 易金额在500 万元以上（含500 万元）且占最近一期经审计净资产5%以上（含 5%）的关联交易；”

《公司章程》第七十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数 以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议作出说明。

《公司章程》第一百条规定，董事会行使下列职权：“（九）审议公司单笔关 联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额低于500 万元（不含 500 万元）且低于最近一期经审计净资产5%（不含5%）的关联交易”。

《公司章程》第一百零四条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

《公司章程》第一百一十二条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的购买、 出售重大资产、对外投资、对外担保、关联交易，必须经出席董事会的过半数董 事审议同意并作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。

9.7.2 《股东大会议事规则》对关联交易的规定

发行人于创立大会暨第一次股东大会审议通过的《股东大会议事规则》第三 十七条，对关联交易的规定如下：

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非

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关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数 以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出说明。

9.7.3 《董事会议事规则》对关联交易的规定

发行人于创立大会暨第一次股东大会审议通过的《董事会议事规则》第十三 条规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托。第二十条规定，在董事回避表决的情况下， 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

9.7.4 《关联交易控制与决策制度》对关联交易的规定

发行人于2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关联交易控制与决策制 度》第十二条规定，公司拟与关联人达成的关联交易总额在500 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，该项关联交易须经股东大会审 议批准后方可实施；第二十一条规定，公司应当采取有效措施防止关联人以垄断 采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵 循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应当以不偏离市场 独立第三方的价格或收费为标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

9.7.5 《对外担保管理制度》对关联交易的规定

发行人于2010 年第二次临时股东大会审议通过的《对外担保管理制度》第 八条规定，公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保。

9.7.6 《独立董事制度》关于重大关联交易独立董事事先认可的规定

发行人于2010 年第二次临时股东大会审议通过的《独立董事制度》第十三 条规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还应当履行以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 300 万元以上或占公司最近经审计净资产值的百分之五以上的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

9.7.7 关联交易的信息披露

发行人与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上（含30 万元）的关联 交易，应当及时披露。

发行人与关联法人发生的交易金额在100 万元人民币以上，且占上市公司最

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近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露并由董事会批 准，独立董事发表单独意见。

9.8 同业竞争

经本所律师查验，发行人实际控制人及其关联自然人已经注销或转让其直接 或间接控制的其他企业；截止本律师工作报告出具之日，除发行人外，发行人控 股股东、实际控制人未投资其他与发行人主营业务有关的业务。因此，发行人与 其实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人李洪国及持有发行人股份5%以上 的股东已经出具《关于控股股东和实际控制人避免同业竞争承诺函》中承诺：

1、本承诺人（或本公司）目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及 其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上 述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

2、对于本承诺人（或本公司）直接和间接控股的其他企业，本承诺人（或 本公司）将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人 （或本公司）在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺 人（或本公司）相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人 （或本公司）愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责 任。

3、在本承诺人（或本公司）及本承诺人（或本公司）控制的公司与发行人 存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。

实际控制人及主要股东与发行人关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地 避免公司与主要股东及其控制的其他企业之间发生同业竞争的情形。

9.9 综上所述，本所律师查验后认为

发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联 交易控制与决策制度》等制度中对关联交易事项均作出了明确的规范。发行人与 其关联方之间的关联交易定价政策均按市场价格或公平价格确定，交易公允，亦 不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关 联交易，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则对关联交易进行了充分的 披露，不会对本次发行上市构成实质法律障碍。

经本所律师查验及发行人承诺，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间 不存在同业竞争。

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十、 发行人的主要资产

10.1 自有土地使用权

依据发行人提供的相关权属证书，并经本所律师查验，截至本律师工作报告 出具之日，发行人拥有如下国有土地使用权：

编号	权证编号	地号	座落	总面积 （㎡）	取得 方式	用途	终止 日期	他项 权利
1	淄国用（2011） 第A08934 号	3703031050 060880000	张店区大王村耕地以南， 创业路以东	17373	出让	工业 用地	2061- 05-10	无
2	淄国用（2011） 第A06157 号	A-2008-077 -2	张店区昌国路以北，东部 化工区搬迁新址纵一路 以东	77425	出让	工业 用地	2061- 01-06	抵押

10.2 自有房产

依据发行人提供的相关文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具 之日，发行人拥有以下房屋所有权：

编号	权证编号	地号	座落	总面积 （㎡）	产权 来源	用途	终止 日期	共有 情况
1	淄博市房权证张店区 字第02-1073831 号	3703031050 060880000	张店区大王村耕地 以南，创业路以东	1344.06	自建	办公	2061- 05-10	单独 占有
2	淄博市房权证张店区 字第02-1073832 号	3703031050 060880000	张店区大王村耕地 以南，创业路以东	2003.85	自建	生产	2061- 05-10	单独 占有
3	淄博市房权证张店区 字第02-1073833 号	3703031050 060880000	张店区大王村耕地 以南，创业路以东	1133.36	自建	仓库	2061- 05-10	单独 占有
4	淄博市房权证张店区 字第02-1073834 号	3703031050 060880000	张店区大王村耕地 以南，创业路以东	1361.52	自建	仓库	2061- 05-10	单独 占有

10.3 主要生产经营设备

根据信永中和出具的申报《审计报告》并经本所律师现场抽样勘察，发行人 现有主要生产经营设备主要包括机器设备、运输工具、电子设备和其他设备等， 截至 2011 年 3 月 31 日发行人机器设备原价为 2,862,877.28 元，累计折旧为 754,265.57 元，账面价值为 2,108,611.71 元；运输工具原价为 777,215.00 元，累 计折旧为 235,842.88 元，账面价值为 541,372.12 元，电子设备原价为 666,722.19 元，累计折旧为 243,757.37 元，账面价值为 422,964.82 元，其他设备原价为 316,954.41 元，累计折旧为 126,622.78 元，账面价值为 190,331.63 元。

10.4 主要知识产权

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10.4.1 商标

经本所律师查验, 发行人已拥有国家工商行政管理总局商标局核准的注册 商标有以下四项：

序 号	权利人	注册号	商标（图标）	核准使用范围	申请 类别	有效期限
1	发行人	3589616		工业用粘合剂；聚氨酯	1 类	2005.04.14 至 2015.04.13
2	发行人	7724821		半成品海绵；渔业用浮球；保温用 非导热材料；放热散发合成物；放 热辐射合成物；防污染浮动障碍 物；非金属管套；绝缘材料；防水 包装物；合成橡胶（截止）	17 类	2010.11.21 至 2020.11.20
3	发行人	7724822		聚氨酯；聚醚；丙二醇、工业用甘 油；山梨醇；生物化学催化剂；化 学试剂（非医用或兽医用）；未加 工合成树脂；磷肥（肥料）（截止）	1 类	2010.12.14 至 2020.12.13
4	发行人	8157002		聚氨酯、聚醚、丙二醇、工业用甘 油、山梨醇、生物化学催化剂、化 学试剂（非医用或兽医用）；未加 工合成树脂；磷肥（肥料）（截止）	1 类	2011.04.07 至 2021.04.06

10.4.2 专利权

根据中华人民共和国国家知识产权局于2011 年4 月11 日出具的《证明》， 并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法有效的拥有如下 专利：

序 号	权利人	专利号	专 利 证书号	专利名称	专利 类型	法律 状态
1	发行人	200920028677.0	1384135	吊瓶式配料装置	实用 新型	专利权 维持
2	发行人	200920028678.5	1383014	新型实验用板材发泡模具	实用 新型	专利权 维持

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序 号	权利人	专利号	专 利 证书号	专利名称	专利 类型	法律 状态
3	发行人	200920028679.X	1474124	电动泡沫塑料破碎装置	实用 新型	专利权 维持
4	发行人	200920028680.2	1474125	隔热、防水复合层	实用 新型	专利权 维持
5	发行人	200920029264.4	1474130	聚氨酯夹心钢板	实用 新型	专利权 维持
6	发行人	200920029265.9	1474131	聚氨酯夹心钢板	实用 新型	专利权 维持
7	发行人	200920029266.3	1396901	热水器用保温水箱	实用 新型	专利权 维持
8	发行人	200920029267.8	1399738	热水器保温水箱	实用 新型	专利权 维持
9	发行人	200920029931.9	1404165	耐磨防腐容器	实用 新型	专利权 维持
10	发行人	200920029932.3	1403925	耐磨防腐搅拌部件	实用 新型	专利权 维持
11	发行人	200920030984.2	1410048	耐候型聚氨酯枕木及其应用的 铁路轨道	实用 新型	专利权 维持
12	发行人	200920031187.6	1417888	新型建筑外墙消防喷淋系统	实用 新型	专利权 维持
13	发行人	200920030981.9	1421890	钢轨减振垫	实用 新型	专利权 维持
14	发行人	200920030983.8	1411303	新型铁路轨道	实用 新型	专利权 维持
15	发行人	200920227153.4	1480697	含聚氨酯保温层的平板集热器 及其应用的太阳能热水器	实用 新型	专利权 维持

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序 号	权利人	专利号	专 利 证书号	专利名称	专利 类型	法律 状态
16	发行人	200920253575.9	1515329	以棉籽油为原料的热水器用聚 氨酯保温水箱	实用 新型	专利权 维持
17	发行人	200920253577.8	1515330	聚氨酯新型外墙保温系统	实用 新型	专利权 维持
18	发行人	200920253576.3	1655041	以棉籽油为原料的聚氨酯保 温板	实用 新型	专利权 维持
19	发行人	200920290195.2	1607313	采光面积可调式太阳能热水器	实用 新型	专利权 维持
20	发行人	201020150773.5	1661189	密孔蜂巢型太阳能专用聚氨酯 泡沫	实用 新型	专利权 维持

10.5 综上所述，本所律师查验后认为

发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的 资产。原登记于联创有限名下的商标以及专利权等资产，已全部办理到发行人名 下，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、 发行人的重大债权、债务

本律师工作报告披露之发行人的重大合同，系发行人正在履行或将要履行 的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，单笔合同标的超过 500 万元或单笔合同标的虽不足500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展 或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。其中包括本律师工 作报告 第九部分“发行人关联交易及同业竞争” 中所述的重大关联交易合同、关 联方担保合同。

11.1 发行人正在履行的重大业务合同

经发行人提供资料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行 人尚在履行的重大业务合同如下：

11.1.1 销售协议

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（1） 2011 年1 月6 日，发行人与日出东方太阳能股份有限公司签订了《产 品购销框架协议》。协议约定发行人长期向日出东方太阳能股份有限公司出售组 合聚醚系列产品。合同有效期为一年。

（2） 2011 年1 月10 日，发行人与江苏辉煌太阳能股份有限公司签订《产 品购销框架协议》，江苏辉煌太阳能股份有限公司向发行人长期采购组合聚醚系 列产品480 吨，聚合MDI510 吨。合同有效期为一年。

（3） 2011 年1 月18 日，发行人与芜湖美的太阳能科技有限公司签订了《合 作协议》，芜湖美的太阳能科技有限公司向发行人购买组合聚醚，物料大类、小 类以及物料编号以订单合为准，月最大供货量1000 吨。合同有效期一年。

（4） 2011 年1 月7 日，发行人与皇明太阳能股份有限公司签订《销售合同》， 皇明太阳能股份有限公司向发行人购买组合聚醚（散装）1700 吨，由皇明太阳 能股份有限公司支付货款2533 万元整。合同期限自2011 年1 月1 日起至2011 年6 月30 日止。

11.2 银行承兑协议

2011 年2 月14 日，发行人与齐商银行临淄支行签定了编号为“2011 年齐银 承28 字28 号”的《银行承兑协议》。协议约定承兑金额为人民币1,000 万元整， 分11 张汇票,承兑手续费按票面金额的万分之五计算，申请人向承兑人缴存人民 币600 万元整，由淄博源丰达工贸有限公司、李洪国、张丽华提供保证担保，另 行签署编号为“2011 年齐银承保28 字28 号”的《银行承兑汇票保证担保合同》。

2011 年4 月11 日，发行人与齐商银行临淄支行签定了编号为“2011 年齐银 承28 字54 号”的《银行承兑协议》. 协议约定承兑金额为人民币1,000 万元整， 分21 张汇票,承兑手续费按票面金额的万分之五计算，申请人向承兑人缴存人民 币600 万元整，由淄博源丰达工贸有限公司、李洪国、张丽华提供保证担保，另 行签署编号为“2011 年齐银承保28 字54 号”的《银行承兑汇票保证担保合同》。

11.3 借款、抵押协议

2011 年4 月28 日，发行人与中国工商银行股份有限公司淄博分行签定了编 号为2011 年（铁山）第0008 号《流动资金借款合同》。协议约定借款用途为购 买原材料，借款金额为人民币800 万元整，借款期限为12 个月，采用固定利率， 年利率为6.31%，合同有效期内利率不变。

2011 年5 月27 日，发行人与中国工商银行股份有限公司淄博分行签定了《流 动资金借款合同》。协议约定借款用途为购买原材料，借款金额为人民币1,200 万元整，借款期限为12 个月，采用浮动利率，以基准利率价浮动幅度确定。

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2011 年5 月23 日，发行人与中国工商银行股份有限公司淄博分行签定了《最 高额融资协议书》。协议约定在2011 年5 月23 日至2014 年5 月22 日期间，贷 款人向发行人提供最高额不超过23,000,000 元的人民币融资，并签定编号为 2011 年铁山（抵）字0008 号的《最高额抵押合同》。

2011 年5 月23 日，发行人与中国工商银行股份有限公司淄博分行签定了编 号为2011 年铁山（抵）字0008 号的《最高额抵押合同》。合同约定发行人担保 的主债权为2011 年5 月23 日，发行人与中国工商银行股份有限公司淄博分行签 定的《最高额融资协议书》中最高额不超过23,000,000 元的人民币融资。抵押 物为位于张店区昌国路以北，东部化工区搬迁新址纵一路以东的发行人拥有使用 权的土地，其土地权属证明编号为淄国用（2011）第A06157 号。

11.4 其他重大债权债务

（1） 根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截止本律师工作报告出具之 日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因 产生的重大侵权之债。

（2） 根据发行人的承诺以及本所律师查验，截止本律师工作报告出具之 日，除已在本律师工作报告第九部分描述的重大关联交易外，发行人与关联方之 间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情 况。

（3） 根据信永中和出具的《申报审计报告》及发行人的承诺，发行人审计 报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发 生，其性质合法有效。

11.5 综上所述，本所律师查验后认为

经本所律师查验，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重 大违法违规现象或潜在重大法律风险。

十二、 发行人重大资产变化及收购

12.1 发行人股权结构的重大变化

发行人及其前身联创有限自2003 年1 月成立以来，共经历了三次股权转让、 五次增资扩股及一次整体变更。发行人历次增资扩股和股权转让及整体变更情 况，详见本律师工作报告 第七部分 “ 发行人的股本及演变 ”。

发行人的上述股权转让和增资扩股的方案及整体变更事宜，均由股东会（或

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股东大会）审议通过，由有关的会计师事务所审验并出具验资报告，并被相关部 门核准，办理完成了相关工商变更登记手续。

本所律师查验后认为，该等股权转让、增资扩股及整体变更，均符合法律法 规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

12.2 综上所述，本所律师查验后认为

发行人的上述三次股权转让、五次增资扩股及一次整体变更事宜，均由发行 人股东会（或股东大会）审议通过，由有关的会计师事务所审验并出具验资报告， 并被相关部门核准，办理完成了相关工商变更登记手续。该等股权转让、增资扩 股及整体变更，均符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

发行人设立至今无分立、减少注册资本等行为，收购股权或资产、吸收合并 以及新设公司的行为未导致发行人的业务发生重大变化，且符合当法律、法规和 规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，对发行人发行本次发行不产生重 大实质性影响。

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人并不存在进行其他 资产置换、资产剥离 、资产出售等行为的计划。

十三、 发行人章程的制定与修改

13.1 章程的制定与修改

（1） 发行人前身联创有限章程的制定与修改

发行人前身淄博联创聚氨酯有限公司设立时的公司章程，系由股东李秀珍、 张华、张爱清、杨秀芹依据《公司法》等相关法律、法规之规定共同制订签署， 并因联创有限增加或减少经营范围、增资与变更经营期限、变更公司经营地址、 股权转让等行为，分别于2004 年4 月6 日、2007 年4 月11 日、2008 年4 月21 日，对相关条款进行了修订。

（2） 发行人股份公司设立时章程的制定和修改

发行人设立时的公司章程，系依照《公司法》、《上市公司章程指引》相关要 求，于2010 年6 月6 日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。发行人 于2010 年8 月10 日召开的2010 年第一次临时股东大会对章程进行了修改，设 置了董事会秘书及董事会秘书的权利和义务。

13.2 综上所述，本所律师查验后认为

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发行人公司章程的制定和修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程指引》 等法律法规规定的程序。

发行人现行有效的章程内容符合我国现行《公司法》、《上市公司章程指引》 和其它相关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人2011 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》是按照 《上市公司章程指引》修订的，该公司章程草案已经发行人2011 年第一次临时 股东大会审议通过，将于发行人本次发行并上市完成后办理工商变更登记之日起 生效。生效后对发行人、发行人股东、董事、监事及其他高级管理人员均具有法 律约束力。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作

14.1 组织机构及生产经营管理机构

• （1） 发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。

• （2） 发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人

• 股东大会负责。

• （3） 发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人

• 股东大会负责。

（4） 发行人董事会依法设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略与发展委员会。

（5） 发行人设立证券事务部、技术研发部、质量安全环保部、生产部、综 合办、销售部、后勤部、采购部、物流部、建筑节能事业部、财务部、内部审计 部等经营管理机构。

经本所律师查验，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治 理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。

14.2 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度的制定

• (一) 发行人股东大会的召开及规范运作

• 1、2010 年6 月6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了

• 如下议案：

• （1） 关于山东联创节能新材料股份有限公司筹建情况的报告的议案

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• （2） 关于以整体变更方式设立山东联创节能新材料股份有限公司的议案

• （3） 关于山东联创节能新材料股份有限公司折股方案的议案

（4） 关于《山东联创节能新材料股份有限公司章程》及其附件的议案（其 中包括《山东联创节能新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《山东联创节能 新材料股份有限公司董事会议事规则》、《山东联创节能新材料股份有限公司监事 会议事规则》）

• （5） 关于提请审核设立山东联创节能新材料股份有限公司费用的议案

（6） 关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为山东联创节能新材 料股份有限公司审计单位的议案

• （7） 关于选举山东联创节能新材料股份有限公司董事会董事的议案

• （8） 关于选举山东联创节能新材料股份有限公司监事会监事的议案

• （9） 关于授权山东联创节能新材料股份有限公司董事会办理股份公司设

• 立等相关事宜的议案

• 2、2010 年8 月10 日，发行人召开了2010 年第一次临时股东大会，审议通

• 过了《关于修改公司章程的议案》

• 3、2010 年11 月30 日，发行人召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过

• 了如下议案：

• （1） 关于独立董事制度的议案

• （2） 关于独立董事薪酬的议案

• （3） 关于关联交易控制与决策制度的议案

• （4） 关于投融资与资产处置制度的议案

• （5） 关于最近三年关联交易的议案

• （6） 关于聘任程华女士为公司独立董事的议案

• （7） 关于聘任郭宝华先生为公司独立董事的议案

• （8） 关于聘任孟庆君先生为公司独立董事的议案

• 4、2011 年2 月28 日，发行人召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过

• 了如下议案：

（1） 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市的议案

• （2） 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股

• （A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案

• （3） 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目

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及其可行性研究报告的议案

• （4） 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方

• 案的议案

• （5） 关于《山东联创节能新材料股份有限公司章程（草案）》的议案

• （6） 关于累积投票制实施细则的议案

• （7） 关于募集资金管理制度的议案

• （8） 关于投资者关系管理制度的议案

• （9） 关于信息披露制度的议案

• 5、2011 年6 月5 日发行人召开2011 年度股东大会，审议通过了如下议案：

• （1）关于董事会工作报告的议案

• （2）关于监事会工作报告的议案

• （3）关于2010 年度财务决算报告的议案

• （4）关于2011 年度财务预算报告的议案

• （5）关于2010 年度审计报告的议案

• （6）关于2008 年、2009 年、2010 年、2011 年1-3 月的三年又一期审计报

• 告的议案

（7）关于聘请会计师事务所为股份公司审计单位的议案

经本所律师查验，发行人创立大会暨第一次股东大会以及临时股东大会通过 的上述制度，均符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

• (二) 发行人董事会的召开及规范运作

1、2010年6月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举李洪国为公 司董事长，并聘任了发行人的高级管理人员，审议通过了《总经理工作细则》、 《关于公司组织机构设置的议案》。

2、2010年7月24日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于 聘任胡安智先生为公司董事会秘书的议案》，决议对公司章程进行了相应的修改， 并通过了《关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

3、2010年10月6日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于 山东联创节能新材料股份有限公司向中国工商银行股份有限公司淄博分行贷款 的议案》。

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• 4、2010年11月15日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了如

• 下议案：

• （1） 关于独立董事制度的议案

• （2） 关于独立董事薪酬的议案

• （3） 关于关联交易控制与决策制度的议案

• （4） 关于投融资与资产处置制度的议案

• （5） 关于最近三年关联交易的议案

• （6） 关于聘任程华女士为公司独立董事的议案

• （7） 关于聘任郭宝华先生为公司独立董事的议案

• （8） 关于聘任孟庆君先生为公司独立董事的议案

• （9） 关于董事会秘书工作细则的议案

• （10） 关于董事会审计委员会制度的议案

• （11） 关于董事会薪酬与考核委员会制度的议案

• （12） 关于董事会提名委员会制度的议案

• （13） 关于董事会战略与发展委员会制度的议案

• （14） 关于董事会审计委员会成员的议案

• （15） 关于董事会薪酬与考核委员会成员的议案

• （16） 关于董事会提名委员会成员的议案

• （17） 关于董事会战略与发展委员会成员的议案

• （18） 关于防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案

• （19） 关于对外担保管理制度的议案

• （20） 关于内部信息知情人管理制度的议案

• （21） 关于内部审计制度的议案

• （22） 关于财务管理制度的议案

• （23） 关于货币资金内部控制制度的议案

• （24） 关于库存物资内部控制制度的议案

• （25） 关于成本费用内部控制制度的议案

• （26） 关于销售与收款内部控制制度的议案

• （27） 关于采购与付款内部控制制度的议案

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• （28） 关于固定资产及低值易耗品内部控制制度的议案

• （29） 关于资金支付管理办法的议案

• （30） 关于主要会计政策与会计估计的议案

• （31） 关于聘任孙振国为公司副总经理的议案

• （32） 关于聘任邵秀英为公司副总经理的议案

• （33） 关于修改公司组织机构设置的议案

• （34） 关于提请召开2010 年第二次临时股东大会的议案

• 5、2011 年2 月12 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了如

• 下议案：

• （1） 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上

• 市的议案

• （2） 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股

• （A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案

• （3） 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目

• 及其可行性研究报告的议案

• （4） 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方

• 案的议案

• （5） 关于《山东联创节能新材料股份有限公司章程（草案）》的议案

• （6） 关于累积投票制实施细则的议案

• （7） 关于募集资金管理制度的议案

• （8） 关于投资者关系管理制度的议案

• （9） 关于信息披露制度的议案

• （10） 关于提请召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案

6、2011 年3 月28 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关 于处置公司闲置车辆的议案》

• 7、2011 年5 月23 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了如

• 下议案：

（1）关于总经理工作报告的议案

• （2）关于2010 年度财务决算报告的议案

• （3）关于2011 年度财务预算报告的议案

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（4）关于2010 年度审计报告的议案

• （5）2008 年、2009 年、2010 年、2011 年1-3 月的三年又一期审计报告

（6）关于以土地资产抵押的议案

（7）关于提请召开2010 年度股东大会的议案

• (三) 发行人监事会的召开及规范运作

1、2010 年6 月6 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《选 举监事会主席的议案》，并列席了发行人历次股东大会和董事会。

2、2010 年12 月06 日，发行人第一届监事会第二次会议，审议通过了《关 于山东联创节能新材料股份有限公司监事会提请设立工会的议案》。

3、2011 年5 月23 日，发行人第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于 审议公司财务报告和审计报告的议案》。

14.3 综上所述，本所律师查验后认为

发行人创立大会暨第一次股东大会以及临时股东大会、董事会、监事会的召 开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席 会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合 公司法、公司章程的规定。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国相 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事会成员现有9 人，其中独立董事3 人；监事会成员3 人，其中职工代表监事1 人；高级管理人 员4 人。

15.1 现任董事情况

经本所律师查验并经董事本人确认，发行人现任董事简历如下：

（1） 董事长李洪国

持有编号为37030219730901XXXX 的中国居民身份证，中国国籍，无境外永久居 留权，1973 年9 月出生，大专学历。主要工作经历：

起 止 年 月 工 作 单 位（全称） 职 务

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2006.06-2009.05	淄博联创聚氨酯有限公司	执行董事、总经理
2009.05-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司	董事长
2010.06-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	董事长

（2） 副董事长邵秀英

持有编号为37032219720416XXXX 的中国居民身份证，中国国籍，无境外永 久居留权，1972 年4 月出生，大学本科学历，工程师。主要工作经历：

起 止 年 月	工 作 单 位（全称）	职 务
2006.06-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司	总工程师
2010.06-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	副董事长、总工程师
2010.11-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	副总经理

（3） 董事马剑伟

持有编号为37020619750916XXXX 的中国居民身份证，中国国籍，无境外永 久居留权，1975 年9 月出生，本科学历。主要工作经历：

起 止 年 月	工 作 单 位（全称）	职 务
2006.06-2006.12	山东皇明太阳能股份有限公司	制造事业部部长
2007.02-2008.11	青岛乾程电子科技有限公司	副总经理
2009.05-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司	总经理
2010.06-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	董事、总经理

（4） 董事胡安智

持有编号为37030319780611XXXX 的中国居民身份证，中国国籍，无境外永 久居留权，1978 年6 月出生，大专学历。主要工作经历：

起 止 年 月	工 作 单 位（全称）	职 务
2006.06-2007.03	淄博华天化工有限公司	办公室主任
2007.04-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司	办公室主任 财务负责人
2008.06-2010.05	淄博金恒通泰化工有限公司	监事
2010.06-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	董事、财务总监
2010.7-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	董事会秘书

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（5） 董事魏中传

持有编号为37010219720201XXXX 的中国居民身份证，中国国籍，无境外永 久居留权，1972 年2 月出生，学历中专。主要工作经历：

起 止 年 月	工 作 单 位（全称）	职 务
2006.06-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司	销售经理
2010.06-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	董事、销售经理

（6） 董事张玉国

持有编号为37232119701215XXXX 的中国居民身份证，中国国籍，无境外永 久居留权，1970 年12 月出生，学历大专。主要工作经历：

起 止 年 月	工 作 单 位（全称）	职 务
2006.06-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司	销售经理
2010.06-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	董事、销售经理

（7） 独立董事程华

持有编号为32031119790913XXXX 的中国居民身份证，中国国籍，无境外永 久居留权，1979 年9 月出生，博士学历，高级会计师。主要工作经历：

起 止 年 月	工 作 单 位（全称）	职 务
2006.08 至今	中国注册会计师协会	高级会计师
2010.11 至今	山东联创节能新材料股份有限公司	独立董事

（8） 独立董事孟庆君

持有编号为12010319640226XXXX 的中国居民身份证，中国国籍，无境外永 久居留权，1964 年2 月出生，本科学历，高级工程师。主要工作经历：

起 止 年 月	工 作 单 位（全称）	职 务
2006.06 至今	中国塑料加工工业协会	副秘书长
2010.11 至今	山东联创节能新材料股份有限公司	独立董事

（9） 独立董事郭宝华

持有编号为11010819630612XXXX 的中国居民身份证，中国国籍，无境外永

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久居留权，1963 年6 月出生，硕士学历，教授。主要工作经历：

起 止 年 月	工 作 单 位（全称）	职 务
2006.06 至今	清华大学化工系	教授
2010.11 至今	山东联创节能新材料股份有限公司	独立董事

15.2 现任监事简历

经本所律师查验并经监事本人确认，发行人现任监事简历如下：

（1） 监事会主席杨洪涛

持有编号为37232319820119XXXX 中国居民身份证，中国国籍，无境外永久 居留权，1982 年1 月出生，硕士学历。主要工作经历：

起 止 年 月	工 作 单 位（全称）	职 务
2006.09-2009.07	烟台大学	硕士学历
2009.07-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司	聚醚技术中心副主任
2010.06-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	监事会主席 聚醚实验室副主任

（2） 监事（职工代表）黄艳娇

持有编号为37030219850122XXXX 的中国居民身份证，中国国籍，无境外永 久居留权，1985 年1 月出生，学历本科。主要工作经历：

起 止 年 月	工 作 单 位（全称）	职 务
2005.9-2007.6	聊城大学	本科学历
2009.05-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司	销售内勤
2010.06-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	监事、销售内勤

（3） 监事孔莉

持有编号为37032219830422XXXX 的中国居民身份证，中国国籍，无境外永 久居留权，1983 年4 月出生，大专学历。主要工作经历：

起 止 年 月	工 作 单 位（全称）	职 务
2006.06-2010.06	淄博联创聚氨酯有限公司	化验员
2010.06-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	监事

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质量安全环保部部长

15.3 现任高级管理人员简历

经本所律师查验并经各高级管理人员本人确认，发行人现任高级管理人员简 历如下：

（1） 总经理马剑伟

详见本律师工作报告 第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化 15.1（5）” 部分。

（2） 副总经理、总工程师邵秀英

详见本律师工作报告 第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化 15.1（2）” 部分。

（3） 副总经理孙振国

持有编号为37061119720215XXXX 的中国居民身份证，中国国籍，无境外永久 居留权，1972 年 2 月出生，硕士学历。主要工作经历：

起 止 年 月	工 作 单 位（全称）	职 务
2006.10-2008.09	哈尔滨天硕建材有限公司	市场总监
2008.10-2010.01	万华节能建材股份有限公司	业务员
2010.01-2010.06	北京拓扑动力管理咨询有限公司	业务员
2010.06-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	建筑节能事业部总经理
2010.11-至今	山东联创节能新材料股份有限公司	副总经理 建筑节能事业部总经理

（4） 财务总监、董事会秘书胡安智

详见本律师工作报告 第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化 15.1（6）”部分。

15.4 董事、监事和高级管理人员的任职资格

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事（包括独立董 事）、监事、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、等高级管理人员的任 职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理 人员的任职资格符合《公司法》、《管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

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15.5 董事、监事和高级管理人员的变化

经本所律师查验，发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

（1） 发行人董事的变更

发行人在股份制改制前，联创有限由李洪国担任公司执行董事。

发行人于2010 年6 月6 日召开创立大会暨2010 年度第一次股东大会，选举 产生第一届董事会成员，包括选举李洪国为董事长，选举邵秀英、魏中传、张玉 国、马剑伟、胡安智为董事。发行人于2010 年11 月30 日，召开2010 年第二次 临时股东大会，大会聘任程华、郭宝华、孟庆君为发行人独立董事。

本所律师认为，最近两年内，发行人由不设董事会只有执行董事的有限公司 变更为设立董事会的股份有限公司，董事会人数发生变化是正常的，联创有限执 行董事李洪国先生在联创有限变更为股份公司后为公司的董事长，新增的董事会 成员均是在原联创有限担任重要管理职务的人员，且目前仍在公司任职，发行人 的决策机构并没有发生实质的变化，从执行董事到董事会的变化也没有给发行人 正常的生产经营造成不利影响，该等变化不属于重大变化，公司未实质违反《管 理暂行办法》第十三条关于“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的要求。

（2） 发行人监事的变更

发行人在股份制改制前，自2008年2月至2010年6月，由邵秀英担任公司监事。

公司于2010 年6 月6 日召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，选举产 生第一届监事会成员，包括杨洪涛、孔莉。其与公司职工代表大会选举产生的职 工监事黄艳娇共同组成股份公司第一届监事会。截止本律师工作报告出具之日， 发行人第一届监事会成员未发生变更。

本所律师认为，最近两年内，发行人由不设监事会的有限公司变更为设立监 事会的股份有限公司，监事会人数发生变化是正常的，联创有限原监事邵秀英因 担任公司董事、高级管理人员不再适合担任监事，故联创有限变更为股份公司后 为重新选举了监事会成员，新一届监事会成员自当选以来认真履行职责，对发行 人完善公司治理起到了积极作用。

（3） 发行人高级管理人员的变化

2007 年4 月，联创有限的实际控制人变更为李洪国后，公司就形成了由总经 理李洪国、财务负责人胡安智及总工程师邵秀英组成的核心经营班子。此后，公 司高级管理人员变动情况如下：

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2009 年3 月邵秀英为总工程师。

2009 年5 月，联创有限聘任马剑伟为总经理。

2009 年6 月，联创有限聘任胡安智为财务总监。

2010 年6 月6 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任马剑伟为本公 司总经理；经公司总经理提名，聘任邵秀英为公司总工程师；胡安智为公司财务 总监。

2010 年7 月24 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，经公司董事长提 名，聘任胡安智为公司第一届董事会秘书。

2010 年11 月15 日，本公司召开第一届董事会第四次会议，经公司总经理提 名，聘任邵秀英、孙振国为公司副总经理。

截止本律师工作报告出具之日，经发行人第一届董事会聘任的上述高级管理 人员未发生变化。

本所律师查验后认为，发行人最近两年内高级管理人员的变化主要是新聘任 了孙振国为公司的副总经理以及原有高级管理人员职位的变化，主要考虑对公司 原有的技术研发和经营管理团队进行充实，高级管理人员的变化没有超过全部高 级管理人员总数的1/3，不属于重大变化，未违反《管理暂行办法》第十三条关 于“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更”的要求。

15.6 综上所述，本所律师查验后认为

发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《管理暂行 办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要 的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

发行人独立董事和职工代表监事的设置、职权及任职资格符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变 化，符合《管理暂行办法》的相关规定。

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十六、 发行人的税务

16.1 税务登记

经本所律师查验，发行人已分别在山东省淄博市张店国家税务局湖田分局、 淄博市地方税务局张店分局办理国税登记和地税登记，发行人现持有注册号码为 “鲁税淄字370303746569754 号”的《税务登记证》。

16.2 目前执行的税种、税率及依据

依据相关税收法律法规的规定、信永中和出具的《申报审计报告》和《纳税 鉴证报告》、发行人提供的书面说明及近三年的纳税申报表，并经本所律师查验， 发行人近三年执行的主要税种、税率如下：

税种	税率	计税基数
企业所得税	25%，15%(注一)	应纳税所得额
增值税	17％	应纳税增值额：应纳税额按应纳税销售额乘以 适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额 计算
营业税	3%	应纳税营业额
城市维护建设税	7％	应纳流转税额
教育费附加	3％	应纳流转税税额
地方教育费附加	2％（注二）	应纳流转税税额
印花税	0.03%	营业收入×80%
房产税	1.2%	以房产原值的70%为计税依据
土地使用税	4.00	单位税额：元/平方米
个人所得税		员工个人所得税由发行人代扣代缴

（注一）：发行人2008 年度的所得税税率为25%；2009 年度、2010 年度的所得税税率为15%。

（注二）：地方教育费附加2010 年11 月份及其以前适用1%的税率，从2010 年12 月份开始适用税率为2%。

16.3 发行人近三年所享受的税收优惠及财政补贴

16.3.1 发行人近三年所享受的税收优惠

2009年10月28日，联创有限因被认定为“高新技术企业”，2010年3月10日， 山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国税局、山东省地税局联合下发编号 为鲁科高字[2010]44号《关于认定“山东高速信息工程有限公司”等139家企业 为为2009年第三批高新技术企业的通知》。2010年11月30日，山东省科学技术厅、 山东省财政厅、山东省国税局、山东省地税局联合下发编号为鲁科高字[2010]218

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号《关于公示山东省2010年第二批拟更名高新技术企业名单的通知》，发行人承 继联创有限“高新技术企业”资质。根据《企业所得税法》第二十八条第二款享 受15%的税收优惠，税收优惠从2009年1月1日起算，有效期三年。2009年-2010 年公司享受税收减免金额分别为1,398,751,26元、3,183,193.21元。

根据国家税务总局《关于印发<企业技术开发费税前扣除管理办法>的通知》 （国税发[1999]49号文件），企业当年技术开发费比上年增长达到10%（含10%） 以上的，可按当年技术开发费实际发生额的50%加计抵扣当年度应纳税所得额。 依据国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2006]88号文件），2009年度、2010年年度经淄博市张店区国家税务局湖田分局 审核，本公司企业所得税前加计扣除技术开发费金额分别为3,397,851.43元、 5,782,211.32元。

（1）根据淄博市人民政府下发的编号为“淄政字[2010]47 号”的《关于公 布2009 年度淄博市节能降耗先进企业和优秀成果的通报》，公司2010 年收到淄 博市节能降耗优秀成果奖3 万元。博市张店区财政资金结算中心于2010 年11 月24 日向发行人出具了该笔款项的预算拨款凭证（收款通知）。

（2）根据淄博市张店区科技局及财政局下发的编号为“张科字[2009]21 号”、 “张财[2009]44 号”的《关于下达张店区2009 年科学技术发展计划的通知》， 公司2010 年收到科技经费5 万元。中华人民共和国国家金库淄博市中心支库于 2010 年12 月6 日向发行人划拨了该笔款项。

（3）根据淄博市财政局及淄博市经济和信息化委员会下发的编号为“淄财 企指[2010]58 号”的《关于下达2010 年新兴产业和重点行业发展专项资金及项 目计划的通知》，公司2011 年收到新兴产业和重点行业发展专项资金35 万元。 淄博市财政局于2011 年1 月19 日向发行人汇出该笔款项。

（4）根据山东省经济和信息化委员会下发的编号为“鲁经信资字[2010]498 号”的《关于下达2010 年山东省第二批重点节能技术改造项目计划的通知》，公 司2011 年收到节能技术产业化奖金资金50 万元。淄博市财政局于2011 年1 月 19 日向发行人汇出该笔款项。

（5）根据山东省财政厅及山东省知识产权局下发的编号为“鲁财教[2006]23 号”的《关于印发〈山东省专利发展专项资金管理暂行办法〉的通知》，公司2011 年收到专利发展专项资助资金0.9 万元。淄博市张店区科学技术局于2011 年1 月7 日向发行人汇出了该笔款项。

本所律师认为，发行人享受的主要财政补贴不违反中国法律的规定，并已经 取得必要的批准程序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合 批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。

16.4 依法纳税的确认

依据山东省淄博市张店国家税务局2011 年4 月25 日、淄博市地方税务局张 店分局2011 年4 月22 日出具的《证明》，并经本所律师查验后认为，发行人最

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近三十六个月纳税情况符合有关税收法律法规的要求。发行人最近三年依法纳 税，在税务登记、申报、纳税等纳税方面均不存在违法行为。

16.5 综上所述，本所律师查验后认为

发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行 人享受的上述已经披露的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人 最近三十六个月已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营 产生重大实质性影响的税务违法违规情况。

十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性

17.1 环保合规性核查

（1） 依据淄博市环境保护局张店分局2011 年4 月25 日出具的《证明》， 确认发行人生产经营规范，所生产的产品符合国家环境保护相关规定，发行人最 近三十六个月生产经营活动、生产经营设施或者产品均不存在违反相关环境保护 的法律、法规或被环境保护行政主管部门行政处罚的情形。

（2） 2011 年5 月10 日，山东省环境保护厅出具的编号为“鲁环函[2011]290 号的《关于对山东联创节能新材料股份有限公司上市环保核查的意见》，对募投 项目的环境影响报告书审批通过，符合环境影响评价的相关要求。

综上所述，本所律师查验后认为，发行人最近三十六个月环境保护符合法律、 法规的规定，未因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚，不存在影响发行人 本次发行的重大法律障碍。

17.2 质量技术合规性核查

依据淄博市质量技术监督局张店分局2011 年6 月15 日出具的《证明》，并 经本所律师查验后认为，发行人生产经营规范，所生产的产品符合国家有关产品 质量标准的要求，发行人最近三十六个月生产经营活动、生产经营设施或者产品 均不存在违反相关质量技术监督的法律、法规或被质量技术监督行政主管部门行 政处罚的情形。

17.3 社保、住房公积金合规性核查

经本所律师查验相关社保缴费凭证并经发行人提供书面说明，发行人报告期 内为其职工缴纳社保具体情况如下表：

（1） 报告期内发行人劳动用工的情况

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1、经本所律师核查，发行人遵守国家劳动用工制度，发行人与员工签订的 劳动合同符合中国法律、行政法规的规定。

2、经本所律师核查，发行人目前持有《社会保险登记证》，建立了保障员 工的各项社会保险制度，包括工伤保险、养老保险、失业保险、医疗保险、生育 保险等内容，并且为员工缴纳上述社会保险费用。

（2） 截至2011年5月15日，发行人员工总数与社保、住房公积金缴纳人数：

员工总数	社保缴纳人数	住房公积金缴纳人数
92	77	77

经本所律师核查，发行人所有员工共92人签定了劳动合同。公司为其中的77 人缴纳了社会保险和住房公积金，77人中城镇户口员工43人，农业户口的员工34 人，缴纳了社会保险与住房公积金的员工占全体员工的83.7%；2人在户口所在地 参加了新型农村合作医疗。发行人员工总数与缴纳社会保险和住房公积金差额为 13人，其中8人为发行人招聘的新员工，社会保险和住房公积金手续正在办理中； 5人为年龄超过45岁的员工，自愿不缴纳社会保险。

（3） 经查验报告期内的社保缴纳情况，发行人2008 年底缴纳“城镇五险” 的比例为90.9%、2009 年底的比例为80.8%、2010 年底的比例为81.7%，至2011 年5 月15 日比例为83.7%。

（4） 淄博市住房公积金管理中心出具2011 年6 月15 日《证明》，确认 发行人截至出具在本证明之日，已依法为符合条件的员工办理住房公积金缴存手 续，不存在违反相关住房公积金管理方面法律、法规或被住房公积金相关行政主 管部门行政处罚的情形。

（5） 根据发行人的说明，由于发行人的生产工人多数是进城务工人员， 流动性较强，进城务工人员无缴纳劳动和社会保障相关费用的意愿，故在2008 年至2010 年期间，公司存在进城务工人员未缴纳“城镇五险”的现象，且发行 人在2010 年之前未能按相关规定执行住房公积金政策，但在2010 年后发行人已 经对社保公积金问题进行了规范。

（6） 对上述发行人历史上存在的不规范情形，2011 年6 月20 日，发行人 控股股东李洪国出具《承诺函》：“若因上市前社会保险和住房公积金缴纳不规 范而受到有关主管部门的追缴或因此而引起的纠纷或受到相关主管部门的处罚， 公司利益受到的一切损失皆由本人承担。”

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经本所律师查验，根据《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》 （国发［2005］38 号）、山东省人民政府《山东省完善企业职工基本养老保险制 度实施意见》(鲁政发[2006]92 号)“进一步扩大基本养老保险覆盖范围。我省 各类企业及其职工、民办非企业单位及其职工、城镇个体工商户及雇工和灵活就 业人员都要按照规定参加企业职工基本养老保险。继续以非公有制企业、城镇个 体工商户和灵活就业人员参保为重点，扩大基本养老保险覆盖范围，维护劳动者 的合法权益。进一步落实国家和省关于社会保险补贴政策，帮助就业困难人员参 保缴费。” 的规定。 由于发行人的生产工人多数是进城务工人员，流动性较强， 进城务工人员无缴纳劳动和社会保障相关费用的意愿，2008 年至2010 年期间， 存在进城务工人员未缴纳“城镇五险”的现象。

淄博市张店区人力资源和社会保障局于2010 年4 月20 日出具《证明》：“我 局辖下企业山东联创节能新材料股份有限公司严格遵守国家及地方有关劳动和 社会保障方面的法律、法规、规章和其他规范性文件，截至本证明出具之日，按 时足额为职工缴纳社会保险，维护职工的合法权益；劳动用工、社会保险资料、 社会保险登记的年检均获合格通过，不存在因违反国家及地方有关劳动和社会保 障方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。”

本所律师查验后认为，发行人各项社会保险缴纳情况，不会对发行人本次发 行构成实质性的法律障碍。

经本所律师查验，依据建设部、财政部和中国人民银行联合颁布的《关于住 房公积金管理若干具体问题的指导意见》（以下简称《指导意见》）：“国家机关、 国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、 城镇私营企业及其他城镇企业、事 业单位、民办非企业单位、社会团体及其在职职工，应当按《住房公积金管理条 例》(国务院令第350 号)的规定缴存住房公积金。有条件的地方，城镇单位聘用 进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”。发行人在2010 年之前未按相关 规定执行住房公积金政策，但发行人为其员工提供了集体宿舍，自2010 年起， 发行人已按照相关规定为所有城镇籍员工缴纳住房公积金。淄博市住房公积金管 理中心2011 年6 月15 日出具《证明》：

“我中心辖下企业山东联创节能新材料股份有限公司严格遵守国家及地方 有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，依法为 员工办理了住房公积金缴存登记手续，并按时足额为员工缴纳了住房公积金。截 至本证明出具之日，所有应缴数额已全部缴纳，不存在任何因违反住房公积金管 理方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚之情形。”。

因此，本所律师查验后认为，发行人住房公积金的缴纳情况对发行人本次发 行不构成实质性的法律障碍。

17.4 房地产合规性核查

依据淄博市房产管理局2011 年6 月16 日出具的《证明》，并经本所律师查 验后认为，发行人最近三十六个月不存在违反有关房产法律、法规或被房产行政 管理部门行政处罚的情形。

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依据淄博市国土资源局张店分局2011 年6 月8 日出具的《证明》，并经本所 律师查验后认为，发行人最近三十六个月不存在违反有关土地法律、法规或被土 地行政主管部门行政处罚的情形。

17.5 海关合规性核查

根据中华人民共和国淄博海关于2011 年4 月19 日出具的《证明》，证明发 行人自注册登记以来正常办理报关进出口等业务，能够遵守国家的法律、法规和 海关的有关规定，未发现违规违纪及欠税等事情发生，无因走私违法行为受过海 关的行政处罚。经本所律师查验，发行人最近三十六个月不存在因违反相关海关 监管方面法律法规而被处罚的情况。

17.6 工商合规性核查

依据淄博市工商行政管理局2011 年5 月17 日出具的《证明》，并经本所律师 核查，发行人近三年遵守国家和地方工商行政管理法律、法规的相关规定，每年 工商年检均合格通过，不存在重大违法、违规行为并因此受到工商行政管理机关 处罚的情形。

17.7 安全生产核查

根据淄博市张店区安全生产监督管理局于2011 年4 月21 日出具的《安全生 产证明》，并经本所律师查验，发行人自2008 年以来，未发生过安全生产事故和 其他违法安全生产的法律法规的行为，亦不存在因违反有关安全生产方面的法律 法规而受到行政处罚的情形。

十八、 本次募集资金的运用

18.1 募集资金拟投资的项目

发行人本次发行为首次公开发行，经发行人2011 年第一次临时股东大会决 议通过，发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目：

序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金
1	3 万吨/年组合聚醚及配套聚醚 多元醇项目	13,647.57	9,850.00
2	研发中心及中试车间项目	1,850.00	1,850.00
3	补充流动资金	3,000.00	3,000.00
4	其他与主营业务相关的营运资金	-	-
合 计		18,497.57	14,700.00

发行人将严格按照有关管理制度使用募集资金。在募集资金到位前，发行人

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也可使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还。本次公开发行股票募 集资金到位后，若本次发行实际募集资金量不能满足上述投资项目资金需求，不 足部分将由发行人自筹资金或银行借款解决；本次发行实际募集资金量超过项目 的资金需求量，富余部分拟用于补充发行人经营所需的流动资金。

为保证3 万吨/年组合聚醚及其配套聚醚多元醇项目的顺利实施，2011 年4 月19 日，公司通过“招拍挂”方式向淄博市国土资源局购买位于张店区昌国路 以北，东部化工区搬迁新址纵一路的一块面积为77,425 平方米土地使用权。

18.2 募集资金项目已获得相关主管部门的批准

18.2.1 发改委审查备案

2011 年2 月26 日，淄博市发展和改革委员会出具了编号为“[2011]淄发改 证4 号”的《基本建设项目登记备案证明》。该文件准予发行人研发中心及中试 车间项目进行登记备案。

2011 年2 月26 日，淄博市发展和改革委员会出具了编号为“[2011]淄发改 证5 号”的《基本建设项目登记备案证明》。该文件准予发行人3 万吨/年组合聚 醚及配套聚醚多元醇项目进行登记备案。

18.2.2 环保部门核查意见

2011 年3 月2 日，淄博市环境保护局出具了编号为“淄环审[2011]9 号”的 《关于山东联创节能新材料股份有限公司3 万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇 项目环境影响报告书的审批意见》。该《审批意见》批准了发行人上报的《3 万 吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目环境影响报告书》（山东大学编制），同意 该项目按申报工艺和环评地点建设。

2011 年3 月2 日，淄博市环境保护局出具了编号为“淄环审[2011]10 号” 的《关于山东联创节能新材料股份有限公司研发中心项目环境影响报告书的审批 意见》。该《审批意见》批准了发行人上报的《研发中心项目环境影响报告书》 （山东大学编制），同意该项目按申报工艺和环评地点建设。

2011 年5 月10 日，山东省环境保护厅出具的编号为“鲁环函[2011]290 号 的《关于对山东联创节能新材料股份有限公司上市环保核查的意见》，对募投项 目的环境影响报告书审批通过，符合环境影响评价的相关要求。

18.3 综上所述，本所律师查验后认为

发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且属于其主 营业务范围，不存在跨行业投资的情形。发行人本次发行募集资金投资不会产生 关联交易；在募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及实际控制人控 制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

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十九、 发行人业务发展目标

公司整体发展战略

公司自2003 年成立以来，始终坚持“倡导低碳技术，服务节能产业”的经 营宗旨，致力于发展成为我国聚氨酯硬泡组合聚醚行业领导者。为达此目标，公 司设立之初就制定了“技术创业、资本扩张、产业链运营”的三步发展战略。

2003 年至2007 年为公司发展战略的第一阶段，在此创业阶段，公司着力于 技术的创新研发、产品生产的基础建设、市场的开拓以及人才的培养，为公司未 来可持续发展打下坚实的基础。

2008 年至2013 年为公司发展战略的第二阶段，公司处于高速发展阶段，积 极扩大市场份额，以资本为杠杆，实现产业规模的快速扩大，关键是实现公司整 体改制在国内上市（IPO），完成募集资金投资项目的建设。

2014 年至2018 年为公司发展战略的第三阶段，公司在该阶段的发展重点为 整合资本、市场、技术等方面的资源，通过合资及兼并向产业链上下游延伸，将 公司初步发展成为一个整体化、规模化企业，提高公司的行业地位。

未来三年发展目标

本公司将以“倡导低碳技术，服务节能产业”为宗旨，恪守“低碳技术创造 美好生活”的企业信念，坚持“创新领先 共赢发展”为本，向社会提供高质量 的节能新材料及低碳技术服务。

未来三年公司将处于发展战略实施的第二阶段的关键时期。如果公司首次公 开发行获准，将为经营目标的实现奠定基础。公司将以本次发行上市为契机，紧 紧围绕“成为我国聚氨酯组合聚醚行业领导者”的战略目标，坚持以市场为导向， 以质量为根本，以效益为目标，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，不断 优化产品结构和技术结构，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优势，逐步 形成系列化、集约化、现代化的经营格局，不断提升公司的核心竞争力和品牌价 值，确保公司各项效益指标居于行业领先水平，努力实现股东价值最大化。公司 力争在未来三年内迈入我国聚氨酯硬泡组合聚醚研发、生产龙头企业之列。

经营目标： 在未来三年公司将力争实现利润年均增长30%以上。

管理目标： 本次募集资金投资项目投产后，公司规模将更上一个台阶，同时 也对公司内部管理提出了更高的要求。公司将强化各项管理制度，包括财务与内 控制度、生产质量管理制度、技术研发管理制度、人力资源及绩效考核制度等， 完善工作流程，持续规范运行，逐步形成专业化的管理团队。

市场目标： 公司将立足主业，加快募集资金投资项目的建设,加大市场推广 力度，巩固和提升现有产品的市场地位；加强营销网络的建设，通过技术升级实 现产品质量和市场占有率的不断提升，不断强化在太阳能热水器、建筑节能等领

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域的市场地位。

研发目标： 公司视研发为企业生存发展的源动力。未来三年，公司将依托生 物基聚醚多元醇、全水发泡、一枪注料以及高阻燃等方面已有的技术优势，在研 发中心建设和研发人员的储备上加大投入，通过自主研发和加强与高校合作等途 径，以优化现有组合聚醚工艺、产业化研发结果为导向，继续开发出一批具有自 主知识产权、适应并引导市场需求的高技术产品。

经审阅发行人本次发行之招股说明书（申报稿）中对于发行人业务发展目标 一节的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法 律、法规和规范性文件的规定，符合国家相关产业政策。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

20.1 淄博市工商行政管理局张店分局的行政处罚：

根据发行人提供的资料和说明以及本所律师的核查，发行人收到淄博市工商 行政管理局张店分局于2008 年7 月21 日作出的编号为“张工商行处字（2008） 第320 号”的《行政处罚决定书》。

2005 年10 月8 日，联创有限向国家工商总局商标局申请注册的“联创”牌 （字母加图形）商标，申请于2006 年1 月19 日被受理。2008 年6 月16 日，联 创有限以注册商标的样式印制了1,000 枚该商标标贴。但直至当日，该商标的注 册申请仍未获得批准。2008 年6 月18 日，联创有限开始在自己公司生产经营的 产品上使用该商标标贴，该批标贴于2008 年6 月19 日被淄博市工商行政管理局 张店分局执法人员查获。至查获时，联创有限已销售标有该种商标标贴的聚氨酯 产品53 件，剩余标有该商标标贴的聚氨酯产品153 件尚未出售；另有794 枚该 商标标贴尚未使用。

淄博市工商行政管理局张店分局对联创有限作出处以人民币40,000 元罚款 的行政处罚。联创有限根据淄博市工商行政管理局张店分局上述处罚决定，在收 到处罚决定书十五日内一次性全额缴纳了罚款，并且淄博市工商行政管理局张店 分局于2008 年8 月7 日出具了编号为113008296509 的《山东省非税收入收款收 据》。

淄博市工商行政管理局张店分局就该行政处罚出具了《情况说明》，《说明》 中认定，联创有限的上述行为不构成重大的违法、违规行为。

20.2 最近三十六个月内未因重大违法违规行为而受到行政处罚。根据发行人说 明及本所律师的适当核查，发行人最近三十六个月内不存在可能影响本次发行的 重大违法、违规行为。

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20.3 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在未决的诉 讼和仲裁，且不存在可能的对发行人业务和经营活动产生重大影响的或潜在的诉 讼和仲裁。

20.4 经本所律师查验，发行人持股5%以上的股东以及实际控制人并不存在 尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。

20.5 根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明及本所了解， 发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高 级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行 人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，发行人招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 结论意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上 市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及其他有关法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公 开发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其 上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。

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第三节 律师工作报告结语

一、律师工作报告的日期及签字盖章

本律师工作报告于二零一一年六月二十一日，由国浩律师集团（上海）事务 所出具，签字律师为方祥勇律师、王家水律师、张隽律师。

二、律师工作报告的正、副本份数

本律师工作报告正本伍份，无副本。

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（本页为《国浩律师集团（上海）事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》签字盖章页）

国浩律师（集团）上海事务所

地址：上海市南京西路580 号南证大厦45-46 层

负责人：

倪俊骥

主办律师：

方祥勇 王家水 张隽

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