CERTIFIED AS A TRUE COPY.
ETTELBRUCK, 18 October 2021

GFJ ESG Acquisition I SE

R.C.S. Luxemburg B 255487

Europäische Gesellschaft

Sitz: 55, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg

A. NAME - PURPOSE - Duration - Registered Office

Article 1 Name - Legal form

There exists a European Company (Societas Europaea, SE) under the name GFJ ESG Acquisition SE (the "Company") which is governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by the provisions of Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European Company (the "Regulation"), as well as by the present articles of association.

Article 2 Purpose

2.1 The Company's purpose is the acquisition of one operating business with principal business operations in a member state of the European Economic Area or the United Kingdom or Switzerland through a merger, capital stock exchange, share purchase, asset acquisition, reorganisation or similar transaction (the "Business Combination").

2.2 Upon closing of the Business Combination, paragraph 2.1 shall cease to apply and the Company's purpose shall as from such time be the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, by purchase, sale, or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments as well as the administration and control of such portfolio.

2.3 The Company may further grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company and lend funds or otherwise assist any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of companies as the Company.

2.4 The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Article 3 Duration

3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

CERTIFIED ABOVE
EFFECTIVE
DECEMBER 28, 2018

3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Article 4 Registered office

4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

4.2 The management board may transfer the registered office of the Company within the same municipality or to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg and, if necessary, subsequently amend these articles of association to reflect such change of registered office.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the management board.

4.4 In the event that the management board determines that extraordinary political, economic, health or social circumstances, natural disasters or pandemics have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

4.5 The registered office of the Company may be transferred to another member state of the European Union in accordance with the Regulation and the Law. Such transfer will not result in the winding-up of the Company or the creation of a new legal person.

B. Share Capital – Shares

Article 5 Share capital

5.1 The Company's share capital is set at seven hundred twenty thousand euro (EUR 720,000.-), represented by (i) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class B1 shares without nominal value (the "Class B1 Shares"), (ii) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class B2 shares without nominal value (the "Class B2 Shares"), (iii) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class B3 shares without nominal value (the "Class B3 Shares", and together with the Class B1 Shares and the Class B2 Shares, the "Class B Shares", and the holders of the Class B Shares are hereinafter collectively referred to as "B Shareholders") and (iv) fifteen million (15,000,000) redeemable class A shares without nominal value (the "Class A Shares", and the holders thereof being referred to as "A Shareholders"). Any reference made hereinafter to the "Shares" shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the Class B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made hereinafter to the "Shareholders" of the Company.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in the manner required for an

2/27

amendment of these articles of association or as otherwise set out in these articles of association.

5.3

Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing Shareholders holding shares within the class in which the new shares are being issued. In case of a plurality of Shareholders, such shares shall be offered to the Shareholders in proportion to the number of shares held by them in the Company's share capital and more specifically, the share class concerned. The management board shall determine the time period during which such preferential subscription right may be exercised, which shall not be less than fourteen (14) days from the publication of the offer on the Recueil électronique des sociétés et associations and in one newspaper published in Grand Duchy of Luxembourg. However in accordance with Article 420-26 (3) of the Law, where all the shares are in registered form, the shareholders may be informed by registered letter without prejudice to any other means of communication required to be accepted individually by their addressees and which warrant notification. The general meeting of shareholders may limit or cancel the preferential subscription right of the existing shareholders subject to quorum and majority required for an amendment of these articles of association. The management board may limit or cancel the preferential subscription right of the existing Shareholders in accordance with Article 6 hereof.

5.4

If after the end of the subscription period not all of the preferential subscription rights offered to the existing Shareholders have been subscribed by the latter, third parties may be allowed to participate in the share capital increase, except if the management board with the consent of the supervisory board decides that the preferential subscription rights shall be offered to the existing Shareholders who have already exercised their rights during the subscription period, in proportion to the portion their shares represent in the share capital; the modalities for the subscription are determined by the management board with the consent of the supervisory board. The management board with the consent of the supervisory board may also decide in such case that the share capital shall only be increased by the amount of subscriptions received by the existing Shareholders of the Company.

5.5

The Company may repurchase its shares subject to the provisions of the Law.

Article 6 Authorised capital

6.1

The authorised capital, excluding the issued share capital, is set at eleven million three hundred forty-three thousand four hundred fifty-six euro (EUR 11,343,456), consisting of two hundred ninety-five million four hundred two thousand five hundred (295,402,500) Class A Shares without nominal value. During a period of five (5) years from the date of incorporation or any subsequent resolutions to create, renew or increase the authorised capital pursuant to this Article, the management board with the consent of the supervisory board is hereby authorised to issue Class A Shares, to grant options or warrants to subscribe for Class A Shares and to issue any other instruments giving access to shares within the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue with removal or limitation of the preferential right to subscribe to the Shares issued for the existing Shareholders, and it being understood, that

3/27

any issuance of such instruments will reduce the available authorised capital accordingly. With respect to warrants issued by the Company, the five (5) year limit applies to the issuance thereof, whereas the exercise of such warrants may occur after the expiration of the authorisation. Class A Shares may also be issued under the authorised capital against contribution in kind, in particular the contribution of a target business under the Business Combination. The Company has issued seven million five hundred thousand (7,500,000) class A warrants and seven million one hundred forty-five thousand eight hundred thirty three (7,145,833) class B warrants; which reduce the available authorised capital accordingly.

6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

6.3 The above authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association and subject to the provisions of the Law, each time for a period not exceeding five (5) years.

Article 7 Shares – Form of Shares - Transfer of Shares

7.1 The Class B Shares of the Company are in registered form.

7.2 A register of Class B Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of Class B Shares is established by registration in said share register. Certificates evidencing registrations made in the register with respect to a Shareholder shall be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

7.3 The Class A Shares shall exist in dematerialised form (titres dématérialisés) pursuant to Article 430-7 of the Law, and in accordance with the law of 6 April 2013 on dematerialisation of securities (the "Dematerialisation Law"). All future Class A Shares to be issued by the Company shall be in dematerialised form, whereas any Class B Shares issued shall be in registered form.

7.4 The dematerialised Shares are only represented, and the ownership of such Shares is only established by a record in the name of the Shareholder in a securities account. The dematerialised Shares issued by the Company shall be recorded at all times in a securities issuance account with a securities settlement system, which shall be determined by the management board (the "Settlement Organisation"). The securities issuance account shall indicate the identification elements of these dematerialised Shares, the quantity issued and any subsequent changes thereto. The Settlement Organisation may issue or request the Company to issue certificates relating to dematerialised Shares for the purpose of international circulation of securities.

7.5 The Class A Shares are freely transferable in accordance with the legal requirements for the dematerialised shares, which transfer shall occur by book entry transfer (virement de compte à compte).

4/27

7.6

The Class B Shares are not transferable, assignable or sellable other than (a) to the members of the management board or supervisory board or, in case an advisory board is established at the level of the Company, the members of such advisory board, any affiliates or family members of any members of the management board or supervisory board, any members or partners of GFJ Holding GmbH & Co KG, including by distribution to its limited partners, or their affiliates, any affiliates of GFJ Holding GmbH & Co KG, or any employees of such affiliates; (b) in the case of an individual, by gift to a member of one of the individual's immediate family or to a trust, the beneficiary of which is a member of the individual's immediate family, an affiliate of such person or to a charitable organization; (c) in the case of an individual, by virtue of laws of descent and distribution upon death of the individual; (d) in the case of an individual, pursuant to a qualified domestic relations order; (e) by private sales or transfers made in connection with the consummation of the Business Combination at prices no greater than the par value at which the Class B Shares were originally subscribed; (f) in the form of pledges, charges or any other security interest granted to any lenders or other creditors, (g) pursuant to enforcement of any security interest entered into in accordance with (f); (h) by virtue of the organizational documents of GFJ Holding GmbH & Co KG, upon liquidation or dissolution of GFJ Holding GmbH & Co KG; (i) to the Company for no value for cancellation in connection with the consummation of the Business Combination; (j) in the event of the liquidation of the Company prior to the completion of the Business Combination; (k) in the event of the completion of a liquidation, merger, share exchange or other similar transaction concerning the Company which results in all of the holders of Class A Shares having the right to exchange their Class A Shares for cash, securities or other property subsequent to the completion of the Business Combination; or (l) to co-sponsors of the Company in connection with the initial public offering or private placement of the Class A Shares and class A warrants (the "Permitted Transferees") provided, however, that in the case of clauses (a) through (g) and (l), these Permitted Transferees must enter into a written agreement agreeing to be bound by the same transfer restrictions.

7.7

For the purposes of identifying the holders of Class A Shares, the Company may, at its expense, request from the Settlement Organisation the name or the denomination, nationality, date of birth or date of incorporation and the address of the holders of the Class A Shares in its books which immediately confers or may confer in the future voting rights at the Company's general meetings of shareholders, together with the quantity of Class A Shares held by each of them and, where applicable, the restrictions the Class A Shares may be subject to. The Settlement Organisation shall provide the Company with the identification data on the holders of the securities accounts it has in its books and the number of Class A Shares held by each of them. The same information on the holders of Class A Shares shall be collected by the Company from the account keepers or other persons, whether from Luxembourg or abroad, who keep a securities account credited with the relevant Class A Shares with the Settlement Organisation.

7.8

The Company may request the persons indicated on the lists given to it or identified pursuant to Article 7.7 above to confirm that they hold the Class A Shares for their own account.

7.9 Where a person holding an account with the Settlement Organisation, or a person who holds an account with an account keeper or a foreign account keeper fails to communicate information requested by the Company within two (2) months as from the request by the Company pursuant to Article 7.7 above or if that person communicates incomplete or incorrect information regarding the capacity in which he is holding the Class A Shares and/or the quantity of the Class A Shares held by that person, the Company may suspend the voting rights up to the amount of the Class A Shares for which information requested was incorrect and/or incomplete or not received, until complete and correct information about the Class A Shares held by such person is well received by the Company.

7.10 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share, except for relevant information rights, until such representative has been appointed.

7.11 The Company shall not issue fractional shares.

7.12 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Article 8 Conversion of Class B Shares

8.1 Class B1 Shares shall be automatically converted into Class A Shares at a ratio of one Class A Share for one Class B1 Share on the trading day following the first anniversary of the Business Combination, or earlier if the closing price of the Public Shares equals or exceeds twelve euro (EUR 12.00) for any twenty (20) trading days within any thirty-trading day period commencing not earlier than on the date of consummation of the Business Combination (the "Lock-Up End Date"). Class B2 Shares shall be automatically converted into Class A Shares at a ratio of one Class A Share for one Class B2 Share on the later of (i) the Lock-Up End Date and (ii) the trading day after which the closing price of the Public Shares equalled or exceeded twelve euro (EUR 12.00) for any ten (10) trading days within any thirty-trading day period commencing not earlier than on the date of consummation of the Business Combination. Class B3 Shares shall be automatically converted into Class A Shares at a ratio of one Class A Share for one Class B3 Share on the later of (i) the Lock-Up End Date and (ii) the trading day after which the closing price of the Public Shares equalled or exceeded fourteen euro (EUR 14.00) for any ten (10) trading days within any thirty-trading day period commencing not earlier than on the date of consummation of the Business Combination.

8.2 The management board is authorised to take any necessary measures to acknowledge the conversion of Class B Shares into redeemable Class A Shares and subsequently amend the articles of association of the Company (and notably represent the Shareholders and the Company in front of a notary to acknowledge the conversion and enact the resulting change to these articles of association) as well as to ensure the recording of the Class B Shares converted into Class A Shares in the securities issuance account.

7/27

Article 9 Redemption of Class A Shares

9.1 Class A Shares are redeemable in accordance with Article 430-22 of the Law, these articles of association and, in particular, this Article 9 and Article 33.

9.2 A Shareholder may request redemption of all or a portion of their Class A Shares in connection with the Business Combination, subject to the conditions and procedures set forth in this Article 9. Class A Shares, for which an A Shareholder has requested redemption, will be redeemed only if all of the conditions set forth in this Article 9 are complied with.

9.3 Only fully paid up Class A Shares may be redeemed and the redemption can only be made by using sums available for distribution in accordance with Articles 430-22 and 461-2 of the Law, or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.

9.4 Class A Shares will only be redeemed under the following cumulative conditions, (i) the Business Combination is approved by the general meeting of shareholders and subsequently consummated, (ii) a holder of Class A Shares notifies the Company of its request to redeem a portion or all of its Class A Shares in writing by completing a form approved by the management board for this purpose in electronic form and such notification is received by the Company not earlier than the publication of the notice convening the general meeting of shareholders for the approval of the Business Combination and not later than two (2) business days prior to the date of the general meeting of shareholders convened for the purpose of approving the Business Combination, and (iii) the holder of Class A Shares transfers its Class A Shares to a trust depository account specified by the Company.

9.5 If a Business Combination is not approved by the general meeting of shareholders, or not consummated (i) no Class A Shares shall be redeemed and (ii) any Class A Shares tendered for redemption shall be returned to the account specified by the holder of such Class A Shares.

9.6 Each Class A Share that is redeemed shall be redeemed in cash for a price equal to (a) the aggregate amount on deposit in the escrow account established with Deutsche Bank Aktiengesellschaft, or any successor entity thereof, opened by GFJ ESG Advisors I GmbH & Co. KG, an affiliate of the Company, containing the proceeds from the initial public offering or the private placement of the Class A Shares and class A warrants as well as certain proceeds from the issuance of class B warrants (the "Escrow Account") at the time of the expiry of the Acquisition Period (as defined below) reduced by the portion of the subscription price of class B warrants on deposit in the Escrow Account, if any, that has not been used to cover negative interest on the Escrow Account divided by (b) the number of the then outstanding Class A Shares, subject to (i) the availability of sufficient amounts on the Escrow Account and (ii) sufficient distributable profits and reserves of the Company.

9.7 Following their redemption, Class A Shares shall bear no voting rights, and shall have no rights to receive dividends or liquidation proceeds, which shall be allocated to the other Shareholders in accordance with these articles of association. The A Shareholders grant an irrevocable power of attorney to the management board to make any statement, sign all documents, represent the

Shareholders in front of a Luxembourg notary and do everything which is lawful, necessary or useful in view of the share redemption in accordance with this Article 9.7 and to proceed, in accordance with the requirements of Luxembourg law, to any registration and filing thereof.

9.8 Holders of Class A Shares may withdraw their notice to redeem their Class A Shares in respect of all or a portion of the Class A Shares tendered for redemption by delivering to the Company a withdrawal notice in written or in electronic form, any time up to two (2) business days prior to the general meeting of shareholders convened for the approval of the Business Combination. Any Class A Shares in respect of which such redemption notice is validly withdrawn (i) will not be redeemed, (ii) will be temporarily held by the Company on behalf of such Class A Shareholder and, if any Class A Shares have been transferred to a trust depository account specified by the Company in the notice convening the general meeting of shareholders, (iii) will be returned to the account specified by such Class A Shareholder following the general meeting of shareholders convened for the approval of the Business Combination.

C. General meeting of Shareholders

Article 10 Powers of the general meeting of shareholders

10.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of association.

Article 11 Convening of general meetings of shareholders

11.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the management board or the supervisory board, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting in accordance with the provisions of the Law and these articles of association, and in the event that Shares of the Company are listed on a foreign stock exchange, in accordance with the publicity requirements of such foreign stock exchange applicable to the Company.

11.2 The management board shall convene the annual general meeting of shareholders within a period of six (6) months after the end of the Company's financial year. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

11.3 The general meeting of shareholders must be convened by the management board or the supervisory board, upon the written request by one or several Shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's issued share capital.

11.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain (a) the agenda of the meeting, (b) the place, date and time of the meeting, (c) the description of the procedures that Shareholders must comply with in order to be able to participate and cast their votes in the general meeting, (d) statement of

8/27

the record date and the manner in which shareholders have to register and a statement that only those who are Shareholders on that date shall have the right to participate and vote in the general meeting, (e) indication of the postal and electronic addresses where and how the full unbridged text of the documents to be submitted to the general meeting and the draft resolutions may be obtained and (f) indication of the address of the internet site on which this information is available. Such notice shall take the form of announcements published (i) at least thirty (30) days before the meeting, in the Recueil Electronique des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper and (ii) in a manner ensuring fast access to it on a non-discriminatory basis in such media as may reasonably be relied upon for the effective dissemination of information throughout the European Economic Area. A notice period of at least seventeen (17) days applies, in case of a second or subsequent convocation of a general meeting convened for lack of quorum required for the meeting convened by the first convocation, provided that this Article 11.4 has been complied with for the first convocation and no new item has been put on the agenda. In case the Shares are listed on a foreign stock exchange, the notices shall in addition be published in such other manner as may be required by laws, rules or regulations applicable to such stock exchange from time to time.

11.5 One or several Shareholders, representing at least five percent (5%) of the Company's issued share capital, may (i) request to put one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders, provided that such item is accompanied by a justification or a draft resolution to be adopted in the general meeting, or (ii) table draft resolutions for items included or to be included on the agenda of the general meeting. Such requests must be sent to the Company's registered office in writing by registered letter or electronic means at least twenty-two (22) days prior to the date of the general meeting and include the postal or electronic address of the sender. In case such request entails a modification of the agenda of the relevant meeting, the Company will make available a revised agenda at least fifteen (15) days prior to the date of the general meeting.

11.6 If provided for in the relevant convening notice, Shareholders may participate in a general meeting by electronic means, ensuring, notably, any or all of the following forms of participation: (i) a real-time transmission of the general meeting; (ii) a real-time two-way communication enabling Shareholders to address the Shareholders' meeting from a remote location; and (iii) a mechanism for casting votes, whether before or during the general meeting, without the need to appoint a proxy who is physically present at the meeting. Any Shareholder which participates in a general meeting shall be counted for the purposes of the quorum and majority requirements. The use of electronic means allowing Shareholders to take part in a general meeting may be subject only to such requirements as are necessary to ensure the identification of Shareholders and the security of the electronic communication, and only to the extent that they are proportionate to achieving that objective.

11.7 If all Shareholders are present or represented, the general meeting may be held without prior notice or publication.

11.8 The provisions of the Law are applicable to general meetings. The management board may determine other terms or set conditions that must be respected by a

Shareholder to participate in any meeting of Shareholders in the convening notice (including, but not limited to, longer notice periods).

11.9 A Shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, who does not need to be a Shareholder, as his proxy in writing by a signed document transmitted to the Company by mail or facsimile or by any other means of communication authorised by the management board. One person may represent several or all Shareholders.

11.10 A board of the meeting (bureau) shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who do not need to be Shareholders nor members of the management board or of the supervisory board. The board of the meeting shall ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening the meeting, majority requirements, vote tallying and representation of Shareholders.

11.11 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.

11.12 Each Shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile or by any other means of communication authorised by the management board to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to abstain from voting thereon by ticking the appropriate boxes. The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders to which they relate.

11.13 Within fifteen (15) days following the general meeting of Shareholders, the Company shall publish on its website the voting results.

Article 12 Admission

12.1 If Shares of the Company are listed on a stock exchange, any Shareholder who holds one or more Share(s) of the Company at 24:00 o'clock (midnight Luxembourg time) on the date falling fourteen (14) days prior to (and excluding) the date of the general meeting (the "Record Date") shall be admitted to the relevant general meeting of shareholders. Any Shareholder who wishes to attend the general meeting must inform the Company thereof at the latest on the Record Date, in a manner to be determined by the management board in the convening notice. In case of Shares held through a Settlement Organisation or with a professional depository or sub-depository designated by such depository, a holder of Shares wishing to attend a general meeting of shareholders should receive from such operator or depository or sub-depository a certificate certifying the number of shares recorded in the relevant account on the Record Date in written or electronic form. The certificate should be submitted to the Company at its registered address no later than two (2) business days prior to the date of the general meeting. In the event that the Shareholder votes through proxies, the proxy has to be deposited at the

10/27

registered office of the Company at the same time or with any agent of the Company, duly authorised to receive such proxies. The management board may set a shorter period for the submission of the certificate or the proxy.

12.2 With respect to shares which are not listed on a stock exchange, any Shareholder who holds one or more of such non-listed Shares of the Company, who is registered in the share register of the Company relating to such non-listed shares on the Record Date, shall be admitted to the relevant general meeting.

Article 13 Quorum and Majority

13.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote, subject to the provisions of the Law. Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened are adopted by a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital represented.

13.2 Subject to the provisions of the Law, any amendment of the articles of association requires a majority of at least two-thirds of the votes validly cast at a general meeting at which at least half of the share capital is present or represented, in case the second condition is not satisfied, a second meeting may be convened in accordance with the Law, which may deliberate regardless of the proportion of the capital represented and at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstention and nil votes will not be taken into account for the calculation of the majority.

13.3 The Shareholders may change the nationality of the Company only by a majority of two-thirds of the votes validly cast at a general meeting at which at least half of the share capital is present or represented.

13.4 For as long as the Company has different classes of Shares, and when the deliberations of the general meeting of shareholders would be susceptible to modify the respective rights of such share classes, the applicable quorum and majority requirements must be met in each of the Share classes.

Article 14 Adjourning general meetings of shareholders

14.1 The management board may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened in order to resolve on an amendment of the articles of association. The management board must adjourn any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several Shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled. For the avoidance of doubt, once a meeting has been adjourned pursuant to the second sentence of this Article 14, the management board shall not be required to adjourn such meeting a second time.

Article 15 Minutes of general meetings of shareholders

11/27

15.1 The board (bureau) of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by the members of the board of the meeting as well as by any Shareholder who requests to do so.

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third party shall be signed by the chairman or the co-chairman of the management board or by any two of its members.

Article 16 Business Combination

16.1 The completion of the Business Combination is referred to herein as the "Consummation". The Company will promptly notify the shareholders upon the occurrence of the Consummation.

16.2 If the management board identifies a suitable target for a proposed Business Combination that it wishes to submit to a general meeting of shareholders for approval, it shall (i) hold a board meeting to approve such proposed Business Combination and the submission thereof to the general meeting of shareholders and, (ii) following the approval of the supervisory board, convene a general meeting of shareholders to approve the proposed Business Combination.

16.3 The Company will only proceed with a proposed Business Combination if the general meeting of shareholders convened to deliberate thereupon approves the proposed Business Combination by a majority of the votes validly cast (without taking into account any abstentions or nil votes). No quorum requirement exists for such general meeting of shareholders, unless provided by the Law.

D. MANAGEMENT

Article 17 Dual management and supervisory structure

17.1 The Company's management shall be subject to Articles 442-1 to 442-19 of the Law, unless otherwise provided in these articles of association.

17.2 The Company shall be managed by a management board which exercises its functions under the control of a supervisory board.

Article 18 Composition and powers of the Management Board, rules of procedure

18.1 The management board is composed of at least three (3) members.

18.2 The management board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any action necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by these articles of association to the supervisory board or to the general meeting of Shareholders.

18.3 The management board shall determine its own rules of procedure and may create one or several committees. The composition and the powers of such committees, the terms of the appointment, removal, remuneration and duration of the mandate of its/their members, as well as its/their rules of procedure are determined by the management board. The management board shall be in charge of the supervision of the activities of the committee(s). For the avoidance

12/27

of doubt, such committees shall not constitute management committee in the sense of Article 441-11 of the Law.

18.4 The following actions and transactions in relation to the Company's management require an express decision of the supervisory board of the Company:

the preparation of the annual accounts of the Company, subject to their approval by the general meeting of shareholders;
the increase of the share capital within the limits of the authorised capital and in particular the issuance of Class A Shares and / or Class B Shares, granting options to subscribe for Class A Shares and / or Class B Shares and to issue any other instruments, such as convertible warrants, giving access to Shares under the authorised capital
the proposal of a Business Combination to the Shareholders;
material transactions with related parties in accordance with the provisions of the Luxembourg law dated 24 May 2011 on the exercise of certain shareholders' rights at general meetings of listed companies, as amended;
the amendment to the current fields of business of the Company, the commencement and termination of existing and future fields of business for the Company;
the encumbrance of shares in material companies as well as the liquidation of material companies;
the institution and termination of court cases or arbitration proceedings involving an amount in controversy of more than one million euro (EUR 1,000,000.-) in the individual case; and
the acquisition and sale of participations by the Company.

18.5 The management board may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each member of the management board may express his/her consent separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last approval.

Article 19 Daily management

19.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such daily management may be delegated to one or several members of the management board, officers or other agents, but not to supervisory board members, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the management board.

19.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

14/27

Article 20 Appointment, removal and term of office of members of the management board

20.1 The members of the management board shall be appointed by the supervisory board. The term of office of a member of the management board may not exceed four (4) years. Members of the management board may also be re-appointed for successive terms.

20.2 Any member of the management board may be removed from office at any time, with or without cause by the supervisory board.

20.3 If a legal entity is appointed as member of the management board of the Company, such legal entity must designate a physical person as permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a permanent representative of one (1) member of the management board of the Company and may not be himself a member of the management board of the Company at the same time. An individual cannot be a permanent representative of a member of the management board of the Company and of a member of the supervisory board of the Company at the same time.

Article 21 Vacancy in the office of a member of the management board

21.1 In the event of a vacancy in the office of a member of the management board because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of the replaced member of the management board by the remaining members of the management board until the next meeting of the supervisory board, which shall resolve on the permanent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

21.2 Alternatively, the supervisory board may temporarily appoint one (1) of its members in order to exercise the functions of a member of the management board. His mandate as member of the supervisory board is suspended for the time of his appointment as member of the management board.

Article 22 Conflict of interest

22.1 Save as otherwise provided by the Law, any member of the management board who has, directly or indirectly, a financial interest conflicting with the interest of the Company in connection with a transaction falling with the competence of the management board, must inform the management board of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the meeting of the management board. The relevant member of the management board may neither take part in the discussions relating to such transaction nor vote on such transaction. Any such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on any other item.

22.2 Where, by reason of conflicting interests, the number of members of the management board required in order to validly deliberate is not met, the

management board may decide to submit the decision on this specific item to the general meeting of Shareholders.

22.3 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the management board relates to day-to-day transactions entered into under normal conditions.

22.4 The daily manager(s) of the Company, if any, are subject to Articles 22.1 to 22.3 of these articles of association provided that if only one (1) daily manager has been appointed and is in a situation of conflicting interests, the relevant decision shall be adopted by the management board.

Article 23 Dealing with third parties

23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of any two (2) members of the management board or (ii) by the joint signature or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the management board within the limits of such delegation.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits of such delegation.

Article 24 Composition and powers of the Supervisory Board

24.1 The supervisory board shall be in charge of the permanent supervision and control of the Company's management by the management board. It may in no case interfere with such management. The rules of procedures of the management board may provide for consent requirements of the supervisory board.

24.2 The supervisory board has an unlimited right of information regarding all operations of the Company and may inspect any of the Company's documents. It may request the management board to provide any information necessary for exercising its functions and may directly or indirectly proceed to all verifications which it may deem useful in order to carry out its duties.

24.3 At least every three (3) months, the management board provides a written report to the supervisory board on the business of the Company and the foreseeable future development thereof. In addition, the Management Board shall promptly pass to the supervisory board any information on events likely to have an appreciable influence on the situation of the Company.

24.4 The supervisory board shall be composed of at least three (3) members. The supervisory board may elect among its members a chairman and a vice-chairman of the supervisory board. It may also choose a secretary who does not need to be a shareholder or a member of the supervisory board.

24.5 A member of the management board cannot be a member of the supervisory board at the same time.

16/27

Article 25 Appointment, removal and term of office of members of the supervisory board

25.1 Members of the supervisory board shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration and term of office. Prior to the Consummation of a Business Combination, they shall be appointed by the general meeting of shareholders, from a list of candidates proposed jointly by the B Shareholders.

25.2 The term of office of a member of the supervisory board may not exceed a period of four (4) years. The year of appointment does not count towards the fourth year. Members of the supervisory board may be re-appointed for successive terms.

25.3 Any member of the supervisory board may be removed from office at any time, with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority vote of the Shares present or represented.

25.4 If a legal entity is appointed member of the supervisory board of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a permanent representative of one (1) member of the supervisory board and may not be a member of the supervisory board at the same time. An individual cannot be a permanent representative of a member of the supervisory board and of a member of the management board at the same time.

25.5 In the event of a vacancy in the office of a member of the supervisory board because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period not exceeding the initial mandate of the replaced member of the supervisory board, by the remaining members of the supervisory board until the next general meeting of shareholders which shall resolve on a permanent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

25.6 If the total number of members of the supervisory board falls below three (3) or below such higher minimum set by these articles of association, as applicable, such vacancy must be filled without undue delay.

Article 26 Rules of procedure of the supervisory board and board committees

26.1 The supervisory board shall determine its own rules of procedure and may create one or several committees. The composition and the powers of such committees, the terms of the appointment, removal, remuneration and duration of the mandate of its/their members, as well as its/their rules of procedure are determined by the supervisory board. The supervisory board shall be in charge of the supervision of the activities of the committee(s). For the avoidance of doubt, such committees shall not constitute management committee in the sense of Article 441-11 of the Law.

26.2 The supervisory board may pass unanimous resolutions by circular means when expressing its approval in writing (including by electronic mail). The

members may express their consent separately on one or several documents. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Article 27 Conflicts of interest

The provisions of Article 22 of these articles of association apply mutatis mutandis to the conflicts of interest at the level of the supervisory board.

E. AUDIT AND SUPERVISION

Article 28 Auditor(s)

28.1 The transactions of the Company shall be supervised by one or several independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance with applicable law.

28.2 The independent auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their number, fix their remuneration, and their term of office, which may not exceed six (6) years. A former or current independent auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

28.3 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders for cause or with his/her approval.

F. FINANCIAL YEAR – ANNUAL ACCOUNTS – ALLOCATION OF PROFITS – INTERIM DIVIDENDS

Article 29 Financial year

The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first of December of the same year.

Article 30 Annual accounts and allocation of profits

30.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the management board draws up an inventory of the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

30.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

30.3 Sums contributed to a reserve of the Company may also be allocated to the legal reserve.

30.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

30.5 Upon recommendation of the management board, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association. In the

17/27

18/27

event that distributions are made prior to the date of the Consummation of the Business Combination,

(i) If the distribution declared does not exceed one eurocent (EUR 0.01) per Share, then each Share shall be entitled to receive the same amount to the extent such amount does not exceed one eurocent (EUR 0.01) per Share; and

(ii) if the distribution exceeds one eurocent (EUR 0.01) per Share, then (a) each Share shall receive a dividend of one eurocent (EUR 0.01) and (b) for the remainder, each Class A Share shall be entitled to receive the same fraction of the distribution (and each Class B Share shall be entitled to none of the distribution).

30.6 In the event that distributions are made after the date of Consummation, each Share shall be entitled to receive the same amount per Share.

30.7 The payment of the dividends to a depository operating principally with a Settlement Organisation in relation to transactions on securities, dividends, interest, matured capital or other matured monies of securities or of other financial instruments being handled through the system of such depositary discharges the Company. Said depositary shall distribute these funds to his depositors according to the amount of securities or other financial instruments recorded in their name.

30.8 Dividends, which have not been claimed within five (5) years after the date on which they became due and payable, revert back to the Company.

Article 31 Interim dividends - Share premium and assimilated premiums

31.1 The management board may proceed with the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law and these articles of association.

31.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

31.3 Notwithstanding the foregoing and subject to the Law, the management board may in particular make use of any sums contributed to the share premium to (i) redeem or repurchase shares in accordance with Article 9 and 31 of these articles of association, and/or (ii) convert any amount thereof into share capital in order to issue shares upon the exercise of warrants issued by the Company, at the discretion of the management board and limiting or suppressing the preferential subscription right of existing Shareholders

31.4 The management board shall create a specific reserve in respect of the exercise of any Class A warrants or class B warrants issued by the Company (the "Warrant Reserve") and allocate and transfer sums contributed to the share premium and/or any other distributable reserve of the Company to such Warrant Reserve. The management board may, at any time, fully or partially convert amounts contributed to such Warrant Reserve to pay for the subscription price of any Class A Shares to be issued further to an exercise of Class A warrants or class B warrants issued by the Company. Only in case of failure by the Company to secure a Business Combination before the expiry of the Acquisition

Period (as defined below), the Warrant Reserve may be used for redemption of Class A Shares, in case where other available reserves are not sufficient. The Warrant Reserve is not distributable or convertible prior to the exercise, redemption or expiration of all outstanding class A warrants and class B warrants and may only be used to pay for the Class A Shares issued pursuant to the exercise of such Class A Warrants and class B warrants; thereupon, the Warrant Reserve will become a distributable reserve.

G. REDEMPTION PRIOR TO LIQUIDATION

Article 32 Redemption of Class A Shares prior to Liquidation

32.1 If the Company fails to consummate a Business Combination, the Company shall, as promptly as reasonably possible, redeem all of the then outstanding Class A Shares in accordance with Article 430-22 of the Law. In the event of liquidation prior to the date of Consummation, the Company shall redeem all of the then outstanding Class A Shares immediately prior to the opening of such liquidation.

32.2 Article 9.3 applies mutatis mutandis in case of a redemption as per Article 32.1. In addition, the Company shall redeem the then outstanding Class A Shares at a per-share price payable in accordance with Article 9.3 and equal to (a) the aggregate amount on deposit in the Escrow Account at the time of the expiry of the Acquisition Period (as defined below) reduced by the portion of the subscription price of Class B Shares and class B warrants on deposit in the Escrow Account, if any, that has not been used to cover negative interest on the Escrow Account divided by (b) the number of the then outstanding Class A Shares.

In case not all of Class A Shares can be redeemed in accordance with article 32.1 because there are no sufficient distributable reserves, distribution shall be made in priority to the holders of the remaining outstanding Class A Shares for any amounts remaining in the Escrow Account.

H. Liquidation

Article 33 Liquidation

33.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with Article 3.2 of these articles of association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding on such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

33.2 Prior to Consummation and following the redemption of Class A Shares in accordance with Article 32.2, the surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the Shareholders in proportion to the number of Class B Shares held by them. After Consummation and following the redemption of Class A Shares in accordance with Article 32.2, the surplus resulting from the realisation of the assets and the

19/27

payment of the liabilities shall be distributed among the Shareholders, mutatis mutandis, in accordance with Article 30.6 hereof.

33.3 If no Consummation has occurred within fifteen (15) months of the date on which trading in Class A Shares formally commences on the Frankfurt Stock Exchange in connection with the first listing of the Class A Shares of the Company (the "Acquisition Period") or, in the event that the Company enters into a letter of intent with a seller of a target company within those initial fifteen (15) months and the Acquisition Period has been extended up to two times, in each case by three months, by resolution of the general meeting of shareholders (the "Extended Acquisition Period") but no Consummation has occurred within the Extended Acquisition Period, the management board shall promptly upon expiration of the Acquisition Period convene a general meeting of shareholders for the purpose of resolving on the dissolution and liquidation of the Company in accordance with the Regulation, the Law and these articles of association.

I. FINAL CLAUSE - GOVERNING LAW

Article 34 Governing law

All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law and the Regulation."

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

A. NAME - ZWECK - DAUER - SITZ

Artikel 1 Name - Rechtsform

Es besteht eine Europäische Gesellschaft (societas europaea) mit dem Namen GFJ ESG Acquisition SE (die „Gesellschaft“), welche dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“), der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die „Verordnung“), sowie dieser Satzung unterliegt.

Artikel 2 Zweck der Gesellschaft

2.1 Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb eines operativen Unternehmens mit Hauptgeschäftsbetrieb in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder im Vereinigten Königreich oder in der Schweiz durch Fusion, Aktientausch, Aktienkauf, Erwerb von Vermögenswerten, Umstrukturierung oder eine ähnliche Transaktion (der „Geschäftszusammenschluss“).

2.2 Nach Abschluss des Geschäftszusammenschlusses, findet Absatz 2.1 keine Anwendung mehr und der Zweck der Gesellschaft ist ab diesem Zeitpunkt die Erstellung, das Halten, die Entwicklung und die Verwertung eines Portfolios, bestehend aus Beteiligungen und Rechten jeglicher Art sowie jeder anderen Form von Investitionen in luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, unabhängig davon, ob solche Gesellschaften bestehen oder erst geschaffen werden, insbesondere durch Zeichnung, Kauf, Verkauf oder Tausch von Wertpapieren oder Rechten jeglicher Art, wie z. B. Eigenkapitalinstrumente, Schuldtitel sowie die Verwaltung und Kontrolle dieses Portfolios.

20/27

2.3 Die Gesellschaft kann des Weiteren für sich selbst oder für andere Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder in die die Gesellschaft auf andere Weise Investiert hat oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören Garantien geben, Sicherheiten einräumen, Kredite gewähren oder Gesellschaften, in welchen die Gesellschaft eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder in die die Gesellschaft auf andere Weise Investiert hat oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören auf jede andere Weise unterstützen.

2.4 Die Gesellschaft kann in jeder Form Gelder aufbringen und jede Art von Anleihen, Schuldverschreibungen und Obligationen und generell jegliche Schuldscheine, Aktien und/oder hybride Wertpapiere im Einklang mit dem Luxemburger Recht emittieren.

2.5 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, industrieller und finanzieller Natur sowie solche, welche geistiges Eigentum oder Grundeigentum betreffen vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen.

Artikel 3 Dauer

3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.

3.2 Sie kann jederzeit durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form gefasst wird.

Artikel 4 Sitz

4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

4.2 Der Vorstand kann den Gesellschaftssitz der Gesellschaft innerhalb derselben Gemeinde oder in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegen und diese Satzung entsprechend ändern.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Vorstands im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Vorstand entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche, die Gesundheit betreffende oder soziale Entwicklungen, Naturkatastrophen oder Pandemien aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außergewöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

4.5 Der Sitz der Gesellschaft kann im Einklang mit den Bestimmungen der Verordnung und des Gesetzes von 1915 in einen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft verlegt werden. Eine derartige Sitzverlegung führt nicht zu einer Auflösung der Gesellschaft oder Begründung einer neuen Rechtspersönlichkeit.

B. GESELLSCHAFTSKAPITAL – AKTIEN

Artikel 5 Gesellschaftskapital

5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertzwanzigtausend Euro (EUR 720.000) bestehend aus (i) einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Aktien der Klasse B1 ohne Nennwert

21/27

(die „Aktien der Klasse B1“), (ii) einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Aktien der Klasse B2 ohne Nennwert (die „Aktien der Klasse B2“), (iii) einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Aktien der Klasse B3 ohne Nennwert (die „Aktien der Klasse B3“, und zusammen mit den Aktien der Klasse B1 und den Aktien der Klasse B2, die „Aktien der Klasse B“, und die Inhaber der Aktien der Klasse B werden im Folgenden die „B-Aktionäre“), und (iv) fünfzehn Millionen (15.000.000) rückzahlbare Aktien der Klasse A ohne Nennwert (die „Aktien der Klasse A“, wobei jede Aktie als „Aktie der Klasse A“ und die Inhaber dieser Aktien als „A-Aktionäre“ bezeichnet werden). Jede nachfolgende Bezugnahme auf die „Aktien“ ist je nach Kontext und je nach Anwendbarkeit als Bezugnahme auf die Aktien der Klasse A und/oder die Aktien der Klasse B zu verstehen. Die gleiche Auslegung gilt für jede nachfolgende Bezugnahme auf die „Aktionäre“ der Gesellschaft.“

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit, oder wie anderweitig in dieser Satzung bestimmt, gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Alle neuen Aktien, die durch Bareinlagen einzuzahlen sind, werden bevorzugt den bestehenden Aktionären angeboten, die Aktien innerhalb der Klasse halten, in der die neuen Aktien ausgegeben werden. Im Falle einer Mehrheit von Aktionären werden diese Aktien den Aktionären im Verhältnis zur Anzahl der von ihnen am Gesellschaftskapital, und insbesondere der betreffenden Aktienklasse jeweils gehaltenen Aktien, angeboten. Der Vorstand bestimmt den Zeitraum, in dem dieses Bezugsrecht ausgeübt werden kann, der nicht weniger als vierzehn (14) Tage ab der Veröffentlichung des Angebots im Recueil électronique des sociétés et associations und in einer im Großherzogtum Luxemburg erscheinenden Tageszeitung betragen darf. Sind jedoch alle Aktien Namensaktien, können gemäß Artikel 420-26 Absatz 3 des Gesetzes von 1915, die Aktionäre per Einschreiben informiert werden, unbeschadet anderer Kommunikationsmittel, die von den Empfängern individuell akzeptiert werden müssen und die eine Benachrichtigung gewährleisten. Die Hauptversammlung der Aktionäre kann das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre durch einen Beschluss, welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird, begrenzen oder aufheben. Der Vorstand kann dieses Bezugsrecht im Einklang mit den Bestimmungen des Artikel 6 dieser Satzung begrenzen oder aufheben.

5.4 Wenn nach Ablauf der Zeichnungsfrist nicht alle, den bestehenden Aktionären angebotenen, Bezugsrechte von diesen gezeichnet worden sind, kann Dritten die Teilnahme an der Kapitalerhöhung gestattet werden, es sei denn, der Vorstand beschließt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, dass die Bezugsrechte den bestehenden Aktionären, die ihre Rechte während der Zeichnungsfrist bereits ausgeübt haben, im Verhältnis des Anteils ihrer Aktien am Gesellschaftskapital angeboten werden; die Modalitäten für die Zeichnung werden vom Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, festgelegt. Der Vorstand kann, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in diesem Fall auch beschließen, dass das Gesellschaftskapital nur um den Betrag der von den bestehenden Aktionären der Gesellschaft gezeichneten Aktien erhöht wird.

5.5 Im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Artikel 6 Genehmigtes Kapital

6.1 Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt, ausschließlich des Gesellschaftskapitals, elf Millionen dreihundertdreiundvierzig tausend vierhundertsechsundfünfzig Euro (EUR 11.343.456), bestehend aus zweihundertfünfundneunzig Millionen vierhundertzweitausendfünfhundert (295.402.500) Aktien der Klasse A ohne Nennwert. Der Vorstand ist während eines Zeitraums von fünf (5) Jahren ab dem Gründungsdatum oder, soweit

22/27

anwendbar, eines Beschlusses, das genehmigte Kapital gemäß dieses Artikels zu erneuern oder zu erhöhen, im Rahmen dieses genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Aktien der Klasse A auszugeben, Bezugsoptionen oder Optionsscheine für Aktien der Klasse A zu gewähren und jedes andere in Aktien umwandelbare Wertpapier im Rahmen des genehmigten Kapitals an solche Personen und zu solchen Bedingungen, die er für angemessen erachtet, auszugeben und insbesondere ohne den bestehenden Aktionären ein bevorzugtes Zeichnungsrecht oder ein beschränktes Recht zur Zeichnung der Aktien zu gewähren, wobei zu berücksichtigen ist, dass die Ausgabe solcher Instrumente den Bestand des genehmigten Kapitals entsprechend reduziert. In Bezug auf die von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine gilt die 5-Jahres-Grenze für deren Ausgabe, und es wird davon ausgegangen, dass die Ausübung dieser Optionsscheine nach Ablauf der Ermächtigung erfolgen kann. Solche Aktien der Klasse A können auch im Rahmen des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage ausgegeben werden, insbesondere bei der Einbringung eines Zielunternehmens im Rahmen des Geschäftszusammenschlusses. Die Gesellschaft hat sieben Millionen fünfhundert tausend (7.500.000) Optionsscheine der Klasse A und sieben Millionen einhundertfünfundvierzigtausendachthundertdreiunddreißig (7.145.833) Optionsscheine der Klasse B ausgegeben, welche das verfügbare genehmigte Kapital entsprechend reduzieren.

6.2 Das genehmigte Kapital der Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

6.3 Die oben genannten Ermächtigungen können durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der in der für eine Änderung dieser Satzung erforderlichen Weise und vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes von 1915 gefasst wird, jedes Mal für einen Zeitraum von höchstens fünf (5) Jahren erneuert werden.

Artikel 7 Aktien – Form - Übertragung

7.1 Die Aktien der Klasse B der Gesellschaft sind Namensaktien.

7.2 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register für Aktien der Klasse B geführt, welches von den Aktionären eingesehen werden kann. Dieses Aktienregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Der Nachweis über das Eigentum an Aktien der Klasse B kann durch die Eintragung eines Aktionärs im Aktienregister erbracht werden. Auf Ersuchen und auf Kosten des betreffenden Aktionärs werden Zertifikate über die Eintragung ausgegeben.

7.3 Die Aktien der Klasse A bestehen in entmaterialisierter Form (titres dématérialisés) gemäß Artikel 430-7 des Gesetzes von 1915 und in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 6. April 2013 zur Entmaterialisierung von Wertpapieren (das „Entmaterialisierungsgesetz“). Alle künftig von der Gesellschaft auszugebenden Aktien der Klasse A werden in entmaterialisierter Form ausgegeben, während alle ausgegebenen Aktien der Klasse B in Namensform ausgegeben werden.

7.4 Die entmaterialisierten Aktien werden nur vertreten, und das Eigentum an solchen Aktien wird nur durch eine Eintragung im Namen des Aktionärs in einem Wertpapierkonto begründet. Die von der Gesellschaft ausgegebenen entmaterialisierten Aktien werden jederzeit in einem Wertpapierausgabekonto bei einem Wertpapierabwicklungssystem verbucht, das vom Vorstand bestimmt wird (die „Wertpapierabwicklungsstelle“). Das Wertpapierausgabekonto enthält die Identifikationselemente dieser entmaterialisierten Aktien, die ausgegebene Menge und alle späteren Änderungen daran. Die Wertpapierabwicklungsstelle kann zum Zwecke des internationalen Wertpapierumlaufs Zertifikate über entmaterialisierte Aktien ausstellen oder die Gesellschaft auffordern, solche auszustellen.

23/27

7.5 Die Aktien der Klasse A sind gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für die entmaterialisierten Aktien frei übertragbar, wobei die Übertragung durch buchmäßige Übertragung (virement de compte à compte) erfolgt.

7.6 Die Aktien der Klasse B sind nicht übertragbar, abtretbar oder veräußerbar, außer (a) an die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder, falls auf der Ebene der Gesellschaft ein Beirat eingerichtet ist, an die Mitglieder eines solchen Beirats, an verbundene Unternehmen oder Familienangehörige von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats, an Mitglieder oder Gesellschafter der GFJ Holding GmbH & Co KG oder deren verbundene Unternehmen, an verbundene Unternehmen der GFJ Holding GmbH & Co KG, oder Mitarbeiter dieser verbundenen Unternehmen; (b) im Falle einer Einzelperson durch Schenkung an ein Mitglied der unmittelbaren Familie der Einzelperson oder an einen Trust, dessen Begünstiger ein Mitglied der unmittelbaren Familie der Einzelperson, ein verbundenes Unternehmen dieser Person oder eine gemeinnützige Organisation ist; (c) im Falle einer Einzelperson aufgrund der Gesetze über Abstammung und Verteilung bei deren Tod; (e) durch private Verkäufe oder Übertragungen im Zusammenhang mit dem Vollzug des Geschäftszusammenschlusses zu Preisen, die nicht höher sind als der Preis, zu dem die Aktien der Klasse B ursprünglich erworben wurden; (f) in Form von Verpfändungen, Belastungen oder anderen Sicherungsrechten, die Darlehensgebern oder anderen Gläubigern gewährt werden; (g) gemäß der Durchsetzung von Sicherungsrechten, die gemäß (f) eingegangen wurden; (h) aufgrund der Organisationsunterlagen der GFJ Holding GmbH & Co KG, bei Liquidation oder Auflösung der GFJ Holding GmbH & Co KG; (i) an die Gesellschaft ohne Wert zur Rückgängigmachung im Zusammenhang mit dem Vollzug des Geschäftszusammenschlusses; (j) im Falle der Liquidation der Gesellschaft vor dem Vollzug des Geschäftszusammenschlusses; (k) im Falle des Abschlusses einer Liquidation, einer Fusion, eines Aktientauschs oder einer anderen ähnlichen Transaktion in Bezug auf die Gesellschaft, die dazu führt, dass alle Inhaber von Aktien der Klasse A das Recht haben, ihre Aktien der Klasse A nach dem Abschluss des Geschäftszusammenschlusses gegen Bargeld, Wertpapiere oder anderes Eigentum einzutauschen; oder (l) an Mitsponsoren der Gesellschaft in Verbindung mit dem öffentlichen Erstangebot oder der Privatplatzierung der Aktien der Klasse A und der Optionsscheine der Klasse A (die „Zulässigen Übertragungsempfänger“), vorausgesetzt jedoch, dass diese Zulässigen Übertragungsempfänger im Falle der Klauseln (a) bis (g) und (l) eine schriftliche Vereinbarung abschließen müssen, in der sie sich verpflichten, dieselben Übertragungsbeschränkungen einzuhalten.

7.7 Zur Identifizierung der Inhaber von Aktien der Klasse A kann die Gesellschaft auf ihre Kosten bei der Wertpapierabwicklungsstelle den Namen oder die Bezeichnung, die Staatsangehörigkeit, das Geburts- oder Gründungsdatum und die Anschrift der in ihren Büchern vermerkten Inhaber von Aktien der Klasse A, die unmittelbar ein Stimmrecht auf den Hauptversammlungen der Gesellschaft verleihen oder in Zukunft verleihen können, zusammen mit der Anzahl der von jedem von ihnen gehaltenen Aktien der Klasse A und, falls zutreffend, die Beschränkungen, denen die Aktien der Klasse A unterliegen können, anfragen. Die Wertpapierabwicklungsstelle stellt der Gesellschaft die Identifikationsdaten der Inhaber der in ihren Büchern geführten Depots und die Anzahl der von jedem von ihnen gehaltenen Aktien der Klasse A zur Verfügung. Die gleichen Angaben zu den Inhabern von Aktien der Klasse A werden von der Gesellschaft bei den Kontoinhabern oder anderen Personen aus Luxemburg oder dem Ausland erhoben, die bei der Wertpapierabwicklungsstelle ein Wertpapierkonto führen, auf dem die betreffenden Aktien der Klasse A gutgeschrieben sind.

7.8 Die Gesellschaft kann von den Personen, die in den ihr übergebenen oder gemäß Artikel 7.7 oben identifizierten Listen angegeben sind, eine Bestätigung verlangen, dass sie die Aktien der Klasse A auf eigene Rechnung halten.

24/27

7.9 Wenn eine Person, die ein Konto bei der Wertpapierabwicklungsstelle hält, oder eine Person, die ein Konto bei einem Kontoinhaber oder einem ausländischen Kontoinhaber hält, die von der Gesellschaft angeforderten Informationen nicht innerhalb von zwei (2) Monaten nach der Aufforderung durch die Gesellschaft gemäß Artikel 7.7 oben mitteilt, oder wenn diese Person unvollständige oder falsche Informationen über die Eigenschaft, in der sie die Aktien der Klasse A hält, und/oder die Menge der von dieser Person gehaltenen Aktien der Klasse A mitteilt, kann die Gesellschaft die Stimmrechte bis zur Höhe der Aktien der Klasse A, für die die angeforderten Informationen falsch und/oder unvollständig waren oder nicht eingegangen sind, aussetzen, bis vollständige und korrekte Informationen über die von dieser Person gehaltenen Aktien der Klasse A bei der Gesellschaft eingegangen sind.

7.10 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Aktie an. Sofern eine Aktie von mehreren Personen gehalten wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einer derartigen Aktie auszusetzen, bis eine Person als Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.11 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Aussetzung der Bürgerrechte, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz oder ein vergleichbares, einen Aktionär betreffendes Ereignis, aufgelöst.

Artikel 8 Umwandlung von Aktien der Klasse B

8.1 Aktien der Klasse B1 werden automatisch in Aktien der Klasse A umgewandelt, und zwar im Verhältnis von einer Aktie der Klasse A zu einer Aktie der Klasse B1 am Handelstag, der auf den ersten Jahrestag des Geschäftszusammenschlusses folgt, oder früher, wenn der Schlusskurs der öffentlichen Aktie an zwanzig (20) Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von dreißig Handelstagen, der frühestens am Tag des Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses beginnt (das „Enddatum der Sperrfrist“), zwölf Euro (EUR 12,00) erreicht oder überschreitet. Aktien der Klasse B2 werden automatisch in Aktien der Klasse A umgewandelt, und zwar im Verhältnis von einer Aktie der Klasse A zu einer Aktie der Klasse B2 am späteren der beiden folgenden Tage: (i) dem Enddatum der Sperrfrist und (ii) dem Handelstag, an dem der Schlusskurs der öffentlichen Aktien an zehn (10) Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von dreißig Handelstagen, der frühestens am Tag des Vollzugs des Geschäftszusammenschlusses beginnt, zwölf Euro (EUR 12,00) erreicht oder überschreitet. Aktien der Klasse B3 werden automatisch in Aktien der Klasse A umgewandelt, und zwar im Verhältnis von einer Aktie der Klasse A zu einer Aktie der Klasse B3, und zwar an dem späteren der beiden folgenden Tage: (i) dem Enddatum der Sperrfrist und (ii) dem Handelstag, an dem der Schlusskurs der öffentlichen Aktien an zehn (10) Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von dreißig Handelstagen, der frühestens am Tag des Vollzugs des Geschäftszusammenschlusses beginnt, vierzehn Euro (EUR 14,00) erreicht oder überschreitet.

8.2 Der Vorstand ist befugt, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um die Umwandlung der Aktien der Klasse B in rückkaufbare Aktien der Klasse A zur Kenntnis zu nehmen und die Satzung anschließend zu ändern (und insbesondere die Aktionäre und die Gesellschaft vor einem Notar zur Kenntnisnahme der Umwandlung und der sich daraus ergebenden Satzungsänderung zu vertreten) und die Verbuchung der in Aktien der Klasse A umgewandelten Aktien der Klasse B auf dem einzigen Emissionskonto sicherzustellen.

Artikel 9 Rückkauf von Aktien der Klasse A

9.1 Aktien der Klasse A sind in Übereinstimmung mit Artikel 430-22 des Gesetzes von 1915, dieser Satzung und insbesondere diesem Artikel 9 und Artikel 31 rückkaufbar.

9.2 Inhaber von Aktien der Klasse A können den Rückkauf aller oder eines Teils ihrer Aktien der Klasse A im Zusammenhang mit dem Geschäftszusammenschluss beantragen, vorbehaltlich der in diesem Artikel 9 dargelegten Bedingungen und Verfahren. Aktien der Klasse A, für die ein Inhaber von Aktien der Klasse A einen Rückkauf beantragt hat, werden nur dann zurückgenommen, wenn alle in diesem Artikel 9 festgelegten Bedingungen erfüllt sind.

9.3 Es können nur voll eingezahlte Aktien der Klasse A zurückgenommen werden, und der Rückkauf kann nur unter Verwendung von Beträgen, die für die Ausschüttung gemäß Artikel 430-22 und 461-2 des Gesetzes von 1915 zur Verfügung stehen oder aus dem Erlös einer Neuemission zum Zweck eines solchen Rückkaufs, erfolgen.

9.4 Aktien der Klasse A werden unter den folgenden Bedingungen zurückgekauft: (i) der Geschäftszusammenschluss wird von der Hauptversammlung genehmigt und anschließend vollzogen, (ii) ein Inhaber von Aktien der Klasse A teilt der Gesellschaft sein Verlangen nach Rücknahme eines Teils oder aller seiner Aktien der Klasse A schriftlich mit, indem er ein vom Vorstand zu diesem Zweck genehmigtes Formular in elektronischer Form ausfüllt, und eine solche Mitteilung geht bei der Gesellschaft frühestens nach der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung zur Genehmigung des Geschäftszusammenschlusses und spätestens zwei Geschäftstage vor dem Datum der Hauptversammlung, die zum Zweck der Genehmigung des Geschäftszusammenschlusses einberufen wird, ein, und (iii) der Inhaber von Aktien der Klasse A überträgt seine Aktien der Klasse A auf ein von der Gesellschaft in der Einberufung der Hauptversammlung angegebenes Treuhandkonto.

9.5 Wenn ein Geschäftszusammenschluss von der Hauptversammlung nicht genehmigt oder nicht vollzogen wird, (i) werden keine Aktien der Klasse A zurückgenommen und (ii) werden alle zur Rücknahme eingereichten Aktien der Klasse A auf das vom Inhaber dieser Aktien der Klasse A angegebene Konto zurückverbucht.

9.6 Jede zurückgekaufte Aktie der Klasse A wird in bar zu einem Preis zurückgenommen, der (a) dem Gesamtbetrag auf dem Treuhandkonto entspricht, das bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder einer ihrer Nachfolgegesellschaften eingerichtet wurde und das von GFJ ESG Advisors I GmbH & Co. KG, einem verbundenen Unternehmen der Gesellschaft, eröffneten Treuhandkonto, das die Erlöse aus dem Börsengang oder der Privatplatzierung der Aktien der Klasse A und der Optionsscheine der Klasse A sowie bestimmte Erlöse aus der Ausgabe von Optionsscheinen der Klasse B (das "Treuhandkonto") zum Zeitpunkt des Ablaufs der Erwerbsfrist (wie nachstehend definiert) enthält, abzüglich des Teils des Zeichnungspreises der Optionsscheine der Klasse B, der auf dem Treuhandkonto hinterlegt ist, falls vorhanden, der nicht zur Deckung von Negativzinsen auf dem Treuhandkonto verwendet wurde, geteilt durch (b) die Anzahl der zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Aktien der Klasse A, vorbehaltlich (i) der Verfügbarkeit ausreichender Beträge auf dem Treuhandkonto und (ii) ausreichender ausschüttungsfähiger Gewinne und Rücklagen der Gesellschaft.

9.7 Nach dem Rückkauf sind die Aktien der Klasse A nicht stimmberechtigt und haben keinen Anspruch auf Dividenden oder Liquidationserlöse, die den anderen Aktionären gemäß dieser Satzung zugewiesen werden. Die Inhaber von Aktien der Klasse A erteilen dem Vorstand eine unwiderrufliche Vollmacht, alle Erklärungen abzugeben, alle Dokumente zu unterzeichnen, die Aktionäre vor einem Luxemburger Notar zu vertreten und alles zu tun, was im Hinblick auf den Rückkauf von Aktien gemäß diesem Artikel 9.7 rechtmäßig, notwendig oder nützlich ist, sowie die Hinterlegung und Eintragung gemäß den Anforderungen des Luxemburgern Rechts vorzunehmen.

9.8 Die Inhaber von Aktien der Klasse A können ihre Mitteilung über den Rückkauf ihrer Aktien der Klasse A in Bezug auf alle oder einen Teil der zum Rückkauf eingereichten Aktien der Klasse A

26/27

zurückziehen, indem sie der Gesellschaft bis zu zwei Geschäftstage vor der Hauptversammlung, die zur Genehmigung des Geschäftszusammenschlusses einberufen wurde, eine Widerrufserklärung schriftlich oder elektronisch zukommen lassen. Alle Aktien der Klasse A, für die eine solche Widerrufserklärung rechtsgültig erfolgt, (i) werden nicht zurückgekauft, (ii) werden von der Gesellschaft vorübergehend im Namen des betreffenden Inhabers von Aktien der Klasse A gehalten und (iii) werden nach der Hauptversammlung, die zur Genehmigung des Geschäftszusammenschlusses einberufen wurde, auf das von dem betreffenden Inhaber von Aktien der Klasse A angegebene Konto zurückverbucht.

C. HAUPTVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

Artikel 10 Befugnisse der Hauptversammlung der Aktionäre

10.1 Die Aktionäre üben ihre gemeinsamen Rechte in der Hauptversammlung der Aktionäre aus. Jede regelmäßig einberufene Hauptversammlung der Aktionäre repräsentiert die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die ihr durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung ausdrücklich verliehenen Befugnisse.

Artikel 11 Einberufung der Hauptversammlung der Aktionäre

11.1 Die Hauptversammlung der Aktionäre kann jederzeit durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen und an dem Ort und an dem Datum abgehalten werden, die in der Einberufung dieser Versammlung in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung angegeben sind, und für den Fall, dass Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse notiert sind, in Übereinstimmung mit den für die Gesellschaft geltenden Veröffentlichungsvorschriften dieser ausländischen Börse.

11.2 Der Vorstand beruft die Jahreshauptversammlung der Aktionäre innerhalb einer Frist von sechs (6) Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft ein. Andere Hauptversammlungen können an einem Ort und zu einer Zeit abgehalten werden, die in den jeweiligen Einladungen angegeben werden.

11.3 Die Hauptversammlung der Aktionäre muss auf schriftliche Aufforderung von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 10 Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals halten, vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen werden.

11.4 Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung der Aktionäre muss (a) die Tagesordnung der Versammlung, (b) den Ort, das Datum und die Uhrzeit der Versammlung, (c) die Beschreibung der Verfahren, die die Aktionäre einhalten müssen, um an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Stimme abgeben zu können, (d) die Angabe des Stichtags und der Art und Weise, in der sich die Aktionäre registrieren lassen müssen, sowie eine Erklärung, dass nur diejenigen, die an diesem Tag Aktionäre sind, das Recht haben, an der Hauptversammlung teilzunehmen und abzustimmen, (e) die Angabe der Anschriften und elektronischen Adressen, wo und wie der vollständige, ungekürzte Text der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und der Beschlussvorlagen erhältlich ist, und (f) die Angabe der Adresse der Internetseite, auf der diese Informationen verfügbar sind, beinhalten. Die Einberufung erfolgt in Form von Bekanntmachungen, die (i) mindestens dreißig (30) Tage vor der Versammlung im Recueil électronique des sociétés et associations und in einer luxemburgischen Tageszeitung und (ii) in einer Weise veröffentlicht werden, die einen schnellen und diskriminierungsfreien Zugang in solchen Medien gewährleistet, die für eine wirksame Verbreitung von Informationen im gesamten Europäischen Wirtschaftsraum angemessenerweise herangezogen werden können. Eine Einberufungsfrist von mindestens siebzehn (17) Tagen gilt im Falle einer zweiten oder nachfolgenden Einberufung einer Hauptversammlung, die wegen mangelnder

27/27

Beschlussfähigkeit der durch die erste Einberufung einberufenen Versammlung einberufen wurde, vorausgesetzt dieser Artikel 11.4 wurde für die erste Einberufung eingehalten und es wurde kein neuer Punkt auf die Tagesordnung gesetzt. Falls die Aktien an einer ausländischen Börse notiert sind, sind die Bekanntmachungen zusätzlich in der Weise zu veröffentlichen, wie es die für diese Börse jeweils geltenden Gesetze, Regeln oder Vorschriften vorschreiben.

11.5 Ein oder mehrere Aktionäre, die mindestens fünf Prozent (5 %) des ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten, können (i) die Aufnahme eines oder mehrerer Punkte in die Tagesordnung einer Hauptversammlung beantragen, vorausgesetzt, diesem Punkt liegt eine Begründung oder eine Beschlussvorlage für die Hauptversammlung bei, oder (ii) Beschlussvorlagen für Punkte einreichen, die auf der Tagesordnung der Hauptversammlung stehen oder stehen sollen. Solche Anträge müssen mindestens zweiundzwanzig (22) Tage vor dem Datum der Hauptversammlung schriftlich per Einschreiben oder auf elektronischem Wege an den Sitz der Gesellschaft geschickt werden und die Anschrift oder elektronische Adresse des Absenders enthalten. Falls ein solcher Antrag eine Änderung der Tagesordnung der betreffenden Versammlung zur Folge hat, wird die Gesellschaft mindestens fünfzehn (15) Tage vor dem Datum der Hauptversammlung eine überarbeitete Tagesordnung zur Verfügung stellen.

11.6 Wenn dies in der entsprechenden Einberufung vorgesehen ist, können die Aktionäre auf elektronischem Wege an einer Hauptversammlung teilnehmen, wobei insbesondere eine oder alle der folgenden Formen der Teilnahme gewährleistet sind: (i) eine Echtzeit-Übertragung der Hauptversammlung; (ii) eine Zwei-Wege-Kommunikation in Echtzeit, die es den Aktionären ermöglicht, sich von einem entfernten Standort aus an die Hauptversammlung zu wenden; und (iii) ein Mechanismus zur Stimmabgabe vor oder während der Hauptversammlung, ohne dass ein Bevollmächtigter bestellt werden muss, der bei der Versammlung persönlich anwesend ist. Jeder Aktionär, der an einer Hauptversammlung teilnimmt, wird für die Zwecke der Beschlussfähigkeit und der Mehrheitserfordernisse gezählt. Die Verwendung elektronischer Mittel, die den Aktionären die Teilnahme an einer Hauptversammlung ermöglichen, darf nur solchen Anforderungen unterworfen werden, die erforderlich sind, um die Identifizierung der Aktionäre und die Sicherheit der elektronischen Kommunikation zu gewährleisten, und nur in dem Maße, wie sie zur Erreichung dieses Ziels verhältnismäßig sind.

11.7 Falls alle Aktionäre in einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, kann die Hauptversammlung auch ohne vorherige Einladung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

11.8 Auf Hauptversammlungen sind die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 anwendbar. Der Vorstand kann in der Einberufung andere Bedingungen bestimmen oder Bedingungen festlegen, die ein Aktionär für die Teilnahme an einer Hauptversammlung einhalten muss (einschließlich, aber nicht beschränkt auf längere Einberufungsfristen).

11.9 Ein Aktionär kann auf einer Hauptversammlung handeln, indem er eine andere Person, die kein Aktionär sein muss, schriftlich durch ein unterschriebenes Dokument, das der Gesellschaft per Post oder per Fax oder durch ein anderes vom Vorstand genehmigtes Kommunikationsmittel übermittelt wird, zu seinem Bevollmächtigten ernannt. Eine Person kann mehrere oder alle Aktionäre vertreten.

11.10 Bei jeder Hauptversammlung der Aktionäre wird ein Vorstand (bureau) gebildet, der aus einem Vorsitzenden, einem Schriftführer und einem Stimmenzähler besteht, die jeweils von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden und weder Aktionäre noch Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats sein müssen. Der Vorstand stellt sicher, dass die Versammlung in Übereinstimmung mit den geltenden Vorschriften und insbesondere in Übereinstimmung mit den Vorschriften in Bezug auf die Einberufung der Versammlung, die Mehrheitserfordernisse, die Stimmenauszählung und die Vertretung der Aktionäre abgehalten.

28/27

wird.

11.11 Bei jeder Hauptversammlung der Aktionäre wird eine Anwesenheitsliste geführt.

11.12 Jeder Aktionär kann auf einer Hauptversammlung anhand eines unterzeichneten Abstimmungsformulars abstimmen, das per Post, per E-Mail, per Fax oder durch ein anderes vom Vorstand genehmigtes Kommunikationsmittel an den eingetragenen Sitz der Gesellschaft oder an die in der Einberufung angegebene Adresse geschickt wird. Die Aktionäre dürfen nur von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Abstimmungsformulare verwenden, die mindestens den Ort, das Datum und die Uhrzeit der Versammlung, die Tagesordnung der Versammlung, die zur Beschlussfassung vorgelegten Vorschläge sowie für jeden Vorschlag drei Kästchen enthalten, die es dem Aktionär ermöglichen, durch Ankreuzen der entsprechenden Kästchen für oder gegen den vorgeschlagenen Beschluss zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten. Die Gesellschaft berücksichtigt nur Abstimmungsformulare, die vor der Hauptversammlung der Aktionäre, auf die sie sich beziehen, eingehen.

11.13 Innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach der Hauptversammlung der Aktionäre veröffentlicht die Gesellschaft die Abstimmungsergebnisse auf ihrer Website.

Artikel 12 Zulassung

12.1 Falls Aktien der Gesellschaft an einer Börse notiert sind, wird jeder Aktionär, der um 24:00 Uhr (Mitternacht Luxemburger Zeit) am Datum, das vierzehn (14) Tage vor (und ausschließlich) dem Tag der Hauptversammlung liegt (der „Stichtag“), eine oder mehrere Aktie(n) der Gesellschaft hält, zu der betreffenden Hauptversammlung zugelassen. Jeder Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnehmen möchte, hat die Gesellschaft spätestens am Stichtag darüber zu informieren, in der vom Vorstand in der Einberufung festgelegten Weise. Im Fall von Aktien, die über eine Wertpapierabwicklungsstelle oder eine professionelle Verwahrstelle oder eine von einer solchen Verwahrstelle bestimmte Unterverwahrstelle gehalten werden, sollte ein Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnehmen möchte, von dem Betreiber oder der Verwahrstelle oder der Unterverwahrstelle ein Zertifikat erhalten, welches die Anzahl der auf dem betreffenden Konto eingebuchten Aktien bestätigt. Das Zertifikat muss der Gesellschaft spätestens zwei (2) Werktage vor dem Datum der Hauptversammlung an ihrem Sitz zugestellt werden. Für den Fall, dass der Aktionär mittels Vollmacht abstimmt, muss die Vollmacht zur gleichen Zeit am Sitz der Gesellschaft oder bei einem Vertreter der Gesellschaft, der zur Entgegennahme solcher Vollmachten berechtigt ist, hinterlegt werden. Der Vorstand kann einen kürzeren Zeitraum für die Einreichung des Zertifikats oder der Vollmacht festlegen.

12.2 Hinsichtlich Aktien, die nicht börsennotiert sind, wird jeder Aktionär, der eine oder mehrere nicht notierte Aktie(n) der Gesellschaft hält und der im Aktienregister der Gesellschaft bezüglich solcher nicht notierter Aktien am Stichtag eingetragen ist, zur betreffenden Hauptversammlung zugelassen.

Artikel 13 Quorum und Mehrheit

13.1 Jede Aktie gewährt eine Stimme, vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes von 1915. Sofern das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes vorschreiben, werden Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig vom Anteil des vertretenen Kapitals.

13.2 Sofern sich nicht aus dem Gesetz von 1915 etwas anderes ergibt, bedarf jede Satzungsänderung einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der gültig abgegebenen Stimmen auf einer Hauptversammlung, auf der mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals

29/27

anwesend oder vertreten ist. Ist die zweite Bedingung nicht erfüllt, kann im Einklang mit dem Gesetz eine zweite Hauptversammlung einberufen werden, die unabhängig von einem Anwesenheitsquorum beschlussfähig ist und auf der Beschlüsse mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der gültig abgegebenen Stimmen gefasst werden. Enthaltungen und nichtige Stimmen werden bei der Berechnung nicht berücksichtigt.

13.3 Die Aktionäre können die Nationalität der Gesellschaft nur mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der gültig abgegebenen Stimmen in einer Hauptversammlung, in der mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten ist, ändern.

13.4 Solange die Gesellschaft verschiedene Aktienklassen hat, und falls die Beratungen der Hauptversammlung eine Änderung der jeweiligen Rechte solcher Aktienklassen herbeiführen könnten, müssen die Anforderungen an Quorum und Mehrheit in jeder Aktienklasse erreicht werden.

Artikel 14 Vertagung von Hauptversammlungen

14.1 Der Vorstand kann jede bereits begonnene Hauptversammlung, einschließlich jedweder Hauptversammlung, die über eine Satzungsänderung beschließen soll, für eine Dauer von vier (4) Wochen vertagen. Der Vorstand muss jegliche bereits begonnene Hauptversammlung vertagen, falls dies von einem oder mehreren Aktionären, die mindestens zehn Prozent (10%) des ausgegebenen Gesellschaftskapitals halten, beantragt wird. Durch eine solche Vertagung einer bereits begonnenen Hauptversammlung wird jeder in der Versammlung bereits angenommene Beschluss annulliert. Zur Klarstellung, sofern eine Versammlung gemäß des zweiten Satzes dieses Artikels 14 vertagt wurde, muss der Vorstand eine solche Versammlung nicht ein zweites Mal vertagen.

Artikel 15 Protokoll von Hauptversammlungen der Aktionäre

15.1 Der Vorstand (bureau) der Hauptversammlung der Aktionäre nimmt ein Protokoll der Versammlung auf, welches vom Vorstand der Versammlung sowie von jedem Aktionär, der darum ersucht, unterzeichnet wird.

15.2 Kopien und Auszüge dieser Protokolle, die in Gerichtsverfahren verwendet oder Dritten zugänglich gemacht werden sollen, werden von dem Vorsitzenden oder dem Mitvorsitzenden des Vorstands oder von zwei beliebigen Vorstandsmitgliedern unterzeichnet.

Artikel 16 Geschäftszusammenschluss

16.1 Die Durchführung des Geschäftszusammenschlusses wird hiernach als „Vollzug“ bezeichnet. Die Gesellschaft muss die Aktionäre umgehend nach Eintritt des Vollzugs informieren.

16.2 Falls der Vorstand eine geeignete Zielgesellschaft für einen vorgeschlagenen Geschäftszusammenschluss identifiziert, den er einer Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegen will, muss er (i) eine Sitzung zur Zustimmung dieses vorgeschlagenen Geschäftszusammenschlusses sowie dessen Vorlage an die Hauptversammlung und (ii) folgend der Zustimmung des Aufsichtsrats, eine Hauptversammlung zur Zustimmung zu dem vorgeschlagenen Geschäftszusammenschluss einberufen.

16.3 Die Gesellschaft wird einen vorgeschlagenen Geschäftszusammenschluss nur durchführen, wenn die zur diesbezüglichen Beratung einberufene Hauptversammlung den vorgeschlagenen Geschäftszusammenschluss mit einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen (ohne die Berücksichtigung von Enthaltungen oder ungültigen Stimmen) genehmigt. Es besteht kein Quorumserfordernis an eine solche Hauptversammlung, es sei denn, es ist durch das Gesetz

30/27

von 1915 vorgesehen.

D. GESCHÄFTSFÜHRUNG

Artikel 17 Doppelte Geschäftsführung und Aufsicht

17.1 Die Geschäftsführung der Gesellschaft unterliegt Artikel 442-1 bis 442-19 des Gesetzes von 1915, sofern die vorliegende Satzung keine anderslautenden Bestimmungen enthält.

17.2 Die Gesellschaft wird von einem Vorstand geleitet, der vom Aufsichtsrat kontrolliert wird

Artikel 18 Zusammensetzung und Befugnisse des Vorstands, Geschäftsordnung

18.1 Der Vorstand setzt sich aus mindestens drei (3) Mitgliedern zusammen.

18.2 Der Vorstand verfügt über die weitestgehenden Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung dem Aufsichtsrat oder der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehaltenen Befugnisse.

18.3 Der Vorstand legt seine eigene Geschäftsordnung fest und kann einen oder mehrere Ausschüsse schaffen. Die Zusammensetzung und die Befugnisse solcher Ausschüsse, die Bedingungen der Ernennung, Abberufung, Vergütung und Dauer der Mandate seiner/ihrer Mitglieder sowie seine/ihre Geschäftsordnung(en) werden durch den Vorstand festgelegt. Der Vorstand ist mit der Überwachung der Tätigkeiten der Ausschüsse betraut. Zur Klarstellung, solche Ausschüsse stellen keinen Geschäftsführungsausschuss im Sinne des Artikels 441-11 des Gesetzes von 1915 dar.

18.4 Für die folgenden Maßnahmen und Geschäfte der Gesellschaftsleitung ist ein ausdrücklicher Beschluss des Aufsichtsrates der Gesellschaft erforderlich:

Erstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, vorbehaltlich seiner Genehmigung durch die Hauptversammlung;
Erhöhung des Gesellschaftskapitals innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals und insbesondere die Ausgabe von Aktien der Klasse A und/oder der Klasse B, die Gewährung von Optionen zur Zeichnung von Aktien der Klasse A und/oder der Klasse B und die Ausgabe sonstiger Instrumente, wie z. B. wandelbare Optionsscheine, die Zugang zu Aktien aus dem genehmigten Kapital verschaffen;
Vorschlag eines Geschäftszusammenschlusses an die Aktionäre;
Wesentliche Transaktionen mit verbundenen Parteien gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes vom 24. Mai 2011 über die Ausübung bestimmter Aktionärsrechte bei Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften in seiner geänderten Fassung;
Änderung der Geschäftsfelder der Gesellschaft, Aufnahme und Beendigung bestehender und zukünftiger Geschäftsfelder der Gesellschaft;
Belastung von Aktien an wesentlichen Gesellschaften sowie Liquidation von wesentlichen Gesellschaften;
Einleitung und Beendigung von Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren mit einem

31/27

Streitwert von mehr als einer (1) Million Euro im Einzelfall; und

Erwerb und Verkauf von Beteiligungen durch die Gesellschaft.

18.5 Der Vorstand kann einstimmige Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen, wenn er seine Zustimmung schriftlich (auch per elektronischer Post) zum Ausdruck bringt. Die Mitglieder können ihre Zustimmung getrennt auf einem oder mehreren Schriftstücken zum Ausdruck bringen. Als Datum eines solchen Beschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift.

Artikel 19 Tägliche Geschäftsführung

19.1 Die tägliche Geschäftsführung und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft können einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern, leitenden Angestellten oder anderen Personen, mit gemeinsamer oder Einzelvertretungsbefugnis, nicht jedoch den Mitgliedern des Aufsichtsrats, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch einen Vorstandsbeschluss bestimmt.

19.2 Die Gesellschaft kann durch notarielle Urkunden oder privatschriftlich Spezialvollmachten erteilen.

Artikel 20 Wahl, Abberufung und Amtszeit von Vorstandsmitgliedern

20.1 Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat ernannt, welcher ihre Bezüge und Amtszeit festlegt. Die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds darf vier (4) Jahre nicht überschreiten. Mitglieder des Vorstands können auch für aufeinanderfolgende Amtszeiten wiederernannt werden.

20.2 Jedes Vorstandsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund vom Aufsichtsrat abberufen werden.

20.3 Wird eine juristische Person als Vorstandsmitglied der Gesellschaft ernannt, so muss diese eine natürliche Person als ihren ständigen Vertreter benennen, die ihr Mandat im Namen und für Rechnung der juristischen Person ausübt. Die betreffende juristische Person kann nur dann ihren ständigen Vertreter abberufen, wenn sie gleichzeitig einen Nachfolger ernennt. Eine natürliche Person kann nur ständiger Vertreter eines (1) Vorstandsmitglieds der Gesellschaft und nicht gleichzeitig persönlich Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein. Eine Person kann nicht gleichzeitig ständiger Vertreter eines Vorstandsmitglieds der Gesellschaft und eines Aufsichtsratsmitglieds sein.

Artikel 21 Vakanz des Amtes eines Vorstandsmitglieds

21.1 Scheidet ein Vorstandsmitglied durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderen Grund aus seinem Amt, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Vorstandsmitglieder vorübergehend für einen, die ursprüngliche Amtszeit des zu ersetzenden Vorstandsmitglieds nicht übersteigenden, Zeitraum bis zur nächsten Versammlung des Aufsichtsrats ausgefüllt werden, welcher im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Neubesetzung entscheidet.

21.2 Alternativ kann der Aufsichtsrat eines (1) seiner Mitglieder vorübergehend mit der Wahrnehmung der Aufgaben eines Vorstandsmitglieds betrauen. Sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats ruht für die Zeit seiner Bestellung als Vorstandsmitglied.

Artikel 22 Interessenkonflikte

22.1 Soweit nicht durch das Gesetz von 1915 anders bestimmt muss jedes Vorstandsmitglied,

32/27

welches an einem Geschäft, das dem Vorstand zur Entscheidung vorliegt, direkt oder indirekt ein Interesse hat, welches den Interessen der Gesellschaft entgegensteht, den Vorstand über diesen Interessenkonflikt informieren; die Erklärung wird im Protokoll der betreffenden Sitzung aufgenommen. Das betreffende Vorstandsmitglied darf weder an der Beratung über das in Frage stehende Geschäft teilnehmen, noch darüber abstimmen. Die nächste Hauptversammlung der Aktionäre muss über derartige Interessenkonflikte informiert werden, bevor Beschlüsse zu anderen Tagesordnungspunkten gefasst werden.

22.2 Falls, aufgrund eines Interessenkonfliktes, die Beschlussfähigkeit des Vorstands nicht gegeben ist, kann der Vorstand entscheiden den fraglichen Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung der Aktionäre vorzulegen.

22.3 Regeln zum Interessenkonflikt finden keine Anwendung, sofern sich die Entscheidung des Vorstands auf gängige Geschäfte bezieht, die unter normalen Bedingungen eingegangen wurden.

22.4 Die mit der täglichen Geschäftsführung betraute(n) Person(en), unterliegt(1)en gegebenenfalls den Bestimmungen der vorstehenden Artikel 22.1 bis 22.3, es sei denn es wurde nur eine (1) derartige Person ernannt, die sich in einer Interessenkonfliktsituation mit der Gesellschaft befindet, in welchem Fall der diesbezügliche Beschluss vom Vorstand gefasst wird.

Artikel 23 Geschäfte mit Dritten

23.1 Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) beliebigen Vorstandsmitgliedern, oder durch (ii) die gemeinsame oder Einzelunterschrift jegeder Person(en), der/denen eine solche Befugnis durch den Vorstand übertragen worden ist, im Rahmen dieser Befugnis verpflichtet.

23.2 Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft gegenüber Dritten durch die gemeinsame oder Einzelunterschrift der Person(en), der/denen diese Befugnis übertragen wurde, im Rahmen dieser Befugnis verpflichtet.

Artikel 24 Zusammensetzung und Befugnisse des Aufsichtsrats

24.1 Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, die Geschäftsleitung der Gesellschaft durch den Vorstand ständig zu überwachen. Er ist keinesfalls dazu berechtigt, sich in die Geschäftsleitung einzumischen. Die Geschäftsordnung des Vorstands kann Zustimmungserfordernisse des Aufsichtsrates vorsehen.

24.2 Der Aufsichtsrat hat ein unbegrenztes Recht über alle Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft informiert zu werden und sämtliche Schriftstücke und Dokumente der Gesellschaft einzusehen. Er kann vom Vorstand jegliche Informationen verlangen, die für die Ausübung seiner Aufgaben notwendig sind und direkt oder indirekt jegliche Prüfungen vornehmen, die ihm für die Ausübung seiner Tätigkeiten sinnvoll erscheinen.

24.3 Der Vorstand lässt dem Aufsichtsrat mindestens alle drei (3) Monate einen Bericht über die laufenden Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft sowie die voraussichtliche Entwicklung dieser Tätigkeiten zukommen. Darüber hinaus teilt der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich jegede Information über Ereignisse mit, die erhebliche Auswirkungen auf die Lage der Gesellschaft haben können.

24.4 Der Aufsichtsrat setzt sich aus mindestens drei (3) Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ernennt einen Vorsitzenden in den Reihen seiner Mitglieder. Er kann ebenfalls einen Schriftführer ernennen, der jedoch kein Aktionär oder Mitglied des Aufsichtsrates sein muss.

33/27

24.5 Ein Vorstandsmitglied darf nicht gleichzeitig Aufsichtsratsmitglied sein.

Artikel 25 Wahl, Abberufung und Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern

25.1 Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung der Aktionäre ernannt, welche ihre Vergütung und Amtszeit festlegt. Vor Vollzug eines Geschäftszusammenschlusses werden sie von der Hauptversammlung der Aktionäre aus einer von den B-Aktionären gemeinsam vorgeschlagenen Liste von Kandidaten ernannt.

25.2 Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds darf vier (4) Jahre nicht überschreiten. Das Jahr der Ernennung wird nicht auf das vierte Jahr angerechnet. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann wiederernannt werden.

25.3 Jedes Aufsichtsratsmitglied kann jederzeit, mit oder ohne Grund, von der Hauptversammlung mit einer einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien abberufen werden.

25.4 Wird eine juristische Person als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft ernannt, so muss diese eine natürliche Person als ihren ständigen Vertreter benennen, die ihr Mandat im Namen und für Rechnung der juristischen Person ausübt. Die betreffende juristische Person kann nur dann ihren ständigen Vertreter abberufen, wenn sie gleichzeitig einen Nachfolger ernennt. Eine natürliche Person kann nur ständiger Vertreter eines (1) Aufsichtsratsmitglieds und nicht gleichzeitig persönlich Aufsichtsratsmitglied sein. Eine natürliche Person kann nicht gleichzeitig persönlich ständiger Vertreter eines Aufsichtsratsmitglieds und eines Vorstandsmitglieds sein.

25.5 Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderen Grund aus seinem Amt, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Aufsichtsratsmitglieder vorübergehend für einen die ursprüngliche Amtszeit des zu ersetzenden Aufsichtsratsmitglieds nicht übersteigenden Zeitraum bis zur nächsten Hauptversammlung der Aktionäre ausgefüllt werden, welche im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Neubesetzung entscheidet.

25.6 Falls die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder gegebenenfalls unter drei (3) beziehungsweise unter die von dieser Satzung bestimmte Mindestanzahl sinkt, muss diese vakante Stelle unverzüglich besetzt werden.

Artikel 26 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und der Ausschüsse des Aufsichtsrats

26.1 Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung und kann einen oder mehrere Ausschüsse bilden. Die Zusammensetzung und die Befugnisse dieser Ausschüsse, die Bedingungen für die Ernennung, Abberufung, Vergütung und Dauer des Mandats ihrer Mitglieder sowie ihre Geschäftsordnung werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist für die Überwachung der Tätigkeit des Ausschusses/der Ausschüsse zuständig. Um jeden Zweifel auszuschließen, stellen diese Ausschüsse keinen Verwaltungsausschuss im Sinne von Artikel 441-11 des Gesetzes dar.

26.2 Der Aufsichtsrat kann einstimmige Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen, wenn er seine Zustimmung schriftlich (einschließlich per elektronischer Post) zum Ausdruck bringt. Die Mitglieder können ihre Zustimmung getrennt auf einem oder mehreren Schriftstücken zum Ausdruck bringen. Als Datum solcher Beschlüsse gilt das Datum der letzten Unterschrift.

Artikel 27 Interessenkonflikte

34/27

Für die Interessenkonflikte auf der Ebene des Aufsichtsrats gelten die Bestimmungen des Artikels 22 dieser Satzung sinngemäß.

E. AUFSICHT UND PRÜFUNG DER GESELLSCHAFT

Artikel 28 Wirtschaftsprüfer

28.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d'entreprises agréé(s)) im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen beaufsichtigt.

28.2 Die Hauptversammlung der Aktionäre ernennt die unabhängigen Wirtschaftsprüfer, bestimmt ihre Anzahl und legt ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit fest, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf. Ein ehemaliger oder aktueller unabhängiger Wirtschaftsprüfer kann von der Hauptversammlung der Aktionäre wiederbestellt werden.

28.3 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die Hauptversammlung der Aktionäre abberufen werden.

F. GESCHÄFTSJAHR – JAHRESABSCHLUSS – GEWINNE – ABSCHLAGSDIVIDENDEN

Artikel 29 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Artikel 30 Jahresabschluss und Gewinne

30.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Vorstand erstellt im Einklang mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung.

30.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

30.3 Durch einen Aktionär erbrachte Einlagen in Rücklagen können ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.

30.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.

30.5 Auf Empfehlung des Vorstands legt die Hauptversammlung der Aktionäre fest, wie der Restbetrag der Gewinne der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesetz von 1915 und dieser Satzung verwendet werden soll. Für den Fall, dass Ausschüttungen vor dem Tag des Vollzugs des Geschäftszusammenschlusses vorgenommen werden,

(i) sofern die Ausschüttung den Betrag von einem Cent (EUR 0,01) pro Aktie nicht übersteigt, ist jede Aktie zum Bezug des gleichen Betrags berechtigt, soweit dieser Betrag einen Cent (EUR 0,01) pro Aktie nicht übersteigt; und

(ii) sofern die Ausschüttung den Betrag von einem Cent (EUR 0,01) pro Aktie übersteigt, (a) erhält jede Aktie eine Dividende von einem Cent (EUR 0,01) und (b) hat jede Aktie

35/27

der Klasse A ein Anrecht auf den Bezug des gleichen Anteils der Ausschüttung vom Restbetrag (und keine der Aktien der Klasse B hat auf diese Ausschüttung ein Anrecht).

30.6 Für den Fall, dass Ausschüttungen nach dem Tag des Vollzugs vorgenommen werden, ist jede Aktie zum Bezug des gleichen Betrags pro Aktie berechtigt.

30.7 Wenn die Zahlung von Dividenden an eine Verwahrstelle, welche hauptsächlich mit einer Wertpapierabwicklungsstelle bezüglich Transaktionen mit Wertpapieren, Dividenden, Zinsen, fälligem Kapital oder anderen fälligen Beträgen von Wertpapieren oder anderen Finanzinstrumenten, arbeitet, über ein solches System der Verwahrstelle abgewickelt werden, entlastet dies die Gesellschaft. Die besagte Verwahrstelle schüttet diese Gelder an seine Einleger entsprechend dem Betrag der auf ihren Namen eingetragenen Wertpapiere oder anderen Finanzinstrumente aus.

30.8 Dividenden, die nicht innerhalb von fünf (5) Jahren nach dem Datum, an dem sie fällig und zahlbar geworden sind, eingefordert wurden, fallen an die Gesellschaft zurück.

Artikel 31 Abschlagsdividenden – Agio und andere Kapitalreserven

31.1 Der Vorstand kann im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung Abschlagsdividenden auszahlen.

31.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

31.3 Ungeachtet des Vorstehenden und vorbehaltlich des Gesetzes von 1915 kann der Vorstand insbesondere die in die Kapitalrücklage eingebrachten Beträge verwenden, um (i) Aktien gemäß Artikel 9 und Artikel 31 dieser Satzung einzuziehen oder zurückzukaufen und/oder (ii) einen Teil davon in Aktienkapital umzuwandeln, um Aktien aufgrund der Ausübung von Optionsscheinen auszugeben, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden, und zwar nach dem Ermessen des Vorstands und unter Begrenzung oder Ausschluss des Vorzugsrechts der bestehenden Aktionäre.

31.4 Der Vorstand schafft eine spezifische Rücklage bezüglich der Ausübung jeglicher von der Gesellschaft ausgegebenen Warrants der Klasse A oder Warrants der Klasse B (die „Warrant Rücklage“) und verteilt und überträgt Beträge, die in das Agio und/oder jegliche andere ausschüttbare Rücklage eingelegt wurden, in die Warrant Rücklage. Der Vorstand kann jederzeit ganz oder teilweise Beträge, die in eine solche Warrant Rücklage eingelegt wurden, zum Zwecke der Zahlung des Zeichnungspreises für rückkaufbare Aktien der Klasse A, welche folgend der Ausübung von Warrants der Klasse A oder Warrants der Klasse B ausgegeben werden, umwandeln. Nur im Falle des Scheiterns der Gesellschaft bei der Herbeiführung eines Geschäftszusammenschlusses innerhalb der mitgeteilten Zeit kann die Warrant Rücklage zur Einziehung von Aktien der Klasse A aufgewendet werden, sofern andere Rücklagen nicht ausreichen. Die Warrant Rücklage ist nicht ausschüttbar oder wandelbar vor Ausübung, Einzug oder Ablauf aller ausstehenden Warrants der Klasse A und Warrants der Klasse B und darf ausschließlich zur Zahlung der folgend einer Ausübung von solchen Warrants der Klasse A und Warrants der Klasse B auszugebenden rückkaufbaren Aktien der Klasse A verwendet werden; danach wird die Warrant Rücklage eine ausschüttbare Rücklage.

G. EINZIEHUNG VOR LIQUIDATION

Artikel 32 Einziehung von Aktien der Klasse A vor Liquidation

36/27

32.1 Falls die Gesellschaft den Vollzug eines Geschäftszusammenschlusses nicht erreicht, wird die Gesellschaft so schnell wie zumutbar möglich alle zu dem Zeitpunkt ausstehenden Aktien der Klasse A im Einklang mit Artikel 430-22 des Gesetzes von 1915 einziehen. Im Falle einer Liquidation vor dem Datum des Vollzugs zieht die Gesellschaft alle zu dem Zeitpunkt ausstehenden Aktien der Klasse A unmittelbar vor Eröffnung der Liquidation ein.

32.2 Artikel 9.3 findet im Falle einer Einziehung gemäß Artikel 32.1 entsprechende Anwendung. Zusätzlich zieht die Gesellschaft die Aktien zu einem Pro-Aktie Preis ein, zahlbar im Einklang mit Artikel 9.3 und gleich dem (a) insgesamt hinterlegten Betrag auf dem Treuhandkonto zum Zeitpunkt des Ablaufs des Erwerbszeitraums (wie unten definiert), reduziert um den auf dem Treuhandkonto hinterlegten Teil des Zeichnungspreises der Aktien der Klasse B und Warrants der Klasse B, falls vorhanden, der nicht zur Deckung negativer Zinsen verwendet wurde, geteilt durch (b) die Anzahl der zu dem Zeitpunkt ausstehenden Aktien der Klasse A.

Für den Fall, dass nicht alle Aktien der Klasse A im Einklang mit Artikel 32.1 aufgrund fehlender ausschüttbarer Rücklagen eingezogen werden können, werden Ausschüttungen vorrangig an die Inhaber der verbleibenden ausstehenden Aktien der Klasse A für jegliche auf dem Treuhandkonto verbleibenden Beträge vorgenommen.

H. LIQUIDATION

Artikel 33 Liquidation

33.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden, die über die Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes bestimmt wird, haben die Liquidatoren die weitestgehenden Befugnisse für die Verwertung der Vermögenswerte und die Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

33.2 Vor Vollzug und folgend der Einziehung der Aktien der Klasse A im Einklang mit Artikel 32.2, wird der aus der Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten resultierende Überschuss an die Aktionäre im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Aktien der Klasse B ausgeschüttet. Nach Vollzug und folgend der Einziehung der Aktien der Klasse im Einklang mit Artikel 32.2 wird der aus der Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten resultierende Überschuss an die Aktionäre in entsprechender Anwendung von Artikel 30.6 dieser Satzung ausgeschüttet.

33.3 Falls innerhalb von fünfzehn (15) Monaten nach dem Datum, an dem die Aktien der Klasse A offiziell an der Frankfurter Börse in Verbindung mit der Erstnotierung der Aktien der Klasse A der Gesellschaft formell aufgenommen wurde (die „Erwerbsfrist“), kein Vollzug stattgefunden hat oder, falls die Gesellschaft innerhalb dieser ersten fünfzehn (15) Monate eine Absichtserklärung mit einem Verkäufer einer Zielgesellschaft abschließt und die Erwerbsfrist bis zu zweimal verlängert wurde, (die „Verlängerte Erwerbsfrist“), ohne dass es innerhalb der Verlängerten Erwerbsfrist zu einem Vollzug gekommen ist, beruft der Vorstand unverzüglich nach Ablauf der Erwerbsfrist eine Hauptversammlung der Aktionäre ein, um über die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft in Übereinstimmung mit der Verordnung, dem Gesetz von 1915 und dieser Satzung zu beschließen.

I. SCHLUSSBESTIMMUNGEN – ANWENDBARES RECHT

Artikel 34 Anwendbares Recht

Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des Gesetzes von 1915 und der Verordnung."

38/27