Leaguer (Shenzhen) Microelectronics Corp. — Capital/Financing Update 2021

Dec 10, 2021

证券简称：力合微

公告编号：2021-058

证券代码：688589

深圳市力合微电子股份有限公司

关于变更募投项目和募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

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重要内容提示：

1、深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”或“公司”）拟 将募投项目 “研发测试及实验中心建设项目” 名称变更为“研发中心与总部基 地建设项目”，该项目中的“研发场地投资”实施方式拟由购买办公场地变更为 购买土地并自建研发中心与总部基地，同时该项目达到预定可使用状态的时间拟 由2022 年3 月延期到2027 年3 月。此次自建研发中心与总部基地的投资总额 预计为16,285 万元，募集资金投入13,646 万元，剩余金额以公司自有资金投 入。

2、公司拟将“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”和“基于自 主芯片的物联网应用开发项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的 2022 年3 月延长至2024 年3 月；募投项目“微功率无线通信芯片研发及产业化 项目”达到预定可使用状态日期，由原计划的2022 年3 月延长至2023 年3 月。

3、上述事项已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会 第九次（临时）会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见， 公司保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。本次涉及 募集资金调整事项尚需提交公司2021 年第三次临时股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272 号），并经上海证券交易 所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,700 万股，发行 价为每股人民币17.91 元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币48,357 万

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元，扣除发行费用人民币（不含税）5,801.84 万元后，募集资金净额为人民币 42,555.16 万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，于2020 年7 月17 日出具了天健验[2020]3-58 号《验资报告》。

公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的 银行签署了募集资金三方/四方监管协议。具体情况详见公司分别于2020 年7 月21 日和2020 年9 月7 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市 力合微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》和《深圳市力合微 电子股份有限公司关于开立募集资金专用账户并签署募集资金四方监管协议的公 告》。

二、募集资金投资项目情况及变更募投项目的情况

1、募集资金投资项目和实际投资情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集 资金投资项目、募集资金使用计划和使用进展具体如下：

单位：人民币万元

序号	募集资金投资项目	募集资金拟 投资总额	拟使用募集资金 金额	截至2021 年11 月 30 日累计投入金额
1	研发测试及实验中心建设项目	13,646	13,646	731.55
2	新一代高速电力线通信芯片研 发及产业化项目	6,421	6,421	4,124.63
3	微功率无线通信芯片研发及产 业化项目	5,046	5,046	1,710.03
4	基于自主芯片的物联网应用开 发项目	6,674	6,674	3,131.04
合计		31,787	31,787	9,697.25

2、本次变更募投项目的情况

（1） 原募投项目计划和实施方式

本次拟调整的募投项目为“研发测试及实验中心建设项目”，根据《深圳市 力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，该项 目本次调整实施方式前，原计划投资情况如下：

项目名称	总投资额 （万元）	募集资金投入金额 （万元）	项目备案情况	项目实施主体
研发测试及实验	13,646	13,646	深南山发改备案	力合微

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中心建设项目

（2019）0181 号

（2）本次变更募投项目的具体情况

公司拟将募投项目 “研发测试及实验中心建设项目” 名称变更为“研发中 心与总部基地建设项目”，该项目中的“研发场地投资”实施方式拟由购买办公 场地变更为购买土地并自建研发中心与总部基地；同时该项目达到预定可使用状 态的时间拟由2022 年3 月延期到2027 年3 月；此次自建研发中心与总部基地 的投资总额为16,285 万元，项目所需资金拟使用募集资金和自有资金，其中， 募集资金投入13,646 万元，剩余金额以公司自有资金投入。

项目名称	总投资额（万元）	募集资金投入金额（万元）	项目实施主体
研发中心与总部 基地建设项目	16,285	13,646	力合微

3、本次募投项目延期的情况

结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投 资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行 调整，具体如下：

序号	募集资金投资项目	项目达到预定可使用状态时间	项目达到预定可使用状态时间
		调整前	调整后
1	新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目	2022 年3 月	2024 年3 月
2	微功率无线通信芯片研发及产业化项目	2022 年3 月	2023 年3 月
3	基于自主芯片的物联网应用开发项目	2022 年3 月	2024 年3 月

三、本次募集资金投资项目变更和延期的原因

1、研发中心与总部基地建设项目

原募投项目中规划以购置方式取得办公用房的建筑面积约为 1,250 平方米， 公司目前以自有资金通过租赁方式租用研发场地，以募集资金采购部分项目所需 的设备及软件。随着公司规模的不断发展壮大，公司对研发和经营场地的需求日 益增加。综合考虑募投项目实施情况和公司长远发展规划，公司拟计划使用募集

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资金和自有资金以联建方式建设约 6,000 平方米（最终以实际建设面积为准）研 发中心和总部基地。募投项目实施方式调整为自建办公场所相对于直接购置办公 场地所获得的办公面积更大，有利于公司研发和运营的投入，有利于办公环境的 改善和企业文化的贯彻，有利于公司招募更多的研发技术人才,更符合公司成本 与效益的要求。

经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，此次变更部分募集资金投资项目实 施方式更加贴合公司募投项目的要求，符合公司全体股东的利益。

2、新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目、基于自主芯片的物联网 应用开发项目和微功率无线通信芯片研发及产业化项目

公司根据总体战略布局，结合业务发展需求，稳步推进募集资金的投入，积 极开展研发工作，“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”、“基于自 主芯片的物联网应用开发项目”和“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”三 个项目均取得了突破性的成果。项目达到预定可使用状态时间延期的具体原因如 下：

（1）新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目

本项目自实施以来一直稳步推进，项目团队攻克了新一代高速电力线载波的 核心技术和更先进的芯片架构及工艺，并通过流片进行了技术验证。同时，公司 作为主要参与单位之一，与清华大学等单位共同推动制定了自主创新的中国电力 线通信国家标准《GB/T 40786.1-2021 信息技术系统间远程通信和信息交换低压 电力线通信第1 部分：物理层规范》，该标准于2021 年10 月11 日正式颁布实 施，弥补了我国在2-32MHz 工作频段电力线载波标准的空白，为我国宽带电力线 载波快速发展奠定了良好的基础。由于国家标准的颁布时间比预期有所延迟，因 此本项目的最终芯片及产业成果落地时间相应延期。目前，公司正在加紧推进此 项目的研发落地，将尽快推动2-32MHz 高速电力线载波芯片的商业投产运用，弥 补该领域自主芯片的空白，加速国产替代。

（2）基于自主芯片的物联网应用开发项目

本项目主要应用领域包括智能家电控制、智能照明、能效管理、工业控制等。

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公司基于自主研发的芯片形成了多种模块方案，并完成了整机研发，目前已落地 投产且形成了批量销售，但由于国家标准《GB/T 40786.1-2021 信息技术系统间 远程通信和信息交换低压电力线通信第1 部分：物理层规范》延迟颁布，本项目 中基于30MHz 工作带宽的电力线通信芯片方案的研发工作因此延期。

（3）微功率无线通信芯片研发及产业化项目

为进一步规范微功率短距离无线电发射设备的管理，工业和信息化部第52 号文《微功率短距离无线电发射设备目录和技术要求》对微功率无线通信的 “单次发射持续时间”做出了重大修改，因此本项目的芯片研发及产业成果延 期。公司项目团队迅速进行了技术攻关和调整，并攻克了低功耗、高灵敏度等 核心技术难题，技术的可行性和先进性也已经过MPW 流片验证。公司正在加快 推进芯片的量产以及产业化落地。

综上，为有效提升募集资金的使用效果与投资项目的实施质量、降低资金使 用风险，本着审慎原则，结合当前项目的实际情况，公司拟将“新一代高速电力 线通信芯片研发及产业化项目”和“基于自主芯片的物联网应用开发项目”达到 预定可使用状态的时间延期至2024 年3 月；拟将“微功率无线通信芯片研发及 产业化项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023 年3 月。

四、本次变更募投项目面临的风险和对公司的影响

本次拟购买土地使用权尚未签署联合竞拍协议，亦未开始履行招拍挂程序， 不排除公司无法如期获得相应土地使用权的风险。另外，受项目审批、工程施工 等因素影响，本项目建设可能存在不能按期完工的风险。本次募投项目实施方式 变更尚未履行备案或环评等相关程序，后续公司将通过招拍挂程序购置土地，并 履行备案或环评等必要程序。

综上所述，本次募投项目的变更和延期是根据公司经营发展的需求和募投项 目的实际建设情况做出的审慎决策，符合公司战略规划，有利于提高募集资金的 使用效率，有利于提高公司研发能力，帮助提升公司整体运作效率，以进一步实 现公司的战略目标。项目的实施将有利于提升公司在芯片行业的技术竞争实力， 为公司后续发展预留足够空间，聚集更多优秀人才并实现飞跃式发展。本次变更 不存在改变或变相改变资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指

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引第 2 号——上司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规中关 于上市公司募金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发 展。

五、本次变更募投项目履行的审议程序

公司于2021 年12 月10 日召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三 届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于变更募投项目和募投项目延期 的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意意见，保荐机构对该事项出具 了明确的核查意见，本次事项不属于关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审 议。

六、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次对募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化 并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率， 符合公司实际情况和未来经营发展需要，并已履行了必要的审议和决策程序。本 次募投项目变更及延期不影响募投项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性 文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于公司长远发展，符合公司及 全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司 本次募投项目变更及延期的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次对募投项目变更和延期的事项，符合中国证监会、上 海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，是为了满足公司战略规划 及实际经营的需要，有利于公司的持续、健康发展，不存在变相改变募集资金用 途和损害公司及股东利益的情形。本次变更募投项目和募投项目延期事项的审议 决策程序合法合规，监事会同意公司本次对募投项目的变更及延期。

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（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次关于变更募投项目和募投项目延期的事项已经公司第三届董事会 第十三次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议审议通过，独立董事 就该事项发表明确同意的独立意见，本次事项不属于关联交易，本次事项尚需提 交公司股东大会审议。

本次事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 规则适用指引第 1 号——规范运作》等的有关法规的要求，本次事项不存在影 响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损 害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对上述关于变更募投项目和募投项目延期的事项无异议。 七、上网公告附件

（一）《深圳市力合微电子股份有限公司独立董事关于变更募投项目和募投 项目延期的独立意见》；

（二）《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司变更募 投项目和募投项目延期的核查意见》。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2021 年 12 月 11 日

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