Leaguer (Shenzhen) Microelectronics Corp. — Capital/Financing Update 2020

Sep 6, 2020

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2020-015

深圳市力合微电子股份有限公司 关于开立募集资金专用账户并签署 募集资金四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳 市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕 1272 号），深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行 人民币普通股（A 股）股票2,700 万股，股票面值为人民币1 元，发行价格为每 股人民币17.91 元。此次公开发行股份募集资金总额为人民币48,357.00 万元， 扣除发行费用人民币（不含税）5,801.84 万元后，募集资金净额为人民币 42,555.16 万元。前述募集资金已经全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，于2020 年7 月17 日出具了天健验 [2020]3-58 号《验资报告》 验证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了 专户存储。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专 项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存 储三方监管协议。具体情况详见公司于 2020 年 7 月 21 日披露于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金专户开设情况

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司

监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规、规范性文件及 《深圳市力合微电子股份有限公司章程》、《深圳市力合微电子股份有限公司募集 资金管理制度》等相关规定，公司于2020 年8 月27 日召开了公司第三届董事会 第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体 暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。 具体 内容请见本公司于2020 年8 月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息 借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-014）。

2020 年9 月4 日，公司及全资子公司成都力合微电子有限公司、深圳市利 普信通科技有限公司、长沙力合微智能科技有限公司分别与中国民生银行股份有 限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发展银行股份 有限公司长沙麓谷科技支行及保荐机构兴业证券股份有限公司共同签署了《募集 资金四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体账户开立情况如下：

序号	开户人	开户银行	募集资金专项账户账号	专户用途
1	成都力合微电子有限公司	中国民生银行股份有限公司深圳分行	677168886	微功率无线通信芯片研发及产业化项目
2	成都力合微电子有限公司	中国民生银行股份有限公司深圳分行	655099966	新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目
3	深圳市利普信通科技有限公司	中国银行股份有限公司深圳福田支行	764073970587	微功率无线通信芯片研发及产业化项目
4	深圳市利普信通科技有限公司	中国银行股份有限公司深圳福田支行	777073971086	基于自主芯片的物联网应用开发项目
5	深圳市利普信通科技有限公司	中国银行股份有限公司深圳福田支行	767973971419	新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目
6	长沙力合微智能科技有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行	66150078801200001002	基于自主芯片的物联网应用开发项目

三、募集资金四方监管协议的主要内容

公司及全资子公司成都力合微电子有限公司、深圳市利普信通科技有限公司、 长沙力合微智能科技有限公司分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国 银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技 支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签署的《募集资金四方监管协议》的主要 内容无重大差异，以公司、成都力合微电子有限公司、中国民生银行股份有限公 司深圳分行和兴业证券股份有限公司签订的《募集资金四方监管协议》为例，协 议的主要内容为：

甲方：深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“甲方一”）

成都力合微电子有限公司（以下简称“甲方二”） 乙方：中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”） 丙方：兴业证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及上市公司制定的募集资金 管理制度中相关条款的规定，甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协 议：

一、甲方二在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 655099966 ，截至 2020 年 8 月 27 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用 一 于甲方基于 新 代高速电力线通信芯片研发及产业化 项目募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。

二、甲方一、甲方二与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，

并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方 的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人金晓锋、齐明可以随时到乙 方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有 关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方二出具对账单，并抄送丙方。乙方 应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方二应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方一、甲方 二、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议 的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二或者丙方可以要求甲方二 单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人或者其授权代表签署 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失 效。丙方义务至持续督导期结束之日解除。

十、本协议一式8 份，甲方一、甲方二、乙、丙四方各持一份，向上海证券 交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方二备用。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2020 年9 月7 日