Leaguer (Shenzhen) Microelectronics Corp. — Capital/Financing Update 2020

Aug 3, 2020

兴业证券股份有限公司关于

深圳市力合微电子股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为深圳市 力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“公司”）首次公开发行股票并 在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，就公司使用募集资 金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核 查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市 力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272 号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，股票面值为 人民币 1 元，发行价格为每股人民币 17.91 元，此次公开发行股份募集资金总额 为人民币 48,357.00 万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）5,801.84 万元后， 募集资金净额为人民币 42,555.16 万元。前述募集资金已经全部到位，并经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 7 月 17 日出具了天健验 [2020]3-58 号《验资报告》验证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管 协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金 扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	拟投资金额	拟使用募集资金金额
1	研发测试及实验中心建设项目	13,646	13,646
2	新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目	6,421	6,421
3	微功率无线通信芯片研发及产业化项目	5,046	5,046
4	基于自主芯片的物联网应用开发项目	6,674	6,674
合计		31,787	31,787

在募集资金到位前，公司将根据各募投的实际付款进度，通过自有资金或银 行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后用于支付相关项目剩余款项及 根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。

三、以自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2020 年 7 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额 为 1,441.76 万元，公司拟以募集资金 1,441.76 万元置换前期已投入募投项目的自 筹资金，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	总投资额	自筹资金实际投入金额				占总投资的比例**(%)**
		研发场地投资	设备及软件购置	研发投资支出	合计
研发测试及实验中心建设项目	13,646.00
新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目	6,421.00	18.99	0.61	392.22	411.83	6.41
微功率无线通信芯片研发及产业化项目	5,046.00	27.67	1.75	416.41	445.83	8.84
基于自主芯片的物联网应用开发项目	6,674.00	53.96	7.44	522.70	584.10	8.75
合计	31,787.00	100.63	9.80	1,331.33	1,441.76	4.54

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进 行了专项审核，并出具了天健审〔2020〕3-408 号《关于深圳市力合微电子股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

四、自筹资金支付发行费用的情况

公司本次募集资金总额为人民币 48,357.00 万元，扣除发行费用（不含增值 税）5,801.84 万元后，募集资金净额为人民币 42,555.16 万元。截至 2020 年 7 月 23 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 682.06 万元（不含增值税），该部分采 用自筹资金支付的发行费用已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审 〔2020〕3-408 号《关于深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》予以鉴证。

以自筹资金支付发行费用的具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
发行费用（不含增值税）	自筹资金实际投入金额
5,801.84	682.06

公司拟以募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用 682.06 万元。

五、相关审议程序

公司于 2020 年 7 月 31 日召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会 第十次会议，审议通过了深圳市力合微电子股份有限公司《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资 金置换以自筹资金预先投入募投项目的款项 1,441.76 万元，以募集资金置换以自 筹资金预先支付的发行费用 682.06 万元。

公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的事项发表了明确的同意意见。

该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司本 次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账 日未超过 6 个月，符合相关法规的要求。

六、会计师鉴证情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进 行了专项审核，并出具了天健审〔2020〕3-408 号《关于深圳市力合微电子股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《深 圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引 的规定，如实反映了力合微以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际 情况。

七、保荐机构意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程 序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。公司本次使用募集资金 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，没有与募投的实施计 划相抵触，不影响募投的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损 害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）