Leaguer (Shenzhen) Microelectronics Corp. — Board/Management Information 2023

Sep 8, 2023

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2023-053 债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司 第四届董事会第一次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次 会议于2023年9月8日在深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼11楼 1101公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体董事一致同意豁免本次会议 通知的时间要求，符合《公司章程》等有关规定。会议应出席的董事9人，实际 出席的董事9人。本次会议由全体董事共同召集，全体董事一致推举LIU KUN先 生为本次会议主持人，公司董事会秘书、部分高管以及全体监事列席会议，本次 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

公司董事会同意选举LIU KUN先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次 董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》第八 条“董事长为公司的法定代表人”，公司法定代表人将由LIU KUN先生担任，公 司将按照法定程序尽快完成相应的工商变更登记手续。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于完成董事会、监事会换届选举暨变更法定代表人、聘任高级管理人员及 证券事务代表的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

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(二)审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

经审议，公司董事会选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员如下： 审计委员会：陈慈琼女士（主任委员）、冯震罡先生、李忠轩先生； 提名委员会：李忠轩先生（主任委员）、常军锋先生、SU YAN DONG先生； 薪酬与考核委员会：常军锋先生（主任委员）、陈慈琼女士、冯震罡先生； 战略委员会：LIU KUN先生（主任委员）、罗宏健先生、黄兴平先生、常军 锋先生、刘元成先生。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上， 并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员陈慈琼女士为会计专业人士。

公司第四届董事会各专门委员会委员及主任委员任期自本次董事会审议通 过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于完成董事会、监事会换届选举暨变更法定代表人、聘任高级管理人员及 证券事务代表的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

(三)审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

公司董事会同意聘任LIU KUN先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通 过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于完成董事会、监事会换届选举暨变更法定代表人、聘任高级管理人员及 证券事务代表的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(四)审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

公司董事会同意聘任刘元成先生、吴颖女士、黄兴平先生、高峰先生、钟丽 辉女士、陈丽恒先生、张志宇先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过

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之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于完成董事会、监事会换届选举暨变更法定代表人、聘任高级管理人员及 证券事务代表的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(五)审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司董事会同意聘任吴颖女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通 过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于完成董事会、监事会换届选举暨变更法定代表人、聘任高级管理人员及 证券事务代表的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(六)审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

公司董事会同意聘任周世权先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通 过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于完成董事会、监事会换届选举暨变更法定代表人、聘任高级管理人员及 证券事务代表的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(七)审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

公司董事会同意聘任龚文静女士为公司证券事务代表，具体内容详见与本公 告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于完成董事会、监 事会换届选举暨变更法定代表人、聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。

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表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

• (八)审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归

• 属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“本激励计划”）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会对董 事会的授权，董事会认为：本激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就， 本次可归属数量为376,000股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件 的129名激励对象办理第二个归属期的归属登记相关事宜。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

• (九)审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，向全体股东每股派发现金红利 0.25元（含税），根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，2021年限制 性股票激励计划的授予价格相应由28.40元/股调整为28.15元/股。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

• (十)审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中有 14 人离职，1 人身故，该等激 励对象已不符合激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 计 50,800 股不得归属，由公司全部作废；以及部分激励对象本期个人层面绩效 考核结果对应本期个人层面归属比例未能达到 100%，上述激励对象第二个归属 期不得归属的限制性股票共计 20,200 股全部作废。综上所述，合计作废处理上

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述人员不得归属的限制性股票 71,000 股。

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质 性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续 实施。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(十一)审议通过《关于变更公司注册资本并修改 < 公司章程 > 的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）

上的《关于变更公司注册资本并修改 < 公司章程 > 的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

(十二)审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

(十三)审议通过《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

(十四)审议通过《关于修订 < 董事会战略委员会工作细则 > 的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会 2023 年 9 月 9 日