Leaguer (Shenzhen) Microelectronics Corp. — Audit Report / Information 2023

Mar 22, 2023

中信证券股份有限公司关于

深圳市力合微电子股份有限公司

2023 年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为深圳市 力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”“公司”）持续督导工作的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等规范性法律文件的要求，对力合微2023 年度日常关联交易预计事宜 进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、 日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易履行的审议程序

力合微于2023 年3 月21 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于公司2023 年度日常关联交易计划的议案》,本次日常关联交易预计金额合 计为580.00 万元。关联董事贺臻、别力子回避表决，出席会议的非关联董事一 致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司 2023 年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销 往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳 定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，交易价 格依据市场价格（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务 状况及经营成果产生不利影响，符合《深圳市力合微电子股份有限公司关联交易 决策制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于各关联 方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响 公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意公司 2023 年度日常经营性关联交易计划。

(二) 2023年度日常关联交易预计金额和类别

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公司预计2023 年度与深圳力合物业管理有限公司、力合科创集团有限公司 和深圳清华大学研究院发生日常关联交易合计金额为580.00 万元，具体情况如 下：

单位：万元

							单位：万元
关联交易类 别	关联人	本次预 计金额	占同 类业 务比 例 （%）	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额	上年实际 发生金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
向关联方购 买物业服务	深圳力合物业 管理有限公司	60	70	13.85	54.46	69.25	不适用
	小计	60	70	13.85	54.46	69.25	/
向关联方购 买房屋租赁 服务	力合科创集团 有限公司	420	84	97.34	264.42	82.66	不适用
	小计	420	84	97.34	264.42	82.66	/
向关联方购 买技术服务	深圳清华大学 研究院	100	5	0	94.34	6.15	不适用
	小计	100	5	0	94.34	6.15	/

(三) 2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易 类别	关联人	上年（前 次）预计 金额	上年（前次）实际 发生金额	预计金额与实际发生金额差 异较大的原因
向关联方购 买物业服务	深圳力合物业管理有限公司	60	54.46	不适用
	小计	60	54.46	/
向关联方购 买房屋租赁 服务	力合科创集团有限公司	420	264.42	不适用
	小计	420	264.42	/
向关联方购 买技术服务	深圳清华大学研究院	100	94.34	不适用
	小计	100	94.34	/

二、 关联人基本情况和关联关系

(一) 关联人的基本情况

1、力合科创集团有限公司

• （1）类型：有限责任公司（法人独资）

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• （2）法定代表人：贺臻

• （3）注册资本：49,524.8515 万人民币

• （4）成立日期：1999 年8 月31 日

• （5）住所：深圳市高新技术产业园北区清华信息港科研楼10 楼1001 室

（6）主要办公地点：深圳市高新技术产业园北区清华信息港科研楼10 楼 1001 室

（7）主营业务：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服 务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技 术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技 企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际业务

• （8）主要股东或实际控制人：深圳市力合科创股份有限公司

• （9）最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

截至2022年末，总资产为1,208,374.51万元，净资产为612,554.27万元， 2022年实现营业收入为94,128.17万元，净利润为43,434.84万元。

• 2、深圳力合物业管理有限公司

• （1）类型：有限责任公司

• （2）法定代表人：战荫光

• （3）注册资本：450 万人民币

• （4）成立日期：2014 年6 月11 日

• （5）住所：深圳市南山区西丽街道新东路清华信息港科研楼1 楼106

• （6）主要办公地点：深圳市南山区西丽街道新东路清华信息港科研楼1 楼

106

（7）主营业务：物业租赁与管理

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（8）主要股东或实际控制人：力合科创集团有限公司、珠海市润恒管理咨 询有限公司、珠海清华科技园创业投资有限公司

3、深圳清华大学研究院

（1）类型：事业单位

• （2）法定代表人：嵇世山

• （3）开办资金：8000 万人民币

• （4）住所：深圳市南山区粤海街道高新技术工业村

• （5）主要办公地点：深圳市南山区粤海街道高新技术工业村

• （6）宗旨和主营业务：开展高层次人才培养，科技开发、成果转化、兴办

• 高新技术企业，为深圳服务。

(二) 与上市公司的关联关系

(二)	与上市公司的关联关系
序号	关联方	与公司的关联关系
1	力合科创集团有限公司	第一大股东
2	深圳力合物业管理有限公司	第一大股东控股公司
3	深圳清华大学研究院	第一大股东的间接控股 股东

(三) 履约能力分析

公司依法经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。 公司将就2023 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严 格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、 日常关联交易主要内容

公司与相关关联方2023 年度的预计日常关联交易主要为向关联方购买物业 服务、房屋租赁服务、技术服务等，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据市 场价格确定。

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四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

(一) 关联交易的必要性

上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务， 符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

(二) 关联交易的公允性、合理性

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上 进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合 理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营 及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

(三) 关联交易的持续性

公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况 下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

五、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次2023 年日常关联交易情况预计的事项已 经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规 的规定。公司2023 年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，符合 公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小 股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联 方产生依赖。

综上所述，保荐机构对力合微 2023 年日常关联交易情况预计的事项无异 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公 司2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡跃明 花少军

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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