Leaguer (Shenzhen) Microelectronics Corp. — Audit Report / Information 2022

Jan 6, 2023

中信证券股份有限公司

关于深圳市力合微电子股份有限公司

2022年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“上市公司”、“公司”） 已于 2022 年 8 月 16 日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐 机构”）签署保荐协议，自签署保荐协议之日起由中信证券承接持续督导工作。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法 律、法规的规定，中信证券作为正在履行公司持续督导工作的保荐机构，于 2022 年 12 月 30 日对公司进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

胡跃明、花少军

（三）现场检查时间

2022 年 12 月 30 日

（四）现场检查人员

胡跃明

（五）现场检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

• 2、察看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查阅并复印公司内控制度文件、持续督导期间的“三会”文件、信息披

露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；

• 4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。

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二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况；

项目组查阅了上市公司的公司章程、三会议事规则，收集了持续督导期间的 股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公 告，并查阅了公司其他内控制度。

保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司的公司章程和公司治理制度完备、 合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关 规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况；

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析。

保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； 通过对公司高管人员进行访谈，查阅相关制度性文件、相关会议记录，并核 查公司资金往来的账务情况等。

保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司资产完整，人员、机构、业务、 财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况；

现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资 金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司按照募集资金管理制度 对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公 司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议 程序擅自变更募集资金用途等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担 保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，

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对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情 况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交 易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面 不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况；

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同 等，并与公司相关人员沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

经现场检查，保荐机构认为，本持续督导期间公司经营模式、经营环境未发 生重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司应积极关注行业动态和政策，对于可预见的行业趋势提前准备应对措 施，尽量避免行业风险对公司业绩造成的波动，并持续做好相关信息披露工作。 同时提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进 募投项目的建设及实施。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现力合微存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向 中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。 本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

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六、本次现场检查的结论

中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》的有关要求，对力合微认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作， 中信证券认为：本持续督导期间，力合微在公司治理、内控制度、三会运作、信 息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等的相关要求。

力合微经营状况未发生重大不利变化，保荐机构将持续关注力合微募集资金 投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司 2022 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

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----- Start of picture text ----- 胡跃明花少军----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 保荐机构：中信证券股份有限公司----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----

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