Leaguer (Shenzhen) Microelectronics Corp. — Audit Report / Information 2020

Dec 17, 2020

兴业证券股份有限公司

关于深圳市力合微电子股份有限公司 2020 年度现场检查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳 市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“公司”或“发行人”）首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐 业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所持续督导工 作指引》的相关规定，担任力合微首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于 2020 年 11 月 30 日至 12 月 2 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况 报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构项目组于 2020 年 11 月 30 日至 12 月 2 日对力合微进行了现场检查。 在现场检查过程中，保荐机构结合力合微的实际情况，查阅、收集了力合微 自 2020 年 7 月 22 日至现场检查日的有关文件、资料，与公司管理人员和员工进 行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控 制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金 使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作 的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

1、核查程序

项目组查阅了力合微的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以 及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和 记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管 理人员和部门负责人进行了访谈。

2、核查意见

核查过程中项目组发现公司与现任董事暂未签署合同，已提示公司尽快签署 合同，并督促公司根据法规进一步完善内部控制制度。

经现场核查，本保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关 制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好， 风险控制有效。

（二）信息披露情况

1、核查程序

项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

2、核查意见

经现场核查，本保荐机构认为：力合微已披露的公告与实际情况一致，信息 披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证 券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

1、核查程序

项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公 司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

2、核查意见

经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保 持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

1、核查程序

项目组查阅了募集资金三方（四方）监管协议、查阅银行对账单、募集资金 使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

2、核查意见

经现场核查，本保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发 行人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了 募集资金三方（四方）监管协议。发行人募集资金不存在未经履行审议程序擅自 变更募集资金用途的情形。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、核查程序

项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅 了公司及各子公司的借款合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进 行了访谈。

2、核查意见

经现场核查，本保荐机构认为：力合微已对关联交易、对外担保和对外投资 的决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存 在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

1、核查程序

项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进 行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

2、核查意见

经现场核查，本保荐机构认为：公司经营模式未发生变化，重要经营场所正 常运转，公司各项业务处于有序推进中。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

根据上海证券交易所 2020 年 7 月 29 日出具的上证科创公函【2020】0029 号《关于深圳市力合微电子股份有限公司监事短线交易事项的监管工作函》（以 下简称“监管工作函”）的监管要求，项目组对公司进行了相关培训，并对公司 的整改措施和整改结果进行了现场检查，具体情况如下：

1、核查程序

项目组取得了上交所监管工作函；对违规监事进行了访谈；对公司的整改措 施和整改结果进行了相关核查。

• 2、保荐机构培训情况

2020 年 7 月 31 日，项目组对公司董事、监事、高级管理人员、股东代表、 核心技术人员及证券事务代表进行了培训，培训内容包括但不限于公司规范运作、 信息披露、相关业务规则等。

• 3、公司整改措施及整改结果

针对此次事件，公司加强了对股东和董事、监事、高级管理人员等人员的培 训教育，同时，每周发邮件提醒董事、监事、高级管理人员告知买卖公司股票情 况。监事曹欣宇针对此次事件已出具相关说明并承诺将本次短线交易产生的差额

上交公司，补偿公司 20,000 元并自愿接受相关处分。

三、上市公司应注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，力合微积极提供所需文件资料，安排检查人员与力 合微高级管理人员及员工访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。 六、本次现场检查的结论

经过现场检查，本保荐机构认为：力合微在公司治理、信息披露等方面制度 健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独 立性；不存在与主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集 资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；公司在对外担保、关联交易、重大 对外投资等方面不存在违法违规现象。

特此报告。