LEADERS COSMETICS CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 22, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 리더스코스메틱 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 2월 22일
권 유 자:	성 명: 주식회사 리더스코스메틱&cr주 소: 서울시 광진구 능동로 90 더클래식 500 A동 404호&cr전화번호: 02-3453-8768
작 성 자:	성 명: 황화석&cr부서 및 직위: 이사&cr전화번호 : 02-3453-8768
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)리더스코스메틱본인2022년 02월 22일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

전자투표 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)리더스코스메틱보통주765,0674.01본인자기주식으로 의결권 제한

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김진구최대주주보통주2,597,44413.60최대주주-김진상특수관계인보통주1,768,1569.26공동대표이사-김진석특수관계인보통주964,7215.05--(주)프로스테믹스관계기업보통주153,0000.80투자회사-김판길특수관계인보통주92,0000.48--강윤구임원보통주36,0000.19등기임원-김정숙특수관계인보통주4,7500.02--김세연특수관계인보통주1,2800.01--김다인특수관계인보통주1,2400.01--김해인특수관계인보통주1,2300.01--5,619,82129.42-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황화석보통주0임원임원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 22일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보&cr권유자의 찬성/반대 의사를 작성하여 권유자의 의견을 공개하고, 주주에게 권유가능

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.3.19(토) 오전9시 ~ 2022.03.28(월) 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)리더스코스메틱http://www.leaderscosmetics.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처 : (주)리더스코스메틱&cr- 주소 : 서울시 광진구 능동로 90 더클래식 500 A동 404호&cr- 전화번호 : 02-3453-8768&cr- 팩스번호 : 02-3453-9014&cr&cr② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.&cr- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 9시경기도 안성시 미양면 제4산단1로 34 &cr(주)리더스코스메틱 관리동 3층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.3.19(토) 오전9시 ~ 2021.03.28(월) 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m1) 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단 마지막 날인, 3월 28일은 오후 5시까지만 가능)&cr2) 인증서를 이용하여 전자투표,전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr&cr- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계 현황

8조 3천억 원 규모에 이르는 국내 화장품 시장에서 코스메슈티컬 화장품 시장규모는약 4천억 원 정도로 추정되고 있습니다. 코스메슈티컬 브랜드는 이지함화장품, 차앤박화장품, 고운세상코스메틱 등 40여 개이며, 시장점유율은 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr

2. 회사 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 화장품 사업부문 및 골판지 사업부문으로 구성되어 있습니다.&cr 국내외 11개 네트워크 병원을 운영중인 리더스피부과의 다년간에 걸친 임상 경험 및노하우를 토대로 설립된 코스메슈티컬 전문 기업으로 마스크팩을 포함한 기초 라인 제품을 다양한 유통망을 통하여 판매하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업은 화장품 사업부문 및 골판지 사업부문으로 구성되어 있으며, &cr 각 사업별 주요제품은 다음과 같습니다.

구분	주요제품	매출 비중
화장품 사업부문	마스크팩, 기초 화장품 등	31%
골판지 사업부문	골판지 원지 등	69%

※ 상기 매출비중은 2021년도말 연결재무제표 기준이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

(2) 시장점유율

국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다&cr

(3) 시장의 특성

화장품 산업은 내수 경기에 민감한 산업으로 그동안 GDP 성장 추이와 유사한 트렌드를 보이며 성장해 왔습니다. 소비자의 니즈를 반영한 다양한 유통 채널 출현, 성장하면서 전체 시장도 꾸준하게 확대되는 추이를 보이고 있습니다. 진입장벽이 낮은 사업 특성상 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어시장 포화에 따른 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적인 성장을 위해 신규 사업 기회 등을 적극적으로 준비하고 있습니다.&cr현재, 당해 사업년도 또는 이사회 결의를 통하여 결성 된 구체화된 신규 사업은 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

&cr

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 35(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 34(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기 기말	제 34(전) 기 기말
자 산
I. 유동자산	31,913,433,196	40,243,827,096
1. 현금및현금성자산	12,224,430,658	19,495,765,991
2. 매출채권 및 기타유동채권	9,996,737,836	9,121,707,601
매출채권	20,769,671,524	20,073,870,239
매출채권대손충당금	(11,860,215,786)	(12,267,766,643)
미수금	642,934,666	638,012,784
미수금대손충당금	(549,507,714)	(526,013,438)
미수수익	122,045,934	107,776,457
선급금	112,307,713	263,324,465
선급비용	109,809,022	125,652,093
단기보증금	649,692,477	682,836,393
반품권자산	-	24,015,251
3. 재고자산	6,816,734,142	8,926,679,338
상품	483,778,345	663,051,232
상품평가충당금	-	(41,494,806)
제품	4,566,395,362	9,187,650,082
제품평가충당금	(1,417,678,298)	(2,812,906,416)
원재료	1,396,491,782	924,365,713
원재료평가충당금	(16,538,105)	(12,134,897)
부재료	1,078,677,304	1,125,572,706
부재료평가충당금	(100,593,379)	(331,606,808)
재공품	938,730,330	343,437,555
재공품평가충당금	(112,529,199)	(119,255,023)
4. 기타유동금융자산	2,858,500,000	2,685,873,190
단기금융상품	1,980,000,000	2,480,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	-	72,959,878
단기대여금	878,500,000	132,913,312
5. 당기법인세자산	17,030,560	13,800,976
II.비유동자산	74,892,906,973	106,343,173,795
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	303,453,163	325,299,569
장기보증금	303,453,163	325,299,569
2. 기타비유동금융자산	29,790,531,922	2,878,100,000
장기금융상품	3,530,000,000	2,620,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	2,044,031,922	11,200,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	23,968,500,000	-
장기대여금	248,000,000	246,900,000
3. 관계기업에대한투자자산	12,874,766	49,291,894,655
4. 유형자산	42,983,406,728	44,701,392,700
5. 사용권자산	438,047,293	472,919,082
6. 투자부동산	-	7,076,269,425
7. 무형자산	1,364,593,101	1,597,298,364
자 산 총 계	106,806,340,169	146,587,000,891
부 채
I. 유동부채	43,589,580,665	62,258,604,416
1. 매입채무 및 기타채무	9,257,133,520	7,478,812,664
매입채무	4,374,254,885	3,434,287,083
미지급금	2,719,516,243	2,871,221,261
예수금	182,355,517	157,764,207
미지급비용	1,861,884,432	817,878,008
선수금	119,122,443	197,662,105
2. 단기차입금	20,249,999,996	25,500,000,000
3. 유동성장기차입금	9,500,000,000	3,400,000,000
4. 유동성파생상품부채	962,262,276	6,310,007,000
5. 당기법인세부채	-	3,052,925
6. 유동성사채	3,190,317,031	19,106,980,742
7. 반품충당부채	54,070,890	67,144,227
8. 유동성리스부채	375,796,952	392,606,858
II.비유동부채	7,466,779,203	15,872,507,960
1. 장기매입채무및기타비유동채무	26,055,049	137,800,000
2. 장기차입금	68,943,938	6,063,273,728
3. 퇴직급여채무	662,210,043	200,349,371
확정급여채무의현재가치	4,577,440,323	4,007,261,232
사외적립자산의공정가치	(3,915,230,280)	(3,806,911,861)
4. 기타장기종업원급여	113,276,454	118,345,111
5. 리스부채	30,595,146	55,477,284
6. 이연법인세부채	6,565,698,573	9,297,262,466
부 채 총 계	51,056,359,868	78,131,112,376
자 본
I. 지배기업소유주지분	55,749,980,301	67,743,717,772
1. 납입자본	40,972,531,563	35,400,074,524
자본금	9,550,447,000	9,093,707,000
주식발행초과금	31,422,084,563	26,306,367,524
2. 기타자본구성요소	18,897,194,861	32,457,533,197
자기주식	(1,002,277,970)	(1,002,277,970)
자기주식처분이익	1,322,585,097	1,322,585,097
주식선택권	1,104,605,202	1,104,605,202
사채상환손실	(6,712,527)	(6,712,527)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	(12,418,380,000)	-
해외사업환산손익	(167,833,517)	119,787,079
기타자본	30,065,208,576	30,919,546,316
3. 이익잉여금	(4,119,746,123)	(113,889,949)
이익준비금	58,340,000	58,340,000
임의적립금	228,323,852	228,323,852
미처분이익잉여금	(4,406,409,975)	(400,553,801)
II. 비지배지분	-	712,170,743
자 본 총 계	55,749,980,301	68,455,888,515
자 본 과 부 채 총 계	106,806,340,169	146,587,000,891

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 35(당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 34(전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 35(당) 기	제 34(전) 기
I. 매출액	5,24,33	87,549,662,446	93,719,510,015
제품매출		83,937,294,005	84,241,053,792
상품매출		2,576,931,856	8,672,097,259
기타매출		1,035,436,585	806,358,964
II. 매출원가	5,27 , 33	70,317,120,322	72,120,996,128
제품매출원가		68,121,037,172	66,853,324,470
상품매출원가		2,196,083,150	5,267,671,658
III. 매출총이익		17,232,542,124	21,598,513,887
IV. 판매비와관리비	25 , 27 , 33	21,387,306,909	33,281,994,093
V. 영업이익(손실)	5	(4,154,764,785)	(11,683,480,206)
기타이익	26	2,964,371,178	1,373,879,190
기타손실	26	338,084,913	3,090,499,631
금융수익	6, 28	982,181,801	2,527,760,868
금융원가	6 , 28	2,564,104,438	10,818,667,105
지분법이익	15	980,111	-
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)		(3,109,421,046)	(21,691,006,884)
계속영업 법인세비용(수익)	29	822,939,894	(1,649,714,155)
VII. 계속영업 당기순이익(손실)		(3,932,360,940)	(20,041,292,729)
VIII. 중단영업이익	34	-	37,097,071,911
IX. 당기순이익(손실)	5	(3,932,360,940)	17,055,779,182
X. 기타포괄손익		(12,918,904,055)	571,822,470
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	6,29	(12,418,380,000)	-
순확정급여부채의 재측정요소	19,29	(197,169,353)	387,691,460
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익		(303,354,702)	196,015,739
지분법자본변동		-	(11,884,729)
XI. 총포괄손익		(16,851,264,995)	17,627,601,652
XII. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분		(3,932,360,940)	22,678,721,893
비지배지분		-	(5,622,942,711)
계		(3,932,360,940)	17,055,779,182
XIII. 총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분		(16,851,264,995)	23,076,632,146
비지배지분		-	(5,449,030,494)
계		(16,851,264,995)	17,627,601,652
XIV. 주당손익	30
기본주당 계속영업이익(손실)		(218)	(794)
기본주당순이익(손실)		(218)	1,313
희석주당 계속영업이익(손실)		(218)	(794)
희석주당순이익(손실)		(218)	1,156

연 결 자 본 변 동 표

제 35(당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 34(전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분				비지배지분	총 계
납입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일(전기초)	35,400,074,524	16,535,776,804	(23,011,721,671)	28,924,129,657	20,114,112,871	49,038,242,528
총포괄손익:
당기순이익	-	-	22,678,721,893	22,678,721,893	(5,622,942,711)	17,055,779,182
기타포괄손익
- 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	219,109,829	219,109,829	168,581,631	387,691,460
- 해외사업환산손익	-	190,685,153	-	190,685,153	5,330,586	196,015,739
- 지분법자본변동	-	(11,884,729)	-	(11,884,729)	-	(11,884,729)
기타포괄손익 합계	-	178,800,424	219,109,829	397,910,253	173,912,217	571,822,470
총포괄손익
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식선택권	-	-	-	-	182,443,375	182,443,375
전환권 등(부채)의 자본으로의 재분류	-	5,518,602,500	-	5,518,602,500	-	5,518,602,500
종속기업에 대한 지분율 변경	-	8,814,013,096	-	8,814,013,096	1,645,665,176	10,459,678,272
연결범위변동	-	1,410,340,373	-	1,410,340,373	(15,781,020,185)	(14,370,679,812)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계	-	15,742,955,969	-	15,742,955,969	(13,952,911,634)	1,790,044,335
2020년 12월 31일(전기말)	35,400,074,524	32,457,533,197	(113,889,949)	67,743,717,772	712,170,743	68,455,888,515
2021년 1월 1일(당기초)	35,400,074,524	32,457,533,197	(113,889,949)	67,743,717,772	712,170,743	68,455,888,515
총포괄손익:
당기순이익	-	-	(3,932,360,940)	(3,932,360,940)	-	(3,932,360,940)
기타포괄손익
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	(12,418,380,000)	-	(12,418,380,000)	-	(12,418,380,000)
- 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(197,169,353)	(197,169,353)	-	(197,169,353)
- 해외사업환산손익	-	-	-	(303,354,702)	-	(303,354,702)
기타포괄손익 합계	-	(12,721,734,702)	(197,169,353)	(12,918,904,055)	-	(12,918,904,055)
총포괄손익	-	(12,721,734,702)	(4,129,530,293)	(16,851,264,995)	-	(16,851,264,995)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
전환사채의 보통주 전환	4,860,286,296	(854,337,740)	-	4,005,948,556	-	4,005,948,556
동일지배하 사업결합 효과	712,170,743	-	-	712,170,743	-	712,170,743
연결범위변동	-	15,734,106	123,674,119	139,408,225	(712,170,743)	(572,762,518)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계	5,572,457,039	(838,603,634)	123,674,119	4,857,527,524	(712,170,743)	4,145,356,781
2021년 12월 31일(당기말)	40,972,531,563	18,897,194,861	(4,119,746,123)	55,749,980,301	-	55,749,980,301

연 결 현 금 흐 름 표

제 35(당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 34(전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	2,123,395,468	(5,221,152,661)
(1) 당기순이익(손실)	(3,932,360,940)	17,055,779,182
(2) 조정 및 운전자본 변동(주석 31)	6,699,093,800	(21,389,263,275)
(3) 이자의 지급	(743,738,875)	(909,795,284)
(4) 이자의 수취	105,748,198	156,784,201
(5) 법인세의 환급(납부)	(5,346,715)	(134,657,485)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	15,165,319,926	(27,057,044,213)
단기금융상품의 감소	4,000,000,000	2,908,027,397
단기대여금의 감소	30,037,064	366,861,115
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	4,054,268,725	3,257,899,362
상각후원가측정기타금융자산의 감소	-	118,816,634
관계기업투자주식의 감소	10,863,251,000	-
장기금융상품의 감소	-	460,000,000
장기대여금의 감소	-	25,357,541
토지의 처분	-	202,209,640
건물의 처분	-	-
기계장치의 처분	-	142,727,273
차량운반구의 처분	-	909,090
공기구비품의 처분	-	400,736
장기보증금의 감소	109,848,102	56,080,000
매각예정비유동자산의 처분	8,200,000,000	-
단기금융상품의 증가	(1,990,000,000)	(755,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(6,036,244,585)	(228,017,248)
단기대여금의 증가	(756,500,000)	(262,353,438)
장기대여금의 증가	(20,000,000)	(29,400,000)
장기금융상품의 증가	(2,420,000,000)	(1,825,000,000)
장기보증금의 증가	(103,370,000)	(84,195,013)
토지의 취득	-	(1,662,663,644)
건물의 취득	-	(1,926,010,677)
기계장치의 취득	(511,022,695)	(750,144,486)
시설장치의 취득	(93,000,000)	(263,004,000)
차량운반구의 취득	(56,151,777)	(57,594,410)
공기구비품의 취득	(62,283,908)	(28,866,814)
건설중인자산의 취득	(41,812,000)	(481,786,745)
투자부동산의 취득	-	-
산업재산권의 취득	-	(29,397,596)
소프트웨어의 취득	(1,700,000)	(49,070,000)
개발비의 취득	-	-
회원권의 취득	-	(227,820,000)
연결범위의 변경으로 인한 순현금유출	-	(25,936,008,930)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(24,626,548,620)	32,431,788,953
단기차입금의 차입	6,500,000,000	8,000,000,000
장기차입금의 차입	66,554,890	2,268,626,988
당기손익-공정가치측정금융부채의 발행		24,000,000,000
사채의 발행		-
임대보증금의 증가		61,600,000
종속기업에 대한 지분율 변경		10,459,678,272
종속기업의 유상증자		-
정부보조금의 수령		-
단기차입금의 상환	(2,250,000,004)	(2,700,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(3,400,000,000)	(6,999,950,000)
장기차입금의 상환	(6,000,000,000)	(157,000,000)
전환사채의 상환	(18,435,582,000)	(1,032,992,000)
리스부채의 상환	(969,415,406)	(1,437,374,307)
신주발행비	(306,100)	-
임대보증금의 감소	(137,800,000)	(30,800,000)
IV. 재무제표 환산으로 인한 현금의 증가	66,497,893	3,674,183
V. 현금및현금성자산의 순증감	(7,271,335,333)	157,266,262
VI. 기초 현금및현금성자산	19,495,765,991	19,182,662,789
VII. 현금및현금성자산의 환율변동효과	-	155,836,940
VIII. 기말 현금및현금성자산	12,224,430,658	19,495,765,991

&cr2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 35(당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 34(전) 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 리더스코스메틱	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기말	제 34(전) 기말
자 산
I. 유동자산	9,479,447,166	11,654,202,603
1. 현금및현금성자산	2,750,984,482	2,145,703,087
2. 매출채권 및 기타유동채권	1,800,856,819	1,674,198,378
매출채권	16,957,998,573	16,455,413,506
매출채권대손충당금	(16,014,725,668)	(15,933,974,954)
보증금	649,692,477	682,836,393
미수금	394,606,890	325,283,887
미수금대손충당금	(322,769,691)	(322,769,691)
미수수익	797,542	744,745
선급금	95,702,532	394,599,439
선급비용	39,554,164	48,049,802
반품권자산	-	24,015,251
3. 재고자산	4,925,745,495	7,613,034,638
상품	470,598,103	596,646,914
제품	3,742,406,468	8,511,473,480
제품평가충당금	(1,417,678,298)	(2,812,906,416)
원재료	371,265,522	339,026,905
원재료평가충당금	(16,538,105)	(12,134,897)
부재료	1,050,084,053	1,098,352,928
부재료평가충당금	(100,593,379)	(331,606,808)
재공품	938,730,330	343,437,555
재공품평가충당금	(112,529,199)	(119,255,023)
4. 기타유동금융자산	-	221,266,500
단기대여금	-	221,266,500
5. 당기법인세자산	1,860,370	-
II. 비유동자산	86,033,388,278	67,324,772,813
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	227,541,582	238,851,446
장기보증금	227,541,582	238,851,446
장기미수금	-	112,636,016
장기미수금대손충당금	-	(112,636,016)
2. 기타비유동금융자산	23,968,500,000	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	23,968,500,000	-
3. 종속기업과관계기업에대한투자자산	42,293,255,270	46,331,158,287
종속기업에대한투자자산	42,281,360,615	43,081,360,615
관계기업에대한투자자산	11,894,655	3,249,797,672
4. 유형자산	18,585,760,065	19,235,996,713
5. 사용권자산	381,470,273	400,701,540
6. 무형자산	515,821,220	749,607,521
7. 순확정급여자산	61,039,868	368,457,306
자 산 총 계	95,512,835,444	78,978,975,416
부 채
I. 유동부채	24,776,204,845	46,547,557,022
1. 매입채무 및 기타채무	2,745,135,366	1,721,620,895
매입채무	714,193,346	189,003,613
미지급금	1,176,047,726	693,991,710
예수금	22,902,140	25,017,490
미지급비용	757,515,671	737,203,035
선수금	74,476,483	76,405,047
2. 단기차입금	8,000,000,000	17,500,000,000
3. 유동성장기차입금	9,500,000,000	1,500,000,000
4. 파생상품부채	962,262,276	6,310,007,000
5. 당기법인세부채	-	3,052,925
6. 유동성사채	3,190,317,031	19,106,980,742
7. 반품충당부채	54,070,890	67,144,227
8. 유동성리스부채	324,419,282	338,751,233
II. 비유동부채	8,127,015,640	3,422,825,744
1. 퇴직급여채무	-	-
확정급여채무의현재가치	1,727,048,745	1,573,987,597
사외적립자산의공정가치	(1,727,048,745)	(1,573,987,597)
2. 장기종업원급여부채	113,276,454	118,345,111
3. 이연법인세부채	7,993,926,809	3,274,191,307
4. 리스부채	19,812,377	30,289,326
부 채 총 계	32,903,220,485	49,970,382,766
자 본
I. 납입자본	40,972,531,563	35,400,074,524
1. 자본금	9,550,447,000	9,093,707,000
2. 주식발행초과금	31,422,084,563	26,306,367,524
II. 기타자본구성요소	1,387,686,969	14,660,404,709
1. 자기주식처분이익	1,322,585,097	1,322,585,097
2. 자기주식	(1,002,277,970)	(1,002,277,970)
3. 주식선택권	1,104,605,202	1,104,605,202
4. 기타자본잉여금	12,387,867,167	13,242,204,907
5. 기타자본	(6,712,527)	(6,712,527)
6. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	(12,418,380,000)	-
III. 이익잉여금(결손금)	20,249,396,427	(21,051,886,583)
1. 이익준비금	58,340,000	58,340,000
2. 임의적립금	228,323,852	228,323,852
3. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	19,962,732,575	(21,338,550,435)
자 본 총 계	62,609,614,959	29,008,592,650
부 채 와 자 본 총 계	95,512,835,444	78,978,975,416

포 괄 손 익 계 산 서

제 35(당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 34(전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
I. 매출액	27,251,695,108	32,439,833,902
제품매출	26,889,117,224	29,656,164,671
상품매출	298,846,643	2,745,897,176
기타매출	63,731,241	37,772,055
II. 매출원가	20,594,921,516	25,739,338,941
제품매출원가	20,435,105,519	24,938,260,272
상품매출원가	159,815,997	801,078,669
III. 매출총이익	6,656,773,592	6,700,494,961
IV. 판매비와관리비	13,147,377,148	17,078,442,738
V. 영업이익(손실)	(6,490,603,556)	(10,377,947,777)
기타이익	47,652,524,522	9,701,065,860
기타손실	167,351,593	2,935,324,659
금융수익	10,882,728,289	2,118,687,036
금융원가	2,177,951,851	3,936,084,243
VI. 법인세비용차감전순손실	49,699,345,811	(5,429,603,783)
법인세비용(수익)	8,238,448,506	(36,301,780)
VII. 당기순이익(손실)	41,460,897,305	(5,393,302,003)
VIII. 기타포괄손익	(12,490,165,040)	141,575,994
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(12,418,380,000)	-
순확정급여부채의 재측정요소	(71,785,040)	141,575,994
IX. 총포괄손익	28,970,732,265	(5,251,726,009)
X. 주당손익
기본주당이익(손실)	2,302	(310)
희석주당이익(손실)	2,161	(310)

자 본 변 동 표

제 35(당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 34(전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱	(단위 : 원)

과 목	납입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본총계
2020년 1월 1일(전기초)	35,400,074,524	9,141,802,209	(15,800,160,574)	28,741,716,159
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(5,393,302,003)	(5,393,302,003)
기타포괄손익
- 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	141,575,994	141,575,994
총포괄손익	-	-	(5,251,726,009)	(5,251,726,009)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
전환권, 교환권(부채)의 자본으로의 재분류	-	5,518,602,500	-	5,518,602,500
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계	-	5,518,602,500	-	5,518,602,500
2020년 12월 31일(전기말)	35,400,074,524	14,660,404,709	(21,051,886,583)	29,008,592,650
2021년 1월 1일(당기초)	35,400,074,524	14,660,404,709	(21,051,886,583)	29,008,592,650
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	41,460,897,305	41,460,897,305
기타포괄손익
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	(12,418,380,000)	-	(12,418,380,000)
- 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(71,785,040)	(71,785,040)
총포괄손익	-	(12,418,380,000)	41,389,112,265	28,970,732,265
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
전환사채의 보통주 전환	4,860,286,296	(854,337,740)	-	4,005,948,556
동일지배하 사업결합 효과(주석 34)	712,170,743	-	(87,829,255)	624,341,488
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계	5,572,457,039	(854,337,740)	(87,829,255)	4,630,290,044
2021년 12월 31일(당기말)	40,972,531,563	1,387,686,969	20,249,396,427	62,609,614,959

현 금 흐 름 표

제 35(당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 34(전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	9,625,217,918	(4,626,014,342)
(1) 당기순이익(손실)	41,460,897,305	(5,393,302,003)
(2) 조정 및 운전자본 변동 (주석 30)	(41,280,585,879)	1,437,987,523
(3) 이자의 지급	(567,404,042)	(701,952,402)
(4) 이자의 수취	11,505,960	47,501,760
(5) 배당금의 수령	10,000,000,000	-
(6) 법인세의 환급(납부)	804,574	(16,249,220)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	11,779,556,023	10,593,857,022
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	12,380,413,018	10,634,302,922
단기금융상품의 감소	700,000,000	-
상각후원가측정기타금융자산의 감소	-	118,816,634
단기대여금의 감소	3,666,500	99,000,616
장기보증금의 감소	94,329,938	55,400,000
기계장치의 처분	-	110,000,000
장기대여금의 감소	-	1,376,680
종속기업투자주식의 처분	-	10,249,708,992
관계기업투자주식의 처분	10,863,251,000	-
사업결합으로 인한 현금유입	719,165,580	-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(600,856,995)	(40,445,900)
장기보증금의 증가	103,370,000	18,125,000
기계장치의 취득	391,522,695	-
차량운반구의 취득	6,352,300	-
공기구비품의 취득	56,100,000	2,900,000
건설중인자산의 취득	41,812,000	-
소프트웨어의 취득	1,700,000	18,750,000
산업재산권의 취득	-	670,900
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(20,799,492,546)	(10,385,154,050)
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	-	-
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(20,799,492,546)	(10,385,154,050)
단기차입금의 상환	-	1,500,000,000
유동성장기차입금의 상환	1,500,000,000	6,999,950,000
전환사채의 상환	18,435,582,000	1,032,992,000
리스부채의 상환	863,604,446	852,212,050
신주발행비	306,100	-
IV. 현금및현금성자산의 순증감	605,281,395	(4,417,311,370)
V. 기초 현금및현금성자산	2,145,703,087	6,563,014,457
VI. 기말 현금및현금성자산	2,750,984,482	2,145,703,087

&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 35(당) 기	2021-01-01	부터	제 34(전) 기	2020-01-01	부터
2021-12-31	까지	2020-12-31	까지
처분예정일	2022-0 3- 29	&cr	처리확정일	2021-03-29	&cr
(단위: 원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
미처분이익잉여금(미처리결손금)		19,962,732,575		(21,338,550,435)
전기이월미처분이익잉여금&cr (미처리결손금)	(21,338,550,435)		(16,086,824,426)
동일지배하 사업결합	(87,829,255)		-
순확정급여부채 재측정요소	(71,785,040)		141,575,994
당기순이익(손실)	41,460,897,305		(5,393,302,003)
이익잉여금 처분액(결손금 처리액)		-		-
차기이월 미처분이익잉여금&cr (미처리결손금)		19,962,732,575		(21,338,550,435)

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김철웅	1966.09.30	사외이사	분리선출	해당사항 없음	이사회
김형태	1965.11.21	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
최지선	1979.06.18	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김철웅	김철웅 세무회계사사무소	1994~&cr1998~	김철웅세무회계사사무소 대표 회계사&cr(사)사랑의 친구들 감사	없음
김형태	현대선물 영업총괄 본부장	2012~2018&cr2001~2012	BNK투자증권 파생상품 담당이사&cr현대선물 영업총괄 본부장	없음
최지선	C&S법무사 사무소	2008~&cr2013~&cr2018~	C&S법무사사무소 대표 법무사&cr수원가정법원 안산지원 조정위원&cr대한법무사협회 대위원	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김철웅 사외이사 후보자]

- 본 후보자는 경영학(회계학) 석사 학위 취득후, 1988년 공인회계사 취득하여 세화회계법인 재직하였고, 1994년부터 김철웅세무회계사사무소 재직 중인 경영학 및 회계 전문가임. 이를 통해 이사회의 전문성을 제고하고 당사의 지속적인 성장에 필요한 의사결정과 조언을 하는데 기여하고자 함.&cr- 본 후보자는 실무 재직 경험을 토대로 사외이사의 독립성을 정확하게 이해하고 있으며, 감사위원으로 회사의 회계/업무 감사에 대한 전반적인 업무를 수행하고자 함.

[김형태 사외이사 후보자]

- 본 후보자는 현대선물 영업부 총괄 및 BNK투자증권 파생상품 담당이사로 재직하였고 안정적인 수익체계를 유지하는 등 금융분야에 대한 폭 넓은 경험과 전문성을 갖추고 있음. 이를 통해 이사회의 전문성을 제고하고 당사의 지속적인 성장에 필요한 의사결정과 조언을 하는데 기여하고자 함.&cr- 본 후보자는 상법, 자본시장법에 따른 사외이사의 독립성을 정확히 이해하고 있으며, 감사위원으로 회사의 회계/업무 감사에 대한 전반적인 업무를 수행하고자 함.

[최지선 사외이사 후보자]

- 본 후보자는 C&S법무사무소 및 수원가정법원 안산지원 조정위원 및 대한법무사협회 대위원으로 재직중인 법률 전문가임. 이를 바탕으로 이사회에서 회사가 고려해야할 법률적 부분에 대한 조언과 의사결정에 기여하고자 함.&cr- 본 후보자는 상법, 자본시장법에 따른 사외이사의 독립성을 정확히 이해하고 있으며, 감사위원으로 회사의 회계/업무 감사에 대한 전반적인 업무를 수행하고자 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김철웅 사외이사 후보자]

- 경영학 석사 학위 취득 후, 공인회계사로써 경영 실무에 핵심적인 역할을 수행하였던 경력으로 이론과 실무를 겸비한 회계/경영 전략 분야에 대한 전문 역량을 보유하고 있음. 재무, 회계전문가로서 감사위원의 요건도 충족하고 있어 이사회 내에서 의사결정을 위한 전문적 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됨.

[김형태 사외이사 후보자]

- 임직원으로 근무하여, 영업,인사,재무 등 다양한 분야에서 역할을 수행하였고, 파생상품, 선물거래등 두루 거치면서 금융 전반에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖춘 금융 전문가임.이사회 및 감사위원으로서 회사의 의사결정에 필요한 조언과 회계/업무 감사 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됨.

[최지선 사외이사 후보자]

- C&S법무사사무소, 수원가정법원 안산지원 조정위원 및 대한법무사협회 대위원 등의 경력으로 국내외 법률에 대한 이해도가 높아 이사회 및 감사위원으로서 당사의 국내외 사업에 대한 전반적인 의사결정에 법리적 판단을 제시하는 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됨.

&cr

확인서 20220222_확인서_김철웅.jpg 20220222_확인서_김철웅 20220222_확인서_김형태.jpg 20220222_확인서_김형태 20220222_확인서_최지선.jpg 20220222_확인서_최지선

※ 기타 참고사항

상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김철웅	1966.09.30	사외이사	분리선출	해당사항 없음	이사회
김형태	1965.11.21	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
최지선	1979.06.18	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김철웅	김철웅 세무회계사사무소	1994~&cr1998~	김철웅세무회계사사무소 대표 회계사&cr(사)사랑의 친구들 감사	없음
김형태	현대선물 영업총괄 본부장	2012~2018&cr2001~2012	BNK투자증권 파생상품 담당이사&cr현대선물 영업총괄 본부장	없음
최지선	C&S법무사 사무소	2008~&cr2013~&cr2018~	C&S법무사사무소 대표 법무사&cr수원가정법원 안산지원 조정위원&cr대한법무사협회 대위원	없음

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김철웅 사외이사 후보자]

- 경영학 석사 학위 취득 후, 공인회계사로써 경영 실무에 핵심적인 역할을 수행하였던 경력으로 이론과 실무를 겸비한 회계/경영 전략 분야에 대한 전문 역량을 보유하고 있음. 재무, 회계전문가로서 감사위원의 요건도 충족하고 있어 이사회 내에서 의사결정을 위한 전문적 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됨.

[김형태 사외이사 후보자]

- 임직원으로 근무하여, 영업,인사,재무 등 다양한 분야에서 역할을 수행하였고, 파생상품, 선물거래등 두루 거치면서 금융 전반에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖춘 금융 전문가임.이사회 및 감사위원으로서 회사의 의사결정에 필요한 조언과 회계/업무 감사 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됨.

[최지선 사외이사 후보자]

- C&S법무사사무소, 수원가정법원 안산지원 조정위원 및 대한법무사협회 대위원 등의 경력으로 국내외 법률에 대한 이해도가 높아 이사회 및 감사위원으로서 당사의 국내외 사업에 대한 전반적인 의사결정에 법리적 판단을 제시하는 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됨.

&cr

확인서 20220222_확인서_김철웅.jpg 20220222_확인서_김철웅 20220222_확인서_김형태.jpg 20220222_확인서_김형태 20220222_확인서_최지선.jpg 20220222_확인서_최지선

※ 기타 참고사항

상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3 )
실제 지급된 보수총액	427,200,000
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.