LEADERS COSMETICS CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 24, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 리더스코스메틱 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr
	2021년 2월 24일
권 유 자:	성 명: 주식회사 리더스코스메틱&cr주 소: 서울시 광진구 능동로 90 더클래식 500 A동 404호&cr전화번호: 070-4632-1594
작 성 자:	성 명: 황화석&cr부서 및 직위: 이사&cr전화번호: 070-4632-1594
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)리더스코스메틱본인2021년 02월 24일2021년 03월 29일2021년 03월 19일미위탁원할한 회의진행을 위해 필요한 정족수확보전자위임장 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)리더스코스메틱보통주765,0674.2본인자기주식으로 의결권 제한

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김진구최대주주보통주2,597,44414.28최대주주-김진상특수관계인보통주1,768,1569.72등기임원-김진석특수관계인보통주970,0005.33--(주)프로스테믹스관계기업보통주153,0000.84--김판길특수관계인보통주92,0000.51--강윤구임원보통주36,0000.20등기임원-김정숙특수관계인보통주4,7500.03--김세연특수관계인보통주1,2800.01--김다인특수관계인보통주1,2400.01--김해인특수관계인보통주1,2300.01--5,625,10030.94-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황화석보통주0임원임원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 02월 24일2021년 03월 19일2021년 03월 28일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원할한 회의진행을 위해 필요한 정족수확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.3.19(금) 오전9시 ~ 2021.03.28(일) 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)리더스코스메틱http://www.leaderscosmetics.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처 : (주)리더스코스메틱&cr- 주소 : 서울시 광진구 능동로 90 더클래식 500 A동 404호&cr- 전화번호 : 070-4632-1594&cr- 팩스번호 : 02-3453-9014&cr&cr② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.&cr- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 9시경기도 안성시 미양면 제4산단1로 34 &cr(주)리더스코스메틱 관리동 3층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.3.19(금) 오전9시 ~ 2021.03.28(일) 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr1) 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단 마지막 날인, 3월 28일은 오후 5시까지만 가능)&cr2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후&cr 의안별 전자 투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 &cr 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr&cr- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항, 1.사업의 개요, 가.업계의 현황, 나.회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 아래 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

&cr

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 34(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 33(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기	제 34(전) 기
자 산
I. 유동자산	43,148,072,316	54,234,140,733
1. 현금및현금성자산	19,567,066,036	19,182,662,789
2. 매출채권 및 기타유동채권	9,973,288,795	14,302,671,783
매출채권	21,402,055,254	23,202,858,674
매출채권대손충당금	(11,996,842,885)	(12,411,486,678)
미수금	639,851,349	944,660,043
미수금대손충당금	(526,013,438)	(524,528,308)
미수수익	107,776,457	151,575,574
선급금	189,660,868	679,764,671
선급비용	126,774,847	2,039,409,281
반품권자산	30,026,343	220,418,526
3. 재고자산	10,902,562,139	11,854,816,019
상품	663,024,069	810,776,042
제품	9,127,522,332	8,442,031,613
제품평가충당금	(820,862,204)	(678,483,914)
원재료	924,365,713	1,583,862,394
원재료평가충당금	(13,242,000)	(238,846,392)
부재료	1,125,572,706	1,343,750,618
부재료평가충당금	(328,640,557)	(434,300,932)
재공품	343,437,555	1,051,372,339
재공품평가충당금	(118,615,475)	(25,345,749)
4. 기타유동금융자산	2,685,873,190	8,893,990,142
단기금융상품	2,480,000,000	8,600,916,212
당기손익-공정가치측정금융자산	72,959,878	-
단기상각후원가측정금융자산	-	118,816,634
단기대여금	132,913,312	254,257,296
단기대여금대손충당금	-	(80,000,000)
5. 당기법인세자산	19,282,156	-
Ⅱ.비유동자산	107,017,450,976	78,677,877,026
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	1,009,205,962	1,588,399,608
장기보증금	1,009,205,962	1,446,755,824
장기보증금대손충당금	-	(181,547,790)
장기미수금	-	561,634,386
장기미수금대손충당금	-	(445,634,386)
장기선급비용	-	207,191,574
2. 기타비유동금융자산	2,878,100,000	3,386,323,597
장기금융상품	2,620,000,000	2,520,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	11,200,000	577,337,097
장기대여금	246,900,000	288,986,500
3. 관계기업에대한투자자산	49,280,000,000	767,485,946
4. 유형자산	44,718,808,143	61,547,936,498
5. 사용권자산	472,919,082	2,335,569,178
6. 투자부동산	7,076,269,425	7,097,462,021
7. 무형자산	1,582,148,364	1,954,700,178
자 산 총 계	150,165,523,292	132,912,017,759
부 채
I. 유동부채	63,892,411,113	47,818,474,853
1. 매입채무 및 기타채무	9,143,928,190	9,718,048,609
매입채무	3,434,287,083	3,006,582,317
미지급금	4,526,152,616	4,822,246,178
예수금	147,974,881	203,982,467
미지급비용	817,878,008	1,152,965,950
선수금	217,635,602	532,271,697
2. 단기차입금	25,500,000,000	19,900,000,000
3. 유동성장기차입금	3,400,000,000	8,499,950,000
4. 유동성파생상품부채	6,310,007,000	7,637,708,000
5. 당기법인세부채	-	90,905,930
6. 유동성사채	19,106,980,742	812,307,164
7. 반품충당부채	38,888,323	402,568,655
8. 유동성리스부채	392,606,858	756,986,495
Ⅱ.비유동부채	19,192,426,548	36,055,300,378
1. 장기매입채무및기타비유동채무	137,800,000	217,000,000
2. 장기차입금	6,063,273,728	7,900,000,000
3. 파생상품부채	-	5,664,947,000
4. 사채	-	16,948,948,512
5. 퇴직급여채무	214,679,666	384,371,370
확정급여채무의현재가치	4,021,591,527	4,893,200,292
사외적립자산의공정가치	(3,806,911,861)	(4,508,828,922)
6. 기타장기종업원급여	118,345,111	179,738,079
7. 복구충당부채	-	52,950,745
8. 리스부채	55,477,284	1,433,153,365
9. 이연법인세부채	12,602,850,759	3,274,191,307
부 채 총 계	83,084,837,661	83,873,775,231
자 본
I. 지배기업소유주지분	66,335,394,689	28,924,129,657
1. 납입자본	35,400,074,524	35,400,074,524
자본금	9,093,707,000	9,093,707,000
주식발행초과금	26,306,367,524	26,306,367,524
2. 기타자본구성요소	32,457,533,197	16,535,776,804
주식선택권	1,104,605,202	1,104,605,202
자기주식	(1,002,277,970)	(2,218,627,970)
사채상환손실	(6,712,527)	(6,712,527)
자기주식처분이익	1,322,585,097	1,005,470,606
매도가능금융자산평가손익	-	(35,678)
지분법자본변동	-	11,884,729
해외사업환산손익	119,787,079	52,261,722
기타자본	30,919,546,316	16,586,930,720
3. 이익잉여금	(1,522,213,032)	(23,011,721,671)
이익준비금	58,340,000	58,340,000
임의적립금	228,323,852	228,323,852
미처분이익잉여금	(1,808,876,884)	(23,298,385,523)
Ⅱ.비지배지분	745,290,942	20,114,112,871
자 본 총 계	67,080,685,631	49,038,242,528
자 본 과 부 채 총 계	150,165,523,292	132,912,017,759

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 34(당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 33(전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기	제 33(전) 기
I. 매출액	94,820,265,722	95,635,455,639
제품매출	85,793,982,511	81,570,756,951
상품매출	8,219,924,247	13,265,697,544
기타매출	806,358,964	799,001,144
II. 매출원가	70,152,826,100	68,137,791,471
제품매출원가	64,856,782,825	63,260,513,264
상품매출원가	5,296,043,275	4,877,278,207
III. 매출총이익	24,667,439,622	27,497,664,168
IV. 판매비와관리비	34,402,254,907	55,321,933,843
V. 영업손실	(9,734,815,285)	(27,824,269,675)
기타이익	44,024,891,436	1,189,139,439
기타손실	3,928,629,328	11,879,525,018
금융수익	2,255,427,299	918,402,001
금융원가	9,935,943,074	11,116,519,908
지분법손실	-	485,550,070
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)	22,680,931,048	(49,198,323,231)
법인세비용	9,098,678,988	8,559,392,324
VII. 계속영업이익(손실)	13,582,252,060	(57,757,715,555)
VIII. 중단영업이익(손실)	946,201,385	-
IX. 당기순이익(손실)	14,528,453,445	(57,757,715,555)
지배기업 소유주지분	21,270,398,810	(55,390,483,522)
계속영업 지배기업 소유주지분	21,038,795,611	(55,390,483,522)
중단영업 지배기업 소유주지분	231,603,199	-
비지배지분	(6,741,945,365)	(2,367,232,033)
계속영업 비지배지분	(7,456,543,551)	(2,367,232,033)
중단영업 비지배지분	714,598,186	-
X. 기타포괄손익	571,822,470	780,332
후속기간에 당기손익으로 재분류 　　되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	387,691,460	20,775,090
후속기간에 당기손익으로 재분류 　　되는 항목
해외사업환산손익	196,015,739	(19,994,758)
지분법자본변동	(11,884,729)	-
XI. 총포괄손익	15,100,275,915	(57,756,935,223)
지배기업 소유주지분	21,668,309,063	(55,431,263,872)
비지배지분	(6,568,033,148)	(2,325,671,351)
XII. 주당손익
기본주당손익	1,232	(3,208)
계속영업 기본주당손익	1,218	(3,208)
중단영업 기본주당손익	13	-
희석주당손익	1,090	(3,208)
계속영업 희석주당손익	1,079	(3,208)
중단영업 희석주당손익	12	-

연 결 자 본 변 동 표

제 34(당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 33(전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분				비지배지분	총 계
납입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---
2019년 1월 1일(전기초)	35,161,867,203	8,830,261,918	32,386,025,775	76,378,154,896	22,285,863,497	98,664,018,393
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(55,390,483,522)	(55,390,483,522)	(2,367,232,033)	(57,757,715,555)
기타포괄손익
- 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(7,263,924)	(7,263,924)	28,039,014	20,775,090
- 해외사업환산손익	-	(33,516,426)	-	(33,516,426)	13,521,668	(19,994,758)
기타포괄손익 합계	-	(33,516,426)	(7,263,924)	(40,780,350)	41,560,682	780,332
총포괄손실	-	(33,516,426)	(55,397,747,446)	(55,431,263,872)	(2,325,671,351)	(57,756,935,223)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식보상비용	-	(185,284,433)	-	(185,284,433)	(352,784,309)	(538,068,742)
종속기업의 유상증자	-	200,713,338	-	200,713,338	506,705,034	707,418,372
전환사채의 보통주전환	238,207,321	-	-	238,207,321	-	238,207,321
전환권(부채)의 자본으로의 재분류	-	7,723,602,407	-	7,723,602,407	-	7,723,602,407
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계	238,207,321	7,739,031,312	-	7,977,238,633	153,920,725	8,131,159,358
2019년 12월 31일(전기말)	35,400,074,524	16,535,776,804	(23,011,721,671)	28,924,129,657	20,114,112,871	49,038,242,528
2020년 1월 1일(당기초)	35,400,074,524	16,535,776,804	(23,011,721,671)	28,924,129,657	20,114,112,871	49,038,242,528
총포괄손익:
당기순이익	-	-	21,270,398,810	21,270,398,810	(6,741,945,365)	14,528,453,445
기타포괄손익
- 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	219,109,829	219,109,829	168,581,631	387,691,460
- 해외사업환산손익	-	190,685,153	-	190,685,153	5,330,586	196,015,739
- 지분법자본변동	-	(11,884,729)	-	(11,884,729)	-	(11,884,729)
기타포괄손익 합계	-	178,800,424	219,109,829	397,910,253	173,912,217	571,822,470
총포괄손익	-	178,800,424	21,489,508,639	21,668,309,063	(6,568,033,148)	15,100,275,915
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식보상비용	-	-	-	-	182,443,375	182,443,375
연결범위변동	-	1,410,340,373		1,410,340,373	(14,628,897,332)	(13,218,556,959)
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증감	-	8,814,013,096	-	8,814,013,096	1,645,665,176	10,459,678,272
전환권(부채)의 자본으로의 재분류	-	5,518,602,500	-	5,518,602,500	-	5,518,602,500
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계	-	15,742,955,969	-	15,742,955,969	(12,800,788,781)	2,942,167,188
2020년 12월 31일(당기말)	35,400,074,524	32,457,533,197	(1,522,213,032)	66,335,394,689	745,290,942	67,080,685,631

연 결 현 금 흐 름 표

제 34(당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 33(전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기	제 33(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(4,557,464,032)	(17,886,981,368)
(1) 당기순이익(손실)	14,528,453,445	(57,757,715,555)
(2) 조정 및 운전자본 변동 (주 30)	(18,245,937,538)	39,735,279,663
(3) 이자의 지급	(862,106,655)	(888,584,994)
(4) 이자의 수취	156,784,201	546,025,409
(5) 법인세의 환급(납부)	(134,657,485)	478,014,109
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(18,121,035,283)	(5,439,343,799)
단기금융상품의 감소	2,908,027,397	17,889,084,360
단기대여금의 감소	366,861,115	1,584,561,112
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	3,257,899,362	490,331,304
상각후원가측정기타금융자산의 감소	118,816,634	-
관계기업투자주식의 감소	-	38,192,079
장기금융상품의 감소	460,000,000	-
장기대여금의 감소	25,357,541	38,316,744
토지의 처분	202,209,640	-
건물의 처분	-	10,754,597
기계장치의 처분	142,727,273	247,644,092
차량운반구의 처분	909,090	49,319,090
공기구비품의 처분	400,736	51,747
장기보증금의 감소	56,080,000	4,066,180,893
단기금융상품의 증가	(755,000,000)	(12,683,980,620)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(228,017,248)	(35,137,200)
단기대여금의 증가	(262,353,438)	(1,284,400,000)
장기대여금의 증가	(29,400,000)	(11,500,000)
장기금융상품의 증가	(1,825,000,000)	(1,700,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(17,000,000,000)	-
장기보증금의 증가	(84,195,013)	(33,682,284)
토지의 취득	(1,662,663,644)	-
건물의 취득	(1,926,010,677)	-
기계장치의 취득	(750,144,486)	(3,981,425,294)
시설장치의 취득	(263,004,000)	(2,320,955,564)
차량운반구의 취득	(57,594,410)	(54,476,667)
공기구비품의 취득	(47,046,814)	(234,088,697)
건설중인자산의 취득	(481,786,745)	(86,852,677)
투자부동산의 취득	-	(7,107,569,160)
산업재산권의 취득	(29,397,596)	(14,672,554)
소프트웨어의 취득	(30,890,000)	(65,282,000)
개발비의 취득	-	(239,757,100)
회원권의 취득	(227,820,000)	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	31,768,100,324	11,827,546,133
단기차입금의 차입	8,000,000,000	19,000,000,000
장기차입금의 차입	2,268,626,988	8,083,720,000
당기손익-공정가치측정금융부채의 발행	24,000,000,000	-
사채의 발행	-	25,182,000,000
임대보증금의 증가	61,600,000	107,000,000
종속기업의 유상증자	209,969,280	707,418,372
종속기업투자주식의 처분	10,249,708,992	-
정부보조금의 수령	-	129,010,935
단기차입금의 상환	(2,700,000,000)	-
유동성장기차입금의 상환	(6,999,950,000)	(10,173,045,680)
장기차입금의 상환	(157,000,000)	(1,683,720,000)
전환사채의 상환	(1,032,992,000)	(28,291,652,770)
리스부채의 상환	(1,485,062,936)	(1,233,184,724)
당기손익-공정가치측정금융상품처분손실	(616,000,000)	-
임대보증금의 감소	(30,800,000)	-
IV. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감	9,089,601,009	(11,498,779,034)
현금및현금성자산의 환율변동효과	155,836,940	(23,311,670)
V. 해외사업환산손익	3,674,183	12,997,244
VI. 연결범위 변동으로 인한 현금의 감소	(8,864,708,885)	-
VII. 현금및현금성자산의 순증감	384,403,247	(11,509,093,460)
VIII. 기초 현금및현금성자산	19,182,662,789	30,691,756,249
IX. 기말 현금및현금성자산	19,567,066,036	19,182,662,789

&cr2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 34 기 2020년 12월 31일 현재
제 33 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 리더스코스메틱	(단위 : 원)

과 목	제 34기(당) 기	제 33기(전) 기
자 산
I. 유동자산	14,552,127,291	22,220,805,223
1. 현금및현금성자산	2,145,703,087	6,563,014,457
2. 매출채권 및 기타유동채권	2,540,475,261	5,637,594,369
매출채권	17,801,480,405	19,716,848,269
매출채권대손충당금	(15,663,051,196)	(16,448,660,635)
미수금	325,413,717	348,870,561
미수금대손충당금	(322,769,691)	(322,769,691)
미수수익	744,745	1,906,558
선급금	334,305,206	350,947,236
선급비용	34,325,732	1,770,033,545
반품권자산	30,026,343	220,418,526
3. 재고자산	9,639,240,823	9,652,262,467
상품	596,646,914	674,119,065
제품	8,543,136,757	6,945,590,088
제품평가충당금	(820,862,204)	(447,848,960)
원재료	339,026,905	603,076,120
원재료평가충당금	(13,242,000)	(24,525,864)
부재료	1,098,352,928	1,310,126,360
부재료평가충당금	(328,640,557)	(434,300,932)
재공품	343,437,555	1,051,372,339
재공품평가충당금	(118,615,475)	(25,345,749)
4. 기타유동금융자산	221,266,500	367,933,930
단기상각후원가측정금융자산	-	118,816,634
단기대여금	221,266,500	329,117,296
단기대여금대손충당금	-	(80,000,000)
5. 당기법인세자산	5,441,620	-
II. 비유동자산	68,394,957,051	73,841,443,629
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	921,687,839	973,980,625
장기보증금	921,687,839	973,980,625
장기미수금	112,636,016	119,862,113
장기미수금대손충당금	(112,636,016)	(119,862,113)
2. 기타비유동금융자산	-	6,486,500
장기대여금	-	6,486,500
3. 종속기업과관계기업에대한투자자산	46,719,263,632	47,434,985,615
4. 유형자산	19,250,389,213	23,204,751,565
5. 사용권자산	400,701,540	551,118,486
5. 무형자산	734,457,521	1,026,124,734
6. 순확정급여자산	368,457,306	643,996,104
자 산 총 계	82,947,084,342	96,062,248,852
부 채
I. 유동부채	48,159,972,367	41,212,254,393
1. 매입채무 및 기타채무	3,365,345,069	4,413,985,272
매입채무	189,003,613	636,796,114
미지급금	2,337,715,884	2,667,608,683
예수금	25,017,490	41,161,678
미지급비용	737,203,035	941,292,731
선수금	76,405,047	127,126,066
2. 단기차입금	17,500,000,000	19,000,000,000
3. 유동성장기차입금	1,500,000,000	8,499,950,000
4. 파생상품부채	6,310,007,000	7,637,708,000
5. 당기법인세부채	-	15,672,234
6. 유동성사채	19,106,980,742	812,307,164
7. 반품충당부채	38,888,323	402,568,655
8. 유동성리스부채	338,751,233	430,063,068
II. 비유동부채	3,422,825,744	26,108,278,300
1. 사채	-	16,948,948,512
2. 퇴직급여채무	-	-
확정급여채무의현재가치	1,573,987,597	1,824,487,335
사외적립자산의공정가치	(1,573,987,597)	(1,824,487,335)
3. 기타장기종업원급여	118,345,111	128,406,520
4. 리스부채	30,289,326	91,784,961
5. 파생상품부채	-	5,664,947,000
6. 이연법인세부채	3,274,191,307	3,274,191,307
부 채 총 계	51,582,798,111	67,320,532,693
자 본
I. 납입자본	35,400,074,524	35,400,074,524
1. 자본금	9,093,707,000	9,093,707,000
2. 주식발행초과금	26,306,367,524	26,306,367,524
II. 기타자본구성요소	14,660,404,709	9,141,802,209
1. 자기주식처분이익	1,322,585,097	1,322,585,097
2. 자기주식	(1,002,277,970)	(1,002,277,970)
3. 주식선택권	1,104,605,202	1,104,605,202
4. 기타자본잉여금	13,242,204,907	7,723,602,407
5. 기타자본	(6,712,527)	(6,712,527)
III. 이익잉여금	(18,696,193,002)	(15,800,160,574)
1. 이익준비금	58,340,000	58,340,000
2. 임의적립금	228,323,852	228,323,852
3. 미처리결손금	(18,982,856,854)	(16,086,824,426)
자 본 총 계	31,364,286,231	28,741,716,159
부 채 와 자 본 총 계	82,947,084,342	96,062,248,852

손 익 계 산 서

제 34 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 33 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기	제 33(전) 기
I. 매출액	33,540,589,609	39,573,883,208
제품매출	31,209,093,390	28,180,291,794
상품매출	2,293,724,164	11,294,809,619
기타매출	37,772,055	98,781,795
II. 매출원가	23,707,121,664	25,913,829,077
제품매출원가	22,941,882,195	22,897,522,818
상품매출원가	765,239,469	3,016,306,259
III. 매출총이익	9,833,467,945	13,660,054,131
IV. 판매비와관리비	18,229,053,537	40,047,266,197
V. 영업손실	(8,395,585,592)	(26,387,212,066)
기타이익	9,752,593,938	583,443,325
기타손실	2,935,524,504	11,130,543,156
금융수익	2,042,840,126	519,887,343
금융원가	3,546,728,715	10,728,296,166
VI. 법인세비용차감전순손실	(3,082,404,747)	(47,142,720,720)
법인세비용(수익)	(44,796,325)	6,339,886,707
VII. 당기순손실	(3,037,608,422)	(53,482,607,427)
VIII. 기타포괄손익	141,575,994	38,647,861
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	141,575,994
순확정급여부채의 재측정요소	141,575,994	38,647,861
IX. 총포괄손실	(2,896,032,428)	(53,443,959,566)
X. 주당손실
기본주당손실	(174)	(3,071)
희석주당손실	(174)	(3,071)

자 본 변 동 표

제 34 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 33 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱	(단위 : 원)

과 목	납입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본총계
2019년 1월 1일(전기초)	35,161,867,203	1,415,317,556	37,643,798,992	74,220,983,751
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(53,482,607,427)	(53,482,607,427)
기타포괄손익
- 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	38,647,861	38,647,861
총포괄손실	-	-	(53,443,959,566)	(53,443,959,566)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식보상비용	-	2,882,246	-	2,882,246
전환사채의 보통주 전환	238,207,321	-	-	238,207,321
전환권(부채)의 자본으로의 재분류	-	7,723,602,407	-	7,723,602,407
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계	238,207,321	7,726,484,653	-	7,964,691,974
2019년 12월 31일(전기말)	35,400,074,524	9,141,802,209	(15,800,160,574)	28,741,716,159
2020년 1월 1일(당기초)	35,400,074,524	9,141,802,209	(15,800,160,574)	28,741,716,159
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(3,037,608,422)	(3,037,608,422)
기타포괄손익
- 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	141,575,994	141,575,994
총포괄손실	-	-	(2,896,032,428)	(2,896,032,428)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
기타자본잉여금	-	5,518,602,500	-	5,518,602,500
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 계	-	5,518,602,500	-	5,518,602,500
2020년 12월 31일(당기말)	35,400,074,524	14,660,404,709	(18,696,193,002)	31,364,286,231

현 금 흐 름 표

제 34 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 33 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 리더스코스메틱	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기	제 33(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(4,578,325,713)	(20,247,329,365)
(1) 당기순손실	(3,037,608,422)	(53,482,607,427)
(2) 조정 및 운전자본 변동	(917,706,058)	33,233,480,789
(3) 이자의 지급	(654,263,773)	(677,346,579)
(4) 이자의 수취	47,501,760	153,662,714
(5) 법인세의 납부	(16,249,220)	525,481,138
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	10,593,857,022	4,775,742,308
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	10,634,302,922	17,496,745,780
단기금융상품의 감소	-	13,023,980,620
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	-	490,331,304
상각후원가측정기타금융자산의 감소	118,816,634	-
단기대여금의 감소	99,000,616	162,961,112
장기보증금의 감소	55,400,000	3,777,100,000
기계장치의 처분	110,000,000	-
소프트웨어의 처분	-	4,056,000
장기대여금의 감소	1,376,680	38,316,744
종속기업투자주식의 처분	10,249,708,992	-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(40,445,900)	(12,721,003,472)
단기금융상품의 증가	-	12,023,980,620
단기대여금의 증가	-	262,380,000
장기대여금의 증가	-	8,500,000
장기보증금의 증가	18,125,000	28,514,124
기계장치의 취득	-	48,500,000
시설장치의 취득	-	68,000,000
공기구비품의 취득	21,080,000	49,902,728
소프트웨어의 취득	570,000	52,510,000
산업재산권의 취득	670,900	178,716,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(10,432,842,679)	3,282,881,909
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	-	44,182,000,000
단기차입금의 차입	-	19,000,000,000
사채의 발행	-	25,182,000,000
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(10,432,842,679)	(40,899,118,091)
단기차입금의 상환	1,500,000,000	-
유동성장기차입금의 상환	6,999,950,000	10,166,600,000
장기차입금의 상환	-	1,500,000,000
전환사채의 상환	1,032,992,000	28,291,652,770
리스부채의 상환	899,900,679	940,865,321
Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감	(4,417,311,370)	(12,188,705,148)
Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	-	-
Ⅵ. 현금및현금성자산의 순증감	(4,417,311,370)	(12,188,705,148)
Ⅶ. 기초 현금및현금성자산	6,563,014,457	18,751,719,605
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산	2,145,703,087	6,563,014,457

&cr&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 34(당) 기	2020-01-01	부터	제 33(전) 기	2019-01-01	부터
2020-12-31	까지	2019-12-31	까지
처리예정일	2021-03-29	&cr	처리확정일	2020-03-24	&cr
(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기		제 32(전) 기
미처리결손금		(18,982,856,854)		(16,086,824,426)
전기이월미처리결손금	(16,086,824,426)		37,357,135,140
보험수리적손익	141,575,994		38,647,861
당기순손실	(3,037,608,422)		(53,482,607,427)
결손금 처리액		-		-
차기이월 미처리결손금		(18,982,856,854)		(16,086,824,426)

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) &cr1-29 현행동일&cr30. 의료장비 임대업&cr31-40 현행동일	제2조(목적) &cr1-29 현행동일&cr30. 의료장비,의료용품 및 의료기기의 임대업, 제조 및 판매사업&cr31-40 현행동일	- 업종의 다각화 및 사업인허가를 위한 변경
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr&cr&cr② 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.&cr③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여 재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	제8조(주식등의 전자등록)&cr①회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.&cr② 〈좌 동〉&cr③ 〈좌 동〉	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조(주식매수선택권)&cr①~⑧ 현행동일&cr⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.	제10조(주식매수선택권)&cr①~⑧ 현행동일&cr⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의규정을 준용한다.	- 조문정비
제11조(신주의 배당기산일)&cr회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업영도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제11조(신주의 동등배당)&cr회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.&cr	- 동등배당 원칙을 명시함
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr&cr&cr② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr&cr&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.&cr② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.&cr	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제16조(전환사채의 발행)&cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr1. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우&cr2. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우&cr3. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 &cr② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. &cr③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.&cr④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제16조(전환사채의 발행)&cr① 〈좌 동〉&cr&cr1. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우&cr2. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우&cr3. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 &cr② 〈좌 동〉&cr&cr③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.&cr④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	- 한도증액&cr- 전환 청구 기간 조정&cr- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제17조(신주인수권부사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. &cr1. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr2. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr3. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 &cr② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.&cr③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.&cr④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.&cr⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제17조(신주인수권부사채의 발행) &cr① 〈좌 동〉&cr&cr1. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr2. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr3. 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 &cr② 〈좌 동〉&cr&cr③ 〈좌 동〉&cr&cr④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.&cr⑤ 〈좌 동〉&cr	- 한도증액&cr- 행사 할수 있는 기간 조정
제20조(소집시기) &cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr&cr② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) &cr회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.&cr② 〈삭 제〉	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을정비함.
제44조(감사위원회의 구성) &cr① 회사는 감사에 갈음하여 제40조의 2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. &cr② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다. &cr③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 『상법시행령』 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. &cr④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.&cr&cr⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.&cr&cr&cr&cr<신설>&cr&cr	제44조(감사위원회의 구성) &cr① 〈좌 동〉&cr② 〈좌 동〉&cr&cr③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.&cr④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr⑥ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	- 전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.&cr&cr- 감사위원회위원 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영함.&cr
<신설>&cr&cr&cr<신설>&cr	제44조의2(감사위원의 분리선임·해임) &cr① 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다&cr② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	- 감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영함.&cr&cr- 감사위원회위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용을 반영함.
제46조(감사위원회 직무 등)&cr① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr③ 감사위원회는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 에 따라 감사인을 선임한다.&cr④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.&cr⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	제46조(감사위원회 직무 등)&cr① 〈좌 동〉&cr② 〈좌 동〉&cr&cr③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.&cr&cr④ 〈좌 동〉&cr&cr&cr&cr⑤ 〈좌 동〉&cr⑥ 〈좌 동〉&cr&cr&cr⑦ 〈좌 동〉	- 조문 정비
제49조(재무제표 등의 작성 등)&cr① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.&cr③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.&cr④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.&cr⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. &cr⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다."&cr⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. &cr⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제49조(재무제표 등의 작성 등)&cr① 〈좌 동〉&cr&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.&cr③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.&cr④ 〈좌 동〉&cr&cr⑤ 〈좌 동〉&cr&cr&cr⑥ 〈좌 동〉&cr&cr&cr&cr&cr⑦ 〈좌 동〉&cr⑧ 〈좌 동〉	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을정비함.
제52조(이익배당)&cr① 이익 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다&cr② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.&cr③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	제52조(이익배당)&cr① 〈좌 동〉&cr② 〈좌 동〉&cr&cr③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr④ 〈좌 동〉&cr	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
	부칙&cr제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제44조제3항·제5항 및 제44조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.&cr제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.&cr제4조(사채의 발행에 대한 경과조치) 2020년 12월 31일 이전에 발행된 사채는 제16조 제1항 및 제17조 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도에서 차감하지 않고, 제16조 제1항 및 제17조 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도는 2021년 1월 1일 이후에 발행하는 사채부터 새로이 계산한다.

※ 기타 참고사항

상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3 )
실제 지급된 보수총액	427,200,000
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.