LEADER HARMONIOUS DRIVE SYSTEMS CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2022

Aug 11, 2022

证券代码：688017 证券简称：绿的谐波 公告编号：2022-028

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票预留授予日：2022 年 8 月 11 日

• 授予预留部分限制性股票数量： 12,600 股，占公司目前股本总额 168,583,380 股的 0.0075%。

• 股权激励方式：第二类限制性股票

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计 划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2021 年第三次临时 股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 11 日召开第二届董事会第六次会议和第二 届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的 议案》，确定 2022 年 8 月 11 日为预留授予日，以 42.39 元/股的授予价格向 12 名激励对象授予 12,600 股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 9 月 30 日，公司召开首届董事会第十九次会议，会议审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本 激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开首届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行 核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 10 月 1 日至 2021 年 10 月 10 日，公司内部对本次拟激励对象的 姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出 的异议。2021 年 10 月 19 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情 况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。

3、2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 10 月 26 日，公司于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2021-042）。

4、2021 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会 第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核 实并发表了核查意见。

5、2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授 予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对截止本次 2021 年激励计划预留授 予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务 顾问出具了独立财务顾问报告。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于 公司 2021 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。截至目前，公司 2021 年度权益分派已实施完毕。具体情况为：本次利润分配及转增股本以方案

实施前的公司总股本 120,416,700 股为基数，每股派发现金红利 0.65 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 78,270,855 元，转 增 48,166,680 股，本次分配后总股本为 168,583,380 股。

因 2021 年度权益分派方案实施完毕，公司对 2021 年限制性股票激励计划授 予价格和授予数量进行相应调整。2021 年限制性股票激励计划授予价格由 60.00 元/股调整为 42.39 元/股，授予数量由 25.00 万股调整为 35.00 万股。其中，首次 授予总量由 22.50 万股调整为 31.50 万股；预留授予总量由 2.50 万股调整为 3.50 万股。

因此，2021 年限制性股票激励计划预留份额为 3.50 万股，本次授予 1.26 万 股，尚有 2.24 万股不再授予，权益自动失效。

除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大 会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情

形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股 票的授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的预留授予情况

• 1、预留授予日：2022 年 8 月 11 日

• 2 、授予预留部分限制性股票数量： 12,600 股，占公司目前股本总额

• 168,583,380 股的 0.0075%。

• 3、授予人数：12 人

• 4、授予价格：42.39 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划预留授予部分有效期自限制性股票预留授予之日起至激励

• 对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足首次归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 6 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定

应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划预留授予的分配情况如下表所示：

激励对象 核心业务骨干（12人）	获授限制性股票 数量(万股)	占本次授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 时股本总额的比例
	1.26	3.60%	0.0075%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%

• 以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对预留授予部分激励对象名单核实的情况

• 1、本次激励计划预留授予部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规

• 定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或 合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、 子女。

3、公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单与公司 2021 年第三次临时 股东大会批准的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相 符。

4、本次激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同 意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 11 日，并同意以 42.39 元/股的 授予价格向 12 名激励对象授予 12,600 股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明

本次激励计划的激励对象中不含董事、高级管理人员。即不存在参与激励计 划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股 票的公允价值，并于 2022 年 8 月 11 日用该模型对预留授予的 12,600 股第二类 限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：169.85 元/股（公司预留授予日收盘价为 2022 年 8 月 11 日收 盘价）；

2、有效期：12 个月、24 个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：24.51%、22.97%（分别采用绿的谐波所在申万机械设备行 业最近 12 个月、24 个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）；

• 5、股息率：1.2043%（取申万机械设备行业 2021 年年度股息率）。

• （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成 本的影响如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
预留授予的限制性
股票数量（万股）
1.26	158.27	46.00	88.10	24.16

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格 和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标 准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产 生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚 力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司 带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所认为：

1、公司本次调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理 办法》《上市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划（草案）》的有关规定； 2、本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》 的有关规定；

• 3、本次预留授予的授予条件已经成就；

4、本次预留授予日符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关 规定；

• 5、本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上

• 市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；

6、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管 指南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范 性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具 日，苏州绿的谐波传动科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予部 分激励对象获授限制性股票事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符 合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留部分限 制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司 股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和 规范性文件的规定。

七、上网公告附件

1、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六 次会议相关事项的独立意见》

2、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股 票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》

3、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留 授予激励对象名单（截止预留授予日）》

4、《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、向激励对象授予预留部分限 制性股票相关事项的法律意见书》

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2022 年 8 月 12 日