LEADER HARMONIOUS DRIVE SYSTEMS CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Sep 7, 2023

==> picture [596 x 75] intentionally omitted <==

北京市君合律师事务所

关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书二

==> picture [52 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [153 x 21] intentionally omitted <==

二零二三年九月

4-1-1

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

目 录

一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 5 二、本次发行的发行方案 ........................................................................................... 5 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 5 四、发行人的控股股东和实际控制人 ....................................................................... 6 五、发行人主要历史沿革及目前股本情况 ............................................................... 7 六、发行人的业务 ....................................................................................................... 8 七、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 8 八、发行人与业务经营有关的主要财产 ................................................................. 12 九、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 15 十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 16 十一、发行人的税务 ................................................................................................. 17 十二、发行人的环境保护、产品质量和技术监督 ................................................. 18 十三、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 18 十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ......................................................................... 20 附件一：重大业务合同 ............................................................................................. 22

4-1-2

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

北京市君合律师事务所

关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票的补充法律意见书二

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”）为具有从事法律业务资格的 律师事务所。本所接受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“ 绿的 谐波 ”或“ 发行人 ”）的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申 请本次发行事宜，于 2023 年 3 月 6 日出具《北京市君合律师事务所关于苏州绿 的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报 告》（以下简称“ 《律师工作报告》 ”）和《北京市君合律师事务所关于苏州 绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见 书》（以下简称“ 《法律意见书》 ”），于 2023 年 5 月 11 日出具《北京市君 合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发 行 A 股股票的补充法律意见书一》（以下简称“ 《补充法律意见书一》 ”，并 与前述 《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》以下统称“已 出具律师文件” ）。

针对报告期内发行人本次发行相关情况的变化，本所根据相关法律、法规 和规范性文件的有关规定，出具本《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波 传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书二》 （以下简称“ 本补充法律意见书 ”），对已出具律师文件进行补充、修改。

为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国（为本补充法律意见书之 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律、法规 和规范性文件有关规定，在已出具律师文件所依据事实的基础上，就出具本补 充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事及 高级管理人员询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所提供的证明 和文件。

本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关

4-1-3

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉 及境外有关事宜均有赖于发行人境外律师及代理机构提供的法律意见。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本补充法律意见书 中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告 中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

为出具本补充法律意见书，本所审查发行人提供的有关文件及其复印件， 核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已 提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材 料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印 件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关 政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有； 其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事 实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取 得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信 息等方式，依赖其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说 明、确认及承诺出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分。在本补充法律意 见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件 中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出 的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部 分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次 发行的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本 补充法律意见书的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理 解出现偏差的方式进行。

4-1-4

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

一、本次发行的批准和授权

一 ( ) 发行人董事会和股东大会批准

发行人已分别于 2022 年 10 月 28 日、2022 年 11 月 15 日召开第二届董事会 第八次会议、2022 年第二次临时股东大会会议，审议并通过了与本次发行 相关的议案。

发行人于 2023 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十次会议、于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于调整公司<2022 年度向特 定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，对本次发行方案中的股东大会决议有 效期进行调整。

( 二 ) 有权主管部门的批准

发行人已于 2023 年 7 月 6 日收到上交所关于本次发行符合发行条件、上市 条件和信息披露要求的审核意见，本次发行尚需中国证监会同意注册。

二、本次发行的发行方案

根据发行人于 2023 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十次会议及发行人 于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会，本次发行方案之“（十） 本次发行决议有效期”相关内容已调整为：

“本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最 终以中国证监会同意注册的方案为准。”

除上述调整，本次发行的发行方案其他内容未发生变化。

三、本次发行的实质条件

截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备向特定对象发行 A 股股票的 实质性条件。本次发行的实质条件部分内容更新如下：

一 ( ) 本次发行未导致发行人控制权发生变化

截至本补充法律意见书出具日，公司的控股股东、实际控制人为自然人左 昱昱、左晶，二人系兄弟关系。截至 2023 年 6 月 30 日，二人合计持有公 司 68,765,273 股股份，占公司总股本的 40.77%。

根据《发行预案》，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变 更。

据此，本次发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》

4-1-5

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

第八十七条规定的情形。

( 二 ) 发行人不存在不得发行股票的情形

根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、2022 年年度股东大会、《发 行预案》及其修订稿、天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2023）02114 号）、《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2022）01811 号）以及《前次募 集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）01810 号）、发行人现任董 事、监事及高级管理人员的书面确认、发行人出具的说明以及本所律师的 核查，发行人不存在下列情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

• 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

• 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

• 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

• 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的情形。

四、发行人的控股股东和实际控制人

截至本补充法律意见书出具日，公司的控股股东、实际控制人为自然人左 昱昱、左晶，二人系兄弟关系。截至 2023 年 6 月 30 日，二人合计持有公 司 68,765,273 股股份，占公司总股本的 40.77%。

根据左昱昱、左晶于 2018 年 12 月 15 日签署的《一致行动协议》，左昱昱 和左晶确认，自 2013 年 11 月左晶取得公司股权之日起，二人即实际采取 一致行动，并通过在公司的股东会/股东大会、董事会上采取相同意思表示 的方式，实施一致行动。二人自《一致行动协议》生效之日起，在下列事 项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决

4-1-6

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事、高级 管理人员候选人提名/推荐权；（4）保证其本人及其所提名的董事人选在公 司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。二人在作出一致行动前， 将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行 使表决权、提案权、提名权等权利（以下统称“表决权”）。如协商后未 能形成统一表决意见，二人仍采取一致行动，左晶以左昱昱的意见为准行 使表决权。2023 年 8 月 29 日，左昱昱、左晶再次签署《一致行动协议》， 主要条款与前次协议一致，延续了二者的一致行动关系。

五、发行人主要历史沿革及目前股本情况

一 ( ) 发行人的主要历史沿革

1. 首次公开发行股票并上市后的股本变化情况

2. 根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出 具日至本补充法律意见书出具日，发行人首次公开发行股票并上市后的股 本变化情况如下：

公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就 后，符合归属条件的 88,788 股限制性股票已完成归属、并于 2023 年 6 月 6 日上市流通。就前述股本变动事项，尚待完成工商变更登记手续。

( 二 ) 发行人目前股本情况

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况具体如下：

序号	前十大股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	左晶	34,382,637	20.38
2	左昱昱	34,382,636	20.38
3	先进制造业基金	8,129,041	4.82
4	香港中央结算有限公司	5,594,303	3.32
5	谱润投资	5,541,000	3.29
6	孙雪珍	5,224,251	3.10
7	交通银行股份有限公司－万家行业优选 混合型证券投资基金（LOF）	2,000,000	1.19
8	李谦	1,806,767	1.07
9	葛卫东	1,564,530	0.93
10	兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资 混合型证券投资基金	1,554,544	0.92

4-1-7

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

( 三 ) 发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况

根据发行人披露的公告及控股股东及实际控制人的确认，截至本补充法律 意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在股份 冻结或质押的情况。

六、发行人的业务

一 ( ) 发行人的主营业务

根据发行人披露的公告和说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为 精密传动装置研发、设计、生产和销售，产品包括谐波减速器、机电一体 化执行器及精密零部件。

根据发行人相关《审计报告》及财务报表、定期报告，发行人 2020 年度、 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月（合并报表口径）主营业务收入分别 为 21,183.01 万元、44,013.40 万元、442,214.80 万元和 17,022.99 万元，分 别占当期发行人营业收入的 97.84%、99.27%、99.21%和 99.22%。

综上所述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人 主营业务突出。

七、关联交易及同业竞争

一 ( ) 发行人关联方

根据《公司法》《科创板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披 露》等相关规定以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：

1. 公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东

(1) 控股股东

序号	控股股东	持股比例（%）
1	左晶	20.38%
2	左昱昱	20.38%

(2) 实际控制人

序号	关联方	关联关系
1	左昱昱	直接持有公司20.38%的股份，担任公司的董事长 职务，与左晶共同作为公司的实际控制人
2	左晶	直接持有公司20.38%的股份，担任公司的副董事 长职务，与左昱昱共同作为公司的实际控制人

左昱昱和左晶系兄弟关系且为一致行动人。

4-1-8

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

1. 报告期内持有公司 5%股份以上的其他主要股东

序号	关联方	关联关系
1	孙雪珍	报告期内曾直接持有公司5%以上股份的股东
2	谱润投资	报告期内曾直接持有公司5%以上股份的股东
3	先进制造业基金	报告期内曾直接持有公司5%以上股份的股东

3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业

序号	关联方	关联关系
1	苏州镌山	控股股东左昱昱、左晶分别直接持有50%出资份额的企业
2	江苏镌极	控股股东左昱昱、左晶共同通过苏州镌山间接持有 51.5464%股权的企业
3	上海镌极	江苏镌极的全资子公司，控股股东左昱昱、左晶共同间接 持有51.5464%股权的企业

1. 公司的控股子公司、参股公司

(1) 控股子公司

公司名称	发行人持股比例
恒加金属	发行人持股100%
麻雀智能	发行人持股100%
开璇智能	发行人持股64.04%
钧微动力	发行人持股52.92%
德远控股（苏州）有限公司	发行人持股100%

(2) 参股公司

公司名称	发行人持股比例
国泰智达	发行人持股50%
赛威德	发行人持股34.28%
科爱佳	发行人持股10%
图漾信息	发行人持股4.12%
瑞步康	发行人持股8.94%
机器人创新公司	发行人持股2%
福赛特	发行人持股0.84%
海莫迅（上海）智能科技有限公司	开璇智能持股30%

5. 关联自然人

除前述关联方中的关联自然人外，发行人的关联自然人还包括前述关联自 然人关系密切的家庭成员、公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密

4-1-9

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

切的家庭成员。

发行人董事、监事和高级管理人员名单如下：左昱昱、左晶、张雨文、李 谦、王世海、王刚、陈恳、吴应宇、潘风明、李炳华、储建华、沈燕、归 来、田航宇、赵洪锋、吴利伦、陈志华、钱月明。

1. 关联法人或关联自然人直接或间接控制的，以及关联自然人（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的其他企业主要如下：

序号	关联方	关联关系
1	苏州市沧浪区核艺轩工艺店	实际控制人左晶配偶兄弟董中民为经营者 的个体工商户
2	苏州众普、苏州众盛	实际控制人之妹左晖担任执行事务合伙人 的企业，分别持有发行人0.86%的股份，为 发行人员工持股平台
3	苏州日晟宏电子科技有限公司	实际控制人左昱昱配偶兄弟郭剑控股并担 任执行董事的企业
4	宁波菲仕技术股份有限公司	董事王世海担任董事的企业
5	慈兴集团有限公司	董事王世海担任副董事长的企业
6	上海新时达智能科技有限公司	董事王世海报告期内曾担任董事的企业，已 于2023 年6 月不再担任
7	上海新时达机器人有限公司	董事王世海报告期内曾为该公司母公司上 海新时达智能科技有限公司董事，已于 2023 年6 月不再担任
8	大洋泊车股份有限公司	董事王世海担任独立董事的企业
9	北京盈科瑞创新医药股份有限 公司	董事王世海担任独立董事的企业
10	江苏国泰国际集团股份有限公 司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事长的企业
11	江苏国泰华鼎投资有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事长的企业
12	江苏瑞泰新能源材料股份有限 公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事长的企业
13	衢州瑞泰新材料有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
14	江苏国泰华盛实业有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
15	江苏国泰华博进出口有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事长的企业
16	张家港市国泰投资有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事长兼总经理的 企业
17	张家港保税区盛泰投资有限公 司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任执行董事的企业
18	江苏国泰紫金科技发展有限公 司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任执行董事的企业

4-1-10

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

序号	关联方	关联关系
19	江苏国泰国盛实业有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
20	江苏国泰汉帛实业发展有限公 司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
21	张家港市国泰华荣化工新材料 有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
22	江苏国泰国贸实业有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
23	国泰国华	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
24	江苏国泰超威新材料有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
25	江苏国泰国绵贸易有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
26	江苏国泰力天实业有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
27	上海漫越国际贸易有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
28	衢州国泰超威新材料有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
29	张家港国泰超威新能源有限公 司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
30	上海国泰邦特富商贸有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任执行董事的企业
31	江苏国泰华欣贸易有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任董事的企业
32	上海树培新能源材料有限公司	董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶 张雨文之父张子燕担任执行董事的企业
33	南京名相文化传媒有限公司	公司副总经理储建华担任执行董事并持股 63%的企业
34	苏州璇得企业管理合伙企业（有 限合伙）	公司副总经理储建华担任执行事务合伙人 并持股52.5%的企业

1. 中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市 公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织

截至本补充法律意见书出具日，暂不存在根据实质重于形式原则认定的其 他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他 组织。

8. 其他关联方

除上述已披露的关联方外，过去 12 个月内具有前述 1-7 项所列情形之一的 法人、其他组织或自然人，亦构成发行人的关联方。

( 二 ) 重大关联交易

根据发行人提供的关联交易协议、报告期内的《审计报告》及财务报表、

4-1-11

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

发行人披露的公告及发行人说明， 2023 年 1-6 月，发行人及其控股子公司 发生的主要关联交易更新如下：

1. 经常性关联交易

2023 年 1-6 月，发行人发生的经常性关联交易主要包括出售商品/提供劳务、 购买商品/接受劳务等。

• (1) 出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方	交易内容	2023 年1-6 月	2023 年1-6 月
		金额	占比
上海新时达	销售商品	239.07	1.39%
江苏镌极	销售商品	187.13	1.09%
合计		426.20	2.48%

• (2) 购买商品、接收劳务的关联交易

单位：万元

关联方	交易内容	2023 年1-6 月	2023 年1-6 月
		金额	占比
国泰国华	采购商品	4.46	0.11%
	合计	4.46	0.11%

2. 偶发性关联交易

根据发行人披露的公告及发行人说明，自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司未发生新增偶发性关联交易。

八、发行人与业务经营有关的主要财产

（一） 发行人及其控股子公司的分支机构

根据发行人说明及本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补 充法律意见书出具日，发行人控股子公司恒加金属新设一家分支机构苏州 市恒加金属制品有限公司南京分公司，具体情况如下：

企业名称	统一社会 信用代码	负责人	经营范围	成立 日期
苏州市恒 加金属制 品有限公 司南京分 公司	91320104 MACM54 JU3H	左昱昱	一般项目:金属制品销售;金属制品研发;仪器仪 表制造;仪器仪表销售;工业机器人制造;工业机 器人销售;工业机器人安装、维修;智能机器人的 研发;智能机器人销售;齿轮及齿轮减、变速箱制 造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;轴承、齿轮和传	2023. 06.29

4-1-12

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

企业名称	统一社会 信用代码	负责人	经营范围	成立 日期
			动部件销售;机械零件、零部件加工;机械零件、 零部件销售;汽车零配件批发;机械设备研发;机 械设备销售;销售代理（除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二） 发行人的对外投资情况

1. 发行人控股子公司

根据发行人说明及本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补 充法律意见书出具日，发行人新增一家控股子公司德远控股（苏州）有限 公司，具体情况如下：

企业 名称	统一 社会 信用 代码	法定 代表 人	注册 资本 （万 元）	股权结 构	企业 类型	经营范围	经营 期限
德远 控股 （苏 州） 有限 公司	91320 594M ACR6 TGU2 4	杜建 斌	3,000	绿的谐 波持股 100%	有限责 任公司 （自然	一般项目：控股公司服务；机 械设备研发；电机及其控制系 统研发；金属制品研发；增材 制造装备制造；增材制造装备 销售；通用设备制造（不含特 种设备制造）；电工机械专用 设备制造；电子专用设备制 造；电机制造；机械电气设备 制造；企业管理；经济贸易咨 询；销售代理；企业管理咨询； 物业管理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）	2023. 07.18- 无固 定期 限
					人投资
					或控股 的法人 独资）

2. 发行人直接参股的企业

根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律 意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人持有图漾信息的股 权比例变更为 4.12%。

（三） 发行人的自有土地和房产

1. 自有土地使用权

根据发行人提供的《不动产权证书》及发行人的确认，自《补充法律意见 书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得一项自有土地 使用权，具体情况如下：

使用权人	不动产权证号/ 土地使用权证号	宗地地址	面积 （㎡）	土地用途	使用权期 限	抵 押

4-1-13

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

绿的谐波	苏（2023）苏州 市不动产权第 6032669号	苏州市吴中区木渎 镇七子路南、望山 路东（苏吴国土 2022-WG-26号）	142,228. 50	工业用地	2053.07.06	无

（四） 发行人的租赁房产

1. 向第三方租赁房产

根据发行人提供的《租赁协议》及确认，自《补充法律意见书一》出具日 至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司向第三方租赁的下述房产 租赁合同已到期并续签，续签具体情况如下：

承租人	出租 人	房屋坐落	租赁期限	用途	租赁面 积（m2）
苏州市吴 中区木渎 特种不锈 钢材料厂	恒加 金属	苏州市吴中区木渎 镇金桥开发区（东 侧）木胥路第35幢	2023.04.10-2024.07.31	作为其生产 经营场所使 用	1,221.88

根据发行人提供的《租赁协议》及确认，自《补充法律意见书一》出具日 至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司向第三方租赁的下述房产 租赁合同已到期，续签事宜正在洽谈中：

承租人	出租 人	房屋坐落	租赁期限	用途	租赁面 积（m2）
苏州市吴 中区木渎 特种不锈 钢材料厂	恒加 金属	苏州市吴中区木渎 镇金桥工业园木胥 路65号第35幢	2020.08.01-2023.07.31	作为其生产 经营场所使 用	861.84

（五） 发行人拥有的知识产权

1. 专利

根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局网站上的公开信息及发 行人确认，自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子 公司新增取得国家知识产权局核发专利证书的境内专利共计 7 项，具体如 下：

序 号	专利 权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日期	取得 方式	权利 限制
1	麻雀 智能	一种谐波减速器 压装测试工装	实用 新型	ZL 202320097688.4	2023.02.01	原始取 得	无
2	开璇 智能	基于双编码器的 谐波数控转台双 反馈控制方法			2023.03.14	原始取 得	无
			发明	2023102407596
3	开璇 智能	机械臂低压直流 母线高精稳压装	实用 新型	2023200615871	2023.01.10	原始取 得	无

4-1-14

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

序 号	专利 权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日期	取得 方式	权利 限制
		置
4	开璇 智能	一种具有过载保 护功能的谐波减 速一体机	实		2022.09.13	原始取 得	无
			用 型	202222417909X
			新
5	开璇 智能	一种双刚轮中空 谐波减速一体机	实用 新型	2022224182143	2022.09.13	原始取 得	无
6	开璇 智能	一种高刚性谐波 第四轴转台	发明		2022.04.19	原始取 得	无
				2022104107040
7	钧微 动力	驱动浮动磨头用 一体化电驱液动 执行器			2022.12.01	原始取 得	无
			实用 新型	202223223573X

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述 专利，该等专利不存在任何质押或权利限制。

根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局网站上的公开信息及发 行人确认，自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子 公司 2 项已取得国家知识产权局核发专利证书的境内专利因期限届满或主 动放弃权利而失效，具体如下：

序 号	专利 权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日期	取得 方式	权利 限制
1	绿的 谐波	一种带深沟球轴 承的中空型谐波 减速装置			2013.04.08	原始取 得	无
			实用 新型	ZL 201320170058.1
2	钧微 动力	机器人用液压驱 动关节	实用 新型	ZL 201821279731.4	2018.08.09	原始取 得	无

九、发行人的重大债权债务

（一） 重大业务合同

本所律师审查了发行人确认并提供的、发行人及其控股子公司报告期内履 行的重大合同/协议。除特别说明外，发行人及其控股子公司的重大合同是 指截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行或履行完毕的 金额超过 1,000 万元的主要销售合同，以及金额超过 300 万元的主要采购合 同，或其他金额未达到上述标准但对发行人或其控股子公司生产经营有重 要影响的合同/协议，具体情况请见本补充法律意见书附件一“重大业务合 同”。

根据本所律师的审查，发行人及其控股子公司签署的上述重大业务合同的 内容和形式均合法、有效。

4-1-15

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

（二） 授信、借款及担保合同

根据发行人提供的借款合同，自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日， 发行人新增签署 2 项借款合同：

2023 年 5 月 31 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行(以 下简称“浦发银行苏州分行” ) 签署《流动资金借款合同》 ( 编号： 89082023280425)，约定借款金额为 7,000 万元，借款期限为 2023 年 5 月 31 日至 2024 年 5 月 31 日，利率按贷款实际发放日的前一日日终 1 年期央行 LPR 减 115 个基点计算，借款用途为置换工商银行贷款及支付货款等。

2023 年 5 月 31 日，浦发银行苏州吴中支行向发行人放款 7,000 万元。

2023 年 6 月 20 日，发行人与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行 (以 下简称“工商银行苏州吴中支行”) 签署《流动资金借款合同》 (编号： 0110200010-2023 年（吴县）字 01819 号)，约定借款金额为 6,000 万元，借 款期限为 1 年，自合同项下首次提款日起算，利息按合同生效日前一工作 日 1 年期央行 LPR 减 120 个基点计算，借款用途为置换他行存量融资。 2023 年 6 月 29 日，工商银行苏州木渎支行向发行人放款 6,000 万元。

根据本所律师的审查，上述借款合同的内容和形式均合法、有效。

（三） 发行人的侵权之债

根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因新增产生的重大侵权之债。

（四） 发行人与关联方的重大债权债务

• 根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除本补充法 律意见书第七章“关联交易及同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之 间不存在其他新增重大债权债务关系及担保事项。

• 十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 一

• ( ) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署

• 根据发行人提供的股东大会会议文件，自《补充法律意见书一》出具日至 本补充法律意见书出具日，发行人新增召开股东大会情况如下：

序号	届次	召开日期
1	2022年年度股东大会	2023.05.19

4-1-16

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

根据发行人提供的董事会会议文件，自《补充法律意见书一》出具日至本 补充法律意见书出具日，发行人新增召开董事会情况如下：

序号	届次	召开日期
1	第二届董事会第十一次会议	2023.08.30

根据发行人提供的监事会会议文件，自《补充法律意见书一》出具日至本 补充法律意见书出具日，发行人新增召开监事会情况如下：

序号	届次	召开日期
1	第二届监事会第十一次会议	2023.08.30

根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会会议文件以及本所律师 核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行 人股东大会、董事会、监事会的召开、决议程序及签署符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十一、发行人的税务

（一） 发行人的主要税种、税率

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率如 下：

税种	计税依据	税率
增值税	增值税计税销售额	13%
城市维护建设税	实际缴纳流转税税额	5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
教育费附加	实际缴纳流转税税额	5%

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司适用的主要税 种和税率不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

（二） 发行人享受的税收优惠

根据发行人相关审计报告、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控 股子公司报告期内享受的主要税收优惠不存在更新。

（三） 发行人享受的政府补助

根据发行人确认，自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其 控股子公司不存在新增收到的金额在 200 万元以上的政府补助。

4-1-17

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

（四） 发行人的纳税情况

根据发行人及其控股子公司提供的文件及发行人的确认，并经本所律师的 适当核查，自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子 公司不存在因违反税收方面法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形。

十二、发行人的环境保护、产品质量和技术监督

（一） 发行人的环境保护情况

1. 发行人遵守环保法律法规的情况

2. 根据发行人的确认及本所律师的适当核查，自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护法律、法规而受 到主管部门行政处罚的情形。

（二） 发行人的产品质量和技术监督情况

• 根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师的适当核查，自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品 质量和技术监督方面法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形。

• 综上所述，根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日不存在环境保护、产品质量和技术监督方面的 重大违法违规行为。

十三、发行人募集资金的运用

一 ( ) 发行人前次募集资金使用的情况

根据发行人披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于 2023 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行 人前次募集资金使用计划与实际使用情况更新如下：

单位：万元

序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	截至日实际 投资金额
1	年产50 万台精 密谐波减速器 项目	年产50 万台精 密谐波减速器项 目	48,108.44	48,108.44	24,118.40
2	研发中心升级 建设项目	研发中心升级建 设项目	6,536.78	6,536.78	1,343.16
3	超募资金	永久补充流动资 金	不适用	22,000.00	22,000.00
	合计		——	76,645.22	47,461.56

截至 2023 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况更新

4-1-18

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

如下：

单位：万元

开户银行	类型	金额	起始日期	终止日期	年化收益率	收 回 情 况
苏州银行股份有 限公司木渎支行	结构 性存 款	1,800.00	2022-7-4	2023-1-20	1.90%-3.55%	已 收 回
中国工商银行股 份有限公司苏州 木渎支行	结构 性存 款	4,800.00	2022-12-8	2023-3-31	1.2%-3.6%	已 收 回
兴业银行股份有 限公司苏州分行	大额 存单	2,000.00	2022-12-21	2023-1-9	3.89%	已 收 回
兴业银行股份有 限公司苏州分行	大额 存单	1,000.00	2022-12-21	2023-1-9	3.89%	已 收 回
华泰证券股份有 限公司	国债 逆回 购	10,000.00	2022-12-30	2023-1-3	不适用	已 收 回
中国银行股份有 限公司苏州木渎 支行	协定 存款	2,200.00	2023-1-10	2023-2-15	不适用	已 收 回
中国银行股份有 限公司苏州木渎 支行	协定 存款	7,800.00	2023-1-10	2023-4-4	不适用	已 收 回
中国银行股份有 限公司苏州木渎 支行	协定 存款	3,300.00	2023-1-17	2023-4-4	不适用	已 收 回
苏州银行股份有 限公司木渎支行	结构 性存 款	4,000.00	2023-2-16	2023-5-17	1.7%-3.55%	已 收 回
中国工商银行股 份有限公司苏州 木渎支行	定期 存款	10,000.00	2023-5-26	2023-8-26	1.50%	未 收 回
江苏银行苏州分 行	协定 存款	5,930.00	2023-4-4	2023-5-25	不适用	已 收 回
江苏银行苏州分 行	协定 存款	1,000.00	2023-4-4	2023-6-5	不适用	已 收 回
江苏银行苏州分 行	协定 存款	500.00	2023-4-4	2023-6-15	不适用	已 收 回
江苏银行苏州分 行	协定 存款	1,500.00	2023-4-4	2023-6-27	不适用	已 收 回

4-1-19

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

江苏银行苏州分 行	协定 存款	7,170.00	2023-4-4	2023-6-29	不适用	已 收 回
合计	-	63,000.00	-	-	-	-

十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚

• （一） 发行人、发行人控股子公司的涉诉及处罚情况

• 根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书 一》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在 新增重大诉讼或行政处罚情况。

• （二） 持有发行人 5% 以上股份的股东、董事长、总经理涉诉及行政处罚情 况

根据相关主体提供的文件及确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见 书一》出具日至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股 东、董事长、总经理不存在新增诉讼或行政处罚情况。

（以下无正文）

4-1-20

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书二》的签字页）

北京市君合律师事务所

负责人：

华晓军

经办律师：

赵吉奎

经办律师：

张尹昇

年 月 日

4-1-21

==> picture [169 x 15] intentionally omitted <==

附件一：重大业务合同

一、经销合作协议

序号	签订年度	客户名称	主要内容	执行情况
1	2022.12	经销商一	谐波减速器	执行中
2	2021.12	经销商一	谐波减速器	执行完毕
3	2023.01	经销商二	谐波减速器	执行中
4	2022.01	经销商二	谐波减速器	执行完毕
5	2021.01	经销商二	谐波减速器	执行完毕
6	2020.01	经销商二	谐波减速器	执行完毕
7	2018.10	经销商二	谐波减速器	执行完毕
8	2020.03	经销商三	谐波减速器	执行中
9	2015.03	经销商三	谐波减速器	执行完毕

二、销售合同

序号	签订日期	客户名称	销售产品内容	总金额（含税）（万元）	执行情况
1	2022.11	客户一	减速机/谐波减速机	1,334.32	执行中
2	2022.05	客户二	谐波减速器	2,649.89	执行中
3	2022.04	客户三	谐波减速器	1,087.03	执行中

4-1-22

==> picture [169 x 15] intentionally omitted <==

序号	签订日期	客户名称	销售产品内容	总金额（含税）（万元）	执行情况
4	2021.07	客户四	谐波减速器	1,113.93	执行完毕
5	2019.06	客户五	谐波减速器	1,116.70	执行完毕

三、采购合同

序号	签订年度	供应商名称	采购内容	总金额（万元）	执行情况
1	2023.06	供应商一	钢材	420.00	执行中
2	2023.06	供应商一	钢材	341.71	执行中
3	2022.10	供应商一	钢材	392.04	执行完毕
4	2022.03	供应商二	钢材	724.56	执行完毕
5	2021.04	供应商二	钢材	362.28	执行完毕
6	2022.06	供应商二	钢材	734.05	执行完毕
7	2022.06	供应商三	钢材	765.00	执行完毕
8	2022.03	供应商三	钢材	695.27	执行完毕
9	2019.03	供应商四	软件产品与服务	698.63	执行完毕
10	2019.03	供应商四	设备	2,506.94	执行完毕
11	2017.05	供应商五	工程施工	59,950.00	执行完毕

4-1-23