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Oct 28, 2022

证券代码：688017 证券简称：绿的谐波 公告编号：2022-044

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。

一、监事会会议召开情况

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第 八次会议于2022年10月28日下午通过现场和通讯表决相结合方式召开，现场会议 在苏州市吴中区尧峰西路68号公司会议室举行。本次会议的通知于2022年10月27 日以电子邮件方式送达全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前通 知期限。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由半数以上监事 推举陈志华先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和 公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

本次会议经充分审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于 <2022 年第三季度报告 > 的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定和要求，为能够真实、 准确、完整地反映公司 2022 年第三季度的整体经营情况，公司董事会编制了 《2022 年第三季度报告》。公司《2022 年第三季度报告》的编制和审核程序符 合法律、行政法规、《公司章程》等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司《2022年第三季度报告》全文将于2022年10月29日在上海证券交易所网

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站（www.sse.com.cn）披露。

（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等相关法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符 合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要 求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议

案》

（1） 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2） 发行方式和发行时间

本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3） 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定 的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资 产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自 然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行

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对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核 通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由 公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价 情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4） 定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发 行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准 日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易 均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股 票交易总量。

若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经 过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会 作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会 或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以

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竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5） 发行数量

本次发行股票的股票数量不超过50,575,014股（含本数），不超过本次发行 前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为 准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予 以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发 行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证 监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6） 限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起 6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发 行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上 述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的， 依其规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7） 募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币202,653.38万元（含本

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数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	新一代精密传动装置智能制造项目	203,036.26	202,653.38
	合计	203,036.26	202,653.38

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际 进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序 予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少 于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集 资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资 金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用 安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8） 上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市 交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9） 本次发行前公司滚存利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发 行后的股份比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10） 本次发行决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决 议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

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本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终 以中国证监会同意注册的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有 限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特 定对象发行A股股票预案》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特 定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-045）。

（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证 分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州绿的谐波传动科技股份 有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特 定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范

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性文件的规定，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情 况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，并 编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特 定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金 使用情况编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》，并委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州绿的谐波传动科 技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金 使用情况报告》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴 证报告》。

（八）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，

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公司就本次向特定对象发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行做出了承诺。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于向特定对 象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编 号：2022-046）。

（九）审议通过《关于公司未来三年（ 2022 年 -2024 年）股东回报规划的议 案》

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投 资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《苏 州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况， 公司制订了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于未来三年 股东回报规划的公告》（公告编号：2022-047）。

（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的 议案》

根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了

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《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十一）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

公司基于内部控制情况，编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部 控制的自我评价报告》，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州 绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制的自 我评价报告》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

（十二）审议通过《关于公司 2022 年 1-9 月、 2021 年度、 2020 年度及 2019 年 度非经常性损益明细的议案》

根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，公司对2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度非经常性 损益情况编制了《非经常性损益明细》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对 前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《苏州绿的谐波传动科技股 份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公 司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照中国证监会印发的《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公 告[2008]43号）的规定编制。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司非经常性损益 及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

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（十三）审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》

公司监事会于 2022 年 11 月 27 日收到公司非职工代表监事兼监事会主席申 显峰先生、非职工代表监事李炳华先生提交的辞职报告，因公司内部职务调整变 动，申显峰先生申请辞去公司第二届监事会非职工代表监事及监事会主席职务， 李炳华先生申请辞去公司第二届监事会非职工代表监事职务，辞职后申显峰先 生、李炳华先生仍将在公司担任其他职务。申显峰先生、李炳华先生的辞职未导 致公司第二届监事会监事人数低于法定最低人数，其辞职报告均自送达监事会之 日起生效。

经资格审查合格，监事会拟补选赵洪锋先生、吴利伦先生为公司第二届监事 会非职工监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之 日止。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于监事辞职 及补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2022-042）。

特此公告。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事会

年 10 月 29 日

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