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Oct 10, 2023

2023 年第一次临时股东大会会议资料

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

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苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料

2023 年10 月

2023 年第一次临时股东大会会议资料

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

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2023 年第一次临时股东大会会议资料目录

1．2023 年第一次临时股东大会会议须知 ............................. （2） 2．2023 年第一次临时股东大会会议日程 ............................. （4） 3．关于修改《公司章程》的议案 ................................... （6） 4．关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期延长的议案 . （7） 5．关于关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对 象发行 A 股股票相关事项有效期的议案 ............................. （8） 6．关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ...... （9） 7．关于补选公司非独立董事的议案 ............................... （11） 8．关于补选公司非职工监事的议案 ............................... （12） 9．附件 ........................................................ （13）

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2023 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股 东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议 开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有的表决权数量。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

五、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会 务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求 发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始 得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无 权发言。

六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大 信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

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除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任 律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人 录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一 名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等 原则对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2023 年9 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于 召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2023-041）。

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2023 年第一次临时股东大会会议议程

一、时间：2022 年10 月23 日下午14:30

二、地点：苏州市吴中区木渎镇尧峰西路68 号苏州绿的谐波传动科技股份有限 公司会议室

三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

四、网络投票的系统、起止日期和投票时间

• 1．网络投票系统：上海证券交易所股东大会投票系统

• 2．网络投票起止时间：自2023 年10 月23 日

至2023 年10 月23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、议程：

• 1．参会人员签到，股东进行登记

• 2．会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表

股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

3．宣读股东大会会议须知

• 4．推举计票、监票成员

• 5．审议会议议案

议案一：关修改《公司章程》的议案

议案二：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期延长的议

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案

议案三：关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特

定对象发行 A 股股票相关事项有效期的议案

议案四：关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案

议案五：关于补选公司非独立董事的议案

议案六：关于补选公司非职工监事的议案

• 6．与会股东或股东代表发言、提问

• 7．与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

• 8．休会，统计表决结果

• 9．复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

• 10．见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• 11．与会人员签署会议记录等相关文件

• 12．现场会议结束

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议案一：关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据审议结 果，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2023 年6 月6 日完成了2021 年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续。本次限制性股 票归属后，公司的股本总数由168,583,380 股增加至168,672,168 股，注册资本 由168,583,380 元增加至168,672,168 元。具体内容详见公司于2023 年6 月2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021 年限制性股票 激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号： 2023-024）。结合公司上述情况，对《公司章程》进行修改，具体情况如下：

序 号	修改前	修改后
1	第六条：公司注册资本为人民币 16858.338 万元。	第六条：公司注册资本为人民币 168,672,168 元。
2	第十九条：公司股份总数为 168583380 股，均为普通股。	第十九条：公司股份总数为 168,672,168 股，均为普通股。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会 2023 年10 月23 日

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议案二：关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票决议 有效期延长的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的股 东大会决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行工作，为确保公司本次发行 后续工作持续、有效、顺利进行，公司拟将本次发行决议有效期延长至2023 年 第一次临时股东大会审议通过起12 个月，即有效期延长至2024 年10 月22 日。 除延长决议有效期外，本次发行的其他方案保持不变。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会 2023 年10 月23 日

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议案三：关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士 全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事项有效期的 议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发 行工作，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，董事会拟提请股 东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事项的有效期延长至 2023 年第一次临时股东大会审议通过起12 个月，即有效期延长至2024 年10 月 22 日。

除延长授权有效期外，股东大会授权的其他内容保持不变。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会 2023 年10 月23 日

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议案四：关于公司使用部分超额募集资金 永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020 年8 月4 日出具的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册 的批复》（证监许可[2020]1650 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3010.42 万股，每股发行价格为人民币35.06 元，募集资金总额为105,545.33 万 元，扣除发行费用9,313.55 万元（不含增值税）后，募集资金净额为96,229.78 万元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 于2020 年8 月25 日出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00100 号）。公司依 照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订 了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2020 年8 月27 日在上海证券交 易所网站（www.see.com.cn）披露的《绿的谐波首次公开发行股票科创板上市公 告书》。

二、募集资金使用情况

截止2023 年6 月30 日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于 2023 年8 月31 日披露的《公司2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》（公告编号：2023-034）。

三、本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的 前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成 本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资 金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金用于公司的

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生产经营。公司超募资金总额为433,958,323.54 元，本次拟用于永久补充流动 资金的金额为12,000 万元，占超募资金总额的比例为27.65%。公司最近12 个 月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%， 未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、公司的说明和承诺

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不 存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用 超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效 率，有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东 的利益。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%； 本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充 流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会 2023 年10 月23 日

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议案五：关于补选公司非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

董事会于近日收到公司董事王刚先生递交的书面辞职申请，王刚先生因公司 内部调动辞去第二届董事会董事职务。根据《中华人民共和国公司法》《苏州绿 的谐波传动科技股份有限公司章程》的规定，王刚先生的辞职未导致公司董事会 成员低于法定最低人数，不会对公司董事会运作产生重大影响，其辞职报告自送 达公司董事会时生效。

公司及董事会对王刚先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。为 完善公司治理结构，保障董事会各项工作的顺利开展，经公司提名委员会提名， 同意提名储建华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）， 任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

本事项已经第二届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会， 请予以审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2023 年10 月23 日

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议案六：关于补选公司非职工监事的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会于近日收到非职工监事赵洪锋先生提交的书面通知，赵洪锋先生 因个人原因，申请辞去公司第二届监事会监事职务，其辞职后将不再担任公司任 何职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，赵洪锋先生辞职后不会导致 监事会成员低于法定最低人数，上述辞职报告自送到监事会时生效。赵洪锋先生 未持有公司股份，在任期间恪尽职守、勤勉尽责，监事会谨向赵洪锋先生对公司 所做的贡献表示衷心感谢。

为保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定， 公司于2023 年9 月20 日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于补 选非职工监事的议案》，同意补选王刚先生为公司第二届监事会非职工监事（简 历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之 日止。

本事项已经第二届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会， 请予以审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事会

2023 年10 月23 日

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附件：

储建华先生简历

储建华，男，1982 年出生，中国国籍，中国科学院研究生院工学专业，博士 学历，无境外永久居留权。2008 年至2014 年任中国科学院合肥物质科学研究院 研究员，2014 年至2017 年任苏州工业职业技术学院教授，2017 年任江苏开璇智 能科技有限公司总经理。2022 年任苏州绿的谐波传动科技股份有限公司副总经 理。

王刚先生简历

王刚，男，1975 出生，中国国籍，浙江工业大学控制理论专业，硕士研究生 学历，无境外永久居留权。现博士在读，2017 年至今任江苏开璇智能有限公司副 总经理，2021 年至2023 年任苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事。

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