Lea Bank ASA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2022

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BRAbank ASA (org.nr. 986 144 706)

Det innkalles til ordinær generalforsamling i BRAbank ASA ("BRAbank" eller "Selskapet") den 21.04.2022 kl. 12:00 i Holbergsgate 21, 0166 Oslo.

Dagsorden for møtet vil være:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer
• 1. Valg av møteleder
• 1. Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Godkjennelse av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2021
• 1. Fastsettelse av revisors godtgjørelse
• 1. Valg av styremedlemmer, valgkomite og fastsettelse av godtgjørelse
• 1. Fullmakt til kapitalforhøyelse for oppfyllelse av Selskapets strategi
• 1. Fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer
• 1. Emisjonsfullmakt i forbindelse med aksjeincentivprogram
• 1. Fullmakt til styret til å ta opp ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner
• 1. Endring av foretaksnavn

Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til vedtak på dagsorden (vedlegg 1)

Årsregnskap med noter og styrets årsberetning for 2021 kan lastes ned fra bankens webside https://brabank.no/investor/investor-relations/ evt. bli tilsendt fra banken etter forespørsel. Det samme gjelder for valgkomiteens innstilling.

For BRAbank ASA Oslo, 5. april 2022

Rune Fjeldstad Styreleder

Vedlegg 1: Styrets forslag til vedtak

SAK 1 Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer

SAK 2 Valg av møteleder

Det foreslås Rune Fjeldstad som møteleder.

SAK 3 Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Det foreslås styresekretær Geir Jørgensen som medundertegner av protokollen.

SAK 4 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

SAK 5 Godkjennelse av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2021

Styret foreslår at årsregnskapet og årsberetningen for BRAbank for regnskapsåret 2021 godkjennes med et resultat etter skatt på TNOK 128 074 (før skatt på TNOK 170 104), og at TNOK 64 562 overføres til annen egenkapital og utdeling av utbytte på TNOK 63 512.

Styret foreslår Ex dato 22. April og Record date 25. April, med utbetaling 2. Mai 2022.

SAK 6 Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Styret foreslår at honoraret for lovpålagt revisjon for regnskapsåret 2021 på TNOK 1 884 godkjennes.

SAK 7 Valg av styremedlemmer, valgkomite og fastsettelse av godtgjørelse

Det vises til valgkomiteens innstilling som ligger på https://brabank.no/investor/investor-relations/.

SAK 8 Fullmakt til kapitalforhøyelse for oppfyllelse av Selskapets strategi

Selskapet ønsker fleksibilitet for å kunne gjennomføre emisjoner. Dette for å kunne oppfylle strategien i Selskapet, godtgjørelse til styret og eventuelle emisjoner mot Conta Group AS i henhold til tidligere inngått investeringsavtale, samt være innenfor regulatoriske kapitalkrav.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 18 900 000 (ca. 10% av aksjekapitalen).
• 1. Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre emisjoner for å oppfylle strategien i selskapet, godtgjørelse til styret og eventuelle emisjoner mot Conta Group AS i henhold til tidligere inngått investeringsavtale, samt være innenfor regulatoriske kapitalkrav.
• 1. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2023.

SAK 9 Fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer

BRAbank har i henhold til finansforetaksloven adgang til å kjøpe tilbake egne aksjer under forutsetning av at generalforsamlingen gir styret nødvendig fullmakt, og Finanstilsynet godkjenner fullmakten.

Generalforsamlingen i BRAbank har tidligere gitt styret slik fullmakt. Fullmakten har blant annet vært benyttet til å erverve aksjer til bruk som vederlag til ansatte under bankens godtgjørelsesordning.

I forbindelse med bonus for ledelsen for 2021, må 50 % gis i form av egenkapitalinstrumenter i henhold til finansforetaksloven kapittel 15 og finansforetaksforskriften kapittel 15 om godtgjørelsesordninger. Egenkapitalinstrumentene skal fordeles over årene 2023 – 2025 I henhold til loven. Tilsvarende gjelder for bonus til ledelsen for tidligere år.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter vedtak om tildeling av fullmakt til bruk for tilbakekjøp som beskrevet over. Styret foreslår at fullmakten også skal kunne brukes til slike andre formål og på de måter styret for øvrig finner hensiktsmessig.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve inntil 9 450 000 egne aksjer, med samlet pålydende på NOK 18 900 000. Dersom aksjenes pålydende endres innenfor fullmakts perioden, skal fullmakten endres tilsvarende.
• 1. Det laveste beløpet som kan betales pr aksje er NOK 1,-.
• 1. Det høyeste beløpet som kan betales pr. aksjer er NOK 50,-.
• 1. Styret står fritt når det gjelder hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje, samt å bestemme tidspunktet for dette.

• Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn 30. juni 2023.

SAK 10 Emisjonsfullmakt i forbindelse med aksjeincentivprogram

I forbindelse med tidligere vedtatte aksjeincentivprogram for ledelsen og nøkkelpersoner i banken ble styret gitt fullmakt 16. juli 2020 til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 4 000 000. Denne er foreløpig ikke benyttet og foreslås forlenget.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 4 000 000.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot selskapets ansatte eller tidligere ansatte i forbindelse med oppfyllelse av aksjeincentivprogram
• 1. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2024, likevel ikke lenger enn 21. april 2024.

SAK 11 Fullmakt til styret til å ta opp ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner

For å gi Selskapet mulighet til å innfri og/eller tilbakekjøpe eksisterende ansvarlige lån og/eller fondsobligasjoner og erstatte disse ønsker Selskapet fullmakt til å ta opp ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner.

I henhold til lov om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven) skal opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital som skal bidra til å oppfylle lovpålagte kapitalkrav besluttes av generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan også gi styret fullmakt. Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller annen fremmedkapital skal treffes med flertall som for vedtektsendring.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

1. Styret gis fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital for et samlet beløp på inntil NOK 100 000 000 i en eller flere omganger, samt å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner, i henhold til styrets nærmere beslutning og for øvrig på vilkår som oppfyller kravene i henhold til gjeldende kapitalregler. Fullmakten gjelder til 30. juni 2023.

2. 1. Styret kan beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående fondsobligasjoner i henhold til låneavtalens vilkår og gjeldende regler dersom de utstedte obligasjoner erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for fondsobligasjonen.
3. 1. Styret kan også beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående ansvarlige lån i henhold til låneavtalens vilkår og gjeldende regler dersom de utstedte lån erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det ansvarlige lånet.

SAK 12 Endring av foretaksnavn

Styret foreslår å endre bankens foretaksnavn til Lea Bank ASA. Som følge av dette foreslås det at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Vedtektenes § 1-1 endres til å lyde: «Lea Bank ASA har sitt forretningskontor (hovedkontor) i Oslo. Banken skal være et allmennaksjeselskap.»

Vedtektenes § 1-2 endres til å lyde:

«Bankens formål er å drive alminnelig bankvirksomhet, herunder utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at banker utfører.»