Lea Bank ASA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2022

Valgkomiteens innstilling til Generalforsamlingen i BRAbank ASA

Valgkomiteen har siden forrige generalforsamling i 2021 bestått av Per G. Braathen (leder), Petter Tusvik og Nils Gunnar Hjellegjerde, som alle er uavhengige av Selskapets styre og den daglige ledelse.

Vedtektene til banken gir valgkomiteen følgende oppgaver:

• a) Avgi innstilling til generalforsamlingen om styrevalg
• b) Avgi innstilling til generalforsamlingen om godtgjørelse for bankens styremedlemmer
• c) Avgi innstilling til generalforsamlingen om valg og godtgjørelse til valgkomiteen

Samtlige medlemmer av Selskapets styre er på valg på Selskapets ordinære generalforsamling i 2022, og valgkomiteen har i den forbindelse utarbeidet denne innstillingen.

Valgkomiteen har siden ordinær generalforsamling 2021 avholdt flere møter, i tillegg til utstrakt mail- og telefonkontakt. Valgkomiteen har hatt jevnlig dialog med Selskapets større aksjeeiere, Selskapets ledelse samt styrets leder og styremedlemmer for å få innspill og kommentarer til styrets og valgkomiteens sammensetning. Valgkomiteen er blitt forelagt og har vurdert styrets egenevaluering. Dette har gitt valgkomiteen verdifulle innspill til sine vurderinger.

Komiteens beslutninger om forslag til kandidater til styret og forslag til honorarsatser har vært enstemmig.

Kontaktdetaljer til valgkomiteen er oppgitt på Selskapets hjemmesider.

Valg av styremedlemmer

På generalforsamlingen avholdt 26. mai 2021 ble følgende styremedlemmer valgt:

Rune Fjeldstad (leder, fra 1. juli 2021), Viggo Leisner (leder, frem til 1. juli 2021), Kristin Krohn Devold, Irene Terkelsen, Siv Børge-Ask og Jan Kleppe.

Alle styremedlemmer har sagt seg villige til å stille til gjenvalg. Oppmøte i styremøtene har vært 100% siden sist generalforsamling. Det er Valgkomiteens vurdering at det sittende styret har en bred og godt sammensatt kompetanse. Valgkomiteen foreslår derfor ingen endringer, og at det sittende styret gjenvelges i Selskapet med en funksjonsperiode frem til neste ordinære generalforsamling.

Valgkomiteen foreslår følgende styre:

a.	Rune Fjeldstad (leder)	(gjenvalg)	siden 2021	uavhengig
b.	Irene Terkelsen	(gjenvalg)	siden 2016	uavhengig
c.	Jan Kleppe	(gjenvalg)	siden 2017	uavhengig
d.	Siv Blanca Børge-Ask	(gjenvalg)	siden 2019	uavhengig
e.	Viggo Leisner	(gjenvalg)	siden 2020	uavhengig
f.	Kristin Krohn Devold	(gjenvalg)	siden 2020	uavhengig

Styret og utvalgshonorarer

Komiteen har vurdert bankens styre- og utvalgshonorarer. Honoraret ble markedsjustert i 2021 og vi velger derfor å foreslå samme honorar for 2022, med unntak av honorar til valgkomiteen som fjernes og at honorar til styreleder økes med kr 50 000,-.

Valgkomiteen oppfordrer styremedlemmene til å eie aksjer i selskapet. Selskapet ønsker derfor å tilby en fleksibel modell for mottak av fastsatt honorar til styremedlemmene. Inntil 100% av honoraret kan reinvesteres i BRAbank aksjer. Honoraret utbetales i juni og desember hvert år. Kursen som blir lagt til grunn for eventuell aksjetegning vil være volumvektet snittkurs (justert for utbytte) januar til mai, og juni til november hvert år.

Valgkomiteen foreslår følgende satser:

Styreleder	kr. 325 000,- (275 000 tidligere)
Styremedlemmer	kr. 160 000,-
Leder revisjonsutvalg	kr. 60 000,-
Medlem revisjonsutvalg	kr. 45 000,-
Kompensasjonsutvalg	kr. 25 000,-
Ansatterepresentant	kr. 75 000,- (ingen utvalgsgodtgjørelse)
Leder valgkomite	Ingen godtgjørelse (20 000 tidligere)
Medlem valgkomite	Ingen godtgjørelse (10 000 tidligere)

Forslag til Valgkomite

Alle i Valgkomiteen er positivt innstilt på å fortsette. Valgkomiteen vil derfor foreslå følgende forslag til valgkomite som velges til neste ordinære generalforsamling i selskapet:

Per G. Braathen	(leder)	(gjenvalg)
Petter Tusvik		(gjenvalg)
Nils Gunnar Hjellegjerde		(gjenvalg)

Oslo, 28. mars 2022.

Per G. Braathen	Nils Gunnar Hjellegjerde	Petter Tusvik
Sign	sign	sign