Lea Bank ASA

AGM Information • Mar 10, 2020

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EASYBANK ASA (org.nr. 986 144 706)

Ordinær generalforsamling i Easybank ASA ("Easybank" eller "Selskapet") ble avholdt den 10. mars 2020 kl. 13:00 i Selskapets lokaler i Holbergs gate 21, 0166 Oslo.

Til behandling forelå følgende saker:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER. FORTEGNELSE OVER FREMMØTTE AKSJONÆRER

Møtet ble åpnet av styreleder som foretok fortegnelse over fremmøtte aksjonærer. Fortegnelsen er vedlagt protokollen og viser at 22 650 640 aksjer var representert, hvorav 16 184 423 ved fullmakt. Totalt sett var dermed 47,79 % av aksjekapitalen representert på generalforsamlingen.

VALG AV MØTELEDER 2.

Svein Lindbak ble valgt til møteleder.

VALG AV EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED 3. MØTELEDER

Geir Jørgensen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

4. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Generalforsamlingen vedtok innkallingen og dagsorden.

5. FOR 2019

Administrerende direktør redegjorde for styrets forslag.

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

"Årsregnskapet for 2019 med styrets beretning og revisors beretning godkjennes i samsvar med styrets forslag."

FASTSETTELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE 6.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Honoraret for revisjon for regnskapsåret 2019 på NOK 483 000 godkjennes."

7.

Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomitéens innstilling til valg av aksjonærvalgte styremedlemmer og fastsettelse av godtgjørelse til disse.

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Styret skal med en funksjonsperiode frem til neste ordinære generalforsamling bestå av:

a.	Svein Lindbak (leder)	(gjenvalg)	siden 2016	uavhengig
b.	lrene Terkelsen	(gjenvalg)	siden 2016	uavhengig
C.	Jan Kleppe	(gjenvalg)	siden 2017	uavhengig
ರ	Siv Blanca Børge-Ask	(gjenvalg)	siden 2019	uavhengig
e.	Gunnar Bjørkavåg	(gjenvalg)	siden 2019	uavhengig

l tillegg kommer ett styremedlem og varamedlem valgt av og blant de ansatte.

Godtgjørelse skal være:

Styreleder	kr. 257 500 .-
Styremedlemmer	kr. 154 500 .-
Leder revisjonsutvalq	kr. 51.500 .-
Ansatterepresentant	kr. 75 000 .-
Leder valgkomite	kr. 20.000 .-
Medlem valgkomite	kr. 10.000 .- »

VALG AV VALGKOMITE 8.

Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomitéens innstilling til valg av valgkomite.

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Valgkomiteen skal med en funksjonsperiode frem til neste ordinære generalforsamling bestå av:

Petter Tusvik (leder)	(gjenvalg)
Anders Juul-Vadem	(gjenvalg)
Ingar Ulltveit-Moe	(ny)»

STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE 9. TIL LEDENDE ANSATTE

Svein Lindbak redegjorde for godtgjørelsesordningen.

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

"Generalforsamlingen slutter seg til bankens retningslinjer for lederlønnsfastsettelse."

10. FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE FOR OPPFYLLELSE AV SELSKAPETS STRATEGI

Svein Lindbak redegjorde for årsaken til ønsket fullmakt.

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. «Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 84 000 000.
• 1. Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre emisjoner for å oppfylle strategien i selskapet og samtidig være innenfor regulatoriske kapitalkrav.
• 1. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gjelder til neste ordinær generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2021.
• 1. Fullmakten erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 26. juni 2019.»

11. AKSJEKJØPSPROGRAM MV.

Svein Lindbak redegjorde for forslaget.

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. «Styret gis fullmakt til å erverve inntil 563 826 egne aksjer, med samlet pålydende på NOK 3 946 782. Dersom aksjenes pålydende endres innenfor fullmaktsperioden, skal fullmakten endres tilsvarende
• 1. Det laveste beløpet som kan betales pr aksje er NOK 1,-.
• 1. Det høyeste beløpet som kan betales pr. aksjer er NOK 50,-.
• 1. Styret står fritt når det gjelder hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje, samt å bestemme tidspunktet for dette.
• 1. Fullmakten gis varighet frem til 10. mars 2022.»

12. AKSJEKJØPSPROGRAM MV.

Svein Lindbak redegjorde for årsaken til ønsket fullmakt

På denne bakgrunn fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. «Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 30 353 750.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot selskapets ansatte, tidligere ansatte og innehavere av aksjekjøpsavtale i forbindelse med aksjeopsjons- og aksjekjøpsprogram. Kapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres på den måte, og på de tidspunkter, som følger av selskapets aksjeopsjons- eller aksjekjøpsprogram.
• 1. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gjelder til 10. mars 2022.
• 1. Fullmakten erstatter fullmakter gitt i generalforsamling 16. mai 2018.»

Det var ingen flere saker på dagsorden og møteleder hevet møtet. Der ikke annet er angitt ble vedtakene enstemmig vedtatt.

Svein Lindbak U Møteleder

Geir Jorgenslen ledyndertegner

Oversikt over fremmøtte aksjonærer Vedlegg 1

NO0010167331 EASYBANK ASA

Representerte aksjer	22 650 640
Total antall aksjer	397 190 47
Representasjon i %	47.79 %
Aksjer repr. ved Fullmakt	16 184 423
aksjer Fullmakt i % av rep.	0% 71.45

Personlig oppmøte

28,55 %

6 466 217

NAVN		BEHOLDNING	Påmeldt	Ved	Type	Møtt
JOLLY ROGER AS		1 149 074	a	Geir Jørgensen	Fullmakt	a
AUTOBAHN AS		270 364	a	Geir Jørgensen	Fullmakt	a
SPILDRA AS		213 244	a	Geir Jørgensen	Personlig	a
VANNI	KRISTIN MICHELLE	82 348	a	Geir Jørgensen	Fullmakt	Ja
ASPLIN	SISSEL BOGEN	40 269	la	Geir Jørgensen	Fullmakt	a
OTTESTAD	BRIT-ELIN	34 827	a	Geir Jørgensen	Fullmakt	a
JØRGENSEN	GEIR	670 6	a	Geir Jørgensen	Personlig	a
FONDSAVANSE AS		3 072 986	a	Gunnar Bjørkaväg	Fullmakt	a
UMICO - GRUPPEN AS		618 779 2	Ja	Ingar Ulltveit Moe	Personlig	Ja
BYHOLT AS		767 159	la	Ingar Ulltveit Moe	Fullmakt	a
ULLTVEIT-MOE	HILDEGUNN HODNF	400 222	a	Ingar Ulltveit Moe	Fullmakt	Ja
PUMCO AS		200 000	a	Ingar Ulltveit Moe	Fullmakt	la
ULRICHSEN	JØRN HELGE	137 542	la	Ingar Ulltveit Moe	Fullmakt	a
ELVSAAS	THOMAS MICHAEL ALTEN	16 000	Ja	Ingar Ulltveit Moe	Fullmakt	la
Nilssen	Rov Ove	000 6	la	Ingar Ulltveit Moe	Fullmakt	la
ULLTVEIT-MOE	KRISTIAN AGLEDAHL	4 598	a	Ingar Ulltveit Moe	Fullmakt	Ja
JUEL	IVER ALBERT	41 039	a	Iver Albert Juel	Personlig	la
BARCA FINANS AS		225 000	a	Oddbiørn Berentsen	Personlig	a
AAS	PER RAGNAR	52 942	a	Per Ragnar Aas	Personlig	la
VERDIPAPIRFONDET ALFRED BERG NORGE		374 760 Z	la	Petter Tusvik	Fullmakt	la
VERDIPAPIRFONDET ALFRED BERG AKTIV		469 589 1	a	Petter Tusvik	Fullmakt	la
LANGSETHER	SKULE MORTEN	263 890	a	Skule Langsether	Personlig	a
SKAGERRAK SPAREBANK		4 409 380	a	Svein Lindbak	Fullmakt	a
LADEGAARD AS		406 032 2	a	Svein Lindbak	Personlig	Ja
SHELTER AS		1 574 750	la	Svein Lindbak	Fullmakt	la
TRIPPEL-L AS		606 118	a	Svein Lindbak	Personlig	la
LINDBAK	KRISTIAN	111 000	a	Svein Lindbak	Fullmakt	a
STENE	NINA STRAUME	55 555	a	Svein Lindbak	Fullmakt	a
EASYBANK ASA		503 32	la	Svein Lindbak	Personlig	la
VAAGEN	SVERRE	5 000	la	Svein Lindbak	Fullmakt	la

0