Lea Bank ASA

AGM Information • Jul 16, 2020

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

EASYBANK ASA

(Org.nr. 986 144 706)

Den 16. juli 2020 kl. 09:00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Easybank ASA ("Selskapet") i Selskapets lokaler i Holbergs gate 21, 0166 Oslo.

Følgende saker ble behandlet:

ÅPNING AV MØTET VED STYRETS LEDER ELLER ANNEN PERSON UTPEKT AV 1. 1 STYRET OG REGISTRERING AV FREMMØTE

Generalforsamlingen ble åpnet av Svein Lindbak.

En oversikt over fremmøtte aksjonærer og fullmakter er inntatt som vedlegg 1 til denne protokollen. Av vedlegget fremgår også antall aksjer og prosentandel av Selskapets aksjekapital som var representert på generalforsamlingen.

VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN 2. SAMMEN MED MØTELEDER

Svein Lindbak ble valgt til møteleder.

Kristin Vanni ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

3. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA

Det var ingen innvendinger mot innkallingen eller agendaen, og disse ble godkjent av generalforsamlingen.

VEDTAK OM KAPITALNEDSETTELSE 4.

Forslaget om kapitalnedsettelse ble gjennomgått, og i samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK 236 985 950, fra NOK 331 780 330 til NOK 94 794 380, ved nedsettelse av pålydende på Selskapets aksjer fra NOK 7 til NOK 2.
• 1. Nedsettingsbeløpet skal avsettes til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning, jf. allmennaksjeloven § 12-1 nr. 3.
• 1. Selskapets vedtekter § 2-1 endres basert på generalforsamlingens vedtatte nedsettingsbeløp til å lyde som følger:

"Bankens aksjekapital er NOK 94 794 380, fordelt på 47 397 190 aksjer à NOK 2 fullt innbetalt."

FUSJON MED BRABANK 5.

Forslaget om fusjon ble gjennomgått, og i samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. Fusjonsplan med vedlegg datert 12. juni 2020 vedrørende fusjon av BRAbank ASA og Easybank ASA godkjennes og fusjonen skal gjennomføres på de betingelser som fremgår av fusjonsplanen.
• 1. Fusjonen gjennomføres ved at BRAbank ASA overfører samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser til Easybank ASA. BRAbank ASA avvikles og slettes fra Foretaksregisteret ved fusjonens gjennomføring.
• 1. Fusjonsvederlaget til aksjonærene i BRAbank ASA består av vederlagsaksjer i Easybank ASA. Aksjonærene i BRAbank ASA vil motta 0,075724 aksjer i Easybank ASA for hver aksje de eier i BRAbank ASA per tidspunktet for gjennomføringen av fusjonen.
• 1. For å få riktig bytteforhold uten at aksjer må eies i sameie av aksjonærene, vil antall vederlagsaksjer til den enkelte aksjonær avrundes nedover til nærmeste antall hele aksjer.
• 1. Som ledd i fusjonen forhøyes aksjekapitalen med NOK 94 794 380 ved utstedelse av 47 397 190 nye aksjer, hver pålydende NOK 2.
• 1. Da fusjonen gjennomføres regnskapsmessig som transaksjon settes tegningskursen til virkelig verdi av egenkapitalen overført fra BRAbank ASA. På denne bakgrunn er samlet tegningsbeløp fastsatt til NOK 341 259 768 tilsvarende NOK 7,20 per aksje. Differansen mellom nominell aksjekapitalforhøyelse (NOK 2 per aksje og samlet NOK 94 794 380) og samlet tegningsbeløp tilføres overkurs. Tegningsbeløpet er fastsatt per 12. juni 2020.
• 1. Kapitalforhøyelsen tegnes ved at generalforsamlingene i BRAbank ASA og Easybank ASA godkjenner fusjonsplanen og kapitalforhøyelsen tilfaller aksjonærene i BRAbank ASA ved fusjonens ikrafttredelse som beskrevet i fusjonsplanen.
• 1. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved overtakelse av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra BRAbank ASA til Easybank ASA når Foretaksregisteret har registrert at fusjonen er trådt i kraft.
• 1. Som følge av aksjekapitalforhøyelsen og med virkning fra registrering av gjennomføringen av fusjonen endres vedtektenes § 2-1 i henhold til ovenstående beslutning om kapitalforhøyelse. Videre endres vedtektene slik at de reflekterer at Easybank ASAs nye foretaksnavn, fra tidspunktet for gjennomføringen av fusjonen, skal være BRAbank ASA.
• 1. Så fremt fusjonen gjennomføres, skal alle kostnader i anledning fusjonen, herunder kostnadene til kapitalforhøyelsen, dekkes av overtakende selskap.

6. VALGKOMITÉ

Forslaget om utnevnelse av valgkomité ble gjennomgått, og i samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Fra det tidspunkt fusjonen med BRABank ASA registreres trådt i kraft av Foretaksregisteret, skal Selskapets valgkomité bestå av Per G. Braathen (leder), Nils Gunnar Hjellegjerde og Petter Tusvik.

STYRE 7.

Forslaget om utnevnelse av nytt styre ble gjennomgått, og i samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Fra det tidspunkt fusjonen med BRABank ASA registreres trådt i kraft av Foretaksregisteret, skal Selskapets styre bestå av Svein Lindbak (leder), Viggo Leisner (nestleder), Kristin Krohn Devold, Irene Terkelsen, Jan Kleppe, Øyvind Oanes og Siv Børge-Ask.

8. UTSTEDELSE AV TEGNINGSRETTER I

Forslaget om utstedelse av tegningsretter ble gjennomgått, og i samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. Nedenstående beslutning om utstedelse av tegningsretter er betinget av at generalforsamlingen vedtar punkt 5 på agendaen (Fusjon) og at fusjonen blir registrert trådt i kraft av Foretaksregisteret. For det tilfelle fusjonen ikke gjennomføres vil beslutningen om utstedelse av tegningsretter anses annullert og ikke ha noen rettslig virkning for Selskapet eller tegnerne.
• 1. Selskapet utsteder 1 050 673 frittstående tegningsretter, som hver gir innehaveren rett til å tegne én ny aksje i Selskapet. Aksjer utstedt etter tegningsrettene skal være ordinære aksjer.
• 1. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes. Tegningsrettene tegnes av innehaverne av tegningsretter i BRAbank ASA før fusjonen mellom Selskapet og BRAbank ASA og som angitt i Vedlegg 2 til protokollen.
• 1. Tegningsrettene skal tegnes på særskilt tegningsformular innen fire uker fra generalforsamlingens beslutning.
• 1. Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene.
• 1. Tegningsrettene kan utøves 1. mars 2021, 1. mars 2022 og 23. februar 2023. Styret kan likevel beslutte å akseptere utøvelse av tegningsrettighetene på andre datoer (som senest må være 23. februar 2023).
• 1. Tegningskursen per aksje ved utøvelse av tegningsrettene skal være NOK 38,83 ved utøvelse 1. mars 2021, NOK 40,81 ved utøvelse mellom 2. mars 2021 og 1. mars 2022 og NOK 42,79 ved utøvelse mellom 2. mars 2022 og 23. februar 2023.
• 1. Ved utøvelse av tegningsrettene skal aksjeinnskuddet gjøres opp innen 14 dager etter utøvelse ved kontantinnbetaling til Selskapets bankkonto.

• g. Tegningsrettene skal ved beslutning om kapitalforhøyelse, kapitalnedsetting, utstedelse av andre egenkapitalinstrumenter, oppløsning, fusjon eller omdanning ha samme rettigheter som Selskapets aksjonærer.

• 1. For aksjonær som eier et antall aksjer og frittstående tegningsretter som samlet overstiger eierandel angitt i finansforetaksloven § 6-1 er levering av aksjer i henhold til utøvelse av frittstående tegningsretter betinget av nødvendige tillatelser etter finanslovgivningen.
• 1. Aksjene som utstedes i medhold av tegningsrettene skal gi fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

UTSTEDELSE AV TEGNINGSRETTER II 9.

Forslaget om utstedelse av tegningsretter ble gjennomgått, og i samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. Nedenstående beslutning om utstedelse av tegningsretter er betinget av at generalforsamlingen vedtar punkt 5 på agendaen (Fusjon) og at fusjonen blir registrert trådt i kraft av Foretaksregisteret. For det tilfelle fusjonen ikke gjennomføres vil beslutningen om utstedelse av tegningsretter anses annullert og ikke ha noen rettslig virkning for Selskapet eller tegnerne.
• 1. Selskapet utsteder 672 052 frittstående tegningsretter, som hver gir innehaveren rett til å tegne én ny aksje i Selskapet. Aksjer utstedt etter tegningsrettene skal være ordinære aksjer.
• 1. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes. Tegningsrettene tegnes av innehaverne av tegningsretter i BRAbank ASA før fusjonen mellom Selskapet og BRAbank ASA og som angitt i Vedlegg 3 til protokollen.
• 1. Tegningsrettene skal tegnes på scerskilt tegningsformular innen fire uker fra generalforsamlingens beslutning.
• 1. Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene.
• 1. Tegningsrettene kan utøves senest 23. mai 2023.
• 1. Tegningskursen per aksje ved utøvelse av tegningsrettene skal være NOK 19,81 per aksje. Tegningskursen skal være gjenstand for en årlig økning med 5 %, med første økning 1. september 2020, og deretter 5 % økning 1. september påfølgende år.
• 1. Ved utøvelse av tegningsrettene skal aksjeinnskuddet gjøres opp innen 14 dager etter utøvelse ved kontantinnbetaling til Selskapets bankkonto.

• g. Tegningsrettene skal ved beslutning om kapitalforhøyelse, kapitalnedsetting, utstedelse av andre egenkapitalinstrumenter, oppløsning, fusjon eller omdanning ha samme rettigheter som Selskapets aksjonærer.

• 1. For aksjonær som eier et antall aksjer og frittstående tegningsretter som samlet overstiger eierandel angitt i finansforetaksloven § 6-1 er levering av aksjer i henhold til utøvelse av frittstående tegningsretter betinget av nødvendige tillatelser etter finanslovgivningen.
• 1. Aksjene som utstedes i medhold av tegningsrettene skal gi fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

VEDTEKTSENDRING 10.

Forslaget om vedtektsendring ble gjennomgått, og i samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Fra det tidspunkt fusjonen med BRABank ASA registreres trådt i kraft av Foretaksregisteret, endres Selskapets vedtekter i tråd med vedtektene vedlagt protokollen som Vedlegg 4.

EMISJONSFULLMAKT I FORBINDELSE MED AKSJEINCENTIVPROGRAM 11.

Forslaget om emisjonsfullmakt ble gjennomgått, og i samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. Nedenstående beslutning om emisjonsfullmakt til styret er betinget av at generalforsamlingen vedtar punkt 5 på agendaen (Fusjon) og at fusjonen blir registrert trådt i kraft av Foretaksregisteret.
• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 4 000 000.
• 1. Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre rettede emisjoner mot ansatte eller tidligere ansatte i forbindelse med oppfyllelse av aksjeincentivprogram.
• 1. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2022, likevel ikke lenger enn 30. juni 2022.

JUSTERING AV EMISJONSFULLMAKTER I FORBINDELSE MED 12. KAPITALNEDSETTELSER

Forslaget om justering av emisjonsfullmakter ble gjennomgått, og i samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. Nedenstående beslutning om emisjonsfullmakter til styret er betinget av at generalforsamlingen vedtar punkt 4 på agendaen (Kapitalnedsettelse) og at kapitalnedsettelsen blir registrert trådt i kraft av Foretaksregisteret.
• 1. Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse vedtatt som sak 10 i ordinær generalforsamling 2019 oppheves og erstattes av følgende:
  2. (i)
  3. (ii) Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot Selskapets ansatte i forbindelse med aksjeopsjonsprogram. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på de tidspunkter, som følger av aksjeopsjonsprogrammet.
  4. (iii) Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.
  5. (iv) bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
  6. (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Den omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
  7. (vi) De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
  8. (vii) Styrets fullmakt gis varighet frem til 26. juni 2021.
• 1. Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse vedtatt som sak 12 i ordinær generalforsamling 2019 oppheves og erstattes av følgende:
  2. (i)
  3. (ii) Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner for å oppfylle forpliktelser i investeringsavtalen med Melin Medical AS. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på de tidspunkter, som følger av investeringsavtalen med Melin Medical AS.
  4. (iii) Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.

• (iv) bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

• (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Den omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• (vi) De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• Fullmakten gjelder til 26. juni 2021. (vii)
• 1. Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse vedtatt som sak 10 i ordinær generalforsamling 2020 oppheves og erstattes av følgende:
  2. (i)
  3. (ii) Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre emisjoner for å oppfylle strategien i Selskapet og samtidig være innenfor regulatoriske kapitalkrav.
  4. (iii) Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
  5. (iv) Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
  6. (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
  7. (vi) De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
  8. (vii) Fullmakten gjelder til neste ordinær generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2021.
  9. (viii) Fullmakten erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 26. juni 2019.
• 1. Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse vedtatt som sak 12 i ordinær generalforsamling 2020 oppheves og erstattes av følgende:
  2. (i)

• (ii) Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot Selskapets ansatte, tidligere ansatte og innehavere av aksjekjøpsavtale i forbindelse med aksjeopsjons- og aksjekjøpsprogram. Kapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres på den måte, og på de tidspunkter, som følger av Selskapets aksjeopsjons- eller aksjekjøpsprogram.

• (iii) fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• (iv) vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• (vi) De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• Fullmakten gjelder til 10. mars 2022. (vii)
• (viii) Fullmakten erstatter fullmakter gitt i generalforsamling 16. mai 2018.

Ingen andre saker var på agendaen, og ingen ytterligere forslag eller forhold ble behandlet. Møteleder erklærte generalforsamlingen for hevet. Antall stemmer for og mot hvert respektive punkt under agendaen, samt eventuelle blanke stemmer, fremgår av vedlegg 1 til denne protokollen.

VEDLEGG

• 1. Oversikt over fremmøtte aksjonærer og fullmakter, samt Avstemmingsresultater
• 1. Innehavere tegningsretter I
• 1. Innehavere tegningsretter II
• Selskapets vedtekter 4.

Oslo, 16. juli 2020

Svein Lindbak Møteleder /

Kristin Vanni Medundertegner

OVERSIKT OVER MØTENDE, EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I EASYBANK ASA (org.nr. 986 144 706)

Avholdt den 16. juli 2020 kl. 09:00 i Holbergs gate 21, 0166 Oslo.

Navn	Adresse	Signatur
SVEIN LINDBAK	Charlotte Andersence v. 16 0374 OSLO
	IVERA. JUS 370 KRAGEP

lein

દા	fullmakt	svein Lindbak	885 દા	MARGRETHE	RYGGGE
er	fullmakt	svein Lindbak	885 દી	SNAH	MILSSEN
er	Personling	Svein Lindbak	2312 દા		ASA SABANK ASA
er	Fullmakt	Svein Lindbak	000 S દા	SVERRE	AAGEN
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	7340 દી	OGGER	DRGENSEN
el	Fullmakt	Svein Lindbak	0 340 6	GETT	ORGENSEN
દા	fullmakt	svein Lindbak	42 182 er	SISSEL BOGGEN	MIJASA
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	54 592 6		REAKTOR RETURNS AS
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	58 840 દી	CHRISTIAN WWENNBERG	NESDNEW
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	669 69 el		QUEST INVEST AS
el	Fullmakt	Svein Lindbak	843333 st	KRISTIN MICHELLE	AMNI
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	252200 6		Sverudsen Analytical AS
el	Fullmakt	Svein Lindbak	588882 el	BAAAAG	HABREKKE
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	178451 er	JARS PETITER	JUVSSETH
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	233 Z44 દી		SPILORDA AS
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	2222222 el		SORELLE INVEST AS
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	225 000 el		BARCA FINANIA ASA
er	Fullmakt	Svein Lindbak	270 364 દા		UUTOBAHN AS
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	200 562 દી		UUL-VADEM HOLDING SA
el	Fullmakt	Svein Lindbak	300 000 દી		HHG INVEST AS
el	Fullmakt	Svein Lindbak	310 000 el		STUR SA
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	000 888 000 દી		STST HOLDING AS
er	Fullmakt	Svein Lindbak	347 368 el		CONTA GROUP AS
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	865 878 el		OOTOR TRADE EIENDOND OG FINANS AS
el	Fullmakt	Svein Lindbak	440 909 6		ARAARA MVEST AS
el	Personing	svein Lindbak	606 118 el		APPEL-L AS
er	Fullmakt	Svein Lindbak	767 759 દી		BYHOLT AS
el	Fullmakt	Svein Lindbak	000 068 st		INDEPENDENT OIL & RESOURCES PLCC
Ja	Fullmakt	Svein Lindbak	149 074 el		OLLY ROGER AS
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	166 668 દી		NORDIC PRIVATE EQUITY AS
el	Fullmakt	Svein Lindbak	250 000 ﺎﺕ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺍ		RROGSRUDD INVEST AS
Ja	Fullmakt	Svein Lindbak	287879 er		ENSSEN & CO AS
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	4587388 દી		And RECORDS AN
દી	Fullmakt	Svein Lindbak	465 584 દી		VERDIPAPIRONOFONDET AUFFRED BERG AKTIV
Ja	Fullmakt	Svein Lindbak	8888007 દા		INDBANK AS
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	945 486 દા		SHELTER AS
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	7 374 760 દી		ANDREPHRONDET ALFFO BERG NORDE
Ja	Personlig	Svein Lindbak	406 032 દા		LADEGAARD AS
દા	Fullmakt	Svein Lindbak	7 600 000 દી		HJELLEGJERDE INVEST AS
er	Fullmakt	Svein Lindbak	1 618 779 દી		UMICO - GRUPPPEN AS
ja	fullmakt	svein Lindbak	8 072 986 દા		FONDSAVANISE AS
er	Fullmakt	Svein Lindbak	4 409 380 દા		SKAGERRAK SPARREBANK
દા	Personlig	Iver Albert Juel	41 039 દા	VER ALBERT	UEL
Matt	ədi (	əsindən filmləri fəsiləsinin cinsinə aid bitki növü. İstinadlar Azərbaycan filmləri Azərbaycan Filmin fəsiləsinə filmləri Azərbaycan filmləri Azərbaycan Fi	Pameldt	BEHOLDNING	NAAN

Fullmakt i % av rep. aksjer Aksjer repr. ved Fullmakt Representasion i % Representerte aksjer Total antall aksjer 42 413 023 47 397 190 5 468 524 74,83 % 11.3996

Personling opprovite

0 055 501 % 19,8

EASYBANK ASA DOODIO DOGS BE

ന്നും

Avstemmingsresultater					Protokokol 16.07.2020
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	01	II	12
AL	ਟદ કેદદ ૪દવ	ਟદ કુદદ ૪દર	ਟદ ટેદદ ૪દડ	ટદ કુદ ૪દર	ટદ ર્દિદ 499	ટદ કદદ ૪દડ	ટદ કેદદ ૪દર	ટદ ક્રદ ૪દડ	ટદ ટેદદ ૪દડ	ટદ ક્રદ 8દવ	ટદ કુદદ ૪દવ	ટદ ટેદદ દિવ 8
E	0	0	0	0	3 tTI ട്ടാറ	0	0	0	0	0	0	0
B lankt	3 OTZ 986	3 072 986	3 072 986	3 OTZ 986	0	3 072 986	3 986	3 LO てし 9 ರಿ8	3 OT2 986	3 072 986	3 072 ବିଷ୍ଠା	3 S - 2 86 6
	ટદ 468 424	ટદ 468 425	ટદ 468 224	ટદ 89t 425	ટક 468 もこち	ટદ 89t 524	ટદ 89t 425	ટદ 89tr 1425 .	ટદ 89t 1624	ડદ 468 425	ટદ 89t なこと	ડદ 89t 425
Al	41,34 %	44,84 %	41,844 %	44,84 %	16 ري جي ا %	44,844,844,84,884,884,884,884,88,84,88,84,88,84,88,84,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,84,88,84,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88,88, %	48,84,84 %	44,844 %	17,84 %	9 43,44 %	16 te state the state the state the state the state the state the state the state the state the state the state the state the state the seat the seat the seat the seat the seat %	16 48. %
E	0 00 %	0 00 %	0 00 %	0 00' %	8 8L %	00'0 %	0 00. 76	0 00. %	0 00 %	0 00. %	0 00 %	0 00. %
B ankt	8 ਰੇਰੇ %	8 ਰੇਰੇ %	8 ਰੇਰੇ %	8 ਰੇਰੇ %	0 00. %	8 ਰੇਰੇ %	8 ਰੇਰੇ 76	8 ਰੇਰੇ %	8 6 б %	8 ਰੇਰੇ %	8 6 6 %	8 6 6 %
edtatt:	Al	D	D	Al	Al	D	D	A	A	A	A	A

comm

VEDLEGG 1 TEGNINGSRETTER 1

Innehaver	TEGNINGSREITER T
Tegningsretter 1:
Braganza AB	631 605
PB Banking AS	180 289
Steian Invest AS	47 569
Banksystemer AS	39 727
Bloc AS	39 727
Panter Invest AS	35 441
GSG Holding AS	26 137
Jongdal AS	13 066
Knut Einar Ludvigsen	13 066
Elac Holding AS	12 129
Karl-Richard Floer	7 945
Kjersti Præsttun Ruben	3 973
Totalt Tegningsretter 1	1 050 673

JUNN

VEDLEGG 1 TEGNINGSRETTER 2

Innehaver	TEGNINGSRETTER 2
Hilding Invest AS	217 707
Tom Rimestad	136 304
Martin Valland	136 304
Jan Greve-Isdahl	60 579
Hans Ljøen	37 862
Lene Sjøbakk	37 862
Henriette Vartdal	7 572
Monica Furrebøe	7 572
Morten Svellingen	7 572
Tore Amundsen	7 572
Erik Brandstadmoen	7 572
Sigve Heldal	7 572
Totalt Tegningsretter 2	672 052

your

VEDTEKTER

FOR

BRAbank ASA (org. nr. 986 144 706)

Pr. 16. juli 2020

KAPITTEL 1 FIRMA. KONTORKOMMUNE. FORMÅL

\$ 1-1

BRAbank ASA har sitt forretningskontor (hovedkontor) i Oslo. Banken skal være et allmennaksjeselskap.

8 1-2

BRAbanks formål er å drive alminnelig bankvirksomhet, herunder utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at banker utfører.

KAPITTEL 2 AKSJEKAPITAL. ANSVARLIG KAPITAL. AKSJER

\$ 2-1

Bankens aksjekapital er NOK 189 588 760, fordelt på 94 794 380 aksjer à NOK 2 fullt innbetalt.

\$ 2-2

Aksjene i banken skal være registrert i Verdipapirsentralen. Tidligere eier skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til Verdipapirsentralen om dette.

KAPITTEL 2A ANSVARLIG LÅN OG ANNEN FREMMEDKAPITAL

\$ 24-1

Banken kan foreta opptak av ansvarlig lånekapital. Beslutning om dette må foretas av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Styret fastsetter de nærmere vilkårene.

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å beslutte opptak av ansvarlig lånekapital og fremmedkapital og fastsette de nærmere vilkårene for det. Fullmakten skal begrenses oppad i beløp.

KAPITTEL 3 STYRET

83-1

Banken skal ha et styre med fem til ni medlemmer og inntil tre varamedlemmer. Medlemmer velges av generalforsamlingen. Valget av styremedlemmer forberedes av en valgkomité, jf § 4-1.

Styrets leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet. Bostedskravet gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØSavtalen, når de er bosatt i en slik stat.

Styrets leder velges særskilt.

De valgte styremedlemmer tjenestegjør i to år om gangen hvis ikke annet besluttes av generalforsamlingen. Av de valgte medlemmer fratrer hvert år de som har gjort tjeneste lengst. Eventuelle varamedlemmer velges for to år.

I stedet for styremedlem som trer ut før valgperioden er ute, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden.

83-2

Styret sammenkalles av lederen og har møte så ofte bankens virksomhet tilsier det eller når et medlem krever det.

Styret er vedtaksført når mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer er til stede eller deltar i styrebehandlingen. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sakens behandling. Har et styremedlem forfall, skal eventuelle varamedlemmer gis anledning til å møte eller delta i behandlingen av en sak.

Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende styremedlemmer eller de som deltar i behandlingen har stemt for, eller ved stemmelikhet det møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning, må dog alltid utgjøre mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer.

\$ 3-3

Styret forestår forvaltningen av bankens anliggender. Det skal sørge for en tilfredsstillende organisasjon av bankens virksomhet, herunder påse at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

8 3-4

Administrerende direktør tilsettes av styret i henhold til finansforetakslovens § 8-10.

Bankens firma tegnes av styrets leder eller administrerende direktør alene, eller av to valgte styremedlemmer i fellesskap. Styret kan gi nærmere angitte ansatte rett til å tegne bankens firma. Styret kan dessuten meddele prokura og spesialfullmakter.

\$ 3-6

Administrerende direktør har den daglige ledelse av bankens virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.

KAPITTEL 4 VALGKOMITE

\$ 4-1

Banken skal ha en valgkomité bestående av tre medlemmer, valgt av generalforsamlingen for to år av gangen. Tjenestetiden regnes fra valget og opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamling i det året tjenestetiden utløper. Selv om tjenestetiden er utløpt, skal medlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.

Valgkomiteen skal:

• (a) forberede valg av aksjonærvalgte styremedlemmer og avgi innstilling til generalforsamlingen om dette,
• (b) avgi innstilling til generalforsamlingen om godtgjørelse for bankens styremedlemmer, samt

(c) avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av og godtgjørelse for medlemmer i valgkomiteen.

Godtgjørelse for styrets og valgkomiteens medlemmer skal fastsettes av generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fastsetter instruks for valgkomiteens arbeid.

KAPITTEL 5 STYRET SOM REVISJONSUTVALG

\$ 5-1

I samsvar med Finanstilsynets forskrift eller etter samtykke av Finanstilsynet kan bankens samlede styre fungere som revisjonsutvalg i henhold til finansforetaksloven § 8-20 tredje ledd.

\$ 5-2

Styret skal samlet ha den kompetanse som ut fra bankens organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta revisjonsutvalgets oppgaver. Minst ett av medlemmene skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.

ર્શ્વ ૨-૩

Revisjonsutvalgets skal:

l

2

VINN

internrevisjon om slik funksjon er etablert.

• 3
• 4 hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot uavhengigheten.

KAPITTEL 6 GENERALFORSAMLINGEN

§ 6-1

Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i banken, med mindre myndighet er lagt eksklusivt til et av bankens øvrige organer ved særskilt lovbestemmelse. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme.

Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall, med mindre annet følger av lov eller vedtekter. Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år ved bankens hovedkontor.

Styret og revisor skal innkalles til generalforsamlingens møter. Styret har rett til å være tilstede og til å uttale seg på møter i generalforsamlingen. Styrets leder og administrerende direktør har plikt til å være tilstede med mindre det foreligger gyldig forfall. I sistnevnte tilfelle skal det utpekes en stedfortreder.

Før generalforsamling holdes skal Finanstilsynet i god tid, senest samtidig med lovlig innkallelse til aksjonærene, gis melding om de saker som skal behandlingsprotokollen skal en gjenpart straks sendes Finanstilsynet.

8 6-2

På den ordinære generalforsamling skal årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetningen, legges frem og utdeles til de aksjeeiere som ikke har fått dokumentene tilsendt på forhånd.

\$ 6-3

Styrets leder eller den styret utpeker åpner generalforsamlingen og leder forhandlingene til møteleder er valgt.

Den ordinære generalforsamling skal:

• l årsunderskudd.
• 2 Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen.

હુ 6-5

Når generalforsamlingen er åpnet, skal møtelederen la opprette en fortegnelse over de møtende aksjeeiere og representantene for aksjeeiere med oppgaver over hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer.

UMD

\$ 6-6

A vstemning skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i avstemning på annen måte.

Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll over generalforsamlingen. I protokollen skal generalforsamlinger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne og oppbevares på betryggende måte.

\$ 6-7

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamling i banken plikter å gi melding om dette til banken innen en virkedag før avholdelsen av generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke har gitt slik melding til banken innen én virkedag før avholdelsen av generalforsamlingen kan bli nektet adgang til generalforsamlingen.

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen, kan gjøres tilgjengelig på bankens internettsider. Krav om utsendelse kommer da ikke til anvendelse. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

\$ 6-8

KAPITTEL 7 REVISOR

87-1

Revisor skal følge de instrukser og pålegg som måtte bli gitt av generalforsamlingen for så vidt de ikke strider mot bestemmelser gitt i lov eller i medhold av lov eller mot bankens vedtekter eller god revisjonsskikk.

KAPITTEL 8 ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING

\$ 8-1

Regnskapsåret følger kalenderåret.

For hvert regnskapsår avgir styret årsregnskapet og årsberetningen.

KAPITTEL 9 ALDERSGRENSE. TJENESTETID

8 9-1

Høyeste aldersgrense for fast ansatte er 70 år.

11/11/2

\$ 9-2

Et valgt medlem eller leder for styret kan ikke ha dette tillitsvervet sammenhengende lenger enn 12 år, eller ha disse tillitsverv i et lengre samlet tidsrom enn 20 år. En person kan ikke velges/gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i denne paragraf ikke kan sitte valgperioden ut.

KAPITTEL 10 VEDTEKTSENDRINGER

\$ 10-1

Beslutning om å endre vedtektene fattes av generalforsamlingen krever tilslutning fra minst to tredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Forslag til endringer i vedtektene må være innsendt til styrets leder senest fire uker før generalforsamlingen skal behandle forslaget.