Prospectus • Nov 9, 2022
Prospectus
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INITIÉE PAR TOLOMEI PARTICIPATIONS ET QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC AGISSANT DE CONCERT
PRÉSENTÉE PAR
Etablissement présentateur et garant
INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DES SOCIÉTÉS
TOLOMEI PARTICIPATIONS ET QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC
Le présent document relatif aux autres informations des sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS (« TOLOMEI») et QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC (« QLG ») a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 8 novembre 2022 conformément aux dispositions de l'article 231-28 de son règlement général et à son instruction n°2006-07 relative aux offres publiques en date du 25 juillet 2006 dans sa dernière version en date du 29 avril 2021. Ce document a été établi sous la responsabilité de TOLOMEI et QLG.
Le présent document complète la note d'information relative à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par TOLOMEI et QLG visant les actions de la société LTC sur laquelle l'AMF a apposé son visa n°22-433 par une déclaration de conformité en date du 8 novembre 2022 (la « Note d'Information »).
Des copies de ce document ainsi que de la Note d'information sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de TOLOMEI (www.tolomei.fr) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de :
TOLOMEI PARTICIPATIONS 7-9 rue Tronchet 75008 Paris
NATIXIS 30 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris
Un communiqué sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, conformément aux dispositions de l'article 231-28 et 221-3 du règlement général de l'AMF, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.
| Table des matières | ||
|---|---|---|
| SOMMAIRE ……………………………………………………………………………………………… | ||
| 1. | PREAMBULE | |
| 2. | PRESENTATION DES CO-INITIATEURS | |
| 2.1. | Informations générales concernant les Co-Initiateurs | |
| 2.1.1. | Dénomination sociale, forme, nationalité, siège, lieu et numéro d'immatriculation | |
| 2.1.2. | Exercice social | |
| 2.1.3. | Durée | |
| 2.1.4. | Objet social Dissolution et liquidation |
|
| 2.1.5. 2.2. |
||
| 2.2.1. | Informations générales concernant le capital social des Co-Initiateurs 6 Capital social - Répartition - Actions -Droits de vote |
|
| 2.2.2. | Autres titres financiers | |
| 2.2.3. | Pactes d'associés | |
| 2.2.4. | Accord entre actionnaires au sein de LTC | |
| 2.3. | Gouvernance des Co-Initiateurs | |
| 2.3.1. | Direction | |
| 2.3.3.1. | TOLOMEI | |
| 2.4. | Activité des Co-Initiateurs | |
| 2.4.1. | Principales activités | |
| 2.4.2. | Evènements exceptionnels et litiges significatifs | |
| 2.4.3. | Salariés | |
| 3. | FRAIS ET FINANCEMENT DE L'OFFRE | |
| 3.1. | Frais liés à l'Offre | |
| 3.2. | Mode de financement de l'Offre | |
| 4. | SITUATION COMPTABLE ET FINANCIERE DES CO-INITIATEURS | |
| 4.1. TOLOMEI ……………………………………………………………………………………………… | ||
| 4.1.1. | Comptes consolidés | |
| 4.1.2. | Comptes sociaux annuels | |
| 4.2. .QLG | ||
| 5. | ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DE L'INFORMATION RELATIVE AUX CO- | |
| INITIATEURS | ||
| 5.1. | TOLOMEI | |
| 5.2. | QLG |
Le présent document est établi, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'article 5 de l'instruction n° 2006-07 de l'AMF relative aux offres publiques d'acquisition, par les sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS, société de droit français dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris («TOLOMEI») et QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC, société de droit qatari dont le siège social est sis P.O. Box 15604, Doha, QATAR (« QLG »), TOLOMEI et QLG étant ci-après dénommées ensemble les « Co-Initiateurs », agissant de concert dans le cadre de l'offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre ») visant les actions de la société LE TANNEUR & CIE, société anonyme française au capital de 12 144 192 € divisé en 12.144.192 actions de 1 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 7 rue Tronchet 75008 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797 RCS PARIS (« LTC » ou la « Société ») et dont les actions initialement admises sur Euronext Paris ont été radiées de ce marché le 4 septembre 2019 pour être admises concomitamment en date du 5 septembre 2019 aux négociations sur Euronext Growth Paris (ISIN : FR0000075673).
L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par les Co-Initiateurs, soit, à la date du dépôt de l'Offre, 202.853 actions représentant 1,67% du capital et des droits de vote de la Société, étant précisé que la Société ne détient en propre aucune action de la Société.
Les Actions seront acquises au prix de 4,30 euros par action (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire.
Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d'ores et déjà de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre Publique de Retrait sera suivie d'un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC visées non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition au prorata des participations respectives des deux Co-Initiateurs au capital de la Société, soit 60,9 % pour TOLOMEI et 39,1 % pour QLG (la « Clé de Répartition ») moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre (soit 4,30 euros par action LTC), nette de tout frais.
L'Offre est présentée par NATIXIS (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co- Initiateurs dans le cadre de l'Offre.
Le contexte et les modalités de l'Offre sont détaillés dans la Note d'Information.
Pour chacun des Co-Initiateurs, l'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TOLOMEI a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 31 mars 2103, sauf dissolution ou prorogation.
QLG a été constituée le 16 décembre 2009 pour une durée de 100 ans qui peut être prorogée par décision de l'Actionnaire Unique de QLG publiée au Registre du commerce du Qatar.
TOLOMEI a pour objet, en France et dans tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers :
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
QLG a pour objet d'investir dans le secteur de la mode, de créer, développer et commercialiser des marques et des labels, de concevoir, produire, distribuer et vendre des vêtements, chaussures et montres, de la joaillerie, des articles de maroquinerie, des sacs à main et des accessoires, et de gérer des points de vente.
Il est précisé que QLG est la filiale à 100% de l'organisation à but non lucratif QATAR FOUNDATION FOR EDUCATION, SCIENCE AND COMMUNITY DEVELOPMENT (la « Fondation ») dont la mission est de préparer le Qatar à l'avenir en faisant du pays un centre d'excellence mondial en matière d'éducation, de recherche scientifique et de culture. La création de QLG s'inscrit dans cet objectif, à travers la mise en place d'un groupe de luxe destiné à gérer et développer sur le long terme un portefeuille de marques prestigieuses en veillant soigneusement à respecter l'essence de chacune d'elles.
La dissolution anticipée de la Société peut être décidée par décision collective des associés. La liquidation de la Société est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour son application. Après remboursement des apports, le boni de liquidation est attribué à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
QLG est susceptible d'être dissoute pour l'une des raisons suivantes :
L'expiration de la période fixée dans les statuts de QLG, sauf prorogation décidée par l'Actionnaire Unique de QLG (ci-après défini) ;
La réalisation ou l'impossibilité de réaliser l'objet pour lequel la QLG a été créée ;
L'épuisement de la totalité ou de la majorité des fonds de QLG d'une manière qui rend impossible le placement rentable des fonds restants ;
L'Approbation par l'Actionnaire Unique de QLG de la dissolution de QLG avant l'expiration de son mandat ;
La fusion de QLG avec une autre société ; et
Une décision de justice prononçant la dissolution ou la déclaration de faillite de QLG.
En cas de dissolution, le produit de la dissolution est transmis à l'Actionnaire Unique de QLG.
Monsieur Eric DAILEY est le fondateur de TOLOMEI dont il est l'actionnaire de référence depuis l'origine et en outre via la société TOLOMEI PARTENAIRE SAS (holding patrimoniale de droit luxembourgeois sise 25C Boulevard Royal – L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B101434) détenue à 100 % par Monsieur Eric DAILEY.
A la date du présent document, le capital social de TOLOMEI est fixé à deux-cent quatre-vingt mille cinq cents euros (280.500€). Il est divisé en deux mille huit cent cinq (2.805) actions d'une valeur nominale de cent euros (100€) chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie, réparties comme suit :
| ACTIONNAIRES | NOMBRE D'ACTIONS |
% |
|---|---|---|
| TOLOMEI PARTENAIRE SAS | 2.669 | 95,15% |
| M. Eric DAILEY |
135 | 4,81% |
| M. Philippe DAILEY | 1 | 0,04% |
| Total | 2.805 | 100,00% |
L'ensemble des actions émises par TOLOMEI sont sous la forme nominative.
Les cessions et transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers dans les conditions prescrites par les statuts :
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent ; chaque action donne droit à une voix. Les statuts ne prévoient aucun droit particulier attaché aux actions.
QLG est une filiale (détenue directement à 100%) de la société Qatar Luxury Group S.P.C, société de droit qatari, au capital de quatre-vingt-dix-sept millions et quatre cent mille riyals (97.400.000 QAR), dont le siège social est sis à P.O. Box 15604, Doha, Qatar, immatriculée au registre du commerce du Qatar sous le numéro 38198, cette dernière étant elle-même détenue à 100% par la Fondation.
A la date du présent document, le capital social de QLG est fixé à deux cent quarante-quatre millions cent soixante-cinq mille quatre cents riyals (244.165.400 QAR). Il est divisé en deux millions quatre cent quarante-et-un mille six cent cinquante-quatre (2.441.654) actions d'une valeur nominale de cent riyals (100 QAR) chacune, toutes de même nature (il n'existe pas de catégories d'actions) entièrement souscrites et libérées, et attribuées en totalité à la société Qatar Luxury Group S.P.C (« Actionnaire Unique de QLG »).
L'ensemble des actions émises par QLG sont sous la forme nominative.
(iv) Cession et transmission des actions
Les cessions et transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
(v) Droits de vote et droits attachés aux actions
En raison du caractère unipersonnel de la société, les actions ne sont pas associées à un nombre donné de droits de vote.
Les statuts ne prévoient aucun droit particulier attaché aux actions, dans la mesure où la société est unipersonnelle.
A la date du présent document, TOLOMEI et QLG n'ont pas émis d'autres titres de capital que ceux visés au 2.2.1, ni de titres de créances.
TOLOMEI et l'un de ses associés (pour ce dernier directement et indirectement) sont liés par les stipulations du Memorandum of Understanding (annexes incluses) comme indiqué au point 2.2.4 ci-dessous.
Non applicable puisque l'Actionnaire Unique de QLG détient la totalité des titres émis par QLG.
Toutefois, QLG est liée par les stipulations du Memorandum of Understanding (annexes incluses) comme indiqué au point 2.2.4 ci-dessous.
Parallèlement au plan de recapitalisation réalisé en 2017 décrit sous la section 1.1.1 de la Note d'Information, un pacte d'actionnaires a été conclu entre QLG et TOLOMEI le 29 septembre 2017 régissant leurs relations au sein de LTC (aux termes duquel QLG et TOLOMEI déclarent ne pas agir de concert vis-à-vis de LTC) dont les principales dispositions sont les suivantes :
Le Pacte a été conclu pour une durée de dix années (étant toutefois convenu qu'il prendra fin par anticipation en cas de franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital).
TOLOMEI et QLG ont entamé de nouvelles discussions courant 2022 à l'effet de redéfinir la stratégie à mener en commun pour pérenniser la Société et accélérer son développement.
Elles envisagent maintenant une réorganisation structurelle et opérationnelle du Groupe Tolomei afin de (i) donner à LTC l'envergure nécessaire pour financer et accélérer le repositionnement de la marque LE TANNEUR sur une base autonome et permettre à LTC de prospérer à long terme, (ii) créer une entreprise française de maroquinerie de premier plan par le regroupement de MDO, Merlines, ADM, Atelier 72 et MMD au sein de LTC, (iii) lancer une stratégie dynamique de buy-and-build en France et en Europe afin de poursuivre la croissance et la diversification de l'activité Léonore (du point de vue des clients, des produits et de la géographie) dans le cadre du périmètre LÉONORE (visé ci-dessous) et (iv) poursuivre le développement du périmètre d'EPIDAURE (visé ci-dessous), en capitalisant sur une relation de confiance à long terme avec les clients. Leurs échanges ont abouti à la signature le 3 octobre 2022 d'un projet de réorganisation du périmètre des participations détenues par TOLOMEI au sein du groupe, fondée sur (i) une acquisition à 100 % par LTC d'un sous-groupe opérationnel composé des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné (détenu jusqu'à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI) afin de constituer le périmètre « LÉONORE », composé des sociétés acquises et des sociétés Maroquinerie des Orgues (MDO) et Merlines déjà détenues par LTC ; (ii) une modification des participations dans LTC (après réalisation de l'Offre) ramenée pour QLG à hauteur de 30,3 % du capital (et des droits de vote) et portée pour TOLOMEI à 69,7 % du capital (et des droits de vote); et (iii) une prise de participation minoritaire de 30,3% de QLG au sein des entités d'un autre sous-groupe opérationnel dit « EPIDAURE » (détenu jusqu'à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI, et regroupant les sociétés Epidaure Excellence, Epidaure 26, Epidaure 72 et Epidaure Holding).
L'opération LÉONORE consiste à transférer 100 % des titres des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné, actuelles filiales de Guccio Tolomei, à LTC.
Ce transfert s'effectuera par une acquisition d'une partie des actions des entités Léonore détenues par Guccio Tolomei par LTC et par l'apport du solde des actions des entités Léonore détenu par Guccio Tolomei à LTC.
LTC réalisera une augmentation de capital à un prix fixé à 3,50 € par action pour rémunérer l'opération d'apport de titres réalisé par Guccio Tolomei et l'apport en numéraire de QLG, conduisant à une détention du capital de LTC post opération de l'ordre de 69,7 % pour Guccio Tolomei et 30,3 % pour QLG.
LTC transférera les entités LÉONORE, MDO et Merlines au profit d'une Newco : Newco LÉONORE.
L'opération LÉONORE sera financée par :
L'opération EPIDAURE consiste à transférer 100 % des titres d'Epidaure Holding détenus par Guccio Tolomei à une holding de tête du périmètre EPIDAURE : « Newco Epidaure ».
Le transfert s'effectuera de la façon suivante : (i) une acquisition à titre onéreux d'une partie des actions d'Epidaure Holding par Newco Epidaure auprès de Guccio Tolomei, (ii) un apport du solde des actions Epidaure Holding réalisé par Guccio Tolomei à Newco Epidaure, (iii) Newco Epidaure réalisera une augmentation de capital au profit de Guccio Tolomei au titre de l'apport des actions Epidaure Holding par Guccio Tolomei et une augmentation de capital au profit de QLG pour rémunérer son apport en numéraire, conduisant à une répartition du capital de Newco Epidaure post augmentation de capital de l'ordre de : 69,7 % par Guccio Tolomei et 30,3 % par QLG.
L'opération EPIDAURE serait financée par un apport en numéraire de QLG au profit de Newco Epidaure et par un prêt bancaire souscrit par Epidaure Newco.
Cette décision de réorganisation se base sur un protocole d'investissements intervenant entre TOLOMEI et QLG (en présence de LTC) dénommé « Investment Agreement » (l'« Investment Agreement ») qui vient préciser les termes et conditions des opérations envisagées, le calendrier des opérations, les engagements devant être pris par chacune des parties participantes ainsi que les termes et conditions des pactes d'associés devant être mis en place chez LTC et Newco Epidaure. L'Investment Agreement comporte en annexe les projets de Term sheets emportant respectivement (i) nouveau pacte d'actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de LTC et (ii) pacte d'actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure (ensemble, les « SHA Term Sheets »).
Les SHA Term Sheets ont pour objet de :
La signature de l'Investment Agreement ne pouvant intervenir qu'à l'issue des délais de finalisation du processus réglementaire d'information et de consultation des institutions représentatives du personnel (les « IRP ») des entités attachées aux périmètres LÉONORE et EPIDAURE sur les opérations envisagées au sein desdits périmètres LÉONORE et EPIDAURE (la « Procédure d'information/consultation IRP»), QLG et TOLOMEI en présence de LTC et de Guccio Tolomei ont signé le 3 octobre 2022 un protocole d'accord dénommé « Memorandum of Understanding » auquel sont annexés les projets d'Investment Agreement et de SHA Term Sheets (l'ensemble de ces documents avec le cas échéant leurs propres annexes ensemble, le « Memorandum of Understanding »).
Le Memorandum of Understanding a pour objet de matérialiser les engagements irrévocables à exécuter, à savoir l'Investment Agreement et les SHA Term Sheets, à l'expiration du délai réglementaire imparti aux IRP pour restituer dans les conditions légales leur avis sur les opérations attachées aux périmètres LÉONORE, MDO, Merlines et EPIDAURE. Il est précisé que l'Offre n'est soumise de son côté qu'au processus réglementaire d'information (sans la consultation) des IRP (la « Procédure d'information IRP »).
Par ailleurs, aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG ont décidé de modifier avec effet immédiat certaines stipulations du Pacte d'actionnaires en date du 29 septembre 2017 à l'effet de refléter leur volonté de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de LTC déterminée de manière concertée entre les deux actionnaires (étant rappelé que TOLOMEI continuera de détenir le contrôle exclusif de LTC).
La signature du Memorandum of Understanding constitutive d'une action de concert entre QLG et Tolomei vis-à-vis de LTC a été annoncée dans un communiqué publié le 3 octobre 2022.
TOLOMEI est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un Président, nommé par les associés, par décision collective prise à la majorité des voix pour une durée fixée dans la décision de nomination. Le président assume la direction générale.
Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux même conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non de la société. La durée du mandat de directeur général est fixée par le Président.
Dans le cadre de leurs fonctions, le ou les directeurs généraux sont investis à l'égard de la société de tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts au Président, à la collectivité des associés ou à l'associé unique.
Les directeurs généraux peuvent recevoir du Président des délégations de pouvoirs déterminées et limitées dans le temps à l'effet d'engager et représenter cette dernière à l'égard des tiers, étant précisé qu'ils n'ont pas la qualité ni de représentant légal, ni de mandataire social de la société. De telles délégations de pouvoirs seront notamment nécessaires pour permettre aux directeurs généraux de négocier et signer, au nom et pour le compte de la société, tous contrats administratifs, industriels ou commerciaux ainsi que tous documents annexes auxdits contrats, et plus généralement tous contrats actes susceptibles d'engager la société à l'égard des tiers.
Les associés peuvent instituer un Conseil d'administration composé de sept (7) membres au plus, personnes physiques ou morales, associées ou non de la société, désignés pour la durée fixée lors de leur nomination. Les fonctions des membres du Conseil d'administration sont indéfiniment renouvelables. Le Président fait partie du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration a pour mission de donner son avis et ses recommandations et autorisations au Président et le cas échéant au directeur(s) général(aux) de la société. Chaque membre peut consulter, sur sa demande, tout document et toute information qu'il jugerait utile. Chaque année, dans les cinq (5) mois suivant la fin de l'exercice social, le Conseil d'administration se prononce sur le rapport établi par le Président dans le cadre de l'approbation annuelle des comptes. Il présente à la collectivité des associés statuant sur les comptes annuels ses observations sur le rapport du Président ainsi que sur les comptes de l'exercice. Le Conseil d'administration est informé et consulté sur les prises de participations majoritaires d'un montant supérieur à un million (1.000.000) d'euros.
A la date du présent document, TOLOMEI a pour Président, TOLOMEI PARTENAIRE SAS (cette dernière représentée par son président, Monsieur Éric Dailey) qui assure également la direction générale. TOLOMEI PARTENAIRE SAS a été nommée pour une durée non limitée et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de TOLOMEI, en conformité avec les dispositions légales et statutaires de TOLOMEI.
A la date du présent document, aucun directeur général n'a été désigné ; aucun Conseil d'administration n'a été institué.
L'Actionnaire Unique de QLG peut nommer un ou plusieurs administrateurs (« directors ») pour gérer la société (les « Administrateurs »). Les Administrateurs sont nommés pour une durée équivalente à celle de QLG. Les Administrateurs et leurs successeurs nommés peuvent être révoqués avec l'approbation de l'Actionnaire Unique de QLG. Les changements d'Administrateurs doivent être inscrits au registre du commerce du Qatar. La rémunération des Administrateurs est décidée par l'Actionnaire Unique de QLG.
Les Administrateurs de QLG disposent des pouvoirs les plus étendus pour engager QLG et la représenter envers les tiers.
A la date du présent document, M. Hamad Faraj HN Dalmouk and Ms. Maryam Mohammed SH Al-Nisf sont les Administrateurs de QLG.
Les associés ont une compétence exclusive sur toutes les opérations suivantes :
L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives à l'adoption ou à la modification des clauses statutaires instaurant, conformément aux dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'inaliénabilité temporaire des actions, l'agrément de toute cession d'actions, l'exclusion d'un associé. La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple, ainsi que toute décision ayant pour effet une augmentation des engagements des associés, requiert également le consentement unanime des associés.
Toutes les autres décisions sont adoptées à la majorité simple des voix.
En raison du caractère unipersonnel de la société QLG, les décisions collectives sont prises par l'Actionnaire Unique de QLG.
A la date du présent document, TOLOMEI a deux commissaires aux comptes titulaires (et n'a plus de commissaire aux comptes suppléant comme le permet la règlementation en vigueur), savoir :
registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro 389 488 727 dont le mandat a été renouvelé par décision collective des associés du 30 juin 2021 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
KPMG LLC agit en qualité d'auditeur de QLG. Les auditeurs sont nommés par l'Actionnaire Unique de QLG pour une durée d'un (1) an. L'Actionnaire Unique de QLG peut les reconduire dans leurs fonctions d'année en année, dans la limite de cinq (5) années consécutives.
TOLOMEI a pour activité principale la prise de participation dans toutes sociétés œuvrant dans le domaine de la maroquinerie et des accessoires de mode en France ou à l'étranger.
QLG est une société principalement dédiée à la création, à la gestion et au développement d'un portefeuille de marques de mode. QLG investit depuis plus d'une décennie dans le recrutement d'équipes de professionnels de haut niveau et d'artisans expérimentés ; quatre ateliers de prototypage couvrent aujourd'hui les domaines de la maroquinerie, des souliers, du prêt-à-porter et de la joaillerie.
A la connaissance des Co-Initiateurs, sur la base de l'information publique disponible (cf le communiqué au 30 septembre 2022 publié sur www.letanneur.com), la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de la Note d'Information et des présentes est la suivante :
| Nombre d'actions |
% capital |
Droits de vote théoriques (1) |
% droits de vote théoriques (1) |
Droits de vote exerçables en AG (2) |
% droits de vote exerçables en AG (2) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tolomei Participations |
7 276 484 | 59,91 | 7 276 484 | 59,91 | 7 276 484 | 59,91 |
| Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C. |
4 664 855 | 38,41 | 4 664 855 | 38,41 | 4 664 855 | 38,41 |
| Sous-total | 11 941 339 | 98,33 | 11 941 339 | 98,33 | 11 941 339 | 98,33 |
| Autres | 202 853 | 1,67 | 202 853 | 1,67 | 202 853 | 1,67 |
| Actions auto détenues |
- | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 12 144 192 | 100,0 | 12 144 192 | 100,0 | 12 144 192 | 100,0 |
(1) le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions émises auxquelles sont attachés des droits de vote (aucun droit de vote plural) y compris les actions auto-détenues (privées selon la réglementation en vigueur de droit de vote)
(2) le nombre total de droits de vote exerçables est calculé sur la base de l'ensemble des actions émises auxquelles sont attachés des droits de vote (aucun droit de vote plural) déduction faite des actions auto-détenues (privées de droit de vote)
A la connaissance des Co-Initiateurs, il n'existe aucun évènement significatif ou fait exceptionnel, autre que l'Offre et les opérations qui y sont liées, notamment le financement de l'Offre tel qu'indiqué au paragraphe 3.2 ci-dessous susceptibles d'avoir une incidence sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de chacun des Co-Initiateurs.
A la date du présent document :
Le montant total des frais exposés par les Co-Initiateurs dans le cadre de l'Offre (en ce compris les frais des conseils financiers, juridiques et comptables et de tout expert ainsi que les coûts de publicité et de communication et des autorités de marché) est estimé à environ 400 000 € (hors taxes).
Le montant global de la contrepartie financière devant être payée par les Co-Initiateurs aux titulaires des actions LTC, s'élève, sur la base d'un prix unitaire de 4,30 euros, à 872 267,90 € (hors commissions et frais annexes), sera financée sur les ressources propres des Co-Initiateurs et supportée selon la Clé de Répartition visée dans la Note d'Information, soit à hauteur de 60,9% par TOLOMEI (531 518,70 €) et à hauteur de 39,1% par QLG (340 749,20 €).
TOLOMEI est soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés annuels. Le bilan et le compte de résultat des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de TOLOMEI sont reproduits ci-après.
| Actif en EUR | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | 2 188 | 2 1 8 8 |
| Capital souscrit non appelé | ||
| Immobilisations incorporelles | 12 297 701 | 12 795 006 |
| Immobilisations corporelles | 20 534 147 | 16 336 394 |
| Immobilisations financières | 1470452 | 1 150 631 |
| Participations par mise en équivalence | ||
| Actif im m obilisé | 34 302 300 | 30 282 031 |
| Stocks et en-cours | 24 237 166 | 21 433 769 |
| Créances clients et comptes rattachés | 15 130 187 | 10 251 088 |
| Actifs d'impôts différés | 1439 098 | 1 366 495 |
| Autres créances | 3694989 | 2678476 |
| Valeurs mobilières de placement | ||
| Disponibilités | 30 180 725 | 38 900 824 |
| Actif circulant | 74 682 165 | 74 630 652 |
| Comptes de regularisation | 1440 012 | 1 148 446 |
| Total Actif | 110 426 665 | 106.063.347 |
| Passif | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 280 500 | 280500 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 356 497 | 356 497 |
| Fcart de réévaluation | ||
| Réserves | 18949339 | 19 413 626 |
| Résultat Groupe | 4613475 | 1 297 660 |
| Provisions réglementées | 572 759 | |
| Titres en auto-contrôle | ||
| Capitaux propres - Part du groupe | 24 772 570 | 21 348 283 |
| Intérêts m inoritaires | 2736 561 | 3 374 618 |
| Autres fonds propres | ||
| Provisions pour risques et charges | 4598508 | 4 478 196 |
| Emprunts et dettes financières | 39 218 667 | 45 249 444 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 20 739 423 | 15 190 170 |
| Dettes fiscales et sociales | 16673305 | 15 149 726 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 83792 | 142 009 |
| Autres dettes | 1 204 810 | 514733 |
| Dettes | ν 77 919 997 |
76 246 082 |
| Com ptes de régularisation | 399 029 | 616 138 |
| Total Passif | 110 426 665 | 106 063 317 |
| En EUR | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 21 745 362 | 16 627 068 |
| Production vendue | 136 822 692 | 119 369 652 |
| Chiffre d'affaires | 158 568 054 | 135 996 720 |
| Production stockée | 1901032 | $-334109$ |
| Subventions d'exploitation | 1746722 | 97720 |
| Reprises sur provisions | 2296 196 | 2 0 2 2 9 1 4 |
| Autres produits | 910 206 | 533 408 |
| Produits d'exploitation | 6854156 | 2 319 933 |
| Achats et variations de stocks | 49 998 338 | 39 965 837 |
| Autres achats et charges externes | 37 781 476 | 35 930 538 |
| Impôts et taxes | 2317681 | 2 520 905 |
| Charges de personnel | 63 572 523 | 54 092 754 |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 3454631 | 3 087 799 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 252 790 | 326 171 |
| Autres provisions et charges d'exploitation | 848 498 | 536 593 |
| Charges d'exploitation | 158 225 937 | 136 460 597 |
| Résultat d'exploitation | 7 196 273 | 1856056 |
| 62 649 | 17758 | |
| Produits financiers | 1 3 2 7 5 2 6 | 620917 |
| Charges financières Résultat financier |
-1 264 877 | -603 159 |
| Résultat courant avant im pôt | 5931396 | 1 252 897 |
| Produits exceptionnels | 899 582 | 944 235 |
| Charges exceptionnelles | 1 187 638 | 1 040 520 |
| Résultat exceptionnel | $-288056$ | -96 285 |
| lm pôt sur le résultat | 1663 593 | 1 173 126 |
| Résultat des sociétés intégrées | 3979747 | $-16514$ |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | ||
| Dotations aux amortissements des écarts d'acquisitions | ||
| Résultat d'ensemble consolidé | 3979747 | $-16514$ |
| Résultat groupe | 4 6 13 4 75 | 1 297 661 |
|---|---|---|
| Résultat hors-groupe | -633 732 | $-1314175$ |
| En EUR | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 3979743 | $-16.514$ |
| Résultat des sociétés mise en équivalence | ||
| Amortissements et provisions | 3660211 | 2 535 283 |
| Variation des impôts différés | $-73649$ | 52 095 |
| Plus-values de cession, nettes d'impôt | $-126994$ | 20145 |
| Marge brute d'autofinancem ent des sociétés intégrées | 7 439 311 | 2 591 009 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | $-1233678$ | 5 283 661 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 6 205 633 | 7874670 |
| Acquisition d'immobilisations | $-8304251$ | -6 912 152 |
| Cession d'immobilisations, nettes d'impôt | 774 333 | 2912911 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | $-7529918$ | $-3999241$ |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | $-1733785$ | $-1149580$ |
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | ||
| Dividendes en intragroupe | ||
| Dont dividendes versés en intragroupe | $-12381572$ | $-8711824$ |
| Dont dividendes reçus en intragroupe | 12 381 572 | 8 711 824 |
| Augmentations ou diminutions de capital en numéraire | $-241421$ | 153 000 |
| Emissions d'emprunts | 3 2 9 4 1 6 2 | 30 055 044 |
| Remboursements d'emprunts | $-8940726$ | $-3881780$ |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | $-7621770$ | 25 176 684 |
| Incidence des variations de cours des devises | 216 | $-299$ |
| Variations de trésorerie | $-8945839$ | 29 051 814 |
| Trésorerie d'ouverture | 38 849 127 | 9797313 |
| Trésorerie de clôture | 29 903 288 | 38 849 127 |
| BILAN - ACTIF | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOLOMEI PARTICIPATIONS Durée de l'exercice exprimée en nombre de mois * Désignation de l'entreprise |
||||||||
| 7 RUE TRONCHET 75008 PARIS Adresse de l'entreprise |
Durée de l'exercice précédent * | |||||||
| 5 9 ۱o 5 Numaro SIRET * 2 4 ٥ ٥ 4 1 Néant |
||||||||
| Exercise Niclos le, 3 1 1 2 2 0 2 1 1 |
||||||||
| Brut 1 |
Amertissements, provisions 2 |
Net з |
||||||
| Capital souscrit non appele | Φ | AA | ||||||
| Frais d'etablissement * | AВ | AC | ||||||
| Frais de developpement * | СX | œ | ||||||
| INCORPORE | Concessions, brevets et droits similaires | AF | AG | |||||
| Post ING |
Fonds commercial (1) | AH | 585 790 | AI | 585 790 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | AJ | 74 122 | AK | 10 491 | 63 631 | |||
| INDUCKET | Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | AТ | AM | |||||
| Ě | Temains | ΑN | AO | |||||
| Constructions | AP | AQ | ||||||
| IMMOBILISÉ | MMOBILISATIONS CORPORIE | Installations techniques, material et outillage industriels | ٩R | AS | ||||
| Autres immobilisations corporelles | AT | 993 347 | AU | 615 236 | 378 111 | |||
| ACTIF | Immobilitations on cours | AV | AW | |||||
| Avances et acomptes | Ax | AY | ||||||
| Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence | cs | СT | ||||||
| PINANOS RES (2) | Autres participations | cυ | 19 338 574 | cv | 2 908 997 | 16 429 577 | ||
| Creances rattachees a des participations | ВB | вс | ||||||
| DRATIONS | Autres titres immobilisés | ВD | ΒE | |||||
| DAACOREE | Prets | ΒF | 142 361 | BG | 142 361 | |||
| Autres immobilisations financières * | ΒĦ | 345 145 | BI | 345 145 | ||||
| TOTAL (II) | BJ | 21 479 338 | BK | 3 534 724 | 17 944 614 | |||
| Matières premières, approvisionnements | ВL | ВΜ | ||||||
| En cours de production de biens | ΒN | во | ||||||
| TOCK | En cours de production de services | ΒP | BQ | |||||
| Produits intermodiaires et finis | BR. | BS | ||||||
| ₹ E |
Marchandisos | ВΤ | BU | |||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | BV | 10 681 | вw | 10 681 | ||||
| ACTIF CIR | Clients et comptes rattachés (3)* | BХ | 2 261 111 BY | 2 261 111 | ||||
| CRÉANCES | Autres créances (3) | вΖ | 15 631 132 | CA | 6 688 997 | 8 942 135 | ||
| Capital souscrit et appelé, non versé Valours mobilières de placement |
cв | œ | ||||||
| DIV BAS | (dont actions propose: | Π| Π| |||||
| Disponibilités | Œ | 390 695 | СG | 390 695 | ||||
| Charges constatées d'avance (3) * | CH | 106 211 | Œ | 106 211 | ||||
| TOTAL (III) | CJ | 18 399 830 | Π| 6 688 997 | 11 710 833 | |||
| Comptes régularisation |
Frais d'émission d'emprunt à étaler | (IV) | CW | 19 143 | 19 143 | |||
| 봄 | Prines de remboursement des obligations | O) | CM | |||||
| Écarts de conversion actif * | (VI) | CN | ||||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I a VI) | co | 39 898 311 | lA | 10 223 721 | 29 674 590 | |||
| Regivois : (1) Dont droit au bail : | (2) Part à moins d'un an des unobilisations financières netà |
СP | 41 667 (3) Part a phis d'un an : CR. |
|||||
| Clause de réserve Immobilisations: de propriété : * |
Stocks: | Créances: |
$\circledcirc$ BILAN - PASSIF avant répartition N° 2051-SD 2022
I
| TOLOMEI PARTICIPATIONS Désignation de l'entreprise |
Néant | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice N | |||||
| 280 500 | |||||
| Capital social ou individual (1)* (Dont verse : |
DA | 280 500 | |||
| Primos d'émission, de fusion, d'apport, | DB | 356 497 | |||
| ж Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence |
DC | ||||
| Roservo lógalo (3) | DD | 28 050 | |||
| Réserves statutaires ou contractuelles | DE | ||||
| CAPITAUX PROPRES | Bl Reserves réglementées (3) * [ Dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours |
DF | |||
| E Autres réserves Dont réserve relative à l'achat d'ocuvres originales d'artistes vivants* |
DG | ||||
| Report a nouveau | DH | 3 520 107 | |||
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | DI | 1 204 751 | |||
| Subventions d'investissement | DJ | ||||
| Provisions reglementees * | DK | ||||
| TOTAL (I) | DL | 5 389 905 | |||
| Produit des emissions de titres participatifs | DM | ||||
| Autres fonds propres |
Avances conditionnées | DN | |||
| TOTAL (II) |
DO | ||||
| Provisions pour risques | D₽ | ||||
| Provisions pour résques et charges |
Provisions pour charges | DQ | |||
| TOTAL (III) | DR | ||||
| Engrunts obligataires convertibles | DS | ||||
| Autres emprunts obligataires | DT | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) | DU | 17 661 801 | |||
| DETTIES (4) | Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs Е |
DV | |||
| Avances et acomptes reçus sur commundes en cours | DW | 57 888 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | DX | 877 363 | |||
| Dettes fiscales et sociales | DY | 610 092 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | DZ | ||||
| Autres dettes | EA | 5 077 541 | |||
| Compte regul |
Produits constates d'avance (4) | EB | |||
| TOTAL (IV) | EC | 24 284 685 | |||
| Ecarts de comversion passif * Μ |
ED | ||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I & V) | Œ | 29 674 590 | |||
| $\left(1\right)$ | Écart de recvaluation incorpore au capital | 1B | |||
| Reserve speciale de retrahation (1959) | 10 | ||||
| $^{(2)}$ w |
Dont Écart de réévaluation libre |
1D | |||
| RENVOI | Reserve de reevaluation (1976) | IE | |||
| (3) | Dont reserve speciale des phis-values à long terme * | EF | |||
| ⊛ | Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an | EG | 8 8 9 5 7 5 2 | ||
| O Sage | $\circ$ | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP | 뺴 | 223 421 |
$^\ast$ Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.
| Désignation de l'entreprise : TOLOMEI PARTICIPATIONS | Néant | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice N | ||||||||
| France | Exportations et livraisons intracommunautaires |
Total | ||||||
| Ventes de marchandises * | FA | FB | FC | |||||
| biens + | FD | Æ | FF | |||||
| Production vendue services* |
FG | 2 158 750 | Ħ | П | 2 158 750 | |||
| Chiffres d'affaires nets* | FJ | 2 158 750 | FΚ | FL | 2 158 750 | |||
| RODUITS D'EXPLOITATION | Production stockee* | FM | ||||||
| Production immobilisée* | FN | |||||||
| Subventions d'exploitation | FO | |||||||
| Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges* (9) | FP | 763 418 | ||||||
| Autres produits (1) (11) | FQ | 16 | ||||||
| Total des produits d'exploitation (2) (I) | FR | 2 922 183 | ||||||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane)* | FS | |||||||
| Variation de stock (marchandises)* | FT | |||||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)* | FU | |||||||
| FV | ||||||||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes (3) (6 bis) |
2 347 386 | |||||||
| Impôts, taxes et versements assimilés* | 33 523 | |||||||
| Salaires et traitements* | 804 667 | |||||||
| Charges sociales (10) | 281 197 | |||||||
| SHARGES DESPLOITATION | - dotations aux amortissements* | GΑ | 182 613 | |||||
| Sur immobilisations - dotations aux provisions |
GВ | |||||||
| DOTATIONS EXPLOITATION Sur actif circulant : dotations aux provisions* |
GC | |||||||
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | GD | |||||||
| Autres charges (12) | 248 Π|
|||||||
| Total des charges d'exploitation (4) (II) | Π| 3 649 635 | ||||||
| 1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | GG | (727, 452) | ||||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée* | (III) | GH | ||||||
| opérations en commun |
Perte supportée ou bénéfice transféré* | መ) | GI | 22 907 | ||||
| Produits financiers de participations (5) | GJ | 2 485 825 | ||||||
| 箆 | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5) | GК | ||||||
| Autres intérêts et produits assimilés (5) | Œ | 282 487 | ||||||
| PRODUITS RIVANCIE | Reprises sur provisions et transferts de charges | GM | ||||||
| Differences positives de change | GN | |||||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | GO | |||||||
| Total des produits financiers (V) | Π| 2 768 312 | ||||||
| Dotations financières aux amortissements et provisions* | GQ | 1 262 812 | ||||||
| Intérêts et charges assimilées (6) | GR. | 480 035 | ||||||
| CHARGES FINANCIERES | Différences négatives de change | GS | ||||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | GT | |||||||
| Total des charges financières (VI) | GU | 1 742 848 | ||||||
| 2 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) | GV | 1 025 464 | ||||||
| 3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV + V - VI) | GW | 275 106 | ||||||
N° 2053-SD 2022
| Exercice N Produits exceptionnels sur opérations de gestion HA FRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations en capital HВ НC Reprises sur provisions et transferts de charges HD Total des produits exceptionnels (7) (VII) ΗЕ Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) CEIABOES EXCEPTIONNELLES HF Charges exceptionnelles sur opérations en capital НG Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (6 ter) ш 13 149 Total des charges exceptionnelles (7) (VIII) 4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) н (13 149) ш Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) (942 794) HК Impôts sur les bénéfices M) 5 690 495 TOTAL DES PRODUITS $(I + III + V + VII)$ ш 4 485 744 HМ TOTAL DES CHARGES ( $\overline{u}$ + $\overline{v}$ + $\overline{v}$ + $\overline{v}$ + $\overline{v}$ + $\overline{v}$ + $\overline{x}$ + $\overline{x}$ ) 1 204 751 5 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges) HN HO Dont produits nets partiels sur opérations à long terme $_{(1)}$ produits de locations immobilières HY $(2)$ Dout produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous) 1G - Crédit - bail mobilier НΡ (3) Dont - Crédit - bail immobilier HQ lH Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous) (4) 2 768 312 IJ Ø) Dont produits concernant les entreprises liées lK $\left( 6\right)$ Dont intérêts concernant les entreprises liées 30 000 Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art. 238 bis du C.G.I.) HX [00] Dont amortissement des souscriptions dans des PME innovantes (art. 217 octies) RC (free) (Dont amortissement exceptionnel de 25% des constructions nouvelles ( art. 39 quinquies D RD 763 418 Al O) Dont transferts de charges (dont montant des cotisations sociales Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13) A5 (10) A2 obligatoires hors CSG/CRDS) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) A3 (11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) A4 (12) RENVOIS Λ6 facultatives А9 obligatoires Dont primes et cotisations (13) dont cotisations facultatives Madelin combientementes bersonnenes dont cotisations facultatives aux nouveaux plans d'épargne retraite AS Exercice N |
Désignation de l'entreprise TOLOMEI PARTICIPATIONS | Néant | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 13 022 | |||||
| 127 | |||||
| Produits exceptionnels Charges exceptionnelles |
Ø | Detail des produits et charges exceptionnels (Si le nombre de lignes est insuffisant, reproduire le cadre $(7)$ et le joindre en amente) : | |||
| EXETCRE N | Charges antérieures | ||||
| Détail des produits et charges sur exercices antérieurs : ത Produits antérieurs |
|||||
$21$
Le présent paragraphe contient des informations financières sélectionnées extraites des comptes annuels de QLG au 31 décembre 2021 (audités par KPMG). Les comptes de QLG ont fait l'objet d'un audit sans observation.
QLG n'est pas soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés.
La traduction en français des intitulés figurant dans les informations financières sélectionnées est une traduction libre de la version originale anglaise.
| (exprimé en riyals qatari) | 2021 |
|---|---|
| Données bilantielles | |
| Capitaux propres | 41,267,041 |
| Total actifs | 62.746.470 |
| Total dettes | 21.479.429 |
| Trésorerie | 4.886.676 |
| Données relatives au | |
| opérations | |
| Chiffres d'affaires | --- |
| Résultat opérationnel | (2.654.326) |
| Résultat net | (5.799.978) |
Les informations financières relatives au bilan, compte de résultats et cash flows de QLG au 31 décembre 2021 (hors annexes) figurent en annexe A du présent document.
« J'atteste que le présent document qui a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2022, et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, comporte l'ensemble des informations relatives à Tolomei Participations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et par son instruction n° 2006-07, dans le cadre de l'Offre initiée par les sociétés Tolomei Participations et Qatar Luxury Group – Fashion SPC et visant les actions de la société Le Tanneur & Cie.
Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »
Représentée par TOLOMEI PARTENAIRE en qualité de Président Elle-même représentée par M. Éric DAILEY
« J'atteste que le présent document qui a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2022, et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, comporte l'ensemble des informations relatives à Qatar Luxury Group – Fashion SPC requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et par son instruction n° 2006-07, dans le cadre de l'Offre initiée par les sociétés Tolomei Participations et Qatar Luxury Group – Fashion SPC et visant les actions de la société Le Tanneur & Cie.
Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »
QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC Représentée par M. Faleh Al-Nasr Dûment habilité
| Separate statement of financial position | |||
|---|---|---|---|
| As at 31 December 2021 |
| Note | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Assets | |||
| Non-current assets | |||
| Property and equipment | |||
| Intangibles | |||
| Investments in subsidiaries | 4 5 6 7 |
||
| Investment in associate | 48,284,750 | 51,874,356 | |
| Total non-current assets | 48,284,750 | 51,874,356 | |
| Current assets | |||
| Inventories | 8 | 578,284 | 621,277 |
| Due from related parties | 9 | 8,996,760 | 33,724,062 |
| Cash and bank balances | 10 | 4,886,676 | 5,233,809 |
| Total current assets | 14,461,720 | 39,579,148 | |
| Total assets | 62,746,470 | 91,453,504 | |
| Equity and liabilities | |||
| Equity | |||
| Share capital | 11 | 244,165,400 | 244,165,400 |
| Equity contribution | 12 | 167,990,000 | 167,990,000 |
| Foreign currency translation reserve | 13 | (35, 315, 923) | (32, 170, 271) |
| Accumulated losses | (335,572,436) | (332,918,110) | |
| Total equity | 41,267,041 | 47,067,019 | |
| Liabilities | |||
| Current liabilities | |||
| Due to related parties | 9 | 20,791,614 | 43,747,729 |
| Accounts payable | 31,682 | 30,401 | |
| Accrued expenses | 656,133 | 608,355 | |
| Total current liabilities | 21,479,429 | 44,386,485 | |
| Total liabilities | 21,479,429 | 44,386,485 | |
| Total equity and liabilities | 62,746,470 | 91.453,504 |
| Separate statement of profit or loss and other comprehensive income For the year ended 31 December 2021 |
In Qatari Riyals | ||
|---|---|---|---|
| Note | 2021 | 2020 | |
| Other income Interest income Loss on foreign currency translation Administrative expenses Provision for expected credit loss on due from related parties Finance cost (Loss) / profit for the year |
14 15 9 |
2,089,242 (7, 468) (220, 461) (2,426,397) (2,089,242) (2,654,326) |
134,717 338,866 12,470,592 (30, 949) (125, 697) (338, 866) 12,448,663 |
| Other comprehensive income Items that are or may be reclassified subsequently to profit or loss: Foreign currency translation differences |
(3, 145, 652) | (9,320,856) | |
| Total comprehensive income | (5,799,978) | 3,127,807 |
Qatar Luxury Group Fashion W.L.L.
| Separate statement of changes in equity | |
|---|---|
| For the year ended 31 December 2021 |
| Share Capital |
Equity contribution |
Foreign currency translation reserve |
Accumulated losses |
Total |
|---|---|---|---|---|
| 244, 165, 400 | 167,990,000 | (22,849,415) | (504, 930, 868) | (115, 624, 883) |
| 12,448,663 | 12,448,663 | |||
| $\overline{\phantom{a}}$ | (9.320.856) | (9,320,856) | ||
| (9,320,856) | 12,448,663 | 3,127,807 | ||
| 159,564,095 | 159,564,095 | |||
| 47,067,019 | ||||
| (2,654,326) | (2,654,326) | |||
| (3.145.652) | (3, 145, 652) | |||
| (5,799,978) | ||||
| 244, 165, 400 | 167,990,000 | (35,315,923) | 335,572,436 | 41,267,041 |
| 244, 165, 400 | 167,990,000 | (32.170.271) (3, 145, 652) |
(332.918.110) (2,654,326) |
In Qatari Riyals
(1) In 2020, the management of the Company has written back the liability of QR 159,564,095 to Qatar Foundation as the Ultimate Parent, in its capacity as shareholder, waived off this amount. Accordingly, this was recogniz
Legal reserve:
In accordance with Qatar Commercial Companies Law No. 11 of 2015, a minimum amount equal to 10% of the profit of a company in each year is required
to be transferred to a legal reserve until the balance in the legal reserv
| For the year ended 31 December 2021 | in Qalan Riyais | ||
|---|---|---|---|
| Note | 2021 | 2020 | |
| Cash flows from operating activities | |||
| (Loss) / profit | (2,654,326) | 12,448,663 | |
| Adjustments for. | |||
| Provision for expected credit loss on due from related parties Interest income |
9 | 2,426,397 | 125,697 |
| Loss / (gain) on foreign currency translation | (2,089,242) 7,468 |
(338, 866) (12, 470, 592) |
|
| Finance costs | 2,089,242 | 338,866 | |
| (220, 461) | 103,768 | ||
| Changes in: | |||
| - due from related parties | 23,721,308 | (31, 111, 257) | |
| - other receivables | 340,762 | ||
| - due to related parties | (23,584,886) | 30,720,664 | |
| - accounts payable | 3,636 | (104, 733) | |
| - accrued expenses | 96,557 | (77,487) | |
| Net cash generated from / (used in) operating activities | 16,154 | (128, 283) | |
| Net increase / (decrease) in cash and cash equivalents | 16,154 | (128, 283) | |
| Cash and cash equivalents at the beginning of the year | 5,233,809 | 4,937,090 | |
| Effect of foreign currency translation on cash and cash | |||
| equivalents | (363, 287) | 425,002 | |
| Cash and cash equivalents at the end of the year | 10 | 4,886,676 | 5,233,809 |
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