Le Tanneur et Compagnie

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Oct 2, 2017

217C2297 FR0000075673-FS0956

2 octobre 2017

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

LE TANNEUR & CIE

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus le 2 octobre 2017, la société par actions simplifiée Tolomei Participations¹ (89 rue Réaumur, 75002 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 septembre 2017, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société LE TANNEUR & CIE et détenir 4 320 000 actions LE TANNEUR & CIE représentant autant de droits de vote, soit 50,22% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société LE TANNEUR & CIE avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Tolomei Participations³ .

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« L'augmentation de capital en numéraire par émission de 4 320 000 actions intégralement souscrites par Tolomei Participations pour un montant total de 10 800 000 euros (prime d'émission incluse) a été financée par emprunt auprès de Bpifrance, Crédit Agricole Sud Rhône Alpes et CIC Lyonnaise de Banque. Tolomei Participations a conclu trois conventions de crédits pour un total de 12,5 millions d'euros avec ces trois banques, de maturité de 7 ans chacune. Afin de garantir deux des trois conventions de crédits, pour un montant total de 7 500 000 euros, Tolomei Participations a consenti à Crédit Agricole Sud Rhône Alpes et CIC Lyonnaise de Banque deux nantissements de comptes titres (un nantissement sur ses titres LE TANNEUR & CIE et un nantissement sur ses titres Guccio Tolomei, une de ses filiales opérationnelles détenue à 100%).

Tolomei Participations agit seul et ne forme de concert avec aucun des autres actionnaires de LE TANNEUR & CIE (ciaprès (« LE TANNEUR»).

Conformément à la réglementation applicable, Tolomei Participations va déposer dans les prochains jours une offre publique d'achat simplifiée sur les titres de LE TANNEUR qu'il ne détient pas à la date des présentes.

Tolomei Participations n'envisage pas d'acheter d'actions LE TANNEUR sur le marché en dehors du cadre de cette OPAS ou à la suite de cette OPAS. Tolomei Participations s'est en revanche engagée à souscrire à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à survenir dans les trois mois du dernier règlement livraison de l'OPAS comme indiqué dans le communiqué de presse publié le 29 septembre 2017.

¹ Contrôlée par M. Eric Dailey.

² Sur la base d'un capital composé de 8 602 136 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment le prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 17-491 en date du 18 septembre 2017 et le communiqué diffusé par la société LE TANNEUR & CIE le 29 septembre 2017.

Le groupe Tolomei, constitué de Tolomei Participations, de sa société mère Tolomei Partenaire et de leurs filiales (le « Groupe Tolomei »), est un des leaders français de la maroquinerie de luxe et emploie à la date de la présente déclaration environ 760 salariés. Fabricant français pour diverses marques (françaises et étrangères) et reconnu pour l'excellence de ses process et de ses productions, le Groupe Tolomei a également développé une expertise dans la gestion de marques: en créant et gérant (jusqu'à la fin 2016) avec succès Cemalac, joint-venture licenciée mondiale de Lacoste pour ses activités de maroquinerie (valises, sacs, portefeuilles et ceintures), ainsi qu'à travers ses marques propres Renaud Pellegrino et PK-214.

Le Tanneur est spécialisé dans la conception et la vente de produits de maroquinerie et emploie à la date de la présente déclaration environ 571 salariés. Son activité s'articule autour des deux pôles suivants :

• une activité de fabrication pour maisons de luxe avec trois usines répondant aux besoins des donneurs d'ordres, en Corrèze et dans l'Ain ; et
• une activité d'exploitation des marques propres « LE TANNEUR » et « Soco », qui proposent des gammes complètes de sacs, portefeuilles, accessoires et bagages pour la femme et l'homme.

Tolomei Participations a pour objectif de poursuivre ces deux pôles d'activités de LE TANNEUR, de redresser et de développer leurs niveaux d'activité grâce au regain récent d'attractivité des produits de maroquinerie français.

L'expérience du Groupe Tolomei dans les activités de production et de gestion de marques, ainsi que son expérience dans le redressement de sociétés sont autant d'atouts qui devraient permettre d'atteindre les précités. Tolomei Participations compte notamment entreprendre un travail de repositionnement de l'offre de la marque LE TANNEUR. L'expérience du Groupe Tolomei, reconnue dans le secteur de la maroquinerie de luxe, devrait également permettre à LE TANNEUR de développer sa clientèle. De manière plus générale, le groupe LE TANNEUR pourra bénéficier des compétences opérationnelles du Groupe Tolomei qui ont fait leur preuve dans le passé.

Il n'est pas anticipé que la prise de contrôle de LE TANNEUR par Tolomei Participations ait des conséquences en matière d'emploi.

Tolomei Participations n'envisage aucune synergie particulière entre le groupe LE TANNEUR et le Groupe Tolomei.

Tolomei Participations n'envisage pas de réaliser une fusion ou autre réorganisation juridique avec LE TANNEUR dans les 12 mois à venir. Tolomei Participations n'envisage pas non plus de modifier les statuts de l'émetteur.

Tolomei Participations n'a pas l'intention de demander à l'AMF, à l'issue de l'OPAS mentionné ci-avant, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la société, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions LE TANNEUR de la cote.

Tolomei Participations n'envisage pas de distribution de dividendes à court terme.

Tolomei Participations n'est partie à aucun accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, ni à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de l'émetteur.

Comme indiqué dans le communiqué de presse publié par LE TANNEUR le 29 septembre 2017, l'assemblée générale mixte du 27 septembre 2017 a intégralement renouvelé le conseil d'administration de LE TANNEUR suite aux démissions des anciens membres. Le conseil d'administration de LE TANNEUR compte désormais cinq membres (M. Eric Dailey, Mmes Laurence Mottet et Suzanne Stahlie, M. Faleh Al Nasr et M. Reza Ali), M. Eric Dailey, a par ailleurs été désigné en qualité de président du conseil d'administration et directeur général de LE TANNEUR à la suite des démissions de M. Mohamed Dobashi et de M. Jean Clenet. Ce dernier demeure salarié du groupe LE TANNEUR.

Tolomei Participations n'a pour l'instant pas prévu de nouvelles modifications des organes sociaux de LE TANNEUR dans l'immédiat mais Tolomei Participations envisage toutefois de nommer des directeurs généraux délégués et de modifier la composition du conseil d'administration dans les mois à venir. »

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