LDC — Environmental & Social Information 2020

Jun 30, 2020

L.D.C. S.A. au capital de 6 853 788,40 € à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social Z.I. St-Laurent – CS 50925 72302 SABLE-SUR-SARTHE Cedex

RAPPORT ANNUEL 2019/2020

Responsabilité sociétale de l'entreprise et rapport financier

1.	Présentation du Groupe LDC	page 3
1.1.	La raison d'être du Groupe ancrée de longue date	page 3
1.2.	Des valeurs partagées depuis toujours	page 3
1.3.	Une vision et un projet en évolution avec les attentes de la société	page 4
1.4.	Une organisation décentralisée, force de réactivité	page 4
1.5.	Le modèle d'affaire du Groupe	page 5

2. Déclaration de Performance extra financière,

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale page 5

2.1.	Présentation des principaux enjeux et risques	page 6
2.2.	Tableau récapitulatif	page 44
2.3.	Méthodologie du reporting	page 45
2.4.	Rapport de l'organisme tiers indépendant	page 54

3.	Rapport financier annuel 2019/2020	page 58
3.1.	Attestation du Président du Directoire	page 58
3.2.	Rapport de gestion	page 59
3.3.	Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise	page 81
3.4.	Rapport du Directoire exposant les projets de résolution	page 131
3.5.	Comptes consolidés et annexe au 29/02/2020	page 139
3.6.	Comptes sociaux et annexe au 29/02/2020	page 182
3.7.	Assemblée Générale mixte du 20 août 2020 : texte des résolutions proposées	page 197

1. Présentation du Groupe

1.1. La raison d'être du Groupe ancrée de longue date

Le Groupe LDC tire ses origines au début du siècle, 1909, avec le ramassage, par la famille Lambert, dans les fermes sarthoises des volailles vivantes pour ensuite les plumer. A partir de 1937, les volailles sont plumées et vidées. En 1968, le Groupe LDC est créé et devient une entreprise multifamiliale, née du rapprochement de familles concurrentes de la région : les familles Lambert, Dodard et Chancereul. L'activité du Groupe est alors l'achat et l'abattage de volailles, et notamment les volailles de Loué premier poulet fermier Label Rouge. Dès 1982, le Groupe fait le choix de la croissance externe pour couvrir les principales régions avicoles de France, Saône et Loire et Aquitaine et se lance dans la découpe avec sa marque Le Gaulois, qui impose dans son cahier des charges l'origine France des volailles, en sus de conditions d'élevage spécifiques dont notamment l'alimentation des animaux. A partir de 1987, le Groupe se diversifie, pour répondre aux attentes des consommateurs, avec les produits élaborés (cordons bleus et panés, confits) puis la charcuterie de volaille en 1989. En 2001, l'entreprise se rapproche du Groupe Huttepain, partenaire historique, et intègre à son activité la filière Amont c'est-à-dire les métiers de l'alimentation animale, l'organisation de production, le stockage de céréales, l'accouvage et les œufs de consommation. Dès 2005, le Groupe cherche à reproduire à l'étranger son modèle : « vendre localement pour produire localement » et acquière le groupe Drosed en Pologne. En 2009, le groupe Arrivé, avec sa marque Maître Coq, intègre à son tour le Groupe LDC. En 2015, pour reconquérir le marché français de la volaille occupé par l'import, le Groupe renforce sa présence en restauration hors domicile et dans les marchés de la transformation par la reprise au Groupe Avril de ses outils d'abattage et de transformation de volailles. L'année 1994 marque le début du pole Traiteur avec l'acquisition de la Toque Angevine. Suivra ensuite par croissance externe, l'acquisition de plusieurs sociétés dont un acteur majeur sur le marché des plats cuisinés, frais et surgelés, Marie, en 2009. Le Groupe est toujours dans une dynamique de croissance externe pour lui permettre de créer durablement de la valeur au sein de ses filières et de surtout de pérenniser les filières locales et la diversité génétique des espèces de volailles.

1.2. Des valeurs partagées depuis toujours

Le Groupe LDC s'appuie sur des valeurs fortes, communes dès l'origine, et qui s'enrichissent au fur et à mesure de la croissance du Groupe :

• o le Travail ; le Groupe aime le travail bien fait, bien organisé, les actions concrètes qui permettent de régler les difficultés au quotidien par l'implication de l'encadrement et des salariés,
• o l'Innovation ; depuis toujours, le Groupe crée, invente dans tous les domaines : produits, technique, social ; avec toujours le même objectif : améliorer les équilibres matière, la qualité et les conditions de travail,
• o la Responsabilité ; être responsable, c'est agir et décider dans l'intérêt de l'entreprise. C'est investir pour l'avenir, la sécurité et la santé de nos collaborateurs, ainsi que la pérennité du Groupe, tout en préservant l'environnement,
• o le Respect ; ce respect, pour les clients, les salariés et les éleveurs. Respecter, c'est écouter, accepter l'erreur, privilégier le travail en équipe, fonder notre richesse sur nos différences et nos complémentarités,
• o la Performance ; être performant, c'est partager les bonnes pratiques et favoriser les démarches d'amélioration continue. C'est également promouvoir la culture du résultat, tout en acceptant la remise en cause,
• o la Simplicité ; l'humilité est un des fondements de cette simplicité caractéristique de notre Groupe. Il est également important pour chacun de rester accessible, d'aller à l'essentiel. Enfin être simple, c'est bien entendu avoir du bon sens.

1.3. Une vision et un projet en évolution avec les attentes de la société

La vision du Groupe LDC repose sur une ambition forte - être un groupe qui développe de la valeur dans les territoires dans lesquels il est implanté. L'écoute des clients et de son écosystème a toujours fait partie intégrante de la stratégie du Groupe. Le Groupe LDC est un catalyseur auprès de ses filiales pour les encourager à proposer des produits toujours plus innovants, plus sains et plus durables. Le projet du Groupe LDC s'articule au travers de 3 axes fondamentaux :

• o Bien nourrir les consommateurs avec des produits de qualité, accessibles, sains et respectueux de l'environnement, issus de filières responsables et qui contribuent aux développements des territoires,
• o Satisfaire les besoins de nos clients en leur apportant durablement qualité, service, proximité et innovation,
• o Faire que les femmes et les hommes, qu'ils soient collaborateurs ou partenaires de la filière se sentent bien au contact de l'entreprise en privilégiant écoute, respect et partage des performances.

1.4. Une organisation décentralisée, force de réactivité

Le Groupe est composé d'une multitude d'entreprises développant leur projet en autonomie et en cohérence avec la stratégie définie par le Groupe. Au fil de son histoire, le Groupe a développé des pôles par activité et par région pour accompagner sa croissance d'une organisation adaptée et de proximité, qui préserve la décentralisation. Le Groupe a ainsi polarisé son organisation autour de ses deux activités :

• o Pour la Volaille,
  • le pôle Amont, céréales, accouvage, aliments, organisation de production, œufs ;
  • le pôle Volaille en France, qui est le cœur historique du métier du groupe par l'abattage, la préparation et la commercialisation de volailles, avec des sites de production et des plateformes de logistique. Ce pôle est lui-même subdivisé en 6 pôles : le pôle historique LDC, le pôle Bourgogne, Cailles Robin, SNV, Arrivé-Maître Coq et la Société Bretonne de Volailles.
  • le pôle International, avec des sites en Pologne, en Hongrie, en Belgique et en Espagne ;
• o Pour le Traiteur,
  • le pôle Traiteur, avec des sites et des plateformes logistiques ;

Le siège regroupe des directions fonctionnelles, qui accompagnent les filiales : les ressources humaines, le contrôle de gestion, l'environnement, la filière Elaborés Europe, la filière International, la filière Volaille, l'informatique, la logistique, le marketing et les médias, la prévention, la qualité, la Recherche et le Développement (R&D), la santé et sécurité au travail, le technique et le développement durable. Au sein des pôles régionaux, les filiales développent des fonctions support de proximité.

1.5. Le modèle d'affaire du Groupe LDC

2. Déclaration de Performance extra financière, Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Ce chapitre présente les engagements et les réalisations du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il s'articule autour des axes suivants :

• Informations relatives à la performance extra-financière : du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises ;
• de la loi n° 2017-399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre ;
• de l'article 1 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.

Le Groupe LDC travaille à la mise en place opérationnelle de la stratégie extra-financière et des nouveaux indicateurs pour améliorer l'évaluation de sa performance. La stratégie extra-financière est déployée aussi bien au travers de ses sites que de ses marques.

De plus amples informations sont disponibles aussi dans la partie « Rapport de gestion » au paragraphe dédié aux risques globaux auxquels le Groupe LDC estime être exposé à la date de clôture de l'exercice.

2.1. Présentation des principaux enjeux et risques

Le Groupe LDC est un groupe français qui développent ses activités en Europe. Il est présent en Pologne depuis 2001, en Hongrie depuis 2018 et en Belgique, plus récemment en 2019. La Direction, depuis l'origine, est impliquée dans l'empreinte de ses activités, qu'elles soient positives et négatives.

a. La gouvernance

L'évaluation des enjeux et des risques, est réalisée conjointement par la Direction Administrative et Financière du Groupe et par la Direction Développement Durable, puis soumise aux commissaires aux comptes et au Comité d'Audit du Groupe. Ces risques, mis à jour régulièrement, font l'objet d'une fiche détaillée rédigée par une cellule de prévention, qui se réunit trimestriellement.

Les risques ayant trait aux catégories de la Déclaration de performance extra-financière telles que définies par l'article L225- 102- 1 du Code de commerce sont en partie intégrés au processus global d'identification et de gestion des risques du Groupe.

b. Les objectifs

Le Groupe met en œuvre différentes stratégies formalisées par des politiques ou non, pour répondre aux principaux enjeux et impacts de ses activités sur la société. Pour s'adapter et pour structurer sa démarche, le Groupe LDC réalise une analyse détaillée des risques auxquels il peut être confronté, y compris les risques extra-financiers qui peuvent remettre en cause sa capacité à maintenir sa performance globale.

Une analyse spécifique des risques extra-financiers a été réalisée en 2018, plus particulièrement, en s'appuyant sur l'analyse :

• o des risques générés par l'activité du Groupe ;
• o des enjeux du point de vue du Groupe et du point de vue des parties prenantes.

c. La méthodologie

La méthode employée permet de mettre en synergie une stratégie d'évitement des risques (maîtrise ou suppression) et une stratégie d'amélioration des performances.

La méthodologie a été la suivante :

• o identification des risques à partir d'un travail de recherches multisectorielles et au travers du filtre des 7 thématiques de la norme ISO 26000, validée par un comité de pilotage RSE transversal, constitué de représentants des directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe.
• o évaluation avec le Comité de Direction Groupe (CODIR), les directions fonctionnelles et opérationnelles , des principaux risques identifiés au regard des activités, de leur impact, de leur fréquence potentielle de survenance et/ou d'exposition et de la maîtrise;
• o évaluation avec le CODIR, les directions fonctionnelles et opérationnelles, des principaux enjeux identifiés au regard des activités, de l'importance potentielle pour le Groupe et pour son écosystème et de la performance actuelle du Groupe ;
• o consolidation des enjeux et des risques prioritaires ;

o sélection et validation des thématiques prioritaires par le comité de pilotage RSE puis par le CODIR.

d. Les résultats

Après regroupement, il en résulte l'identification des enjeux et risques majeurs (voir tableau ci-dessous) sur les catégories de la Déclaration de performance extra- financière, face auxquels l'ensemble des politiques et actions déployées au sein du Groupe, les résultats obtenus et les indicateurs de performance associés sont détaillés dans la suite du présent document.

e. La révision

La révision détaillée de tous les risques sera organisée à mi-étape de l'ambition 2025.

f. Les Objectifs du développement Durable

Le Groupe s'inscrit pleinement dans les objectifs du développement durable définis dans le cadre de l'ONU. Par sa stratégie extra-financière, le Groupe contribue prioritairement aux objectifs suivants :

• o ODD 2 Faim zéro : éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition et promouvoir l'agriculture durable ;
• o ODD 6 Eau propre et assainissement : garantir l'accès de tous à l'eau et à l'assainissement et assurer une gestion durable des ressources en eau ;
• o ODD 8 Travail décent et croissance économique : promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et du travail décent pour tous ;
• o ODD 9 Industrie, innovation et infrastructure : bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l'innovation ;
• o ODD 12 Consommation et production responsable : établir des modes de consommation et de production durables
• o ODD 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques : prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions.

j En eu x	isq R ue s	it Op és ort p un	j i O b fs t ec	ica In d de fo te urs p er rm an ce	Pag e
	E L E V E R du b lem t p ou r ra en				10
L'é lev du rab le e t age le b -êt al ien nim re a		for le lien les es d Ren tre att ent cer en es s é t le lev teu ota ent con som ma rs e eur s, n mm en s d e b -êt al, de lité de odu ien nim it, ter me re a qua pr d'e nvi de tio n d u d ent et tec ron nem pro u re ven es éle veu rs Pro ir e le dèl vic ole t ac mo uvo com pag ner mo e a al e hie rs d har off ls ion icie nat t se s ca es c ges	Dép loy dém he d'é lev du rab le er u ne arc age	t de s é lev du és Par ires Gr art age s p ena oup e e nga g dan dém he BIO , La bel Ro , AO P, I GP, s u ne arc uge tifié re d 'éle Cer u N atu e o veu rs	10
	Ne ére nni s é lev pas p ser no age s, n os filiè ltur ricu tre res , no ag e	Ren for le lien les es d tre att ent cer en es t la fili ère le p ar l alo rico risa tio teu con som ma rs e ag a v n des ltur es d ble loc ale s et cu ura s trib dé vel de lles fili ère Con ent uer au opp em no uve s les de ité, les oté ico xim ine tam nt p agr pro no me our pr s	for l'o loc ale de l'a lim n d Ren rig ine atio ent cer es ani ma ux	t de l'o loc ale de atiè ière Par rig ine ntr ant s m res pr em s e dan s la osit ion de l'a lim atio n d nim du ent co mp es a aux Gro upe	12
		for le lien les es d Ren tre att ent cer en es t le s é lev s d 'or ig ine teu n te con som ma rs e eur s, e rme ale ion nat Cré er d e la leu ée loc ale rtag nt p va r pa me our ére nni les fili ère atio nal p ser s n es	Priv ilég ier les via nde s d 'ori ine loc ale ére nni les et g p ser filiè loc ale res s	t de rod rné s d es d Par uits u G s p ca es ma rqu rou pe (vo lail le, bœ uf, lap de s vi and in, ten ant con es por c, u) % d 'or ig ine loc ale 100 vea	13
	V I V R E e b ieu le p ou r ns x em m				15
	e d ond itio Ne ttre pas me en œ uvr es c ns	élio séc uris er l ond itio de vai l et do Am et tra rer es c ns nc

écu rité la La s et té a il u tr san ava	e d ond Ne itio ttre pas me en œ uvr es c ns de vai l ga tiss la séc urit é e t la tra ant ran té d olla bor ate san es c urs	élio séc er l ond de l et do Am uris itio vai et tra rer es c ns nc la p erf e d es é ipe orm anc qu s r la bili té d es é les Ass ipe s d sit sta ure qu ans es	ndr in d col lab Pre teu e so e n os ora rs	x d e fr équ e d ccid s d ail et d Tau es A u T ent enc rav es lad ies fes sio lles Ma Pro nne	15
L'at ité et l ctiv tra a fidé lité de s col lab teu ora rs	Ne êt ctif eni r le ttra et ret pas re a s col lab teu ora rs	'ép Fav oris er l uiss de llab ent teu t ano em s co ora rs e leu erf rs p orm anc es	Acc llab rs d leu teu om pag ner no s co ora ans r dév elo el nt p ppe me ers onn	té g éog rof Par t de bili hiq ion nel le d et p mo rap ue ess es col lab teu ora rs	18
		Pér rs-f éte ise voi aire s et enn r no s sa no s co mp nce s		t de lter nté és a in d es é Par ts i ipe s a nan gr u se qu s
		r le s é lise dé vel er l For ipe tua r et me qu s p our ac opp eur s éte com p nce s		lari és e Par t de n C DI a ivi a oin t su s sa yan u m s u ne for tio n d l'a nné ma ans e
tèr es d Les cri e dur abi lité de hat s ac s	end la dur abi lité Ne pte pas pr re e n c om des visi ent ap pro onn em s	S'a de lati iale rein ssu rer re ons co mm erc s se es a vec no s fou cli l'e mb le d rnis ties ent s et seu rs, nos nse e n os par tes pre nan for l'a ité du Ren ctiv Gro ttra cer upe	cha îne d'a Pro ir u ovi sio nt mo uvo ne ppr nne me sab le res pon	t de hat dré ar l har cha ts d Par a C te A s ac s e nca s p u Gro upe	24
L'ét hiq des ue affa ires	règ tièr Ne les les ter pas res pec en ma e d'é thiq des aff aire ue s	Pér r le lati d'a ffa ise ire r et str uct enn ure s re ons	Info fo s le ies r et r to ute art tes rme rme s p pre nan née s d e l' à l for é rise ise mit ent con cer rep a m en con rég lem aire nt l 'éth iqu e d ffa ires ent co nce rna es a	ncé dé Ava ual itat ive du loie t av ent nt es q s e anc em p me des s d nfo ité pr ogr am me e co rm	25
illag Le g asp e alim aire ent	r à la v ie l le e t à Ne rtic ipe pas pa oca l'en lida ire ent gag em so Ne r de dé bou ché s à tro tou tes pas uve les tièr dui tes ma es pro	élio la for du mé lior er l Am s A rer per ma nce pr oce ssu a for du ial et i ndu stri el per ma nce pr oce ssu s co mm erc dé bou ché à l 'en ble de la duc Tro tio uve r un sem pro n	lut e le illag t la éca rité Ag ir p ter ntr our co ga sp e e pr alim aire ent	t de do de rod fin dus Par ion uits is in nat s p ven (en de tion ) nst co urs co ruc nt d écé Mo nta nat u m	30

j En eu x	isq R ue s	it Op és ort p un	j i O b fs t ec	ica In d de fo te urs p er rm an ce	Pag e
	R E S P E C T E R la ter p ou r re				31
La g ion de est s res sou rce s	ése r le Ne pas pr rve s re sso urc es e n e au ése r le Ne pas pr rve s re sso urc es éne étiq end et rg ues ne pas pr re e n le cha lim atiq pte nt c com nge me ue ése r le Ne utr pas pr rve s a es res sou rce s néc aire ess s	îtri les ns d 'ea Ma atio ser co nso mm u	Min imi inte tre ser no em pre	n L/ Evo luti du x d tio n d 'ea Kg tau on e c ons om ma u e dui t pro	31
		Réd ns é étiq uire les atio les et co nso mm ner g ues ém de issi GE S ons		'én Evo luti du x d tio n d ie e tau on e c ons om ma erg n kW h/t rod uite onn e p
		Uti lise r le jus éce ire à n duc tio te n ssa os pro ns Dév elo r de lles fili ère s d alo n d risa tio ppe no uve e v es tièr util isée ma es s		luti du x d alo lob ale de atiè Evo risa tio tau on e v n g s m res ani de s d éch s et ets org que
		à l 'éq uili bre el d s le èce Par tici tur e to ute per na s es p s ima les vé éta les tan t an que g		luti du bre de ndu Evo sit it o t co on nom es a yan u imp uls é u ion bio div ité act ne ers
bal lag Les em es	end la Ne pte pas pr re e n c om blé des bal lag tiq t pro ma ue em es e l'im s é èm t su yst pac r no cos es	inf bili les Ag ir p nsi t se ate our orm er e ser co nso mm urs sab les res pon à l a ré duc n d oid s d last e d Par tici tio iqu per u p u p ans éc stè nos osy me s S'a de de mb alla i bé néf icie nt ssu rer pr opo ser s e ges qu d'u filiè re d lag ne e re cyc e	bal lag la sib ilisa à Ag ir s tio i, u tr ur n os em es, par sen n a la r édu n d mb alla à l' util ctio isat ion et es e ges d'e mb alla sab les ges res pon	t d' bal lag sab les, bé néf nt d 'un Par icia em es res pon e filiè re d lag e d éfin ie p ar C O ITE e re cyc	38
	b N O U R R I R ien p ou r				39
écu rité nita ire La s sa des ali nts me	sû Ne de rod uits pas pr opo ser s p rs	élio otid ien us d e sé ité de Am rer au qu no s p roc ess cur ali nts nos me	a sé ité Ag ir s ur l itai re d lim ent cur san es a s	ifié Par t de sit s IF S, B RC ISO 22 000 ert es c ou	40
L'a déq de ion uat l'of fre x b ins au eso des cli de ent s et s teu con som ma rs	r de rod ad Inn uits apt ove r po ur p rop ose s p à to les de rod ré dan de atio Ne uits nts t pas pr opo ser s p pon us mo me co nso mm n es d es d iffé élio e ré att ent ts Am ntin otr aux ren rer en co u n pon se aux t de s cl ien cli teu ts ent con som ma rs e nos s for la fian et l a fi dél ité de Ren cer con ce nos	és à to et us es d att ent e	Sat isfa ire cli ent s et ate nos no s co nso mm urs	isfa n d ar l e b ilan Sat ctio im teu et es c ons om ma rs p age la orié té not par isfa n d lien rs d e la lati Sat ctio ts a u tr es c ave re on	41
		cli ent s		lob ale d'a ffa ire g (en de ) tion nst co urs co ruc

santé de tous Agir pour la nutrition et la santé par nos produits

Valoriser les atouts nutritionnels et diététiques de la

Proposer une offre adaptée aux modes de vie et à la

Améliorer nos gammes de produits en simplifiant nos

viande de volaille

recettes

La définition et le périmètre 2019 de chaque indicateur est détaillée dans le chapitre Méthodologie.

Proposer des produits et des services

associés qui ne correspondent pas aux

attentes des clients et des

consommateurs

La nutrition et

l'équilibre alimentaire

42

Part de produits notés A, B ou C dans la démarche

Part des recettes dont la démarche de clean label est

Nutri-Score

aboutie

ENJEU ET POLITIQUE

Dès son origine, le Groupe LDC construit un partenariat avec les groupements de producteurs avicoles et bâtit un modèle durable pour la filière. Le rapprochement entre le Groupe LDC et le groupe HUTTEPAIN, au début des années 2000 a permis de concrétiser la construction d'une véritable filière complète pour une partie de ses activités.

Les enjeux partagés du Groupe, avec les acteurs des filières amont, sont nombreux. La transition écologique nécessite concertation et structuration, de chaque maillon de la filière, pour déployer des démarches communes durables et ainsi partager la valeur.

La durabilité de l'élevage passe par :

• o l'accompagnement des éleveurs ainsi que la protection et la sécurisation de leur revenu grâce à la contractualisation,
• o la mise en œuvre d'une transition agricole par des démarches qualité contrôlées par des organismes indépendants recouvrant le bien-être animal, la qualité des produits et le respect de l'environnement et la biodiversité,
• o la garantie de l'origine nationale des animaux, mais aussi des matières premières végétales et minérales entrant dans la composition de leur alimentation.
• Le Groupe s'est fixé, prioritairement, les objectifs de filière suivants :
  • o renforcer l'origine locale de l'alimentation des animaux, de préférence dans chaque pays puis européenne,
  • o déployer auprès de l'ensemble de ses élevages partenaires des démarches d'élevage durable,
  • o privilégier les viandes d'origine nationale et pérenniser les filières locales.

GOUVERNANCE

Le pôle Amont est organisé par métier : la collecte de céréales, l'accouvage, la fabrication d'aliments, l'organisation de la production qui planifie les mises en place d'animaux en élevage et accompagne les éleveurs, et le conditionnement des œufs.

Les sociétés appartenant au pôle Amont sont autonomes dans leur gestion opérationnelle. Elles sont regroupées au sein d'un comité de direction AMONT, pilotée par un Directeur du Pôle Amont. La direction du Pôle Amont, accompagnée par des services fonctionnels, s'assure de la cohérence avec le reste de la politique du Groupe et des intérêts de son pôle. La Direction du Pôle Amont est présente également au CODIR du Groupe.

ACTIONS MISES EN ŒUVRE, RESULTATS et PERSPECTIVES

Déployer une démarche d'élevage durable

Pour développer durablement l'élevage, le Groupe s'appuie historiquement sur les démarches sous signes officiels de qualité (Label Rouge, Appellation d'origine contrôlée, Agriculture Biologique) pour les volailles élevées en plein-air, et depuis 2017 sur le contrat de progrès Nature d'Eleveurs pour les volailles certifiées et les volailles du quotidien.

Le Groupe LDC n'étant qu'un des nombreux maillons de cette complexe transition agricole, le groupe dialogue avec les différentes parties prenantes concernées : clients, consommateurs, interprofessions, éleveurs, associations de protection animale.

Ainsi, le Groupe adhère à Humane Slaughter Association, et échange régulièrement avec plusieurs ONG dont CIWF (Compassion In World Farming). Depuis 2017, le Groupe a intégré le classement mondial du Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW), pour atteindre le niveau 3 en 2019.

Le Groupe LDC est engagé, via des collaborateurs administrateurs, au sein de plusieurs organismes professionnels majeurs comme la FIA (Fédération des Industries Avicoles), l'ADEPALE (Association des Entreprises de Produits Alimentaires Elaborés), ou l'AVEC (Association of Poultry Processorss and Poultry Trade) ou participe à des échanges par le biais de l'ANIA.

En 2019, le Groupe a organisé une réunion avec toutes les organisations amont partenaires (couvoirs, organisations de production, fabricants d'aliments), pour présenter sa vision à long terme de la transition de la filière et partager des objectifs et des échéances communs. Cet échange annuel très apprécié sera renouvelé.

L'élevage de volailles en plein-air

Le Groupe est tout d'abord le leader mondial des volailles traditionnelles élevées en plein-air sous signes officiels de qualité notamment avec les 12 labels portés en France, les volailles biologiques ou encore l'AOP Volaille de Bresse. Les cahiers des charges contrôlés (notices nationales, règlement bio français…) sur lesquels reposent ces signes de qualité reconnus officiellement garantissent des volailles d'excellence et répondent aux attentes sociétales les plus exigeantes, en particulier en ce qui concerne le bien-être animal. Plus de 20 % des poulets abattus par le groupe en 2019 sont ainsi élevés en plein-air.

Dans la filière des œufs de consommation, le Groupe renforce chaque année sa position historique de spécialiste des œufs issus d'élevages alternatifs et développe autant que les besoins de marché le nécessitent, l'élevage plein-air, label rouge et biologique.

L'élevage de volailles en poulailler et son contrat de progrès éthique « Nature d'Eleveurs en Terres de France »

En complément de la réglementation, des cahiers des charges sur lesquels reposent les productions sous signes officiels de qualité et des chartes interprofessionnelles (référentiels français pour l'élevage des poulets, dindes et canards), le Groupe LDC a lancé depuis septembre 2017 sa démarche Nature d'Eleveurs en Terres de France.

D'abord dédiée aux volailles de chair élevées en poulailler puis déclinée pour

les poules pondeuses, le Groupe LDC s'est fixé l'objectif de fédérer la totalité des éleveurs et leurs partenaires de la filière (couvoirs, groupements, organisations de production, fabricants d'aliments, abattoirs) autour de cette démarche de développement durable de l'élevage.

L'objectif est, à la fois de :

• o garantir des produits de qualité et accessibles,
• o d'agir pour le confort des animaux,
• o de préserver la santé des volailles
• o de respecter l'environnement,
• o de protéger le revenu des éleveurs et pérenniser l'élevage français,
• o dans le cadre d'une filière transparente et contrôlée.

Il s'agit d'un socle éthique et d'un contrat de progrès qui engage la filière, de manière systématique, homogène et fiable.

Nature d'Eleveurs permet aux poulaillers des éleveurs d'être compatibles avec les critères de l'appel européen du « Better Chicken Commitment » : respect de la réglementation, lumière naturelle, perchoirs et substrats à picorer pour l'expression des comportements naturels, qualité de l'air, absence de cages et d'étages, audit annuel par des organismes indépendants.

Cette démarche volontaire, structurante et non élitiste, se déploie progressivement à l'ensemble des activités de notre filière volaille. 220 élevages de LDC Amont sont référencés pour 2019, soit 130 élevages de plus qu'en 2018. La démarche continue de se déployer progressivement : de nombreux élevages sont en attente d'audits de référencement, ou de réalisation des travaux. En 2019, la part des élevages engagés dans une démarche BIO, Label Rouge, Certifiée ou Nature d'éleveurs est de 57%. Notre objectif est de mettre en place la démarche auprès de 100 % de nos éleveurs d'ici à fin 2025.

La protection animale

Pour le Groupe, le bien-être animal est appréhendé sur l'ensemble de la filière : des cahiers des charges au sein des élevages aux conditions de transport, attente et abattage des animaux, au niveau des sites de production. Le Groupe va au-delà des obligations règlementaires et cherche à trouver le bon équilibre avec les demandes des clients et des consommateurs. Depuis 2018, le Groupe a formalisé une politique de bienêtre animal, construite avec toutes les directions concernées (Amont, Qualité, Filières, RSE), disponible sur le site internet du Groupe et actualisée au mois de juillet de chaque année.

En cohérence avec ses actions engagées sur le maillon élevage, le Groupe poursuit ses investissements dans ses sites d'abattage pour intégrer les meilleures méthodes de protection animale :

• o aménagements des quais de réception (salles d'accueil abritée avec éclairage adapté et thermorégulation)
• o développement de la technique d'étourdissement sous atmosphère contrôlée : depuis début janvier 2020, 46 % des poulets abattus par le Groupe en France sont étourdis de cette manière, soit 6 % de plus qu'en 2018. Le Groupe rappelle par ailleurs que 100 % des animaux abattus sur l'ensemble de son périmètre sont étourdis avant abattage.

o en 2019, des tests de mise en place de caméras, au sein de sites d'abattage, ont été réalisés.

A noter dans la filière des œufs de consommation, que 99% des élevages de poules pondeuses partenaires sont engagés dans des démarches d'élevage durable alternatives à la cage en 2019.

Le Groupe est également engagé au travers de la marque Loué dans l'information auprès du consommateurs des actions menées. L'étiquetage Bien-Etre Animal, avec la note de A, a été mis en place sur l'ensemble de la gamme Loué en 2019.

Renforcer l'origine locale de l'alimentation des animaux

Les matières premières entrant dans la composition de l'alimentation des animaux ont un impact sur la durabilité de notre filière. Elles sont déterminantes à la fois, pour :

• o la qualité de la viande et des œufs ;
• o la compétitivité de nos produits ;
• o la réponse aux besoins des animaux ;
• o et la maîtrise des impacts environnementaux.

Les aliments des volailles, dont les recettes sont composées par des nutritionnistes spécialisés, sont fabriqués au sein de sites de fabrication implantés au cœur des bassins d'élevage à proximité des outils d'abattage du Groupe. Ces sites, soit indépendants (prestataires ou fournisseurs), soit détenus par LDC (10 usines en propre en Europe), valorisent des matières premières majoritairement locales (françaises pour les usines d'aliment en France, polonaises pour les usines d'aliment en Pologne et hongroises pour les usines d'aliment en Hongrie). Le Groupe fait le choix d'une alimentation destinée à ses volailles composée à 100% de végétaux, minéraux et vitamines.

Pour la qualité des matières premières et des produits finis, le Groupe est engagé dans le plan de contrôle et de surveillance OQUALIM. Cette démarche au service des entreprises de nutrition animale et des filières d'élevage françaises, certifie le respect des bonnes pratiques d'hygiène et des règles de traçabilité dans les usines de fabrication et organise des plans de contrôles mutualisés pour mieux surveiller les risques sanitaires.

Cette année, le Groupe a mis en œuvre sa politique en cours de finalisation dédiée à l'alimentation des volailles pour ses sites de fabrication d'aliments. Leur recherche continue d'autonomie locale a permis d'atteindre le résultat suivant, pour le périmètre France, en 2019 : 75% des matières premières qui composent l'alimentation des volailles sont françaises et 82 % sont d'origine européenne.

Les céréales (en moyenne environ 70% de la ration alimentaire des volailles) :

Les céréales constituent le premier composant de l'alimentation des volailles. Elles fournissent aux animaux l'énergie dont ils ont besoin. Outre les cahiers des charges liés aux signes officiels de qualité (bio, label rouge…) qui encadrent l'alimentation des volailles, le Groupe a créé plusieurs cahiers des charges tels que Nature d'Eleveurs en Terres de France ou Le Gaulois Oui C'est Bon qui engagent tous les fabricants concernés à ne livrer aux éleveurs partenaires que des aliments composés de céréales entières 100% françaises, adaptée à chaque espèce et chaque âge. Ces garanties sont assurées grâce au contrôle annuel d'organismes indépendants.

Les céréales entières des usines d'aliments du Groupe sont toutes d'origine nationale. Elles sont 100 % françaises en France, 100% hongroises en Hongrie et 100% polonaises en Pologne.

Les protéines (en moyenne environ 20% de la ration alimentaire des volailles) :

Pour assurer l'apport protéique aux animaux, les fabricants d'aliments utilisent aussi des matières premières riches en protéines telles que le soja, mais privilégient de plus en plus des tourteaux de colza et de tournesol, et du pois. La part totale de soja utilisée par poulet a été réduit de plus de 25 % en 10 ans. Mais pour aller jusqu'au bout de la logique de l'autonomie locale, et réduire encore l'impact carbone de ses activités, le Groupe LDC a depuis près de 10 ans contribué également au développement d'une filière de production de soja français ; d'abord en achetant des graines ou tourteau de soja français, mais également en

accompagnant le développement de la filière hexagonale, avec sa filiale Jeusselin, en Sarthe, avec des agriculteurs partenaires. Bien que les volumes soient encore insuffisants pour couvrir les besoins, le Groupe agit pour que cette filière locale se développe, renforçant chaque année le niveau d'autonomie protéique de nos

territoires, au dépend de l'importation de soja. En 2019, plus de 40 % des protéines utilisées par le pôle amont du Groupe LDC sont ainsi déjà composées de soja français et européen ou d'alternatives au soja. Le Groupe et ses partenaires amont valorisent ainsi en France pour l'alimentation des volailles plus de 12 % de la production nationale de soja français.

Le Groupe échange avec les différents fournisseurs, pour disposer de garanties fiables sur la part d'approvisionnement en soja d'importation, notamment en ce qui concerne le risque de déforestation. Le pôle Amont s'est engagé en 2019 dans la démarche DURALIM, première plateforme collaborative pour l'alimentation durable des animaux d'élevage ayant pour mission de promouvoir et d'améliorer la durabilité de l'alimentation des animaux d'élevage en France. L'objectif commun est notamment d'atteindre, en 2025 au plus tard, 100 % d'approvisionnement durable avec un objectif zéro déforestation. Le Groupe participe aussi à des conférences organisées par les ONG et à des groupes de travail de l'interprofession. Par ailleurs, le Groupe poursuit le développement des gammes de produits sans OGM (< 0.9%).

Privilégier les viandes d'origine nationale et pérenniser les filières locales

Le principe historique du Groupe LDC est de « produire localement pour vendre localement ». Il fonde son identité sur les terroirs historiques de ses sites implantés au sein des bassins de production de volailles et adossés au monde agricole. Ils tissent un lien social fort au sein des territoires. Cet attachement à la terre s'avère essentiel comme base de développement et véritable ancrage de ses activités.

Le Groupe LDC contribue à préserver l'emploi dans ces bassins. Outre ses emplois directs, répartis sur plusieurs zones à forte orientation agricole et rurale (les Pays de la Loire, le Centre Val de Loire, la Normandie, la Bretagne, la Nouvelle Aquitaine, le Sud-Est, le Sud-Ouest, les Hauts de France…), le Groupe participe aux flux économiques et au maintien des emplois dans sa chaîne de fournisseurs et prestataires (impact indirect) et au soutien de la consommation des ménages comme le fonctionnement des administrations publiques (impact induit). L'étude « local Footprint® » réalisée par le cabinet Utopies en 2015 indique que pour 1 emploi porté par le Groupe, 5,5 emplois sont soutenus sur le territoire.

Le choix de viandes d'origine nationale pour les produits du Groupe offre ainsi de la visibilité et de la sécurité aux acteurs des filières dont notamment les éleveurs, et répond aux attentes des consommateurs particulièrement soucieux de l'origine des produits. A minima, 97,5% des produits carnés des marques leaders (Le Gaulois, Maître Coq, Loué et Marie) contiennent des viandes locales (d'origine nationale). Le Groupe poursuit son action pour que d'ici à 2025, 100% de ses produits carnés soient composés de viandes 100% locales.

Par ailleurs, le Groupe LDC soutient le Think Tank Agroalimentaire et s'engage en signant en 2019, le Manifeste « Aider les Consommateurs à Aider les Agriculteurs » Ce manifeste rappelle la situation de l'agriculture en France : alors que la demande alimentaire mondiale ne cesse d'augmenter, la production française stagne en volume et son excédent commercial est lui de plus en plus réduit. Concernant le poulet, près d'1 poulet sur 2 consommés en France est aujourd'hui importé. Le plan d'action repose sur une meilleure et plus sincère information des consommateurs sur l'origine des produits alimentaires avec un engagement collectif des industriels et des distributeurs.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2018	2019	Ambition 2025
Part des éleveurs engagés dans une démarche BIO, Label Rouge, Certifiée ou Nature d'éleveurs *en cours de déploiement de la traçabilité externe, le périmètre concerne cette année uniquement les élevages de LDC Amont couvrant 41% des élevages partenaires du Groupe	53%	57%	100%
Part de l'origine France des matières premières composant l'alimentation des volailles	Non disponible	75%	Amélioration continue
Part des produits carnés contenant des viandes d'origine locale des marques du Groupe	Non disponible	98,4%	100%
Autres indicateurs (périmètre France)	2018	2019	Ambition 2025
Part des usines de fabrication d'aliments pour les animaux certifiées OQUALIM	100%	100%	100%
Part des animaux étourdis avant abattage	100%	100%	100%
Part des animaux étourdis sous atmosphère contrôlée	40%	46%	En cours de définition
Part des élevages dits alternatifs en poules pondeuses *le groupe exclu donc les élevages hors sol et les élevages en cages	98%	99%	100%
Classement au Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW)	Echelon 4	Echelon 3	Echelon 2
Part de l'origine Europe continentale des matières premières composant l'alimentation des volailles	Non disponible	82%	Amélioration continue
Part de l'origine locale des céréales entières dans l'alimentation des volailles en France en Pologne en Hongrie	100% 100% 100%	100% 100% 100%	100% 100% 100%
Part de l'origine Europe continentale des protéines dans l'alimentation des volailles en France en Hongrie en Pologne	Non disponible Non disponible Non disponible	41% 71% Non disponible	60% - -

Les périmètres 2018 et 2019 sont différents, consulter la note méthodologique

Agir avec nos territoires, pour mieux VIVRE ensemble

ENJEU ET POLITIQUE

Enjeu essentiel, le Groupe a la volonté de créer et de maintenir pour tous ses collaborateurs, un environnement de travail sûr et de favoriser le bien-être au travail, en maitrisant les risques pouvant affecter les environnements. La santé au travail est un des axes majeurs de la politique développée par le Groupe LDC. Trois grands risques principaux restent identifiés comme étant à l'origine de la plupart des accidents du travail :

o les risques liés à la charge physique de travail ;

• o les risques liés aux trébuchements et autres perturbations de mouvement ;
• o les risques liés aux équipements de travail.

Une nouvelle politique SST, 2019-2023 vient d'être déployée avec la volonté de mieux formaliser la santé au travail et la qualité de vie au travail.

Le Groupe a la conviction que Santé & Sécurité, comme Qualité et Productivité sont les éléments clés qui contribuent à la performance.

Ainsi, dans le respect des obligations légales, la Politique Santé-Sécurité s'appuie sur les incontournables suivants :

• o des engagements formalisés conformes à la Politique Groupe, associés à des objectifs mesurables ;
• o une définition des missions et responsabilités de chaque acteur à tous les niveaux hiérarchiques ;
• o des formations permettant aux salariés de développer les compétences indispensables à l'exercice de leur mission ;
• o un système d'évaluation des risques associé à des actions visant à réduire, maitriser et prévenir les risques et dangers identifiés (prévention dite « primaire »), dans une optique d'amélioration continue ;
• o la mise en œuvre d'un plan d'actions sur les risques prioritaires ;
• o un comité de pilotage Santé-Sécurité qui met en œuvre et suit le plan d'actions prioritaires, en s'appuyant sur des indicateurs pertinents et leur évolution ;
• o un système d'audits garantissant l'efficacité et la pérennité des actions mises en place.

La politique SST donne à chaque site un guide pour permettre à chacun d'être autonome et responsable dans son périmètre.

GOUVERNANCE

La direction Santé et Sécurité au Travail est rattachée hiérarchiquement à la Direction Industrielle du Groupe. La référente SST Groupe, assistée par un adjoint, anime un réseau de référents nommés au sein de chaque site, qui dépend de la Direction du site. Selon la taille du site, le service SST peut être une équipe de plusieurs personnes. En complément, un interlocuteur régional au sein de chaque pôle est en train de se mettre en place, relais entre les sites et la coordination siège. L'efficacité en matière de sécurité et de santé passe par une responsabilisation de tous :

• o des directeurs garants de la mise en œuvre de la Politique Santé-Sécurité, et exemplaires ;
• o des managers responsables des aspects santé et sécurité au sein de leur organisation respective, de l'évaluation des risques, et qui prennent des initiatives dans ce domaine ;
• o des coordinateurs santé-sécurité assurant pour leur site, la coordination et l'animation de la thématique ;
• o des salariés attentifs à leur santé et leur sécurité mais également à celle d'autrui au quotidien dans leur environnement de travail.

ACTIONS MISES EN ŒUVRE, RESULTATS et PERSPECTIVES

Prendre soin de nos collaborateurs

Ainsi le Groupe continue le déploiement des incontournables en matière de :

• o Sécurité : en donnant la priorité à la prévention primaire et en développant la culture Sécurité (analyse et plan d'action de tous les accidents et maladies professionnelles déclarés, formation renforcée à la Sécurité au poste pour les postes à risques, formation des managers à l'évaluation des risques professionnels, plan d'action de maitrise des risques, animation lors de chaque réunion d'un point SST, mise en place des groupes de travail pluridisciplinaires préalable à chaque investissement significatif afin de prendre en compte les aspects santé-sécurité, …)
• o Santé : en améliorant la Qualité de Vie au Travail, levier de Santé, de Maintien dans l'Emploi et de Performance économique et sociale de l'Entreprise. Elle se déploie notamment par la mise en œuvre des accords QVT, par le management responsable et bienveillant, par le ré-accueil de toute personne absente, par des parcours de maintien dans l'emploi pour chaque salarié ayant déclaré une maladie professionnelle ou une maladie chronique évolutive, par des actions de sensibilisation visant à promouvoir la santé, …
• o Management : en définissant un socle commun d'animation des incontournables par la formalisation d'un programme pluriannuel. Il est décliné annuellement avec les axes prioritaires en SST et suivi par un comité de pilotage SST, ad minima, trimestriel, avec relevé de décision. Les objectifs SST sont intégrés dans les objectifs de chaque manager, lors de son entretien annuel d'évaluation. Un audit de chaque site, dont le plan d'action est intégré dans le programme annuel, est effectué chaque année.

En 2019, la Direction SST a procédé pour le taux de gravité et le taux de fréquence des accidents du travail et des maladies professionnelles a une uniformisation des définitions et des périmètres au sein des pôles.

Indicateurs Clés de Performance	2018	2019	Ambition 2025
Taux de fréquence des accidents de travail et des maladies professionnelles	47,3	40,3	30
Autres indicateurs	2018	2019
Taux de gravité des accidents de travail et des maladies professionnelles	3,7	5,7	<3,0
Taux d'absentéisme Groupe	8,8%	8,6%	<7,0%
Taux de gravité des accidents du travail Groupe	1,4	1,9	<1,0
Taux de fréquence des accidents du travail Groupe	35,0	31,4	<20,0
Taux de gravité des maladies professionnelles Groupe	2,3	3,8	<2,0
Taux de fréquence des maladies professionnelles Groupe	12,3	8,8	<10,0

INDICATEURS

Les périmètres 2018 et 2019 sont différents, consulter la note méthodologique.

L'attractivité et la fidélité des collaborateurs

ENJEU ET POLITIQUE

Les métiers sont portés par les femmes et les hommes qui composent le Groupe LDC. La politique sociale de LDC vise à s'attacher à toujours garder ce sens concret, proche des préoccupations quotidiennes de chacun et des besoins de l'activité.

La politique des Ressources Humaines du Groupe LDC, définie pour la période 2019-2023, s'appuie sur la décentralisation, vraie force pour le Groupe en lui permettant d'être réactif, compétitif et créatif. Elle donne à chaque site un guide pour permettre à chacun d'être autonome et responsable dans son périmètre dans le cadre de « règles de vie » établies : responsabilité, information, consultation, reconnaissance. Cette politique est fondée sur 4 fondamentaux :

• o investir et capitaliser sur les hommes et les femmes ; en optimisant les organisations et les conditions de travail pour que chacun se sente bien dans l'entreprise et en encourageant la mobilité entre métiers, filiales, pôles et la promotion interne ;
• o développer l'autonomie des collaborateurs ; en transmettant les règles de vie, la vision de l'entreprise, les méthodes et techniques à employer ; en accompagnant chacun sur son rôle et ses responsabilités dans le cadre fixé par les organisations ; en renforçant les compétences métiers, managériales et en développement personnel et en s'enrichissant mutuellement des méthodes et bonnes pratiques de nos entreprises par le partage d'expériences, la confrontation de points de vue et la prise de recul ;
• o promouvoir la culture d'entreprise ; en déclinant les valeurs porté par le Groupe au quotidien : Travail, Innovation, Responsabilité, Respect, Performance et Simplicité, dans une organisation fondée sur l'autonomie et l'interdépendance.
• o accompagner la croissance en France et à l'International ; en s'appuyant sur des fonctions expertes mobiles et en développant la capacité à interagir, pour échanger sur nos métiers, se former et déployer la culture LDC.

Elle s'appuie donc sur 3 piliers majeurs à l'égard des collaborateurs :

o développer les compétences ; en anticipant les besoins en ressources humaines, en mettant en place un recrutement actif et une gestion du personnel optimisés en adéquation avec les enjeux sociétaux, en instaurant un processus de formation et d'accompagnement tout au long du parcours professionnel, un dispositif de mobilité et de gestion de carrières ;

o renforcer et pérenniser l'engagement au quotidien ; en développant un management responsable et bienveillant, porteur des bonnes pratiques de management LDC, en développant le sentiment d'appartenance, la culture

d'entreprise et la marque employeur, en proposant une politique salariale équilibrée et un socle social cible et en veillant à la qualité des relations sociales ;

o préserver la santé et garantir la sécurité ; en persévérant sur les incontournables de SST, en partageant nos engagements sur la qualité de vie au travail et en rendant les salariés acteurs de leur santé/sécurité.

La refonte de la politique RH Groupe, initiée en 2018, pour la période 2019-2023 a été déployée sur 2019, pour la France, auprès des directions de Pôle, puis des directions régionales et ensuite au niveau des sites.

GOUVERNANCE

La politique RH, définie par la direction générale et la direction RH du Groupe, est déclinée dans chaque entreprise par son encadrement. Chaque site du Groupe dispose d'un interlocuteur Ressources Humaines, dépendant d'un directeur des Ressources Humaines au niveau du Pôle. Les DRH Pôle dépendent du directeur RH Groupe. La direction RH Groupe est épaulée par des services supports apportant soutien aux opérationnels (SIRH, juridique, formation, GPEC, SST, protection sociale et rémunérations). La Direction RH Groupe siège au CODIR du Groupe. La direction dispose aussi de différents outils RH, déployés selon les pôles. Pour contribuer à l'atteinte des objectifs, le Groupe considère que chacun doit à son niveau effectuer les missions qui lui sont imparties et participer à des groupes de travail internes permettant de construire et d'améliorer le collectif et l'individuel.

ACTIONS MISES EN ŒUVRE, RESULTATS et PERSPECTIVES

Accompagner nos collaborateurs dans leur développement

L'anticipation

Pour accompagner les collaborateurs, il convient de pouvoir anticiper les besoins en ressources humaines. La direction construit, avec l'ensemble de l'encadrement RH, un plan directeur stratégique à 3 ans, et réalise des analyses, partagées et challengées, des actions et des organisations. Elle établit une gestion anticipative et préventive des ressources humaines en compétences et en effectif, au regard des organisations présentes et à venir.

Pour recruter activement et avoir une gestion du personnel optimisée au regard des enjeux sociétaux, le Groupe se veut être un acteur dans le développement de l'attractivité territoriale en s'impliquant dans les actions locales (développement durable, activités extra-professionnelles, innovation, communication digitale, mobilité, …). Le groupe travaille sur son attractivité externe par le développement de la marque employeur, de la promotion des métiers, lors de forums, de visites d'usines, par la présence sur les réseaux sociaux, ou bien la participation à des conférences. En interne, le Groupe met en place, des améliorations tant en termes d'ambiance que d'aménagement des locaux communs comme les vestiaires, les salles de pause, ou bien pour faciliter le quotidien des collaborateurs (covoiturage, …). Pour trouver de nouveaux talents, le Groupe anime différentes actions de sourcing (job dating, recrutement digital, salons, réseaux sociaux, …). Le processus de recrutement est sous amélioration continue pour rester réactif et efficace.

Pour 2019, la direction a poursuivi ses actions. Cinq actions plus précises peuvent être citées :

• o communication des postes à pourvoir dans le Groupe auprès des collaborateurs sur l'intranet Calliope ;
• o information sur l'intranet Calliope des participations aux forums, des interventions dans les écoles ;
• o participation active au campus des métiers et des qualifications de la région Pays de la Loire visant à mettre en œuvre des actions pour développer l'attractivité de nos métiers, rapprocher les écoles des entreprises agroalimentaires, développer une vision anticipatrice des besoins en compétences ;
• o développement du nombre d'abonnés sur LinkedIn à notre page LDC Groupe (+ 4900 abonnés en un an) ;
• o reprise de contact avec les candidats rencontrés lors des forums écoles les années précédentes ;
• o Digital Recruter ; un outil de recrutement permettant au Groupe d'améliorer significativement le sourcing, la quantité d'offres diffusées en digital, et de faciliter pour les candidats la lisibilité des contenus des postes proposés, grâce à la mise en ligne de photos et de vidéos spécifiques à chaque métier (une vingtaine de vidéos métiers ont été réalisées en 2019).

La culture d'entreprise et de la marque employeur

Pour faire vivre la culture d'entreprise, le Groupe s'appuie sur une communication régulière des valeurs (ex : lors de recrutement, réunion d'expression, vœux, …), une communication sur la vie du Groupe à tous les niveaux, Groupe, Pôles, directions régionales et sites. Le Groupe souhaite que les collaborateurs soient des ambassadeurs, en étant fiers de leur métier et de leur entreprise grâce à divers outils comme les vidéos métier, les témoignages internes, le sponsoring, la participation forum école, …). LDC organise des évènements fédérateurs (ex : cérémonie vœux, médailles, anniversaire, campus nouveaux recrutés, LDC Management, formation inter site, Vendée globe, Tour de France, marathon, …). En 2019, des salariés du Groupe ont participé, volontairement, à un trophée photos montrant notamment l'attachement des collaborateurs à leur métier et au Groupe.

Les relations sociales

La direction générale s'attache à garder un sens concret, proche des préoccupations quotidiennes de chacun et des besoins de l'activité. Les relations sociales sont donc construites au niveau de chaque établissement et filiale, au plus proche de l'activité, afin de permettre à chacun de demeurer acteur de son quotidien.

Cependant, le Groupe veille au partage de la stratégie et de la vision du Groupe avec les collaborateurs et leurs représentants, permettant d'assurer l'alignement et la cohérence. Le respect du rôle de chacun, à tous les niveaux

est primordial et permet d'améliorer le travail et ses conditions ensemble de manière constructive, d'œuvrer ensemble à la sérénité du climat social et au bien commun et de développer un dialogue social dynamique et constructif au plus proche du terrain. Les relations sociales sereines passent aussi par la diffusion de l'information par un processus de communication défini et régulier (ex : réunion d'expression, réunion d'équipe, recueil attentes, pas de question sans réponse).

Les accords principaux du Groupe sont :

• o les accords « rémunération et intéressement » pour assurer une juste rémunération et le partage du résultat ;
• o les accords GPEC pour assurer le développement des compétences et la mobilité permettant à chacun de trouver sa place
• o les accords QVT pour orienter l'entreprise dans les 4 dimensions (les pratiques managériales, l'équilibre vie privée et vie professionnelle, l'environnement de travail, la prévention et l'hygiène de vie) ;
• o les accords égalité homme et femme pour assurer l'égalité des traitements

L'application de tous ces accords concourent à la performance individuelle et collective du Groupe.

Au total, suite à l'ordonnance nº 2017-1386 du 22 septembre 2017, dite ordonnance Macron, qui entérine la fusion des IRP et la création d'un Comité Social et Economique (CSE), le Groupe réunit 68 instances représentatives du personnel en France, couvrant 97% des salariés français.

Le Groupe est également constitué d'un Comité de Groupe. Trente élus des différentes filiales au travers des 3 pôles se réunissent chaque année, à deux reprises, afin de partager avec le Comité de Direction, la vision et les enjeux du Groupe. Le Comité de Groupe est une instance d'information, et n'a pas les attributions d'un organe de négociation. Pour l'année 2019, le comité de Groupe a été réuni deux fois.

Les accords collectifs négociés avec les organisations syndicales sont répartis comme suit pour 2019 :

• o 23 accords et 6 plans d'action sur l'égalité professionnelle sur 61 sociétés dont 23 sociétés non concernées et avec 3 en cours de négociation soit 88% de l'effectif en France ;
• o 29 accords sur la rémunération sur 61 sociétés dont 32 sociétés non concernées soit 87% de l'effectif en France ;
• o 53 accords d'intéressement sur 61 sociétés soit 81% de l'effectif en France ;

La politique salariale

Le Groupe LDC a mis en place un système de rémunération responsabilisant et participatif dans un souci de gestion à long terme, composé de plusieurs éléments.

Des négociations salariales locales cohérentes avec le mode d'organisation des relations sociales du Groupe ont lieu chaque année. Les augmentations sont négociées au sein de chaque société du Groupe au regard des résultats de leur activité et de leurs enjeux. Ainsi, en 2019, 97% des sociétés du Groupe, soumises à obligation française de négociation sur les rémunérations ont abouti à un accord. Cette rémunération est complétée par l'intéressement et la participation. L'intéressement est basé sur un calcul simple, à savoir un pourcentage du résultat d'exploitation. La très grande majorité des entreprises du Groupe sont couvertes par des accords de participation et d'intéressement. Ainsi, au 31 décembre 2019 plus de 92% des effectifs CDI, sont couverts par un accord d'intéressement.

Depuis 2004, en concertation avec les représentants du personnel, le Groupe a mis en place un Plan d'Epargne Groupe. Ce plan est composé notamment d'un fonds investi en actions LDC sur lesquelles il est procédé à un abondement.

De plus, le Groupe LDC a élargi le dispositif d'épargne collectif avec un PERCOI (Plan Epargne Retraite Collectif Interentreprises) permettant à chacun de se constituer une épargne-retraite investie sur divers supports financiers. Depuis 2012, les salariés peuvent aussi bénéficier d'un abondement sur ce placement. Cette gestion, à long terme et responsable, des plans d'épargne tend à concilier les impératifs de compétitivité, de maintien du pouvoir d'achat de nos salariés. Aussi l'entreprise privilégie-t-elle l'investissement, seul gage de l'adaptation constante de l'entreprise à ses marchés, et en conséquence, seul gage de la pérennité de la rémunération.

Avec la croissance externe, le Groupe déploie, au fur et à mesure, l'harmonisation de la protection sociale (mutuelle, prévoyance, retraite, etc.) au sein de chacune des structures.

La formation

La formation dans le Groupe LDC, en France et à l'International, est un axe du développement des compétences des collaborateurs :

• o l'accompagnement au poste lors de l'intégration ; accueil, parcours d'intégration et formation au poste de travail auprès de chaque salarié de manière formalisée, en s'appuyant sur le tutorat ;
• o une politique de formation pour accompagner le salarié tout au long de son parcours au sein du Groupe par fonction, à partir d'un catalogue de formation. La formation professionnelle s'inscrit dans une démarche globale de GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences), en lien avec les projets de l'entreprise, les

rôles et responsabilités définis et les entretiens menés avec les collaborateurs, afin d'une part, de déterminer les compétences à acquérir ou à développer et d'autre part, de mesurer la progression des collaborateurs dans la mise en pratique desdites compétences ;

o le déploiement et la création d'outils internes (école de formation LDC métiers, LDC Management, formateurs dédiés, …) ; LDC Métiers, met à disposition des équipes encadrantes des modules de formations internes, animés par des salariés experts dans leur domaine (en activité ou retraités du Groupe) pour développer les connaissances métiers et savoir-faire incontournables spécifiques au Groupe (ex : économie & gestion, pilotage entité et production, commerce, abattage, conditionnement, R&D, Achats…).

La mobilité

La gestion de la mobilité est importante tant pour l'entreprise que pour les collaborateurs car elle permet de développer les compétences et l'employabilité, d'offrir des opportunités de carrière, de répondre aux besoins en compétences de l'entreprise et de fidéliser et entretenir la motivation. Le dispositif du Groupe se compose :

• o d'une revue d'effectif annuelle par région appelée Comité carrière ;
• o d'outils de communication pour une bonne connaissance du dispositif (relais mobilité groupe, passerelles métiers, passeport, …)
• o d'un accompagnement des collaborateurs qui s'inscrivent dans une mobilité (parcours de formation, aides à la mobilité géographique, …).

Le management

Le management s'appuie sur des règles de vie communes et partagées : responsabilisation, information, consultation, reconnaissance. La culture managériale passe notamment par la proximité « terrain », développer la lucidité sur soi, s'ajuster pour ensuite ajuster son management, être pertinent dans l'accompagnement, une capacité technique en management individuel et collectif.

Le management est composé de rituels comme les entretiens annuels ou professionnels d'évaluation avec un suivi des points évoqués, mais aussi de rituels plus rapprochés pour l'animation d'équipe (réunions régulières à tous les niveaux avec un point santé/sécurité systématique, management visuel, groupe de travail, questionnement, …).

Les conditions de travail des salariés

Le Groupe LDC s'attache à répondre au mieux aux demandes grandissantes de ses clients tout en respectant pour ses salariés l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Construit au plus proche des besoins organisationnels de chaque unité de production, le Groupe n'applique pas de modèle prédéfini et chaque direction a su mettre en place des organisations du temps de travail adaptées à son activité, en concertation avec les instances représentatives et les salariés, dans le respect des contraintes légales et des lignes directrices du Groupe. En France, l'horaire collectif hebdomadaire des non-cadres est aujourd'hui de 35 heures avec une modulation (généralement entre 28 et 42 heures) ou une annualisation encadrée par des bornes, variables suivant les sites.

Le travail est organisé de journée ou en équipes successives et s'étale généralement sur 5 jours semaine et peut, lors de pics d'activité, monter à 6 jours semaine. Le Groupe LDC s'impose de limiter les facteurs de pénibilité, en limitant notamment le recours au travail de nuit. Le temps partiel est également pratiqué dans nos filiales, pour autant, ceci demeure limité, la norme étant le contrat à temps complet. En France, la plupart des sociétés du Groupe sont couvertes par un accord sur le temps de travail.

L'égalité de traitement

Depuis 2012, au travers des discussions qui se sont tenues sur l'égalité professionnelle, il a été rappelé que toute forme de discrimination est proscrite (âge, sexe, etc..). Sur les 38 sociétés du Groupe en France ayant, en 2019, la capacité à négocier du fait de la présence d'une représentation syndicale, 23 d'entre elles sont couvertes par un accord. Les autres sociétés concernées, ont mis en place des plans d'actions, ou sont au 31 décembre 2019 en cours de négociation.

De plus le Groupe demande à ses filiales de travailler plus particulièrement sur les conditions d'accès à l'emploi, les conditions d'accès à la formation professionnelle, ainsi que sur l'égalité de rémunérations.

La politique menée depuis ces dernières années sur chacun des pôles permet de réduire le versement des contributions et d'améliorer la prise en charge du handicap. Des actions sont menées au niveau de chaque site et notamment en matière d'aménagement de postes et d'accès ou de retour à l'emploi. A ce jour, la majorité des sites remplissent leurs obligations en matière d'emploi de travailleurs handicapés.

Chaque société a défini ses actions à mettre en œuvre pour assurer, au sein du Groupe, la non-discrimination à l'égard de toute forme de différence ; c'est pourquoi il n'est pas possible de présenter ici une version unique des plans d'actions mis en œuvre.

Des exemples peuvent être :

• o la mise en place de l'Aide Maintien fin de carrière pour les travailleurs handicapés ;
• o des suivis spécifiques avec la médecine du travail, l'infirmière d'entreprise et le service RH pour les travailleurs handicapés ;
• o travail en collaboration avec le SAMETH pour accompagner le retour à l'emploi de salariés handicapés en arrêt de travail ou déjà en poste ;
• o des collaborations avec les centres d'accueil et d'orientation (CAO) et Pôle Emploi pour l'intégration de travailleurs étrangers (réfugiés) ;
• o des objectifs chiffrés en matière d'emploi des seniors, d'emploi des jeunes, …

Des accords sur l'égalité professionnelle, ont été négociés sur la base d'orientations définies par le Groupe, et qui recommandent aux filiales, avec la mise à disposition de modèle établit par le service juridique, d'insérer une clause rappelant les grands principes de non-discrimination tels que mentionnés à l'article L 1142.-1 du code du Travail.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2018	2019	Ambition 2025
Part de mobilité géographique et professionnelle	Non disponible	16%	20%
Part des alternants intégrés au sein des équipes	Non disponible	2,5%	3%
Part des salariés en CDI ayant suivi au moins une	57%	59%	70%
formation dans l'année
Panorama des donnés sociales (périmètre RSE)	2018*	2019
Groupe - Effectif global (CDI et CDD) du Groupe	19 701	20 318
Groupe - Part des CDI au sein du Groupe	87%	88%
Groupe - Part de femmes au sein du Groupe	49%	48%
Groupe - Part de managers au sein du Groupe	14%	14%
Groupe - Part de femmes manager au sein du Groupe	39%	39%
Groupe - Part des jeunes au sein du Groupe (< 26 ans)	5%	5%
Groupe - Part des seniors au sein du Groupe (>50 ans)	17%	18,5%
Groupe - Part des emplois à temps complet au sein du Groupe	96%	96%
Groupe - Nombre d'entrée en CDI au sein du Groupe	1 098	1 348
Groupe - Nombre d'heures intérim sur l'année au sein du Groupe	10 155 532 h	10 079 650 h
Groupe - Nombre moyen annuel d'intérim (ETP) au sein du Groupe	5 317	5 199
Groupe - Part d'intérim au sein du Groupe	27%	26%
Groupe - Masse salariale	900 100 M€	966 071 M€
France - Part de salariés (CDI et CDD) en France	89%	89%
France - Part des CDI en France	88%	89%
France - Part de femmes en France	48%	47%
France - Part de managers en France	15%	15%
France - Part de femmes manager en France	39%	39%
France - Part des jeunes en France (< 26 ans)	4,4%	5,5%
France - Part des seniors en France (>50 ans)	17,5%	18,5%
France - Part des emplois à temps complet en France	95%	95%
France - Nombre entrée en CDI en France	1 080	1 091
France - Nombre d'heures intérim sur l'année en	7 790 683 h	7 776 621 h
France France - Nombre moyen annuel d'intérim (ETP) en France	4 252	4 262
France - Part d'intérim en France	26%	26%
France - Budget dédié à la formation en France en
masse salariale	2%	2%
France - Dépenses dédiées à la formation en France en 2018, les dépenses de formations concernent les salariés en CDI et en CDD en 2019, les dépenses de formations concernent	8 947 488 €	7 778 952 €
uniquement les salariés en CDI France - Nombre d'heures de formation réalisées
en 2018, les heures de formations concernent les salariés en CDI et en CDD en 2019, les heures de formations concernent uniquement les salariés en CDI	156 422 h	151 018h

*Chiffres publiés dans le rapport annuel 2018 - Les périmètres 2018 et 2019 sont différents, consulter la note méthodologique

ENJEU ET POLITIQUE

Historiquement, le Groupe s'attache à développer des collaborations avec ses fournisseurs en cohérence avec son éthique, ses valeurs et le développement durable, et en privilégiant la proximité et la durée. Le Groupe LDC, au travers de ses achats s'attache à :

• o promouvoir les droits humains ;
• o garantir l'origine et ainsi la traçabilité des produits ;

o promouvoir et agir pour le développement durable auprès de ses fournisseurs et, notamment en privilégiant les achats de proximité.

Le Groupe sélectionne ses fournisseurs sur des critère de qualité, de sécurité, de service, de compétitivité et sur leur capacité d'adaptation pour que les filières progressent.

La volaille vivante, près de 70% des achats du Groupe

Les achats essentiels du Groupe LDC soit un peu moins de 70% des achats du Groupe sont les achats de volaille vivante. Le développement du Groupe au sein des bassins de production avicole de la France permet aux abattoirs d'être à proximité immédiate de l'ensemble des élevages partenaires. Cette matière première est donc directement gérée par les abattoirs, localement avec des organisations de production ou des coopératives.

Les 30% d'achats restants

Les autres grandes catégories d'achats pour le Groupe LDC sont :

• o les denrées/ingrédients nécessaires à la préparation des recettes, :
  • élaborés à partir de volaille, crue ou cuite, (Pôle Volaille France) un peu moins de 20% des achats groupe ;
  • traiteur (Pôle Traiteur) un peu moins de 15% des achats groupe ;
• o les emballages des produits, notamment les plastiques et le carton, un peu moins de 10% ;
• o le transport ;
• o l'énergie et l'eau, qui représentent une part très limitée, à peine 3%.

A partir de 2017, la politique Achats du Groupe LDC s'est décomposée en 3 volets :

• o le processus de référencement des fournisseurs ; le processus de référencement mise en place dans le cadre des certifications permet de sélectionner les fournisseurs répondant aux exigences du Groupe tout en limitant les risques, qu'ils soient économiques, qualitatifs, humains, environnementaux. Le Groupe privilégie systématiquement un approvisionnement local par rapport à ses sites de production, lorsque le marché ou le cahier des charges client le permet.
• o le contrat Cadre et sa charte Qualité, le Groupe a mis en place un contrat Cadre associé à une charte Qualité adaptée à chaque catégorie d'achat. Ces documents ont été établis en cohérence avec la charte éthique du Groupe et ont été actualisés avec les exigences de la loi sur le Devoir de Vigilance. Le déploiement du contrat Cadre s'opère au fur et à mesure des négociations avec un suivi du taux de couverture.
• o l'évaluation annuelle des fournisseurs ; le référencement des fournisseurs est évalué chaque année, en collaboration avec les équipes Qualité des usines. La fiabilité des fournisseurs fait l'objet d'une évaluation annuelle permettant de mettre en avant les difficultés rencontrées, les plans d'actions décidés font l'objet d'une mise à jour semestrielle.

GOUVERNANCE

Les acheteurs au sein du Groupe LDC sont des spécialistes de leurs filières et grâce à leur connaissance des ingrédients, matières premières et emballages, sont en mesure de mieux appréhender les risques liés à ces marchés et de mettre en place une stratégie adéquate selon leur propre marché. La mission première des acheteurs est d'être au service des usines pour assurer un approvisionnement fiable des matières premières avec la qualité attendue et au meilleur coût. Leur mission évolue et prend en compte d'autres enjeux tant sociaux qu'environnementaux, qui tendent à se formaliser.

L'équipe Achats du Pôle Traiteur échange de façon régulière :

• o lors d'un Comité de pilotage Achats semestriel ;
• o au travers de réunion téléphonique mensuelle permettant un pilotage du service.

La direction Achat du Pôle Traiteur reporte directement à la Direction Traiteur, représentée au CODIR Groupe.

De même, l'équipe Achats du Pôle Volaille a mis en place un comité de pilotage, chaque mois pour :

• o faciliter l'organisation transversale ;
• o bénéficier des apports terrain des pôles régionaux ;
• o et coordonner les achats dans le respect de la Politique Achats.

Il s'appuie sur les compétences Achats réparties dans les pôles régionaux qui consolident les Achats pour le Pôle sur leurs domaines de spécialités. Les points mensuels et annuels regroupant les acheteurs et les approvisionneurs des sites du Pole Volaille permettent de s'assurer de l'efficacité opérationnelle des achats et l'efficacité de la mise en œuvre de la Politique Achats. La direction Achats du Pôle Volaille reporte directement à la Direction Volaille, représentée au CODIR Groupe.

Au-delà de cette organisation du Groupe LDC décentralisée, les équipes du Pôle Volaille France et Pôle Traiteur travaillent en synergie pour faire évoluer la politique Achats en cohérence et d'une manière commune, 70% des fournisseurs étant communs entre le Pôle Traiteur et le Pôle Volaille.

Cependant, il existe des disparités en termes de méthodes sur le suivi de la qualité des matières premières et le référencement des fournisseurs entre les deux Pôles, dues aux systèmes d'information. Depuis fin 2018, un travail de synergie est en cours.

ACTIONS MISES EN ŒUVRE, RESULTATS et PERSPECTIVES

Promouvoir une chaîne d'approvisionnement responsable

Depuis la mise en place de la loi sur le devoir de vigilance, les collaborateurs ont été sensibilisé aux dispositions relatives à cette loi. Des groupes de travail ont été constitués pour formaliser les risques déjà identifiés par chacun des acheteurs et les plans d'actions associés. Ces risques sont actualisés annuellement. Le contrat Cadre et la charte Qualité sont toujours en cours de ploiement sur le Pôle Traiteur et Pôle Volaille. Il sera ensuite déployé sur les autres catégories d'achats du Groupe. A partir de 2020, il devrait être en déploiement sur les achats non alimentaires du Groupe. L'objectif est de couvrir 100% des achats du Groupe. En 2019, les équipes ont travaillé sur la chaine d'approvisionnement et les intermédiaires en identifiant les relations ne dégageant pas de valeur ajoutée pour la filière.

Un chantier important sur les emballages est en cours en partenariat avec tous les acteurs de la filière. Un groupe de travail pluridisciplinaire (achat, SST, logistique) a été constitué au sein du Groupe et en association avec la CARSAT des Pays de Loire pour optimiser le poids des colis et des palettes au sein de notre structure et chez nos fournisseurs, dans le cadre de la prévention des risques du port des charges. Des restructurations sont en cours afin d'optimiser et de renforcer l'organisation des équipes achats.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2018	2019	Ambition 2025
Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe (denrées, emballages) en 2018 la donnée concernait les achats de denrées er d'emballages du Pôle Traiteur uniquement.	44%	38%	100%
Autres indicateurs
Emballages - Part des achats couverts par le CT Cadre en %	Non disponible	23%	100%
Denrées - Part des achats couverts par le CT Cadre en %	Non disponible	44%	100%

Les périmètres 2018 et 2019 sont différents, consulter la note méthodologique.

ENJEU ET POLITIQUE

Depuis 2016, l'émergence de nouvelles lois :

• o la loi n° 2016-1991 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin II ») ;
• o le règlement 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD») ;
• o la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre (dite « Loi de Vigilance ») ;

a amené le Groupe LDC à engager une revue et un renforcement global de ses dispositifs de conformité pour les rendre plus clairs et performants et à entamer de nouvelles réflexions pour aller plus loin. Ainsi, les deux derniers exercices sont marqués en matière d'éthique avec la mise en œuvre de plusieurs programmes, détaillés ci-dessous, ainsi que la révision en cours de la Déclaration éthique du Groupe.

GOUVERNANCE

Le pilotage est assuré par la Direction Juridique du Groupe, en co-construction avec les différentes directions du Groupe concernées : Développement Durable, Achats, Commerce et Marketing, Informatique, Finance.

ACTIONS MISES EN ŒUVRE, RESULTATS et PERSPECTIVES

Informer et former les parties prenantes concernées de l'entreprise à la mise en conformité réglementaire concernant l'éthique des affaires

Le respect des Droits de l'Homme

Le Groupe veille à s'assurer du bon respect des engagements en faveur des droits humains et des libertés fondamentales, par le respect de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, des conventions internationales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), des Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, et des engagements proposés dans le cadre du Global Compact, et leur inclusion dans ses différents supports comme la Charte Ethique ou la Charte Qualité Fournisseurs. Le Groupe a mis en place une charte de référence en matière de lutte contre le harcèlement et la violence au travail adossé au règlement intérieur.

En ce qui concerne le respect de la liberté d'association et le droit à la négociation collective, la présence dans la plupart de nos filiales d'instances représentatives et le nombre d'accords signés démontrent à eux seuls combien le dialogue social a sa place au sein du Groupe. La Direction Juridique assure une veille régulière pour garantir les misse à jour de ses différents documents.

Le programme de conformité aux règles de la concurrence

Le Groupe LDC est particulièrement attaché à respecter les règles applicables en matière de concurrence visà-vis de ses clients et de ses fournisseurs, et demande à chacun de ses salariés qu'ils les respectent également. Il s'engage également à respecter les règles applicables en matière de concurrence vis-à-vis de ses concurrents, et demande à chacun de ses salariés qu'ils les respectent.

A cet égard, le Groupe LDC a mis en place depuis la fin de l'année 2015, avec l'appui du Cabinet FIDAL, un programme de conformité aux règles du droit de la concurrence, à destination des pôles Volaille France et Traiteur, comportant notamment des formations en droit de la concurrence destinées aux responsables commerciaux des sociétés du Groupe, ainsi qu'aux salariés participant régulièrement à des réunions d'organisations professionnelles. Ce programme de conformité sera déployé dans les filiales étrangères au cours de l'exercice 2020-2021.

La lutte contre l'évasion fiscale

L'ensemble des départements fiscaux, juridiques et trésorerie sont sensibilisés et s'assurent du fait qu'aucun montage juridique, fiscal ou financier ne soit développé dans le Groupe dans un objectif d'évasion fiscale. Ce thème, s'il constitue un risque principal, sera traité lors du prochain exercice.

Le plan de lutte contre la corruption

Le Groupe LDC rejette toute forme de corruption.

En application de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », la direction du Groupe LDC a mis en place un plan d'action anti-corruption.

Une première cartographie des risques a été établie en 2018 par un groupe de travail dédié (comprenant des représentants des fonctions de direction, commerciales, achats et supports) avec l'appui juridique du Cabinet FIDAL et méthodologique de la société ETHIC Intelligence. Cette cartographie des risques fait l'objet d'une mise à jour interne depuis le début de l'année 2020 notamment pour tenir compte des dernières acquisitions réalisées en Hongrie et de la reprise d'une partie des activités export du Groupe Doux à la suite de sa liquidation judiciaire. Sur la base de cette cartographie, le Groupe LDC a mise en place un certain nombre d'outils de détection et de prévention des faits de corruption ou de trafic d'influence, à savoir notamment :

• o l'adoption d'un code de bonne conduite par le Directoire et le Comité de direction du groupe qui sera présenté en CSE courant 2020 et l'instauration d'un régime disciplinaire,
• o la mise en place d'une formation e-learning au personnel le plus exposé qui sera déployée dans le Groupe dans le courant de l'exercice 2020/2021,
• o la mise en place d'un dispositif d'alerte comprenant la création d'une adresse mail destinée à recevoir les alertes légales et éthiques (alerte.ethique@ldc.fr), ainsi qu'un comité éthique du Groupe LDC chargé de répertorier et traiter les signalements.

Un groupe de travail dédié (comprenant des représentants des fonctions de direction, commerciales, achats et supports) a travaillé au cours de l'exercice 2019/2020 sur l'adaptation des procédures d'évaluation et de contrôle des fournisseurs et partenaires commerciaux. Ces travaux ont abouti à la mise à jour des conditions générales de vente des principales filiales du Groupe ainsi que des chartes qualités achat et emballage qui seront progressivement déployées auprès des fournisseurs concernés dans le courant de l'année 2020. Les travaux du groupe de travail se poursuivront sur l'exercice 2020/2021 afin de modifier la procédure actuelle d'homologation des fournisseurs pour intégrer notamment les aspects relatifs à l'anticorruption lors de l'analyse de la criticité des fournisseurs et instaurer des plans de progrès pour les partenaires les plus à risques. Par ailleurs, le Groupe de travail travaillera sur la mise en place de nouvelles « chartes achats » pour les produits et services autres que les denrées alimentaires et emballages.

La protection des données personnelles

Le Groupe LDC est attaché à assurer un traitement et une conservation sécurisés des données personnelles concernant les personnes physiques. A cet égard et conformément au nouveau Règlement n°2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD ») entrant en vigueur le 25 mai 2018, la direction du Groupe LDC a mis en place un groupe de travail dédié. Ce groupe de travail a reçu une formation de sensibilisation à la nouvelle règlementation issue du RGPD (définitions, concepts, enjeux et conséquences) par le Cabinet FIDAL et un plan d'action a été mis en place depuis l'année 2018 et qui continuera d'être déployé au cours de l'année 2020 :

• o déploiement d'une formation e-learning pour les salariés amenés à traiter des données personnelles (services RH, informatique et marketing principalement) courant 2020,
• o cartographie des traitements de données personnelles du Groupe et mise au point d'un modèle de registre des traitements qui sera déployé dans les filiales du Groupe,
• o mise en conformité des principaux sites internet du Groupe.

La déclaration Ethique

Dans les relations qu'il entretient avec ses salariés et avec les tiers, LDC entend toujours agir avec rigueur et transparence, dans le respect des conventions internationales, et des lois et règlements nationaux, et en prenant en compte les contextes culturels locaux. Une déclaration éthique du Groupe LDC a été rédigée et est consultable sur le site internet du Groupe LDC, www.ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements ». Cette déclaration éthique a été mise à jour en 2019 à la suite de la création d'une adresse mail destinée à recevoir les alertes légales et éthiques (alerte.ethique@ldc.fr), ainsi que du comité éthique du Groupe LDC chargé de répertorier et traiter les signalements.

Le devoir de vigilance

En application de la Loi n°2017-399 relative au devoir de vigilance, modifiée par l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, la direction du Groupe LDC met en place un « plan de vigilance » visant à identifier et à prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu'à l'environnement, résultant de ses activités, des sociétés qu'elle contrôle, ainsi que de celles de ses sous-traitants ou fournisseurs.

Pour ses activités propres, le Groupe a donc mis en place sa stratégie extra-financière. Pour les activités de sous-traitants ou fournisseurs, la même méthodologie, que pour les risques extra-financiers, a été mise en œuvre au cours de l'année 2018 pour réaliser une cartographie des risques spécifiques, sur les achats majeurs du Groupe, hors volaille vivante, les achats de denrées/ingrédients et d'emballage. Le détail du plan d'actions est présenté, ci-dessous :

Comme précisé dans la loi, le tableau ne présente que les risques prioritaires identifiés et le plan d'action associé, pour les fournisseurs et sous-traitant, des achats majeurs du Groupe et ne présente donc pas l'ensemble des risques recensés et des plans d'action en place :

Famille d'achat Risque Plan d'actions en place
------------------------------------------------------

Denrées/Ingrédients / EPI			*Assurer la veille des marchés
		Risque de	*Alerter les acheteurs
	Toutes les familles	gouvernance liés aux	*Diversifier les sources d'approvisionnement
		aléas politiques	autant que possible
			*Charte Qualité : application de la
	Viandes		réglementation au travers du cahier des
			charges
			*Travailler avec la filière pour trouver des
	Produits laitiers		méthodes alternatives
	Ovoproduits		*Préférer les achats origine France et Europe
Denrées/Ingrédients		Risque de non-respect	*Limiter le nombre d'intermédiaire et
		du bien-être animal	privilégier les fournisseurs certifiés
			*Projet en cours de cartographie des
			pratiques actuelles auprès des fournisseurs
			sur un site du Pôle Traiteur
			*Développer les achats d'œufs issus
			d'élevages alternatifs (ponte au sol, plein air,
			label rouge ou bio)
			*Charte Qualité : application de la
			réglementation au travers du cahier des
			charges
Denrées/Ingrédients		Risque de non-respect	*Sélectionner des produits certifiés
	Produits de la mer	du bien-être animal	- produits de la mer sauvages MSC, RFM, IRF,
			- produits de la mer issus d'élevage, écolabels
			ASC, Global gap, Friends of sea, …
		Risque de destruction	*Charte Qualité
	Produits de la mer	des fonds marins
		Risque lié aux	*Sélectionner des produits certifiés
Denrées/Ingrédients			- produits de la mer sauvages MSC, RFM, IRF,
		pratiques d'élevage et
		de de pêche	- produits de la mer issus d'élevage, écolabels
			ASC, Global gap, Friends of sea, …
	Fruits et Légumes	Risque	*Charte Qualité
Denrées/Ingrédients	Farine	environnemental lié à	*Travailler avec les filières pour trouver des
		une agriculture	méthodes alternatives
	Chapelure	intensive
	Epicerie	Risque	*Charte Qualité
	Ingrédients technologiques	environnemental lié à	*Privilégier des filières / fabricants identifiés
Denrées/Ingrédients		la gestion des	pour des pratiques vertueuses intégrées aux
		ressources et la	plans d'audits de nos importateurs
		pollution	*Identifier les bassins de production de
			"proximité"
Denrées/Ingrédients	Epicerie Huiles		*Charte Qualité
			*Coter le fournisseur avec la matrice de
			vulnérabilité
	Ingrédients	Risque d'adultération	*Engager le fournisseur avec un cahier des
	technologiques		charges disponible dans VENUS
			*Effectuer des contrôles qualité et tracer le
			cas échant les non-conformités

Emballages	Risque de pollution	*Suppression du PVC et du PVDC

	Matériaux Plastiques		Participation à des groupes de travail avec CITEO (mono-matériau, suppression additifs, intégration recyclée, ) Test au sein du Pôle Traiteur du recyclage de matière des bandes transportrices PET (étiquettes)
Emballages	Matériaux Plastiques	Risque de ne pas proposer des emballages responsables à nos consommateurs	Guide d'éco-conception : rédaction et diffusion aux équipes (Recherche & Développement, Achat, Qualité et Marketing) du Groupe Participation à des groupes de travail avec CITEO '(mono-matériau, suppression additifs, intégration recyclé, ) et avec nos fournisseurs partenaires Veille technique sur l'évolution des filières de recyclabilité Suppression progressive, au sein des sites Traiteur et Volaille, du noir de carbone Développement des gammes type mon matériau pour faciliter la recyclabilité Utilisation de matières recyclées dans nos emballages (RPET)

Cette cartographie est actualisée en 2019. La nouvelle cartographie des risques extra-financiers sera actualisée au même titre. La consultation des parties prenantes directes sera déployée au fur à mesure. Chaque risque est porté par un interlocuteur spécifique qui met en œuvre au sein de sa direction et, le cas échéant avec d'autres directions, les actions adaptées pour atténuer ou prévenir les atteintes graves ; il est aussi chargé de suivre et d'évaluer les actions mises en place.

Le dispositif d'alerte est le dispositif décrit dans la charte Ethique du Groupe, consultable sur le site internet du Groupe LDC, www.ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements ».

Le gaspillage alimentaire

ENJEU ET POLITIQUE

Le Groupe agit sur l'enjeu de la maîtrise du gaspillage alimentaire tant sous l'angle socio-économique notamment en luttant contre la précarité alimentaire que sous l'angle environnemental par la valorisation des matières organiques générées par son activité. Le Groupe soutient les associations d'aide alimentaire, recherche en permanence « l'équilibre matière », et valorise au maximum les intrants au sein de ses process. Cette stratégie passe tout d'abord par :

• o la gestion précise des stocks ;
• o l'innovation produit, avec le travail de collaboration entre les équipes R&D et marketing ;
• o l'utilisation de produits de volaille par le pôle traiteur ;
• o le développement des marchés auprès des industriels ;
• o la vente à l'export pour des produits très spécifiques.

La lutte contre le gaspillage alimentaire intervient à différents niveaux :

o les produits issus de nos activités ; les matières organiques issues de nos activités sont valorisées à 100 %, grâce à plusieurs débouchés en alimentation animale ou sous forme énergétique (incinération avec récupération d'énergie, méthanisation ou compostage).

o les produits finis ; lorsqu'ils sont non vendus ou retournés par les clients, dans le respect de la chaîne du froid, ils font l'objet d'un process bien établi, dicté par la date limite de consommation des produits. Ils peuvent être redirigés sur d'autres sites ou proposés à différents canaux de distribution : magasin de déstockage, vente au personnel, canaux de distribution alternatifs à vocation sociale, dons des invendus consommables aux associations d'aide alimentaire, … L'objectif est d'éviter au maximum la destruction des produits.

Soucieux de proposer des produits adaptés à tous et à toutes les bourses, le Groupe LDC conçoit de larges gammes, au travers de ses différentes marques et l'accès à différents marchés. Le Groupe met en place aussi des programmes de mécénat auprès d'associations. Le Groupe LDC travaille à la création d'un indicateur permettant de mieux refléter la performance en matière de gaspillage alimentaire au sein de ses sites et de ses plateformes logistiques. Le montant du mécénat couvre l'ensemble du mécénat et inclut notamment les dons d'invendus.

GOUVERNANCE

Chaque direction est responsable de la marchandise produite sur son site. Cependant, afin d'optimiser la gestion, les produits issus des activités sont gérés par la direction Volaille du Groupe. Et compte tenu du besoin grandissant des associations nationales, la gestion des produits finis, est gérée par les sites, qui peuvent faire appel au soutien d'un responsable grand compte au sein du Pôle Volaille.

ACTIONS MISES EN ŒUVRE, RESULTATS et PERSPECTIVES

Agir pour lutter contre le gaspillage et la précarité alimentaire

Les sites du Groupe distribuent à des nombreuses associations, en s'adaptant principalement aux attentes locales, l'ancrage territorial étant dans les gênes du Groupe. Le Groupe livre de nombreuses associations nationales avec des antennes locales comme les Banques Alimentaires, les Restaurants du Cœur ou encore la Halte du Cœur.

En 2019, à l'occasion de la Journée Mondiale de l'Alimentation, le Groupe a signé une convention nationale de partenariat avec le groupement des Banques Alimentaires. En effet, pour l'équilibre nutritionnel des repas distribués par les Banques Alimentaire, les protéines animales sont essentielles et manquantes. Le Groupe souhaite donc être prescripteur, pour les Banques Alimentaires, auprès de ses sites, sur les dons de produits, mais aussi sur d'autres besoins nécessaires au fonctionnement de cette structure comme le mécénat logistique, le mécénat de compétence et l'appel auprès de collaborateurs du Groupe au bénévolat.

Le site de KERANNA, en France, dispose de sa propre usine de transformation des sous-produits en pet-food. Le site de SEDAR, en Pologne, dispose d'une unité importante de transformation des plumes d'oies et de canard, pour les marchés internationaux de l'habillement et du linge de maison (couettes, oreillers, …). En 2019, le montant des dons alimentaires atteint 3.7 millions d'euros. Le Groupe travaille sur un nouvel indicateur de performance : le ratio entre les dons alimentaires et les tonnages invendus.

Agir avec nos territoires, pour RESPECTER la terre

ENJEU ET POLITIQUE

Dans un environnement industriel et économique en constante évolution et dans un contexte de raréfaction des ressources de toute nature, le Groupe LDC souhaite accompagner et pérenniser son développement par la mise en œuvre de pratiques respectueuses de l'environnement.

La stratégie Environnement, à l'horizon 2025, en France et à l'International, s'appuie sur 4 incontournables :

• o le respect de la réglementation (autorisations (ICPE, rejets), veille réglementaire)
  • o les relations avec les parties prenantes (Administrations, riverains, transparence et respect)
  • o la gestion durable des ressources (suivis des consommations, plans d'optimisation)
• o le respect de la nature (propreté des outils et de leur environnement, maîtrise des émissions)

Les axes prioritaires définis sont :

• o Formation : faire suivre un Parcours de formation aux Coordinateurs Environnement afin de leur donner les outils nécessaires pour mener à bien leur mission en participant aux sessions proposées par le Groupe en intra ou en extra : socle réglementaire, modules thématiques ciblant des enjeux spécifiques, journées d'information… L'objectif est d'avoir 100 % des Coordinateurs Environnement ayant suivi une formation à l'horizon 2025;
• o Eau : limiter les prélèvements d'eau de forage ou d'adduction publique au strict besoin pour nos activités ; assurer le traitement de l'eau après usage afin de garantir une restitution au milieu naturel de qualité irréprochable. L'objectif est de réduire, par rapport à l'historique, le ratio de consommation L/kg de 1% par an et d'obtenir 100 % des analyses de rejets conformes par an ;
• o Energie et GES : en lien avec la Direction Technique, réduire les Gaz à Effet de Serre (GES) émis par l'ensemble de la filière ; déployer largement des audits pour améliorer l'efficacité énergétique de nos usines ; explorer et développer les pistes de récupération d'énergie fatale ; privilégier les fluides frigorigènes à faible impact. L'objectif est d'avoir 1 plan d'action par site et réduire, par rapport à l'historique, le ratio de consommation kWh/T de 2% par an (toutes énergies confondues) ;
• o Déchets : cartographier l'ensemble des déchets produits par nos usines pour dresser un état des lieux exhaustif ; pour les déchets non dangereux, privilégier les modes de traitement par réemploi, recyclage ou valorisation énergétique et garantir le traitement des déchets dangereux dans des filières adaptées. L'objectif est de réduire la part de déchets ultimes et ainsi augmenter le taux de valorisation global des déchets de 2 % par an ;
• o Risques : avec l'appui de la Direction Technique, prévenir les incidents ou accidents sur l'environnement par la maîtrise des risques inhérents à nos activités : incendie, déversement accidentel, émissions atmosphériques, nuisances sonores ; s'assurer de la bonne gestion des équipements à risque : installations frigorifiques, chaufferies, équipements sous pression (ESP)... L'objectif est d'avoir aucun incident environnemental et 100 % des ESP recensés et correctement exploités
• o Biodiversité : maintenir nos outils industriels toujours propres et améliorer leur intégration paysagère ; conserver et développer les réservoirs de biodiversité en adoptant les bonnes pratiques : fauche tardive des espaces verts, implantation de haies ... ; sensibiliser nos éleveurs partenaires à cet enjeu. L'objectif est de conduire et communiquer sur au moins une action réalisée.

Des démarches de certifications sont portées par les Directeurs de sites avec l'appui de la Direction Environnement Groupe. En 2019, 7 sites sont certifiés ISO 50 001, 2 sites ISO 22 000.

GOUVERNANCE

L'action du Groupe en matière environnementale se déploie sur l'ensemble des sites à travers :

• o la Direction Environnement Groupe, rattachée à la Direction Industrielle Groupe, qui veille au respect de la législation en matière d'environnement, à l'animation et à la coordination de l'ensemble de la démarche Groupe,
• o les coordinateurs Environnement de chaque site, rattachés à la Direction de site et en lien fonctionnel avec la Direction Environnement Groupe.

Pour animer les coordinateurs environnement, la Direction Environnement organise des points :

• o toutes les semaines : communication sur informations et partage des bonnes pratiques,
• o tous les trimestres : veille réglementaire, accompagnée par un cabinet externe et une conférence thématique ;
• o tous les ans : séminaire sur 1 journée complète

ACTIONS MISES EN ŒUVRE, RESULTATS et PERSPECTIVES

En 2019, la Direction Environnement a déployé sa feuille de route 2019 -2022 au sein des sites du Groupe. Les investissements liés à l'environnement pour le Groupe LDC représentent 12 699 k€ HT. Ces investissements ont permis de mener des actions dans différents domaines en termes de prévention des pollutions et des risques environnementaux. Ainsi de nombreuses actions ont été menées telles que :

• o l'amélioration du traitement des effluents,
• o l'optimisation de la gestion des déchets,
• o la prévention des risques (incendie, ammoniac, foudre, …),
• o l'amélioration de la performance énergétique.

En 2019, les thèmes principaux de formations et d'informations à caractère environnemental suivants ont été abordés :

• o la prévention et la gestion des risques : formations aux risques incendie, légionnelle, ammoniac.
• o les économies d'énergie : formations à la conduite des installations de production de froid ou chaufferies.
• o la réglementation environnement
• o la gestion des déchets : formation et sensibilisation au tri des déchets.
• o la gestion des effluents : formations à la conduite des installations de prétraitement ou de stations d'épuration.

Un parcours de formation des coordinateurs environnement a été lancé fin 2017 et à ce jour 22 personnes en ont bénéficié, soit un tiers des coordinateurs en poste dans le Groupe.

A noter que sur l'exercice, aucune provision pour risque en matière d'environnement n'a été effectuée.

Minimiser notre empreinte eau

Ressource en eau

L'eau est autant une ressource qui se raréfie qu'un besoin primordial pour les activités du Groupe. Provenant majoritairement des réseaux publics de distribution et secondairement de forages privés, l'eau sert pour les process d'abattage, de découpe et de fabrication de nos produits, pour l'hygiène et le nettoyage des équipements et des locaux. L'eau est ainsi utilisée sous différentes formes (liquide, vapeur, eau glacée), selon les besoins des procédés de production.

Afin de limiter l'utilisation de l'eau aux stricts besoins, le Groupe mène depuis longtemps une politique active de réduction des consommations d'eau. Cependant, on observe une légère augmentation du ratio de consommation des sites sur lesquels des exigences renforcées en termes de biosécurité induit toujours un nettoyage accru notamment des matériels de transport et des zones de réception des volailles. Les actions menées sont :

o l'optimisation des process (limitation de l'usage de la basse pression, mise en place d'électrovannes,…) ;

• o l'utilisation d'équipements permettant l'amélioration de l'efficacité mécanique de l'eau (buses haute pression) ;
• o la formation du personnel à l'utilisation rationnelle de l'eau.

En 2019, la consommation globale d'eau (en L/kg produit) au sein du Groupe s'est améliorée de 4,4% par rapport à 2018.

Emissions aqueuses

Les activités des sites Amont et Plates-formes logistiques émettent peu de rejets aqueux (eau essentiellement utilisée pour usage domestique et sous forme vapeur pour l'Amont). Leurs rejets aqueux ne sont donc pas significatifs. L'intégralité des rejets aqueux des sites Volaille et Elaborés-Traiteur font l'objet d'un traitement épuratoire afin de maîtriser leur impact sur les milieux aquatiques. Ce traitement est assuré soit par des stations d'épuration internes aux sites soit, après prétraitement interne, par des ouvrages de traitement communaux. En 2019, le Groupe possède 30 stations d'épuration, exploitées par du personnel interne au site ou par un prestataire spécialisé. Le suivi analytique des rejets est effectué selon un rythme adapté et conforme à la réglementation.

Le Groupe poursuit ses aménagements de prétraitements ou de rénovation de stations d'épuration pour continuer l'amélioration de la qualité des rejets et les efforts de captage de la pollution à la source afin de diminuer préventivement la charge polluante en sortie d'usine.

Minimiser notre empreinte énergétique

Ressources énergétiques

En matière d'énergie, le Groupe utilise principalement pour ses activités l'électricité et le gaz naturel. Les investissements importants engagés en matière d'énergie (systèmes de récupération de chaleur, outils de gestion technique centralisée, variateurs de vitesse sur les moteurs, etc…) ainsi que le mode de management de l'énergie soutiennent la démarche d'amélioration continue de la performance énergétique. Compte tenu du mix énergétique de la Pologne, 7 sites sur les 13 ont recours pour partie au charbon.

La politique active, depuis quelques années, menée par le Groupe en matière d'énergie permet de réaliser des d'économie d'énergie et d'améliorer l'efficacité énergétique.

En 2019, la quantité d'énergie renouvelable produite atteint environ 2 084 MWh, répartis comme suit :

• o 70 MWh produits par des panneaux photovoltaïques hébergés sur un site Traiteur,
• o 2014 MWh produits par une unité de cogénération de biogaz installée sur une station d'épuration traitant les effluents d'une unité d'abattage et d'une usine de produits élaborés.

En 2019, la consommation globale d'énergie (en kWh/Tonne produite) au sein du Groupe a augmenté de 3,7% par rapport à 2018.

Emissions

Le Groupe possède de nombreuses installations de combustion afin de produire la chaleur nécessaire au chauffage de l'eau utilisée sur certains process, ou bien encore de produire de la vapeur directement utilisée dans nos procédés de cuisson tels que les fours ou les autoclaves. Ces installations de combustion font l'objet d'un entretien préventif et de contrôles réglementaires réguliers de leurs émissions atmosphériques afin de prévenir le risque de pollution.

Les installations frigorifiques permettant la production de froid nécessaire au maintien en température contrôlée des locaux et au fonctionnement de certains process tels que des surgélateurs utilisent de l'ammoniac comme fluide frigorifique. Elles sont exploitées et sécurisées selon les consignes requises afin de prévenir tout risque d'émission de gaz frigorifique dans l'atmosphère.

L'ensemble des installations de refroidissement de types tours aéroréfrigérantes font l'objet d'un traitement préventif afin d'éviter tout risque de contamination de l'air.

Minimiser notre empreinte matière

Les activités du Groupe génèrent différents sous-produits organiques (sous-produits animaux, chutes de fabrication,). Depuis de nombreuses années, le Groupe s'est engagé dans des actions pour permettre une valorisation maximale de ces matières dans des filières adaptées à leur nature (pet-food, valorisation énergétique). Les sous-produits organiques sont valorisés à 100%.

D'autre part, le Groupe génère différents types de déchets :

o les déchets non dangereux : ils sont constitués des déchets ultimes et des matières valorisables de type papiers, cartons, bois, métaux, plastiques... Ils représentent, pour 2019, environ 98 % de la production totale de déchets. Ces déchets sont triés afin d'être retraités par réutilisation (palettes bois) ou recyclage (papiers, cartons, métaux…).

Le taux de recyclage des déchets non dangereux atteint, pour l'année 2019, 80,3%. Le Groupe se fixe pour objectif de continuer d'augmenter ce taux de valorisation.

o les déchets dangereux : très peu présents sur les sites, ils peuvent être générés par les activités connexes à la production, telles que la maintenance. Il s'agit par exemple des huiles techniques usagées, des tubes néons, etc… Ils représentent environ 2 % de la production totale de déchets. Ils sont tous repris par des prestataires spécialisés pour en assurer leur retraitement dans des filières adaptées.

Les boues produites par les stations d'épuration gérées en internes sont valorisées en milieu agricole par épandage. Pour cela, des plans d'épandage sont élaborés conformément à la réglementation. Ainsi avant chaque campagne d'épandage, un Programme Prévisionnel d'Epandage détermine la répartition des apports fertilisants par les boues en fonction de la nature des parcelles agricoles et des besoins des cultures qui seront mises en place. Après chaque campagne d'épandage, un bilan agronomique est réalisé par un bureau d'études spécialisé afin de s'assurer du bon équilibre de fertilisation. Le Groupe LDC travaille donc en partenariat étroit avec les agriculteurs intégrés aux plans d'épandage en leur apportant des conseils sur leur fertilisation, contribuant ainsi à promouvoir une agriculture durable.

Minimiser notre empreinte sur la biodiversité

Le Groupe retient comme définition de la biodiversité : la diversité de la vie sur la Terre. Elle s'apprécie en considérant la diversité des écosystèmes, des espèces et des gènes dans l'espace et dans le temps, ainsi que les interactions au sein de ces niveaux d'organisation et entre eux.

Dès son origine, le Groupe s'est positionné sur la sauvegarde et la diversité des espèces, avec les volailles fermières de Loué, puis, avec son implantation progressive dans tous les bassins de production français, sur le label rouge et

les volailles régionales, par exemple avec la volaille des Landes, la volaille fermière de l'Ardèche (IGP) ou la volaille de Bresse AOC.

Depuis 2014, LDC Amont encourage ses producteurs de volailles à mieux insérer leurs poulaillers dans le paysage par la plantation de haies aux abords de leurs sites. Cette démarche concerne près de la moitié des éleveurs. Les éleveurs sont sensibilisés à ce programme par des interventions en réunions d'éleveurs, pendant la formation Génération Le Gaulois de LDC Amont ou encore lors de portes ouvertes dédiées à cette thématique.

Pour mesurer la contribution des haies à la biodiversité, le Groupe souhaite engager ses éleveurs partenaires dans des protocoles de sciences participatives qui mesurent la présence de pollinisateurs. Des nichoirs à abeilles sauvages ont été mis en place dès 2019 avec l'Observatoire Agricole de la Biodiversité chez quelques éleveurs.

Par ailleurs, l'implantation de ruches sur les parcours des Fermiers de Loué est une initiative permettant de favoriser les pollinisateurs. Les sites du Groupe portent également soin d'intégrer leurs bâtiments dans le paysage en aménageant les abords par des arbres ou des surfaces enherbées. Certains sites, comme celui de Huttepain Aliments a accueilli des ruches en 2018.

Le partenaire historique du Groupe LDC, la CAFEL (les fermiers de Loué) est un acteur majeur de la plantation. Pour les élevages de volailles partenaires de LDC Amont, la campagne de plantation s'étalant de l'automne 2018 au printemps 2019, a permis la plantation de 1 703 arbres. Cet indicateur est présenté à la Direction de l'Amont à chaque fin de campagne de plantation. De nouvelles campagnes de plantation seront engagés en 2020 pour que de nouveaux éleveurs puissent bénéficier de ces démarches.

Cette notion a été intégrée dans la nouvelle feuille de route de la Direction Environnement qui a été déployée en 2019. Les actions possibles qui ont été partagées avec les sites pour accompagner cette démarche sont :

• o développer et gérer les infrastructures agroécologiques sur nos sites, si possible ; mares, fossés, talus, bandes enherbées, arbres isolés ... avec diversité de plants, d'essences en adéquation avec les spécificités locales, permettant aussi une meilleure intégration paysagère de nos usines, pouvant permettre d'adapter l'entretien
• o sensibiliser les prestataires extérieurs des espaces verts, d'entretenir les espaces verts en adéquation avec les périodes de reproduction, de nidification, ... (taille, tonte, ...)
• o faire appel à d'autres méthodes d'entretien d'espaces verts (éco-pâturage, ...)
• o installer des structures favorisant la richesse locale en biodiversité (hôtels à insectes, des ruches, ... )
• o installer des potagers collaboratifs
• o végétaliser les toits des locaux le permettant
• o promouvoir la biodiversité et être des ambassadeurs de la diversité
  • auprès de nos éleveurs, sur des méthodes de production plus propices à la biodiversité (agriculture biologique, lutte biologique, agriculture de conservation, la permaculture, l'agroforesterie, ...) avec des présentations, des débats, des échanges, ...
  • auprès de nos collaborateurs et de nos consommateurs, de la nécessité de préserver la biodiversité et d'éviter (réduire) le gaspillage alimentaire

En 2019, 19% des sites ont déjà impulsés une démarche de biodiversité.

Le changement climatique

Le Groupe, au travers de sa stratégie globale extra-financière, agit sur le changement climatique via de nombreux objectifs comme notamment l'élevage durable ou la gestion des ressources énergétiques. Le Groupe limite considérablement son empreinte depuis toujours du fait de son modèle consistant à produire localement pour vendre localement. En effet, le Groupe agit avec les territoires et s'appuyant sur des sites de préparation de produits connectés à des filières d'élevage et des fournisseurs locaux. Depuis les céréales jusqu'à la fabrication des produits finis de volaille et traiteur, le Groupe est ainsi constitué de circuits de proximité ou les privilégie, et valorise les territoires par ses nombreux labels ou marques loco-régionales. L'autonomie locale est une priorité majeure dans la stratégie du Groupe.

Sur l'ensemble de notre chaîne de valeur, le tout premier poste d'émission de gaz à effet de serre (GES) relève du scope 3. Il s'agit des émissions liées à l'amont agricole et notamment aux matières premières végétales utilisées pour l'alimentation des volailles. Ce poste majoritaire pèse pour près de 80 % des émissions de GES de l'ensemble de notre chaîne de valeur. Viennent ensuite les postes liés aux emballages (intrants et fin de vie inclus), au transport amont et aval, et aux consommations d'énergie (électricité, gaz naturel et propane principalement) relatives aux activités de production en amont et sur nos sites.

L'ordre d'importance de ces postes varie selon nos activités. Ces données sont issues de bilans des émissions de GES réalisés au sein du Groupe depuis plusieurs années sur des activités représentatives (abattage et produits élaborés), et de l'étude publique Agribalyse publiée en 2014.

Les émissions de GES issues de la consommation énergétique de 2019 représentent l'équivalent de 178 147t CO2 soit une hausse de 8,2% par rapport à 2018 (périmètres non identiques).

L'activité principale du Groupe repose sur la Volaille qui parmi les productions carnées, est réputée à faible empreinte carbone. Nos actions pour limiter les émissions de GES consistent notamment à optimiser l'utilisation des ressources sur l'ensemble de nos activités :

• au sein du pôle amont plus particulièrement, et dans les structures partenaires externes, les recettes alimentaires de nos volailles sont optimisées, par une nutrition et présentation, adaptées en permanence aux besoins des animaux notamment selon l'espèce et l'âge qui limitent ainsi les rejets et le gaspillage.
• comme évoqué précédemment, le Groupe privilégie les matières premières locales, pour les céréales de l'alimentation des volailles comme pour les autres matières premières du Pôle Volaille et du Pôle Traiteur, quand le marché le permet, ce qui limite également les émissions de GES liées à nos activités.

Le Groupe accompagne également les éleveurs partenaires dans :

• la bonne gestion de l'ambiance au sein des poulaillers et de ce fait la maîtrise de leurs consommations d'énergie (choix, réglages et entretien des équipements, développement d'élevages à basse consommation d'énergie, méthanisation…) ;
• au sein du Pôle Amont, un spécialiste en énergie peut apporter des conseils à tout éleveur qui le souhaite sur tous les projets de transition énergétique (méthanisation, …)
• la bonne gestion des déchets et des effluents. Chaque année, le Pôle Amont organise notamment des campagnes de collecte des emballages vides (bidons, fûts, …) en élevage, notamment par le biais de la société ADIVALOR.

Enfin notre partenaire des Fermiers de Loué, est la seule filière à bilan énergétique électrique positif. Avec 6 éoliennes et 40 000 m² de panneaux photovoltaïques installés dans les élevages, les Fermiers de Loué génèrent autant d'énergies renouvelables qu'ils en consomment, sous forme d'électricité pour leur production d'œufs et de volailles, de la sélection des races au four des consommateurs. Ils allient ainsi efficacité énergétique et utilisation durable des ressources. Loué est ainsi la première marque alimentaire autonome en électricité grâce aux énergies renouvelables.

Indicateurs Clés de Performance	Données 2018	Données 2019	2019	Ambition à 2025
Evolution du taux de consommation d'eau (L/kg
produit)	3,4	3,3	-4,4%	-5%
Par rapport à 2018
Evolution du taux de consommation d'énergie
(kWh/tonne produite)	35,0	36,3	+3,7%	-10%
Par rapport à 2018
Evolution du taux de valorisation global de tous les déchets	79%	80%	+1,6%	+10%
Par rapport à 2018
Part des sites ayant conduit ou impulsé une action	Non
biodiversité	disponible		19%	100%
Autres indicateurs	2018		2019
Montant des investissements	14 173 M€	12 699 M€
Part des investissements en énergie et air	59%	54%
Part des investissements en eau	24%	16%
Part des investissements en prévention des risques	15%	28%
Part des investissements pour les déchets	1%		2%
Site Volaille - Ratio consommation eau (L/kg*)	7,16	6,39
* kg mort pour sites Volaille
Sites Elaborés Traiteurs - - Ratio consommation eau
(L/kg*)	6,90		7,00
* kg fabriqué pour sites Elaborés-Traiteur
Plates-formes - Ratio consommation eau (L/kg)	0,11	0,11
Sites Amont - Ratio consommation eau (L/kg*)	0,19		0,19
* kg fabriqué pour sites Amont
Sites Volaille - Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) en aval	18,96		15,83
des prétraitements
Sites Elaborés Traiteur - Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) en aval des prétraitements	20,54		26,81
Sites Volaille - Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) pour les sites pourvus de stations d'épuration internes	0,30		0,29

INDICATEURS

Sites Elaborés Traiteur - Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) pour les sites pourvus de stations d'épuration internes	0,19	0,19
Sites Volaille – Rendement épuratoire DCO	98,4%	98,1%
Sites Elaborés Traiteur – Rendement épuratoire DCO	99,0%	99,3%
Site Volaille - Ratio consommation énergie en kWh/tonne kg mort pour sites Volaille	446	455
Sites Elaborés Traiteurs - Ratio consommation énergie en kWh/tonne kg fabriqué pour sites Elaborés-Traiteur	1 372	1 364
Plates-formes - Ratio consommation énergie en kWh/tonne	51	45
Sites Amont - Ratio consommation énergie en kWh/tonne kg fabriqué pour sites Amont	77	83

Les périmètres 2018 et 2019 sont différents, consulter la note méthodologique.

ENJEU ET POLITIQUE

Le Groupe LDC est soucieux des impacts environnementaux des emballages utilisés pour la commercialisation de ses produits, sur tous les marchés. La majeure partie de ses produits est constituée de produits frais, dont la qualité organoleptique et sanitaire doit être préservée jusqu'au dernier jour. L'emballage des produits joue un rôle déterminant pour la satisfaction et la sécurité des consommateurs. C'est un élément clé de la praticité des produits, plébiscité par les consommateurs.

Au sein du Groupe, les emballages sont constitués principalement par :

o le carton ondulé à destination de la logistique ; filière totalement maitrisée en interne et chez les clients avec presque 100% de recyclabilité en boucle fermée ;

• o le carton à destination des consommateurs ; filière maitrisée et aboutie avec information auprès des consommateurs de la nécessité de trier avec un pictogramme présent à cet effet sur l'ensemble des produits ;
• o les matériaux en plastique, étant à ce jour les matériaux les plus adaptés pour garantir la qualité et la sécurité des produits.

Le Groupe LDC participe à la prise de conscience du devenir des matériaux plastiques dans l'environnement et a ouvert une réflexion en lien avec les acteurs publics, afin d'identifier les matériaux d'emballage :

• o dont les filières de recyclage sont déjà existantes ou en construction ; avec la recherche de circuits de recyclage en boucle fermée ;
• o présentant des performances techniques compatibles avec la qualité sanitaire et gustative des produits ; la recyclabilité ne doit pas se faire au dépend de l'impact environnemental global, ni au détriment de la sécurité alimentaire.

Pour accompagner l'éco-conception des emballages, les équipes Achats, Recherche & Développement, Marketing du groupe LDC, s'appuient sur la méthode suivante, par ordre de priorité. Les 4 premiers niveaux sont incontournables dans toute démarche de conception chez LDC :

• o refuser : refuser l'inutile, Enlever le superflu (ex : fourchette, couvercle…)
• o réduire : utiliser moins de matières, ou des matériaux plus légers ; définir les bonnes dimensions
• o réutiliser : concevoir des emballages réutilisables par le consommateur (ex : pot de moutarde qui devient un verre, …)
• o recycler : utiliser des matériaux issus du recyclage (ex : barquette PET avec un pourcentage donné de RPET)
• o renouveler : utiliser des matériaux issus de ressources renouvelables (ex : papier carton, BioPET, BioPE, …)
• o composter : utiliser des matériaux compostables / biodégradables. Il n'existe pas à ce jour de filière de compostage industriel en France.

GOUVERNANCE

Avec l'accompagnement de la Direction du Développement Durable, la Direction Recherche & Développement a pris le pilotage de cette thématique. Il s'agit d'un travail impliquant l'ensemble des directions du Groupe : Achats, Recherche & Développement, Qualité, Marketing et Développement Durable. Pour faciliter le déploiement opérationnel, la Direction Recherche & Développement s'appuie sur son responsable packaging pour le Groupe dont la mission est de coordonner l'ensemble des actions mises en œuvre au sein de LDC, groupe décentralisé.

ACTIONS MISES EN ŒUVRE, RESULTATS et PERSPECTIVES

Agir sur nos emballages, par la sensibilisation au tri, à la réduction des emballages et à l'utilisation d'emballages responsables

En 2019, l'objectif du groupe de travail, impliquant tous les métiers, a été d'une part de comprendre, ensuite d'analyser pour enfin faire monter en compétence les équipes sur la thématique. Le groupe de travail s'est rapproché d'expert externes reconnus, pour aboutir à la rédaction d'un guide interne d'écoconception des emballages plastiques. Ce guide donne aux équipes Marketing et Recherche & Développement les orientations à prendre pour optimiser leur choix de recyclabilité des emballages plastiques : choix des matériaux rigides (barquettes, flacons, ...) ou souples (opercules, sachets), mais également choix des éléments associés (étiquettes, colles, encres, ...) afin de ne pas perturber la recyclabilité de l'emballage principal. Après validation en Comité de Direction Groupe, ce guide a été présenté à l'ensemble des équipes Recherche & Développement, Marketing, et Industrie pour sa mise en application. Ce guide sera mis à jour annuellement pour prendre en compte les avancées technologiques en matière de recyclage et en matière de débouchés et d'évolution des filières. Le Groupe s'attache à développer les consignes de tri, pour aider les consommateurs au quotidien, en les apposant sur les packagings.

INDICATEURS DE PERFORMANCE

Indicateurs Clés de Performance	2018	2019	Ambition 2025
Part des emballages responsables emballages ayant une filière de recyclage efficiente ou en cours de développement selon les modalités définies par CITEO	Non disponible	45,3%	100%
Autres indicateurs	2018	2019
Poids total d'emballages par unité de vente vendue aux ménages en France	Non disponible	25,81 g
Part des produits destinés aux ménages en France portant les consignes de tri Le Gaulois Maître Coq Loué Marie		92% 87% 100% 100%

Agir avec nos territoires, pour bien NOURRIR

ENJEU ET POLITIQUE

La volonté du Groupe est de proposer des produits sains, sûrs et fiables, pour répondre aux besoins des consommateurs. Ainsi, la Direction Qualité, division de la Direction Industrielle, s'attache, en toute transparence, à fiabiliser les informations transmises aux différentes parties prenantes que sont les clients, consommateurs, autorités, fournisseurs, prestataires, … mais aussi à anticiper. Ainsi, elle a défini une politique axée sur :

o la sécurité sanitaire des intrants et des produits fabriqués,

• o le bien-être animal,
• o la déclinaison différentes exigences des clients, des référentiels et de la réglementation.

La politique Qualité doit s'appuyer sur la fiabilité et la performance des systèmes Qualité rendues possible grâce à :

• o l'anticipation et la gestion des risques,
• o le déploiement des outils d'amélioration continue,
• o la conformité aux référentiels clients et règlementaires,
• o la gestion des compétences au sein des équipes.

La surveillance et l'anticipation des risques sont appréhendées par différents guides, traduits en anglais pour être déployés au sein du Pôle International, qui permettent aux équipes d'évaluer l'exposition du Groupe à certains risques sanitaires / fraudes, et ainsi de mettre en place régulièrement des mesures permettant de tenir ces risques à distance. Ces guides ont été construits en interne pour s'adapter à chacune de nos spécificités de production :

• o Guide Biosécurité,
• o Guide Salmonelles,
• o Guide Sécur'Alim (sécurisation sanitaire / fraudes des matières premières et ingrédients),
• o Guide Food Contact (sécurisation de l'alimentarité des emballages),
• o Politique Bien-Etre Animal,
• o Guide Criticité des Fournisseurs,
• o Guide Veille Règlementaire,
• o Charte Qualité Achats.

GOUVERNANCE

Par l'organisation décentralisée du Groupe, chaque Pôle se réapproprie les exigences et les décline sur chacun des sites de production et des plateformes logistiques.

En terme d'animation, les équipes qualités du Pôle amont sont réunies 2 à 3 fois par an par le Responsable Qualité du Pôle Amont en présence de la Direction Qualité Groupe.

La Direction Qualité Groupe réunit les équipes Qualité des Pôles Volaille et Traiteur régulièrement afin d'appréhender les évolutions règlementaires, partager autour des retours d'expériences des audits et inspections et des projets divers :

• o tous les mois en réunion téléphonique,
• o tous les ans en réunion physique,
• o à fréquence variable sur certains Groupes de Travail.

Le groupe bénéficie également, sur la très grande majorité de ses sites, d'un suivi régulier des Autorités tant en termes de sécurité des aliments, hygiène que protection animale et Biosécurité (pour l'élevage et l'abattage).

ACTIONS MISES EN ŒUVRE, RESULTATS et PERSPECTIVES

Agir sur la sécurité sanitaire des aliments

La maîtrise sanitaire des intrants et des produits fabriqués

Pour le Groupe, la maîtrise sanitaire c'est anticiper, proposer et guider à la mise en place des exigences sanitaires et réglementaires afin de garantir la Sécurité Sanitaire des Aliments et la Qualité de la Filière Volaille française. Le Groupe garantit la traçabilité des produits, sous-produits et emballages primaires à toutes les étapes du process et en tout lieu. L'objectif de la direction qualité du Groupe est aussi de partager et de capitaliser autour des thématiques liées à la Sécurité Sanitaire, en interne comme en externe. D'un point de vue de la culture Food Safety, son rôle est de :

• o s'assurer de la mise en place de systèmes d'information permettant de gérer efficacement sa chaine de responsabilité (traçabilité de bout en bout, exploitation des données, suivi de la récurrence, …) ;
• o définir des critères microbiologiques applicables aux différentes activités ;
• o faire évoluer les guides relatifs aux différents dangers et la méthode d'analyses utilisable par les sites ;
• o déployer et améliorer le guide de gestion de crise sanitaire ;
• o déployer des organisations sûres et fiables sur le pilier du nettoyage industriel.

Pour tous les intrants, des volailles vivantes aux différentes matières premières, ingrédients et emballages, le Groupe accorde une grande importance à leur sélection. Collégialement avec les filières achats, les fournisseurs sont évalués annuellement afin de déployer les actions adaptées en matière de maîtrise de la sécurité sanitaire des produits livrés.

Pour assurer les contrôles systématiques de l'ensemble de nos viandes, ingrédients et produits finis, sur les plans microbiologique, physique et chimique, le Groupe s'appuie principalement sur des laboratoires internes (dont 1 est accrédité COFRAC et un autre en démarche de l'être).

En cas de besoin, le Groupe dispose aussi d'outils de gestion de crise et se dote d'un plan d'action détaillé pour garantir la performance sanitaire de ses sites,

• o en mettant au point ponctuellement des exercices de simulation de crise, avec l'aide d'un cabinet tiers indépendant et les services de la Direction Départementale de la Protection des Populations ;
• o chaque année, les sites se prêtent à un exercice de simulation de situation de crise pour évaluer la conformité de leur niveau de maîtrise ;
• o en formant spécifiquement les équipes concernées à la biosécurité (chauffeurs, opérateurs de quai, responsables qualité, responsables de production, responsables d'abattoirs, …) ;
• o en définissant des fonctionnements communs à l'ensemble des filiales du Groupe, permettant la consolidation d'indicateurs de résultats et/ou de moyens ;
• o des contrôles dans le cadre de visite de sites par l'équipe Food Safety,

En 2019, compte tenu des évolutions réglementaires, une mise à jour des guides a été effectuée pour le guide Food contact et le guide Biosécurité. L'équipe qualité a poursuivi le déploiement, sur le Pôle Volaille, de la veille réglementaire sur site, déjà en place au sein du Pôle Traiteur.

La conformité

La conformité passe par le contrôle de la réglementation en termes d'agréments sanitaires liés à l'activité ou l'exploitation du site, la protection des animaux, l'étiquetages des produits, les référentiels produits.

Le Groupe demandent, selon les attentes clients et les spécificités des différents marchés, aux sites, en France comme à l'International, de répondre aux exigences de Global Food Safety Initiative (GFSI), au travers principalement du BRC et/ou de l'IFS. Ainsi, les sites de production effectuent un travail continu, pour améliorer chaque année leur niveau de certification.

Certains sites disposent même de plusieurs certifications en même temps. En 2019, le Groupe a obtenu ses premières certifications pour les plateformes logistiques et poursuit le déploiement. Les équipes sont formées régulièrement pour les sensibiliser au devoir d'exigence quant à la conformité des équipements de production. Les représentants des équipes participent aussi, régulièrement aux Commissions Techniques et Règlementaires au sein des différentes instances interprofessionnelles.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2018	2019	Ambition 2025
Part de sites certifiés en sécurité sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000	89%	90%	95%

Les périmètres 2018 et 2019 sont différents, consulter la note méthodologique.

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ENJEU ET POLITIQUE

A l'écoute des consommateurs et de ses clients, le Groupe, tente, historiquement de s'adapter aux attentes d'un maximum de personnes, en proposant une gamme s'adaptant aux attentes des différents segments du marché. Ainsi, le Groupe a développé différentes marques pour répondre à tous les besoins des consommateurs. Le Groupe est présent sur tous les segments de marché du particulier à la RHD en passant par les industriels. Le Groupe a toujours défendu la diversité et la qualité. Le Groupe souhaite défendre au travers de toutes ses marques la consommation responsable et durable. C'est ainsi que chaque marque défend son territoire et est autonome pour gérer ses gammes et a pour mission d'accompagner l'évolution de la consommation partout où elle se développe.

GOUVERNANCE

L'adéquation de l'offre aux besoins des clients et des consommateurs est pilotée par la Direction Commerciale et Marketing du Groupe, accompagnée de la Direction R&D et de la Direction Industrielle.

ACTIONS MISES EN ŒUVRE, RESULTATS et PERSPECTIVES

Satisfaire nos clients et nos consommateurs

La Direction Commerciale travaille au fil des saisons pour adapter, dans chaque marque, les gammes de produits et innover pour répondre au plus près des attentes des clients et des consommateurs.

En 2019, les équipes Marketing des marques Marie, Le Gaulois, Maitre Coq et Loué, se sont appropriées la stratégie extra-financière Groupe pour la décliner, en cohérence, selon leur territoire de marque.

Les sondages consommateurs réalisés cette année, pour ces marques, ont évolué pour prendre en compte les nouvelles attentes des consommateurs notamment en matière de confiance en la marque et de perception du bien-être animal.

Pour mesurer plus efficacement les relations avec les clients, la direction Commerciale et Marketing travaille sur une étude de satisfaction client au travers de la satisfaction globale d'affaire, et pas seulement la satisfaction commerciale.

INDICATEURS

Satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la	2018	Ambition
Non	2019	2025
notoriété disponible	48,4%	60%

ENJEU ET POLITIQUE

La matière principale proposée par le Groupe, la volaille, a des propriétés nutritionnelles reconnues. Les viandes de volailles sont des produits de bonne qualité nutritionnelle, diététique, économiques, commodes, faciles à cuisiner, qui conviennent à toutes les catégories d'âge. Elles contiennent un grand nombre de nutriments qui participent à la couverture des besoins nutritionnels liés à la croissance et au maintien de l'organisme en bonne santé. Les viandes de volailles constituent la source de protéines, de vitamines, particulièrement celles du groupe B, de minéraux (magnésium, sélénium et phosphore), et d'oligo-éléments. Le Groupe déploie des plans d'amélioration de ses recettes. Pour les marques du Groupe, la politique se déploie autour de 2 axes de travail :

• o les chartes nutritionnelles ;
• o et des bonnes pratiques en matière d'utilisation d'additifs.

Pour les autres productions, le Groupe LDC élabore des recettes dans le respect de la réglementation et des cahiers des charges transmis par ses différents partenaires.

GOUVERNANCE

Le rôle de la structure Recherche et Développement est :

• o de créer les recettes des produits à marque ;
• o mais aussi de proposer aux clients des produits toujours plus adaptés à leurs besoins (innovants), en s'appuyant sur un réseau d'experts scientifiques dans les domaines de la nutrition, de la technologie et des emballages.

Le service Recherche & Développement a également pour missions d'accompagner les plans d'amélioration de nos gammes de produits, proposée aux clients et aux consommateurs, en collaboration avec les équipes commerciales et marketing.

ACTIONS MISES EN ŒUVRE, RESULTATS et PERSPECTIVES

Agir pour la nutrition et la santé par nos produits

Les Chartes Nutritionnelles

Les produits des marques Marie, Le Gaulois et Maître Coq font l'objet depuis 2014 d'une démarche d'amélioration nutritionnelle officialisée par des chartes internes. Cette amélioration nutritionnelle continue sur des axes majeurs et permet d'atteindre les objectifs définis.

En 2018, ces chartes ont été renouvelées, elles se traduisent par la définition d'engagements de différentes natures :

• o Engagement sur la répartition en Nutri-Score au sein de chaque catégorie de produits et pour chaque catégorie de produit, un pourcentage minimum de Nutri-Score A et B a été fixé à l'horizon 2021 ;
• o Intervention sur la composition nutritionnelle des produits : diminution des teneurs en matières grasses, sel, acides gras saturés, sucres, et augmentation des teneurs en fibres ;
• o Intervention sur la composition des produits : réduction des additifs présents dans nos produits à marque.

En 2019, les marques Le Gaulois, Maître Coq, Marie, Loué et WW ont décidé de s'engager dans la démarche d'étiquetage nutritionnel simplifié (Nutri-Score®). Le périmètre de l'indicateur se limite dans un premier temps aux marques propres : Marie, Maître Coq et Le Gaulois.

En 2020, le Groupe poursuit son engagement dans la démarche du Nutri-Score avec la marque Régalette et engage le déploiement sur l'univers professionnel de ces recettes avec sa marque Poule et Toque à l'été 2020.

Un bilan concernant les chartes nutritionnelles sera réalisé fin 2021 pour ses trois marques principales (Marie, Maitre Coq et Le Gaulois), afin de clôturer la démarche et de valoriser les axes de progression pour déterminer de nouvelles chartes nutritionnelles.

Les Additifs

Des listes classifiant les additifs émergent selon leur risque toxicologique, de la part des distributeurs (Auchan, Carrefour,

Système U), des sociétés de restauration (Sodexo), des associations de consommateurs comme Que Choisir ou des initiatives privées dont les sources ne sont pas toujours connues (Yuka, Kwalito, Foodvisor). Le règlement n°1129/2011 de la Commission européenne modifiant l'annexe II du règlement (CE) n° 1333/2008 du Parlement européen et du Conseil, propose une liste positive des 315 additifs autorisés dans les denrées alimentaires sur le marché européen. A partir de cette liste proposée par la Commission Européenne, il a été procédé à une évaluation du risque toxicologique lié à chaque additif, au vu des données

scientifiques les plus récentes.

En fonction de différents paramètres, le Groupe a pu établir, avec l'aide d'expert en nutrition, une liste, plus restrictive, des additifs que le Groupe souhaite autoriser dans les produits à marques : niveau de risque toxicologique, fréquence d'apparition dans nos produits, fréquence d'apparition dans les produits alimentaires en général, …

Cette liste LDC, composée de 170 additifs sert de base de travail à l'amélioration de la composition de l'ensemble des produits.

Les recettes ont été classée en 5 catégories :

• o Recette sans additifs blacklistés
• o Recette avec la présence d'additifs classé 1 : ce sont les additifs pour lesquels l'ensemble des études et évaluations menées à ce jour ont permis de statuer sur l'innocuité de la substance et qui sont acceptables.
• o Recette avec la présence d'additifs classé 2 : ce sont les additifs pour lesquels les résultats des études et évaluations peuvent être insuffisants ou contradictoires et pour lesquelles une vigilance est à adopter.
• o Recette avec la présence d'additifs classé 3 : ce sont les additifs pour lesquels les résultats des études ont montré des effets néfastes de la substance. Ils sont non recommandés.
• o Recette avec la présence d'additifs classé 4 : ce sont les additifs pour lesquels la toxicité de la molécule ne fait pas débat, elle est reconnue comme néfaste par les scientifiques. Ils sont à éviter.

En 2019, le Groupe a mis au point, pour ses grandes marques, Marie, Le Gaulois, Maître Coq et Loué, 666 recettes parmi les 2 957 références produits de son catalogue pour ses marques. Dans une première étape, le Groupe travaille à exclure totalement les classes 3 et 4 des recettes concernées. La part de recettes, dont la démarche de clean label est déjà aboutie, est de 62%.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2018	2019	Ambition 2025
Part de produits * notés A, B ou C dans la démarche Nutri Score Produits crus élaborés ou non (saisonnier inclus) et cuits (festif inclus)	76%	79%	84%
Part des recettes * dont la démarche de clean label est aboutie * ne sont pas intégrés tous les produits entiers et de découpe crue	Non disponible	62%	80%

Autres indicateurs	2018	2019
Part des recettes avec présence d'additifs classé 1	Non	0,2%
	disponible
Part des recettes avec présence d'additifs classé 2	Non	3%
	disponible
	Non	23%
Part des recettes avec présence d'additifs classé 3	disponible
	Non
Part des recettes avec présence d'additifs classé 4	disponible	12%

Les périmètres 2018 et 2019 sont différents, consulter la note méthodologique.

2.2. Tableau récapitulatif

Les thématiques suivantes ont été abordées :

Thématiques	Chapitres
Modèle d'affaire	1 -Présentation du Groupe / 5 – Modèle d'affaire
Les conséquences sociales	2 – Présentation des principaux enjeux et risques
	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre	15
	ensemble
Le respect des droits de l'homme	2 – Présentation des principaux enjeux et risques
	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre
	ensemble	25
	Ethique des affaires
	Le respect des droits de l'homme
Les accords collectifs conclus dans l'entreprise	2 – Présentation des principaux enjeux et risques
et leurs impacts sur la performance	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre
économique	ensemble	19
	L'attractivité et la fidélité des collaborateurs
	Les relations sociales
Les conditions de travail des salariés	2 – Présentation des principaux enjeux et risques
	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre	20
	ensemble Les conditions de travail des salariés
Les actions visant à lutter contre les	2 – Présentation des principaux enjeux et risques
discriminations et la promotion des diversités,	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre
les mesures prises en faveur des personnes	ensemble	21
handicapées	L'égalité de traitement
Les conséquences environnementales	2 – Présentation des principaux enjeux et risques
	Agir avec nos territoires, pour respecter la terre
Les conséquences sur le changement	2 – Présentation des principaux enjeux et risques
climatique Agir avec nos territoires, pour respecter la terre		35
	Le changement climatique
La lutte contre la corruption	2 – Présentation des principaux enjeux et risques
	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre	27
	ensemble
	Ethique des affaires
L'évasion fiscale	2 – Présentation des principaux enjeux et risques
	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre
	ensemble	26
	Ethique des affaires
	La lutte contre l'évasion fiscale

Les engagements en faveur du Développement Durable	1 -Présentation du Groupe 2 – Présentation des principaux enjeux et risques	3
L'économie circulaire	2 – Présentation des principaux enjeux et risques Agir avec nos territoires, pour respecter la terre	31
La lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire	2 – Présentation des principaux enjeux et risques Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Le gaspillage alimentaire	29
Le respect du bien-être animal	2 – Présentation des principaux enjeux et risques Agir avec nos territoires, pour élever durablement	10
L'alimentation responsable, éthique et durable	2 – Présentation des principaux enjeux et risques	6

2.3. Méthodologie du reporting

1. Le protocole de reporting

La Direction Développement Durable Groupe est en charge du pilotage du processus de reporting et de la centralisation des indicateurs. Elle est garante du respect du planning de reporting et organise, en concertation avec les directions opérationnelles, la communication externe des données. Elle s'assure de la cohérence globale du reporting et est l'interlocuteur privilégié des vérificateurs externes.

2. La collecte des données

La collecte des indicateurs RSE est pilotée par les directions opérationnelles et/ou transverses, sur leurs domaines d'expertise respectifs. Ils s'appuient sur leur réseau d'experts locaux qui sont les contributeurs des données. Les données sont remontées et consolidées au travers de plusieurs systèmes de collecte, sous la responsabilité des directions opérationnelles et/ou transverses qui les pilotent.

La plupart des données relatives aux indicateurs sociaux sont collectées grâce au SIRH, Pléiades et à des fichiers de reporting Excel de remontée d'information pour le Pôle Amont, la Pologne, les entités non intégrées dans l'outil de paie centralisé. Le fichier Excel est un fichier commun et uniforme à toutes les entités concernées.

L'ensemble des données relatives aux indicateurs environnementaux sont collectées grâce à de fichiers Excel de reporting développés en interne. Le fichier Excel est un fichier commun et uniforme à toutes les entités concernées. La consolidation a été automatisée cette année.

Les données sociétales peuvent aussi directement provenir des outils internes de pilotage opérationnel.

3. La consolidation et le contrôle interne

Les directions opérationnelles et/ou transverses assurent le contrôle interne des données dont ils ont la responsabilité, en validant leur cohérence et leur vraisemblance. Les directions opérationnelles et/ou transverses sont également en charge de la consolidation des données collectées.

4. La période de reporting

Les données, qu'elles soient sociales ou environnementales, sont calculées sur la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 (12 mois) avec des données arrêtées au 31 décembre 2019.

5. Le périmètre de consolidation RSE

Les données publiées concernent l'ensemble des entités et filiales du Groupe, ayant mis en place nos procédures de reporting, validées par nos directions opérationnelles et/ou transverses, telles que consolidées dans le rapport financier annuel, sauf spécificités définies ci-dessous. Le périmètre a changé entre 2018 et 2019. Les filiales du Groupe exclues systématiquement de ce périmètre sont :

• o les activités dont le Groupe LDC n'a pas le contrôle opérationnel ;
  • SAVIGNY TRANSPORT en France ;
  • GRUPO AN en Espagne ;
  • GOASDUFF SUD EST en France ;
  • YER BREIZ en France.
• o les sociétés intégrées ou crées au cours de l'exercice ;
  • LUCHE TRADITION VOLAILLES en France (133 salariés) ;
  • REMI RAMON en France (272 salariés) ;
  • SOFRAL en France (100 salariés) ;
  • KIPLAMA en Belgique (17 salariés) ;
  • GALINA VENDEE en France (pas de salarié).

Le périmètre RSE couvre 98,0% des activités du Groupe en chiffres d'affaire et 97.7% des salariés du Groupe.

j En eu x	O j i b fs t ec	ica In d de te ur s fo er rm an ce	in i io D é f t n	im P ér è tr e
	p E L E V E R du b lem t p ou r ra en
'é lev du b le L ag e ra le b -ê ien t tre e l im an a	ép loy D er u ne ém 'é d he d lev ar c ag e du b le ra	de é lev Pa t r s ag es ire du Gr te p ar na s ou p e és da d ém he en g ag ns u ne ar c du b le, be l B I O, La Ro ra ug e, ée i f i Ce Na t tu r o re u d 'é lev eu rs	é lev ire lev de le E te ts, ag es p ar na s : ag es p ou d de ds de les in in ta t p s, ca na r p s e ou , de ô l és ism tr p on us es co n p ar u n o rg an e , ép fo à u ier in d da t t c s en n on rm e ne d ém he l é c ô l ée d ém he i t tr ar c q ua on ar c , b log la be l ro d ém he io iq ue ug e, ar c , i f i ée d 'E lev Na t tu ce r re eu rs ,	é les lev de la i l les ire To te us ag es vo p ar na s l lan le ô le la l le. Fr i P Vo i tra t a en an ce va ve c br d 'é lev és da Le n om e ag es e ng ag ns 'E év é e d lev lu Na tu t s re eu rs es ou s- a n d ér és les 2 0 1 9 c i t c ar ne so n on s q ue , é lev du le ( ire Po 4 1 % te t ag es p ar na s am on é ) de lev fra is du Gr s ag es nç a ou p e les é lev En 2 0 2 0, tra t a ag es so us co n ve c ég és ire in te te t t no s p ar na s e x rn es se ro n r ( d ém he de ) ing t ar c re p or e n c ou rs
	fo l 'or Re ig ine n rce r loc le de a l 'a l de im ion ta t en s im an au x	de l 'o loc le de ig ine Pa t r r a s èr èr i i t tra t m a es p re m es e n n da la de i ion t ns co m p os l 'a l im ion de im ta t en s a n au x du Gr ou p e	de èr èr To i i t tra t nn ag e s m a es p re m es en n , da la de l 'a l de i ion im io t ta t ns co m p os en n s la l les he ée éc ée i io t t r t vo ac s e ep nn s , d 'or loc le da l 'a ée ée ig ine a ns nn co nc er n 'o loc le d ép d de la L ig ine i ion tu t r a en s a éo h ha iq de ine g g ra p ue c q ue u s	de fa br d 'a l du Le ine ica ion im t ts s u s s en Gr L D C e Fr ou p e n an ce
	l ég les Pr iv i ier de d 'or ian ig ine v s io le t t na na e ér les f l èr ise i i p en n r es loc les a	és de du i de Pa t ts r s p ro ca rn s du Gr m ar q ue s ou p e de de ian te t co n na n s v s 'or d ig ine loc le a	é f ér de du à ba de de de R i ian ts en ce s p ro se v f, la i l le, bœ lap in do t v t vo p or c, e ea n u u l 'o loc le ig ine 1 0 0 % t r es a	( de ha de Le M ie 9 0 % ts s m ar q ue s : ar s a c ô ), ian de du le i Ga lo is, P Tr Le te a ur v u é M i Co Lo tre t a q e u
	V I V R E e b le ieu p ou r ns em m x
'a é e la L iv i t tra t t t c f d é l é de i i t s l la bo te co ra ur s	Ac co m p ag ne r n os l la bo da te co ra ur s ns leu d év lop t r e p em en l p er so nn e	de b l é Pa i i t t r m o éo h iq t g g ra p ue e fe l le de ion p ro ss ne s l la bo de te co ra ur s s l la bo te co ra ur s	br de lar és b én é f és d 'un No i ic i t m e sa ay an e ( b l é v le év lu à u i i ica ion ive t t t m o er o n n au h ér h ér ), ho le i iq ieu izo ta ar c ue su p r r n ( év lu é ) ion ier t t o ve rs un n ou ve au m ou ér ( év ô la le lu ion da le t t tre a o ns n a p ou u u / ) du f fe f i in Gr E i tre te t un a u s au se ou p e c C D I	lar és d ép da de la Le i ts s s a en n ég fra lem ion ia le ise ta t r en so c nç a / f ha éc les ér è C C i Pr is io im tre tre p ns su r p s ér è l P im ia tre so c

6.Les définitions et périmètre des indicateurs de performance

		ég és de l in Pa t te ts t r s a rn an r de éq in ip au se s u es	ée / br d 'a l l 'an f fe i f No E te ts t m e rn an su r n c C D I	lar és d ép da de la Le i ts s s a en n ég lem ion ia le fra ise ta t r en so c nç a / f ha éc les ér è C C i Pr is io im tre tre p ns su r p s ér è l P im ia tre so c
		de lar és Pa i C D I t r s s a e n fo iv i u ion t s t ay an u ne rm a	br de lar és No i C D I a iv i a t s m e sa e n y an u u / fo f fe f ins io E i C D I t te t m o u ne rm a n e x rn e c	lar i és d ép da de la Le ts s s a en n ég lem le fra ion ia ise ta t r en so c nç a / f ha éc les ér è C C i Pr is io im tre tre p ns su r p s ér im è ia l P tre so c
éc é e la La i t t s ur é a l i t tra sa n u va	dr de Pr in en e s o n os l la bo te co ra ur s	de fr éq de Ta A T e t ux ue nc e s de M P s	br d 'ac de du l e de i i No ts tra t m e c n va la d fe l les ê ies io 1 t p m a p ro ss nn e av ec a rr ou r ( he l l ée dr 0 0 0 0 0 0 i tra t n ur es va s ca es e on dr ) ca e	les lar i és du To Gr us sa ou p e f ha éc les ér è / C C i is io im Pr tre tre p ns su r p s ér è l P im ia tre so c
èr i de Le t s c r es du b l é de i i t ra s ha ts ac	Pr ir om ou vo un e ha în c e 'a d is ion t p p ro ne m en v b le re sp on sa	ha és de dr Pa t ts r s a c en ca p ar la ha ha du C Ac Gr te ts r ou p e ( é d ba l lag ) ing ien ts, r e m es	ha ( é de ing d ien M ta t ts ts t on n s a c r e ba l lag ) dr és la ha de C te em es en ca p ar r s ha du ts ac g ro up e	ha du ô le la l le du ô le Le P Vo i P ts t s a c e i Tr te a ur
l lag Le i g as p e l im ire ta a en	lu Ag ir t te p ou r r le l lag i tre co n g as p e la éc é i t t e p r ar l im ire ta a en	du de do Ra io ion t ta t ux na de du i f in is inv du ts s p ro en s du éc én M ta t t on n m a	de En io tru t co ur s co ns c n du éc én M ta t t on n m a	i é és du ér im è fra is Le R S E t tre s s oc p nç a
R E S P E C T E R la ter p ou r re
ba l lag Le s e m es	ir Ag su r n os ba l lag la em es p ar , b l i i isa io i, t tr se ns n a u à é la du ion de t r c s ba l lag à t em es e l 'u l i isa io t t n d 'em ba l lag es b les re sp on sa	'e d ba l lag Pa t r m es b les re sp on sa	de ba l lag de é a én Pa in t t r s e m es s ux m ag es f èr i l i de lag Fr t u en an ce ay an ne e re cy c e f f de d év lop ic ien te t e o u e n c ou rs e p em en lon les da l és d é f i in ies C I T E O t se m o p ar én é f 'u f èr ba l lag b ic ian d i l i de Le t s e m es ne e lag ier t : to re cy c e s on p ap ca r n, ve rre , , lum in ium ier t a a e c	de la da de d éc lar de Co ion te te te t m p nu a la de èr do ée d b le C I T E O, i isp i rn e nn on 'a ée ée f l 2 0 8 b l i in j in 1 co nc er ne nn p u u 2 0 1 9 é és à fa b le d éc lar f Le i i i t ta t t s s oc mo n n a fo éc ès de d lar io de O C I T E t t n s a ns a up r les d é l de ds im i i ta s p sa ns a uc un p o p ar d 'em ba l lag ty t s t n p e e, e on on f ig i ica ive t s n s. ée les é és Do i te t nn s m an q ua n s p ou r so c ion le ér im è S O C A D I S e L t tre t or ; p co uv er 9 9, %. 5 a

j En eu x	j i O b fs t ec	ica In d de te ur s fo p er rm an ce	in i io D é f t n	im P ér è tr e
	R E S P E C T E R ter la p ou r re
de La ion t g es s re ss ou rce s	M in im ise tre r n o in te em p re	lu du de Ev io t ta o n ux / ion d 'e kg L t co ns om m a au e n du i t p ro	/ br l de d 'ea ée No 3 to ta m e m u c on so m m / du ) da l 'an ée ( br i N No to t nn ag e p ro ns n m e / l de d 'ea ée 3 to ta to m on so m m nn ag e u c du ) de l 'an ée i N- 1 t p ro n	é és ér è i du im Le R S E t tre s s oc p iro t en v nn em en / f ha éc les ér è C C i Pr is io im tre tre p ns su r p s ér im è ia l P tre so c
		lu du de Ev io t ta o n ux 'é ion d ie t co ns om m a ne rg en / k h du W i to te nn e p ro	( br l de k h d 'én ie No W P C I to ta m e er g ée d 'un ( ho in i te co ns om m a u s e s rs / bu é h le ) du ) da icu i t v to t ca r ra n nn ag e p ro ns l 'an ée / ( br l k h de C N No W P I to ta n m e d 'én ée d 'un ie in i te er g co ns om m a u s e s / ( ho bu é h le ) icu To t v rs ca r ra n nn ag e ) l 'an ée du i de N- 1 t p ro n	i é és du ér im è Le R S E t tre s s oc p iro t en v nn em en / f ha éc les ér è C C i Pr is io im tre tre p ns su r p s ér è l im ia P tre so c
		lu io du de Ev t ta o n ux lor lo ba le de isa io t va n g s èr de i iq t t m a es o rg an ue s e s éc d he ts	/ [ l de d éc he lor és To is ts nn ag e a nn ue s va l de d éc he ] de To ts to ta nn ag e a nn ue s ux ée / [ éc l 'an l de d he N To ts n nn ag e a nn ue s / lor és l de d éc he is To ts va nn ag e a nn ue s ] de l 'an ée N- 1 to ta ux n	é és ér è i du im S Le R E t tre s s oc p iro t en v nn em en / f ha éc les ér è C C i Pr is io im tre tre p ns su r p s ér è im ia l P tre so c
		lu io du br de i Ev t te o n n om e s s du ls é i im t c t o ay an on u p u b d é ion io ive i t t un e a c rs	( [ br de i i de du ion No te te t t m e s s s p ro c e la -fo ) éa l é o ls é u is im te t r p rm e ay an u p u ne / fa de la b d é io io ive i t t ac n e n ve ur rs ( br de i i de du io te te t t no m e s s s p ro c n e / la -fo ) du ] de l 'an ée Gr N te p rm e ou p e n ( [ br de de du No i i ion te te t t m e s s s p ro c e la -fo ) éa l é o ls é u is im te t r p rm e ay an u p u ne / fa de la b d é io io ive i t t ac n e n ve ur rs ( br de de du i i io te te t t no m e s s s p ro c n e la -fo ) ] l 'an ée du Gr de 1 N- te p rm e ou p e n	i é és du ér im è Le R S E t tre s s oc p iro t en v nn em en / f ha éc les ér è C C i Pr is io im tre tre p ns su r p s ér è l im ia P tre so c

	b N O U R R I R ien p ou r
éc é La i t s ur de i ire ta sa n s l im ts a en	la éc é Ag ir S i t su r ur de i ire ta sa n s l im ts a en	f és de i i i Pa I F S, t te t r s s c er B R C o F S S C 2 2 0 0 0 u	br de f és la éc é No i i i i te t t m e s s c er p ou r s ur ( l im ire i de du io ta te t t a en s s p ro c n e la fo log ) is iq I F S, B R C, F S S C te t p rm es ue : 2 2 0 0 0	é és du ér è Le i im R S E t tre s s oc p
'a d éq de L ion t ua l 'o f fre a ux be ins de so s	fa l Sa is ire ien t ts n os c t n e os te co ns om m a ur s	fa de Sa is ion t t c s le b i lan te co ns om m a ur s p ar la é é im i t p to t ag e e ar no r	hm é de i iq M t t te oy en ne a r ue s n o s b ha de te m oy en ne s o nu es p ar c cu ne s la êm d ér io t m ar q ue s, av ec m e p on a n p ou r ha de du b lan de la i i im te t c cu n s ms ag e e é é i to t no r	lo Le ie, Le Ga is, i M M tre s m ar q ue s : ar u a é. Co Lo t q e u
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• 1. Précisions sur les périmètres
• a. Périmètre social

Le périmètre social couvre 99% du périmètre du Groupe. En effet, les sociétés en cours d'intégration informatique ne sont pas présentes dans le reporting social ;

• TRANZIT FOOD en Hongrie (1062 salariés) ;
• TRANZIT KER en Hongrie (470 salariés) ;
• CLAUDE COUTHUIS en France (95 salariés) ;
• BRESSANE DE PRODUCTION en France (14 salariés).

Les données portent sur l'ensemble des filiales du Groupe LDC, en France et en Pologne, comprenant au moins un salarié en contrat à durée déterminée (CDD) ou à durée indéterminée (CDI) au cours de la période 2019.

La notion d'effectif fin de période correspond aux effectifs inscrits sous contrat.

Les départs au 31/12/N sont comptés dans les départs de l'année N+1.

La catégorie professionnelle affectée à un salarié est celle du salarié au 31/12.

FRANCE

En France, la notion de contrat CDD inclus les alternants mais exclus les stagiaires.

En France, un CDD renouvelé compte pour une seule entrée. Une personne ayant eu plusieurs CDD dans l'année compte pour autant d'entrées que de contrats.

Formation

En matière de formation, seules à ce jour, les filiales françaises bénéficient de la politique de formation du Groupe.

Le nombre d'heures de formation est composé :

• o nombre d'heures de formation intra groupe réalisées par des organismes externes ou des experts internes du Groupe ;
• o nombre d'heures de formation externes réalisées par l'entreprise.

Absentéisme

Nombre total des heures d'absence / Nombre d'heures travaillées théoriques.

Les mi-temps thérapeutiques sont inclus dans l'absentéisme « classique » mais pas dans les taux de gravité.

Pour les Pôles Volaille France et Traiteur, les heures travaillées pour l'absentéisme sont les heures théoriques (heures forfaitaires) hors jour de repos. L'absentéisme est calculé pour les ouvriers et les employés.

Pour le Pôle Amont, les heures travaillées pour l'absentéisme sont les heures travaillées théoriques (Heures forfaitaires moins les maladies, AT, MP, ATJ, CP, RTT, Repos, …) L'absentéisme est calculé pour l'ensemble des employés hors intérimaire et stagiaire.

Accidentologie

Taux de fréquence = Nombre d'AT ou MP avec arrêt des salariés présents dans l'année / Nombre d'heures travaillées des salariés présents dans l'année x 1 000 000

Taux de gravité = Nombre de jours perdus / Nombres d'heures travaillées x 1 000

Les extractions des données d'accidentologie sont au 10 janvier 2020.

Pour les sites des Pôles Volaille France et Traiteur Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire et stagiaire).

Nombre d'heures travaillées : heures passées au poste + formation + délégations + réunions. Les formations prises en charge par les syndicats donc non rémunérés par LDC ne sont pas prises en compte dans les heures travaillées. Les heures de pauses sont exclues pour les 2/3 des salariés.

Nombre de jours d'arrêts : en jours calendaires Nombre d'AT-MP : nombre d'AT-MP en premier règlement.

Pour les sites du Pôle Amont

Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire et stagiaire).

Nombre d'heures travaillées : heures travaillées théoriques, passées au poste + formation + délégations + réunions + heures de pause – les maladies, AT, MP, ATJ, CP, RTT, Repos, …).

Nombre de jours d'arrêts : en jours calendaires.

Nombre d'AT-MP : nombre d'AT-MP en premier règlement.

Les heures travaillées par les cadres et autres personnes au forfait sont reconstituées sur une base de 35h, hors RTT et congés.

POLOGNE

Formation

La politique de formation en Pologne est laissée à l'appréciation de la direction International en collaboration avec les différents sites étrangers. Les données de la Pologne sont exclues.

Absentéisme

Nombre total des heures d'absence / Nombre d'heures travaillées.

L'absentéisme publié au niveau Pologne contient la partie maternité et absences injustifiées.

Accidentologie

Taux de fréquence = Nombre d'AT ou MP avec arrêt des salariés présents dans l'année / Nombre d'heures travaillées des salariés présents dans l'année x 1 000 000

Taux de gravité = Nombre de jours perdus / Nb d'heures travaillées x 1 000

Les extractions des données d'accidentologie sont au 10 janvier 2020.

Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire).

Heures travaillées : heures passées au poste + formation + délégations + réunions. Les heures travaillées pour les employés correspondent à des heures réelles et à des heures forfaitaires pour les managers.

Nombre de jours d'arrêts : en jours calendaires.

b. Périmètre Environnemental

Les filiales du Groupe exclues de ce périmètre environnemental sont :

o les sociétés dont l'activité principale est l'organisation de production de volailles, activité tertiaire, de ce fait pouvant être considérée comme négligeable dans l'empreinte environnementale totale du Groupe ;

• o les sites exclusivement tertiaires, ces derniers pouvant être considérés comme négligeables dans l'empreinte environnementale totale du Groupe ;
• o la société STC.

L'analyse porte sur l'année civile 2019 et couvre 77 sites de production en France et 13 sites de production en Pologne :

Activité volaille 34 sites France et 4 sites Pologne Activité amont 15 sites France et 7 sites Pologne Activité traiteur-élaborés 22 sites France et 2 sites Pologne

Activité plates-formes 6 sites France

Le site STAM est aujourd'hui un site de produits élaborés avec historiquement une activité d'abattage : dans l'activité Elaborés traiteur pour l'environnement du fait de l'activité du site et en volaille pour le social du fait de l'activité historique.

Les informations environnementales ont été recensées par site d'exploitation, au sens des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), puis consolidées par type d'activité en lien avec leurs impacts environnementaux (ainsi les sites Elaborés ont été consolidés avec les sites Traiteur de par la similitude des métiers et des produits mis en œuvre) selon quatre catégories :

• o Sites Volaille ;
• o Sites Elaborés Traiteur ;
• o Sites Amont ;
• o Sites Pologne.

8. Table des abréviations

AOP	Appellation d'Origine Contrôlée
-----	---------------------------------	--

AT Accident de Travail

BBFAW Business Benchmark on Farm Animal Welfare

BEA Bien-Etre Animal

BRC British Retail Consortium

CAFEL Coopérative Agricole des FErmiers de Loué

CDD Contrat à Durée Déterminé

CDI Contrat à Durée Indéterminé

CIWF Compassion In World Farming

CODIR COmité de DIRection

COFRAC Comité FRançais d'ACcréditation

DCO Demande Chimique en Oxygène

DDPP Direction Départementale de la Protection des Populations

FSSC Food Safety System Certification

GPEC Gestion Prévisionnel des Emplois et des

Compétences

GES Gaz à Effet de Serre

• GFSI Global Food Safety Initiative
• GMS Grandes et Moyennes Surfaces
• HACCP Hazard Analysis Critical Control Point

ICPE Installation Classée pour la Protection de

l'Environnement

• IFS International Featured Standard
• IGP Indication Géographique Protégée
• MP Maladie Professionnelle
• OGM Organisme Génétiquement Modifié
• OIT Organisation Internationale du Travail
• ONG Organisation Non Gouvernementale
• ONU Organisation des Nations Unies
• OPA Organisation de Production Animale
• PAI Produits Alimentaires Industriels
• QVT Qualité de Vie au Travail
• R&D Recherche 1 Développement

RGPD Règlement Général sur la Protection des

Données

• RH Ressources Humaines
• RHD Restauration Hors Domicile

RSE Responsabilité Sociétale des Entreprises

• SBV Société Bretonne de Volaille
• SNV Société Normande de Volaille
• SST Sécurité et Santé au Travail
• TMS Troubles Musculo-squelet

SA LDC

Exercice clos le 29 février 2020

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra- financière

A l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 29 février 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport financier en application des dispositions des articles L. 225-102- 1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 30001 :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225- 105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (risque de manquement à l'éthique des affaires, risque de ne pas proposer des produits sains correspondant aux attentes des consommateurs, risque de ne pas pérenniser nos élevages, nos filières, notre agriculture et risque de ne pas prendre en compte la problématique des emballages et la destruction de nos écosystèmes), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : Procanar, Volailles de Keranna, Centre d'abattage des volailles de Loué, AGIS Herbignac, Bétina et SEDAR (Pologne) ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 9 % et 20 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (9 % des effectifs inscrits en CDI, 11 % des consommations d'énergie et 20 % des déchets non dangereux) ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

1 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2019 et juin 2020 sur une durée totale d'intervention d'environ sept semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, administration et finances, juridique, ressources humaines, recherche & développement, qualité, santé et sécurité, environnement, achats et pôle amont.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

• Les politiques et plans d'actions relatifs à certains risques identifiés comme principaux restent à déployer à l'international, représentant 11 % des effectifs consolidés.

Paris-La Défense, le 24 juin 2020

L'Organisme Tiers Indépendant EY & Associés Jean-François Bélorgey Eric Duvaud Associé Associé, Développement Durable

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux d'absentéisme (%) Taux de fréquence, taux de gravité des accidents du travail et des maladies professionnelles (Nb / million d'heures travaillées) Part de mobilité géographique et professionnelle Part des alternants intégrés au sein des équipes Part des salariés en CDI ayant suivi au moins une formation dans l'année	Sécurité et santé au travail Attractivité et fidélité des collaborateurs
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Evolution du taux de consommation d'eau Evolution du taux de consommation d'énergie Evolution du taux de valorisation global de tous les déchets Part des sites ayant conduit ou impulsé une action biodiversité Part des emballages responsables Montant du mécénat incluant les dons d'invendus	Gestion des ressources Gestion et valorisation des déchets, des co-produits et des sous-produits Biodiversité Eco-conception des emballages Gaspillage alimentaire
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Part de sites certifiés en sécurité sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000 Satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété Part de produits notés A, B ou C dans la démarche Nutri Score Part des recettes dont la démarche de clean label est aboutie Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe (denrées, emballages) Part des élevages engagés dans une démarche BIO, Label Rouge, Certifiée ou Nature d'éleveurs Part de l'origine nationale/européenne des matières premières composant l'alimentation des volailles Part des produits carnés contenant des viandes d'origine locale des marques nationales du Groupe	Sécurité alimentaire Satisfaction des consommateurs Nutrition et santé des consommateurs Durabilité des approvisionnements Elevage durable Origine locale des produits et de l'alimentation des animaux Ethique des affaires

3. Rapport financier annuel 2019/2020

3.1. Attestation du Rapport financier annuel 2019-2020

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019-2020

Mesdames, Messieurs,

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le Président du Directoire Denis LAMBERT

3.2. Rapport de gestion

I - F a i t s m a r q u a n t s e t c h i f f r e s - c l é s

En volaille après un premier semestre en retrait, le pôle Volaille a réussi un très bon second semestre pour atteindre un résultat similaire à celui de l'exercice précédent.

Les fêtes de fin d'année se sont mieux passées qu'en 2018 où nous avons connu des mouvements sociaux sur le plan national pénalisant la consommation.

Notre pôle Traiteur a connu une bonne croissance organique par des prises de parts de marché que ce soit en frais ou en surgelés lui permettant d'atteindre une marge opérationnelle historique.

A l'international, nous avons intégré Tranzit en Hongrie pour 12 mois d'activité et procédé à l'acquisition de la société Kiplama en Belgique permettant au Groupe de poursuivre sa stratégie de croissance à l'international.

Toutes les activités de nos pôles ont bien progressé ou amélioré leur performance. Ainsi, le résultat opérationnel courant a progressé de 6% pour atteindre 201.5 M€ contre 190,1 M€ en 2018-2019.

Chiffres clés du Groupe 2019-2020 :

• 4,4 milliards d'€ de chiffre d'affaires
• 201,5 M€ de résultat opérationnel courant
• 1 408 M€ de capitaux propres part du Groupe
• 212 M€ d'investissements industriels
• 1 055 000 tonnes de produits commercialisés
• 89 sites de production en Europe
• 14 plateformes logistiques
• 22 700 collaborateurs dont 18 700 en France
• 7 500 éleveurs partenaires en Europe dont 6 200 en France

I I – A c t i v i t é e t r é s u l t a t s p a r p ô l e

Les activités du Groupe LDC s'organisent autour de deux pôles :

• Volaille (incluant les activités Amont et International)
• Traiteur

• POLE VOLAILLE

Le métier d'origine du Groupe est l'abattage, la transformation et la commercialisation de volailles. Le Groupe a rapidement fait évoluer son savoir-faire vers des activités de découpe et de fabrication de produits élaborés dans le cadre de sa croissance organique et externe. Nos sociétés sont implantées dans les principaux bassins avicoles en France.

L'Amont regroupe des activités d'agro négoce de collecte de céréales, des activités de fabrication d'aliment, d'accouvage et de production de volailles vivantes. Il développe également une activité d'œufs de consommation Plein Air, Label Rouge et Bio. Ces activités permettent au Groupe d'assurer la maitrise de sa filière avicole, la pérennité de ses approvisionnements et notamment une production française de volaille de qualité.

LDC a poursuivi sa politique de croissance à l'international et à l'export avec l'acquisition de la société belge Kiplama au 1er juillet 2019 et de la société hongroise Marnevall au 28 février 2020. Ainsi le cumul des activités réalisées à l'international et à l'export représente 21% du chiffre d'affaires consolidé.

• Volaille France

Volaille (hors amont)

Chiffres clés (en millions d'euros)

	Exercice	Exercice	Exercice
	2019-2020	2018-2019	2017-2018
Tonnage commercialisé	731 523 T	709 231 T	668 999 T
Chiffre d'affaires	2 998,6	2 883,2	2 718,8
Résultat opérationnel courant	134,3	134,3	144,8
Marge opérationnelle	4,5 %	4,7 %	5,3 %

Les ventes du pôle Volaille hors amont s'élèvent à 3 milliards d'euros en hausse de 4,0 % (+1,2% à périmètre identique) avec l'intégration des activités Ramon / Sofral depuis le 1er juin 2019 et celles de la Société Luché Tradition Volailles à compter du 1er décembre 2019. Les volumes vendus affichent une croissance de 3,1% (-0,8% à périmètre identique).

Cette progression a été possible par la prise de part de marché sur les réseaux en RHD et en industrie. Les croissances externes ont contribué également à ce développement.

Le résultat opérationnel courant est identique à celui de l'exercice passé à 134,3 M€. La marge opérationnelle courante est à 4,5 %.

• Amont

Chiffres clés (en millions d'euros)

	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017
Chiffre d'affaires	302,4	270,8	231,3
Résultat opérationnel courant	19,6	16,2	13,9
Marge opérationnelle courante	6,5 %	6,0 %	6,0 %

Le chiffre d'affaires réalisé auprès des tiers a été de 302,4 M€ contre 270,8 M€ en hausse de 11,7% grâce à la croissance de ses activités d'œufs, d'accouvage et d'aliments.

Le résultat opérationnel courant est de 19,6 M€ contre 16,2 M€ en 2018 et la marge opérationnelle passe de 6,0 % à 6,5 %.

• International

	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017
Tonnage commercialisé	171 559 T	131 825 T	110 677 T
Chiffre d'affaires	473,0	353,2	273,8
Résultat opérationnel courant	21,6	20,9	11,1
Marge opérationnelle	4,6 %	5,9 %	4,1 %

Chiffres clés (en millions d'euros)

Sur l'exercice (de janvier à décembre), les ventes sont en hausse de 33,9% à 473,0 millions d'euros avec les contributions des sociétés Tranzit en Hongrie (intégrée au 1er septembre 2018) et Kiplama en Belgique (intégrée au 1er juillet 2019). Les volumes progressent de 30,1%. L'activité a été au rendez-vous en Pologne avec une progression des ventes en produits élaborés et des prises de parts de marché en poulet grâce aux investissements réalisés. A périmètre identique et taux de change constant, le chiffre d'affaires progresse de 9,6% avec des volumes en progression de 10,4%. L'activité que ce soit en Pologne ou en Hongrie a été pénalisée par le marché du canard et des oies où les volumes importants disponibles ont eu un effet négatif sur les prix de vente.

Le résultat opérationnel courant est de 21,6 M€ vs 20,9 M€ en 2018.

• POLE TRAITEUR

Le Groupe LDC a fait évoluer son modèle vers des activités de plus en plus élaborées en créant son pôle Traiteur par diverses opérations de croissance externe. Le Groupe LDC se présente comme le numéro 2 du marché du traiteur en France. La diversité et la qualité de ses produits portés par sa marque Marie contribuent à son développement et sa profitabilité.

Chiffres clés (en millions d'euros)

	Exercice	Exercice	Exercice
	2019/2020	2018/2019	2017/2018
Tonnage	152 103 T	148 260 T	145 634 T
Chiffre d'affaires	644,9	616,5	603,5
Résultat opérationnel courant	26,0	18,7	14,9
Marge opérationnelle	4,0 %	3,0 %	2,5 %

L'activité du pôle Traiteur reste soutenue. Les ventes de l'exercice s'élèvent à 644,9 millions d'euros (+4,6%) et les volumes commercialisés sont en hausse de 2,6%. Ce bon niveau d'activité est notamment porté par la dynamique commerciale sur les produits à marque et l'activité Surgelés qui continue de se développer.

Le résultat opérationnel courant est en forte progression de 39 % à 26,0 M€ contre 18,7 M€ pour l'exercice 2018/2019 et la marge opérationnelle est de 4,0 % contre 3,0 %.

• GROUPE LDC

Le Groupe se positionne comme un leader de l'agroalimentaire en France et en Europe. Ses marques : Loué, Le Gaulois et Maître Coq en volaille, Marie en traiteur sont reconnues et très appréciées des clients et des consommateurs et contribuent à la croissance.

Nos produits sont distribués dans tous les réseaux commerciaux, la GMS, la restauration et l'industrie en France et à l'International.

(En millions d'euros)	Exercice 2019/2020	Exercice 2018/2019	Exercice 2017/2018
Chiffre d'affaires	4 418,8	4 123,7	3 827,4
Résultat opérationnel courant	201,5	190,1	184,7
Marge opérationnelle courante	4,6 %	4,6 %	4,9 %
Résultat opérationnel	200,4	190,4	184,7
Résultat net part du Groupe	143,7	148,7	140,7
Capacité d'autofinancement	302,7	274,5	246,6

Chiffres clés du Groupe LDC

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019-2020 s'élève à 4,4 milliards d'euros contre 4,1 milliards d'euros en progression de 7,2%. A périmètre identique, les ventes s'élèvent à 4,2 milliards d'euros (+3,0%) avec une hausse sur tous les pôles d'activités du Groupe. Les volumes commercialisés évoluent de 6,7% (+1,2% à périmètre identique).

La répartition de ces ventes par pôles est la suivante :

	2018/2019		2019/2020
En M€	CA	% du CA total	CA	% du CA total
Volaille	2 883,2	69,9%	2 998,6	67,9%
Dont export	422,0	10,2%	436,8	9,9%
Amont	270,8	6,6%	302,3	6,8%
Dont Export	7,5	0,2%	5,9	0,1%
Volaille France	3 154,0	76,5%	3 300,9	74,7%
International	353,2	8,6%	473,0	10,7%
Traiteur	616,5	15,0%	644,9	14,6%
Dont export	15,0	0,36%	13,7	0,31%
TOTAL	4 123,7	100%	4 418,8	100%
France	3 326,0	80,7%	3 489,4	79,0%
International et export	797,7	19,3%	929,4	21,0%

Le résultat opérationnel courant consolidé progresse de 190,1 M€ à 201,5 M€ grâce à ses relais de croissance Traiteur et International.

Le taux de marge opérationnelle courant est stable à 4,6% du CA.

Le résultat financier est négatif de 0,4 M€.

Après la comptabilisation de l'impôt sur les sociétés qui voit un taux marginal passé de 21,5% à 26% en raison principalement de l'arrêt du CICE.

Le résultat net part du Groupe est de 143,7 M€ en repli de 3,4% par rapport à l'exercice précédent.

I I I – T r é s o r e r i e e t s t r u c t u r e f i n a n c i è r e d u G r o u p e

Flux de trésorerie 2019/2020

-56,6 M€
-307,2 M€
+284,1 M€

• La capacité d'autofinancement du Groupe est de 302,7 M€.
• Les flux liés aux investissements se sont élevés à 307,2 M€ dont 212 M€ pour les investissements industriels.
• L'excédent net de trésorerie s'élève à 20,8 M€ au 29 février 2020 à comparer à 104,1 M€ à la clôture de l'exercice 2018-2019.

Bilan simplifié au 29 février 2020

I V – P r i s e s d e p a r t i c i p a t i o n s i g n i f i c a t i v e s a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e d a n s d e s s o c i é t é s a y a n t l e u r s i è g e s o c i a l s u r l e t e r r i t o i r e f r a n ç a i s – L . 2 3 3 - 6 d u c o d e d e c o m m e r c e

Acquisition de la société Ramon et de sa filiale Sofral

Par décision du 22 mai 2019, l'autorité de la Concurrence a entériné l'acquisition, par la société LDC Volailles, des abattoirs détenus par les sociétés Volailles Rémi Ramon à Javron (53) et de sa filiale Sofral à Lassay les Châteaux (53). Ces deux sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés au 1er juin 2019.

Chiffres clés 2019

	RAMON	SOFRAL
Chiffre d'affaires	66,3 M€	31,0 M€
Rex	1,7 M€	0,9 M€
Effectif	284	104

Acquisition de la société Luché Tradition Volailles

Le Groupe LDC a repris la totalité de cette société au Groupe Casino à compter du 25 novembre 2019. Ce site est basé à Luché (72) et spécialisé dans la transformation et la commercialisation de produits de volaille.

Chiffres clés 2019

Chiffre d'affaires	38,8 M€
Rex	-0,9 M€
Effectif	134

Reprise de la société Huttepain Bouix

Le 4 novembre 2019, la société d'aliments Huttepain Bouix a été reprise par la société Richard filiale de la société Huttepain aliments après un accord trouvé avec le Groupe Avril.

Chiffres clés 2019

Chiffre d'affaires	15,4 M€
Rex	-0,1 M€
Effectif	19

Acquisition de la société Kiplama en Belgique

Le Groupe LDC a acquis, par l'intermédiaire de sa filiale LDC International, le contrôle à hauteur de 89,70 % de la société Kiplama, exportateur et distributeur de spécialités françaises de volailles à destination du Bénélux. Cette société a été intégrée dans les comptes consolidés au 1er juillet 2019.

Chiffres clés 2018/2019 (15 mois d'activité)

Chiffre d'affaires	54,4 M€
Rex	1,1 M€
Effectif	21

Acquisition de la société Marnevall en Hongrie

Le 28 février 2020, l'acquisition de 100 % des titres de la société Marnevall a été réalisée par notre holding hongroise LDC Tranzit. Cette société est spécialisée dans la fabrication de produits panés surgelés. Les activités seront intégrées dans les comptes consolidés à partir du 01ier Mars 2020.

Chiffres clés 2019

Chiffre d'affaires	21 M€
Ebitda	3,8 M€
Effectif	195

V – E v è n e m e n t s p o s t é r i e u r s à l a c l ô t u r e e t p e r s p e c t i v e s

Ce début d'exercice est marqué par une crise sanitaire (Covid-19) sans précédents. Dans ce contexte, le Groupe LDC avec ses salariés et ses éleveurs est en première ligne pour satisfaire sa mission : Agir avec nos territoires pour bien nourrir les consommateurs. Au cœur des enjeux de sécurité alimentaire, le Groupe confirme son engagement au côté de ses clients en faveur des consommateurs tout en préservant la santé et la sécurité de ses collaborateurs.

Les mesures ont été prises rapidement afin d'assurer la sécurité des équipes tout en préservant la continuité de nos activités sur les principaux sites du Groupe.

Ces mesures permettent au Groupe de répondre au surcroît d'activité en GMS (50% du chiffre d'affaires). La demande est toutefois très contrastée et nous assistons à une évolution de la consommation avec un recul constaté sur les produits de spécialités comme le canard ou la pintade et les produits individuels comme les plats cuisinés ou les sandwichs par exemple. Pour autant les produits traditionnels (label) et les produits de service (nuggets, cordons bleus) affichent un niveau d'activité correct.

Les circuits RHD avec la fermeture de la restauration collective et commerciale affichent un net repli. Dans ce contexte des réaffectations de production ont été opérées quand cela était possible. Cette réorganisation ne pouvant être systématique, nous avons fait appel à de l'activité partielle sur certains sites très spécialisés en restauration.

Globalement, le fort ralentissement de la RHD ne peut pas être compensé totalement par la GMS et nous assistons à un retrait sur les premiers mois de nos activités de l'ordre de 5% à 7% tant en France qu'à l'international.

La forte implication de nos salariés sur la période de confinement conduit à proposer une prime dite « de mobilisation » à verser à tous les salariés et les intérimaires présents. Cette prime est évaluée pour le Groupe LDC a près de 7 M€.

Le Groupe maintiendra une politique d'investissement industriel sélective dans tous les pôles lui permettant de garantir sa compétitivité et ses performances, et se repositionnera en fonction de l'évolution des conséquences de cette crise.

Le Groupe LDC s'appuie également sur une situation financière solide qui lui permet d'être confiant dans sa capacité de résistance et d'évolution.

Entrée en négociation exclusive avec le Groupe Ronsard

Le Groupe LDC est entré en négociation exclusive avec le Groupe Ronsard détenu aujourd'hui par la coopérative EUREDEN.

Ronsard est le numéro 4 du marché du poulet en France et développe 160 M€ de chiffre d'affaires sur 7 sites.

Cette acquisition permettrait de :

• Spécialiser les sites sur des métiers à valeur ajoutée,
• Accélérer sur la reconquête des volumes de volailles importés par la construction d'un nouvel outil (abattoir – découpe) à Bignan,
• Conclure un contrat d'approvisionnement avec EUREDEN,
• Renforcer les offres régionales.

Cette acquisition ne serait validée qu'après les audits financiers, juridiques et industriels.

Cette opération sera soumise à la consultation des représentants du personnel et à la signature d'un accord définitif ainsi qu'à l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence.

V I – L e G r o u p e e t l e s f a c t e u r s d e r i s q u e s

Le Groupe LDC est vigilant aux risques qu'il génère comme les risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité et sa performance. Des moyens de prévention et de protection sont mis en place.

Une cellule de prévention de crise a été mise en place depuis plusieurs années. Elle se réunit a minima quatre fois par an. Une classification des risques a été effectuée et des fiches thématiques ont été rédigées. Une procédure à suivre en cas de mise en évidence d'une anomalie a été établie permettant d'évaluer précisément le niveau du risque et les actions à mettre en place. Cette procédure permet d'être très réactif en cas d'alerte. Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques majeurs, hormis ceux présentés cidessous :

RISQUE LIE A LA SECURITE DES ALIMENTS

Les risques liés à la sécurité des aliments sont au cœur des préoccupations quotidiennes du Groupe et ont été intégrés à sa stratégie extra-financière. En effet, l'activité implique une rigueur de tous les jours au niveau de la qualité et de la sécurité des produits finis commercialisés. Cette démarche passe notamment par une sélection stricte des fournisseurs, la traçabilité des produits et des analyses laboratoires à toutes les étapes de la transformation. Le système d'assurance qualité des sites est également basé sur les normes internationales FSSC 22000, BRC (British Retail Consortium) et IFS (International Food Standard).

RISQUE SUR LES APPROVISIONNEMENTS

Les risques sur les approvisionnements sont des risques intégrés à la stratégie extra-financière du Groupe. Le Groupe a mis un place un plan de vigilance, revu annuellement, pour ses achats de denrées/ingrédients et d'emballage.

Le résultat financier du groupe LDC peut être affecté par la fluctuation du prix des matières premières liée à la volatilité du cours des céréales. Cette dernière est due à l'intensification des échanges mondiaux, aux variations climatiques et à la consommation. Le cours des céréales connaît depuis quelques années des variations significatives. Le groupe rencontre des difficultés à répercuter les hausses et négocier des revalorisations tarifaires. Certains achats de céréales peuvent faire l'objet d'une couverture sur le MATIF.

Les achats de volailles vivantes sont réalisés par l'intermédiaire de contrats, auprès de groupements de producteurs, contrats qui déterminent les souches, les calibres de poids attendus par les clients, l'âge minimal d'enlèvement et toutes les préconisations techniques. Les contrats établis entre les organisations de production et les éleveurs, garantissent aux éleveurs les prix de leurs principaux approvisionnements et de leurs débouchés, reposant sur le principe de « vendre avant de produire », et engagent la filière amont au respect des cahiers des charges spécifiques à chaque type de volaille.

Les risques liés à l'élevage durable au sens large (bien-être animal notamment) sont traités dans la stratégie extra-financière.

RISQUE D'IMAGE

Le Groupe LDC, ses filiales et ses marques ont acquis avec le temps et grâce à leur rigueur une certaine notoriété. En effet, le Groupe veille, pour satisfaire aux attentes des clients et consommateurs à la fois au confort des animaux, à la qualité de l'alimentation animale, à la protection du revenu des éleveurs, à la fabrication de produits sains et sûrs, jusqu'à l'équilibre nutritionnel. Des formations sont réalisées régulièrement pour les dirigeants et l'encadrement afin de maîtriser la communication vis-à-vis des médias dans les situations sensibles.

En cas de crise sanitaire majeure, le Groupe pourra s'appuyer sur des procédures détaillées de gestion de crise élaborées par la cellule de prévention. Afin de vérifier la pertinence, la bonne application et l'efficacité de la méthodologie et des outils mis en place, des exercices de simulation sont organisés régulièrement. Dans une démarche d'amélioration continue, chaque crise ou exercice de simulation fait l'objet d'un compte rendu partagé avec l'ensemble des sociétés du Groupe.

RISQUES EXTERNES ET ENVIRONNEMENTAUX

La prévention des risques d'incendie, d'inondation, de catastrophe naturelle, de vol et d'accidents passe par :

• la formation des salariés,
• des contrôles réguliers menés par les coordinateurs sécurité, les pompiers et les ingénieurs des compagnies d'assurance (élaboration du plan de traitement et de réduction des risques),
• des protections physiques (extincteurs automatiques dans les principales armoires électriques, sprinklage, détection d'intrusion, ...),
• la souscription d'assurances pour couvrir les pertes provoquées par ce type de catastrophes.

De plus, une réunion des responsables maintenance de chaque site est organisée tous les ans afin de développer le partage d'expériences au sein du groupe.

En matière de prévention des pollutions et de gestion des ressources et des déchets, le Groupe dispose d'un service « Environnement » qui centralise les données et assure le suivi de l'évolution et l'application de la réglementation en matière d'environnement.

Tous les sites du Groupe sont soumis aux réglementations des ICPE (Installations classées pour la Protection de l'Environnement). Le Groupe veille au respect des déclarations obligatoires et à l'obtention des autorisations nécessaires. Les dossiers ICPE comprennent une étude des dangers approfondie.

On distingue trois types de pollution environnementale.

• La pollution de l'eau peut être due à des rejets polluants accidentels, à un dysfonctionnement momentané d'un ouvrage (station d'épuration par exemple) ou à l'utilisation d'eau d'extinction en cas d'incendie. Pour lutter contre ce risque, le groupe a mis en place plusieurs procédés dont l'utilisation de bassins de rétention, l'instauration de règles de stockage de produits ou encore des dispositifs de sécurité au niveau des stations d'épuration. Les eaux usées rejetées par les sites constituent un enjeu majeur pour le Groupe. Des efforts importants sont poursuivis afin de garantir la qualité des rejets et de limiter leur impact sur les milieux aquatiques notamment en investissant dans des ouvrages de traitements des eaux usées et des boues.
• La pollution de l'air peut être consécutive à un rejet de gaz toxique à la suite d'un incendie, à une fuite de gaz frigorifique (ammoniac par exemple) ou à la légionnelle suite à un dysfonctionnement des tours aéroréfrigérantes. Le Groupe a mis en place des contrôles d'étanchéité, des systèmes de détection des fuites et diverses procédures de contrôles afin de réduire le risque.
• Le risque de pollution du sol est réduit grâce aux rétentions de produits polluants (exemple : cuves gasoil, produits chimiques, ...). De plus, le Groupe respecte la réglementation en matière d'épandage des boues des stations d'épuration (règles d'épandages, distances, périodes, suivis analytiques, bilan agronomique, ...).

Une démarche « Audit et maîtrise du risque chimique » a été déployée sur l'ensemble des sites du Groupe depuis 2012. Elle vise à identifier les produits et les situations de travail à risque et permet de proposer des solutions telles que le remplacement des produits quand la substitution est possible ou encore la mise en œuvre de moyens de protection individuels ou collectifs.

Dans le cadre de sa démarche de maîtrise des ressources et afin de prévenir le risque de pénurie énergétique, le Groupe LDC a développé sur ses sites des Systèmes de Management de l'Energie, outils de performance et de mesure de l'efficacité énergétique. La revue énergétique de chaque site permet d'établir des plans d'action afin de réduire les consommations.

L'activité du groupe est très importante au moment des fêtes de fin d'année. Compte tenu de la période de réalisation de ces activités, celles-ci peuvent être exercées dans des conditions météorologiques difficiles pouvant entraîner des retards de livraison voire des difficultés lors du ramassage des volailles.

RISQUES SOCIAUX

Le Groupe est sensible à la sécurité et à la santé de ses salariés. Un suivi du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail et des maladies professionnelles est organisé dans chaque filiale et un reporting Groupe est établi mensuellement. Cet outil sert à définir des plans d'action, à savoir :

Des revues afin d'analyser les causes d'absentéisme et définir les actions correctives

Le maintien d'une relation avec les salariés absents afin de garder un contact avec l'entreprise et envisager le retour au sein de l'entreprise

Le développement de méthodes d'amélioration continue orientées Santé/Sécurité sur des sites pilotes

Des audits croisés qui permettent l'échange de bonnes pratiques et le partage d'expériences.

Des moyens de protection individuelle, parfois obligatoires et toujours fortement recommandés, sont tenus à la disposition du personnel : chaussures de sécurité, gants, casques, bouchons d'oreilles, lunettes de protection. Les principaux risques sont liés aux déplacements et à la manutention : chutes d'objets, glissades, coupures. Des campagnes de prévention et d'affichage sont organisées, par exemple le nombre de jours sans accident du travail, et des formations « gestes et postures », « Hygiène, qualité, sécurité », ...sont dispensées aux salariés. Les formations concernent aussi bien le personnel que l'encadrement ou encore les directeurs de site. Des réflexions sont également menées concernant l'amélioration et l'aménagement ergonomiques de postes de travail et la mécanisation des tâches les plus répétitives avec la mise en place de robots quand cela est possible afin de réduire la pénibilité du travail et limiter l'apparition de troubles musculosquelettiques.

LDC dispose d'une politique sécurité Groupe depuis 2007 dont les objectifs sont : l'amélioration des conditions de travail, la baisse des accidents du travail et des maladies professionnelles, l'instauration et le maintien d'un bon climat social et d'une fiabilité industrielle. Chaque site dispose d'un coordinateur sécurité. Des comités de pilotage par site ont été créés afin de stimuler et structurer le management de la sécurité. Les comités de pilotage réunissent l'équipe d'encadrement de l'usine et les représentants des fonctions principales : Direction, Sécurité, Ressources Humaines, Production et Maintenance. Lors de ces comités de pilotage, la politique Santé-Sécurité fait l'objet d'un suivi précis grâce à la mise en place d'indicateurs.

Ce suivi permet de redéfinir régulièrement des actions correctives pertinentes pour améliorer continuellement les conditions de travail des collaborateurs. De plus, un groupe de travail pluridisciplinaire est mis en place préalablement à chaque investissement significatif afin de prendre en compte les aspects Santé – Sécurité dans les nouveaux aménagements.

Le Groupe a mis en place une cellule de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) afin de limiter le risque d'inadéquation des compétences aux besoins mais aussi de prévenir l'éventuelle perte d'expérience et de compétences due à l'évolution démographique. Le Groupe LDC poursuit également sa politique de formation permettant d'accompagner les collaborateurs dans leur évolution. La démarche « Parcours Jeune » a été mise en place pour encourager chaque filiale du Groupe à recruter des jeunes en alternance et en stage.

RISQUES COMMERCIAUX

Le groupe LDC propose une large gamme de produits pour tous les secteurs de distribution GMS, Hard Discount, RHD, collectivités, PAI.

Au cours des dernières crises, le groupe LDC a su montrer la force de son modèle et conserver sa clientèle. En ce qui concerne les pôles les plus représentatifs, à savoir la Volaille et le Traiteur, l'activité est répartie d'une façon équilibrée par rapport à la représentativité des marchés sur lesquels le Groupe intervient.

En ce qui concerne le risque de non-recouvrement de créances, le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement de créances. De plus, le Groupe a souscrit une assurance-crédit. Les filiales peuvent y avoir recours pour leurs clients France et Export.

RISQUES JURIDIQUES, RÈGLEMENTAIRES ET FISCAUX

Une veille juridique assurée par la Direction Juridique assistée par des cabinets de conseil spécialisés, permet de détecter les évolutions législatives ayant un impact sur l'activité. Cela permet de renforcer la conformité du Groupe aux lois et aux règlements qui lui sont applicables. La gestion fiscale est assurée par la Direction Administrative et Financière du Groupe.

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l'objet de provisions dans les comptes. Cellesci figurent dans la rubrique 15 de l'annexe des comptes consolidés. Compte tenu du nombre de sociétés du Groupe, celui-ci fait l'objet d'une façon quasi-permanente de contrôles fiscaux et/ou sociaux.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

RISQUES INFORMATIQUES

La protection physique, la sécurisation des données et l'accessibilité des systèmes sont assurées par le service informatique du Groupe avec une veille permanente à la sécurité globale du système contre les risques d'erreur, d'intrusion et de piratage.

La politique de sécurité est déclinée en trois points : la sécurité matérielle et réseaux, la sécurité des données et la sécurité légale. Une politique de sauvegarde des données est déployée au niveau des sociétés du Groupe. Le Groupe est doté d'un système de sauvegarde des transactions qui permet de restaurer les données à tout moment. Le service informatique participe également au déploiement des logiciels dans les sociétés nouvellement intégrées afin d'uniformiser les applications informatiques au niveau du Groupe.

Le Groupe a également rédigé un Plan de Sécurité des Systèmes d'Informations (PSSI) sur la base de l'analyse des risques mené par un prestataire spécialisé. Il a été créé un poste de Responsable Sécurité Informatique (RSSI) permettant de faire la relation entre les systèmes d'informations et le contrôle interne.

RISQUES FINANCIERS

En ce qui concerne les signatures bancaires, les signataires sont définis selon le principe général du Groupe. Des règles de contrôle interne encadrent les délégations nouvelles. Le suivi de ces délégations est effectué une fois par an dans le cadre de la circularisation des banques.

Une procédure de validation et de signature numériques des flux bancaires a été déployée dans la majorité des sociétés du Groupe.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le Groupe pratique une gestion financière prudente qui lui permet, au 29 février 2020, de dégager un excédent net de trésorerie de 20,8 M€.

Le trésorier du Groupe sélectionne les produits de placements qui devront être utilisés par les filiales du Groupe. Les critères de sélection permettent d'assurer la liquidité et la sécurité des placements.

RISQUE DE TAUX

Au niveau du Groupe LDC, la politique de gestion des taux d'intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière concertée avec les filiales. Les placements sont garantis en capital s'ils sont conservés jusqu'à l'échéance. Les emprunts sont comptabilisés le jour de la mise en place à la juste valeur de la contrepartie donnée qui correspond à la trésorerie reçue nette des frais d'émission connexes. Compte tenu de son endettement et des taux garantis pour ses placements, le Groupe LDC estime que le risque de taux est modéré.

RISQUE DE CHANGE

Le Groupe est peu soumis au risque de change, ses approvisionnements et ses ventes s'effectuant essentiellement en euros.

Toutefois, il a été mis en place des couvertures de change à terme sur les devises les plus fréquemment utilisées.

RISQUE DE FRAUDE

Le Groupe est régulièrement sujet à des tentatives de fraudes externes. La lutte contre ce type d'attaques passe par la sensibilisation et l'information des personnes concernées ainsi que l'application et le respect rigoureux des procédures internes.

Le Groupe continue notamment de renforcer en permanence la sécurisation des opérations financières. Nos collaborateurs sont sensibilisés aux tentatives de fraude dont ils pourraient être victimes soit par approche directe ou tentatives d'intimidation téléphonique au niveau du personnel financier ou administratif. Des procédures internes sont en place pour déjouer ces pratiques et sont strictement respectées.

ASSURANCES

Le Groupe LDC travaille en partenariat avec plusieurs courtiers en assurances.

Assurances dommages aux biens et perte d'exploitation

En ce qui concerne les dommages aux biens et pertes d'exploitation, la majorité des filiales françaises sont rattachées à un contrat Groupe. Les garanties sont donc les mêmes pour tous les sites. Les actifs sont assurés en « Valeur à neuf » et les pertes d'exploitation d'une durée de 18 mois. Des audits sont périodiquement menés par les ingénieurs des compagnies d'assurance. Une réunion annuelle de présentation du niveau de maîtrise des risques, des systèmes de prévention et de protection mis en place est animée par ces ingénieurs. Des actions sont alors déployées par le service Sécurité du Groupe sur les sites suite aux recommandations formulées telles que sprinklage, gardiennage ou télésurveillance, protection armoires électriques, etc.... Les experts conseillent également le Groupe lors des projets d'extension de site.

Assurances responsabilité civile

Quant à la responsabilité civile, toutes les sociétés des pôles Volaille et Traiteur adhèrent au même contrat Groupe. Une couverture complémentaire a été souscrite concernant les filiales étrangères. Le Pôle Amont dispose d'une couverture spécifique liée à son activité.

Grâce aux actions visant à améliorer les systèmes de prévention et de protection, le Groupe maîtrise ses coûts d'assurances. L'objectif du Groupe est de continuer à sécuriser ses outils de production par des actions de sensibilisation, de formation et d'investissement si nécessaire.

V I I – P r o c é d u r e s d e c o n t r ô l e i n t e r n e e t d e g e s t i o n d e s r i s q u e s

1. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites).

7.1 – Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne nécessite un ensemble de méthodes et procédures qui permettent d'assurer :

• la fiabilité et la sincérité des informations financières et comptables du groupe
• la gestion rigoureuse de ses activités
• le respect de l'application des instructions de la direction
• l'alerte en cas de dysfonctionnement
• l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence

7.2 – Procédures afférentes à l'élaboration et au traitement des informations financières et comptables

Procédure générale - Audit interne et externe

Cette fonction est assurée par des cadres salariés disposant d'une formation technique et qui participent également aux travaux de consolidation. Cette polyvalence au sein de cette fonction facilite le contrôle de l'harmonisation des procédures et leur cohérence globale.

La mission dévolue à l'audit interne consiste à :

• L'harmonisation des procédures comptables dans le groupe afin de garantir la comparabilité des comptes des différentes entités du groupe et une information financière pertinente.
• L'obtention d'une information comptable régulière et fiable servant d'outils de pilotage à la direction générale.
• L'organisation administrative dans les filiales et l'évolution du contrôle interne avec l'analyse critique des procédures.
• La permanence des méthodes comptables adoptées.
• Le suivi des recommandations des audits précédents.
• La diffusion des meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue.

Une situation comptable mensuelle est élaborée par chaque filiale et communiquée à la Direction Financière pour analyse. Cette situation est accompagnée d'éléments détaillés sur l'activité. Ces documents sont aussi communiqués aux Directions de Pôle.

Une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle des responsables administratifs et un contrôle de gestion opérationnel dans toutes les filiales du groupe participent à la force du dispositif de contrôle interne.

Une revue des comptes est réalisée tous les semestres par les équipes de la Direction financière dans l'ensemble des filiales du groupe. Ce travail s'appuie sur :

• Des normes de travail comparables à celles utilisées pour les missions de surveillance dans les cabinets d'expertise comptable.
• Une intervention sur site des auditeurs internes dans la plupart des filiales. La réalisation de tests afin de vérifier l'adéquation et la fiabilité des procédures.
• La remise d'un rapport d'audit au Directeur Financier après chaque révision.

Un manuel des procédures existe dans la majorité des filiales françaises.

Les budgets d'investissement du Groupe sont validés par la Direction Industrielle. Un contrôle budgétaire est réalisé tous les six mois.

La gestion de trésorerie, bien que non centralisée, fait l'objet d'une procédure rigoureuse tant en ce qui concerne son optimisation, la sécurité des placements que la délégation restrictive des signatures et pouvoirs.

Consolidation

La fonction concerne l'élaboration des comptes consolidés du Groupe dans le respect des normes en vigueur afin de garantir une information financière fiable, pertinente et dans des délais raisonnables.

Une consolidation des comptes est réalisée tous les semestres après validation des comptes sociaux par le service d'audit interne. Toutes les opérations de consolidation sont réalisées par la société mère. Les opérations complexes font l'objet d'une information préalable aux commissaires aux comptes.

Contrôle de gestion

Sous la responsabilité de la direction financière, il est chargé de la mise en place et du suivi des outils de gestion nécessaires à l'obtention d'une information périodique et détaillée sur les activités de la société. L'objectif est de fournir des éléments communs par pôle concernant les niveaux d'activité et de rentabilité aux différentes directions du Groupe.

Le service contrôle de gestion groupe a mis en place un suivi permanent des activités et coûts des filiales. La gestion rigoureuse du groupe s'appuie à la fois sur un système de reporting des filiales et sur la production de documents d'analyse des performances avec :

• des résultats hebdomadaires
• des résultats mensuels analytiques qui sont rapprochés avec les situations mensuelles comptables
• des dossiers d'analyse des activités en marges et productivités semestrielles ainsi qu'une analyse budgétaire suivant la même périodicité.

Le système de contrôle interne s'applique également à des domaines différents de celui du système comptable. Il participe notamment au contrôle du respect des réglementations spécifiques à notre activité agro-alimentaire telles que les procédures de sécurité alimentaire, de traçabilité et d'environnement. L'obtention dans la majeure partie de nos sites des certifications ISO 22 000, IFS ou BRC constitue une sécurité complémentaire.

Les systèmes d'information du groupe tendent à s'unifier par l'utilisation des mêmes logiciels comptable, achats et commerciaux dans la majorité des filiales et le déploiement de ceux-ci lors des croissances externes.

V I I I – R i s q u e s f i n a n c i e r s l i é s a u x e f f e t s d u c h a n g e m e n t c l i m a t i q u e

En l'état actuel de son analyse et évaluation des risques, la société n'a pas identifié de risque financier significatif à court terme lié aux effets du changement climatique.

I X - R e c h e r c h e e t d é v e l o p p e m e n t

Les travaux de recherche et de développement sont initiés afin d'offrir aux consommateurs des produits bons, sains, pratiques, respectueux de l'environnement et accessibles à tous.

Toutes les informations sont indiquées dans notre déclaration consolidée de performance extra-financière.

X – S o c i é t é m è r e S A L D C

1. ACTUALITE ET RESULTATS

Les activités de la société SA LDC consistent en la gestion de toutes les participations financières détenues et l'exercice d'une animation de groupe.

Les produits d'exploitation sont constitués par :

• Des prestations d'encadrement
• « « de média
• « « externes
• Des redevances de marques

Le contenu des prestations réalisées figure dans différentes conventions signées tant avec les filiales françaises qu'étrangères.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019/2020 est de 13 044 K€ contre 14 263 K€ pour l'exercice 2018/2019.

Le bénéfice d'exploitation est de 491 K€ contre 1 068 K€.

Le résultat financier est positif à 34 371 K€ contre 34 107 K€. Il est principalement constitué de dividendes versés par les filiales du pôle volaille et par des produits financiers générés par nos excédents de trésorerie.

Le résultat net s'élève à 33 739 K€ contre 34 575 K€.

2. PRETS INTERENTREPRISE

Conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier et du décret d'application y afférent, les sociétés par action doivent communiquer le montant des prêts à moins de deux (2) ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques le justifiant. Au 29 février 2020, la Société n'a pas consenti de prêts inter-entreprises.

3. DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS- CLIENTS

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations concernant le nombre et le montant des factures échues par échéance pour les fournisseurs et les clients :

Fournisseurs/achats

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu En K€
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						31
Montant total des factures concernées (TTC)		260			291	551
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)		2.4 %			2.7 %	5.2 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses
Nombre de factures	0

Clients/ventes

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu En K€
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						8
Montant total des factures concernées (TTC)		1 039				1 039
Pourcentage du montant total des ventes de l'exercice (TTC)		5.3 %				5.3 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses
Nombre de factures	0

4. STRUCTURE DU CAPITAL ET OPERATIONS AFFERENTES AUX ACTIONS (PROGRAMME DE RACHAT)

4.1 Structure du capital

A la date du 29 février 2020, le capital de la Société LDC est composé de 17 134 471 actions (nominal 0,40 €) ainsi réparties :

			Droits de votes exerçables		Droits de votes théoriques
FAMILLE	nombre total d'actions	% du capital	Total des droits de vote	% droits de vote	Total des droits de vote	% droits de vote
CHANCEREUL	3 028 436	17,67	6 051 870	20,19	6 051 870	20,15
LAMBERT	6 913 985	40,35	13 817 661	46,10	13 817 661	46,01
GUILLET	685 191	4,00	1 367 575	4,56	1 367 575	4,55
HUTTEPAIN	1 560 711	9,11	3 114 828	10,39	3 114 828	10,37
Sous total concert familles	12 188 323	71,13	24 351 934	81,25	24 351 934	81,09
CAFEL	1 649 302	9,63	1 649 302	5,50	1 649 302	5,49
SOFIPROTEOL	548 993	3,20	1 097 986	3,66	1 097 986	3,66
actions auto détenues	58 853	0,34	0	0	58 853	0,20
Public et autres "nominatifs"	2 689 000	15,69	2 873 774	9,59	2 873 774	9,57
TOTAL	17 134 471	100	29 972 996	100	30 031 849	100

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2 % du capital ou des droits de vote.

Au cours de l'exercice clos le 29 février 2020, il n'y a pas eu de modification significative concernant le capital et les droits de vote.

Il est également rappelé que des engagements collectifs de conservation d'actions entre les actionnaires des groupes familiaux LAMBERT – CHANCEREUL – GUILLET et HUTTEPAIN dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la « loi DUTREIL » du 1er août 2003 ont été signés au cours de l'exercice 2011/2012 et ont remplacé les précédents engagements.

4.2 Programme de rachat d'actions

A titre préalable, il est rappelé que l'Assemblée générale Mixte du 22 août 2019 a autorisé le Directoire pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 5% du capital social.

L'Assemblée a fixé le prix maximum d'achat par action à 200 €, soit un montant maximal de l'opération de 171.344.600 €.

Les opérations réalisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2019/2020, et suivant les autorisations accordées par les Assemblées Générales du 23 août 2018 et 22 août 2019 sont répertoriées dans les tableaux suivants.

	Nombre de titres	Montant (en K€)
Au 28 février 2019	57 045	5 942
Cessions	31 372	3 426
Acquisitions	33 180	3 587
Au 29 février 2020	58 853	6 016

Cours moyen des achats : 108,10 €. Cours moyen des ventes : 109,22 €. Montant total des frais de négociation : 529,59 €

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0.334
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille :	58 853
- dont, contrat de liquidité	7 369
dont, couverture de plans d'options d'achat d'actions ou attribution -	51484
gratuite d'actions	/
- dont, annulation	/
dont, opérations de croissance externe -	/
dont, valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions -
Valeur comptable du portefeuille (en euros)	6 016 344 €
Valeur de marché du portefeuille (en euros)
sur la base du cours de clôture du 29 février 2020 (94,60 €)	5 567 494 €
Valeur nominale globale	23 541 €

Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée Générale.

5. ETAT DES OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS

NEANT

6. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES + AFFECTATION – DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 29 février 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 29 février 2020, se soldant par un bénéfice de 33.738.776,41 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 29 février 2020 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 143.704.558 euros.

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39- 4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 29.999 euros et l'impôt correspondant, soit 8.424 euros.

Affectation du résultat de l'exercice

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 33.738.776,41 euros de la façon suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice	33.738.776,41 €
Affectation
- Dividendes	20.561.365,20 €
- Autres réserves	13.177.411,21 €

Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action, sera de 1,20 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Ce dividende serait payable le 27 août 2020 et le détachement du coupon interviendrait le 25 août 2020.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	REVENUS ÉLIGIBLES	À LA RÉFACTION	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
AU TITRE DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
	23 398 538,80 €*	-	-
2016/2017	soit 1,40 € par action
2017/2018	25 443 958,50 €*	-	-
	soit 1,50 € par action
2018/2019	27.415.153,60 €*
	soit 1,60 € par action	_	_

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Report à nouveau »

7. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 2,03 % du capital social de la Société.

8. RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES

	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice
	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Durée de l'exercice	12	12	12	12	12
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	6 646 757	6685 297	6785 056	6 853 788	6 823 788
Nombre d'actions ordinaires existantes	8 308 446	16713 242 (1)	16 962 639	17 134 471	17 134 471
Nombre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
IL OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffres d'affaires hors taxes	13 592 677	14 360 308	14 504 535	14 263 287	13 043 969
Résultat avant impots, participation des
salaries et dotations aux amortissements
st provisions	41 915 022	34 837 585	35 657 890	35 631 971	35 820 632
Impots sur les bénéfices	1 393 836	1 233 540	5 067 640	494 401	762 955
Participation des salariés due au titre
de l'exercice	128 306	121 098	101 610	105 774	80 787
Résultat après impots, participation des
salariés et dotations aux amortissements
at provisions	40 218 853	33 633 194	30 281 381	34 574 795	33 738 776
Résultat distribué	20 771 115	23 398 239	25 443 959	27 415 154	20 561 365
III. RESULTATS PARACTION
Resultat après impots, participation des
salaries mais avant dotations aux
amortissements et provisions	4,86	2.00	1,80	2,04	2,04
Resultat après impots, participation des
salaries et dotations aux amortissements
et provisions	4,84	2,01	1,80	2,02	1.97
Dividende attribué à chaque action	2,50	1,40	1.50	1.60	1,20
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salaries employes
pendant fexercice	ਕਰ	વર્ત	46	42	42
Montant de la masse salariale de l'exercice	4 822 008	5 155 941	5019 548	4 534 257	4 588 277
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice
(Securité sociale, ocuvres sociales, etc )	2 065 654	2 200 344	2 059 447	1 861 269	1 898 575
(1) nominal de l'action divisée par 2 au 30 septembre 2016

9. LISTE DES SOCIETES CONTROLEES

FILIALE	METHODE	% INTERET	CHIFF.AFFAIRES	RCAI	R.NET
LDC VOLAILLE	CONSO IG	100,00	2 179	49 850	CPTABLE 49 108
LDC SABLE	IG	100,00	689 024	23 841	6 306
LDC BOURGOGNE	IG	100,00	217 072	3 190	1 943
GUILLET	IG	100,00	115 018	1 903	1 370
LDC BRETAGNE	IG	100,00	50 658	1 099	187
LDC AQUITAINE	IG	97,91	93 657	1 773	1 521
PALMID'OR BOURGOGNE	IG	100,00	48 294	1 388	884
SNV	IG	100,00	578 171	13 661	7 624
LES FERMIERS DE L'ARDECHE	IG	100,00	46 395	2 214	1 650
GUILLOT COBREDA	IG	100,00	48 093	1 224	773
STAM-POIRAUD	IG	100,00	27 661	132	-80
LDC FOODS	IG	100,00	34 682	1 026	709
PROCANAR	IG	100,00	95 479	-669	-707
CELTYS	IG	100,00	24 788	-375	-605
AU CHAPON BRESSAN	IG	100,00	3 669	81	58
CELVIA	IG	100,00	229 471	10 462	6 512
MAIRET	IG	100,00	17 111	1 001	644
CAILLES ROBIN	IG	100,00	39 370	2 447	1 703
ARRIVE	IG	100,00	539 194	31 202	21 260
ARRIVE AUVERGNE	IG	100,00	81 159	4 526	2 870
CORICO	IG	100,00	55 282	-3 544	-1 238
LDC SERVICES	IG	100,00	16 837	403	44
VOLFRANCE	IG	100,00	6 814	-158	-154
SOCIETE BRETONNE DE VOLAILLE	IG	100,00	566 930	10 940	10 232
FARMOR	IG	100,00	134 975	12 143	7 886
MICHEL ROBICHON	IG	100,00	47 946	3 627	2 176
ROHAN VIANDES ELABORATION	IG	50,00		-59	1 502
LES VOLAILLES DE KERANNA	IG	100,00	138 889	7 269	2 928
LE PLENIER BOSCHER	IG	100,00	171 849	13 336	8 865
LES VOLAILLES DE BLANCAFORT	IG	100,00	42 734	-696	-756
GPA L'HOURS	IG	100,00	12 627	-262	-232
SLB	M.E.E	61,00	103	35	47
SOCADIS	IG	100,00	22 322	1 349	685
STC	IG	100,00	5 359	-13	-115
LIONOR	IG	100,00	44 102	590	302
DISTRINOR	IG	100,00	1 566	-74	11
MARCEL FAVREAU	IG	100,00	29 795	433	-354
POULTRY FEED COMPANY	M.E.E	40,00		-337	-337
SBV CHATEAULIN	IG	100,00	629	-256	-181
CLAUDE COUTHOUIS	IG	100,00	28 397	89	-33
LES VOLAILLES REMI RAMON	IG	100,00	66 350	1 773	1 151
SOFRAL	IG	100,00	30 968	885	605
LUCHE TRADITION VOLAILLES	IG	100,00	38 784	-953	-1 035
LDC TRAITEUR	IG	100,00	1 209	4 054	4 055
LA TOQUE ANGEVINE	IG	100,00	116 162	2 074	412
ESPRI RESTAURATION	IG	100,00	98 025	4 357	2 586

REGALETTE	IG	100,00	17 106	583	304
AGIS	IG	100,00	133 324	5 480	2 607
MARIE	IG	100,00	258 287	14 823	9 040
MARIE SURGELES	IG	100,00	140 186	774	635
LES COMPTOIRS D'AGIS	IG	100,00	489	-18	-11
LDC INTERNATIONAL	IG	100,00	1 403	-2 109	-2 372
AVES LDC ESPANA	IG	100,00		-1 900	-1 900
AN MELIDA	M.E.E	29,07	186 046	-4 540	-4 651
GROUPE DROSED	IG	99,68	396 821	9 242	7 551
LDC TRANZIT HOLDING	IG	100,00		3 936	3 929
TRANZIT KER	IG	100,00	83 993	2 844	2 153
TRANZIT FOOD	IG	100,00	120 358	11 303	11 168
KIPLAMA	IG	100,00	54 355	989	562
MARNEVALL	IG	100,00	21 117	3 302	3 097
HUTTEPAIN ALIMENTS	IG	100,00	237 202	7 848	6 636
BRESSANE DE PRODUCTION	IG	100,00	47 545	229	-158
ALIMAB	IG	100,00	85 551	730	520
ARDEVOL	IG	100,00	25 265	189	136
JEUSSELIN	IG	56,97	39 395	-1 284	-1 229
VERRON	IG	56,97	11 619	-80	-56
BELLAVOL	IG	85,00	175 368	2 454	1 549
LOEUF	IG	71,96	121 949	5 660	3 554
SOVOPA	IG	100,00	3 500	256	23
RICHARD	IG	100,00	33 885	307	279
CABRI PRODUCTION	IG	100,00	2 020	164	120
SAVIGNY TRANSPORTS	M.E.E	46,15	4 215	202	250
CORICO AMONT	IG	100,00	11 779	291	222
BETINA	IG	100,00	15 841	1 753	1 205
HUTTEPAIN SOREAL ALIMENTS	IG	66,00	27 378	265	185
VOLAILLES DE BRETAGNE	IG	100,00	16 173	663	360
SCEA LA CHENEVIERE	IG	100,00		-13	-13
VANAL	IG	100,00	23 734	531	373
COUVOIR PERROT	IG	100,00	53 478	2 853	1 737
ANATEO	IG	66,67	4 566	1	-12
LES FERMES DU MORBIHAN	IG	100,00	835	-34	-46
LES FERMES DE VENDEE	IG	50,00	445	-17	1 739
HUTTEPAIN VENDEE	IG	100,00	27 586	37	0
HUTTEPAIN BOUIX	IG	100,00	15 429	-83	-30
GALINA VENDEE	IG	100,00
YER BREIZH	M.E.E	33,50	110 329	74	8
GOASDUFF SUD EST	M.E.E	35,00	6 469	-9	-3

3.3. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise

En application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce

EXERCICE CLOS LE 29 FEVRIER 2020

Mesdames, Messieurs,

En application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'objectif de ce rapport est de rendre compte des éléments suivants :

• 1. La référence à un Code de gouvernement d'entreprise ;
• 1. La composition des organes sociaux ainsi que la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;
• 1. Fonctionnement des organes sociaux ;
• 1. Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex-ante » résolutions n° 16 et 17 de l'Assemblée Générale Mixte du 20 août 2020) ;
• 1. Informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la Société (15ème résolution de l'Assemblée Générale du 20 août 2020 vote « ex post ») ;
• 1. Les conventions intervenues entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
• 1. Délégations accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital ;
• 1. Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ;
• 1. Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ;
• 1. La description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l'article L. 225-87 du Code de Commerce et de sa mise en œuvre ;
• 1. Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants (5eme et 6eme résolutions de l'Assemblée Générale du 20 août 2020) ;
• 1. Les observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice ;

Le présent rapport sera joint au rapport de gestion établi par le Directoire au titre de l'exercice clos le 29 février 2020.

Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l'élaboration du présent rapport sont les suivantes : il a été préparé par le Conseil avec l'assistance de la Direction Financière du Groupe. Il a été examiné et adopté lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 20 mai 2020.

I) REFERENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT

Le Président rappelle que le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa séance en date du 19 août 2010, de se référer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites en matière de gouvernement d'entreprise, devenu le Code de gouvernement d'entreprise en Septembre 2016.

Le texte de ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet de Middlenext. (https://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf).

Les membres du Conseil ont déclaré au cours de la séance du 20 mai 2020 avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code révisé.

II) ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

La société LDC est composée d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance, cette forme de société permettant de dissocier les fonctions de gestion et de direction de celles de contrôle.

II. 1 - DIRECTOIRE

II.1.1 - Composition du Directoire au 29 février 2020 :

Nom prénom	Fonction	Date de nomination	Date d'expiration
LAMBERT Denis	Président	25 août 2016	25 août 2020
CHANCEREUL Thierry	Membre	25 août 2016	25 août 2020
HUTTEPAIN Gilles	Membre	25 août 2016	25 août 2020
LAMBERT Christophe	Membre	25 août 2016	25 août 2020
LAMBERT Thierry	Membre	25 août 2016	25 août 2020
GELIN Philippe	Membre	23 mars 2017	25 août 2020

II.1.2 – Informations sur les mandats et fonctions des membres du Directoire

Monsieur Denis LAMBERT
Président du Directoire SA LDC
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Président	SAS LDC SABLE
FONCTIONS DANS		- Président	SAS LDC VOLAILLE
DES SOCIETES		- Président	SAS LDC TRAITEUR
FRANÇAISES		- Président	SAS ARRIVE
		- Président	SAS ARRIVE AUVERGNE
		- Président	SAS LDC SERVICES
		- Président	SAS STAM POIRAUD
		- Président	SAS SOCIETE BRETONNE DE VOLAILLES
		- Président	SAS FARMOR
		- Président	SAS LE PLENIER BOSCHER
		- Président	SAS LES VOLAILLES DE KERANNA
		- Président	SAS MICHEL ROBICHON
		- Président	SAS ROHAN VIANDES ELABORATION
		- Président	SAS LES VOLAILLES DE BLANCAFORT
		- Président	SAS LDC BRETAGNE
		- Président	SAS LDC FOODS

		- Président	SAS CELTYS
		- Président	SAS CELVIA
		- Président	SAS PROCANAR
		- Président	SAS VOLFRANCE
		- Président	SAS MARCEL FAVREAU
		- Président	SAS POULTRY FEED COMPANY
		- Président	SAS CLAUDE COUTHOUIS
		- Président	SAS LDC INTERNATIONAL
		- Président	SAS SBV CHATEAULIN
		- Président	SAS LES VOLAILLES REMI RAMON
		- Président	SAS SOFRAL
		- Président	SAS LUCHE TRADITION VOLAILLES
		Sociétés hors Groupe LDC :
		- Co-gérant Société Civile Rémy Lambert
		- Administrateur de la Société Civile DSRL
		- Administrateur Vice-Président : Syndicat Association Syvol
		- Administrateur : Syndicat Association FIA
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Membre du Conseil de Surveillance ROLDROB – SEDAR- DROSED
FONCTIONS DANS		SUROWIEC - DROP - DROSED HOLDING – DROSED
DES SOCIETES		- Membre du Conseil d'administration d'AN AVICOLA MELIDA
ETRANGERES		- Membre du Conseil d'administration d'AVES LDC ESPANA
		- Membre du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT HOLDING
		- Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD -
		Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER
		Sociétés hors Groupe LDC :
		Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Thierry CHANCEREUL
Membre du Directoire SA LDC
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Président SAS LDC AQUITAINE
FONCTIONS DANS		- Président SAS LDC BOURGOGNE
DES SOCIETES		- Président SAS PALMID'OR BOURGOGNE
FRANÇAISES		- Président SAS CORICO
		- Président SAS LES FERMIERS DE L'ARDECHE
		- Président SAS ETABLISSEMENTS MAIRET
		- Président SAS GUILLOT COBREDA
		- Président SAS AU CHAPON BRESSAN
		Sociétés hors Groupe LDC :
		Néant
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Membre du Conseil de Surveillance DROSED HOLDING
FONCTIONS DANS
DES SOCIETES		Sociétés hors Groupe LDC :
ETRANGERES		- Co-gérant SC PAUGUITHO

		- Co-gérant SC TIBIBT
	Sociétés cotées	Néant
Monsieur Gilles HUTTEPAIN
Membre du Directoire SA LDC
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Président SAS HUTTEPAIN ALIMENTS
FONCTIONS DANS		- Président SAS ARDEVOL
DES SOCIETES		- Président SAS BELLAVOL
FRANÇAISES		- Président SAS LOEUF
		- Président SAS SOVOPA
		- Président SAS CABRI PRODUCTION
		- Président de la SAS HUTTEPAIN SOREAL ALIMENTS
		- Président de la SAS VOLAILLES DE BRETAGNE
		- Président SAS SNV - Président SAS SOCADIS
		- Président SAS STC TRANSPORTS
		- Président SAS LIONOR
		- Président SAS VANAL
		- Président SAS COUVOIR PERROT
		- Gérant SARL DISTRINOR
		- Président SAS BETINA
		- Représentant de la SASU HUTTEPAIN ALIMENTS au Conseil
		d'administration de la SA MAINE PORCS
		- Président ANATEO
		- Président LES FERMES DE VENDEE
		- Président GALINA VENDEE
		- Gérant SARL LES FERMES DU MORBIHAN
		- Gérant SCEA CLAIR MATIN
		Sociétés hors Groupe LDC :
		- Gérant de la société S.C.I. GILBRI
		- Administrateur : Syndicat association FIA
		- Vice-Président : Interprofession Volaille de chair ANVOL
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Président du Conseil de Surveillance DROSED HOLDING
FONCTIONS DANS		- Membre des Conseils de Surveillance – DROSED - ROLDROB –
DES SOCIETES		SEDAR- DROSED-SUROWIEC - DROP
ETRANGERES		- Président du Conseil d'Administration d'AVES LDC ESPAÑA
		- Président du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT HOLDING
		- Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD
		- Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER
		Sociétés hors Groupe LDC :
		Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Christophe LAMBERT
Membre du Directoire SA LDC
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS DANS
DES SOCIETES		Sociétés hors Groupe LDC :
FRANÇAISES		- Co-gérant de la Société Civile DSRL
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Membre du Conseil d'administration de la société KIPLAMA SA
FONCTIONS DANS
DES SOCIETES		Sociétés hors Groupe LDC :
ETRANGERES		Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Thierry LAMBERT
Membre du Directoire SA LDC
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Directeur Général SAS Société Logistique du Bailleul
FONCTIONS DANS
DES SOCIETES		Sociétés hors Groupe LDC :
FRANÇAISES		- Co-gérant de la Société Civile DSRL
		- Gérant de la Société Civile DITL
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS DANS
DES SOCIETES		Sociétés hors Groupe LDC :
ETRANGERES		Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Philippe GELIN Membre du Directoire SA LDC
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Directeur Général SAS LDC INTERNATIONAL
FONCTIONS DANS
DES SOCIETES		Sociétés hors Groupe LDC :
FRANÇAISES		Néant
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Deputy CEO LDC TRANZIT HOLDING
FONCTIONS DANS		- Deputy CEO TRANZIT FOOD

	- Deputy CEO KER
	- Vice-Président du Directoire de DROP
	- Vice-Président du Directoire de DROSED SUROWIEC
	- Vice-Président du Directoire ROLDROB
	- Vice-Président du Directoire de SEDAR
	- Vice-Président du Directoire de DROSED HOLDING
	- Vice-Président du Directoire de DROSED
	- Président du Conseil d'administration de la société KIPLAMA SA
	- Deputy CEO MARNEVALL
	- Membre du Conseil d'administration MARNEVALL
	Sociétés hors Groupe LDC :
	Néant
Sociétés cotées	Néant

II. 2 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

II.2.1 - Composition du Conseil de Surveillance au 29 février 2020 :

Nom/prénom	Membre indépen dant*	Date de naissance	Année 1ère nomination	Echéanc e du mandat	Comité d'Audit	Comité des nominations et rémunération s	Expérience et expertise
André DELION (Président)	X	08/07/195 1	22/08/2013	AGOA 2023	X (Président)	X (Président)	Ancien Directeur administratif et financier
Patrice CHANCEREUL (Vice-Président)		31/10/196 1	31/08/2001	AGOA 2023		X (membre)	Médecin
Béatrice BASTIEN	X	21/06/196 4	24/08/2017	AGOA 2024	X (membre)		Expert-comptable
CAFEL (Philippe PANCHER)		13/11/196 3	24/08/2006	AGOA 2024			Dirigeant d'entreprise
Jean-Paul SABET	X	03/06/195 4	30/08/1988	AGOA 2024			Dirigeant Etablissement bancaire
Laurent GUILLET		01/09/196 9	16/05/2013	AGOA 2020			Dirigeant d'entreprise
S.C.I.REMY LAMBERT (Stéphanie LAURENT)		01/08/197 2	25/04/1990	AGOA 2020			Holding familiale
Caroline HUTTEPAIN PELTIER		30/09/195 9	21/08/2014	AGOA 2020		X (membre)	Prévention des risques
Monique MENEUVRIER		08/08/196 9	20/08/2015	AGOA 2021			Contrôle de gestion

SOFIPROTEOL (Violaine GRISON)	X	04/01/197 5	20/08/2015	AGOA 2021	X (membre)	Directeur d'investissement
Cécile SANZ	X	22/01/197	24/08/2017	AGOA		Dirigeant
		2		2022		d'entreprise
Aurélie ROYER		17/03/197	21/01/2018	21/01/20		Représentant des
		8		24		salariés
Loan LU-MINH		23/03/198	21/01/2020	21/01/20		Représentant des
		8		24		salariés

*au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext

Il est précisé que conformément aux dispositions de l'article 23 des statuts modifiées par l'Assemblée Générale du 22 août 2019, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre années.

II.2.2 – Changements intervenus au cours de l'exercice 2019/2020 :

	Date	Départ	Nomination / Election	Renouvellement
	AG	Monsieur Gérard
	22/08/2019	CHANCEREUL
	AG			Monsieur André
	22/08/2019			DELION
Membres du Conseil	AG			Monsieur Patrice
de Surveillance	22/08/2019			CHANCEREUL
	22 août	Monsieur Michel	Madame Violaine
	2019	BOUCLY en qualité de	GRISON en qualité de
		représentant permanent	représentant permanent
		de la société	de la société
		SOFIPROTEOL	SOFIPROTEOL
Président du Conseil	Conseil du	Monsieur Gérard	Monsieur André DELION
de Surveillance	22/08/2019	CHANCEREUL
Vice-Président du	Conseil du	Monsieur André DELION	Monsieur Patrice
Conseil de	22 août		CHANCEREUL
Surveillance	2019
Représentants des	21/01/2020		Madame Aurélie ROYER
salariés au Conseil	21/01/2020		Madame Loan LU-MINH
de Surveillance
	Conseil du	Monsieur Gérard	La société SOFIPROTEOL
Comité d'audit	22 août	CHANCEREUL	représentée par
	2019		Madame Violaine
			GRISON
	Conseil du	Monsieur Gérard	Monsieur Patrice
	22 août	CHANCEREUL	CHANCEREUL
Membres du Comité des Nominations et	2019
	Conseil du		Madame Caroline
des Rémunérations	22 août		HUTTEPAIN
	2019
Président du Comité	Conseil du	Monsieur Gérard	Monsieur André DELION
des Nominations et	22 août	CHANCEREUL
des Rémunérations	2019

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 22 août 2019 a décidé de :

• réduire la durée du mandat de membre du Conseil de Surveillance de six années à quatre années et d'autoriser une durée de mandat réduite dans le cadre de la mise en place ou du maintien de l'échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance. Cette modification est sans impact sur les mandats des membres du Conseil de Surveillance en cours qui se poursuivront jusqu'à leur terme initialement fixé,
• modifier l'article 22 « Conseil de Surveillance composition » des statuts de la Société et de réduire de 12 à 8 le nombre de membres du Conseil de Surveillance déclenchant l'obligation de désigner un second membre du Conseil de Surveillance représentant des salariés.
• porter la durée du mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés de deux années à quatre années et de modifier en conséquence l'article 22 des statuts de la Société.

II.2.3 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le Conseil comporte six femmes sur onze membres (étant précisé que Mesdames Aurélie ROYER et Loan LU-MINH ne sont pas comptabilisées pour le calcul de la parité en leur qualité de membres représentant les salariés) en son sein. Les règles en vigueur depuis la promulgation de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 dite loi « Copé-Zimmermann » relative à « la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle » qui requièrent que la proportion de membres de chaque sexe au sein du Conseil ne puisse être inférieure à 40%, sont ainsi respectées.

II.2.4 Politique de diversité

Le Conseil poursuit les objectifs de maintenir la diversité et la complémentarité des profils tant en termes d'expertise, d'expériences, d'équilibre femmes hommes, que d'un point de vue international.

En application de l'article L. 225-37-4 du Code de Commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil de Surveillance en indiquant les critères de prises en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice :

Critères utilisés	Objectifs	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des • femmes et des hommes au sein du Conseil	Représentation des femmes : Le Conseil comporte 54,5 % de femmes.
	Etude des orientations à donner • afin d'assurer le meilleur équilibre	 Diversité des expertises : - Connaissance du secteur

	possible en recherchant une complémentarité des profils Election de deux membres • représentant les salariés (article 22 des statuts)	- Finances, Contrôle de gestion, Investissement - Santé - Prévention des risques - Management La composition du Conseil reflète le souci de la Société d'intégrer des membres disposant de compétences variées en adéquation avec les activités du Groupe.  Dimension internationale : Expériences à l'international des membres du Conseil en ligne avec les projets de croissance externe en Europe. L'Assemblée Générale du 22 août 2019 a modifié l'article 22 des statuts de la Société afin de permettre l'élection d'un second membre du Conseil
		représentant les salariés. Madame Aurélie Royer et Madame Loan Lu-Minh ont été élues à l'issue du scrutin organisé au mois de janvier 2020.
Indépendance des membres du Conseil	Recommandation Middlenext R3 •	La proportion actuelle de membres indépendants est de 45 %. Le Conseil a considéré que le ratio actuel est satisfaisant dans la mesure où le Code Middlenext préconise que le Conseil comporte au moins 2 membres indépendants.
Age des membres du Conseil	Article 23 des statuts de la Société •	Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de soixante-quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

II.2.5 – Informations sur les mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance

Madame Béatrice BASTIEN Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC - Expiration du mandat AGO 2024 - Membre du Comité d'Audit -
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - DGD de CIFRALEX - Co-gérante de ALLEGRO
	Sociétés cotées	Néant

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés	Néant
	cotées

Monsieur Gérard CHANCEREUL

• Président du Conseil de Surveillance SA LDC Expiration du mandat AGO 2019
• Membre du Comité d'audit jusqu'au 22/08/2019
  • Président du Comité des nominations et des rémunérations jusqu'au 22/08/2019

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Co-gérant – Société Civile Patrimoniale La Vairie
		- Co-gérant – Société Civile Patrimoniale Les Isles
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES
ETRANGERES
	Sociétés	Néant
	cotées

Monsieur Patrice CHANCEREUL

• Vice-Président du Conseil de Surveillance SA LDC Expiration du mandat AGO 2023
• Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
FRANÇAISES
	Sociétés	Néant
	cotées
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés	Néant
	cotées

Monsieur André DELION

• Président indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC Expiration du mandat AGO 2023
• Président du Comité d'Audit
• Président du Comité des Nominations et des Rémunérations

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Gérant de la société civile LE CADRAN SOLAIRE -
FRANÇAISES		Gérant du GROUPEMENT FORESTIER DE LA PETITE FORET -
	Sociétés	Néant
	cotées
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	- Président des Conseils de Surveillance DROSED –ROLDROB–
FONCTIONS		SEDAR-DROSED-SUROWIEC - DROP
DANS DES SOCIETES		Membre du Conseil d'administration de AN AVICOLA MELIDA - Membre du Conseil d'administration de AVES LDC ESPANA
		-
ETRANGERES		Sociétés hors Groupe LDC :
		Néant
	Sociétés	Néant

Monsieur Laurent GUILLET
-		Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2020
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Président SAS G2L -
FRANÇAISES		Gérant SARL CAPAFFAIRES -
		- Gérant SARL CHAMPAGNE
		Gérant SARL G2L Précigné -
		Gérant SARL G2L Le Mans -
		Gérant SARL G2L Niort -
		Gérant SARL G2L Rennes La Bellangerais -
		Gérant SARL G2L Brest -
		- Gérant SARL G2L Guidel
		Gérant SARL G2L Pornic -
		Gérant SCI LA RIA -
		- Gérant SCI Le Clos des Tilleuls
		Gérant SCI Le Petit Jardin -
		Gérant SCI Roz Avel -
		- Gérant SC ARTP
		Gérant SARL G2L Rennes La Mabilais -
		Gérant SCI Carré Nobilis -
		Gérant SARL G2L Saint Herblain -
		Gérant SCI Parc Bagatelle -
		Gérant SARL G2L Pornichet -
		Gérant SCI Les Allées Victoria -

		Gérant SARL ZeeBox - - Gérant SARL G2L Libourne Gérant SARL G2L Langueux -
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Madame Caroline HUTTEPAIN épouse PELTIER

• Membre du Conseil de Surveillance SA LDC Expiration du mandat AGO 2020
• Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Administrateur du Syndicat National de l'Industrie de la Nutrition Animale (S.N.I.A.)
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Jean-Paul SABET Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 -
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
FRANÇAISES
	Sociétés	Néant
	cotées

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES
ETRANGERES		- Président du Conseil :
		BNPP Paribas Yatirimlar Holding, Turquie (25/06/2010)
		- Vice-Président :
		TEB A.S., Turquie (30/03/2010)
		BGZ BNP Paribas S.A. (Pologne) (19/06/2015)
		- Membre du Conseil d'Administration :
		TEB Holding, Turquie (27/03/2014)
		BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding, Turquie (02/02/2011)
		BMCI, Maroc (02/03/2018)
	Sociétés	Néant
	cotées

La «	Société Civile Rémy Lambert	» Représentée par Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT
-		Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2020
Société Civile Remy Lambert
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
FRANÇAISES
	Sociétés	Néant
	cotées
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés	Néant
	cotées
		Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES FRANÇAISES		Co-gérante SCI DU PRE DE FRARACHE
	Sociétés	Néant
	cotées

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés	Néant
	cotées

Madame Cécile SANZ

• Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2022

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		- Directrice générale CHAPITRE 3
FRANÇAISES		- Présidente FPEE
		- Présidente MULTILAQUE
		- Présidente NEGOMEN
		- Présidente NORD CINTRES
		- Gérante SARL ART ET FENETRES
		- Co-gérante SCI SANZ FAMILY
	Sociétés	Néant
	cotées
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés	Néant
	cotées

La « Société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE - CAFEL » Représentée par Monsieur Philippe PANCHER

• Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024

Société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE – (CAFEL)
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES FRANÇAISES	Sociétés non cotées Sociétés cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Président de la SAS ALIFEL - Président de la SAS SAFEL - Président de la SAS EOLOUE
		Sociétés Groupe LDC :

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES	Sociétés non cotées Sociétés cotées	Néant Sociétés hors Groupe LDC :
Monsieur Philippe PANCHER
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Président de la CAFEL - Gérant SCEA PANCHER BLANCHE - Gérant EARL de la Jaunelière
	Sociétés cotées
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES	Sociétés non cotées Sociétés cotées	Sociétés Groupe LDC : Sociétés hors Groupe LDC :

Madame Monique MENEUVRIER
- Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2021
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Membre du Comité de gestion SAS SOCCAD INVESTISSEMENTS Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

La Société SOFIPROTEOL, Représentée par Madame Violaine GRISON

• Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC Expiration du mandat AGO 2021
• Membre du Comité d'Audit

SOFIPROTEOL
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - ADVITAM PARTICIPATIONS - Administrateur AGRA - Membre du Conseil de Surveillance - AGRA INVESTISSEMENT - Administrateur - - AGRO INVEST- Membre du Conseil de Surveillance ALPHA BETA INTERNATIONAL - Membre du Conseil de - Surveillance - API AGRO - Membre du Comité Exécutif BIOGAZ D'ARCIS - Membre du Comité Exécutif - CAPAGRO - Membre Conseil de Surveillance - - CEVA SANTE ANIMALE - Administrateur DAUPHINOISE DEVELOPPEMENT - Administrateur - EKORANDA - Administrateur - - EURALIS SEMENCE HOLDING - Administrateur EXTRUSEL - Administrateur - INVEJA - Administrateur - - NGPA - Administrateur OLEAD (procédure de liquidation) - Administrateur - OLEOSYN BIO - Administrateur - - PIAE - Administrateur
		PIVERT - Administrateur - - REUSSIR - Membre du Conseil de Surveillance SEMAGRI - Membre du comité de gestion - SOFINEX - Administrateur - - SOFIPROTEOL CAPITAL 1 - Président UNIGRAINS - Administrateur - VALSEC - Administrateur -
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Madame Violaine GRISON
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Président et Représentant permanent de SOFITROLEOL CAPITAL - 1 au Conseil d'administration de F.P.M. - Représentant permanent de SOFIPROTEOL CAPITAL 1 au Conseil de Surveillance de FINANCIERE ESTRAN Gérante de FINANCIERE JAHA SC - Gérante de FINANCIERE ADHALDI SC -
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Madame Aurélie ROYER

• Membre du Conseil de Surveillance SA LDC représentant les salariés – Expiration du mandat janvier 2024

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Madame Loan LU-MINH

• Membre du Conseil de Surveillance SA LDC représentant les salariés – Expiration du mandat janvier 2024

AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
FRANÇAISES
	Sociétés	Néant
	cotées
AUTRES	Sociétés non	Sociétés Groupe LDC :
MANDATS ET	cotées	Néant
FONCTIONS
DANS DES		Sociétés hors Groupe LDC :
SOCIETES		Néant
ETRANGERES
	Sociétés	Néant
	cotées

III) FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE

III.1 – Fonctionnement du Directoire

Les articles 18 à 21 des statuts de LDC (statuts consultables sur le site web de LDC) ont pour objectif de rappeler et de préciser, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, la répartition des tâches de direction entre ses membres, l'organisation et le fonctionnement du Directoire, ainsi que les droits et obligations de ses membres.

Le présent paragraphe rend compte de l'activité du Directoire sur l'ensemble de l'exercice clos le 29 février 2020.

Au cours de cet exercice, les réunions du Directoire ont porté sur :

• Les activités relatives aux résultats et à l'Assemblée Générale annuelle :
  • Rapport sur l'activité de chaque trimestre ;
  • Rapport financier semestriel ;
  • Examen et arrêté des comptes sociaux pour l'exercice clos le 28 février 2019 ;
  • Examen et arrêté des comptes consolidés pour l'exercice clos le 28 février 2019 ;
  • Rapport de gestion de la Société et du Groupe ;
  • Préparation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 22 août 2019 ;
  • Les activités relatives à l'examen de conventions et mandats ;
  • Arrêté des documents de gestion prévisionnelle.
• Autres activités :
  • Usage de l'autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

III.2 – Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le fonctionnement du Conseil de Surveillance est décrit aux articles 22 à 29 des statuts de la Société. En application de ces statuts, le Conseil de Surveillance de LDC a adopté le 29 janvier 2009 un Règlement Intérieur ayant pour objectif de préciser les dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres.

Ce règlement s'inscrit dans le cadre des recommandations visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, et notamment celles visées dans le Code Middlenext. Il peut être modifié à tout moment par simple délibération du Conseil de Surveillance.

Le Règlement du Conseil, dans sa dernière version adoptée par le Conseil de Surveillance du 24 Mai 2017, est mis en ligne sur le site de la Société à l'adresse suivante : http://www.ldc.fr

III.2.1 - Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Indépendance des membres du Conseil

Le Conseil de Surveillance est composé de 13 membres dont 5 membres sont indépendants et deux sont des représentants des salariés.

Le Conseil, lors de sa réunion du 20 mai 2020, a examiné la situation d'indépendance de chacun de ses membres et a considéré que Mesdames Béatrice BASTIEN et Cécile SANZ, Messieurs André DELION et Jean-Paul SABET ainsi que la société SOFIPROTEOL sont membres indépendants au sens de la recommandation R3 du Code Middlenext.

Selon la troisième recommandation du Code Middlenext, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une Société de son groupe ;
• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été, au cours de six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Le tableau ci-après présente la situation des membres du Conseil actuellement en fonction au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext.

Critères d'indépendance	André DELION	SOFIPROTEOL	Béatrice BASTIEN	Jean-Paul SABET	Cécile SANZ
Ne pas avoir été, au cours
des cinq dernières
années, et ne pas être
salarié ni mandataire	X*	X	X	X	X
social dirigeant de la
Société ou d'une Société
de son groupe
Ne pas avoir été, au cours
des deux dernières
années, et ne pas être en
relation d'affaires
significative avec la	X	X	X	X**	X
Société ou son groupe
(client, fournisseur,
concurrent, prestataire,
créancier, banquier, etc.)
Ne pas être actionnaire
de référence de la Société
ou détenir un	X	X	X	X	X
pourcentage de droit de
vote significatif ;
Ne pas avoir de relation
de proximité ou de lien
familial proche avec un	X	X	X	X	X
mandataire social ou un
actionnaire de référence
Ne pas avoir été, au cours
de six dernières années,
commissaire aux comptes	X	X	X	X	X
de l'entreprise.
	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant

* Monsieur André DELION est Président d'un organe social de contrôle dans deux filiales étrangères contrôlées par le Groupe. Dans la mesure où il n'est pas membre d'un organe de direction, le Conseil considère que Monsieur André DELION demeure indépendant.

** Monsieur Jean-Paul SABET exerce des mandats de Président, Vice-président ou administrateurs de filiales du Groupe BNP PARIBAS en Ukraine, Turquie et Pologne.

Le Conseil a apprécié le caractère non significatif des relations d'affaires entretenues avec Monsieur Jean-Paul SABET en raison des critères suivants :

• LDC n'a pas ou peu d'activité avec les filiales du Groupe BNP PARIBAS implantées en Ukraine, Turquie et Pologne ;
• En France, l'activité bancaire quotidienne (virements, chèques, etc.) du Groupe LDC avec BNP PARIBAS représente entre 12 et 14% du total des flux, réparti entre sept banques ;
• Les financements s'élèvent à environ 300 M€, BNP PARIBAS n'y participant qu'à concurrence de 15%.

La recommandation d'accueillir au sein du Conseil de Surveillance au moins deux membres indépendants est ainsi respectée.

Missions du Conseil de Surveillance

Les missions du Conseil de Surveillance sont fixées par les dispositions légales et statutaires et précisées par le Règlement Intérieur.

Le Conseil de Surveillance analyse d'une façon régulière le rapport trimestriel sur les activités du groupe, rapport qui lui est transmis par le Directoire. Les informations données dans ce rapport lui permettent d'apprécier l'évolution des différents pôles, tant pour leur volume d'activité que pour leur résultat et leur situation financière. Il contrôle ainsi la pertinence de la gestion du groupe et le respect de l'application de la stratégie. Il veille notamment aux intérêts des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de Surveillance désigne les membres du Directoire.

En ce qui concerne les opérations de croissance externe, le Conseil de Surveillance :

• • Valide la stratégie du Groupe en fonction des informations qui lui sont communiquées par le Président du Directoire,
• • Etudie les dossiers qui lui sont présentés en conséquence et donne son avis sur la nécessité de poursuivre ou non l'analyse de ceux-ci,
• • Décide de l'opportunité ou non de réaliser une opération de croissance externe et donne mandat ou non au Président du Directoire.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil portant sur l'examen des comptes semestriels, ainsi que des comptes annuels.

En outre, le Conseil de Surveillance s'assure de la juste répartition de la rémunération entre les membres du Conseil, dans les conditions prévues par l'Assemblée Générale. Cette répartition est effectuée en fonction de l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ainsi que du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

Gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil, le Règlement Intérieur, article 4.2, prévoit que :

« Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du Conseil concerné doit :

• en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil, étant précisé qu'une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe ;
• et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
  • s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
  • ne pas assister aux réunions du Conseil pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts,
  • démissionner de ses fonctions de membre du Conseil,

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre aux membres dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents à la participation ou à la conclusion de l'accord à l'origine du conflit d'intérêts, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. »

Les membres du Conseil de Surveillance établissent chaque année une déclaration d'intérêt dont le but est d'identifier les situations dans lesquelles un membre du Conseil pourrait détenir ou servir, à titre privé, des intérêts qui pourraient avoir une influence sur son objectivité dans l'exercice de sa fonction.

Une revue des conflits d'intérêt connus a eu lieu lors du Conseil de Surveillance du 22 août 2019.

Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le calendrier des réunions 2020 a été remis à chacun des membres du Conseil lors de la réunion du 22 août 2019.

Durant l'exercice 2019/2020, le Conseil de Surveillance s'est réuni 5 fois, aux dates suivantes :

	PRINCIPAUX THÈMES ABORDÉS
28 mars 2019	- Rémunération variable des membres du Directoire pour l'exercice 2018/2019 au titre de leur contrat de travail ; - Rémunération fixe des membres du Directoire pour l'exercice 2019/2020 au titre de leur contrat de travail ; - Rémunération fixe des membres du Directoire pour l'exercice 2019/2020 au titre de leur mandat ; Répartition de la rémunération (anciennement dénommé « jetons de - présence ») entre les membres du Conseil de Surveillance
16 mai 2019	- Rapport du Directoire du quatrième trimestre 2018/2019, - Examen des comptes sociaux et des comptes consolidés au 28 Février 2019, - Examen des comptes prévisionnels 2019/2020 de LDC SA et du groupe LDC, - Examen du rapport de gestion du Directoire de l'exercice clos le 28 Février 2019, Examen du rapport du Comité d'Audit, - - Examen des projets de résolutions à l'Assemblée Générale proposées

	par le Directoire et établissement des projets de résolutions liés au say
	on pay,
	- Etablissement des observations du Conseil de Surveillance à présenter à l'Assemblée Générale,
	- Présentation du projet de rapport du Conseil de Surveillance sur le
	gouvernement d'entreprise, intégrant le « Say on Pay » et les observations du Conseil de Surveillance,
	- Présentation par le Directoire des projets de croissance externe,
	- Réexamen des conventions autorisées au cours d'exercices antérieurs
	et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice,
	- Examen de la situation d'indépendance des membres du Conseil de
	Surveillance,
	Prise de connaissance des points de vigilance du Code Middlenext -
	concernant le Conseil,
	- Questions diverses
	- Election de Monsieur André DELION en qualité de Président du Conseil,
	- Election de Monsieur Patrice CHANCEREUL en qualité de Vice
	président du Conseil,
	- Remplacement de Monsieur Gérard CHANCEREUL par la société
	SOFIPROTEOL représentée par Madame Violaine GRISON en qualité de
	membre du Comité d'Audit,
	Remplacement de Monsieur Gérard CHANCEREUL par Madame -
	Caroline HUTTEPAIN en qualité de membre du Comité des
	Nominations et des Rémunérations,
	- Désignation de Monsieur André DELION en tant que nouveau Président
22 août 2019	du Comité des Nominations et des Rémunérations,
	- Rapport d'activité sur le premier trimestre 2019-2020,
	- Autorisation de l'acquisition par HUTTEPAIN ALIMENTS de 20% des titres BELLAVOL à la CIAB,
	- Autorisation de l'acquisition par HUTTEPAIN ALIMENTS de 100% des
	titres de HUTTEPAIN BOUIX à AVRIL PA,
	- Point sur les opérations de croissance externe,
	Revue des conflits d'intérêts connus, -
	- Point sur la succession des dirigeants,
	- Calendrier des réunions 2020,
	- Questions diverses.
	- Rapport d'activité sur le deuxième trimestre 2019-2020,
	- Examen de la situation semestrielle,
	- Compte rendu du Comité d'Audit,
21 novembre 2019	- Point sur la situation d'AN AVICOLA MELIDA,
	Point sur les croissances externes, -
	- Questions diverses.
	- Rapport d'activité sur le troisième trimestre 2019-2020,
	- Compte rendu du Comité d'Audit,
	Point sur les croissances externes, -
	- Evaluation des travaux du Conseil de Surveillance,
6 février 2020	- Politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
	- Programme de formation des représentants des salariés au Conseil de
	Surveillance,
	- Questions diverses.

Toutes ces réunions se sont tenues au siège social sur convocation du Président. Le taux de présence moyen aux Conseils a été de 87 %.

L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président en concertation avec le Président du Directoire et est communiqué aux membres au moins 15 jours avant la date de la réunion. Sont joints à la convocation, les principaux documents qui seront présentés ainsi que le projet de procès-verbal de la réunion précédente pour validation.

Chaque membre est informé des responsabilités et de la confidentialité des informations reçues dans les débats auxquels il prend part. Les décisions sont prises de manière collégiale.

Evaluation du Conseil de Surveillance

La recommandation R11 du Code Middlenext auquel se réfère la Société, propose que le Président invite une fois par an les membres du Conseil à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation des travaux et ceux des Comités constitués en son sein.

Le Président du Conseil de Surveillance a proposé lors de la séance 7 février 2019 que cette évaluation soit désormais réalisée de façon formelle tous les ans.

Le fonctionnement du Conseil de Surveillance a ainsi fait l'objet d'une évaluation formelle lors de la réunion du Conseil du 6 février 2020.

Le Conseil a constaté que les membres du Conseil de Surveillance sont dans l'ensemble satisfaits du fonctionnement du Conseil de Surveillance, du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations.

III.2.2 - Préparation et organisation des travaux des Comités

-Comité des Nominations et des Rémunérations

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 24 mai 2017 a étendu les attributions du Comité des Rémunérations qui est devenu le Comité des Nominations et des Rémunérations.

• Composition

Il est composé des trois membres du Conseil de Surveillance suivants :

Membres	Nomination	Expiration	Compétence
M. André DELION			Ancien Expert-comptable et
(Président – membre	CS 24/08/2017	AGO 08/2023	Directeur administratif et
indépendant)			financier
M. Patrice CHANCEREUL	CS 22/08/2019	AGO 08/2023	Médecin
Mme. Caroline HUTTEPAIN	CS 22/08/2019	AGO 08/2020	Prévention des risques

• Attributions

→ En matière de nomination

Le Comité a notamment pour mission :

• d'examiner toute proposition de nomination à un poste de membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire, et de formuler sur ces propositions un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil de Surveillance ;
• de débattre de la qualification de membre indépendant du Conseil ;
• de s'assurer de l'existence d'un plan de succession pour les membres de l'équipe de direction ;
• d'examiner annuellement la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et de mixité hommes-femmes.

→ En matière de rémunération

Ses missions principales sont les suivantes :

• Faire au Conseil de Surveillance toute recommandation relative à la rémunération des membres du Directoire ;
• Rendre un avis consultatif, sur demande du Directoire, sur la rémunération des principaux dirigeants du Groupe, (partie fixe, avantages en nature inclus, partie variable, éventuelles indemnités de départ, régimes de retraites supplémentaires, attributions d'options de souscription, d'options d'achat ou encore d'actions gratuites, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, ou une société qu'elle contrôle).
• S'assurer de l'équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d'attribution, notamment en termes de performance.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est tenu le 30 mars 2020 aux moyens de télécommunication compte tenu des restrictions liées au contexte d'épidémie de covid-19, et a fait des propositions au Conseil de Surveillance concernant les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire et du Comité de Direction. Il a par ailleurs donné son avis sur le projet de répartition de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le taux de présence au Comité des Nominations et des Rémunérations a été de 100 %.

• Modalités particulières de fonctionnement

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an pour procéder à l'examen des rémunérations des membres du Directoire et examiner les propositions de nomination au Directoire et au Conseil de Surveillance qui figurent à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale appelée à statuer sur ces propositions.

Il se réunit également avant toute décision d'attribution de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions à des mandataires sociaux, des dirigeants du groupe ou des membres du Comité de Direction.

En outre, il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président, à son initiative ou encore à la demande du Président du Conseil de Surveillance.

-Comité d'Audit

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 20 mai 2010 a décidé le principe de la création d'un Comité d'Audit ad 'hoc et lors de sa séance du 19 août 2010 a procédé à la désignation des membres du Comité d'Audit et a déterminé ses règles de fonctionnement.

• Composition

Conformément à la loi, ce Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de Surveillance dont un, au moins, doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant, au regard des critères rappelés au paragraphe III-2-1 cidessus.

Membres	Nomination	Expiration	Compétence
M. André DELION			Ancien Expert-comptable et
(Président – membre	CS 22/08/2013	AGO 08/2023	Directeur administratif et
indépendant)			financier
SOFIPROTEOL représentée
par Mme Violaine GRISON	CS 22/08/2019	AGO 08/2021	Directeur d'investissement
(membre indépendant)
Mme. Béatrice BASTIEN (membre indépendant)	CS 23/08/2018	AGO 08/2024	Expert-comptable et Commissaire aux comptes

Conformément à ces dispositions, le Conseil de Surveillance a désigné comme membres du Comité d'Audit :

Monsieur André DELION a la qualité de membre indépendant et présente des compétences particulières en matière financière et comptable pour avoir exercé pendant de nombreuses années la profession d'expert-comptable puis de Directeur administratif et financier. Pour ces différentes raisons, Monsieur André DELION a été nommé Président du Comité d'Audit.

• Attributions

Le Comité a pour missions principales :

• de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;
• d'assurer le suivi :
  • du processus d'élaboration de l'information financière,
  • de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
  • du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes,
  • de l'indépendance des Commissaires aux comptes. Dans le cadre de cette mission :
    • le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement,
    • le Comité se fait communiquer les honoraires versés par la Société et son groupe
    • le Comité institue une relation directe avec les Commissaires aux comptes et les auditionne régulièrement
• les Commissaires aux comptes examinent avec le Comité les risques pesant sur leur indépendance.
• D'autoriser la fourniture des services autres que la certification des comptes mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de Commerce.

• Modalités particulières de fonctionnement

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de Surveillance à l'ordre du jour desquelles est inscrit l'examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux comptes.

Le Président du Directoire et le Directeur Administratif et Financier présentent les comptes annuels et semestriels au Comité d'Audit. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de Surveillance, le Président du Comité d'Audit fait part des observations éventuelles de ce dernier.

Les membres du Comité d'Audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'Audit peut entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne.

Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance à la plus prochaine réunion de celuici.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois sur les thèmes suivants :

1 – Réunion du 14 mai 2019

• Présentation des comptes consolidés de l'exercice 2018-2019
• Synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'audit au 28 février 2018
• Questions diverses.

2 – Réunion du 4 septembre 2019

• Politique RSE du groupe et déclaration de performance extra-financière
• Programme de compliance (concurrence, corruption, devoir de vigilance et RGPD)
• Questions diverses.

3 – Réunion du 19 novembre 2019

• Comptes consolidés du premier semestre exercice 2019/2020
• Compte rendu des Commissaires aux comptes sur leur mission
• Approbation
• Services Autres que la Certification des Comptes
• Questions diverses.

4 – Réunion du 4 février 2020

• Couverture d'assurance :
  • − Capitaux assurés
  • − Plan de prévention
  • − Plan de continuité d'activité
  • − Cyber sécurité
  • − Assurance-crédit client
• Risques fiscaux et sociaux :

− Principaux contrôles fiscaux et sociaux du groupe passés ou en cours

Depuis la clôture de l'exercice, le Comité d'Audit s'est réuni le 18 mai 2020 avec pour ordre du jour l'examen des comptes sociaux et consolidés au 29 février 2020 ainsi que la présentation par les Commissaires aux comptes de leur synthèse d'audit sur lesdits comptes.

Chacune de ces réunions a fait l'objet d'un compte rendu qui a été commenté en réunion du Conseil de Surveillance.

Toutes les réunions du Comité d'Audit se sont tenues au siège social sur convocation du Président et le taux de présence a été de 100 %.

IV) POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (16EME ET 17EME RESOLUTIONS DE L'AG DU 20 AOÛT 2020)

Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et liée à la performance et tenant compte du niveau de progression annuel des salaires de base des salariés. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération des membres du Directoire en lien avec ces éléments, et, pour certains d'entre eux, a fixé des critères pour l'attribution définitive d'actions gratuites liés à des objectifs de performance et dans le respect de l'intérêt social (voir infra).

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de Surveillance pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil de Surveillance sur avis et recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Il est précisé que les membres du Directoire ne participent pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

Tous les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail au titre des fonctions techniques qu'ils exercent parallèlement à leur mandat. Ils perçoivent une rémunération fixe principalement au titre de leur contrat de travail. La rémunération variable et le cas échéant exceptionnelle attribuée ou versée aux membres du Directoire est liée au contrat de travail mais pourrait également être rattachée au mandat dans les conditions ci-après.

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le Conseil pourra déroger de façon temporaire à l'application de la politique de rémunération des membres du Directoire conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 225-37-2 concernant les seuls éléments de rémunération fixes et variables. Le Conseil statuera sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que les membres du Directoire ne participent pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

Il est précisé que la durée des mandats des mandataires sociaux figure au paragraphe II du présent document.

IV.1- Politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil de Surveillance en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

• Rémunération fixe versée en raison des missions spécifiques qui lui sont confiées
• Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil (anciennement appelée jetons de présence) selon les mêmes critères de répartition que les autres membres du Conseil.

Le montant annuel global de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est préalablement fixé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil, qui figurent dans le Règlement Intérieur du Conseil, ont été fixés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et sont les suivants : la rémunération globale se fait en fonction de l'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil peut cependant décider d'attribuer la rémunération globale à un de ses membres qui, à défaut d'être assidu aux réunions, est régulièrement sollicité hors des réunions notamment par le Président du Conseil, ou prend l'initiative de lui faire part de ses avis ou recommandations. Il peut être alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil.

Il est précisé que le Conseil de Surveillance comprend des membres qui sont titulaires d'un contrat de travail dont les membres représentant les salariés, et perçoivent une rémunération à ce titre. Des informations sur les contrats de travail des membres du Conseil de Surveillance figurent ci-dessous au paragraphe IV.4.

IV.2- Politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président et aux membres du Directoire en raison de leur mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

Rémunération fixe

Rémunération variable annuelle

Aucune rémunération variable annuelle n'est versée au Président et aux membres du Directoire au titre de leur mandat.

Le Conseil de Surveillance se réserve la faculté de prévoir une rémunération variable annuelle s'il le juge opportun, qui serait fondée sur des critères quantitatifs liés au résultat et au CA et à la réalisation d'objectifs spécifiques non financiers. Dans une telle hypothèse le versement des éléments variables dus au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice.

Rémunération variable pluriannuelle

Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est versée au Président et aux membres du Directoire.

Le Conseil de Surveillance se réserve la faculté de prévoir une rémunération variable pluriannuelle s'il le juge opportun, qui serait fondée sur des critères quantitatifs liés au résultat et/ou au CA et à la réalisation d'objectifs spécifiques non financiers. Dans une telle hypothèse le versement des éléments variables dus au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice.

Attribution de stock-options NEANT

Attribution gratuite d'actions

Le Président du Directoire et les membres du Directoire peuvent bénéficier d'attributions gratuites d'actions.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil a prévu d'évaluer le niveau de performance au regard des comptes consolidés arrêtés par le Directoire.

Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition définitive seront au moins égales aux périodes prévues par les autorisations en cours.

La rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération puisqu'elle tient compte de la contribution aux résultats de la Société tout en tenant compte également de la structure des coûts. Elle contribue à l'attractivité de la politique des ressources humaines de la Société en lien avec la stratégie de la Société, son environnement et ses marchés.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président et aux membres du Directoire au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la Société ou le groupe etc.

Engagements

Aucun engagement correspondant à des indemnités de départ et droits conditionnels de retraite à prestations définies n'existent.

Le Conseil se réserve toutefois la possibilité de prendre un engagement correspondant à une indemnité de départ à un membre du Directoire, dont le versement serait soumis à la constatation par le Conseil de la satisfaction des conditions de performance de nature financière et le cas échéant non financières fixées par le Conseil et ne pouvant intervenir qu'en cas de départ contraint.

Conformément à la recommandation du Code Middlenext, l'indemnité de fin de mandat ne pourrait excéder deux ans de rémunération effective (fixe et variable).

Régime de prévoyance et couverture contre le risque de perte d'emploi

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient du régime collectif de prévoyance (décès, incapacité, invalidité et frais médicaux) mis en place en faveur des salariés de la Société.

Avantages de toute nature

Les membres du Directoire peuvent bénéficier de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat NEANT

IV.4- Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société

Le tableau ci-dessous indique la durée du ou des mandats des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables.

Mandataires de la Société	Mandat(s) exercé(s)	Durée du mandat	Contrat de travail conclu avec la Société (préciser sa durée)	Contrat de prestations de services passés avec la Société (préciser sa durée)	Périodes de préavis	Conditions de révocation ou de résiliation
	Président du Directoire	4 ans Echéance :	Oui – contrat de travail à	Non	Conditions de droit	Conditions de droit
Denis LAMBERT		AGOA 2020	durée indéterminée		commun	commun
	Membre du	4 ans	Oui – contrat	Non	Conditions	Conditions de
	Directoire	Echéance :	de travail à		de droit	droit
Thierry CHANCEREUL		AGOA 2020	durée indéterminée		commun	commun
	Membre du	4 ans	Oui – contrat	Non	Conditions	Conditions de
	Directoire	Echéance :	de travail à		de droit	droit
Gilles HUTTEPAIN		AGOA 2020	durée indéterminé		commun	commun
	Membre du	4 ans	Oui – contrat	Non	Conditions	Conditions de
	Directoire	Echéance :	de travail à		de droit	droit
Christophe LAMBERT		AGOA 2020	durée indéterminée		commun	commun
	Membre du	4 ans	Oui – contrat	Non	Conditions	Conditions de
	Directoire	Echéance :	de travail à		de droit	droit
Thierry LAMBERT		AGOA 2020	durée		commun	commun
			indéterminée

Philippe GELIN	Membre du Directoire	Nommé le 23 mars 2017 Echéance : AGOA 2020	Oui – contrat de travail à durée indéterminée	Non	Conditions de droit commun	Conditions de droit commun
Monique MENEUVRIER	Membre du Conseil de Surveillance	6 ans Echéance : AGOA 2021	Oui – contrat de travail à durée indéterminée	Non	Conditions de droit commun	Conditions de droit commun
Aurélie ROYER	Membre du Conseil de Surveillance	4 ans Echéance : Janvier 2024	Représentant des salariés oui – contrat de travail à durée indéterminée	Non	Conditions de droit commun	Conditions de droit commun
Loan LU-MINH	Membre du Conseil de Surveillance	4 ans Echéance : Janvier 2024	Représentant des salariés oui – contrat de travail à durée indéterminée	Non	Conditions de droit commun	Conditions de droit commun

V) INFORMATIONS VISEES AU I DE L'ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE (11EME A 14EME RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 20 AOÛT 2020 VOTE « EX POST INDIVIDUEL » ET 15EME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 20 AOÛT 2020 VOTE « EX POST GLOBAL »)

V.1- Informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du code de commerce pour chaque mandataire social de la Société (15eme résolution de l'Assemblée Générale du 20 août 2020 vote « ex post global »)

Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 22 août 2019 dans ses résolutions 11 et 12.

Les éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont présentés ci-dessous, étant précisé que les éléments figurant dans les colonnes grisées ci-après sont soumis au vote au titre des articles L.225-100 II (say on pay « ex post global ») :

Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et/ou actions de chaque dirigeant mandataire social exécutif

		Exercice 2017-2018		Exercice 2018-2019		Exercice 2019-2020
		Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
		attribués	versés	attribués	versés	attribués	versés
	Rémunération fixe	161 200 €	161 200 €	163 800 €	163 800 €	166 400 €	166 400 €
	Rémunération variable
Denis LAMBERT	annuelle due au titre du	181 000 €	176 000 €	190 000 €	181 000 €	200 000 €	190 000 €
	contrat de travail
Président du	Rémunération allouée en
Directoire	qualité de membre du	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €
	Directoire
	Avantages en nature	1 500 €	1 500 €	-	-	2 000 €	2 000 €
	Percoi / Pepa	-	-	-	-	400 €	400 €
	TOTAL	379 700 €	374 700 €	389 800 €	380 800 €	404 800 €	394 800 €
	Rémunération fixe	139 100 €	139 100 €	141 700 €	141 700 €	144 300 €	144 300 €
Thierry	Rémunération variable
CHANCEREUL	annuelle due au titre du	60 000 €	59 000 €	62 150 €	60 000 €	63 750 €	62 150 €
	contrat de travail
	Rémunération allouée en
Membre du	qualité de membre du	30 000	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
Directoire	Directoire
	Avantages en nature
	(valorisation comptable)	2 300 €	2 300 €	-	-	5 600 €	5 600 €
	Percoi / Pepa	-	-	-	-	400 €	400 €
	TOTAL	231 400 €	230 400 €	233 850 €	231 700 €	244 050 €	242 450 €
	Rémunération fixe	151 710 €	151 710 €	154 310 €	154 310 €	156 910 €	156 910 €
	Rémunération variable
Gilles HUTTEPAIN	annuelle due au titre du	93 000 €	82 000 €	93 000 €	93 000 €	93 750 €	93 000 €
	contrat de travail
	Rémunération allouée en
Membre du	qualité de membre du	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
Directoire	Directoire
	Avantages en nature (valorisation comptable)	-	-	-	-	-	-
	Percoi / Pepa	-	-	-	-	400 €	400 €
	TOTAL	274 710 €	263 710 €	277 310 €	277 310 €	281 060 €	280 310 €

Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et/ou actions de chaque dirigeant mandataire social exécutif
		Exercice 2017-2018		Exercice 2018-2019		Exercice 2019-2020
		Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
		attribués	versés	attribués	versés	attribués	versés
	Rémunération fixe	146 900 €	146 900 €	149 500 €	149 500 €	152 100 €	152 100 €
Christophe LAMBERT	Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail	60 000 €	60 000 €	61 750 €	60 000 €	63 750 €	61 750 €
Membre du Directoire	Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
	Avantages en nature (valorisation comptable)	480 €	480 €	480 €	480 €	480 €	480 €
	Percoi / Pepa	-	-	-	-	400 €	400 €
	TOTAL	237 380 €	237 380 €	241 730 €	239 980 €	246 730 €	244 730 €
	Rémunération fixe	117 000 €	117 000 €	120 900 €	120 900 €	123 500 €	123 500 €
Thierry LAMBERT	Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail	60 000 €	59 000 €	63 750 €	60 000 €	64 350 €	63 750 €
Membre du Directoire	Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
	Avantages en nature (valorisation comptable)	-	-	-	-	-	-
	Percoi / Pepa	-	-	244 €	244 €	400 €	400 €
	TOTAL	207 000 €	206 000 €	214 894 €	211 144 €	218 250 €	217 650 €
	Rémunération fixe	172 354 €	172 354 €	174 954 €	174 954 €	177 554 €	177 554 €
	Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail)	95 000 €	78 000 €	95 100 €	95 000 €	96 500 €	95 100 €
Philippe GELIN	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	506 280 €*	-	-	-	-	-
Membre du Directoire *	Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
	Avantages en nature (valorisation comptable)	480 €	480 €	480 €	480 €	480 €	480 €
	Percoi / Pepa	5 621 €	5 621 €	2 622 €	2 622 €	895 €	895 €
	TOTAL	809 735 €	286 455 €	303 156	303 056 €	305 429 €	304 029 €

*Il est précisé que par suite de la décision en date du 15 novembre 2017 du Directoire, il a été attribué effectivement en date du 14 mai 2020 à Monsieur Philippe GELIN 6 000 actions gratuites après réalisation de l'ensemble des conditions d'attribution. Le Conseil de Surveillance du 22 novembre 2007 a décidé que 35 % des actions attribuées gratuitement et/ou issues de stock-options doivent être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de fonction des mandataires sociaux.

Tableau des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs
	Mandataires sociaux non exécutifs	Montants de l'exercice 2017- 2018	Montants de l'exercice 2018- 2019	Montants de l'exercice 2019-2020
		Montant attribués au titre et versés au cours de l'exercice 2017-2018	Montants attribués au titre et versés au cours de l'exercice 2018-2019	Montants attribués au titre et versés au cours de l'exercice 2019-2020
	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	3 546 €	3 521 €	3 642 €
André DELION Président du Conseil de Surveillance*	Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance	-	-	22 890 €
	Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité d'Audit		1 000 €	1 000 €
	TOTAL	3546 €	4 521 €	27 532 €
Patrice CHANCEREUL Vice-Président du Conseil de	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	2 836 €	3 521 €	3 642 €
Surveillance	TOTAL	2 836 €	3 521 €	3 642 €
CAFEL	Rémunération allouée au
représentée par Alain Allinant / Philippe	titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	2 836 €	2 817 €	2 914 €
PLANCHER	TOTAL	2 836 €	2 817 €	2 914 €
Béatrice BASTIEN	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	2 127 €	3 521 €	3 642 €
	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité d'Audit		1 000 €	1 000 €
	TOTAL	2 127 €	4 521 €	4 642 €
Caroline HUTTEPAIN PELTIER**	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	2 127 €	3 521 €	3 642 €
	TOTAL	2 127 €	3 521 €	3 642 €
Laurent GUILLET	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	2 836 €	3 521 €	2 914 €
	TOTAL	2 836 €	3 521 €	2914 €
Société civile REMY LAMBERT représentée par	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de	3 546 €	3 521 €	3 642 €
Stéphanie LAURENT	Surveillance TOTAL	3 546 €	3 521 €	3 642 €
Monique	Rémunération allouée au
MENEUVRIER**	titre du mandat de	3 546	3 521 €	3 642 €

	membre du Conseil de
	Surveillance
	TOTAL	3 546 €	3 521 €	3 642 €
	Rémunération allouée au
	titre du mandat de	2 837 €	2 817 €	3 642 €
SOFIPROTEOL	membre du Conseil de Surveillance
représentée par Michel BOUCLY /	Rémunération allouée au
Violaine GRISON	titre du mandat de		-	1 000 €
	membre du Comité d'Audit
	TOTAL	2 837 €	2 817 €	4 642 €
	Rémunération allouée au
	titre du mandat de
Jean-Paul SABET	membre du Conseil de	2 836 €	2 817 €	2 914 €
	Surveillance
	TOTAL	2 837 €	2 817 €	2 914 €
	Rémunération allouée au
	titre du mandat de	2 127 €
Cécile SANZ	membre du Conseil de		3 521 €	3 642 €
	Surveillance TOTAL	2 127 €	3 521 €	3 642 €
	Rémunération allouée au
	titre du mandat de
Aurélie ROYER**	membre du Conseil de	-	2 817 €	3 642 €
	Surveillance
	TOTAL	-	2 817 €	3 642 €
	Rémunération allouée au
	titre du mandat de	-	-	-
Loan LU-MINH**	membre du Conseil de
	Surveillance
	TOTAL	-	-	-
	Rémunération allouée au
	titre du mandat de membre du Conseil de	3 546 €	2 817 €	728 €
	Surveillance
	Rémunération allouée au
	titre de ses fonctions de		45 780 €	22 890 €
Gérard	Président du Conseil de	45 780 €
CHANCEREUL	Surveillance
	Rémunération allouée au
	titre du mandat de		1 000 €	-
	Président du Comité
	d'Audit
	TOTAL Rémunération allouée au	49 326 €	49 597 €	23 618 €
	titre du mandat de
Pierre POUJADE	membre du Conseil de	1 418 €	-	-
	Surveillance
	TOTAL	1 418 €	-	-
	Rémunération allouée au
	titre du mandat de	1 418 €	-	-
Jean-Claude	membre du Conseil de
CHAUVET	Surveillance
	TOTAL	1 418 €	-	-
Stéphanie	Rémunération allouée au
LAURENT	titre du mandat de membre du Conseil de	1 418 €	-	-
	Surveillance
	TOTAL	1 418 €	-	-

TOTAL	84 000 €	91 030 €	91 030 €

*M. André DELION a été nommé en qualité de Président du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2019/2020. Préalablement, M. André DELION était membre du Conseil de Surveillance.

** Cette rémunération vient s'ajouter à celle perçue par Mesdames Caroline HUTTEPAIN-PELTIER, Monique MENEUVRIER, Aurélie ROYER et Loan LU-MINH au titre de leurs contrats de travail dont les rémunérations à ce titre ne sont pas communiquées pour des raisons de confidentialité.

L'Assemblée Générale du 23 août 2018 a fixé le montant global de la rémunération des membres du Conseil à 45 250 € jusqu'à nouvelle décision. Le Conseil de Surveillance du 28 mars 2019 a décidé de la répartition de ce montant global de rémunération en fonction des critères définis dans le Règlement Intérieur du Conseil.

Autres avantages et indemnités des Membres du Directoire

Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Denis LAMBERT*
Président du Directoire	X			X		X		X
Mandat du 25/08/2016
au 25/08/2020
Christophe LAMBERT				X		X		X
Membre du Directoire	X
Mandat du 25/08/2016
au 25/08/2020
Thierry LAMBERT
Membre du Directoire	X			X		X		X
Mandat du 25/08/2016
au 25/08/2020
Thierry CHANCEREUL
Membre du Directoire	X			X		X		X
Mandat du 25/08/2016
au 25/08/2020
Gilles HUTTEPAIN
Membre du Directoire	X			X		X		X
Mandat du 25/08/2016
au 25/08/2020
Philippe GELIN
Membre du Directoire
Mandat du 23/03/2017 au 25/08/2020	X			X		X		X

*Le contrat de travail de Monsieur Denis LAMBERT a été maintenu en raison de son ancienneté (16/09/1980) et des avantages qui y sont attachés.

Ratios d'équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salaries de la Société LDC SA

Méthodologie :

Les ratios d'équité ont été établis conformément à l'article L. 225-37-3 alinéas 6 et 7 du Code de commerce. Les ratios d'équité présentent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société LDC SA. Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein.

Président du Conseil de Surveillance	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Gérard CHANCEREUL
Monsieur André DELION (à compter du
22/08/2019)
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	0,56	0,52	0,53	0,58	0,61
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	0,65	0,65	0,77	0,72	0.71
Président du Directoire	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Denis LAMBERT
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	3,71	3,76	4,02	4,42	4,80
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	4,35	4,69	5,81	5,51	5,55
Membre du Directoire	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Thierry CHANCEREUL
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	2,55	2,4	2,47	2,69	2,95
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	2,99	3	5,38	3,36	3,41
Membre du Directoire	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Gilles HUTTEPAIN
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	2,78	2,61	2,83	3,22	3,41
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	3,26	3,26	4,09	4,02	3,94
Membre du Directoire	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Christophe LAMBERT
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	2,65	2,47	2,55	2,79	2,97
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	3,11	3 ,08	3,68	3,48	3,44
Membre du Directoire	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Thierry LAMBERT
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	2,26	2,12	2,21	2,45	2,64
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	2,65	2,65	3,20	3,06	3,06
Membre du Directoire	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Philippe GELIN (à compter du
23/03/2017)
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés			8,51	3,52	3,69
Ratio rémunération médiane versée aux salariés			12,30	4,39	4,28

Les tableaux ci-après présentent l'évolution de la rémunération, de la performance de la Société, de la rémunération moyenne versée aux salariés de la Société LDC SA ainsi que du ratio d'équité :

Président du Conseil de Surveillance	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Gérard CHANCEREUL
Monsieur André DELION (à compter du
22/08/2019)
Evolution rémunération mandataire social	0%	-0,28%	+1,12%	+0,55%	+1,66%
Evolution performance (résultat opérationnel	+3,73 %	+11,41%	+4,53%	+2,92%	+6,00%
courant consolidé)
Evolution rémunération moyenne versée aux	+0,96%	+6,49%	-0,44%	-7,57%	-4,40%
salariés
Evolution ratio d'équité moyenne	+0,95%	+6,36%	-1,56%	-8,79%	-6,35%
Evolution ratio d'équité médiane	-5,47%	+0,37%	-17,67%	+6,17%	+1,27%

Président du Directoire	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Denis LAMBERT
Evolution rémunération mandataire social	+9,83%	+7,99%	+6,47%	+1,63%	+3,68%
Evolution performance (résultat opérationnel	+3,73 %	+11,41%	+4,53%	+2,92%	+6,00%
courant consolidé)
Evolution rémunération moyenne versée aux	+0,96%	+6,49%	-0,44%	-7,57%	-4,40%
salariés
Evolution ratio d'équité moyenne	+8,79%	+1,41%	+6,94%	+9,95%	+8,45%
Evolution ratio d'équité médiane	+15,84%	+7,95%	+23,89%	-5,17%	+0,69%

Membre du Directoire	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Thierry CHANCEREUL
Evolution rémunération mandataire social	+4,28%	+0,40%	+2,40%	+0,56%	+3,68%
Evolution performance (résultat opérationnel	+3,73 %	+11,41%	+4,53%	+2,92%	+6,00%
courant consolidé)
Evolution rémunération moyenne versée aux	+0,96%	+6,49%	-0,44%	-7,57%	-4,40%
salariés
Evolution ratio d'équité moyenne	+3,29%	-5,72%	+2,85%	+8,80%	+9,46%
Evolution ratio d'équité médiane	+9,98%	+0,37%	+19,16%	-6,16%	+1,62%

Membre du Directoire	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Gilles HUTTEPAIN
Evolution rémunération mandataire social	+5,76%	+0,13%	+7,90%	+5,16%	1,08%

Evolution performance (résultat opérationnel	+3,73 %	+11,41%	+4,53%	+2,92%	+6,00%
courant consolidé)
Evolution rémunération moyenne versée aux	+0,96%	+6,49%	-0,44%	-7,57%	-4,40%
salariés
Evolution ratio d'équité moyenne	+4,76%	-5,97%	+8,37%	+13,77%	+5,74%
Evolution ratio d'équité médiane	+11,55%	+0,09%	+25,55%	-1,87%	-1,83%

Membre du Directoire	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Christophe LAMBERT
Evolution rémunération mandataire social	+5,11%	-0,82%	+2,73%	+1,10%	+1,98%
Evolution performance (résultat opérationnel	+3,73 %	+11,41%	+4,53%	+2,92%	+6,00%
courant consolidé)
Evolution rémunération moyenne versée aux	+0,96%	+6,49%	-0,44%	-7,57%	-4,40%
salariés
Evolution ratio d'équité moyenne	+4,11%	-6,87%	+3,18%	+9,38%	+6,68%
Evolution ratio d'équité médiane	+10,85%	-0,86%	+19,54%	-5,66%	-0,96%

Membre du Directoire	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Thierry LAMBERT
Evolution rémunération mandataire social	+6,02%	-0,17%	+3,70%	+2,50%	3,08%
Evolution performance (résultat opérationnel	+3,73 %	+11,41%	+4,53%	+2,92%	+6,00%
courant consolidé)
Evolution rémunération moyenne versée aux	+0,96%	+6,49%	-0,44%	-7,57%	-4,40%
salariés
Evolution ratio d'équité moyenne	+5,01%	-6,26%	+4,15%	+10,89%	+7,83%
Evolution ratio d'équité médiane	+11,82%	-0,21%	+20,67%	-4,36%	+0,11%

Membre du Directoire	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Monsieur Philippe GELIN
Evolution rémunération mandataire social				-61,77%	+0,32%
Evolution performance (résultat opérationnel	+3,73 %	+11,41%	+4,53%	+2,92%	+6,00%
courant consolidé)
Evolution rémunération moyenne versée aux	+0,96%	+6,49%	-0,44%	-7,57%	-4,40%
salariés
Evolution ratio d'équité moyenne				-58,64%	-64,33%
Evolution ratio d'équité médiane				4,94%	-2,57%

V.2- Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux (11eme à 14eme résolutions de l'assemblée générale du 20 août 2020 vote « ex post individuel »)

Les montants versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat sont les suivants :

• Rémunération versée au cours de l'exercice ou attribuée au titre de l'exercice à Monsieur Denis Lambert, au titre de ses fonctions de Président du Directoire : 36 000 € brut ;
• Rémunération versée au cours de l'exercice ou attribuée au titre de l'exercice aux autres membres du Directoire au titre de leurs fonctions : 30 000 € brut chacun.
• Rémunération versée au cours de l'exercice ou attribuée au titre de l'exercice à Monsieur Gérard Chancereul :
  • o Au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 22 août 2019 : 22 890 € brut ;
  • o Au titre de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 22 août 2019 : 728 € brut.
• Rémunération versée au cours de l'exercice ou attribuée au titre de l'exercice à Monsieur André Delion :
  • o Au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance depuis le 22 août 2019 : 22 890 € brut ;
  • o Au titre de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance : 3 642 € brut.
  • o Au titre de son mandat de Président du Comité d'Audit : 1 000 €

VI) LES CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE L'UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L'UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % ET UNE SOCIETE CONTROLEE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE

Le Conseil de Surveillance a constaté qu'aucune convention n'a été conclue au cours des exercices antérieurs et qu'aucune convention nouvelle a été conclue entre ;

• D'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ;
• Et d'autre part, une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce ;

A l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

VII) TABLEAU DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE AU 29 FEVRIER 2020

	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation ou de l'autorisatio n	Montant autorisé	Augmentatio ns / Attributions réalisées les exercices précédents	Augmentatio ns/ Attributions réalisées au cours de l'exercice	Montant résiduel
Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre	23 août 2018	22 octobre 2021	80 000 actions	Néant	Néant	80 000 actions
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	22 août 2019	21 octobre 2021	1 % du capital social	Néant	Néant	1 % du capital social
Autorisation d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions	22 août 2019	21 octobre 2022	120 000 actions	Néant	Néant	120 000 actions

État des attributions gratuites d'actions au 29 février 2020

Désignation du plan	Date de l'autorisation de l'Assemblée	Date de l'attribution par le Directoire	Nombre d'action s	Nature des actions à attribuer :	Date de l'attribution effective	Valeur de l'action
			attribué	nouvelles ou
			es*	existantes
	18 Août 2005	22 Mai 2008	9 500	Existantes	20 mai 2010	67,60 €
	13 Août 2008	20 Mai 2010	8 000	Existantes	Annulée
	13 Août 2008	18 Mai 2011	2 500	Existantes	18 mai 2013	73,00 €
	25 Août 2016	15 novembre 2017	6 000	Existantes	14 mai 2020	84,38 €

* sous réserve de la réalisation des conditions d'attribution

VIII) PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Chaque actionnaire de LDC peut participer aux Assemblées Générales de la Société sans restriction liée au nombre d'actions à détenir. Les modalités de participation des actionnaires sont précisées aux articles 36 et 37 des statuts de la Société. En outre, certaines de ces modalités, complétées par des informations pratiques, sont reprises dans les avis de réunions et de convocation publiés et/ou adressés aux actionnaires avant chaque assemblée.

IX) PUBLICATION DES INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application des articles L. 225-68 et L. 225-37-5 du Code de Commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

1°) La structure du capital de la Société

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe XI-4.1 « Structure du capital » du Rapport de gestion.

2°) Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de Commerce

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions, hormis la sanction statutaire de privation des droits de vote susceptible d'être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital en cas de non-respect de l'obligation statutaire de déclaration du franchissement de seuil de 2% du capital ou de tout multiple de ce pourcentage concernant les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée (article 12-4 des statuts).

Voir la convention visée par l'article L. 233-11 du Code de Commerce dont le contenu est décrit au point 6°) ci-dessous.

Au cours de l'exercice 2019-2020, aucun franchissement de seuil tel que prévu à l'article L. 233-7 du Code de commerce n'a été déclaré, en capital ou en droits de votes.

3°) Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe XI-4.1 « Structure du capital » du Rapport de gestion.

Aux termes de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et des droits de vote de la société, doit en informer la société et l'AMF par lettre en indiquant le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce s'appliquent, sous réserve qu'une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 3% au moins du capital ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale.

4°) La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceuxci

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois qu'il existe un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (article 39 des statuts).

5°) Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

FCPE LDC ACTIONS :

Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par le personnel au travers du FCPE LDC ACTIONS sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale de LDC.

SOCCAD INVESTISSEMENTS :

Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par une partie du personnel d'encadrement au travers de la société SOCCAD INVESTISSEMENTS sont exercés par le Président de la société à effet de la représenter à l'Assemblée Générale de LDC.

SOCCAD 2 :

Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par une partie du personnel d'encadrement au travers de la société SOCCAD 2 sont exercés par le Président de la société à effet de la représenter à l'Assemblée Générale de LDC.

6°) Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Pacte d'actionnaires familiaux :

Un pacte d'actionnaires a été conclu en avril 2018 entre les principaux groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL, GUILLET et HUTTEPAIN (Décision AMF N° 218C0779). Les groupes familiaux qui ont déclaré agir de concert détiennent ensemble plus des deux tiers du capital et des droits de vote. Ce pacte d'actionnaires se substitue au pacte d'actionnaires conclu les 9 et 19 juillet 2004 (cf. notamment D&I 204C1172 du 4 octobre 2004).

Ce pacte d'actionnaires prévoit notamment les clauses suivantes :

• Clause de limitation de participation à la baisse ou clause d'inaliénabilité partielle : Les parties signataires s'engagent à limiter leur participation à la baisse de telle sorte qu'à aucun moment elles ne détiendraient globalement moins de 51% du capital en Assemblée Générale.
• Droit de préemption réciproque : En cas de cession de titres par l'une des parties au profit d'un tiers ou au profit d'un des signataires du pacte ne faisant pas partie du groupe familial du cédant, la partie cédante consent un droit de préemption « Familial » à l'ensemble des membres des groupes d'actionnaires familiaux.

Pacte d'actionnaires SOFIPROTEOL

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 27 février 2015 entre les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN, d'une part et la société SOFIPROTEOL d'autre part (Doc AMF n° 215C0310 du 13 mars 2015).

Aux termes de ce pacte, les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN se sont engagés à proposer et voter, à la plus prochaine Assemblée Générale de LDC, en faveur des résolutions visant à nommer le premier représentant de la société SOFIPROTEOL (filiale du groupe AVRIL) au Conseil de Surveillance de LDC.

Ce pacte prévoit un engagement de la société SOFIPROTEOL de limiter sa participation dans LDC à hauteur de 5%.

Dans l'hypothèse où la société SOFIPROTEOL viendrait à céder tout ou partie des titres LDC qu'elle détient sur le marché, SOFIPROTEOL s'engage à procéder à de telles cessions de façon ordonnée afin de ne pas perturber le marché des titres LDC.

Enfin, en cas de projet de Cession par SOFIPROTEOL de tout ou partie de ses titres dans LDC, les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN disposent d'un droit de préemption portant sur l'intégralité des titres cédés.

Par avenant en date du 10 octobre 2016, le Groupe Familial GUILLET a adhéré au pacte d'actionnaires visé ci-dessus. Le Groupe Familial GUILLET souscrit désormais aux obligations et bénéficie des mêmes droits que les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN. (Voir Doc AMF n° 216C2562 du 15 novembre 2016).

Les engagements collectifs de conservation d'actions entre les actionnaires des groupes familiaux LAMBERT – CHANCEREUL – GUILLET et HUTTEPAIN dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la « loi DUTREIL » (cf. XI-4.1 du rapport de gestion).

7°) Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

• Les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18 et 19 des statuts.

• La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

8°) Les pouvoirs du Directoire, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions

En matière de pouvoirs du Directoire, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le « Programme de rachat d'actions » figurant au paragraphe XI-4.2 du Rapport de gestion et dans le tableau récapitulatif des délégations (article VII ci-dessus).

9°) Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

NEANT

10°) Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

NEANT

X) LA DESCRIPTION DE LA PROCEDURE MISE EN PLACE PAR LA SOCIETE EN APPLICATION DU SECOND ALINEA DE L'ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE ET DE SA MISE EN ŒUVRE

1) Description

La mise en place d'une procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-87 alinéa 2 du Code de Commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »).

Les conventions courantes conclues à des conditions normales étant exclues du régime d'autorisation des conventions réglementées défini à l'article L. 225-86 du Code de Commerce, il convient de s'assurer de manière régulière que les conditions permettant de retenir une telle qualification sont remplies, au regard notamment de la jurisprudence en vigueur et de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes.

Cette procédure vise, d'une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la Société pour identifier et qualifier les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d'autre part, à formaliser une procédure permettant d'évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions.

Un examen des opérations susceptibles de constituer une convention réglementée est réalisée par la Direction Financière et Juridique du Groupe.

• Si la Direction Financière et Juridique estime que la convention concernée est une convention réglementée, elle en informe le Conseil de Surveillance ou son Président pour mise en œuvre de la procédure légale. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation.
• Si la Direction Financière et Juridique estime que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, la convention est portée à la connaissance du Comité d'audit, à charge pour ce dernier de juger de l'opportunité d'en rendre compte immédiatement au Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l'autorisation préalable d'une convention protée à sa connaissance s'il estime que cette convention est une convention réglementée.

La procédure a été adoptée par le Conseil de Surveillance de la Société le 20 mai 2020.

2) Mise en œuvre

NEANT

XI) MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLEANTS (5EME ET 6EME RESOLUTIONS)

Il est rappelé que les mandats de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet ERNST & YOUNG et de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet AUDITEX arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 29 février 2020.

Sur proposition du Comité d'audit, le Conseil de Surveillance propose de renouveler le mandat de Commissaires aux comptes titulaire du cabinet ERNST & YOUNG, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 28 février 2026.

Sur la recommandation du Comité d'audit, le Conseil de Surveillance, propose de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet AUDITEX, ni procéder à son remplacement, conformément à la loi.

Le Comité d'audit a confirmé ne pas avoir été influencé par un tiers dans sa décision et qu'aucune clause contractuelle n'ayant eu pour effet de restreindre son choix ne lui a été imposée.

XII) OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code du Commerce nous avons l'honneur de vous présenter nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 29 février 2020.

Ces documents ont été mis en ligne sur le site internet de la Société et tenus à votre disposition au siège social.

1. Observations sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 29 février 2020

Les documents comptables afférents aux comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 29 février 2020, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par votre Directoire dans le délai prescrit par la loi.

Le Conseil de Surveillance s'est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur les travaux du Comité d'Audit. Sur la base de ces travaux, le Conseil de Surveillance a examiné les comptes présentés par le Directoire, et échangé avec les commissaires aux comptes.

Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les comptes sociaux et consolidés clos le 29 février 2020 ainsi que sur les rapports et documents annexes établis par le Directoire et tels qu'ils vous sont présentés.

2. L'objet des travaux du Conseil

En application des règles légales, et au-delà de l'examen des comptes sociaux et du rapport du Directoire au sujet desquels il vient de vous faire ses observations, le Conseil de Surveillance entend périodiquement le rapport du Directoire sur la marche de la Société. Il autorise les constitutions de sûretés, les cessions partielles ou totales de participations et de biens et droits immobiliers ainsi que les opérations de croissance externe.

3.4. Rapport du Directoire exposant les projets de résolution soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 20 août 2020

A caractère ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 29 février 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 29 février 2020, se soldant par un bénéfice de 33.738.776,41 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 29 février 2020 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 143.704.558 euros.

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 29.999 euros et l'impôt correspondant, soit 8.424 euros.

2. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende (troisième résolution)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 33.738.776,41 euros de la façon suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice	33.738.776,41 €
Affectation
- Dividendes	20.561.365,20 €
- Autres réserves	13.177.411,21 €

Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action, serait de 1,20 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Ce dividende serait payable le 27 août 2020 et le détachement du coupon interviendrait le 25 août 2020.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE L'EXERCICE	REVENUS ÉLIGIBLES
	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
2016/2017	23 398 538,80 €* soit 1,40 € par action	_	_
2017/2018	25.443.958,50 €* soit 1,50 € par action	_	_
2018/2019	27.415.153,60 €* soit 1,60 € par action	_	_

*Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

3. Approbation des conventions réglementées (quatrième résolution)

Nous vous informons qu'aucune convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce n'a été autorisée et conclue au cours du dernier exercice clos et vous demandons d'en prendre acte purement et simplement.

4. Mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants (cinquième et sixième résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance de la Société.

5. Mandats de membres du Conseil de Surveillance (septième à neuvième résolutions)

Nous vous rappelons que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Monsieur Laurent GUILLET, de Madame Caroline HUTTEPAIN et de la S.C.I Rémy LAMBERT arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, nous vous proposons de bien vouloir :

• renouveler pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
  • o Monsieur Laurent GUILLET
  • o Madame Caroline HUTTEPAIN
  • o la S.C.I Rémy LAMBERT

Indépendance

Nous vous précisons que le Conseil de surveillance, sur avis du comité des nominations et des rémunérations, considère que Monsieur Laurent GUILLET, Madame Caroline HUTTEPAIN et la S.C.I Rémy LAMBERT ne peuvent pas être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats sont détaillées dans le rapport financier annuel 2019/2020.

Si vous approuvez l'ensemble de ces propositions de renouvellement :

• - Le Conseil sera composé de 12 membres dont 5 membres indépendants, cette qualité étant définie selon l'ensemble des critères du Code Middlenext et retenus par la Société. La Société continuera ainsi à respecter les recommandations de ce Code en matière de proportion de membres du conseil indépendants.
• - Le taux de féminisation du Conseil sera maintenu à 54.5 % en conformité avec la loi (les membres représentant les salariés n'étant pas comptabilisés dans ce calcul).
• Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil (dixième résolution)

Compte-tenu de l'augmentation de la taille du Conseil et sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, il vous est proposé de porter de 45.250 euros à 48.760 euros la somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision.

6. Say on Pay (dixième à dix-septième résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance de la Société.

7. Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (dix-huitième résolution)

Nous vous proposons, aux termes de la dix-huitième résolution, de conférer au Directoire, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 22 août 2019 dans sa 13ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LDC par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 août 2019 dans sa 14ème résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 200 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 171 344 600 euros.

Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

A caractère extraordinaire

8. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une société constituée de cadres de groupe LDC existante, la société SOCCAD INVESTISSEMENTS, ou à créer (dix-neuvième résolution)

Il vous est demandé de consentir une nouvelle délégation au profit d'une personne nommément désignée, afin de disposer de la souplesse nécessaire pour saisir toute opportunité de financement. La délégation de cette nature consentie par l'Assemblée Générale du 23 août 2018 a été utilisée à hauteur de 68.732,80 euros. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, chapitre VII, le tableau des délégations et autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Directoire et l'état de leur utilisation.

Il est demandé à l'Assemblée Générale de bien vouloir statuer, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, sur une délégation d'une durée de dix-huit mois à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société existante constituée de cadres de groupe LDC, la société SOCCAD INVESTISSEMENTS, ou d'une société constituée de cadres à créer (ci-après la « société de cadres LDC »).

Cette délégation est proposée à l'Assemblée Générale pour permettre le cas échéant au Directoire de décider une augmentation de capital au profit de la société de cadres LDC. La suppression proposée du droit préférentiel de souscription au profit de la société de cadres LDC est motivée par la nécessité de mettre en place pour lesdits cadres regroupés en société un instrument attractif d'accès au capital social destiné à favoriser leur investissement personnel et financier.

Le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 150 000euros.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence devrait être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission diminué d'une décote maximale de 20 %.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.

Pour le cas où il s'agirait d'une société de cadres à créer, l'utilisation de cette délégation par le Directoire est subordonnée à l'immatriculation préalable de la nouvelle société de cadres LDC.

9. Autorisations et délégations en matière d'actionnariat salarié

Pour permettre de poursuivre une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise, nous vous proposons de renouveler les autorisations et délégations en la matière.

9.1 Autorisation en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation (vingtième résolution)

Il vous est demandé de renouveler l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées et/ou certains mandataires sociaux.

Ainsi, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes.

Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :

• les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

• les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 80 000.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition.

L'attribution définitive des actions gratuites, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux, pourra être conditionnée, en vertu de la présente autorisation, au respect d'une condition de présence et à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Directoire lors de la décision de leur attribution.

L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Ainsi, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux ; le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d'acquisition ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires ; et généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

9.2 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE (vingt-et-unième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. L'Assemblée étant appelée sur des délégations susceptibles de générer des augmentations de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise

Nous vous demandons par conséquent de bien vouloir renouveler par anticipation la délégation consentie en la matière par l'assemblée générale du 22 août 2019.

Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé d'autoriser le Directoire, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans à la moyenne des cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

10. Modifications statutaires et mise en harmonie des statuts (vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions)

10.1 Modification de l'article 26 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance (vingt-deuxième résolution)

Nous vous proposons de modifier l'article 26 des statuts, conformément à l'article L. 225-82 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 afin de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de Surveillance de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite.

Cette faculté pourrait être mise en œuvre pour les décisions suivantes :

• Cooptation de membres ;
• Autorisations des cautions, avals et garanties ;
• Sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires ;
• Convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires ;
• Transfert du siège social dans le même département.

10.2 Mise en harmonie des statuts (vingt-troisième résolution)

Nous vous proposons de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires applicables :

1) Concernant la rémunération allouée aux membres du Directoire :

Nous vous proposons de mettre en harmonie l'article 21 des statuts avec les dispositions de l'article L.225- 63 du Code de commerce telles que modifiées par loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 et l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 en précisant que le Conseil de Surveillance fixe la rémunération des membres du Directoire dans les conditions prévues par la réglementation.

2) Concernant l'autorisation des engagements réglementés :

Il vous est demandé de bien vouloir mettre en harmonie l'article 27 des statuts suite à l'abrogation, par l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce en précisant que le Conseil de Surveillance autorise les conventions réglementées dans les conditions prévues par la réglementation.

3) Concernant la référence aux « jetons de présence » :

Nous vous proposons de mettre en harmonie l'article 28 des statuts avec les dispositions de l'article L. 225- 83 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence.

4) Concernant la comptabilisation des abstentions dans le cadre du calcul de la majorité en Assemblée :

Nous vous proposons de mettre en harmonie les articles 43, 45 et 46 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-98 et L. 225-96 (applicable sur renvoi de l'article L.225-99 aux assemblées spéciales) du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu les abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en Assemblée Générale.

11. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (vingtième-quatrième résolution)

Pour finir, il vous est demandé de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des résolutions que vous adopterez aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qui seraient nécessaires.

Une synthèse des événements relatifs à la marche des affaires depuis le début de l'exercice 2020/2021 figure au point I Activité du Groupe dans le Rapport de gestion.

Le Directoire vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE DIRECTOIRE

3.5. Comptes consolidés et annexe au 29 février 2020

Bilan consolidé

(en milliers d'euros)		29-févr-20			28-févr-19
	Notes	Brut	Amort, & Prov.	Net	Net
Actifs non courants
Goodwill	6	269 893	7 692	262 201	214 274
Autres Immobilisations incorporelles	7	91 737	44 424	47 313	47 263
Immobilisations corporelles	8	2 556 597	1 603 008	953 289	859 596
Titres non consolidés	9.1	5 552	4 937	61 -	625
Titres mis en équivalence	9.2	14 769	2935	11 834	13 793
Autres actifs financiers	9.3	20 990	3 819	17 171	13 091
Impots différés		6 952		6952	6 482
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		2 966 490	1 666 815	1 299 675	1 155 124
Actifs courants
Stocks	10	358 298	39 302	319 296	304 435
Actifs biologiques		50 945	7 622	43 323	43 594
Créances clients	11	589 508	8 870	580 638	535 372
Autres actifs courants	11	96 008	57	ਰੇਵੇ ਰੇਵੇ I	110 178
Actifs courants de gestion de trésorerie	13	360 618		360 618	356 245
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12/13	181 215	113	181 102	242 400
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		1 636 892	55 964	1 580 928	1 592 224
Actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIF		4 603 382	1 722 779	2 880 603	2 747 348

(en milliers d'euros)
	Notes	29-févr-20	28-févr-19
CAPITAUX PROPRES
Capital	14.1	6 854	6854
Primes		121 723	121 723
Actions propres	14.3	-5 319	-5 213
Réserves consolidées		1 144 335	1 032 564
Ecarts de conversion Groupe	ਦ	-3 005	-406
Résultat part du Groupe		143 705	148 670
Capitaux propres part du groupe	14	1 408 293	1 304 191
Résultat des minoritaires		2 317	1 423
Réserves des minoritaires		9 801	14 686
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 420 411	1 320 300
Passifs non courants
Provisions pour avantages au personnel Impots differes	16	56 369 27 564	46 465 29 474
Emprunts partie à long terme	17	273 070	330 495
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		357 003	406 434
Passits courants Provisions	15	22 049	25 436
Emprunts partie à court terme	17	146 419	81 286
Concours bancaires courants	12	101 458	82 733
Dettes fournisseurs		414 883	419 299
Autres passifs courants	18	418 380	411 860
TOTAL PASSIES COURANTS		1 103 189	1 020 614
Passifs destinés à être cédés
TOTAL PASSIF et CAPITAUX PROPRES		2 880 603	2 7 7 348

Etat du résultat global

Compte de résultats consolidés

		Exercice	Exercice
(en milliers d'euros)	Notes	29/02/2020	28/02/2019
Chiffre d'affaires net	21	4 418 842	4 123 682
Consommation de matières premières et marchandises		-2 253 102	-2 105 743
MARGE BRUTE		2 165 740	2 017 939
Autres achats et charges externes		-783 713	-740 153
Impôts et taxes		-60 224	-60 111
Charges de personnel		-966 071	-900 095
Dotations aux amortissements	7 & 8	-162 221	-139 960
Dépréciations		3 919	11 867
Autres produits opérationnels courant		24 487	16 814
Autres charges opérationnelles courantes		-20 464	-16 185
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		201 453	190 116
Autres produits opérationnels	24	1 923	3 231
Autres charges opérationnelles	24	-3 000	-2 935
RESULTAT OPERATIONNEL		200 376	190 412
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		2 159	4 034
Coût de l'endettement financier brut		-2 974	-2 174
Côut (-)/Produit (+) de l'endettement financier net	25	-815	1 860
Autres produits et charges financiers	25	454	691
RESULTAT FINANCIER	25	-361	2 551
RESULTAT AVANT IMPÔTS		200 015	192 963
Impôts sur les sociétés	19.2	-52 080	-41 381
Quote part du résultat des sociétés ME	9.2	-1 913	-1 489
RESULTAT CONSOLIDE		146 022	150 093
RESULTAT PART DU GROUPE		143 705	148 670
MINORITAIRES		2 317	1 423
Résultat par action (en €)		8,41	8,78
Résultat dilué par action (en €)		8,41	8,78

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(en milliers d'euros)	Exercice 29/02/2020	Exercice 28/02/2019
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	146 022	150 093
Variation des écarts de conversion	-2 599	-1 389
Ecart actuariel des régimes à prestations définies	-8 678	3 984
Impôts sur écarts actuariels	2 659	-1 371
Variation dettes diverses	-3 106
Autres	689	392
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-11 035	1 616
RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	134 987	151 709

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	29/02/2020	28/02/2019
		(12 mois)	(12 mois)
Résultat net de l' ensemble des entreprises consolidées		146 022	150 093
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l' activité :
-Amortissements et provisions		157 169	123 384
-Variation des impots différés	19	2 118	-1 947
-Plus/moins Values de cession		-4 563	1 526
-Quote part des Résultats des sociétés mises en équivalence	9.2	1 913	1 490
Marge brute d' autofinancement des sociétés intégrées		302 659	274 546
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	26	-18 571	-41 157
Flux net de trésorerie généré par l' activité		284 088	233 389
Flux de trésorerie liés aux opérations d' investissement
Acquisition d' immobilisations		-240 796	-206 613
Cessions d' immobilisations		12 585	8 492
Flux liés aux entrées de périmètre		-79 010	-86 723
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Flux net de trésorerie lié aux opérations d' investissements		-307 221	-284 844
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-28 284	-25 649
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital			13 128
Emissions d' emprunts		66 231	366 242
Remboursements d' emprunts		-90 160	-94 517
Incidence des variations de capitaux propres et autres			0
Variation des actifs de gestion de trésorerie		-4 372	-195 934
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-56 585	63 270
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		-79 718	11 815
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	12	159 667	147 499
Variation des actifs de gestion de trésorerie
Incidence des variations de cours des devises		-305	353
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		-79 718	11 815
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	12	79 644	159 667

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Capital	Primes d' émission	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Actions propres	Part du groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL
- Situation à la clôture au 28/02/2018	6 785	109 995	913 039	140 724	983	1 873 -	1 169 652	11 823	1 181 475
* Variation de capital de l'entreprise consolidante	69	13 059					13 128		13 128
* Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle							-		-
* Résultat consolidé de l'exercice				148 670			148 670	1 423	150 093
* Distributions effectuées				- 25 439			- 25 439	- 302	25 741 -
* Variation des écarts de conversion					- 1 389		- 1 389	-	1 389 -
* Ecarts actuariels nets d'impôts			2 613				2 613		2 613
* Autres		- 1 331	1 627			- 3 340	- 3 044	3 165	121
* Affectation du résultat N-1			115 285	- 115 285			-		-
- Situation à la clôture au 28/02/2019	6 854	121 723	1 032 564	148 670	406 -	5 213 -	1 304 191	16 109	1 320 300
* Variation de capital de l'entreprise consolidante							-		-
* Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle							-		-
* Résultat consolidé de l'exercice				143 705			143 705	2 317	146 022
* Distributions effectuées				- 27 324			- 27 324	- 991	28 315 -
* Variation des écarts de conversion					- 2 599		- 2 599		2 599 -
* Ecarts actuariels nets d'impôts			- 6 019				- 6 019	31	5 988 -
* Autres			- 3 555			- 106	- 3 661	- 5 348	9 009 -
* Affectation du résultat N-1			121 346	- 121 346			-		-
- Situation à la clôture au 29/02/2020	6 854	121 723	1 144 335	143 705	3 005 -	5 319 -	1 408 293	12 118	1 420 411

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 29 FEVRIER 2020

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

PREAMBULE

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de LDC et de ses filiales (« le Groupe LDC ») publiés au titre de l'exercice 2019/2020 sont établis suivant les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 29 février 2020, telles qu'adoptées par l'Union Européenne, disponibles sur le site internet de la Commission européenne.

(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm)

Le Directoire du 19 mai 2020 a arrêté les comptes annuels consolidés du Groupe LDC en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 29 février 2020. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale en date du 20 août 2020.

Les principes et méthodes comptables ont été appliqués de manière permanente pour les périodes présentées et de manière uniforme pour l'ensemble des sociétés du groupe.

NOTE 1 – FAITS MARQUANTS

Evolution de l'activité

Les activités ont bénéficié de la contribution des acquisitions Ramon / Sofral depuis le 1er juin 2019 et celles de la Société Luché Tradition Volailles à compter du 1er décembre 2019. Les tonnages commercialisés en volaille progressent de 3,1% et le chiffre d'affaires est en croissance de 4,7%. Cette progression a été possible par la prise de part de marché sur les réseaux en RHD et en industrie. Les croissances externes ont contribué également à ce développement. Le Résultat Opérationnel Courant du secteur volaille est en progression de 2,2% et s'affiche à 153,8 M€.

A l'international, les ventes sont en hausse de 33,9% à 473 M€ avec les contributions des sociétés Tranzit en Hongrie (intégrée au 1er septembre 2018) qui contribue pour l'année pleine et Kiplama en Belgique (intégrée au 1er juillet 2019). Les volumes progressent de 30,1%. L'activité a été au rendez-vous en Pologne avec une progression des ventes en produits élaborés et des prises de parts de marché en poulet grâce aux investissements réalisés. Le résultat opérationnel courant est de 21,6 M€ contre 20,9 M€ en 2018.

Pour le traiteur, les ventes de l'exercice s'élèvent à 644,9 M€ (+4,6%) et les volumes commercialisés sont en hausse de 2,6%. Ce bon niveau d'activité est notamment porté par la dynamique commerciale sur les produits à marque et l'activité Surgelés qui continue de se développer. Le résultat opérationnel courant est en forte progression de 39 % à 26,0 M€ contre 18,7 M€ pour l'exercice 2018/2019.

Dans ce contexte, Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019-2020 s'élève à 4,4 milliards d'euros contre 4,1 milliards d'euros en progression de 7,2%. Les volumes commercialisés évoluent de 6,7%. Au total le résultat opérationnel courant du Groupe s'élève à 201,5 M€ contre 190,1M€ en 2018/2019 soit une progression de 6%.

NOTE 2 – METHODES COMPTABLES

Les principes et méthodes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 29 Février 2020 sont conformes à ceux retenus pour la préparation des états financiers au 28 Février 2019 à l'exception des nouvelles normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire au 01 Mars 2019.

Normes et interprétations applicables à compter du 1 er Mars 2019 :

• IFRS 16 :

La norme IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, remplace IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. L'application de cette norme constitue un changement de méthode comptable. La norme impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et un passif « Dettes de location ». La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Au 1er mars 2019, le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture.

En conséquence, les données des exercices antérieurs sont présentées conformément aux méthodes comptables appliquées précédemment, telles que présentées dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 28 février 2019. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur de l'immobilier, des véhicules, des engins de manutention et du matériel bureautique et informatique.

L'actif est initialement évalué à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyer est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Elle est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montant de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs à la suite d'un changement d'indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d'une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d'une réévaluation de l'exercice d'une option d'achat ou de prolongation du non exercice d'une option de résiliation. Le compte de résultat est également impacté, au lieu de la charge d'exploitation, les preneurs constatent une charge d'amortissement de l'actif et une charge d'intérêts

Le Groupe a exercé son jugement pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation.

À la date de transition, les mesures de simplification prévues par la norme et retenues par le Groupe sont les suivantes :

• Exclusion des contrats d'une durée inférieure ou égale à 12 mois
• Exclusion des contrats dont la valeur de l'actif est inférieure à 5 000 euros.

Le 16 décembre 2019, l'IFRS IC a publié une décision d'agenda concernant les sujets suivants :

• la détermination de la période exécutoire d'un contrat de location renouvelable par tacite reconduction, ou d'un contrat à durée indéterminée, pouvant être dénoncé par l'une des parties avec respect d'un certain préavis. En particulier, la question a été posée sur la notion de pénalités sur laquelle est basée la définition de la période exécutoire.
• le lien entre la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué, et la durée d'un contrat de location.

Dans ses conclusions, l'IFRS IC a retenu une conception large et économique des pénalités, allant au-delà des paiements contractuels. Les agencements indissociables non amortis peuvent constituer une pénalité à prendre en compte pour déterminer la période exécutoire du contrat. Nous n'avons pas constaté d'impact significatif au 29 février 2020.

Le taux d'actualisation utilisé est le taux d'endettement marginal du Groupe.

Au titre de la première application de la norme IFRS 16, les impacts sont indiqués ci-dessous :
IFRS 16	28.02.2019	Ecart de change		Augmentation		Cession	Rembourseme nt		29.02.2020
Valeurs brutes
Terrains	17				1				18
Constructions	13 176				6 514	(761)			18 929
Matériels industriels	14 268				2 300	(2 000)			14 568
Autres immobilisations	21 821		2		6 960	(6 437)			22 346
TOTAL	49 282		2		15 775	(9 198)			55 861
Amortissements
Terrains - Aménagements	16				1				17
Constructions	5 196		(2)		1 640	(691)			6 143
Matériels industriels	7 670		0		2 883	(1 895)			8 658
Autres immobilisations	11 280		(1)		6 131	(5 846)			11 564
TOTAL	24 162		(3)		10 655	(8 432)			26 382
VALEUR NETTE	25 120		5		5 120	(766)			29 479
Dettes financières	25 081		5		15 774	(777)		(10 633)	29 450
Impact Capitaux Propres	39								29

• Autres Normes :

Au 1er mars 2019, le groupe LDC a appliqué l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux ». IFRIC 23 clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat. Cette application n'a eu aucun effet sur l'évaluation des impôts courants et différés.

Les nouvelles normes et amendements à des normes existantes d'application obligatoire au 1er mars 2019 n'ont pas eu d'incidence sur la préparation des états financiers pour l'exercice clos le 29 février 2020 :

• Amendement à IFRS 9 clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative.
• Amendement à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises.
• Amendement à IAS 19 Modification du régime, réduction ou règlement.
• Amélioranons annuelles du cycle 2015-2017 des IFRS.

2.1. Présentation et préparation des états financiers consolidés

Les actifs consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou destinés à être cédés dans les douze mois suivant la clôture ainsi que la trésorerie sont des « actifs courants ». Les dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dont l'échéance est à moins d'un an sont des « passifs courants ».

Tous les autres actifs et passifs sont considérés comme non courants.

Le compte de résultat est présenté par nature. Il fait apparaître un « RESULTAT OPERATIONNEL COURANT » correspondant au résultat normal du cycle d'exploitation du Groupe.

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s'agit notamment de l'évaluation de la valeur d'utilité des Goodwill, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges et des provisions pour risques commerciaux ou des provisions pour retraites. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 29 février 2019.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.

2.2. Méthode de consolidation

• Les sociétés contrôlées de manière exclusive par le Groupe que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), contractuellement ou de fait (direction durable des politiques financières et opérationnelles) sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires.
• Les participations dans les entités contrôlées conjointement ainsi que celles sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
• Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, figurent en titres de participation. La consolidation de ces sociétés n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers.

2.3. Regroupement d'entreprises et Goodwill

• Si le coût d'acquisition d'une entreprise diffère de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, l'écart d'acquisition est analysé et affecté dans les postes de bilan appropriés et ce dans un délai maximum de 12 mois suivant l'acquisition. Le coût d'acquisition est le prix qui a été ou sera payé par le Groupe dans le cadre de cette acquisition.
• La partie non affectée, si elle est positive, est inscrite à l'actif du Bilan consolidé et présentée sur la ligne Goodwill.
• La partie non affectée, si elle est négative (Badwill) est reprise au compte de résultat de l'exercice d'acquisition sans prorata temporis.
• Les actifs incorporels correspondant à des fonds de commerce sont reclassés en Goodwill.
• Les Goodwill sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture.
• Les Goodwill ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation à la fin de chaque exercice sur la base des flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ils sont rattachés (voir note 2.4 sur la dépréciation).

2.4. Dépréciation d'actifs

Des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s'agissant d'actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des Goodwill.

• Lorsque la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Les dépréciations éventuellement constatées sur les Goodwill ne pourront pas être reprises ultérieurement.
• La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité :
  • La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d'un accord de vente irrévocable, et à défaut, au prix constaté sur le marché lors de transactions récentes.
  • La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d'utilité sont issus de plans d'affaires validés par la Direction couvrant les prochains exercices et extrapolés.
  • Toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces goodwill ont été alloués est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable.
• Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) servant de base de calcul aux dépréciations.

Les UGT ou groupes d'UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même pôle d'activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants. Les UGT identifiées au sein du Groupe LDC pour les filiales françaises, correspondent aux secteurs d'activités (Volaille et Traiteur). Une UGT spécifique est identifiée pour chaque pays pour nos filiales étrangères (Pologne, Hongrie et Espagne).

2.5. Méthodes de conversion

• Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture.
• Les comptes de résultat des sociétés étrangères sont convertis en euros en utilisant un cours moyen calculé en fonction des cours officiels de chaque jour.
• Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans les capitaux propres consolidés.

2.6. Actifs incorporels

• Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Il s'agit en l'espèce de logiciels, de marques ou de relations clientèles.
• Les logiciels sont amortis en linéaire sur 4 ans, les relations clientèles sont amorties en linéaire sur 12 ans. Les marques ne sont pas amorties et font l'objet d'un test de dépréciation annuel.
• Les marques sont considérées à durée de vie indéfinie et font l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests de dépréciation sont basés sur une évaluation des marques selon la méthode de la valeur « market participant » en sommant les flux de trésorerie actualisés que pourraient raisonnablement espérer le Groupe du fait de la détention de ces marques.

Ces flux de trésorerie sont déterminés en tenant compte d'un taux de croissance du chiffre d'affaires à marque sur un horizon à 5 ans. La méthode « Relief from Royalty » est ensuite appliquée au chiffre d'affaires prévu en appliquant un taux de Royalties intégrant le coût d'entretien de la marque à ce chiffre d'affaires. Ces flux sont ensuite actualisés, le taux retenu intègre une prime de risque spécifique au secteur d'activité.

2.7. Frais de recherche de développement

• Les frais de recherches sont comptabilisés en charges.
• Les frais de développement ne sont enregistrés à l'actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par l'IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits.

2.8. Actifs corporels

• Les actifs corporels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.
• En conformité avec la norme IAS 23 révisée, le Groupe enregistre dans le coût de revient des immobilisations, les intérêts d'emprunts lorsque les critères de la norme sont respectés.
• Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
• Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet de tests de « perte de valeur » lorsque des événements indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.
• Les amortissements sont calculés sur les durées d'utilité. Les principales durées sont les suivantes :

- Constructions	20 à 30 ans
- Matériel et outillage	4 à 10 ans
- Agencements, aménagements,
Installations	5 à 12 ans
- Matériel de transport	4 à 5 ans
- Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
- Mobilier de bureau	10 ans

2.9. Contrats de location (IFRS 16)

• IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d'un actif représentant un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers. Les actifs faisant l'objet d'un contrat IFRS 16 sont amortis sur la durée d'utilité.
• LDC utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 et ne retraite pas les contrats de faible valeur et dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois.

2.10. Titres non consolidés et autres actifs financiers

• Les titres non consolidés sont traités comme des titres disponibles à la vente et correspondent à des participations non cotées. Ils doivent être évalués à leur juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres. En l'absence de marché actif, la juste valeur est supposée équivalente au coût d'acquisition.
• Les autres actifs financiers regroupent notamment les dépôts de garantie versés et des créances détenues jusqu'à leur échéance évaluées au coût amorti ainsi que des Actifs Financiers disponibles à la vente évalués à leur juste valeur.

2.11. Stocks

• Les stocks de produits finis ou semi-ouvrés frais, de matières non consommables et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode du « coût unitaire moyen pondéré ».
• Les stocks de produits finis sont évalués au coût unitaire moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si elle est inférieure.
• Pour les produits finis, une dépréciation est comptabilisée si le prix de marché est inférieur au prix de revient. Il est également comptabilisé une dépréciation tenant compte des dates limites d'utilisation optimale pour les produits congelés.
• Les produits fabriqués et en cours sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production.
• Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.
• Une dépréciation est effectuée sur les emballages ainsi que sur les pièces détachées lorsque ceuxci ne sont pas utilisés sur une période donnée.

2.12. Actifs biologiques

Les actifs biologiques correspondent à des volailles vivantes en cours d'élevage. Elles sont valorisées à leur juste valeur qui ne diffère pas de manière significative du coût de production incluant les charges directes et indirectes de production.

2.13. Créances

• Les créances sont valorisées au plus bas de leur valeur nominale ou de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est déterminée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place.
• Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur du bilan (provision).

2.14. Actions propres

• Les titres d'autocontrôle sont portés en diminution des capitaux propres consolidés à leur coût d'acquisition.
• Les plus ou moins-values de cession ainsi que l'application de la fiscalité s'y rapportant sont comptabilisées dans les capitaux propres.

2.15. Actifs courants de gestion de trésorerie

Les actifs courants de gestion de trésorerie correspondent à des instruments monétaires à terme ne répondant pas à la norme pour être classés directement en trésorerie. Il s'agit de dépôts à terme dont l'échéance est comprise entre 3 mois et 12 mois.

2.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements dont l'échéance est inférieure à 3 mois dès l'origine sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable.

2.17. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement figurent au bilan dans le poste « Autres passifs courants ». Elles sont reconnues dans le compte de résultat au même rythme que l'amortissement des immobilisations qu'elles ont permis d'acquérir.

2.18. Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation vis-à-vis d'un tiers (juridique ou implicite) résultant d'événements passés dont le montant ou l'échéance est incertain, et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Les provisions sont mises à jour sur la base de la meilleure estimation de la Direction pour tenir compte des éléments intervenus sur l'exercice et jusqu'à l'arrêté des comptes et sont évaluées au cas par cas.

2.19. Avantages au personnel

Indemnités de départ en retraite

Il s'agit d'indemnités versées aux salariés à l'occasion de leur départ en retraite. Les départs sont à l'initiative des salariés. Le Groupe provisionne ces engagements, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié. Les effets des écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres.

Régimes complémentaires de retraite

Ces régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d'un organisme social. Le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement des primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice, le Groupe n'étant pas engagé audelà des cotisations versées.

Médailles du travail

Les médailles du travail sont calculées en fonction des accords d'entreprise s'appliquant à toutes les sociétés françaises du Groupe en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La provision est calculée en tenant compte de la gratification à verser aux salariés justifiant d'une certaine ancienneté. Un prorata est appliqué à cette provision afin de tenir compte des demandes réelles des salariés par rapport aux ayants droits. Le montant de la provision est déterminé en tenant compte également de différentes hypothèses actuarielles : ancienneté, taux d'actualisation…

2.20. Instruments financiers

▪ IFRS 9 introduit une approche logique et unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé. Si l'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : l'actif financier est évalué au coût amorti. Si l'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : l'actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

2.21. Gestion des risques

• Risque de crédit : Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d'impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement de créances. De plus le Groupe a souscrit une assurance-crédit lui permettant de minimiser le risque sur certaines catégories de créances.
• Risque de liquidité : Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et d'actifs financiers négociables et liquides afin d'honorer ses engagements. Au 29 février 2020, la trésorerie nette ressort à 79 644 K€ à laquelle vient s'ajouter les actifs courants de gestion de trésorerie pour 360 618 K€.
• Risque de taux d'intérêts : Le Groupe détient des actifs pour des montants significatifs portant intérêts. Ces actifs sont classés en « Actifs courants de gestion de trésorerie » pour un montant de 360 618 K€. Tous ces actifs sont garantis en capital s'ils sont conservés jusqu'à l'échéance. Les emprunts sont comptabilisés le jour de leur mise en place à leur juste valeur de la contrepartie donnée, qui correspond à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite, et en l'absence d'une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
• Risque de change : Le Groupe est peu soumis aux risques de change, ses approvisionnements et ses ventes s'effectuant essentiellement en euros. Toutefois afin de réduire les risques subsistants, il a été mis en place des couvertures de change à terme sur les devises les plus fréquemment utilisées par le groupe dans ses échanges internationaux.

Risque de matières premières : Le Groupe LDC, dans le cadre de sa gestion des risques sur les achats de matières premières, réalise des achats et ventes à terme de matières premières auprès d'agriculteurs ou de clients. L'intégralité des contrats d'achat et vente à terme entre dans le cadre de l'activité courante du Groupe.

Ces couvertures de matières premières sont spécifiquement exclus du champ d'application de la norme IFRS 9 sur l'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers.

2.22. Impôts

• Les impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan.
• Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'imposition en vigueur à la date de clôture. La loi de finances 2019 a fixé progressivement le taux d'impôt sur les sociétés à 25,82 % à partir de l'exercice ouvert le 1er mars 2022. Cette évolution a été prise en compte dans la détermination du montant des impôts différés.
• Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés, pour toutes les différences déductibles (reports en avant de déficits fiscaux, crédits d'impôts non utilisés) dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être imputés sur un bénéfice futur.

2.23. Produits des activités ordinaires ou chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé est reconnu lors de l'expédition des marchandises à nos clients conformément à nos conditions générales de vente.

Les éléments comptabilisés en diminution du chiffre d'affaires sont :

• Les ristournes correspondant à des avoirs sur le chiffre d'affaires.
• Les coopérations commerciales correspondant à des prestations de services fournies par la grande distribution ou d'autres réseaux de distribution permettant la mise en avant des produits.
• Les nouveaux instruments promotionnels (NIP) comme des bons de réductions immédiates, des cartes de fidélité de magasins notamment.
• Les participations publicitaires (budgets fixes accordés à nos clients pour des opérations promotionnelles de nos produits).

Du fait de son activité, le chiffre d'affaires fait auprès des éleveurs dans le cadre de la « semiintégration » est éliminé.

La semi-intégration est un contrat par lequel nos sociétés organisant l'élevage vendent à des éleveurs des poussins et l'aliment permettant leur croissance jusqu'à leur enlèvement. Ces animaux sont ensuite rachetés aux éleveurs par nos sociétés d'organisation de production pour être revendus dans le Groupe aux sociétés d'abattage. Afin de neutraliser ces effets :

• Le chiffre d'affaires fait avec les éleveurs dit « semi-intégration » est éliminé en contrepartie du coût des achats du vif.
• Et le chiffre d'affaires fait par les sociétés d'organisation de production aux sociétés d'abattage est également éliminé pour ne conserver que le chiffre d'affaires tiers.

2.24. Information sectorielle

Les 3 secteurs opérationnels présentés, en accord avec les informations internes utilisées par les principaux décideurs opérationnels du Groupe LDC sont les secteurs Volaille, Traiteur et International. L'activité Amont est intégrée dans le secteur Volaille.

L'activité Amont regroupe les activités d'élevage des volailles vivantes, la fabrication d'aliments pour l'élevage et la production d'œufs de consommation ainsi que le négoce de céréales nécessaires à la fabrication d'aliments. 100 % des volailles vivantes produites par le pôle amont sont vendues au pôle volaille. Les principaux décideurs opérationnels du Groupe considèrent l'activité volaille comme un secteur opérationnel à part entière dont l'activité amont n'est qu'une composante.

Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par les organes de direction sont les suivants :

• Structure économique identique des entités composant le secteur
• Nature des produits et services identiques
• Procédés de fabrication identiques
• Interconnexion des activités des entités composant le secteur
• Méthodes de distribution des produits, logistique et pratiques commerciales
• Localisation géographique des entités composant le secteur

Les différentes activités des secteurs opérationnels sont :

▪ Secteur volaille : Fabrication d'aliments, élevage de volailles, production d'œufs (activité « amont »), abattage, transformation et commercialisation des produits à base de volaille.

▪ Secteur traiteur : Fabrication de plats cuisinés, pizzas, sandwiches, galettes et crêpes, produits ethniques, pâtes à dérouler, quiches, tartes, tourtes.

▪ Secteur international : Elevage de volailles, abattage, transformation et commercialisation de produits à base de volaille. Entités situées en Pologne, en Hongrie et en Espagne. Produits destinés aux marchés locaux ou à l'export.

• Les produits des activités ordinaires sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation des filiales composant le secteur. Le Groupe possède des filiales en France et à l'international (Pologne, Hongrie et Espagne).
• Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter-secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers, à des prix courants de marché.

2.25. Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres. En l'absence d'instruments dilutifs, le résultat dilué est équivalent au résultat par action présenté.

2.26. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

L'attribution d'actions gratuites répond à la définition d'une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et donne lieu à la comptabilisation d'une charge de personnel évaluée sur la base de la juste valeur des actions déterminée à la date d'attribution. La charge de personnel cumulée est comptabilisée à hauteur des services rendus par les bénéficiaires en contrepartie des capitaux propres.

2.27. Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe.

2.28. Actifs et passifs détenus en vue de leur vente et activités arrêtées, cédées ou en cours de cession

Les actifs destinés à être cédés sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation.

Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé. Ils sont évalués au plus bas entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de sortie.

NOTE 3 – PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

PERIMETRE GROUPE LDC

Liste des entreprises consolidées	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Date de clôture
L.D.C.	Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe	576850697	100%	I.G.	29/02
L.D.C. VOLAILLE (1)	Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe	433220399	100%	I.G.	29/02
L.D.C. TRAITEUR (2)	Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe	379042260	100%	I.G.	29/02
HUTTEPAIN ALIMENTS (3)	Z.I.Nord - 24, rue Ettore-Bugatti, 72650 La Chapelle St Aubin	576250062	100%	I.G.	31/12
L.D.C. INTERNATIONAL (4)	Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe	838894517	100%	I.G.	31/12

(1) LDC Volaille est la société « tête du pôle Volaille »

(2) LDC Traiteur est la société « tête du pôle Traiteur »

(3) HUTTEPAIN ALIMENTS est la société « tête du pôle Amont »

(4) LDC International est la société « tête du pôle International »

Le Groupe LDC est organisé par pôles d'activités et certains pôles ne clôturent pas à la même date que la société mère. Comme précisé dans le rapport de contrôle interne, parmi les missions dévolues à l'équipe d'audit interne, figure notamment la revue des comptes semestriels et annuels dans l'ensemble des filiales du Groupe, tous pôles confondus. Ce travail essentiel à l'établissement des comptes annuels, base de nos comptes consolidés, doit être réalisé dans des conditions optimales d'efficacité et de fiabilité. L'équipe d'audit interne assure pratiquement la totalité des contrôles.

Notre organisation actuelle par pôle avec des dates de clôture décalées nous permet d'optimiser l'allocation de ces ressources internes.

Pour autant, compte tenu de cette situation, nous sommes particulièrement vigilants afin de recenser, identifier, mesurer et comptabiliser les impacts des événements significatifs intervenus dans la période intercalaire.

POLE VOLAILLE
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Liste des entreprises consolidées	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Date de clôture
L.D.C.	Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe	576850697	100%	I.G.	29/02
L.D.C. VOLAILLE	Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe	433220399	100%	I.G.	29/02
L.D.C. AQUITAINE	Z.I. 4, chemin de l'Aiguillon – BP 9 33430 Bazas	303527501	97,91%	I.G.	29/02
LDC FOODS	ZI du Lay 56660 SAINT JEAN BREVELAY	453164436	100%	I.G.	29/02
STAM	ZI « Le Grenouillé » - BP6 85390 Mouilleron	547350017	100%	I.G.	29/02
PROCANAR	La Haye – Lauzach 56190 LAUZACH	333953842	100%	I.G.	29/02
CELTYS	Z.I 56240 PLOUAY	431569946	100%	I.G.	29/02
CELVIA	Z.I St Jean Brevelay 56660 SAINT JEAN BREVELAY	950608406	100%	I.G.	29/02
L.D.C. BOURGOGNE	Z.I. de Branges – BP 109 71501 Louhans cedex	310391503	100%	I.G.	29/02
GUILLOT COBREDA	BP 20 71290 Cuisery	381354000	100%	I.G.	29/02
LES FERMIERS DE L'ARDECHE	Z.A. Le Flacher 07340 FELINES	305120107	100%	I.G.	29/02
PALMID'OR BOURGOGNE	Pari Gagné 71520 Trambly	327529178	100%	I.G.	29/02
GUILLET	Z.A. Le Grand Clos 49640 Daumeray	666980156	100%	I.G.	29/02
L.D.C. BRETAGNE	Lanfains – BP 256 22800 Quintin	302049168	100%	I.G.	29/02
L.D.C. SABLĒ	Z.I. St Laurent 72300 SABLE /SARTHE	444502025	100%	I.G.	29/02
SNV	Z.I Les Fourmis – BP 41 61140 Chapelle d'Andaine	404432775	100%	I.G.	29/02
MAIRET	71330 SIMARD	311473342	100%	I.G.	29/02
CAILLES ROBIN	16 Bd des Capucines 85190 MACHE	316673987	100%	I.G.	29/02
CORICO	Le Colombier 69860 MONSOLS	388039612	100%	I.G.	29/02
ARRIVE	Rue du stade 85250 SAINT FULGENT	546650367	100%	I.G.	29/02
ARRIVE AUVERGNE	Rue du stade 85250 SAINT FULGENT	432908614	100%	I.G.	29/02
S.L.B.	Rue des Frères Chappe 72200 LA FLECHE	539512616	61%	M.E.E	29/02
VOLFRANCE	Près le Bourg 29600 LA VICOMTE SUR RANCE	310470828	100%	I.G.	29/02
SOCIETE BRETONNE DE VOLAILLE	Zone industrielle du Lay 56660 SAINT JEAN BREVELAY	808448757	100%	I.G.	29/02
FARMOR	Z.I. de Bellevue 22200 SAINT-AGATHON	433122645	100%	I.G.	29/02
MICHEL ROBICHON	12 rue Joseph Quilliou 56300 SAINT-THURIAU	400447520	100%	I.G.	29/02
ROHAN VIANDES ELABORATION (1)	Les Cinq Chemins 56580 CREDIN	383273257	50%	I.G.	31/12
LES VOLAILLES DE KERANNA	Keranna 56560 GUISCRIFF	433138302	100%	I.G.	29/02
LE PLENIER BOSCHER	Zone artisanale de Guergadic 22530 MUR DE BRETAGNE	379313083	100%	I.G.	29/02
LES VOLAILLES DE BLANCAFORT	Keranna 56560 GUISCRIFF	753711985	100%	I.G.	29/02

GPA L'HOURS	2-10 Leon Jouhaux 78500 SARTROUVILLE	499160075	100%	I.G.	29/02
SOCADIS	Route de Caen 14440 PLUMETOT	309396240	100%	I.G.	29/02
STC	Zone artisanale Le Tertre 53420 CHAILLAND	343931374	100%	I.G.	29/02
LDC SERVICES	Z.I.St Laurent 72300 SABLE/SARTHE	799492897	100%	I.G.	29/02
AU CHAPON BRESSAN	Rue du stade 01340 MONTREVEL EN BRESSE	311403554	100%	I.G.	29/02
LIONOR	Quartier de la gare 59189 STEENBECQUE	305507303	100%	I.G.	29/02
DISTRINOR	7 rue de la Cruysabeel 59190 MORBECQUE	523596799	100%	I.G.	29/02
MARCEL FAVREAU	27 route de la Gare 85 300 SOULLANS	351669767	100%	I.G.	29/02
POULTRY FEED COMPANY	Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe	837947761	40%	M.E.E	29/02
SBV CHÂTEAULIN	Zone industrielle du Lay 56660 SAINT JEAN BREVELAY	839763950	100%	I.G.	29/02
CLAUDE COUTHOUIS	Les Duttières 85300 SOULLANS	398658815	100%	I.G.	29/02
LES VOLAILLES REMI RAMON	38 rue du Docteur Cumin 53250 Javron-les-Chapelles	737250126	100%	I.G.	29/02
SOFRAL	Zone industrielle 53110 Lassay-les-Châteaux	737150144	100%	I.G.	29/02
LUCHE TRADITION VOLAILLE	Zone industrielle le Breil 72800 Luché-Pringé	348961426	100%	I.G.	29/02

(1) Cette société est détenue à 50 % par la société SBV et à 50 % par un autre actionnaire. Toute la maîtrise technique de l'activité économique, les relations commerciales et l'élaboration des budgets d'investissements sont assurés par le Groupe LDC. De ce fait, la société SBV estime avoir le contrôle de cette société et a décidé de l'intégrer globalement.

POLE AMONT

Liste des entreprises consolidées	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Date de clôture
HUTTEPAIN ALIMENTS	Z.I.N, 24 rue Ettoré Bugatti 72650 La Chapelle St Aubin	576250062	100%	I.G.	31/12
JEUSSELIN	Le Bourg 72260 Moncé en Saosnois	696850098	56,97%	I.G.	31/12
VERRON	Rue du huit mai 72160 THORIGNE SUR DUE	391652419	56,97%	I.G.	31/12
ALIMAB	Rue de la Petite Vitesse – BP 45 72301 Sablé sur Sarthe	576650865	100%	I.G.	31/12
LOEUF	Le Pré du Doué – Route de la Chapelle St Fray- 72650 Aigné	344652565	71,96%	I.G.	31/12
SOVOPA	Le Pré du Doué – Route de la Chapelle St Fray- 72650 Aigné	318187556	100%	I.G.	31/12
BELLAVOL	Rue des platanes 79250 Nueil s/Argent	434080404	85%	I.G.	31/12
BETINA	ZA de Lamboux 56250 ELVEN	411332703	100%	I.G.	31/12
CORICO AMONT	Le Colombier 69860 MONSOLS	344154703	100%	I.G.	31/12
BRESSANNE DE PRODUCTION	Z.I. Branges 71500 Louhans	381108281	100%	I.G.	31/12
ARDEVOL	ZI. Le Flacher 07340 Félines	412115958	100%	I.G.	31/12
RICHARD	Moulin Barbier 72310 BESSE SUR BRAYE	323505255	100%	I.G.	31/12
CABRI PRODUCTION	Pari Gagné 71520 TRAMBLY	444642920	100%	I.G.	31/12
HUTTEPAIN SOREAL	1 rue du Guidon 71500 LOUHANS	792645426	66%	I.G.	31/12
VOLAILLES DE BRETAGNE	18 rue du Sabot 22440 PLOUFRAGAN	793117136	100%	I.G.	31/12
SAVIGNY TRANSPORT	6, rue des Pâtis 41360 Savigny/Braye	582106472	46,15%	M.E.E	31/12
VANAL	3, rue de Saint-Venant 59189 STEENBECQUE	327005153	100%	I.G.	31/12
COUVOIR PERROT	Lestivoan 22450 POMMERIT-JAUDY	347517252	100%	I.G.	31/12
ANATEO	L'Abbaye 44160 PONTCHATEAU	839798584	66,67%	I.G.	31/12
LES FERMES DU MORBIHAN	ZA de Lamboux 56250 ELVEN	839475803	100%	I.G.	31/12
LES FERMES DE VENDEE (2)	5 rue de l'Industrie ZI des Landes 85140 ESSARTS	839478021	50%	I.G.	31/12
HUTTEPAIN VENDEE	5 rue de l'Industrie ZI des Landes 85140 ESSARTS	839507498	100%	I.G.	31/12
HUTTEPAIN BOUIX	LD Vaugoust 72170 PIACE	695850248	100%	I.G.	31/12
GALINA VENDEE	3 place Eugène Fort 85140 ESSARTS EN BOCAGE	879875730	100%	I.G.	31/12
YER BREIZH	ZI de Lospars 29150 CHATEAULIN	839473378	33,50%	M.E.E	31/12
GOASDUFF SUD EST	Croas Prenn 29860 PLABENNEC	835119256	35%	M.E.E	31/12
SCEA LA CHENEVIERE	Z.I. de Branges 71500 LOUHANS	388215230	100%	I.G.	31/12

(2) Ces sociétés sont détenues à 50 % par la société Huttepain Aliments et à 50 % par un autre actionnaire. Toute la maîtrise technique de l'activité économique, les relations commerciales et l'élaboration des budgets d'investissements sont assurés par le Groupe LDC. De ce fait, la société Huttepain Aliments estime avoir le contrôle de cette société et a décidé de l'intégrer globalement.

SECTEUR TRAITEUR

Liste des entreprises consolidées	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Date de clôture
L.D.C. TRAITEUR	Z.I. St Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE	379042260	100%	I.G.	29/02
ESPRI RESTAURATION	Z.I. Beaufeu – BP 18 72210 ROEZE SUR SARTHE	343397782	100%	I.G.	29/02
LA TOQUE ANGEVINE	Z.I. d'Etriché 49504 SEGRE CEDEX	323438028	100%	I.G.	29/02
REGALETTE	Z.A. de Kerboulard 56250 SAINT NOLFF	397455189	100%	I.G.	29/02
AGIS	Z.I. de Courtine 84000 AVIGNON	387744493	100%	I.G.	29/02
LES COMPTOIRS D'AGIS	Z.I.de Courtine 84000 AVIGNON	812860997	100%	I.G.	29/02
MARIE SURGELE	8 Rue de l'industrie 86110 MIREBEAU	525361465	100%	I.G.	29/02
MARIE	4 rue de la Couture 94150 RUNGIS	327280368	100%	I.G.	29/02

SECTEUR INTERNATIONAL

Liste des entreprises consolidées	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Date de clôture
L.D.C. INTERNATIONAL	Z.I. St Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE	838894517	100%	I.G.	31/12
DROSED (3)	Ul. Sokolowska 154 08.110 SIEDLCE - POLOGNE	Etrangère	100%	I.G.	31/12
AVES LDC ESPAÑA (4)	P.I.de Vicolozano 05194 AVILA - ESPAGNE	Etrangère	100%	I.G.	31/12
AN MELIDA	Polígono Industrial Bajo Aragón 31382-NAVARRA - ESPAGNE	Etrangère	29,07%	MEE	30/06
LDC TRANZIT HOLDING	Simonyi ùt 23 4028 DEBRECEN - HONGRIE	Etrangère	100%	I.G.	31/12
TRANZIT KER	Simonyi ùt 23 4028 DEBRECEN - HONGRIE	Etrangère	100%	I.G.	31/12
TRANZIT FOOD	Simonyi ùt 23 4028 DEBRECEN - HONGRIE	Etrangère	100%	I.G.	31/12
KIPLAMA	Les Quatre Chemins 42 7608 WIERS - BELGIQUE	Etrangère	100%	I.G.	31/12
DROSED HOLDING	ul. WARSZAWSKA, nr 168/172, lok. 97-200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE	Etrangère	100%	I.G.	31/12
MARNEVALL	Dioszegi ùt 7 4030 DEBRECEN - HONGRIE	Etrangère	100%	I.G.	31/12

(3) Une consolidation a été effectuée au niveau de cette société afin d'intégrer les quatre filiales de la société DROSED : ROLDROB détenue à 100 %, SEDAR détenue à 99,77 %, DROP détenue à 100 % ainsi que la société DROSED SUROWIEC détenue à 100 %, elle-même détentrice de 100 % du capital de la société Polpasz.

(4) Une consolidation a été effectuée au niveau de cette société en intégration globale, la société AN Melida détenue à 29,07 % a été consolidée en mise en équivalence.

NOTE 4 – EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Variation de périmètre et comparabilité

Secteur volaille :

Le 29 mai 2019, le Groupe LDC a procédé par le biais de sa filiale LDC Volaille à l'acquisition des sociétés Les Volailles Remi Ramon et Sofral. Ces deux sociétés emploient 370 personnes et réalisent plus de 70 M€ de chiffre d'affaires et 6 m€ d'EBE pour l'exercice 2018. Au 29 février 2020 seul les résultats du 1 er juin 2019 au 29 février 2020 ont été intégrés.

Le 3 avril 2019, le groupe LDC par le biais de sa filiale Huttepain Aliments a procédé à l'acquisition de 50% des titres de la société Huttepain Vendée. Suite à cette opération, Huttepain Aliments détient 100% de la société Huttepain Vendée.

Le 28 août 2019, le groupe LDC par le biais de sa filiale Huttepain Aliments a procédé à l'acquisition de 20% des titres de la société Belavoll. Suite à cette opération, Huttepain Aliments détient 85% de la société Bellavol.

Le 4 novembre 2019, la société Huttepain Bouix a été reprise par le Groupe LDC après un accord trouvé avec le groupe Avril. Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 était de 16,7 M€ pour un résultat opérationnel courant négatif de 1,5 M€. Au 29 février 2020 seul les résultats du 4 novembre 2019 au 31 décembre 2019 ont été intégrés.

Le Groupe LDC a repris la totalité de Luché Tradition Volailles au Groupe Casino à compter du 25 novembre 2019. Ce site est basé à Luché (72) et spécialisé dans la transformation et la commercialisation de produits de volaille. Ce site compte 134 salariés et a réalisé 38,8 M€ de chiffre d'affaires en 2019 avec un résultat d'exploitation négatif de 0,9 M€. Au 29 février 2020 seul les résultats du 25 novembre 2019 au 29 février 2020 ont été intégrés.

Galina Vendée détenue à 100% par Huttepain Aliments, a été créé le 6 décembre 2019.

Secteur international :

Le Groupe LDC a acquis 89,71% du capital de la société belge Kiplama en date du 28 juin 2019 et possède une option de reprendre les 10,29% restant. Kiplama a dégagé un chiffre d'affaires annuel de 39 M€, un ROC de 0,5 M€ et emploie 21 salariés pour l'exercice 2018.

Le 28 février 2020, l'acquisition de 100 % des titres de la société Marnevall a été réalisée par notre holding hongroise LDC Tranzit. Cette société est spécialisée dans la fabrication de produits panés surgelés. Elle a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 21 M€ et un Ebitda de 3,8 m€ pour 2019. Au 29 février 2020 seul les éléments du bilan ont été intégrés dans les comptes consolidés, le compte de résultat sera intégré qu'à compter du 1er mars 2020.

Drosed Holding détenue à 100% par LDC International, a été créé le 26 septembre 2019 afin d'être la société tête du pôle Drosed.

Le 17 janvier 2020, le pourcentage de détention dans la société An Melida est passé de 35% à 29,07% suite à une augmentation de capital à laquelle le Groupe LDC n'a pas participé.

Réorganisation juridique :

Dans le cadre de la simplification des structures juridiques, il a été procédé à la fusion de la société Armor Fertilisation et de la société Couvoir Perrot au 26 mars 2019 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019. Cette opération n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Il a été procédé à la fusion de la société Galéo et de la société SNV au 31 janvier 2020 avec effet rétroactif au 1er mars 2019. Cette opération n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

NOTE 5 – CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES SOCIETES ETRANGERES

Un écart de conversion est constaté entre les cours historiques et le cours de clôture, à savoir :

	31.12.2019	31.12.2018
Drosed (POLOGNE)	-268	-1 298
Tranzit (HONGRIE)	-2 737	892
TOTAL	-3 005	-406

NOTE 6 – GOODWILL

• Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des flux de trésorerie nettement indépendant et servant de base de calcul aux dépréciations.
• Les estimations de flux de trésorerie futurs actualisés sont réalisées sur les bases de données prévisionnelles
• Le calcul se base sur les hypothèses suivantes :
  • Utilisation d'un taux d'actualisation de 7 %
  • Pas de taux de croissance à l'infini pour déterminer la valeur terminale
  • Période de projection des flux de trésorerie de 3 ans sauf pour le pôle traiteur pour lequel les données prévisionnelles sont de 5 ans.

UGT Volaille, Traiteur, Hongrie et Pologne :

Au 29 février 2020, les analyses de sensibilité relatives aux UGT Volaille, Traiteur, Hongrie et Pologne illustrent des valeurs recouvrables très nettement supérieures aux valeurs comptables. La direction estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable de ces UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable. De plus, historiquement, les variations entre réalisations et prévisions ont démontré la fiabilité du processus budgétaire.

UGT Espagne :

Les Goodwill de l'UGT Espagne ont été totalement dépréciés lors des exercices précédents.

	GOODWILL			DEPRECIATIONS	NET
UGT	Début d'exercice	Variations	29/02/2020	Début d'exercice	Variations	29/02/2020	29/02/2020
VOLAILLE (1)	102 859	33 382	136 241	2 159		2 159	134 082
TRAITEUR	52 003		52 003	565		565	51 439
POLOGNE	11 232	11	11 243	2 379		2 379	8 864
ESPAGNE	2 589		2 589	2 589		2 589	0
HONGRIE (2) et (3)	53 282	14 480	67 762	0		0	67 762
BELGIQUE		54	54			0	54
TOTAL	221 965	47 927	269 892	7 692	0	7 692	262 201

(1) Le calcul du Goodwill Les Volailles Remi Ramon n'est que provisoire. Pour rappel à la date d'acquisition, la valeur nette comptable de l'actif net acquis s'élevait à 23,9 M€. Ce calcul sera affiné dans le délai d'un an à compter de l'acquisition afin d'intégrer tout le travail d'allocation du prix d'acquisition.

(2) Le calcul du Goodwill Tranzit en Hongrie est devenu définitif au 31 août 2019.

Le groupe LDC a évalué les participations à leur juste valeur (méthode du goodwill complet).

Pour rappel à la date d'acquisition, la valeur nette comptable de l'actif net acquis s'élevait à 78,5 M€. Les principaux ajustements de juste valeur sont les suivants :

▪ Constatation d'un montant complémentaire relatif à la mise à la juste valeur d'actifs corporels : impact de 14,7 M€ net d'impôt à la hausse de l'actif net acquis.

▪ Constatation d'impôts différés sur les décalages temporaires de fiscalité à la baisse de l'actif net acquis pour 1,3 M€.

Cette prise de participation majoritaire est accompagnée d'une option de vente accordée aux minoritaires ainsi que d'une option d'achat accordée au groupe LDC exerçables à une date future. Au 29 février 2020, la dette liée à l'option de vente accordée aux minoritaires a été mesurée à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option, basée sur la valeur d'entreprise. Cette dette s'élève à 46 m€ et est comptabilisée dans le poste "Autres passifs courants". La réévaluation de cette dette à la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres. L'impact de la réévaluation pour l'exercice 2019/2020 passé par les capitaux propres est de 3,1 M€.

(3) Le calcul du Goodwill Marnevall n'est que provisoire. Pour rappel à la date d'acquisition, la valeur nette comptable de l'actif net acquis s'élevait à 7,4 M€. Ce calcul sera affiné dans le délai d'un an à compter de l'acquisition afin d'intégrer tout le travail d'allocation du prix d'acquisition.

	28.02.19	Variation de périmètre	Ecart de conversion	Augmentation	Diminution	Reclassement	29.02.20
Valeurs brutes
- Logiciels	37 868	560	(8)	1 624	449	214	39 809
- Marques (1)	45 846						45 846
- Autres	5 133			0			5 133
- Immo en cours	427			756		(234)	949
TOTAL	89 274	560	(8)	2 380	449	(20)	91 737
Amort/provisions
- Logiciels	33 331	501	2	1 933	449	4	35 322
- Marques	4 680						4 680
- Autres	4 000			426		(4)	4 422
- Immo en cours	0						0
TOTAL	42 011	501	2	2 359	449	0	44 424
VALEUR NETTE	47 263	59	(10)	21	0	(20)	47 313

NOTE 7 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(1) Dont 13 602 K€ rattachés à l'UGT Volaille et 32 244 K€ rattachés à l'UGT Traiteur.

NOTE 8 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	28.02.19	Variation de périmètre	Ecart de conversion	Augmentation	Diminution	Reclassement	29.02.20
Valeurs brutes
Terrains	58 256	2 311	(20)	3 004	687	1 510	64 374
Constructions	865 563	42 168	(1 252)	52 190	8 150	20 186	970 705
Installations techniques –matériels et outillages	1 206 010	54 943	(441)	92 599	30 407	19 347	1 342 051
Autres immo corporelles	106 055	28 090	(77)	17 584	16 023	234	135 863
Immo en cours	34 046	239	(83)	37 265		(32 629)	38 838
Avances et acomptes	8 865		(3)	4 420		(8 516)	4 766
TOTAL	2 278 795	127 751	(1 876)	207 062	55 267	132	2 556 597
Amortissements
Terrains – Aménagements	21 275	776	1	2 115	721		23 446
Constructions	491 976	24 318	(158)	42 125	8 958	(70)	549 233
Installations techniques – matériels et outillages	824 826	38 073	(108)	97 771	29 149		931 413
Autres immo corporelles	80 934	15 721	(33)	16 686	14 782	202	98 728
Immo en cours	188						188
TOTAL	1 419 199	78 888	(298)	158 697	53 610	132	1 603 008
VALEUR NETTE	859 596	48 863	(1 578)	48 365	1 657	0	953 589

Dont biens financés en contrat de location (IFRS 16) :

	28.02.2019	Variation de périmètre	Ecart de conversion	Augmentation	Diminution	29.02.2020
Valeurs brutes
Terrains	2 614	17				2 631
Constructions	66 605	13 176		6 514	(761)	85 534
Matériels industriels	4 727	14 268		2 300	(2 000)	19 295
Autres immo corporelles		21 821	2	6 960	(6 437)	22 346
TOTAL	73 946	49 282	2	15 774	(9 198)	129 806
Amortissements
Terrains		16		1		17
Constructions	60 776	5 196	(3)	3 161	(691)	68 439
Matériels industriels	4 727	7 670	0	2 883	(1 895)	13 385
Autres immo corporelles		11 280	(1)	6 131	(5 847)	11 563
TOTAL	65 503	24 162	(4)	12 176	(8 433)	93 404
VALEUR NETTE	8 443	25 120	6	3 598	(765)	36 402

NOTE 9 - INVESTISSEMENTS FINANCIERS

9.1. Titres non consolidés

	Fraction du capital	Valeur au 29/02/2020	Valeur au 28/02/2019
Avilande	49,02%	159	159
La Cornais	49,00%	242	242
Divers	Inférieur à 50 K€	214	224
Total		615	625

Le Groupe n'a aucune influence notable sur ces sociétés ou considère qu'elles ne sont pas significatives compte tenu de leur taille.

9.2. Titres mis en équivalence

	28.02.2019	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	29.02.2020
Goodwill	252				252
Quote part des capitaux propres	13 541	(802)		1 157	11 582
TOTAL	13793	(802)	I	1 157	11 834

Le Goodwill AN Melida a été totalement déprécié compte tenu de l'absence de perspective montrant un retournement positif de la situation à moyen terme.

Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont :

	% de Détention	Chiffres d'affaires	Résultat net consolidé	Actif net consolidé	Quote-part des capitaux propres
Savigny	46%	4 215	101	1 972	1 005
AN Melida	29%	207 729	(2 237)	15 558	4 523
SLB	61%	103	312	1 436	876
Poultry Feed Company	40%	0	(103)	7 596	3 038
Yer Breizh	34%	110 329	16	6 050	2 027
Goasduff Sud Est	35%	6 467	(2)	595	365

9.3. Autres actifs financiers

	28.02.19	Variation de périmètre	Ecart de conversion	Augmentatio n	Diminution	29.02.20
Valeurs brutes
Prêts	11 811	86	-1	7 186	3 842	15 240
Placements financiers	0					0
Autres	5 040	9	0	1 998	1 297	5 750
TOTAL	16 851	95	-1	9 184	5 139	20 990
Dépréciation
Prêts	158	45		19	9	213
Autres	3 602	7			3	3 606
TOTAL	3 760	52	0	19	12	3 819
VALEUR NETTE	13 091	43	-1	9 165	5 127	17 171

NOTE 10 – STOCKS

	29.02.20	28.02.19
Valeurs brutes
Matières premières	94 713	94 413
Pièces détachées	26 806	23 796
Prod. Intermédiaires et finis	217 391	197 962
Marchandises	12 098	13 409
En cours de production	7 590	6 490
TOTAL	358 598	336 070
Dépréciation
Matières premières	1 675	1 556
Pièces détachées	5 271	4 700
Prod.intermédiaires et finis	32 045	24 977
Marchandises	311	122
En cours de production	0	280
TOTAL	39 302	31 635
VALEUR NETTE	319 296	304 435

NOTE 11 – CREANCES

• L'ensemble des créances clients est à moins d'un an.
• Les autres créances de l'actif courant sont à moins d'un an et valorisées à leur valeur nominale.

Tableau de dépréciation des créances

	28.02.19	Variation de périmètre	Ecart de conversion	Dotation	Reprise	29.02.20
Créances clients	8 779	633	7	1 432	1 981	8 870
Autres actifs courants	11	7		46	7	57
TOTAL	8 790	640	7	1 478	1 988	8 927

NOTE 12 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie comprend les comptes bancaires, les liquidités et les placements en valeurs mobilières. Le détail est le suivant :

	29/02/2020	28/02/2019
Valeurs mobilières de placement	71 587	117 017
Disponibilités	109 515	125 383
Trésorerie Actif	181 102	242 400
Concours bancaires courants	101 458	82 733
Trésorerie Nette	79 644	159 667

NOTE 13 - INSTRUMENTS FINANCIERS

	Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat	Placements détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente	TOTAL
Titres non consolidés				615	615
Autres actifs financiers			17 171		17 171
Créances clients			580 638		580 638
Autres actifs courants			95 951		95 951
Actifs courants de gestion de trésorerie				360 618	360 618
Trésorerie et équivalents	181 102				181 102
TOTAL	181 102		0 693 760	361 233	1 236 095

NOTE 14 – CAPITAUX PROPRES

14.1. Capital social

Le capital social est composé de 17 134 471 actions de 0,40 euros chacune.

	28/02/2019	Augmentation de capital	Division du nominal de l'action	29/02/2020
Nombre d'actions	17 134 471			17 134 471
Montant du capital social	6 854			6 854

- Le montant des dividendes par action ordinaire distribués au cours de l'exercice est de 1,6 €. Il n'y a pas d'actions à dividendes prioritaires.

14.2. Résultat par actions

Résultat par action	29/02/2020	28/02/2019
Résultat net part du groupe	143 705	148 670
Nombre d'actions en circulation
A l'ouverture	17 134 471	16 962 639
Effet des mouvements de l'année		171 832
A la clôture	17 134 471	17 134 471
Actions d'autocontrole	51 484	50 379
Nombre d'actions dilué	17 082 987	17 084 092
Résultat par action	8,41	8,78
Résultat dillué par action	8,41	8,78

14.3. Actions propres

L'assemblée générale ordinaire du 22 août 2019 a donné l'autorisation au Directoire d'opérer en bourse sur ses propres actions dans les conditions fixées aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce.

Actions d'autocontrôle (1)	Nombre de titres	Montant
Au 28 Février 2019	50 379	5 213
Acquisitions dans le cadre du contrat de rachat d'actions	1 105	106
Cessions
Au 29 Février 2020	51 484	5 319

(1) : Hors contrat de liquidités

Les titres d'autocontrôle ont été portés en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 5 319 K€. Au 29 Février 2020, la société détient en autocontrôle 0,3 % du capital social.

NOTE 15 – PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

	28.02.2019	Entrée de périmètre	Ecart de conversion	Dotation	Rep. utilisée	Rep. non utilisée	Reclass	29.02.2020
Passifs courants
Risques commerciaux	10 324	2	-5	2 777	985	4 163	1	7 951
Risques sociaux	6 116	10		1 519	3 268	1 731	83	2 729
Impôts et taxes	3 097			1 019	848	245	-141	2 882
Risques divers	5 899	47	14	5 760	2 596	694	57	8 487
Total	25 436	59	9	11 075	7 697	6 833	0	22 049

NOTE 16 – AVANTAGES AU PERSONNEL

		28.02.2019 Variation de périmètre	Ecart de conversion	Ecarts actuariels	Dotation	Rep. utilisée	Rep. non utilisée	29.02.2020
Passifs non courants
Avantages du personnel	46 465	2 180	27	8 678	2 534	3 515		56 369
Total	46 465	2 180	27	8 678	2 534	3 515	0	56 369

Les écarts actuariels concernant les Indemnités de Départ en Retraite sont comptabilisés par les réserves consolidées.

	29/02/2020	28/02/2019
Indemnités de départ en retraite	53 400	43 489
Médailles du travail	2 969	2 976
TOTAL	56 369	46 465

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour les calculs des indemnités de départ en retraite et médailles du travail sont les suivantes :

Taux d'actualisation	0,50%
Taux d'augmentation moyen des salaires	3,00%
Age de départ en	Non cadres	62 ans
retraite :	Cadres	65 ans

Le taux d'actualisation est déterminé par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA de même maturité que les engagements (12 ans).

Au 29 Février 2020, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d'actualisation était la suivante : une hausse de 1 point du taux aurait diminué la dette du Groupe de 10,7 millions d'euros.

16.1. Indemnités de Départ en Retraite

Les éléments ci-dessous concernent le Groupe à l'exception des filiales Espagnoles et Hongroises.

	29/02/2020	28/02/2019
Valeur des engagements à l'ouverture	43 489	49 022
Coût des services rendus	4 701	4 794
Coût financier	1 093	1 105
Réduction/liquidation et prestations versées	(6 479)	(9 310)
Charge de l'exercice	(685)	(3 411)
Ecart de conversion	27	(70)
Mouvement de périmètre	1 891	1 932
Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves	8 678	(3 984)
Valeur des engagements à la clôture	53 400	43 489

NOTE 17 – EMPRUNTS

Le groupe a contracté en juin et juillet 2018 des financements auprès des banques pour un montant de 355 M€ pour financer son développement.

Ces emprunts prévoient un certain nombre d'obligations en matière de gestion du Groupe et d'objectifs de ratios financiers, dont le non-respect peut entraîner l'exigibilité anticipée des sommes dues au titre de ces emprunts.

L'ensemble des obligations est respecté par le Groupe LDC au 29 février 2020.

17.1. Analyse par catégories

	29/02/2020	28/02/2019
Emprunt et dettes financières auprès des établissements de crédits	376 991	399 168
Emprunt et dettes financières liés aux contrats de location financement	29 450	59
Emprunt et dettes diverses	13 048	12 554
TOTAL	419 489	411 781

Les emprunts et dettes diverses comprennent pour l'essentiel des comptes courants et des dettes de participation aux salariés.

17.2. Analyse par échéance

	29/02/2020	28/02/2019
Moins de 1 an	135 256	81 353
Entre 1 et 5 ans	265 794	297 640
Plus de 5 ans	18 439	32 788
TOTAL	419 489	411 781

NOTE 18 – AUTRES PASSIFS COURANTS

	29/02/2020	28/02/2019
Avances et acomptes sur commande	50 313	45 754
Dettes fiscales et sociales	253 138	234 408
Fournisseurs d'immobilisations	85 380	103 802
Dettes diverses	4 061	2 526
Produits constatés d'avance	25 488	25 370
TOTAL	418 380	411 860

NOTE 19 – IMPOTS SOCIETES

Une convention d'intégration fiscale existe entre certaines sociétés du pôle volaille et certaines sociétés du pôle traiteur.

L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 1,8 M€.

La loi de finance 2019 ayant fixé progressivement le taux d'impôt sur les sociétés à 25,82 % à compter du 1 er mars 2022, le Groupe a effectué une analyse de l'échéancier de ses impôts différés qui a généré la comptabilisation d'une charge d'impôt de 1,9 M€ sur les comptes 2019-2020 contre un gain de 3,3 M€ en 2018-2019

19.1. Taux théorique de l'impôt

	29/02/2020	28/02/2019
Résultat avant impôt	200 015	192 963
IS exigible	49 963	43 328
IS différé	2 118	-1 947
Total	52 081	41 381
Taux moyen	26,04%	21,45%
Taux de la société consolidante	34,43%	34,43%

LDC bénéficie du régime d'intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux d'une partie des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.

19.2. Rationalisation de la charge d'impôt

	29/02/2020	28/02/2019
Résultat avant impôt	200 015	192 963
Impôt théorique au taux de la société consolidante	68 872	66 444
Impôt relatif à des déficits fiscaux non activés de l'exercice	2	44
Impôt sur le CICE non imposable	0	(5 528)
Différences de taux d'imposition entre mère et filiales	(6 710)	(3 995)
Effet du report variable	1 907	(3 311)
Diverses réintégrations et déductions à caractère permanent	(5 667)	(6 435)
Activation déficits non activés précédemment	(1 479)	0
Crédits d'impôts	(6 498)	(5 648)
Divers	1 654	(190)
Charge d'impôts	52 081	41 381

19.3. Ventilation des actifs / passifs d'impôts différés

La différence entre les impôts différés Actif et Passif figurant au bilan est de 20 612 K€. Le détail est le suivant :

IMPOTS DIFFERES ACTIF

	29/02/2020	28/02/2019
Congés payés	2 973	3 126
Participation	4 596	4 829
Avantage du personnel	15 194	13 773
Déficits fiscaux reportables	5 424	1 781
Provisions non admises fiscalement	1 944	3 685
Certificats d'économie d'energie	3 802	4 130
Rachats CBI	5 566	5 891
Apport partiel d'actif	3 408	3 664
Report Variable	5 305	9 791
Autres décalages temporaires	6 296	3 762
TOTAL A	54 508	54 431

IMPOTS DIFFERES PASSIF

	29/02/2020	28/02/2019
Amortissements dérogatoires	56 844	57 878
Juste valeur des immobilisations	15 829	15 916
Contrat de location financement	1 534	2 176
Autres	913	1 453
Total B	75 120	77 423
Solde impôt différé A-B (1)	(20 612)	(22 992)

(1) Les impôts différés actif et passif ont fait l'objet d'une compensation pour une même entité fiscale. Impôts différés actif présentés en actifs non courants 6 952 K€

Impôts différés passif présentés en passifs non courants 27 564 K€

19.4. Rapprochement variation impôts différés / charges d'impôts différés

	29/02/2020	28/02/2019
Solde impôt différé net ouverture	(22 992)	(21 210)
Impôts différés passés par capitaux	2 519	(1 371)
Impôts différés relatifs à des entrées	1 888	(2 304)
Ecart de conversion sur impôts différés	91	(54)
Variation de taux
(Charges) / Produits d'impôts différés	(2 118)	1 947
Solde impôt différé net clôture	(20 612)	(22 992)

19.5. Actifs d'impôts différés non comptabilisés

Compte tenu, à la date d'arrêté des comptes, du caractère incertain de leur récupérabilité, les actifs nets d'impôts non comptabilisés se rapportant à des déficits fiscaux non imputés, représentent un total de 6 812 K€.

NOTE 20 – ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS

ENGAGEMENTS DONNES	Montant
Cautions données (1)	6 606
Autres engagements (2)	21 230
TOTAL	27 836

(1) Dont cautions sur emprunts et découverts 6 606 K€.

(2) Dont engagements fournisseurs 19 502 K€.

Les cautions sont données essentiellement par la société mère au profit de ses filiales qui sontelles mêmes engagées vis-à-vis de tiers hors groupe.

Les autres engagements sont donnés par des filiales à des tiers.

Les emprunts de certaines filiales sont garantis par la société mère.

ENGAGEMENTS RECUS	Montant
Ligne de crédit documentaire	7 514
Divers	1 461
TOTAL	8 975

NOTE 21 – INFORMATION SECTORIELLE

Chiffre d'affaires par canaux de distribution	GMS (Grande et Moyenne surface)	RHD (Réseau Hors Domicile)/PAI (Produit Alimentaire destiné à l'Industrie) (/Autres	Export	Amont	Total
29/02/2020	2 200 115	1 276 660	639 700	302 368	4 418 843
28/02/2019	2 145 733	1 150 073	564 596	263 280	4 123 682

21.1. Chiffre d'affaires par canaux de distributions

21.2. Secteurs d'activité

	VOLAILLE			TRAITEUR INTERNATIONAL		ELIMINATION		TOTAL
	29/02/2020	28/02/2019	29/02/2020	28/02/2019	29/02/2020	28/02/2019	29/02/2020	28/02/2019	29/02/2020	28/02/2019
Ventes externes	3 300 962	3 153 944	644 884	616 505	472 996	353 233			4 418 842	4 123 682
Ventes à d'autres secteurs intragroupe	45 378	34 144	4 997	4 721	14 726	10 965	- 65 101	- 49 830	-	-
Ventes des secteurs	3 346 340	3 188 088	649 881	621 226	487 722	364 198	- 65 101	- 49 830	4 418 842	4 123 682
Résultat opérationnel courant	153 846	150 544	26 030	18 656	21 577	20 917			201 453	190 117
Charge (-) ou produit d'impôt	- 46 253	- 36 933	- 3 936	- 2 995	- 1 892	- 1 453			- 52 081	- 41 381
Actifs sectoriels Passifs sectoriels (hors fonds propres)	2 082 789 777 462	2 020 541 788 097	387 917 347 552	366 242 344 259	409 897 335 177	360 565 294 692			2 880 603 1 460 191	2 747 348 1 427 048
Dotation amortissements et provisions	116 189	96 373	23 905	22 180	18 208	9 540			158 302	128 093
Investissements	152 375	157 208	30 697	27 281	26 368	18 893			209 440	203 382
Effectifs	15 474	14 817	3 223	3 207	4 015	3 824			22 712	21 848

21.3. Secteurs géographiques

		Localisation des actifs
	France			International	TOTAL
	29/02/2020	28/02/2019	29/02/2020	28/02/2019	29/02/2020	28/02/2019
Ventes externes	3 945 846	3 770 449	472 996	353 233	4 418 842	4 123 682
Actifs sectoriels	2 470 706	2 386 783	409 897	360 565	2 880 603	2 747 348
Investissements	183 072	184 489	26 368	18 893	209 440	203 382
Effectifs	18 697	18 024	4 015	3 824	22 712	21 848

NOTE 22 – EFFECTIFS

	29/02/2020	28/02/2019
Ouvriers	17 634	17 067
Employés	2 126	2 003
Agents maîtrise	2 023	1 907
Cadres	929	871
Effectif moyen (1) (2)	22 712	21 848

(1) Contrats à durée indéterminée et déterminée des sociétés consolidées en I.G.

(2) Dont effectif à l'étranger = 4 015

NOTE 23 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les parties liées sont les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Le montant des rémunérations totales et avantages de toute nature alloués au titre de l'exercice aux dirigeants du Groupe s'élève à 1 772 milliers d'euros.

La rémunération des dirigeants est composée de :

• Avantages à court terme :

Salaires, parties fixe et variable, versés : 1 684 milliers d'euros

Jetons de présence versés aux membres

• du conseil de surveillance : 88 milliers d'euros
• Paiement en actions : NEANT

Aucun engagement n'a été pris par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Aucun crédit, aucune avance n'a été allouée aux dirigeants de la société conformément à l'article L.225-43 du code de commerce.

NOTE 24 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

	29/02/2020	28/02/2019
Dépréciation Goodwill		(2 935)
Indemnité commerciale reçue Badwill	1 013	3 231
Reprise provision pour risques divers Dotation provision pour risques divers	911 (3 000)
Autres produits et charges opérationnels	(1 076)	296

Dans le cadre de ses activités, le Groupe LDC peut être amené à gérer un certain nombre de litige avec ses partenaires. Suite à une procédure légale engagée avec un partenaire commercial, le groupe a perçu en 2018 des indemnités relatives à une décision de justice.

Au titre de l'exercice 2019/2020, une provision pour risque divers a été constituée dans le cadre de la gestion des litiges commerciaux liés aux activités du groupe.

NOTE 25 – RESULTAT FINANCIER

	29/02/2020	28/02/2019
Coût ou produit de l'endettement financier
net
. Revenus des placements et VMP	3 310	4 191
. Différence de change	(1 151)	(157)
. Intérêts et charges financières	(2 974)	(2 174)
	(815)	1 860
Autres produits et charges financiers
. Dotation et reprise dépréciation financière	(95)	(17)
. Autres produits financiers	1 039	1 217
. Autres charges financières	(490)	(509)
	454	691
Résultat financier	(361)	2 551

NOTE 26 – VARIATION BFR

	28/02/2019	Entrée de périmètre	Ecart de change	Variation BFR	Autres mouvements	29/02/2020
Variation des stocks y compris actifs biologiques	348 029	7 360	-388	7 618		362 619
Variation des créances	645 550	26 666	-42	4 415		676 589
Variation des dettes	-738 451	-26 639	282	6 538	-310	-758 580
			Total	18 571

NOTE 27 – EVENEMENTS POSTERIEURS

Crise Sanitaire (Covid 19)

Ce début d'exercice est marqué par une crise sanitaire (Covid-19) sans précédents. Dans ce contexte, le Groupe LDC avec ses salariés et ses éleveurs est en première ligne pour satisfaire sa mission : Agir dans les territoires pour bien nourrir les consommateurs. Au cœur des enjeux de sécurité alimentaire, le Groupe confirme son engagement au côté de ses clients en faveur des consommateurs tout en préservant la santé et la sécurité de ses collaborateurs.

Les mesures ont été prises rapidement afin d'assurer la sécurité des équipes tout en préservant la continuité de nos activités sur les principaux sites du Groupe.

Ces mesures permettent au Groupe de répondre au surcroît d'activité en GMS (50% du chiffre d'affaires). La demande est toutefois très contrastée et nous assistons à une évolution de la consommation avec un recul constaté sur les produits de spécialités comme le canard ou la pintade et les produits individuels comme les plats cuisinés ou les sandwichs par exemple. Pour autant les produits traditionnels (label) et les produits de service (nuggets, cordons bleus) affichent un niveau d'activité correct.

Les circuits RHD avec la fermeture de la restauration collective et commerciale affichent un net repli. Dans ce contexte des réaffectations de production ont été opérées quand cela était possible. Cette réorganisation ne pouvant être systématique, nous avons fait appel à de l'activité partielle sur certains sites très spécialisés en restauration.

Globalement, le fort ralentissement de la RHD ne peut pas être compensé totalement par la GMS et nous assistons à un retrait sur les premiers mois de nos activités de l'ordre de 5% à 7% tant en France qu'à l'international.

La forte implication de nos salariés sur la période de confinement conduit à proposer une prime dite « de mobilisation » qui sera versée à tous les salariés et les intérimaires.

Entrée en négociation exclusive avec le Groupe Ronsard

Le Groupe LDC est entré en négociation exclusive avec le Groupe Ronsard détenu aujourd'hui par la coopérative EUREDEN. Ronsard est le numéro 4 du marché du poulet en France et développe 160 M€ de chiffre d'affaires sur les 12 derniers mois et sur 7 sites.

Cette opération sera soumise à la consultation des représentants du personnel et à la signature d'un accord définitif ainsi qu'à l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence.

NOTE 28 – MONTANT DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	KPMG AUDIT			ERNST & YOUNG et Autres
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		96
	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	વેદ	107	17%	30%	વે 5	વે 5	23%	38%
Filiales intégrées globalement	247	252	42%	70%	126	122	30%	48%
- Services autres que la certification des comptes :
Emetteur	235		40%	0%	130	0	31%	0%
Filiales intégrées globalement	4	1	1%	0%
Sous-total	582	360	100%	100%	351	217	83%	86%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées
- Juridique, fiscal, social
- Autres					70	રૂદિ	17%	14%
Sous-total	O	0	0%	0%	70	રૂદિ	17%	14%
TOTAL	582	360	100%	100%	421	253	100%	100%

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 29 février 2020

A l'Assemblée générale de la société L.D.C. S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société L.D.C. S.A. relatifs à l'exercice clos le 29 février 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 19 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er mars 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Méthodes comptables » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés, et en particulier sur le changement de méthode présenté au paragraphe « IFRS 16 » qui présente les modalités retenues et les incidences de la première application de la norme IFRS 16 au 1er mars 2019.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L._823-9 et R._823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwill

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill, qui correspondent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, tel que cela est décrit dans les notes 2.3, 2.4 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 29 février 2020, la valeur nette comptable des goodwill s'élève à 262 M€ après prise en compte d'une dépréciation de 7,7 M€, au regard d'un total bilan de 2 881 M€.

Des tests de dépréciation de ces goodwill sont pratiqués dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Le groupe L.D.C. réalise ces tests de dépréciation selon les modalités présentées dans les notes 2.4 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés. Ainsi, tel que décrit dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés, la valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et sa valeur d'utilité qui est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés générés par cet actif, issus de plans d'affaires validés par la direction et impliquant la prise en compte des principales hypothèses d'activité intégrées dans les plans d'affaires.

Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces goodwill ont été alloués est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable. Il convient donc d'apprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues, ainsi que la cohérence des paramètres de calcul utilisés lors des tests de dépréciation des goodwill.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill reposant sur les hypothèses retenues par la direction, nous avons considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos diligences ont notamment consisté à :

apprécier la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ;

• prendre connaissance, notamment par entretiens avec la direction et au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel s'inscrivent les activités du groupe L.D.C., des principales hypothèses d'activité intégrées dans les plans d'affaires validés par la direction du groupe ;
• analyser les écarts entre l'activité réalisée au 29 février 2020 et les budgets intégrés dans les plans d'affaires historiques ;
• analyser le taux d'actualisation appliqué, notamment les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT et leur cohérence avec les taux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ;
• examiner les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable effectuées par la direction.

Évaluation des provisions

Risque identifié

L'évaluation des provisions constitue un point clé de l'audit car il s'agit d'une zone d'estimation significative impliquant un jugement important de la part de la direction.

Tel qu'indiqué en note 2.18 de l'annexe aux comptes consolidés, les provisions sont mises à jour sur la base de la meilleure estimation pour tenir compte des éléments nouveaux intervenus sur l'exercice et jusqu'à l'arrêté des comptes et sont évaluées au cas par cas.

Les montants comptabilisés au titre des provisions sont présentés en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés « Provisions et passifs éventuels ».

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance du processus d'évaluation de ces provisions ;
• nous entretenir avec les directions juridique, financière et commerciale afin de recueillir les informations et les documents concernant la survenance de nouveaux litiges, l'évolution des litiges en cours et leur appréciation du risque correspondant par la direction ;
• analyser les avis et les informations sur les procédures en cours et leurs conséquences financières probables qui nous ont été communiqués par les avocats en charge de la gestion des litiges en réponse à nos demandes de confirmations écrites ;
• examiner les éléments de documentation des demandes des parties adverses et des éléments de défense de la société ;
• prendre connaissance, le cas échéant, des jugements rendus par les tribunaux.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du Directoire arrêté le 19 mai 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L.D.C. par votre assemblée générale de mars 1995 pour le cabinet KPMG Audit et du 13 août 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 29 février 2020, le cabinet KPMG Audit était dans la vingt-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Antérieurement à ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le cabinet Barbier Frinault & Associés était commissaire aux comptes depuis 1996.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes,

Nantes, le 26 juin 2020 Nantes, le 26 juin 2020

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres

Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Franck Noël Stanislas de Gastines

3.6. SA LDC Comptes sociaux et annexe au 29 février 2020

Bilan au 29 février 2020

ACTIF (en K€)		Exercice 2019/2020			Exercice
	notes	Montant Brut	Amort. & Prov.	Montant Net	2018/2019
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	(1) (2)	346	336	10	16
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	(1) (2)	1 007	945	62	107
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	(3) (7)	830 260	510	829 750	791 324
ACTIF IMMOBILISE		831 613	1 791	829 822	791 447
Autres créances et comptes rattachés	(4)	11 378		11 378	10 853
Valeurs mobilières de placement	(5)	340 913	112	340 801	397 410
Disponibilités		31		31	2 480
ACTIF CIRCULANT	(4)	352 322	112	352 210	410 743
TOTAL GENERAL		1183935	1 903	1 182 032	1 202 190

PASSIF (en K€)	Exercice notes 2019/2020	Exercice 2018/2019
Capital	6 854	6 854
Prime d'émission, de fusion, d'apport	121 723	121 723
Autres réserves	562 536	555 285
Résultat de l'exercice	33 739	34 575
Provisions réglementées	(7) 1 503	1 503
CAPITAUX PROPRES	(6) 726 355	719 940
Provisions pour risques et charges	1 867	1 293
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	(7) 1 867	1 293
Emprunts et dettes financières	442 257	475 158
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 369	2 482
Dettes fiscales et sociales	8 181	3 287
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2	1
Autres dettes	1	29
DETTES ET REGULARISATIONS	, (4) 453 810	, 480 957
TOTAL GENERAL	1 182 032	1 202 190

Compte de résultat du 01.03.19 au 29.02.20

(en K€)	notes	Exercice	Exercice
		2019/2020	2018/2019
Production vendue de services		13 044	14 263
Autres produits		3 427	2 353
PRODUITS D'EXPLOITATION	(8)	16 471	16 616
Autres achats et charges externes		9 102	8 320
Impôts taxes et versements assimilés		195	253
Salaires et traitements		4 588	4 534
Charges sociales		1 898	1 861
Amortissements et provisions	(2) (7)	151	534
Autres charges		46	46
CHARGES D'EXPLOITATION		15 980	15 548
RESULTAT D'EXPLOITATION		491	1 068
RESULTAT FINANCIER	10	34 371	34 107
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		34 862	35 175
RESULTAT EXCEPTIONNEL	11	-280
PARTICIPATION DES SALARIES		81	106
IMPÔTS SUR LES BENEFICES	12	763	494
TOTAL DES PRODUITS		53 960	52 792
TOTAL DES CHARGES		20 222	18 217
BENEFICE		33 738	34 575

Annexe sur les comptes de la SA LDC au 29 février 2020

Principes et méthodes comptables

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels et constituent l'annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 29 février 2020 d'une durée de 12 mois, du 1er mars 2019 au 29 février 2020.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Indépendance des exercices
• Image fidèle, comparabilité
• Régularité, sincérité
• Prudence

et selon les normes définies par le plan comptable général approuvé par arrêté ministériel du 08/09/2014, en application des articles L.123-12 à L.123-28 et R. 123-172 à R. 123-208 du code de commerce.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Note 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

(en milliers d'euros)

Mouvements	Valeur au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur à la fin de l'exercice
Valeur brute
Concessions et droits similaires	346			346
Installations générales, agencements		1		1
Installations techniques, matériels	4			4
Matériel de transport	682		17	665
Matériel de bureau et informatique, mobilier	327	16	6	337
TOTAL	1359	17	23	1 353
Amortissements
Amortissement des concessions et droits	331	6		337
Amortissements des installations techniques, matériels	3			3
Amortissement du matériel de transport	617	39	18	638
Amortissement du matériel de bureau et mobilier	286	21	4	303
TOTAL	1237	66	22	1281
Valeur nette	122			72

Note 2 - AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les amortissements sont calculés selon le système linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées. La valeur résiduelle est considérée comme nulle.

L'amortissement dégressif est calculé en fonction des durées d'usage communément admises. L'écart entre l'amortissement dégressif et l'amortissement linéaire est comptabilisé en amortissement dérogatoire (provisions réglementées)

Durée d'utilité

Logiciels	4 ans
Matériel de transport	4 ou 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier	10 ans

Note 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET CREANCES RATTACHEES

Titres de participation :

La valeur brute est constituée par le coût d'achat et les frais d'acquisition. Les frais d'acquisition sont amortis en dérogatoire sur cinq ans.

La valeur d'inventaire des titres de participation s'apprécie notamment par rapport à leur valeur d'utilité et à leur valeur de marché.

La valeur d'utilité se détermine en fonction des perspectives de rentabilité et d'activité du secteur ou de l'entreprise et de la valeur stratégique de la participation pour le groupe. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Autres titres :

La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires.

(en milliers d'€uros)

Mouvements de l'exercice	Valeur brute au début de l'exercice	Augmentation	Diminution	Valeur brute à la fin de l'exercice
Titres de participation Créances rattachées Autres titres immobilisés	632 068 154 546 0	64 830	25 996	632 068 193 380 0
Actions propres	4 707	106		4 813
TOTAL	791 321	64 936	25 996	830 261
Amortissements et provisions
Actions propres	0	510		510
	0			0
TOTAL	0	510	0	510
VALEUR NETTE	791 321			829 751

Note 4 - CREANCES ET DETTES

Les créances de l'actif circulant sont à moins d'un an et valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Produits à recevoir :

(en milliers d'euros)	Montant
Intérêts Courus	40
Clts Factures à Etab.Fr.	382
Clients fae export	133
Fourn.Avoir à Recevoir	76
Intérêts Courus s/placemt	945
Total	1 576

Les montants inscrits dans cette rubrique ne concernent que des opérations à caractère habituel.

Etat des échéances des dettes :

(en milliers d'euros)	Montant	Degré d'exigibilité du passif
DETTES		A 1 an au plus	A plus d'un an	A plus de 5 ans
	Brut		et 5 ans au plus
Dettes financières	442 258	228 328	202 867	11 063
Fournisseurs et comptes rattachés	3 370	3 370
Dettes fiscales et sociales	8 181	8 100		81
Dettes diverses	1	1
TOTAL	453 810	239 799	202 867	11 144

Charges à payer :

(en milliers d'euros)	Montant
Fourn.Fact.Non Parvenues	1 542
Intérêts sur Emprunts	390
Intérêts Courus à Payer	0
Intérêts Participations	0
Congés payés	459
Participations	81
Personnel Aut.Charges à P	1 132
Org.Sociaux Chges à payer	564
Etat divers à payer	125
Charges à payer taxes/salaires	24
Total	4 317

Les montants inscrits dans cette rubrique ne concernent que des opérations à caractère habituel.

Note 5 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Le poste de valeurs mobilières est constitué :

• Des actions propres affectées à un plan d'attribution gratuite d'actions pour 506 K€. A la clôture il y a une provision pour charge de 464 K€ correspondant à l'étalement de la charge sur la période d'attribution.

• De comptes ou de dépôts à terme de placement.

• D'OPCVM dont la valeur de marché est proche de la valeur comptable. Elles sont enregistrées à leur coût d'achat. Lorsque le cours de bourse est inférieur à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
• D'EMTN qui sont enregistrés à leur coût d'achat. Ces placements sont garantis à l'échéance.

Note 6 - CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 6 853 788 €, divisé en 17 134 471 actions ordinaires de 0,40 €.

Variations des capitaux propres

(en milliers d'euros)

Au 28/02/2019	719 940
Distribution de dividendes	-27 324
Variation provisions réglementées	0
Résultat de l'exercice	33 739
Au 29/02/2020	726 355

Note 7 – PROVISIONS

(en milliers d'euros)

Nature des Provisions	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Montant à la fin de l'exercice
Provisions réglementées Amortissements dérogatoires	1 503	4	4		1 503
TOTAL	1 503	4	4		1 503
Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour pensions et oblig. Similaires Provisions pour impôts Autres provisions pour risques et charges Provisions pour gros entretien	787 505	239 367		31	995 872
TOTAL	1 292	606		31	1 867
Provisions pour dépréciation Sur immobilisations financières Sur valeurs mobilières de placement	25	510 113		25	510 113
TOTAL	25	623		25	623
TOTAL GENERAL	2 820	1 233	4	56	3 993
Dont dotations et reprises	- d'exploitation - financières - exceptionnelles	85 862 286	4	31 25

Provisions pour avantages au personnel : Les provisions pour indemnités de départ en retraite et médaille du travail sont calculées en utilisant la méthode rétrospective des unités de crédit projetées et soumises à charges sociales.

Les hypothèses actuarielles retenues sont :

• Taux de rendement : 0.50 %
• Taux d'évolution des salaires : 4.00 % pour le collège cadres et agents de maitrise et 3 % pour le collège employés
• Taux d'inflation : 1.80 %

La dotation d'indemnités de départ en retraite concernant les écarts actuariels a été comptabilisé dans le résultat exceptionnel.

Les provisions sont comptabilisées lorsque la société a une obligation vis-à-vis d'un tiers (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé dont le montant ou l'échéance est incertain, et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources.

Note 8 – ACTIVITE DE LA SOCIETE

-

La société LDC, en tant que société mère, a plusieurs activités :

• Une activité financière de prise de participations et gestion de celles-ci,
• Une activité gestion des marques et brevets pour le compte du groupe,
• Une activité d'animation.

Ces différents services ont été rémunérés en 2019/2020 de la façon suivante :

- Chiffre d'affaires	Activité d'animation	9 336 K€
	Prestation media	3 686 K€
	Autres activités annexes	23 K€
- Produits divers	Redevance de marque	1 670 K€
- Produits financiers	Dividendes reçus	33 507 K€

Note 9 – PERSONNEL

a) Ventilation par catégorie de l'effectif moyen salarié

	Total
Cadres	32
Agents de maîtrise	4
Employés	6
	42

b) Rémunération des dirigeants

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et surveillance :

• Directoire : 186 K€
• Conseil de Surveillance : 88 K€
• Comité d'Audit : 3 K€

Note 10 – PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DES INTERÊTS D'EMPRUNTS

En milliers d'euros	2019/2020	2018/2019
- Dividendes reçus	33 507	32 416
- Produits de placements	1 201	1 509
- Autres	-337	182
	34 371	34 107

Note 11 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	Charges	Produits
- Dot.exceptionnelle idr	282
- V.N.C. Elément Actif cédé	2
- Amortissements dérogatoires	4	4
- Produits cession actifs corp		2
- Produits exceptionnels		2
	288	8

Note 12 – IMPOTS SUR LES SOCIETES

a) Répartition du montant global de l'impôt sur les bénéfices propre à la société

- Résultat courant	955 K€
- Résultat exceptionnel	-57 K€
- Crédit d'impôt	-136 K€
	762 K€

b) Accroissement et allègement de la dette future d'impôts propre à la société

• Accroissement et allègement de la dette future d'impôts 125 K€

c) Informations relatives au régime de groupe (régime art. 223 A à U du CGI)

LDC est la société mère d'un groupe fiscalement intégré composé des sociétés du pôle volaille et traiteur clôturant au 29.02.20.

• Durée d'application de l'option

L'option a été formulée avec effet au 1er mars 2003.

• Modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble

Méthode de réallocation des déficits

La société mère crédite immédiatement la filiale déficitaire de l'économie qu'elle réalise en utilisant tout ou partie de son déficit, la filiale déterminant au cours des exercices ultérieurs sa charge d'impôt sans tenir compte des déficits déjà utilisés par la société mère.

Note 13 – ENGAGEMENTS DONNES ET DETTES GARANTIES

Engagements donnés
- Avals, cautions et garanties donnés	2 265 K€
. dont fournisseurs
« financements	2 265 K€
dont concernant :
. les filiales	2 265 K€

Note 14 - INSTRUMENTS FINANCIERS

La société a mis en place une convention de change auprès d'un établissement financier. Le capital restant dû au 29/02/2020 est de 5.5 Millions d'euros.

Note 15 – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En milliers d'euros

	Capital	Réserves, Primes et report à	Quote part	Val. Brute Titres	Val. Nette Titres	Prêts, avances	Cautions	Chiffres d'affaire	Résultat Net	Date de clôture
Dénomination		nouveau	Dividende s					s
FILIALES A PLUS DE 50 %
SASU LDC VOLAILLE	155 849	267 925	100 % 33 507	366 559	366 559	89 915		2 179	49 108	28/02
SASU LDC TRAITEUR	63 000	14 867	100 %	105 554	105 554	49 511		1 209	4 055	28/02
SAS HUTTEPAIN ALIMENTS	3 340	25 822	100 %	38 788	38788	8 000		237 202	6 636	31/12
LDC INTERNATIONAL	86 712	29 941	100 %	121 166	121 166	4 100		1 403	-2 372	31/12

Note 16 – Evènements postérieurs à la clôture

La crise sanitaire liée au COVID 19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire par la loi du 23 mars 2020 constitue un événement postérieur à la clôture et n'a pas d'impact sur les comptes clos au 29 février 2020. La SA LDC détient des titres de participations auprès de sociétés du secteur d'activités de l'Agroalimentaire de premier plan qui produisent et fournissent notamment des produits de volaille ou traiteur de première nécessité à ses clients. Dans ce cadre, notre société a poursuivi ses activités de holding et de prestations de services.

Les mesures d'accompagnement prévues par l'Etat n'ont, à date, pas encore été mises en œuvre. A ce stade de la situation en France et suivant des prochaines décisions de ses actionnaires, les perspectives et impacts pour l'année 2020 pour notre société, ne peuvent pas être estimés.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 29 février 2020

A l'assemblée générale de la société L.D.C. S.A. ,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société L.D.C. S.A. relatifs à l'exercice clos le 29 février 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 19 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er mars 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 29 février 2020, les titres de participation s'élèvent à 632,1 millions d'euros en valeur brute ainsi qu'en valeur nette compte tenu de l'absence de provision.

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur nette comptable des titres de participation est inférieure à leur valeur d'inventaire. Cette valeur est appréciée selon les éléments définis dans la note 3 de l'annexe aux comptes annuels et tient compte notamment des perspectives de rentabilité et d'activité du secteur ou de l'entreprise et de la valeur stratégique de la participation pour le groupe.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes de la société et du jugement de la direction nécessaire à l'appréciation de la valeur d'inventaire.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance de l'évaluation effectuée par la société, des méthodes retenues et des hypothèses sous-jacentes ;
• évaluer les hypothèses opérationnelles retenues sous-tendant l'établissement des perspectives de rentabilité en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ;
• rapprocher la valeur d'inventaire ainsi déterminée de la valeur recouvrable retenue ;
• vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'inventaire retenues par la société.

• Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 19 mai 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux

effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L.D.C. S.A. par votre assemblée générale de mars 1995 pour le cabinet KPMG Audit et du 13 août 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 29 février 2020, le cabinet KPMG Audit était dans la vingt-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Antérieurement à ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le cabinet Barbier Frinault & Associés était commissaire aux comptes depuis 1996.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes,
Nantes, le 26 juin 2020	Nantes, le 26 juin 2020
KPMG Audit Département de KPMG S.A.	ERNST & YOUNG et Autres
Franck Noël Associé	Stanislas de Gastines Associé

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société L.D.C.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Nantes, le 26 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres

Franck Noël Stanislas de Gastines

PROJET D'ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 29 février 2020 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 29 février 2020,
• 1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
• 1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Constat de l'absence de convention nouvelle,
• 1. Renouvellement du cabinet ERNST & YOUNG, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,
• 1. Non renouvellement et non remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,
• 1. Renouvellement de Monsieur Laurent GUILLET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• 1. Renouvellement de Madame Caroline HUTTEPAIN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• 1. Renouvellement de la S.C.I Rémy Lambert, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• 1. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil,
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérard CHANCEREUL Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 22 août 2019,
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance depuis le 22 août 2019,
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire,
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire,
• 1. Approbation des informations visées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce,
• 1. Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire,
• 1. Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance,
• 1. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

1. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une société constituée de cadres du groupe LDC existante, la société SOCCAD INVESTISSEMENTS, ou à créer, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions,

2. 1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation,
3. 1. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
4. 1. Modification de l'article 26 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance,
5. 1. Mise en harmonie des statuts,
6. 1. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 29 février 2020- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 29 février 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 33.738.776,41 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 29.999 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 29 février 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 29 février 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 143.704.558 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 29 février 2020 suivante :

Origine
- Bénéfice de l'exercice	33.738.776,41 €
Affectation
- Autres réserves	13.177.411,21 €
- Dividendes	20.561.365,20 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 25 août 2020.

Le paiement des dividendes sera effectué le 27 août 2020.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
AU TITRE DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
2016/2017	23 398 538,80 €* soit 1,40 € par action	_	_
2017/2018	25.443.958,50 €* soit 1,50 € par action	_	_
2018/2019	27.415.153,60 €* soit 1,60 € par action	_	_

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement du cabinet ERNST & YOUNG, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale renouvelle le cabinet ERNST & YOUNG, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 28 février 2026.

Sixième résolution – Non renouvellement et non remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant

Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet AUDITEX arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Laurent GUILLET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Laurent GUILLET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution - Renouvellement de Madame Caroline HUTTEPAIN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Caroline HUTTEPAIN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution - Renouvellement de la S.C.I Rémy LAMBERT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler la S.C.I Rémy LAMBERT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dixième résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil de Surveillance de 45 250 euros à 48 760 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Onzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérard CHANCEREUL, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 22 août 2019

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérard CHANCEREUL, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 22 août 2019, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019/2020, paragraphe V.

Douzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance depuis le 22 août 2019

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance depuis le 22 août 2019, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019/2020, paragraphe V.

Treizième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019/2020, paragraphe V.

Quatorzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019/2020, paragraphe V.

Quinzième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019/2020, paragraphe V.1.

Seizième résolution - Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement figurant dans le rapport financier annuel 2019/2020, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV.2.

Dix-septième résolution - Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres Conseil de Surveillanceprésentée dans le rapport sur le gouvernement figurant dans le rapport financier annuel 2019/2020, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV.1.

Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 5 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 22 août 2019 dans sa 13ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LDC par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 août 2019 dans sa 14ème résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 200 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 171.344.600 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une société constituée de cadres du groupe LDC existante, la société SOCCAD INVESTISSEMENTS, ou à créer, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l'émission d'actions ordinaires.

2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission diminué d'une décote maximale de 20 %.

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de la société SOCCAD INVESTISSEMENTS constituée de cadres du groupe LDC ou d'une société à créer.

6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1°), le Directoire pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.

7) Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :

a) d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;

b) décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

c) déterminer les dates et les modalités de l'émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

d) déterminer le mode de libération des actions à émettre ;

e) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

h) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Vingtième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

• des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 80 000.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition.

L'attribution définitive des actions gratuites, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux, pourra être conditionnée, en vertu de la présente autorisation, au respect d'une condition de présence et à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Directoire lors de la décision de leur attribution.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l'effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et conditions de performance des actions ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• le cas échéant :
  • o constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
  • o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
  • o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
  • o déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
• o prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ;
• o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1) Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
• 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
• 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
• 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
• 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
• 6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
• 7) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-deuxième résolution – Modification de l'article 26 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide conformément à la faculté prévue par l'article L.225-82 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de Surveillance de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l'article 26 des statuts comme suit :

Il est inséré après l'alinéa 3 de l'article 26 des statuts, le paragraphe suivant, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le Conseil de Surveillance pourra prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les conditions prévues par la loi ».

Vingt-troisième résolution – Mise en harmonie des statuts

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

• 1) Concernant la rémunération allouée aux membres du Directoire :
  • de mettre en harmonie l'article 21 des statuts, avec les dispositions de l'article L.225-63 du Code de commerce, modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 et l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019,
  • de modifier en conséquence et comme suit l'alinéa 4 de l'article 21 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, dans les conditions prévues par la réglementation ».

2) Concernant l'autorisation des engagements réglementés :

• de mettre en harmonie l'article 27 des statuts, suite à l'abrogation, par l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce,
• de modifier en conséquence et comme suit l'alinéa 2 de l'article 27 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Parmi les pouvoirs qui lui sont propres, il autorise les conventions réglementées dans les conditions prévues par la réglementation ».

• 3) Concernant la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance:
• ‒ de mettre en harmonie l'article 28 des statuts avec les dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ;
• ‒ de modifier en conséquence et comme suit l'article 28 des statuts :

« L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures.

Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenue jusqu'à décision contraire.

Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres la somme globale ainsi allouée dans les conditions prévues par la réglementation. ».

• 4) Concernant la comptabilisation des abstentions dans le cadre du calcul de la majorité en Assemblée :
• - de mettre en harmonie les articles 43, 45 et 46 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-98, et L. 225-96 (applicable sur renvoi de l'article L.225-99 aux assemblées spéciales) du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu les abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en assemblée générale ;
• - de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase de l'article 43 des statuts :

« [...] Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. »

- de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase de l'article 45 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« [...] Sous, ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul »

- de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase de l'article 46 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« [...] Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul »

Vingt-quatrième résolution- Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

L.D.C. S.A. au capital de 6 853 788,40 € à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social Z.I. St-Laurent – CS 50925 72302 SABLE-SUR-SARTHE Cedex