LDC

Annual Report (ESEF) • Jun 30, 2025

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500W6740M4US9ES57 2023-02-28 969500W6740M4US9ES57 2023-03-01 2024-02-29 969500W6740M4US9ES57 2024-02-29 969500W6740M4US9ES57 2024-03-01 2025-02-28 969500W6740M4US9ES57 2025-02-28 969500W6740M4US9ES57 2023-02-28 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500W6740M4US9ES57 2023-03-01 2024-02-29 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500W6740M4US9ES57 2024-02-29 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500W6740M4US9ES57 2024-03-01 2025-02-28 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500W6740M4US9ES57 2025-02-28 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500W6740M4US9ES57 2023-02-28 ifrs-full:SharePremiumMember 969500W6740M4US9ES57 2024-02-29 ifrs-full:SharePremiumMember 969500W6740M4US9ES57 2025-02-28 ifrs-full:SharePremiumMember 969500W6740M4US9ES57 2023-02-28 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500W6740M4US9ES57 2023-03-01 2024-02-29 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500W6740M4US9ES57 2024-02-29 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500W6740M4US9ES57 2024-03-01 2025-02-28 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500W6740M4US9ES57 2025-02-28 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500W6740M4US9ES57 2023-02-28 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500W6740M4US9ES57 2024-02-29 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500W6740M4US9ES57 2025-02-28 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500W6740M4US9ES57 2023-02-28 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500W6740M4US9ES57 2023-03-01 2024-02-29 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500W6740M4US9ES57 2024-02-29 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500W6740M4US9ES57 2024-03-01 2025-02-28 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500W6740M4US9ES57 2025-02-28 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500W6740M4US9ES57 2023-02-28 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500W6740M4US9ES57 2023-03-01 2024-02-29 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500W6740M4US9ES57 2024-02-29 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500W6740M4US9ES57 2024-03-01 2025-02-28 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500W6740M4US9ES57 2025-02-28 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500W6740M4US9ES57 2023-02-28 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500W6740M4US9ES57 2023-03-01 2024-02-29 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500W6740M4US9ES57 2024-02-29 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500W6740M4US9ES57 2024-03-01 2025-02-28 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500W6740M4US9ES57 2025-02-28 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500W6740M4US9ES57 2023-02-28 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500W6740M4US9ES57 2023-03-01 2024-02-29 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500W6740M4US9ES57 2024-02-29 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500W6740M4US9ES57 2024-03-01 2025-02-28 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500W6740M4US9ES57 2025-02-28 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember Responsabilité sociétale de l'entreprise et rapport financier 2O24-2O25 LE GROUPE LDC EN 2024-2025 LDC, Groupe familial né en Sarthe il y a plus de 50 ans. 1er 3ème ÉLEVAGE PLEIN AIR, GÉNÉRATION active LABEL ROUGE + de 26 700 ET BIO 16 + de 8 000 COLLABORATEURS PERSONNES ISSUES dont 21 109 en France ÉLEVEURS partenaires DES FAMILLES dont 6 500 en France dans les différentes fonctions + de 9 000 COLLABORATEURS actionnaires 2 Acteur de la volaille et du traiteur en France et en Europe. 6,3 MILLIARDS D'EUROS 308,8 MILLIONS D'EUROS D'INVESTISSEMENTS CA 22,2% CA TOTAL RÉALISÉ À L'INTERNATIONAL ET L'EXPORT soit 1 403,7 millions 283,4 MILLIONS D'EUROS d'euros DE TRÉSORERIE NETTE 2,3 MILLIARDS D'EUROS DE CAPITAUX PROPRES 5% 1,55€ DIVIDENDE MARGE PAR ACTION OPÉRATIONNELLE COURANTE 3 1. PRÉSENTATION DU GROUPE LDC Chiffres clés 2 Chaîne de valeurs 6 Message du Président 8 La vie du titre 10 Focus sur les résultats 11 Stratégies & Perspectives 16 La Gouvernance du Groupe 18 2. Attestation du Président du Directoire RAPPORT DE GESTION 21 Informations sur le Groupe LDC et LDC SA 22 État de durabilité 36 Risques & audit interne 156 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise 160 Rapport du Directoire exposant les projets de résolution 198 3. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AOÛT 2025 Rapport de certification (basé sur une assurance limitée) du rapport de durabilité 207 4. RAPPORT FINANCIER ANNUEL Comptes consolidés et annexe au 28 février 2025 216 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 248 Comptes sociaux 250 Annexe sur les comptes de la SA LDC au 28 février 2025 252 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 260 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés 264 1. PRÉSENTATION PRÉSENTATION DU Groupe LDC Chiffres clés 2 Chaîne de valeurs 6 Message du Président 8 La vie du titre 10 Focus sur les résultats 11 Stratégies & Perspectives 16 La Gouvernance du Groupe 18 5 LA CHAÎNE DE VALEURS SOCIÉTÉ NOS OPÉRATIO CHAÎNE DE VALEUR 8 AMONT ACTIVITÉ ACTI AMONT VOLA Matières premières agricoles (céréales, protéagineux, huile, Collecte des Fabrication Accouvage Abatt minéraux, vitamines) céréales d'aliments Organisation Élevages de production Découp partenaires (Reproduction, élevage de volailles, poules pondeuses) Organisations partenaires (volailles, oeufs de consommation), fabrication d'aliments, Conditionnement et accouvage (poussins) élaboration des oeufs Élaboration d Produit Achats externes de produits et services Co et sous produ (ingrédients, emballages, équipements, services, ...) Déch Logistique Ressources naturelles (Eau, biodiversité, énergies, paysages) ENVIRON 6 É CIVILE ONS PROPRES CHAÎNE DE VALEUR AVAL IVITÉ ACTIVITÉ AILLE TRAITEUR Séléction et préparation Clients tage des ingrédients (Magasins, boucheries-charcuteries, restaurants, snacking, industries) pe Élaboration des recettes des produits Consommateurs ts finis uits organiques Filières de valorisation hets Émissions, Rejets et Séquestration NNEMENT 7 MESSAGE DU PRÉSIDENT PPHIRLÉIPSPIEDGEENLITN, DU GROUPE Enfin sur le Traiteur, ventes et volumes commercialisés sont eux aussi en hausse. Le pôle a en effet bénéficié de la contribution de l'usine « Les Délices de Saint-Léonard ». Cet outil moderne et capacitaire permet au Groupe de diversifier son mix-produits et de renforcer sa présence sur des rayons à forte valeur ajoutée. L'acquisition du Groupe Pierre Martinet (intégration à partir du 01/06/2025), va également permettre à LDC d'enrichir son offre sur le rayon Traiteur en proposant désormais une offre végétale de grande qualité en GMS parfaitement alignée avec Mesdames, Messieurs, le plan de développement 2026-2027. Cette opération structurante permet au Groupe d'intégrer une nouvelle La stratégie de reconquête des volumes a porté ses fruits. marque forte qui revendique des valeurs correspondant en Portés par une politique d'acquisition volontariste avec sept tous points à celles du Groupe au service de la naturalité et opérations sur l'exercice, les volumes commercialisés sont du bien manger de tous les consommateurs. Nous sommes en hausse de plus de 8% par rapport à l'exercice précédent. heureux de compter désormais parmi nos équipes, les 700 Cette évolution favorable nous permet aujourd'hui de collaborateurs du Groupe Pierre Martinet qui apporteront renouer avec des volumes supérieurs à ceux d'avant la crise leur savoir-faire et leur compétence venant ainsi enrichir de l'influenza aviaire, ce qui est une très bonne nouvelle à la notre expérience. fois pour nos clients et pour les consommateurs. Au final, après une année exceptionnelle, l'évolution de Le succès de cette stratégie nous a permis d'afficher la rentabilité opérationnelle est parfaitement en ligne une croissance de nos ventes à hauteur de 2,0% à plus avec les anticipations du Groupe. L'EBITDA ressort à 512,6 de 6,3 milliards d'euros en dépit de la répercussion des millions d'euros correspondant à un taux de 8,1% du chiffre baisses du prix des matières premières agricoles et des d'affaires. Après l'acquisition de six sociétés, le Groupe efforts promotionnels consentis. La marge opérationnelle s'appuie toujours sur une situation financière très solide courante s'élève à 5% des ventes de l'exercice et est donc puisque la trésorerie nette reste supérieure à 280 millions en tous points conforme à nos objectifs. d'euros. La capacité d'autofinancement de 462 millions d'euros laisse au Groupe toute latitude pour financer Dans un contexte de forte hausse de la consommation de la hausse de ses investissements pour une enveloppe volaille en France, le Groupe a su valoriser ses produits à s'élevant désormais à 350 millions d'euros pour 2025-2026. marques et favoriser un retour à la croissance des ventes de poulet Label, l'un des axes prioritaires du Groupe, au même titre que la défense de la diversité des espèces (labels et bio, dinde, canard, pintade, coquelet, caille, pigeon, lapin). Le Groupe se félicite également du niveau de ventes des œufs. Dans un contexte de tensions toujours vives sur le pouvoir d'achat, les œufs offrent en effet au consommateur un positionnement prix attractif associé à des qualités nutritionnelles reconnues. A l'International, nous sommes parvenus à limiter l'impact de la baisse des prix du canard sur les ventes et la rentabilité du Groupe grâce à la contribution d'Indykpol. 8 Face à une consommation de volaille en forte progression, le bien-être animal et la qualité, à plus de 100 millions l'ensemble de la filière doit renforcer ses capacités de d'euros pour l'exercice en cours. production et se moderniser ; des reproducteurs aux Enfin, sur le volet RSE toujours, l'année est également couvoirs, en passant par les usines d'aliments et les marquée par la mobilisation de nos équipes pour réussir élevages. LDC entend jouer un rôle moteur dans cette l'exercice de mise en conformité du Groupe avec la nouvelle transformation essentielle pour répondre aux attentes CSRD impliquant notamment la réalisation de l'analyse de à moyen et long terme des consommateurs. Cela passe double matérialité et le suivi et la réduction des émissions à court terme par une revalorisation indispensable de la de Carbone. rémunération des éleveurs et des autres maillons de la chaîne de valeur, levier clé pour renforcer l'attractivité Vous l'avez compris, la période à venir s'annonce riche en du métier et soutenir le développement des capacités de défis, mais aussi en opportunités. LDC est prêt à les relever production dans nos territoires (volailles et oeufs). pour accélérer son développement. Les objectifs fixés en 2022 pour 2026-2027 consistant à creuser l'écart avec Sur le segment Traiteur, la flambée des coûts des matières la concurrence en volaille, bâtir un champion européen premières (produits laitiers, viandes, ovoproduits, produits en exportant notre modèle « né, élevé et transformé de la mer...) représente elle aussi un défi majeur immédiat. localement », et devenir leader du rayon Traiteur en Pour préserver l'équilibre économique des filières, des élargissant notre offre seront atteints avec un an d'avance. ajustements tarifaires complémentaires sont donc À l'issue de l'exercice 2025-2026, LDC prévoit de franchir le également nécessaires. cap des 7 milliards d'euros de chiffre d'affaires et de réaliser un EBITDA de près de 560 millions d'euros. Mais notre engagement va bien au-delà du seul aspect économique. Nous avons à cœur de poursuivre nos Cette réussite est le fruit d'un accompagnement sans engagements sociétaux, notamment en matière de santé faille de nos collaborateurs, véritables piliers de notre et sécurité au travail, de bien-être animal et de respect de performance au quotidien. l'environnement. Nous avons officialisé notre stratégie Climat & Biodiversité 2030, construite grâce à nos équipes Nous devons également ce succès à nos éleveurs, et avec les experts de Carbone 4 et Axa Climate. Cette dont le dévouement jour après jour permet d'offrir aux stratégie, considérée alignée avec l'objectif de +1,5°C de consommateurs des produits de qualité, bons et sains. l'Accord de Paris, vise une réduction de 25 % des émissions de scopes 1 et 2 entre 2024 et 2030, et de 21 % pour le scope 3 Nous exprimons également notre profonde reconnaissance en accord avec la Stratégie Nationale Bas-Carbone de à nos clients, dont la fidélité et la confiance sont au cœur la France. Concernant notre consommation d'eau, après de notre démarche. Leur satisfaction reste notre priorité une baisse de 7,8 % entre 2018 et 2024, nous visons une absolue. réduction supplémentaire de 6 % d'ici 2030. Ces ambitions reflètent notre rôle central dans les territoires. Nous avons Enfin, à vous, chers actionnaires, nous adressons des entendu les attentes de nos clients et des consommateurs remerciements sincères. Votre confiance nous permet de et nous devons y répondre de manière exemplaire. C'est continuer à avancer pour construire durablement l'avenir. pourquoi nous avons renforcé notre enveloppe RSE de 25 millions d'euros, portant le total de notre investissement annuel en incluant la sécurité de nos collaborateurs, 9 LA VIE DU TITRE RÉPARTITION DU CAPITAL CARACTÉRISTIQUES DU TITRE Autodétention Compartiment de marché : Eurolist Compartiment A 1,84% Sofiprotéol 3,11% Code ISIN : FR001400SF56 Code Mnémo : LOUP Actionnariat Salariés 4,12% Nombre de titres : 35 270 866 CAFEL 9,35% LES PROCHAINS RENDEZ-VOUS : Assemblée générale : 21/08/2025 Chiffre d'affaires 1er trimestre 2025/2026 : Flottant 12,256% 03/07/2025 Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2025/2026 : Famille 69,32% 06/10/2025 (Lambert, Chancereul, Huttepain et Guillet) (Lambert, Chancereul, Huttepain et Guillet) Réunion SFAF - Publication des résultats du 1er semestre 2025/2026 : 26/11/2025 100000 80000 60000 ÉVOLUTION DES VOLUMES MENSUELS D'ACTIONS ENGAGÉES 40000 20000 0 2024-01 2024-03 2024-05 2024-07 2024-09 2024-11 2025-01 2025-03 2025-05 2024-02 2024-04 2024-06 2024-08 2024-10 2024-12 2025-02 2025-04 2025-06 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION LDC DEPUIS LE 1ER JANVIER 2024 130 125 86,5€ Indice 124 120 115 110 105 Indice 104 69,75€ Indice 101 100 95 90 85 LDC Base 100 SBF Base 100 CAC MS Base 100 10 FOCUS SUR LES RÉSULTATS Des résultats en ligne avec les objectifs ÉVOLUTION CHIFFRES D'AFFAIRES (EN M€) 6 323,5 6 198,4 5 846,7 Le chiffre d'affaires de l'exercice 2024-2025, s'élève à 6 323,4 M€ en hausse de 2,0% par rapport à l'exercice 2023-2024. A périmètre identique et taux de change constants, le chiffre d'affaires s'élève à 6 098,6 M€ en baisse de 1,6% avec des volumes commercialisés en hausse de 4,5%. La hausse du niveau d'activité portée par les récentes acquisitions et la consommation de volaille associée à la discipline financière du Groupe permettent à LDC d'afficher un niveau d'EBITDA à 512,6 M€ (8,1 % du chiffre d'affaires) contre 550,2 M€ en 2023-2024. Après une année exceptionnelle, cette évolution parfaitement en ligne avec les anticipations du Groupe s'explique par un effet prix défavorable notamment sur les spécialités et sur les co-produits d'abattage. 2022-2023 2023-2024 2024-2025 Le résultat opérationnel courant intègre également une hausse des charges opérationnelles et en particulier de la masse salariale à l'International. RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR Après comptabilisation des dotations et amortissements et autres dépréciations, le résultat opérationnel courant de la période s'établit à 317,6 M€ contre 370,3 M€ en 2023-2024 représentant un taux de marge opérationnelle courante de 5,0 % du chiffre d'affaires, correspondant à Traiteur l'objectif fixé. 15,35% International 15,00% Volaille 69,65% 11 FOCUS SUR LES RÉSULTATS RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR PÔLE 2023-2024 2024-2025 Var. CA en M€ % du CA total CA en M€ % du CA total % Volaille 3 911,7 61,9% 3 836,2 60,7% (1,9%) Dont export 468,2 7,4% 431,1 6,8% (7,9%) Amont 541,6 8,6% 567,9 9,0% 4,9% Dont export 6,5 0,1% 6,9 0,1% 7,0% Volaille France 4 453,4 70,4% 4 404,1 69,6% (1,1%) International 833,2 13,2% 948,5 15,0% 13,8% Traiteur 911,8 14,4% 970,9 15,4% 6,5% Dont export 16,7 0,3% 17,2 0,3% 2,8% TOTAL 6 198,4 100% 6 323,5 100% 2,0% FRANCE 4 873,8 78,6% 4 919,7 77,8% 0,9% INTERNATIONAL & EXPORT 1 324,6 21,4% 1 403,7 22,2% 6,0% CONTRÔLE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ (en m€) Exercice 29/02/2024 Exercice 28/02/2025 Chiffre d'affaires net 6 198,4 6 323,5 EBITDA 550,2 512,6 % du CA 8,9% 8,1% Résultat opérationnel courant 370,3 317,6 % du CA 6,0% 5,0% Résultat Opérationel 376,6 314,9 Résultat financier 17,1 20,8 Impôt société (84,9) (90,2) Résultat des sociétés mises en équivalence (1,1) 0,9 Résultat net 307,6 246,3 Résultat net part du Groupe 304,4 243,6 Résultat par action (en €) après division du nominal 8,79 7,04 12 BILAN SIMPLIFIÉ ACTIF PASSIF Actif immobilisé 1 895,6 2 303,1 Capitaux propres TRÉSORERIE NETTE OUVERTURE : 480,8 M€ Free cash-flow négatif : -97,5 M€ Distribution de dividendes : -66,2 M€ 579,7 Var. de périmètre et de change : -33,7 M€ Stocks 84,7 Provisions Dettes TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE : 283,4 M€ 602,4 financières Créances clients 742,5 Dettes Autres créances 144,5 609,0 fournisseurs Disponibilités 885,8 Autres 649,0 dettes = 4 248,2 M€ ÉVOLUTION DE ÉVOLUTION DES LA CAPACITÉ INVESTISSEMENTS D'AUTOFINANCEMENT 308,8 281,3 514 485,7 250,9 462,6 2022/2023 2023/2024 2024/2025 2022/2023 2023/2024 2024/2025 13 FOCUS SUR LES RÉSULTATS VOLAILLE : Le résultat opérationnel courant du pôle TRAITEUR Volaille France (incluant l'Amont) s'élève à 249,0 M€ contre 281,7 M€ faisant ressortir Sur l'exercice 2024-2025, Sur le Traiteur, les ventes de un taux de marge opérationnelle courante les ventes du pôle Volaille l'exercice ont augmenté de de 5,7 %. La bonne tenue du mix produits France atteignent 4 404,1 6,5% pour atteindre 970,9 et la performance de l'activité œufs ont M€ en baisse de 1,1% en M€. Les tonnages vendus permis de limiter le repli des résultats de la valeur (-2,2% à périmètre identique) et affichent une hausse de période. en hausse de 3,2% (+3,9% à périmètre 6,7% intégrant la contribution de l'usine identique) en volumes par rapport Les Délices de Saint-Léonard intégrée le l'exercice 2023-2024. Dans un contexte INTERNATIONAL : 1er janvier 2024. À périmètre constant, général de baisse des prix en lien avec les ventes enregistrent une croissance de l'application de la loi EGALIM, la croissance 2,0% (+ 0,4% en volume) sous l'impulsion A l'International, le des volumes a été portée par la dynamique des ventes de produits à la marque Marie chiffre d'affaires 2024- des ventes à marques et les bonnes (plats cuisinés, pizzas surgelées et 2025, s'élève à 948,5 performances réalisées sur le poulet du snacking chaud) et des produits exotiques. M€ contre 833,2 M€ quotidien et les produits élaborés. La Le résultat opérationnel courant de sur l'exercice 2023- 2024 en hausse de mobilisation du Groupe pour défendre la l'exercice s'établit à 28,5 M€ (2,9 % du 13,8%. Les tonnages vendus progressent diversité des espèces (labels et bio, dinde, chiffre d'affaires) contre 23,1 M€ (2,5 % de 27,8%. A périmètre identique et taux canard, pintade, coquelet, caille, pigeon, du chiffre d'affaires) en 2023-2024, en de change constants, le chiffre d'affaires lapin), l'Origine France et l'élevage local, se progression de 23,4 %. est en baisse de 2,4%. Les tonnages traduit par la progression des volumes sur commercialisés ressortent en progression les principales spécialités et la hausse des de 10,2% grâce à la hausse des volumes ventes en labels. La famille canard est en en poulet et en produits élaborés. La croissance avec une hausse des volumes progression de l'activité est aussi portée de 9,1% par rapport à l'exercice 2023-2024. par les croissances externes. Sur la famille dinde, les volumes sont quant Le résultat opérationnel courant du pôle à eux, en progression de 2,6%. Par ailleurs, International, s'élève à 40,0 M€ contre 65,5 les ventes d'œufs se sont développées, M€ en 2023-2024. Ce repli a été pondéré portées par la consommation, un par les résultats des sociétés intégrées en positionnement prix attractif et des 2024 : Indykpol et Calibra (1er août), Konspol qualités nutritionnelles reconnues par les (1er octobre) et ECF (1er décembre) pour un consommateurs. montant total de 10 M€. UNE SITUATION FINANCIÈRE SOLIDE POUR CONSTRUIRE UN FUTUR LEADER EUROPÉEN Les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 2 303,1 M€ contre 2 129,7 M€ au 29 février 2024. Les flux de trésorerie d'investissement sont en hausse intégrant les investissements industriels du Groupe ainsi que les flux liés aux croissances externes. Après l'acquisition de six groupes de sociétés, le Groupe s'appuie toujours sur une situation financière solide avec une trésorerie nette de 283,4 M€. La capacité d'autofinancement s'élève à 462,6 M€ en 2024-2025 laissant au Groupe toute latitude pour financer ses investissements industriels. Ces derniers se sont élevés à 308,8 M€ en 2024-2025. 14 15 STRATÉGIES & PERSPECTIVES La stratégie de reconquête des volumes menée par le Groupe dans un contexte de forte hausse de la consommation de volaille s'est révélée payante. Pour accompagner cette dynamique du marché, le Groupe restera moteur dans la modernisation de tous les maillons de la filière (reproducteurs, couvoirs, usines d'aliment, élevages...). LDC entend également s'engager dans la revalorisation de la rémunération des éleveurs, indispensable à l'attractivité du métier et au développement des capacités de production dans les territoires. Ces investissements et cette revalorisation nécessaires doivent également permettre de répondre aux exigences sociétales croissantes (bien-être animal, environnement...) au service desquelles LDC est pleinement engagé. Les performances de l'année 2024/2025 en organique sont conformes aux attentes et aux prévisions du Groupe pour l'ensemble de l'exercice. Notre objectif fixé en matière du chiffre d'affaires, a été dépassé grâce aux croissances externes de cette année, malgré les effets à la baisse de l'application de la loi EGALIM sur les prix de vente de la volaille en France. La consommation de volaille continue de • Poursuivre nos efforts dans la défense de La poursuite de notre programme croître, au détriment des autres viandes. la diversité de la volaille française (labels et d'investissement « NIAGARA » de 200 M€ Cette croissance est même en forte bio, dinde, pintade, canard, caille, pigeon, sur 4 ans permet de spécialiser et de accélération. En produits élaborés, la lapin) pour récupérer des parts de marché transformer 4 sites de volaille existants demande reste soutenue par la croissance perdues dans le contexte d'inflation et (Boscher, Sérent, Ramon et SNV de la gamme panés (France et International) soutenir ainsi, les sites industriels, les Fourmis) en augmentant la capacité et la notamment. éleveurs et les bassins de production qui productivité afin de répondre à la demande Nous avons mis l'accent sur le retour sont concernés par ces espèces, d'origine française des volailles dans la des volumes de volaille pour l'année • et chercher à améliorer notre taux de GMS, la RHD et l'Industrie. Ces outils seront 2024/2025, et nous allons maintenir notre service. progressivement disponibles à pleine plan d'action pour l'exercice 2025/2026, capacité entre 2026 et 2028. pour accompagner la croissance de la La poursuite de la lutte contre les Pour l'exercice 2025/2026, nous allons consommation. importations sera au centre de nos poursuivre le programme d'investissement • Renforcer nos mises en place en poulet préoccupations grâce au travail sur du Groupe à hauteur de 350 M€. Il convient du quotidien et en dinde (L'ensemble de la l'innovation, les garanties de qualité, de de souligner que notre programme filière est en manque de production d'œufs bien-être animal, l'environnement, le d'investissement réalisé pour l'année à couver (poulet) du fait de la relance sanitaire et sur la rigueur des contrôles 2024/2025 s'élève à 309M€ (lié à des brutale de la production post-influenza à ainsi que grâce à la promotion de l'affichage reports ou retards de certains projets). un haut niveau). de l'origine des viandes dans la restauration hors domicile et de façon générale dans tous les réseaux de distribution. 16 Concernant le Pôle Traiteur, les équipes sont toujours concentrées sur l'intégration de la société Les Délices de Saint Léonard avec comme objectifs la bonne intégration des outils de pilotage, le soutien des volumes et une bonne exécution industrielle. L'Autorité de la Concurrence a délivré son autorisation permettant au Groupe LDC d'acquérir le Groupe Pierre Martinet. La signature définitive de cet accord est intervenue le 28 mai 2025 (intégration dans les activités du Pôle Traiteur au 01/06/2025). A l'International, le marché du canard et des oies demeure difficile et pèse encore sur la rentabilité du pôle International pour 2025. Pour autant, la rentabilité de ce pôle devrait s'améliorer en lien avec l'amélioration progressive du marché du canard et des oies et la contribution des croissances externes réalisées sur 2024 (marché bien orienté sur la dinde via Indykpol ainsi que la contribution d'ECF en année pleine). En se basant sur le chiffre d'affaires réalisé en 2024/2025, qui s'élève à 6 323 M€, la prévision réalisée en début d'année devrait voir LDC dépasser les 7 000 M€ avant toute correction des prix liée à la baisse des matières premières que nous constatons à court terme, qui aurait un impact à la baisse sur nos prix de vente de la volaille en France dans le cadre des accords EGALIM. 17 LA GOUVERNANCE DU GROUPE LE CONSEIL DE SURVEILLANCE CÉCILE MANCELLE CAFEL JEAN-PAUL JULIEN CHANCEREUL SANZ HUTTEPAIN PHILIPPE SABET BÉATRICE BASTIEN GILLES PANCHER (Absents) HUTTEPAIN LAURENT THIERRY MONIQUE CÉCILE MANUELA GUILLET CHANCEREUL MENEUVRIER SCHWEITZER GOURICHON SOFIPROTEOL ALEXANDRA Président SC RÉMY LAMBERT CHRISTOPHE VIOLAINE PELLETIER DENIS LAMBERT STÉPHANIE LAMBERT GRISON LAURENT LE COMITÉ DE DIRECTION STÉPHANE SALLÉ SEBASTIEN VERDIER BRUNO LAFON Volaille Commerce Marketing International NATALIA BERNARD THIERRY LAMBERT PIERRE VAN DEN BOSSCHE CHRISTOPHE GUYONY Finance Logistique Ressources Humaines Traiteur PHILIPPE GELIN BRUNO MOUSSET MARION MURZEAU 18 Président du Directoire Amont Juridique LES DIRECTIONS FONCTIONNELLES MANUELA ALEXANDRA MONIQUE CAROLINE GOURICHON TISSIEVY MEUNEVRIER LEMOINE Qualité Sécurité & Santé Contrôle Environnement au Travail de gestion OLIVIER STÉPHANE THIERRY DYLAN FROUIN PLUMAS MAUCOTEL CHEVALIER Risques et Informatique Recherche & Développement Audit Interne Développement durable & Communication 19 2. RAPPORT DE GESTION Attestation du Président du Directoire 21 Informations sur le Groupe LDC et LDC SA 22 1 - Faits marquants et chiffres clés 22 2 - Activité et résultats par pôles 23 3 - Trésorerie et structure financière du Groupe 25 4 - Prises de participation significative 26 5 - Évènements postérieurs à la clôture 26 6 - Perspectives 26 7 - Le Groupe et les facteurs de risques 27 8 - Risques financiers liés aux effets du changement climatique 30 9 - Recherche et développement 30 10 - Société mère LDC SA 30 11 - Structure du capital et opérations afférentes aux actions (programme de rachat) 32 12 - État des opérations sur titres des dirigeants 33 13 - Approbation des comptes sociaux et consolidés + affectation - Dépenses et charges non déductibles 33 14 - Participation des salariés au capital 34 État de durabilité 36 Chapitre 1 - ESRS 2 – Informations générales 38 Chapitre 2 – Informations environnementales 69 Chapitre 3 – Informations sociales 115 Chapitre 4 – Informations sur la gouvernance 137 Chapitre 5 – Devoir de vigilance 146 Chapitre 6 – Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations 150 prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 Risques & contrôle interne 156 Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise 160 Rapport du Directoire exposant les projets de résolution 198 20 ATTESTATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024/2025 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024/2025 DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES Mesdames, Messieurs, J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. J'atteste également que le rapport de gestion du Groupe présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise, de la situation financière de la société, de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu'il a été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité applicables. Le Président du Directoire Philippe GELIN 21 RAPPORT DE GESTION 1 - FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES-CLÉS La stratégie de reconquête des volumes, combinée à une politique d'acquisitions volontariste avec six opérations réalisées au cours de l'exercice, a permis au Groupe de renouer avec une forte dynamique de croissance. Les volumes commercialisés enregistrent une progression de +8,3 % par rapport à l'exercice 2023-2024, dépassant ainsi les niveaux atteints en 2021-2022, avant la crise liée à l'influenza aviaire. Malgré un contexte marqué par la baisse des prix des matières premières agricoles et des efforts promotionnels soutenus, le chiffre d'affaires de l'exercice dépasse l'objectif fixé, pour s'établir à 6,3 milliards d'euros. Chiffres clés du Groupe 2024-2025: ∙ 6 323,5 M€ de chiffre d'affaires ∙ 317,6 M€ de résultat opérationnel courant ∙ 2 290 M€ de capitaux propres part du Groupe ∙ 308,8 M€ d'investissements industriels ∙ 1 172 KT de produits commercialisés ∙ 118 sites de production en Europe ∙ 17 plateformes logistiques ∙ 26 704 collaborateurs dont 21 109 en France 2 – ACTIVITÉ ET RÉSULTATS PAR PÔLE Les activités du Groupe LDC s'organisent autour de quatre pôles : ∙ Volaille ∙ Amont ∙ Traiteur ∙ International PÔLE VOLAILLE Le métier d'origine du Groupe est l'abattage, la transformation et la commercialisation de volailles. Le Groupe a rapidement fait évoluer son savoir-faire vers des activités de découpe et de fabrication de produits élaborés dans le cadre de sa croissance organique et externe. Nos sociétés sont implantées dans les principaux bassins avicoles en France. Chiffres clés (en millions d'euros) Exercice 2024-2025 Exercice 2023-2024 Exercice 2022-2023 Tonnage commercialisé 740 356 T 717 268 T 716 770 T Chiffre d'affaires 3 836,2 3 911,7 3 800,4 Résultat opérationnel courant 191,4 225,1 196,2 Marge opérationnelle 5,0% 5,8% 5,2% Résultat opérationnel 181,8 225,6 196,2 Sur l'exercice 2024-2025, les ventes sont en léger retrait de 1,9% à 3 836,2 M€ contre 3 911,7 M€ sur l'exercice précédent. A périmètre identique, le chiffre d'affaires de l'exercice 2024-2025 s'élève à 3 820,4 M€ contre 3 911,7 M€ correspondant à une baisse de 2,3%. Les volumes progressent quant à eux de 3,9%. Dans un contexte général de baisse des prix en lien avec l'application de la loi EGALIM, la croissance des volumes a été portée par la dynamique des ventes à marques et les bonnes performances réalisées sur le poulet du quotidien et les produits élaborés. La mobilisation du Groupe pour défendre la diversité des espèces (labels et bio, dinde, canard, pintade, coquelet, caille, pigeon, lapin), l'Origine France et l'élevage local, se traduit par la progression des volumes sur les principales spécialités et la hausse des ventes en labels. La famille canard est en croissance avec une hausse des volumes de 9,1% par rapport à l'exercice 2023-2024. Sur la famille dinde, les volumes sont quant à eux, en progression de 2,6%. Les actions qui visaient à relancer le segment Labels ont permis le retour à une croissance durable de 1,6% en volume sur le second semestre. Le résultat opérationnel courant du pôle Volaille France s'élève à 191,4 M€ contre 225,1M€ faisant ressortir un taux de marge opérationnelle courante de 5%. La bonne tenue du mix-produits a permis de limiter le repli des résultats de la période. 22 PÔLE AMONT L'Amont regroupe des activités d'agro négoce de collecte de céréales, des activités de fabrication d'aliment, d'accouvage et de production de volailles vivantes. Il développe également une activité d'œufs de consommation Plein Air, Label Rouge et Bio. Ces activités permettent au Groupe d'assurer la maitrise de sa filière avicole, la pérennité de ses approvisionnements et notamment une production française de volaille de qualité. Chiffres clés (en millions d'euros) 2024 2023 2022 Chiffre d'affaires 567,9 541,6 405,8 Résultat opérationnel courant 57,6 56,7 29,6 Marge opérationnelle courante 10,1% 10,5% 7,3% (en millions d'euros) 2024 2023 2022 Volaille 137,7 129,5 134,0 Accouvage 45,0 49,2 66,1 Œufs 309,3 287,5 141,1 Agro négoce 75,9 75,4 64,6 TOTAL 567,9 541,6 405,8 Le résultat opérationnel courant s'établit à 57,6 millions d'euros pour l'exercice 2024, en légère hausse par rapport aux 56,7 millions d'euros enregistrés en 2023. Cette progression témoigne de la bonne performance de l'activité œufs et le taux de marge opérationnelle ressort à 10,1 % contre 10,5 % sur l'exercice précédent. PÔLE INTERNATIONAL À l'international, le Groupe est présent en Pologne depuis le début des années 2000, une implantation renforcée en août 2024 par l'acquisition d'Indykpol, acteur de référence spécialisé dans la dinde et en octobre 2024 d'un site Konspol de produits élaborés. Par ailleurs, le Groupe s'est développé en Hongrie en 2018 et dispose, depuis 2019, d'une plateforme de distribution de produits de volaille française en Belgique. Il s'est implanté au Royaume-Uni avec la prise de participation dans la société Capestone, située au Pays de Galles, depuis 2021. En Roumanie, le Groupe a élargi son périmètre en août 2024 avec l'acquisition de Calibra, entreprise spécialisée dans les produits élaborés. Enfin, en décembre 2024, le Groupe a également élargi sa présence en Allemagne avec l'intégration d'ECF, entreprise spécialisée dans les produits élaborés. Chiffres clés (en millions d'euros) 2024 2023 2022 Tonnage commercialisé 252 877 T 197 899 T 196 565 T Chiffre d'affaires 948,5 833,2 812,7 Résultat opérationnel courant 40,0 65,5 73,1 Marge opérationnelle 4,2% 7,9% 9,1% Résultat opérationnel 44,9 66,9 73,1 Sur l'ensemble de l'exercice 2024-2025, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 948,5 M€, en progression de 13,8 % par rapport aux 833,2 M€ réalisés sur l'exercice précédent. Cette croissance s'accompagne d'une hausse significative des tonnages vendus, qui augmentent de 27,8 %. Cela s'explique prioritairement par la contribution des acquisitions de l'exercice dont Indykpol (1er juillet 2024 activité dinde) et dans une moindre mesure de Calibra (produits élaborés, intégrée le 1er août 2024) de l'usine Konspol (produits élaborés, intégrée le 1er octobre 2024) et d'ECF (produits élaborés, intégrée le 1er décembre 2024). À périmètre constant et taux de change identiques, le chiffre d'affaires affiche toutefois une baisse de 2,4 %, traduisant un effet de mix défavorable. En revanche, les tonnages commercialisés progressent de 10,2 %, portés par la dynamique des volumes en poulet et en produits élaborés. Le résultat opérationnel courant du pôle International, s'élève à 40,0 M€ contre 65,5 M€ en 2023. Ce repli a été pondéré par les résultats des sociétés intégrées en 2024 qui contribuent pour un montant total de 10,2 M€. 23 RAPPORT DE GESTION PÔLE TRAITEUR Le Groupe LDC a fait évoluer son modèle vers des activités de plus en plus élaborées en créant son pôle Traiteur par diverses opérations de croissance externe. Le Groupe LDC se présente comme le numéro 2 du marché du traiteur en France. La diversité et la qualité de ses produits portées par sa marque Marie contribuent à son développement et sa profitabilité. Chiffres clés (en millions d'euros) Exercice 2024-2025 Exercice 2023-2024 Exercice 2022-2023 Tonnage 178 752 T 167 485 T 165 642 T Chiffre d'affaires 970,9 911,8 827,2 Résultat opérationnel courant 28,5 23,1 1,0 Marge opérationnelle 2,9% 2,0% 0,1% Résultat opérationnel 28,5 23,1 1,0 Sur l'exercice 2024-2025, l'activité Traiteur enregistre un chiffre d'affaires de 970,9 M€, en progression de 6,5 % par rapport à l'exercice précédent. Les tonnages vendus affichent une hausse de 6,7 %, portée notamment par l'intégration de l'usine Les Délices de Saint- Léonard depuis le 1er janvier 2024. À périmètre constant, la croissance du chiffre d'affaires ressort à +2,0 %, soutenue par la bonne dynamique des ventes sous la marque Marie (plats cuisinés, pizzas surgelées, snacking chaud) ainsi que par la performance des produits exotiques. En volume, la progression atteint +0,4 %, traduisant une évolution favorable de la demande sur ces segments. Le résultat opérationnel courant de l'exercice s'établit à 28,5 M€ (2,9% du chiffre d'affaires) contre 23,1 M€ (2,5% du chiffre d'affaires) en 2023-2024, en progression de 23,4%. GROUPE LDC Le Groupe se positionne comme un leader de l'agroalimentaire en France et en Europe. Ses marques : Loué, Le Gaulois et Maître Coq en volaille, Marie en traiteur sont reconnues et très appréciées des clients et des consommateurs et contribuent à la croissance. Nos produits sont distribués dans tous les réseaux commerciaux, la GMS, la restauration, l'industrie et l'export dans chaque pays. Chiffres clés du Groupe LDC (en millions d'euros) Exercice 2024-2025 Exercice 2023-2024 Exercice 2022-2023 Chiffre d'affaires 6 323,5 6 198,4 5 846,1 Résultat opérationnel courant 317,6 370 300 Marge opérationnelle courante 5,0% 6,0% 5,1% Résultat opérationnel 314,9 376,6 299,9 Résultat net par du Groupe 243,6 304,4 224,7 Capacité d'autofinancement 462,6 514,0 485,7 Excédent Brut d'Exploitation 512,6 550,2 547,4 Sur l'exercice 2024-2025, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 6 323,4 M€, en progression de 2,0% par rapport à l'exercice précédent. À périmètre identique et taux de change constants, le chiffre d'affaires ressort à 6 098,6 M€, soit une baisse de 1,6%, traduisant un effet prix défavorable. En revanche, les volumes commercialisés enregistrent une hausse de 4,5%, confirmant la dynamique de reconquête amorcée sur l'ensemble des marchés. 24 La répartition des ventes par pôle est la suivante : 2024/2025 2023/2024 CA en M€ % du CA total CA en M€ % du CA total Volaille 3 836,2 60,7% 3 911,7 61,9% Dont export 431,1 6,8% 468,2 7,4% Amont 567,9 9,0% 541,6 8,6% Dont export 6,9 0,1% 6,5 0,1% Volaille France 4 404,1 69,6% 4 453,4 70,4% International 948,5 15,0% 833,2 13,2% Traiteur 970,9 15,4% 911,8 14,4% Dont export 17,2 0,3% 16,7 0,3% TOTAL 6 323,5 100% 6 198,4 98% FRANCE 4 919,7 77,8% 4 873,8 78,6% INTERNATIONAL & EXPORT 1 403,7 22,2% 1 324,6 21,4% Le résultat opérationnel courant s'établit à 317,6 M€, contre 370,3 M€ en 2023-2024. Il représente un taux de marge opérationnelle courante de 5,0 % du chiffre d'affaires, en ligne avec l'objectif fixé par le Groupe. Après une année 2023-2024 exceptionnelle, l'évolution du résultat opérationnel courant sur l'exercice 2024-2025 s'inscrit parfaitement en ligne avec les prévisions du Groupe. Cette évolution s'explique principalement par un effet prix défavorable, notamment sur les spécialités et les co-produits d'abattage. Après prise en compte du résultat financier à 20,8 M€ contre 17,0 M€ sur l'exercice 2023-2024 et de l'impôt sur les sociétés (intégrant une contribution additionnelle de 10,4 M€ en application de la Loi de Finances 2025), le résultat net part du Groupe ressort à 243,6 M€ contre 304,4 M€ à période comparable. 3 – TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE DU GROUPE Flux de trésorerie 2024/2025 Liés à l'activité +436,8 Liés aux opérations d'investissement -534,3 Liés aux opérations de financement +119,1 Variation de trésorerie +21,6 La capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 462,6M€ et les flux liés aux investissements se sont élevés à 534,3 M€. L'excédent net de trésorerie est de 283,4 M€ contre 480,8 M€ à la clôture de cet exercice 2024-2025. BILAN SIMPLIFIÉ AU 28 FÉVRIER 2025 ACTIF PASSIF Actif immobilisé 1 895,6 2 303,1 Capitaux propres 579,7 Stocks 84,7 Provisions Dettes 602,4 financières Créances clients 742,5 Dettes Autres créances 144,5 609,0 fournisseurs Disponibilités 885,8 Autres 649,0 dettes = 4 248,2 M€ 25 RAPPORT DE GESTION 4. PRISES DE PARTICIPATION SIGNIFICATIVES Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous informons des prises de participation significatives réalisées par le Groupe LDC au cours de l'exercice clos le 28 février 2025 dans des sociétés ayant leur siège social en France : ∙ Le 12 juillet 2024, la société LDC Volaille a acquis 80 % des titres de la société Favid, spécialisée dans la filière volaille. L'intégration des comptes a été réalisée sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2024. Pour les 9 mois intégrés (juillet à février) le chiffre d'affaires a été de 12 323 K€ et cette société emploie 48 salariés. ∙ Le 9 janvier 2025, la société LDC Volaille a acquis 100 % des titres du Groupe Routhiau, incluant les sociétés Jean Routhiau, Tendance Créative et 3A (Armoricaine Agro-Alimentaire), toutes actives dans les produits élaborés à base de viande et traiteur. L'intégration a été effectuée sur la base des comptes au 31 décembre 2024. Pour les 2 mois intégrés (janvier et février) le chiffre d'affaires du Groupe Routhiau a été de 7 851 K€ et il emploie 234 salariés. 5. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE LES OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE RÉALISÉES APRÈS LA CLÔTURE SONT LES SUIVANTES : Finalisation de l'acquisition du Groupe Pierre Martinet : Le Groupe LDC a annoncé l'acquisition de 100% du capital du Groupe Pierre Martinet, « Le Traiteur Intraitable » en date du 28 mai 2025. Cette opération doit permettre à LDC d'être présent sur 70% des familles produits du rayon traiteur en GMS en comptant sur une nouvelle marque forte aux côtés de la marque Marie. La concrétisation de cette opération vient ainsi enrichir l'offre traiteur du Groupe en proposant notamment des salades fraîches et autres recettes végétales comme évoqué dans le plan stratégique 2026-2027. Avec plus de 700 collaborateurs répartis sur 5 sites de production en France, le Groupe Pierre Martinet a réalisé en 2024 un chiffre d'affaires de l'ordre de 231 M€. 6. PERSPECTIVES Les performances de l'année 2024/2025 en organique sont conformes aux attentes et aux prévisions du Groupe pour l'ensemble de l'exercice. Notre objectif fixé en matière du chiffre d'affaires, a été dépassé grâce aux croissances externes de cette année, malgré les effets à la baisse de l'application de la loi EGALIM sur les prix de vente de la volaille en France. La consommation de volaille continue de croître, au détriment des autres viandes. Cette croissance est même en forte accélération. En produits élaborés, la demande reste soutenue par la croissance de la gamme panés (France et International) notamment. Nous avons mis l'accent sur le retour des volumes de volaille pour l'année 2024/2025, et nous allons maintenir notre plan d'action pour l'exercice 2025/2026, pour accompagner la croissance de la consommation : ∙ Renforcer nos mises en place en poulet du quotidien et en dinde (L'ensemble de la filière est en manque de production d'œufs à couver (poulet) du fait de la relance brutale de la production post-influenza à un haut niveau). Grâce au Pôle Amont, le plan de croissance des surfaces d'élevage est en cours mais ne peut pas apporter de capacité de production à court terme. Il fait l'objet aujourd'hui d'un travail de « gain de visibilité » à moyen terme pour mieux piloter en anticipation entre l'Amont et l'Aval. Des investissements sont également prévus pour augmenter nos capacités d'accouvage et de production d'aliment. ∙ Poursuivre nos efforts dans la défense de la diversité de la volaille française (labels et bio, dinde, pintade, canard, caille, pigeon, lapin) pour récupérer des parts de marché perdues dans le contexte d'inflation et soutenir ainsi, les sites industriels, les éleveurs et les bassins de production qui sont concernés par ces espèces, ∙ Et chercher à améliorer notre taux de service. ∙ La poursuite de la lutte contre les importations sera au centre de nos préoccupations grâce au travail sur l'innovation, les garanties de qualité, le bien-être animal, l'environnement, le sanitaire et sur la rigueur des contrôles ainsi que grâce à la promotion de l'affichage de l'origine des viandes dans la restauration hors domicile et de façon générale dans tous les réseaux de distribution. ∙ La poursuite de notre programme d'investissement « NIAGARA » de 200 M€ sur 4 ans permet de spécialiser et de transformer 4 sites de volaille existants (Boscher, Sérent, Ramon et SNV Fourmis) en augmentant la capacité et la productivité afin de répondre à la demande d'origine française des volailles dans la GMS, la RHD et l'Industrie. Ces outils seront progressivement disponibles à pleine capacité entre 2026 et 2028. ∙ Dans le but de renforcer la filière Dinde en France, nous avons procédé à la fermeture du site de Blancafort fin Mars 2025 (comme annoncé) et nous arrêterons l'abattage des dindes sur le site de SNV Fourmis en Juin 2025. ∙ Pour l'exercice 2025/2026, nous allons poursuivre le programme d'investissement du Groupe à hauteur de 350 M€. Il convient de souligner que notre programme d'investissement réalisé pour l'année 2024/2025 s'élève à 309M€ (lié à des reports ou retards de certains projets). ∙ Après avoir négocié avec nos clients pour répercuter la réalité de nos hausses de coûts de production (entre 3 à 5% obtenus), nous venons de lancer une nouvelle hausse de prix dans tous les réseaux de commercialisation pour : ∙ Assurer la généralisation du cahier des charges Nature d'Éleveurs au 01/01/2026, ∙ Répondre aux demandes des éleveurs de rapprocher le revenu des éleveurs de volaille vs les autres productions animales ∙ Accélérer des investissements, attirer de nouveaux porteurs de projets (les jeunes), ∙ Et ainsi répondre à notre besoin de production de volaille pour accompagner la croissance de la consommation. 26 A l'International, le marché du canard et des oies demeure difficile et pèse encore sur la rentabilité du pôle International pour 2025. Pour autant, la rentabilité de ce pôle devrait s'améliorer en lien avec l'amélioration progressive du marché du canard et des oies et la contribution des croissances externes réalisées sur 2024 (marché bien orienté sur la dinde via Indykpol ainsi que la contribution d'ECF en année pleine) ∙ Par ailleurs, la Pologne et la Hongrie font face à des épisodes d'influenza aviaire et de Newcastle (Pologne) qui pourraient mettre à mal les volumes prévus. Cela a été le cas sur le T1-2025 notamment en Pologne. Des décisions ont été prises pour rendre la vaccination Newcastle obligatoire dans toute la Pologne à compter du 28/04/2025. Concernant le Pôle Traiteur, les équipes sont toujours concentrées sur l'intégration de DSL par la bonne intégration des outils de pilotage, le soutien des volumes et une bonne exécution industrielle. En se basant sur le chiffre d'affaires Groupe réalisé en 2024/2025, qui s'élève à 6 323 M€, la prévision réalisée en début d'année devrait voir LDC dépasser les 7 000 M€ avant toute correction des prix liées à la baisse des matières premières que nous constatons à court terme, qui aurait un impact à la baisse sur nos prix de vente de la volaille en France dans le cadre des accords EGALIM. 7. LE GROUPE ET LES FACTEURS DE RISQUES Le Groupe LDC est vigilant aux risques qu'il génère comme les risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité et sa performance. Des moyens de prévention et de protection sont mis en place afin de mieux les anticiper et renforcer ainsi la résilience du Groupe. Une cellule de prévention des risques a été mise en place depuis plusieurs années. Elle se réunit à minima quatre fois par an. Une classification des risques a été effectuée et des fiches thématiques ont été rédigées. Une procédure à suivre en cas de mise en évidence d'une anomalie a été établie permettant d'évaluer précisément le niveau du risque et les actions à mettre en place. Cette procédure permet d'être très réactif en cas d'alerte. Une mise à jour des fiches de risques est réalisée chaque année. En 2024, Le Groupe a renforcé son système de prévention des risques avec la création d'un poste de Manager des Risques en charge notamment du processus d'identification et d'évaluation des risques, du suivi des plans d'action et de l'animation de la cellule de prévention des risques. Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques majeurs, que ceux présentés ci-dessous : RISQUE LIÉ A LA SÉCURITÉ DES ALIMENTS Les risques liés à la sécurité des aliments sont au cœur des préoccupations quotidiennes du Groupe et ont été intégrés à sa stratégie en matière de durabilité. En effet, l'activité implique une rigueur de tous les jours au niveau de la qualité et de la sécurité des produits finis commercialisés. Cette démarche passe notamment par une sélection stricte des fournisseurs, la traçabilité des produits et des analyses laboratoires à toutes les étapes de la transformation. Le système de management de la qualité des sites est également basé sur les normes internationales FSSC 22000, BRC (British Retail Consortium) et IFS (International Food Standard) mais aussi sur le principe de « sécurité des aliments ». RISQUE SUR LES APPROVISIONNEMENTS Les risques sur les approvisionnements sont des risques intégrés à la stratégie extra-financière du Groupe. Le Groupe a mis un place un plan de vigilance, revu annuellement, pour ses achats de denrées/ingrédients et d'emballages. Le résultat financier du Groupe LDC peut être affecté par la fluctuation du prix des matières premières liée à la volatilité du cours des céréales, soja, etc... Le Groupe s'emploie à répercuter les hausses et les baisses dans le cadre de la loi EGALIM. Certains achats de céréales peuvent faire l'objet d'une couverture sur le MATIF. Les achats de volailles vivantes sont réalisés par l'intermédiaire de contrats, auprès de groupements de producteurs, contrats qui déterminent les souches, les calibres de poids attendus par les clients, l'âge minimal d'enlèvement et toutes les préconisations techniques. Les contrats établis entre les organisations de production et les éleveurs, garantissent aux éleveurs les prix de leurs principaux approvisionnements et de leurs débouchés, reposant sur le principe de « vendre avant de produire », et engagent la filière amont au respect des cahiers des charges spécifiques à chaque type de volaille. Les risques liés à l'élevage durable au sens large (bien-être animal notamment) sont traités dans la stratégie extra-financière. RISQUE D'IMAGE Le Groupe LDC, ses filiales et ses marques ont acquis avec le temps et grâce à leur rigueur une certaine notoriété. En effet, le Groupe veille, pour satisfaire aux attentes des clients et consommateurs à la fois au confort des animaux, à la qualité de l'alimentation animale, à la protection du revenu des éleveurs, à la fabrication de produits sains et sûrs, jusqu'à l'équilibre nutritionnel. Des formations sont réalisées régulièrement pour les dirigeants et l'encadrement afin de maîtriser la communication vis-à-vis des médias dans les situations sensibles. En cas de crise majeure sur la sécurité des aliments, le Groupe pourra s'appuyer sur des procédures détaillées de gestion de crise élaborées par la cellule de prévention. Afin de vérifier la pertinence, la bonne application et l'efficacité de la méthodologie et des outils mis en place, des exercices de simulation sont organisés régulièrement. Dans une démarche d'amélioration continue, chaque crise ou exercice de simulation fait l'objet d'un compte rendu partagé avec l'ensemble des sociétés du Groupe. 27 RAPPORT DE GESTION RISQUES EXTERNES ET ENVIRONNEMENTAUX La prévention des risques d'incendie, d'inondation, de catastrophe naturelle, de vol et d'accidents fait partie intégrant de la politique Industrielle et de la politique Environnementale du Groupe, détaillée dans la partie sur les politiques en matière de durabilité. Cette prévention passe, notamment, par : ∙ La formation des salariés, ∙ Des contrôles réguliers menés par les coordinateurs sécurité, les pompiers et les ingénieurs des compagnies d'assurance (élaboration du plan de traitement et de réduction des risques), ∙ Des protections physiques (extincteurs automatiques dans les principales armoires électriques, sprinklage, détection d'intrusion, ...), ∙ La souscription d'assurances pour couvrir les pertes provoquées par ce type de catastrophes. En matière de prévention des pollutions et de gestion des ressources et des déchets, le Groupe dispose d'un service « Environnement » qui centralise les données et assure le suivi de l'évolution et l'application de la réglementation en matière d'environnement. Tous les sites du Groupe,situés en France, sont soumis aux réglementations des ICPE (Installations classées pour la Protection de l'Environnement). Le Groupe veille au respect des déclarations obligatoires et à l'obtention des autorisations nécessaires. Les dossiers ICPE comprennent une étude des dangers approfondie. On distingue trois types de pollution environnementale : ∙ La pollution de l'eau peut être due à des rejets polluants accidentels, à un dysfonctionnement momentané d'un ouvrage (station d'épuration par exemple) ou à l'utilisation d'eau d'extinction en cas d'incendie. Pour lutter contre ce risque, le groupe a mis en place plusieurs procédés dont l'utilisation de bassins de rétention, l'instauration de règles de stockage de produits ou encore des dispositifs de sécurité au niveau des stations d'épuration. Les eaux usées rejetées par les sites constituent un enjeu majeur pour le Groupe. Des efforts importants sont poursuivis afin de garantir la qualité des rejets et de limiter leur impact sur les milieux aquatiques notamment en investissant dans des ouvrages de traitements des eaux usées et des boues. ∙ La pollution de l'air peut être consécutive à un rejet de gaz toxique à la suite d'un incendie, à une fuite de gaz frigorifique (ammoniac par exemple) ou à la légionnelle à la suite d'un dysfonctionnement des tours aéroréfrigérantes. Le Groupe a mis en place des contrôles d'étanchéité, des systèmes de détection des fuites et diverses procédures de contrôles afin de réduire le risque. ∙ Le risque de pollution du sol est réduit grâce aux rétentions de produits polluants (exemple : cuves gasoil, produits chimiques...). De plus, le Groupe respecte la réglementation en matière d'épandage des boues des stations d'épuration (règles d'épandages, distances, périodes, suivis analytiques, bilan agronomique, ...). Une démarche « Audit et maîtrise du risque chimique » a été déployée sur l'ensemble des sites du Groupe depuis 2012. Elle vise à identifier les produits et les situations de travail à risque et permet de proposer des solutions telles que le remplacement des produits quand la substitution est possible ou encore la mise en œuvre de moyens de protection individuels ou collectifs. Dans le cadre de sa démarche de maîtrise des ressources et afin de prévenir le risque de pénurie énergétique, le Groupe LDC a développé sur ses sites des Systèmes de Management de l'Énergie, outils de performance et de mesure de l'efficacité énergétique. La revue énergétique de chaque site permet d'établir des plans d'action afin de réduire les consommations. L'activité du groupe est très importante au moment des fêtes de fin d'année. Compte tenu de la période de réalisation de ces activités, celles-ci peuvent être exercées dans des conditions météorologiques difficiles pouvant entraîner des retards de livraison voire des difficultés lors du ramassage des volailles. De nombreuses informations complémentaires sur les risques environnementaux sont disponibles dans l'état de durabilité de ce rapport. RISQUES SOCIAUX Le Groupe est particulièrement attentif à la sécurité et à la santé de ses salariés et a renforcé ses procédures avec la crise sanitaire mondiale. Les politiques des Ressources Humaines et Santé et Sécurité au Travail sont détaillées dans l'état de durabilité de ce rapport. RISQUES COMMERCIAUX Le Groupe LDC propose une large gamme de produits pour tous les secteurs de distribution : GMS, Hard Discount, RHD, collectivités, Industrie et Export. Ces dernières années, le Groupe LDC a su montrer son agilité et son adaptabilité pour accompagner ses clients. En ce qui concerne les pôles les plus représentatifs, à savoir la Volaille et le Traiteur, l'activité est répartie d'une façon équilibrée par rapport à la représentativité des marchés sur lesquels le Groupe intervient. En ce qui concerne le risque de non-recouvrement de créances, le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement de créances. De plus, le Groupe a souscrit une assurance-crédit, depuis plusieurs années. Les filiales peuvent y avoir recours pour leurs clients France et Export. 28 RISQUES JURIDIQUES, RÉGLEMENTAIRES ET FISCAUX Une veille juridique assurée par la Direction Juridique assistée par des cabinets de conseil spécialisés, permet de détecter les évolutions législatives ayant un impact sur l'activité. Cela permet de renforcer la conformité du Groupe aux lois et aux règlements qui lui sont applicables. La gestion fiscale est assurée par la Direction Administrative et Financière du Groupe et accompagnée aussi par des cabinets de conseil spécialisés. Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l'objet de provisions dans les comptes. Celles-ci figurent dans la rubrique 15 de l'annexe des comptes consolidés. Compte tenu du nombre de sociétés du Groupe, celui-ci fait l'objet d'une façon quasi-permanente de contrôles fiscaux et/ou sociaux. Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. RISQUES INFORMATIQUES La protection physique, la sécurisation des données et l'accessibilité des systèmes sont assurées par le service informatique du Groupe avec une veille permanente à la sécurité globale du système contre les risques d'erreur, d'intrusion et de piratage. La politique de sécurité est déclinée en trois points : la sécurité matérielle et réseaux, la sécurité des données et la sécurité légale. Une politique de sauvegarde des données est déployée au niveau des sociétés du Groupe. Le Groupe est doté d'un système de sauvegarde des transactions qui permet de restaurer les données à tout moment. Le service informatique participe également au déploiement des logiciels dans les sociétés nouvellement intégrées afin d'uniformiser les applications informatiques au niveau du Groupe. Le Groupe a également rédigé un Plan de Sécurité des Systèmes d'Informations (PSSI) sur la base de l'analyse des risques mené par un prestataire spécialisé. Le Responsable Sécurité Informatique (RSSI) est notamment en charge d'animer la relation entre la Direction des systèmes d'informations et le contrôle interne. RISQUES FINANCIERS En ce qui concerne les signatures bancaires, les signataires sont définis selon le principe général du Groupe. Des règles de contrôle interne encadrent les délégations nouvelles. Le suivi de ces délégations est effectué une fois par an dans le cadre de la circularisation des banques. Une procédure de validation et de signature numériques des flux bancaires a été déployée dans la majorité des sociétés du Groupe. RISQUE DE LIQUIDITÉ Le Groupe pratique une gestion financière prudente qui lui permet, au 28 février 2025, de dégager un excédent net de trésorerie de 283,4 M€. Le trésorier du Groupe sélectionne les produits de placements qui devront être utilisés par les filiales du Groupe. Les critères de sélection permettent d'assurer la liquidité et la sécurité des placements. RISQUE DE TAUX Au niveau du Groupe LDC, la politique de gestion des taux d'intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière concertée avec les filiales. Les placements sont garantis en capital s'ils sont conservés jusqu'à l'échéance. Les emprunts sont comptabilisés le jour de la mise en place à la juste valeur de la contrepartie donnée qui correspond à la trésorerie reçue nette des frais d'émission connexes. Compte tenu de son endettement et des taux garantis pour ses placements, le Groupe LDC estime que le risque de taux est modéré. RISQUE DE CHANGE Le Groupe est peu soumis au risque de change, ses approvisionnements et ses ventes s'effectuant essentiellement en euros. Toutefois, il a été mis en place des couvertures de change à terme sur les devises les plus fréquemment utilisées. RISQUE DE FRAUDE Le Groupe est régulièrement sujet à des tentatives de fraudes externes. La lutte contre ce type d'attaques passe par la sensibilisation et l'information des personnes concernées ainsi que l'application et le respect rigoureux des procédures internes. Le Groupe continue notamment de renforcer en permanence la sécurisation des opérations financières. Nos collaborateurs sont sensibilisés aux tentatives de fraude dont ils pourraient être victimes soit par approche directe ou tentatives d'intimidation téléphonique au niveau du personnel financier ou administratif. Des procédures internes sont en place pour déjouer ces pratiques et sont strictement respectées. 29 RAPPORT DE GESTION ASSURANCES Le Groupe LDC travaille en partenariat avec plusieurs courtiers en assurances. ASSURANCES DOMMAGES AUX BIENS ET PERTE D'EXPLOITATION En ce qui concerne les dommages aux biens et pertes d'exploitation, la majorité des filiales françaises sont rattachées à un contrat Groupe. Les garanties sont donc les mêmes pour tous les sites. Les actifs sont assurés en « Valeur à neuf » et les pertes d'exploitation pour les sites stratégiques d'une durée de 12 à 24 mois. Des audits sont périodiquement menés par les ingénieurs des compagnies d'assurance. Une réunion annuelle de présentation du niveau de maîtrise des risques, des systèmes de prévention et de protection mis en place est animée par ces ingénieurs. Des actions sont alors déployées par le service Sécurité du Groupe sur les sites suite aux recommandations formulées telles que sprinklage, compartimentage, gardiennage ou télésurveillance, protection armoires électriques, etc. Les experts conseillent également le Groupe lors des projets d'extension de site. ASSURANCES RESPONSABILITÉ CIVILE Quant à la responsabilité civile, toutes les sociétés des pôles Volaille, Traiteur et les filiales polonaises adhèrent au même contrat Groupe. Le Pôle Amont et les filiales hongroises disposent d'une couverture spécifique liée à leur activité. Grâce aux actions visant à améliorer les systèmes de prévention et de protection, le Groupe maîtrise ses coûts d'assurances. La priorité du Groupe est de sécuriser ses outils de production par des investissements en protection et des actions de sensibilisation et de formation sur la prévention. 8. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE En l'état actuel de son analyse et évaluation des risques, la société n'a pas identifié de risque financier significatif à court terme lié aux effets du changement climatique. 9. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les travaux de recherche et de développement sont initiés afin d'offrir aux consommateurs des produits bons, sains, pratiques, respectueux de l'environnement et accessibles à tous. 10. SOCIÉTÉ MÈRE LDC SA 10.1 ACTUALITÉ ET RÉSULTATS Les activités de la société SA LDC consistent en la gestion de toutes les participations financières détenues et l'exercice d'une animation de groupe. Les produits d'exploitation sont constitués par : ∙ Des prestations d'encadrement, ∙ Des prestations de média, ∙ Des prestations de externes, ∙ Des redevances de marques. Le contenu des prestations réalisées figure dans différentes conventions signées tant avec les filiales françaises qu'étrangères. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2024/2025 est de 19 486 K€ contre 18 185 K€ pour l'exercice 2023/2024. Le résultat d'exploitation est de – 1 487 contre 392 K€ en 2023/2024. Le résultat financier est positif à 60 704 K€ contre 59 036 K€. Il est principalement constitué de dividendes versés par les filiales du pôle volaille et par des produits financiers générés par nos excédents de trésorerie. Le résultat net s'élève à 60 042 K€ contre 58 269 K€ pour l'exercice 2023/2024. 10.2 PRISES DE PARTICIPATION SIGNIFICATIVES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LES SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE SOCIAL DANS LE TERRITOIRE FRANÇAIS – L.233-6 DU CODE DE COMMERCE Je vous indique que la Société n'a acquis ou souscrit aucune participation dans une autre société. 30 10.3 PRÊTS INTERENTREPRISE Conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier et du décret d'application y afférent, les sociétés par action doivent communiquer le montant des prêts à moins de deux (2) ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques le justifiant. Au 28 février 2025, la Société n'a pas consenti de prêts inter-entreprises. 10.4 DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS- CLIENTS Conformément aux dispositions des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations concernant le nombre et le montant des factures échues par échéance pour les fournisseurs et les clients : Année de clôture : 28/02/2025 Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date clôture de l'exercice dont le terme est échu de clôture de l'exercice dont le terme est échu «0 jour «Total «0 jour «Total 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (non (1 jour et (non (1 jour et jours jours jours et plus jours jours jours et plus échu)» plus)» échu)» plus)» (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 79 51 595 36 concernées Montant total des factures concernées 1344 85 3 88 5474 59 44 290 7 400 (TTC) en K€ Pourcentage du montant total des 0% 0% 0% 0% 0% 0% achats de l'exercice (TTC) Pourcentage du chiffre d'affaire de l'exercice 0% 0% 0% 0% 0% 0% (TTC) (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 0 exclues Montant total des 0 factures exclues (TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délaisde paiement utilisés pour le Délais légaux applicables Délais légaux applicables calcul des retards de paiement 31 RAPPORT DE GESTION 11. STRUCTURE DU CAPITAL ET OPÉRATIONS AFFÉRENTES AUX ACTIONS (PROGRAMME DE RA- CHAT) 11.1 STRUCTURE DU CAPITAL A la date du 28 février 2025, à la connaissance de la Société, le capital de la Société LDC est composé de 35 270 866 actions (nominal 0,20 €) ainsi réparties : Droits de votes exerçables Droits de votes théoriques Nombre total Total des droits Total des droits Actionnariat % du capital % droits de vote % droits de vote d'actions de vote de vote FAMILLE LAMBERT 13 866 724 39,31 27 712 448 46,07 27 712 448 45,58 FAMILLE CHANCEREUL 6 088 872 17,26 12 177 744 20,25 12 177 744 20,03 FAMILLE HUTTEPAIN 3 127 690 8,87 6 252 190 10,39 6 252 190 10,28 FAMILLE GUILLET 1 367 306 3,88 2 232 172 3,71 2 232 172 3,67 Sous total concert familles 24 450 592 69,32 48 374 554 80,42 48 374 554 79,56 CAFEL 3 298 604 9,35 3 298 604 5,48 3 298 604 5,43 SOFIPROTÉOL 1 097 986 3,11 2 195 972 3,65 2 195 972 3,61 actions auto-détenues 649 998 1,84 0 0 649 998 1,07 Public et autres «nominatifs» 5 773 686 16,37 6 280 462 10,44 6 282 395 10,33 dont fond FCPE LDC 1 056 998 3,00 1 056 998 1,76 1 056 998 1,74 TOTAL 35 270 866 100 60 149 592 100 60 801 523 100 A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Il est rappelé qu'en application de l'article 12 des statuts de la Société, outre les déclarations de franchissement de seuils réglementaires : « Toute personne physique ou morale qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l'article L. 233-7 du Code de Commerce, une fraction égale à 2 % du capital social ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au Siège Social dans le délai de 15 jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils. En cas de non-respect de cette obligation d'information, et à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont immédiatement privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification. » A la connaissance de la Société aucun actionnaire n'a franchi à la hausse le seuil de détention de 2% défini par les statuts. Au cours de l'exercice clos le 28 février 2025, il est rappelé que les modifications significatives concernant le capital et les droits de votes ont été les suivantes : ∙ L'Assemblée Générale du 22 août 2024 (27ème résolution) a décidé de diviser par deux le nominal de l'action LDC et a délégué au Directoire tous pouvoirs pour fixer la date de réalisation de la division. Le nombre d'actions a ainsi été porté de 17 135 433 actions à 35 270 866 actions à effet du 30 septembre 2024. Il est également rappelé que des engagements collectifs de conservation d'actions entre les actionnaires des groupes familiaux LAMBERT – CHANCEREUL – GUILLET et HUTTEPAIN dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la « loi DUTREIL » du 1er août 2003 ont été signés au cours de l'exercice 2022/2023 et ont remplacé les précédents engagements (voir paragraphe 9 - 6° du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise). 11.2 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS A titre préalable, il est rappelé que l'Assemblée générale Mixte du 22 août 2024 a autorisé le Directoire pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'Assemblée Générale. Il est précisé que pour faciliter la comparaison des exercices l'opération de division du nominal par deux de l'action LDC intervenue le 30 septembre 2024 a été appliquée rétroactivement à toutes les informations présentées ci-dessous. L'Assemblée a fixé le prix maximum d'achat par action à 100 € (post division du nominal), soit un montant maximal de l'opération de 176 354 330 €. 32 Les opérations réalisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2024/2025, et suivant les autorisations accordées par les Assemblées Générales du 24 août 2023 et du 22 août 2024 sont répertoriées dans les tableaux suivants : Nombre de titres Montant (en K€) Au 29 février 2024 650 472 42 931 Cessions 17 253 1 211 Utilisation des actions rachetées au cours de l'exercice 0 Acquisitions 16 779 1 176 Au 28 février 2025 649 998 43 901 Cours moyen des achats : 70.12 €. Cours moyen des ventes : 70.18 €. Montant total des frais de négociation : 0 € (pas de mouvements d'actions propres) Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte 1.84 % Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois 0 Nombre de titres détenus en portefeuille au 28/02/2025 : 649 998 - dont, contrat de liquidité 8 606 - dont, couverture de plans d'options d'achat d'actions ou attribution gratuite d'actions 641 392 - dont, annulation / - dont, opérations de croissance externe / - dont, valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions / Valeur comptable du portefeuille 39 268 405.82 € Valeur de marché du portefeuille sur la base du cours de clôture du 28 février 2025 (67.54 €) 43 900 865 € Valeur nominale globale au 28/02/2025 (0,20€) : 129 999,60 € - dont, contrat de liquidité 1 721 € - dont, couverture de plans d'options d'achat d'actions ou attribution gratuite d'actions 128 278 € - dont, annulation / - dont, opérations de croissance externe / - dont, valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions / 12. ÉTAT DES OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS NÉANT 13. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS + AFFECTATION – DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 28 février 2025 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 28 février 2025, se soldant par un bénéfice de 60 041 725,81 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2025 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 243 635 176 euros. Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 81 781 euros et l'impôt correspondant. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 60 041 725,81 euros de la façon suivante : Origine ∙ Bénéfice de l'exercice 60 041 725,81 € Affectation ∙ Dividendes 54 669 842,30€ ∙ Affectation du solde sur le compte « Autres réserves » 5 371 883,51€ Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action de 0,20 € de valeur nominale, serait de 1,55 euros et le compte « Autres Réserves » serait ainsi porté de 578 350 325,30 € à 583 722 208,81 €. 33 RAPPORT DE GESTION Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Ce dividende serait payable le 28 août 2025 et le détachement du coupon interviendrait le 26 août 2025. Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres réserves ». En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 35 270 866 actions composant le capital social au 14 mai 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION Au titre de REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA l'Exercice AUTRES REVENUS RÉFACTION DIVIDENDES DISTRIBUÉS 35.270.866,00 € 2021/2022 - - Soit 2,00 € par action de 0,40€ de valeur nominale 47.615.669,10 € 2022/2023 Soit 2,70€ par action de 0,40€ de valeur nominale 63 487 558,80 € 2023/2024 Soit 3,60 € par action de 0,40€ de valeur nominale * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » ou au compte «Report à Nouveau». 14. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL A la clôture de l'exercice, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 3,21 % du capital social de la Société. 34 35 ÉTAT DE DURABILITÉ Ce chapitre présente, pour l'exercice 2024-2025, les impacts matériels du Groupe LDC, ses risques et opportunités en matière de durabilité, ainsi que, les politiques, actions, cibles et indicateurs présentant la réponse à ces enjeux conformément aux dispositions suivantes : ∙ La nouvelle directive européenne 2022/2464/UE, dite Directive relative à la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises ou Directive CSRD, qui remplace et élargit les exigences de la Directive 2014/95/UE relative à la publication d'informations non financières (DPEF), et vise à harmoniser et renforcer le reporting de durabilité des entreprises, ∙ L'article L.225-102-1 du code de commerce relatif au plan de vigilance, ∙ Le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 dit règlement Taxonomie, qui établit un cadre pour faciliter les investissements responsables au sein de l'Union européenne. Le présent chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion et a fait l'objet d'une vérification de l'un de nos commissaires aux comptes conformément aux exigences de la directive CSRD. Leur rapport est présenté à la fin de ce chapitre. Chapitre 1 - ESRS 2 – Informations générales 36 1.1 : Base d'établissement de la déclaration 38 1.2 : Vue d'ensemble de LDC, de sa gouvernance et de sa stratégie 40 1.3 : Gouvernance de la durabilité 54 1.4 : Diligence raisonnable, gestion des risques et contrôles internes liés à l'information en matière de durabilité 57 1.5 : Méthode d'analyse de double matérialité 58 1.6 : Exigences de publications de la directive CSRD auxquelles le Groupe LDC s'est conformé dans ses déclarations relatives à la durabilité 61 Chapitre 2 – Informations environnementales 69 2.1 : ESRS E1 - Changement climatique 70 2.2 : ESRS E2 – Pollution 84 2.3 : ESRS E3 – Ressources hydriques et marines 87 2.4 : ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes 91 2.5 : ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire 96 2.6 : Taxonomie verte 104 Chapitre 3 – Informations sociales 115 3.1 : ESRS S1 – Effectifs de l'entreprise 116 3.3 : ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux 130 Chapitre 4 – Informations sur la gouvernance 138 4.1 : ESRS G1 – Conduite des affaires 139 Chapitre 5 – Devoir de vigilance 146 Chapitre 6 – Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de 150 publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 36 CHAPITRE 1 : INFORMATIONS GÉNÉRALES ESRS 2 37 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES ESRS 2 Pour cette première année d'application de la CSRD, notre état de durabilité a été élaboré dans un environnement d'incertitudes sur l'interprétation des textes, l'absence de pratiques établies et de données comparatives. Nous avons également rencontré des difficultés de collecte de données, en particulier sur la chaîne de valeur. Dans ce contexte, nos équipes se sont efforcées de respecter au mieux les exigences fixées par les ESRS sur la base des informations disponibles dans les délais d'établissement de l'état de durabilité. Nous avons eu recours dans certains cas à des estimations comme le prévoient les normes. Les informations spécifiques au périmètre de reporting de certains indicateurs, dues à l'indisponibilité des données, sont mentionnées dans les ESRS correspondantes. La politique RSE du Groupe LDC, intitulée "Agir avec nos territoires", est pleinement intégrée à la stratégie globale de l'entreprise. Elle repose sur quatre engagements structurants : Élever durablement, Mieux vivre ensemble, Respecter la terre et Bien nourrir. À travers cette démarche, LDC promeut des pratiques agricoles durables, veille au bien-être de ses collaborateurs et partenaires, agit en faveur de l'environnement et garantit des produits alimentaires sains et sûrs. Le groupe valorise par ailleurs la proximité avec les territoires, en favorisant la production locale pour une consommation locale, et en s'appuyant sur des partenariats solides avec les éleveurs. Cette approche s'inscrit dans une logique de gouvernance participative, mobilisant l'ensemble des parties prenantes de l'écosystème LDC. Afin d'assurer un suivi rigoureux de ces engagements, le groupe renforce sa gouvernance RSE. À compter de 2024, le Comité d'audit – émanation du conseil de surveillance – est chargé de superviser la déclaration de durabilité, conformément aux exigences de la directive CSRD. La stratégie RSE se traduit également dans les pratiques managériales, avec une politique de rémunération incitative : entre 10 et 20% de la rémunération variable des dirigeants et managers est aujourd'hui indexée sur un critère de durabilité. Cela reflète la volonté de LDC d'ancrer ses engagements dans la performance globale de l'entreprise. 1.1 BASE D'ÉTABLISSEMENT DE LA DÉCLARATION 1.1.1 - BASE GÉNÉRALE D'ÉTABLISSEMENT DE LA DÉCLARATION RELATIVE À LA DURABILITÉ (BP-1) Périmètre de consolidation Le présent état de durabilité est établi par la société LDC SA pour l'ensemble du périmètre consolidé du Groupe, incluant également un contrôle opérationnel des sociétés. Le périmètre de consolidation retenu pour cet état de durabilité correspond au périmètre de consolidation financière. Utilisation d'options d'omission LDC n'a pas fait usage de l'option lui permettant d'omettre certaines informations relatives à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats d'innovations. 1.1.2 - PUBLICATION D'INFORMATIONS RELATIVES À DES CIRCONSTANCES PARTICULIÈRES (BP-2) Périmètre de reporting Le périmètre de reporting du présent rapport est équivalent à celui des états financiers, c'est à dire à l'ensemble des sociétés consolidées en intégration globale. Le Groupe travaille à la fiabilisation des données des sociétés intégrées au périmètre au cours de l'exercice. Il s'agit, pour la volaille : ∙ De la société Favid, acquise le 12 juillet 2024, ∙ Du Groupe Routhiau acquis le 9 janvier 2025, comprenant les sociétés Groupe Routhiau, Jean Routhiau, Tendance Créative et 3A (Armoricaine Agro-Alimentaire). Pour le pôle international il s'agit : ∙ De la société Calibra (Roumanie) intégrée aux résultats le 1er août 2024, ∙ Des sociétés polonaises Indykpol (intégrée aux résultats le 1er août 2024), Nutripol, Zdrowy Drob, Ozkom et de l'usine Konspol (le 1er octobre 2024), des sociétés allemandes ECF, Eichkamp Fleisch Und Wurstwaren Beteilingungs, Eichkamp GMBH And Co KG et Karl Kemper Convenience (le 1er décembre 2024). Toutes les activités liées à ces acquisitions sont bien prises en compte dans l'état de durabilité, excepté : ∙ pour le chapitre 2.2.4 Métriques et cibles en matière de pollution, ∙ la société Calibra qui est exclue uniquement des chapitres 2.2.4 Métriques et cibles en matière de pollution et 2.5.8.4 Métriques en matière de déchets, ∙ le Groupe Routhiau acquis au cours du dernier trimestre, représentant moins de 1% des salariés, qui est exclu totalement. Ces datapoints seront présentés pour l'exercice 2025-2026. Les données environnementales sont basées sur la liste des sites industriels classés (ICPE). Les entités exclues, de typologie «bureaux», 38 sont estimées comme non significatives, représentant moins de 1% des données environnementales. D'autre part, concernant les données sociales, les données intègrent bien 12 mois glissants, sur les périodes du 1er mars au 28 février ou de l'année civile en lien avec les exercices fiscaux des pôles concernés, sans impact matériel sur les données reportées. Horizons temporels Les horizons temporels utilisés pour l'analyse de double matérialité ou présents dans l'état de durabilité sont conformes aux horizons temporels définis par la norme ESRS 1. Ils sont également en phase avec les horizons temporels utilisés pour les états financiers : ∙ Court terme (CT) : Un an, ∙ Moyen terme (MT) : Plus d'un an à cinq ans, ∙ Long terme (LT) : Plus de cinq ans. Conformément aux préconisations de la norme ESRS 1, les différents risques, impacts et opportunités ont été évalués sur chaque horizon temporel dès lors qu'ils ont été considérés comme matériels. Estimations concernant la chaîne de valeur et incertitudes de mesure Les informations de durabilité présentes dans le rapport peuvent se baser sur des estimations ou des jugements liés aux difficultés d'obtention de certaines informations internes ou externes. Le cas échéant, les actions prévues pour améliorer l'exactitude des données dans les futurs états de durabilité sont décrites au sein de chaque renvoi. A noter que le bilan carbone publié au titre de la norme ESRS E1 intègre pour les données de Scope 3 des estimations établies à l'aide de données issues de sources et d'estimations (voir méthodologie au chapitre 2.1.7 Émissions brutes de GES). Informations issues d'autres sources La liste des datapoints prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d'autres actes législatifs de l'Union est présentée au chapitre 1.6.2 - Liste des points de données dans les normes transverses et thématiques dérivées d'autres textes législatifs de l'UE en application de la norme ESRS 2, appendice B. Incorporation d'informations par référence Le chiffre d'affaires par secteur est disponible dans l'annexe des comptes consolidés au chapitre 4, Note 21.2 - Secteurs d'activité. Politiques et actions Certaines politiques et actions présentées dans les différents chapitres de l'état de durabilité ne s'appliquent pas de façon homogène à l'ensemble des entités du Groupe. Cette hétérogénéité peut être liée à des différences réglementaires, culturelles ou opérationnelles selon les zones géographiques. Elle est également due à l'organisation non centralisée du Groupe. Suite aux évolutions de périmètre intervenues récemment sur le pôle international, le Groupe est en cours de structuration et de déploiement de ses politiques sur ce périmètre. Informations requises par les normes ESRS non disponibles : Les indicateurs requis par les normes ESRS partiellement ou non disponibles à date sont les suivants : ESRS E1 : Le Groupe a formalisé cette année son plan «Climat et Biodiversité». Dans ce cadre, les engagements de réduction des émissions de Scope 3 sont exprimées en intensité et non en valeur absolue, et le bilan carbone est publié chaque année avec les émissions de Scopes 1, 2 et 3 en valeur absolue. Le Groupe n'a pas quantifié les impacts liés aux émissions verrouillées. ESRS E2 : Au titre de la pollution, l'analyse de sites n'a pas été réalisée et le Groupe n'a pas encore défini de cibles à atteindre ; aussi, les indicateurs de mesure des polluants n'ont pas été reportés conformément aux ESRS par le Groupe. ESRS E3 : Le Groupe n'est pas encore en mesure de présenter les datapoints sur les eaux rejetées (E3-4) prévus par la norme ESRS. ESRS E4 : Le Groupe n'est pas encore en mesure de présenter le nombre de sites en zones sensibles sur le plan de la biodiversité (E4-5), prévu par la norme ESRS. ESRS S1 : Le Groupe n'est pas encore en mesure de présenter les ratios de couverture des négociations collectives et de dialogue social (S1-8) ainsi que les métriques concernant la formation et le développement des compétences (S1-13). Concernant les écarts de rémunération et les ratios de rémunération (S1-16), pour cette première année, le Groupe a présenté des données uniquement sur un périmètre partiel. Le Groupe va travailler sur la préparation de ces données sur un périmètre complet pour le prochain reporting. ESRS G1 : Le Groupe n'est pas encore en mesure de présenter les métriques sur les délais de paiement (G1-6) répondant à la définition de la norme. L'indicateur de la norme G1-3.21b concernant le pourcentage de fonctions à risque couvertes par des programmes de formation, est partiellement couvert. 39 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 1.2 VUE D'ENSEMBLE DE LDC, DE SA GOUVERNANCE ET DE SA STRATÉGIE 1.2.1 - ACTIVITÉS ET MODÈLES D'AFFAIRES (SBM-1) Description des produits et services proposés, des marchés et des clients Concernant les secteurs d'activité Volaille et International, le Groupe LDC commercialise des produits de volaille frais et surgelés, crus et cuits, bruts (entiers ou découpés) et élaborés, issus de différentes filières (standards, labellisées ou certifiées) et de différentes espèces (poulets, dindes, pintades, canards, oies, cailles, pigeonneaux). Le Groupe commercialise également des produits issus de lapins, des œufs et des produits à base de protéines végétales produits localement pour être vendus majoritairement localement. Le secteur d'activité du Traiteur commercialise principalement des plats cuisinés traditionnels et exotiques, du snacking et des pâtes à dérouler en frais et surgelés. Le Groupe renforce actuellement le développement de ses produits élaborés et traiteur ainsi que les produits à base d'œufs et de protéines végétales pour répondre aux tendances de consommation et aux enjeux environnementaux. Les principaux marchés sont donc la France, la Pologne et la Hongrie et les produits sont commercialisés sur différents circuits de distribution. Le Groupe exporte également une partie de ses produits, principalement en Allemagne et au Bénélux. Les principaux circuits sont les Grandes et Moyennes Surfaces (GMS), la Restauration Hors Domicile (RHD), les Produits Alimentaires Intermédiaires (PAI) et l'export. Objectifs de durabilité relatif aux produits, aux services, aux clients et aux zones géographiques Les objectifs du Groupe LDC couvrent quatre domaines de durabilité représentés par les quatre piliers de la stratégie RSE : Cette stratégie est pleinement intégrée à la stratégie globale de l'entreprise. Elle repose sur quatre engagements structurants. À travers cette démarche, LDC encourage des pratiques agricoles responsables, veille au bien-être de ses collaborateurs et partenaires, agit concrètement pour la protection de l'environnement et garantit des produits alimentaires sains et sûrs. Le groupe valorise également l'ancrage territorial en soutenant la production locale pour une consommation de proximité, et en développant des partenariats solides avec les éleveurs. Cette politique s'inscrit dans une gouvernance participative, impliquant activement l'ensemble des parties prenantes de l'écosystème LDC. 40 Pour mesurer sa performance, le Groupe suit des indicateurs spécifiques définis ci-dessous. Ces indicateurs, présentés volontairement, complètent les indicateurs exigés par la nouvelle directive CSRD dans cet état de durabilité. ÉLEVER mieux VIVRE durablement ensemble AMBITION AMBITION Indicateurs 2018 2024 Indicateurs 2018 2024 2025 2025 Objectif 1 Objectif 1 Déployer une démarche d'élevage durable Prendre soin de nos collaborateurs Part des élevages engagés dans une Taux de fréquence des accidents de 47,3 31,3 30 démarche BIO, Label Rouge, Certifiée 53% 89% 100% travail et des maladies professionnelles ou Nature d'Éleveurs Objectif 2 Objectif 2 Accompagner nos collaborateurs dans leur développement personnel Renforcer l'origine locale de l'alimentation des animaux Part de mobilité géographique et ND 20% 20% Part de l'origine locale des matières professionnelle des collaborateurs premières composant l'alimentation ND 74% AC des volailles Part des alternants intégrés au sein ND 2,2% 2,5% des équipes Objectif 3 Part des salariés ayant suivi au moins Privilégier les viandes d'origine locale et pérenniser les filières locales 57% 64% 70% une formation dans l'année Part des produits carnés contenant des viandes d'origine locale des marques ND 99,5% 100% nationales du Groupe Objectif 3 Promouvoir une chaîne d'approvisionnement responsable Part des achats encadrés par la Charte 44% 89% 100% Achats du Groupe (denrées, emballages) Objectif 4 Agir pour la lutter contre le gaspillage et la précarité alimentaire Montant du mécénat incluant les dons 4 6,4 AC d'invendus (en millions d'euros) RESPECTER bien la terre NOURRIR AMBITION AMBITION 2018 2024 Indicateurs 2018 2024 Indicateurs 2025 2025 Objectif 1 Objectif 1 Satisfaire nos clients et nos consommateurs Minimiser notre empreinte Évolution du taux de consommation Satisfaction des consommateurs 3,42 -8,8% -5% ND 45,5 60 d'eau en L/kg produit par le bilan image et par la notoriété Évolution du taux de consommation 352 +1,1% -10% Objectif 2 d'énergie en kWh/tonne produite Agir pour la sécurité sanitaire des aliments Évolution du taux de valorisation global 79% +1,8% +10% Part de sites certifiés en sécurité de tous les déchets 89% 94% 95% sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000 Part des sites ayant conduit ou impulsé ND 55% 100% une action biodiversité Objectif 3 Agir pour la nutrition et la santé par nos produits Objectif 2 Part de produits notés A, B et C dans la Agir sur nos emballages 77% 93% 84% démarche Nutri-Score® Part des emballages responsables, Part des recettes dont la démarche de ND 58% 100% bénéficiant d'une filière de recyclage ND 76% 80% Clean Label est aboutie 41 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 Les indicateurs sont définis comme suit : Indicateurs de Enjeux Objectifs Définition Périmètre performance pour ÉLEVER durablement Part des élevages de poulets partenaires Élevages partenaires : élevages de Déployer une du Groupe engagés poulets contrôlés par un organisme tiers Tous les élevages de poulets démarche d'élevage dans une démarche indépendant conforme à une démarche partenaires en France travaillant avec durable AOP, BIO, Label Rouge, qualité contrôlée biologique, label rouge, le pôle Volaille. Certifiée, ECC ou Nature certifiée, ECC, ou Nature d'Éleveurs d'Éleveurs Les usines de fabrication, internes et externes, d'aliments travaillant avec Tonnage des matières premières, entrant le Groupe LDC en France représentant dans la composition de l'alimentation 69% du tonnage de volailles traité en L'élevage Part de l'origine des volailles, achetées et réceptionnées France en 2024. durable et Renforcer locale des matières d'origine locale, dans l'année concernée, Les usines de fabrication, internes le bien-être l'origine locale de premières entrant hors premix et acides animés, pour un d'aliments travaillant avec le Groupe animal l'alimentation des dans la composition périmètre de couverture de 98% LDC en Pologne et en Hongrie animaux de l'alimentation des L'origine locale dépend de la situation représentant : animaux du Groupe géographique de chaque usine (française -38% du tonnage de volailles traité pour la France, polonaise pour la Pologne, en Pologne en 2024 (hors la nouvelle hongroise pour la Hongrie) acquisition Indikpol) -65% du tonnage de volailles traité en Hongrie en 2024. Privilégier les Part des produits carnés Les marques : Marie, Marie viandes d'origine Références de produits à base de viande des marques du Groupe Professionnel, Marie Export, Tradition nationale et de volaille, porc, bœuf, lapin et veau dont contenant des viandes d'Asie, Le Gaulois, Maître CoQ, Loué et pérenniser les filières l'origine est 100% locale d'origine locale Poule & Toque. locales Indicateurs de Enjeux Objectifs Définition Périmètre performance pour mieux VIVRE ensemble Nombre de salariés ayant bénéficiés d'une mobilité verticale (évolution à un niveau hiérarchique supérieur), horizontale Part de mobilité (évolution vers un nouveau métier) ou Les salariés dépendants de la géographique et latérale (évolution dans un autre pôle ou réglementation sociale française, professionnelle des un autre site) au sein du Groupe / Effectif dans le périmètre de la stratégie RSE. collaborateurs en CDI et CDD présent à la fin de la période comptable soit le 31/12 pour les pôles Amont et International et le 28/02 pour les Accompagner nos L'attractivité et pôles Volaille et Traiteur. collaborateurs dans la fidélité des leur développement Nombre d'alternants sur l'année en ETP/ collaborateurs personnel Part des alternants Effectif en CDI et CDD présent à la fin de Les salariés dépendants de la intégrés au sein des la période comptable soit le 31/12 pour les réglementation sociale française, équipes pôles Amont et International et le 28/02 dans le périmètre de la stratégie RSE pour les pôles Volaille et Traiteur Nombre de salariés ayant suivi au moins une Part des salariés ayant formation externe / Effectif en CDI présent Les salariés dépendants de la suivi une formation au à la fin de la période comptable soit le 31/12 réglementation sociale française, cours de l'année pour les pôles Amont et International et le dans le périmètre de la stratégie RSE 28/02 pour les pôles Volaille et Traiteur Nombre d'accidents du travail et de Taux de fréquence des maladies professionnelles avec arrêt pour Tous les salariés du Groupe, dans le AT et des MP 1 000 000 heures travaillées (cadres et non périmètre de la stratégie RSE. La sécurité Prendre soin de nos cadre) sur l'année civile 2024 et la santé au collaborateurs travail Nombre total des heures d'absence sur Tous les salariés du Groupe, dans le Taux d'absentéisme l'année civile 2024 / Nombre d'heures périmètre de la stratégie RSE travaillées sur l'année civile 2024 Promouvoir Partdesachatsencadrés Les critères de Montant des achats (ingrédients et Les achats du pôle Volaille et du une chaîne par la Charte Achats du durabilité des emballages) encadrés par la Charte des pôle Traiteur, dans le périmètre de la d'approvisionnement Groupe (ingrédients, achats achats du Groupe stratégie RSE. responsable emballages) Agir pour lutter Le gaspillage contre le gaspillage Montant des dons Les sociétés en France du périmètre Montant des dons alimentaires alimentaire et la précarité alimentaires de la stratégie RSE. alimentaire 42 Indicateurs de Enjeux Objectifs Définition Périmètre performance pour respecter LA TERRE Compte tenu de la date de déclaration Part des emballages rigides destiné aux de CITÉO, la dernière donnée ménages en France ayant une filière disponible concerne l'année 2023 de recyclage efficiente ou en cours de Agir sur nos publiée fin juin 2024 développement selon les modalités emballages, par la Les sociétés à faible montant définies par CITÉO sensibilisation au déclaratif font des déclarations Les emballages bénéficiant d'une filière tri, à la réduction Part d'emballages auprès de CITÉO simples sans aucun Les emballages de recyclage sont : papier, carton, verre, des emballages responsables détail de poids par type d'emballage, aluminium, PE et PP pour les emballages et à l'utilisation et sont non significatives. En 2024, rigides, PE pour les emballages souples et d'emballages les données des sociétés SNV et acier responsables Luché sont exempts par rapport à Le PET n'avait pas de filière de recyclage 2023 représentant respectivement efficiente ou en cours de développement 0,07%et 0,35% des volumes lors de l'année 2021. d'emballages 2023. Nombre total de m3 d'eau consommée / Évolution du taux de tonnage produit) sur l'année civile 2024 Les sociétés du périmètre RSE consommation d'eau en / Nombre total de m3 d'eau consommée environnement L/kg produit / tonnage produit de l'année civile 2018 (année de référence) (Nombre total de kWh PCI d'énergie consommée au sein d'un site (hors carburant véhicule) /tonnage produit) sur Évolution du taux de l'année civile 2024 / (Nombre total de kWh Les sociétés du périmètre RSE consommation d'énergie PCI d'énergie consommée au sein d'un environnement en kWh/tonne produite site (hors carburant véhicule) / Tonnage La gestion des Minimiser notre produit) sur l'année civile 2018 (année de ressources empreinte référence) [Tonnage annuel des déchets valorisés / Tonnage annuel des déchets totaux] sur Évolution du taux de l'année civile 2024 / [Tonnage annuel des Les sociétés du périmètre RSE valorisation globale des déchets valorisés / Tonnage annuel des environnement déchets déchets totaux] de l'année civile 2018 (année de référence) Évolution du nombre (Nombre de sites ICPE ayant réalisé de sites ayant conduit ou impulsé une action en faveur de la Les sociétés du périmètre RSE ou impulsé une action biodiversité depuis 2019) / (nombre de sites environnement biodiversité ICPE du Groupe) sur l'année civile 2024 Indicateurs de Enjeux Objectifs Définition Périmètre performance pour bien NOURRIR Nombre de sites certifiés pour la sécurité La sécurité Agir sur la sécurité Part de sites certifiés alimentaire (sites de production et Les sociétés du périmètre RSE sanitaire des sanitaire des IFS, BRC ou FSSC 22000 plateformes logistique) : IFS, BRC, FSSC éligibles à une certification aliments aliments 22000 L'a déq u ation Satisfaction des Moyenne arithmétique des notes moyennes de l'offre aux Satisfaire nos consommateurs par obtenues par chacune des marques, avec Les marques : Marie, Le Gaulois, besoins des clients et nos le bilan image et par la la même pondération pour chacun des Maître CoQ et Loué. clients et des consommateurs notoriété items du bilan image et de la notoriété consommateurs Les marques : Marie, Le Gaulois, Part des produits Nombre de produits notées A,B ou C dans Maître CoQ et Poule & Toque notés A, B ou C dans la la démarche Nutri-Score / Nombre de Tous les produits sont inclus exceptés démarche Nutri-Score produits du périmètre concernés les pièces entières Toutes les recettes des marques : La nutrition Agir pour la nutrition Marie, Le Gaulois, Maître Coq, et Loué et l'équilibre et la santé par nos Nombre de recettes classées dans la Part des recettes dont la Une recette est un produit élaboré cru alimentaire produits catégorie « sans additifs blacklistés » de démarche de clean label ou cuit ; ne sont pas intégrés tous les la classification réalisée par le Groupe / est aboutie produits entiers et de découpe crue Nombre de recettes totales du périmètre Une démarche de clean label aboutie concerné est une recette qui est classée dans la catégorie «sans additif blacklistés» 43 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 Éléments de la stratégie RSE qui se rattachent à des enjeux de durabilité ou qui les influencent Les quatre piliers de la stratégie RSE sont au cœur des enjeux de durabilité. Ce rapport met en évidence l'alignement de la stratégie RSE du Groupe LDC avec les différents enjeux de durabilité listés par les normes ESRS car très peu de thématiques ont été identifiées non matérielles. Le tableau ci-dessous met en relation les objectifs de la stratégie RSE du Groupe LDC, les Objectifs de Développement Durable (ODD) et les ESRS. Numéro ESRS en lien avec chaque Description des objectifs de la stratégie RSE du Groupe LDC ODD d'objectif objectif 1 Déployer une démarche d'élevage durable E1, E2, E3, E4, E5, S4, G1 2 Renforcer l'origine locale de l'alimentation des animaux E1, E2, E3, E4, E5, S2, S4 3 Privilégier les viandes d'origine locale et pérenniser les filières locales E1, E2, E4, E5, S1, S2, S4 4 Prendre soin de nos collaborateurs S1 5 Accompagner nos collaborateurs dans leur développement personnel S1 6 Promouvoir une chaîne d'approvisionnement responsable S2 Informer et former toutes les parties prenantes concernées de l'entreprise à la mise 7 G1 en conformité réglementaire concernant l'éthique des affaires 8 Agir pour lutter contre le gaspillage et la précarité alimentaire E1, E2, E4, E5, S4 9 Minimiser nos impacts E1, E2, E3, E4, E5, S4 Agir sur nos emballages, par la sensibilisation au tri, à la réduction des emballages et 10 E1, E2, E4, E5, S4 à l'utilisation d'emballages responsables 11 Agir sur la sécurité sanitaire des aliments S4 12 Satisfaire nos clients et nos consommateurs S4 13 Agir pour la nutrition et la santé par nos produits E2, E4, S4 44 Effectifs Le Groupe LDC emploie 27 042 collaborateurs. La ventilation des effectifs par pays est présentée dans la section dédiée à la norme ESRS S1 « Effectifs de l'entreprise » au chapitre 3.1. Ventilation du chiffre d'affaires total par secteurs ESRS significatifs La ventilation du chiffre d'affaires et les effectifs par secteurs sont disponibles dans l'annexe des comptes consolidés au chapitre 4, Note 21.2 - Secteurs d'activité. Description du modèle d'affaires et de la chaîne de valeur La stratégie du Groupe LDC consiste à agir avec ses territoires pour proposer aux consommateurs des produits alimentaires sains et locaux. Le Groupe agit pour la souveraineté alimentaire en France et en Europe. Dans ce cadre, le Groupe a construit depuis plus de cinquante ans un modèle économique basé sur la valorisation de produits agricoles majoritairement locaux et issus des territoires ruraux. Ce principe répond à une attente forte des consommateurs et permet d'entretenir une relation pérenne avec le monde agricole. Privilégier un approvisionnement local permet une sécurisation des intrants en limitant la dépendance aux importations et de répondre aux attentes des consommateurs. Le Groupe a également axé son modèle économique sur la diversité des produits alimentaires. Les produits du secteur volaille sont issus de huit espèces différentes de volaille. La stratégie de diversification a permis au Groupe de proposer différents produits au sein du secteur traiteur comme les plats cuisinés, les pâtes à dérouler ou encore les produits snacking. Le modèle d'affaires s'appuie sur un partenariat avec le monde agricole basé sur un contrat préservant l'indépendance des éleveurs et leur permettant de sécuriser leur revenu en fixant les prix à l'avance et en sécurisant leurs débouchés et principaux approvisionnements. Le Groupe travaille également sur la valorisation de l'ensemble des morceaux de volailles produits. Il a ainsi développé une culture de l'innovation afin de permettre cette valorisation. Ainsi aujourd'hui, l'ensemble des matières organiques générées par la préparation de volailles est valorisé. CATÉGORISATION E.S.G SOCIÉTÉ CIVILE ENVIRONNEMENT SOCIAL GOUVERNANCE NOS OPÉRATIONS PROPRES CATÉGORISATION CHAÎNE DE VALEUR CHAÎNE DE VALEUR 4 5 7 8 9 10 11 12 14 16 18 DES FORMES AMONT AVAL ACTIVITÉ ACTIVITÉ ACTIVITÉ = RISQUE ET IMPACT 4 5 7 12 13 14 15 AMONT VOLAILLE TRAITEUR = IMPACT Matières premières agricoles (céréales, protéagineux, huile, Collecte des Fabrication Séléction et préparation Clients minéraux, vitamines) Accouvage Abattage = RISQUE céréales d'aliments des ingrédients (Magasins, boucheries-charcuterie, restaurants, snacking, industries) LISTING DES IROS Organisation Élevages de production Découpe partenaires 1 (Reproduction, élevage de ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE volailles, poules pondeuses) Organisations partenaires 2 (volailles, oeufs de consommation), Élaboration ÉNERGIES FOSSILES fabrication d'aliments, des recettes 3 Conditionnement et POLLUTION accouvage (poussins) élaboration des oeufs Élaboration des produits Consommateurs 4 RESSOURCES EN EAU 5 BIODIVERISTÉ 6 RESSOURCES ENTRANTES Produits finis ET SORTANTES 7 DÉCHETS 8 Achats externes CONDITIONS DE TRAVAIL de produits et services Co et sous produits organiques 9 DIALOGUE SOCIAL (ingrédients, emballages, & NÉGOCOATIONS COLLECTIVES équipements, services, ...) Filières de valorisation 10 ÉGALITÉ DE TRANSPARENCE ET ÉGALITÉ DES CHANCES POUR TOUS Déchets 11 PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE 12 Logistique SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS 13 ACCESSIBILITÉ DES PRODUITS 1 2 3 6 15 17 14 CULTURE D'ENTREPRISE 15 BIEN-ÊTRE ANIMAL 16 RELATION AVEC LES FOURNISSEURS 17 ADAPATION AU Ressources naturelles Émissions, Rejets CHANGEMENT CLIMATIQUE (Eau, biodiversité, énergies, paysages) et Séquestration 18 CORRUPTION ENVIRONNEMENT Les principales parties prenantes du Groupe sont la planète, les communautés, les salariés, les principaux clients, les consommateurs finaux, les éleveurs et partenaires amont, les autres travailleurs de la chaîne de valeur, les associations professionnelles, organisations gouvernementales et les ONG. Elles sont décrites dans le chapitre 1.5.1 - Description des procédures d'identification et d'évaluation des IRO matériels. 45 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 1.2.2 - DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES (SBM-2) Le tableau ci-après liste les principaux groupes de parties prenantes avec lesquels le Groupe LDC dialogue. L'objectif du Groupe est de maintenir des liens étroits avec ses différents partenaires afin de pérenniser les relations. Thématique sur Lien avec la Actions menées pour Partie Type de Catégorie Type de dialogue lesquelles elles sont Gouvernance Finalité pour LDC intégrer les attentes des Prenantes relations impactées Groupe parties prenantes - Accompagnement technique dans la conduite des élevages (Bien-Etre Animal, eau, énergie, ...) - Accompagnement - Dispositifs de dialogue financier des éleveurs Éleveurs COPIL Amont (réunions, conférences, (aides aux investissements groupes de travail, ...) à - Sécuriser le et à l'installation/reprise Organisations de COPIL Volaille différents niveaux de la chaine sourcing volaille accordées aux éleveurs, production - Sécuriser le revenu Relation de valeur et tout au long de - Entretenir une primes...) des éleveurs (leurs CODIR Groupe d'affaires l'année avec notamment les relation durable - Engagements de l'origine Organisations débouchés et leurs groupements d'éleveurs, les avec le monde nationale des grandes professionnelles approvisionnements) Directions de Parties organisations de production, les agricole marques (engagement agricoles - Pérenniser l'élevage pôle prenantes organisations professionnelles - Préserver une 100% origine France pour - Partager les affectées (ANVOL, FIA, AVEC, ANIA, ...), alimentation locale Le Gaulois, Maître CoQ, Autres attentes Directions de les représentants publiques dans les pays où Marie, Loué, Poule et Toque) partenaires sites (Chambres d'agriculture, ...) et LDC est présent pour pérenniser à long amont Achats les syndicats agricoles terme les relations avec les filières éleveurs - Évolution des contrats de production et répartition équilibrée de la valeur ajoutée entre les maillons de la filière - Développer les - Baromètre social en compétences déploiement dans tous les sites CODIR et anticiper du Groupe Groupe les besoins en - Actualisation régulière - Rituels managériaux au sein de ressources des politiques internes chaque atelier Direction RH humaines avec des groupes de travail - Réunions d'expression avec les - Placer le bien-être Salariés Groupe - Renforcer - Mise en place de centres salariés et la santé au cœur de et pérenniser de formation au sein du Parties - Réunions régulières avec les la stratégie Représentants Direction l'engagement Groupe prenantes différentes instances à tous les - Développer les du personnel SST Groupe au quotidien des - Déploiement de projets au affectées niveaux : sites, sociétés, pôles compétences et les salariés sein des sites dans le cadre et Groupe perspectives sociaux Syndicats Directions de - Préserver la de la décentralisation - Communication interne via économiques pôle santé et garantir la - Existence d'un comité différents supports (intranet, sécurité européen et d'un comité de écrans dans les salles de Directions - Promouvoir Groupe pauses, affichage, bulletins de sites le respect et le d'information, flyers, ...) dialogue par des - Moments conviviaux échanges CODIR Groupe - Disposer d'expertises COPIL Amont indépendantes reconnues COPIL Volaille pour orienter/ accompagner la COPIL - Promouvoir des stratégie Fournisseurs et Traiteur normes sociétales - Disposer de leurs employés Relations - Renforcement de l'équipe adaptées aux partenaires solides d'affaires - Dialogue régulier pour gérer la COPIL Achats et travail sur la activités financièrement Associations relation commerciale International qualification des achats - Conjuguer les pour nous professionnelles Parties - Contrat cadre et Charte - Création de systèmes expertises, les accompagner prenantes d'Achat Qualité et RSE Direction d'informations dans ressources et les - Partager avec Cabinets affectées Commerciale différents services compétences pour nos fournisseurs d'experts accélérer l'innovation nos intérêts Direction communs et Marketing coconstruire avec eux des systèmes Direction R&D d'informations pertinents pour Direction chacun Qualité 46 Thématique sur Lien avec la Actions menées pour Partie Type de Catégorie Type de dialogue lesquelles elles sont Gouvernance Finalité pour LDC intégrer les attentes des Prenantes relations impactées Groupe parties prenantes - Echanges réguliers par le biais de notre agence de communication financière ACTIFIN qui organise les échanges avec le monde - Promouvoir - Être rassurés CODIR Groupe Actionnaires financier la stratégie du - Renforcement des sur les résultats familiaux et - Forums d'investisseurs et Groupe et ses échanges entre les équipes opérationnels, Direction salariés analystes spécifiquement sur performances Finance et les équipes RSE financiers et extra- Financière Parties les enjeux ESG (forum Next'Up, financières et et création de nouveaux financiers Investisseurs prenantes Forum ODDO) extra-financières postes - Comprendre Directions de affectées - Conférences de presse à la - Partager - Prêts conditionnés sur des la stratégie de pôle Analystes bourse de Paris. son projet de critères ESG création de valeur - Publication du rapport annuel création de valeur - Journées investisseurs et immatérielle du Directions de Banques en juin de chaque année. immatérielle à long actionnaires Groupe à long terme sites - 2 conférences de presse terme en mai avec la présentation des résultats annuels et en novembre avec la présentation des résultats semestriels - Adhésion à des associations - Echanges réguliers avec les autorités sanitaires (DGAL, DDCSPP...), sociales (DIRECTE...), et environnementales (ADEME, préfectures, DIREN, CODIR Groupe ministère de l'écologie et de la biodiversité, ...), le ministère de COPIL Amont l'agriculture, les collectivités - Contribuer à Autorités locales (régions, départements, l'impact économique, - Faire connaitre gouvernementales COPIL Volaille mairies situées dans les zones environnemental, et préserver les d'implantation du groupe...) social et sociétal filières et les Associations COPIL - Dialogues réguliers avec les - Connaitre les métiers pour la Traiteur associations et les ONG (CIWF activités souveraineté ONG Parties notamment concernant le bien- - Entretenir des alimentaire des COPIL prenantes être animal, Earthworm pour les bonnes relations territoires où le Nombreux évènements Autres International affectées approvisionnements en soja, ...), entre tous les acteurs Groupe est présent organisations des associations (associations des territoires ruraux - Faire preuve de professionnelles Directions d'aide alimentaire, mécénat - Partager les transparence Métiers chirurgie cardiaque...) préoccupations et les - Entretenir et Médias - Plans médias avec la diffusion attentes sociétales développer l'image Directions de de publicités télévisées, de - Développer la vie de nos marques Sponsoring pôle contenus digitaux et imprimés, dans les territoires de conférences de presse Directions de - Sponsoring : Tour de France, sites Vendée Globe, Le Mans Sarthe Basket, ... et de nombreuses associations sportives dans les territoires ruraux où le Groupe est implanté, ... - Visites, interviews, conférences CODIR Groupe COPIL Amont - Faire connaitre COPIL Volaille et préserver les - Avoir un large filières et les - Etudes qualitatives et COPIL choix de produits métiers quantitatives pour évaluer Traiteur qui répondent - Faire preuve de les besoins et le niveau de - Politique d'innovation aux attentes transparence sur satisfaction des clients et des COPIL dynamique Relation (santé, bien-être, les pratiques et les Clients et leurs consommateurs International - Développement d'une d'affaires convivialité, plaisir, possibilités employés - Programmes de test des culture sécurité sanitaire Partie ...) et aux moments de - Entretenir et innovations Direction des aliments prenante consommation développer l'image Consommateurs - Echanges avec les directions Commerciale - Visites clients et affectée - Avoir confiance des marques Commerce, Marketing, Achats, consommateurs dans les produits - Comprendre RSE, Qualité et Supply Direction - Enquêtes consommateurs - Avoir une et partager les - Visites des activités du Groupe Marketing accessibilité prix des besoins et de ses filières produits - Sécuriser et Direction R&D développer les débouchés Direction Qualité Direction RSE La présentation de l'état de durabilité auprès du Comité de Groupe a eu lieu le 3 juin 2025. 47 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 Changements apportés à la stratégie globale et au modèle d'affaires pour prendre en compte les opinions et les intérêts des parties prenantes Les attentes des parties prenantes sont partagées au sein des différents organes de gouvernance du Groupe. Chaque métier organise la transmissiondesinformationsentrelesdifférentssitesopérationnelsetlesdirectionsmétiers.Lesmembresdesorganesdegouvernance sont donc informés par leurs membres opérationnels et grâce à l'intervention régulière d'experts métiers sur différents sujets. Les membres de la direction de LDC entretiennent notamment des liens étroits avec un certain nombre d'associations professionnelles telles que l'ANVOL, Association Nationale interprofessionnelle de la volaille de chair. Communication aux organes de direction et de surveillance des opinions et intérêts des parties prenantes Les membres opérationnels des organes de direction sont souvent en première ligne des dialogues avec les principales parties prenantes. Ils communiquent donc le contenu des échanges lors des instances et les points d'attention majeurs sont discutés en conseil de surveillance. A partir de l'an prochain, les résultats des consultations spécifiques à l'analyse de double matérialité feront l'objet d'une présentation au comité de direction et au conseil de surveillance. 1.2.3 - IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS ET LEUR LIEN AVEC LA STRATÉGIE ET LE MODÈLE D'AFFAIRES (SBM-3) Les tableaux ci-dessous répertorient les impacts, risques et opportunités matériels que le Groupe LDC a identifié et évalué à l'issue de son processus d'analyse de double matérialité. Cette analyse a été réalisée conformément à la directive CSRD et aux ESRS (voir chapitre 1.5.1, IRO-1). Les descriptions complètes et les informations liées aux exigences de publication de la norme ESRS 2 SBM-3 figurent dans les normes thématiques correspondantes. Pour chaque thème ou sous-thème, le tableau ci-dessous mentionne : ∙ Si l'impact est positif (I+) ou négatif (I-) ou s'il s'agit d'un risque (r), ∙ Où se situe l'impact, le risque ou l'opportunité dans la chaîne de valeur, c'est-à-dire en amont, au sein des activités du groupe (opérations propres) ou en aval. Tous les IRO ont été évalués bruts, c'est-à-dire sans prendre en compte les mesures d'atténuation mises en œuvre par le Groupe LDC. Récapitulatif des impacts, risques et opportunités matériels du Groupe LDC Légende : IRO Type d'impact Horizon temporel Couverture chaîne de valeur I+ : Impact positif R : Réel CT : Court terme Amont : Chaîne de valeur amont I- : Impact négatif P : Potentiel MT : Moyen terme OP : Opérations propres r : Risque LT : Long terme Aval : Chaîne de valeur aval 48 Environnement ESRS E1 – Changement climatique IRO Type d'impact Horizon temporel Couverture chaîne de valeur ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE r MT/LT OP En cas de phénomène météorologique extrême, LDC pourrait subir des arrêts de production, avec des coûts potentiels de réparations. r MT/LT Amont, OP, Aval Des investissements substantiels en infrastructures seront nécessaires (systèmes de refroidissement, ventilation des locaux...) afin de s'adapter au réchauffement climatique. r MT/LT Amont Une augmentation des coûts des matières premières, voire l'indisponibilité de certaines, risque d'avoir des répercussions directes sur les coûts de production. r MT/LT OP La dégradation des infrastructures, des perturbations voire des arrêts d'activité ou l'augmentation des cotisations d'assurance du fait des phénomènes météorologiques extrêmes de plus en plus fréquents, peuvent générer des surcoûts. ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE I- R CT/MT/LT Amont, OP, Aval Le Groupe LDC et sa chaîne de valeur contribuent au dérèglement climatique en raison des émissions de gaz à effet de serre liées aux matières premières (alimentation des volailles, énergie et effluents des élevages partenaires, ingrédients), aux emballages et au transport. I- R CT/MT/LT OP Le Groupe LDC contribue au réchauffement climatique en raison des émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités industrielles propres. I+ CT/MT/LT R Amont, OP, Aval En proposant une alimentation locale et des protéines à faible impact carbone, LDC contribue à limiter les émissions mondiales de gaz à effet de serre (émissions évitées). I+ R CT/MT/LT Amont En encourageant le stockage de carbone au sein des écosystèmes agricoles (séquestration), LDC contribue à limiter les émissions mondiales de gaz à effet de serre. r MT/LT OP Une diminution des volumes de vente liée à une volonté de la population de réduire sa proportion de consommation de viande pourrait avoir des impacts financiers. r MT/LT OP Le Groupe risque de devoir supporter des coûts de mise en conformité afin de réduire les émissions de GES (logistique, usines). r MT/LT OP D'éventuels surcoûts liés aux sanctions et taxes relatives aux émissions de gaz à effet de serre peuvent se présenter. ÉNERGIE I- R CT/MT/LT Amont & OP Le Groupe LDC contribue au changement climatique par l'utilisation d'énergies fossiles. r LT OP Une hausse significative des prix liée à la raréfaction et/ou l'indisponibilité des ressources énergétiques et coût de transition vers les énergies bas carbone risque de se présenter. r LT OP Le Groupe est aujourd'hui dépendant des énergies carbonées. Le coût de passage aux énergies vertes nécessitera des investissements importants. Environnement ESRS E2 – Pollution IRO Type d'impact Horizon temporel Couverture chaîne de valeur POLLUTION DE L'AIR I- R CT/MT/LT Amont Les activités agricoles en amont de la chaîne de valeur de LDC sont à l'origine d'émissions d'ammoniac dans l'air. I- CT/MT/LT R Amont, OP, Aval Les activités logistiques sont à l'origine d'émissions de gaz à effet de serre ayant un impact négatif sur la qualité de l'air. r LT OP Le maintien en conformité des activités du Groupe quant aux émissions produites nécessite des coûts et des investissements importants. 49 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 IRO Type d'impact Horizon temporel Couverture chaîne de valeur POLLUTION DES EAUX I- R CT/MT/LT Amont Les rejets dans l'eau des activités agricoles en amont (pesticides, fertilisants...) impactent l'environnement. POLLUTION DES SOLS, DES ORGANISMES VIVANTS ET DES RESSOURCES ALIMENTAIRES I+ R CT/MT/LT Amont La production de fertilisants organiques naturels issus des effluents d'élevage permet de remplacer les intrants de synthèse et contribue à la vie du sol (émissions évitées). I- R CT/MT/LT Amont Les intrants utilisés pour la culture des matières premières agricoles impactent les sols, les organismes vivants et les ressources. Environnement ESRS E3 – Ressources hydriques et marines IRO Type d'impact Horizon temporel Couverture chaîne de valeur RESSOURCES MARINES I- R CT/MT/LT Amont & OP La production de matières premières agricoles en amont des activités du Groupe ainsi que ses activités propres nécessitent une quantité significative d'eau. r LT Amont & OP Le risque d'interdictions locales des prélèvements peut perturber les activités et réduire la production. Environnement ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes IRO Type d'impact Horizon temporel Couverture chaîne de valeur CHANGEMENT CLIMATIQUE, D'AFFECTATION DES TERRES ET D'UTILISATION DE L'EAU I- R CT/MT/LT Amont Le Groupe LDC dépend de matières premières à risque de déforestation. CHANGEMENT D'AFFECTATION DES TERRES ET D'UTILISATION DE L'EAU DOUCE ET DES MERS r LT Amont La raréfaction des terres disponibles pour la culture des matières premières et les évolutions réglementaires peuvent impacter les coûts de production. VECTEURS D'INCIDENCE DIRECTS DE LA PERTE DE BIODIVERSITÉ I- R CT/MT/LT OP Le Groupe LDC utilise des ressources issues des organismes vivants pour fabriquer ses produits alimentaires. I- R CT/MT/LT Amont Les intrants utilisés pour la culture des matières premières ont un impact sur la pollution. r LT Amont & OP Les mesures nécessaires pour limiter la pollution et favoriser le maintien de la biodiversité nécessitent des coûts et investissements importants. INCIDENCES SUR L'ÉTAT DES ESPÈCES I- R CT/MT/LT Amont Les pratiques culturales des matières premières utilisées par la chaîne de valeur du Groupe LDC impactent l'état des espèces. I+ CT/MT/LT R Amont Le Groupe LDC et ses partenaires préservent une large diversité d'espèces et de spécialités (cailles, pintades, dindes, canard barbarie, pigeon...) ainsi que des modes d'élevage (bio, label rouge...) avec accès extérieur des animaux sur des parcours favorables à la biodiversité. INCIDENCES ET DÉPENDANCE SUR LES SERVICES ÉCOSYSTÈMIQUES I+ R CT/MT/LT Amont Les modèles agricoles locaux portés par le Groupe LDC et ses partenaires Amont contribuent à préserver les services écosystémiques. I- R CT/MT/LT Amont Les activités de transport peuvent impacter les services écosystémiques. r CT/MT/LT Amont & OP La perte de services écosystémiques peut entraîner une hausse des coûts de production sur la chaîne de valeur. 50 Environnement ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire IRO Type d'impact Horizon temporel Couverture chaîne de valeur RESSOURCES ENTRANTES I- R CT/MT/LT Amont Des intrants impactant l'environnement sont nécessaires aux activités de LDC. r LT OP Des difficultés d'approvisionnement (risques de ruptures notamment), mais également des risques de surcoûts sur achats de matières premières et ingrédients peuvent se présenter. RESSOURCES SORTANTES ET DÉCHETS I- R CT/MT/LT Aval Le Groupe LDC génère des ressources sortantes et des déchets, en particulier les emballages des produits finis. DÉCHETS r MT/LT OP Les déchets du Groupe peuvent générer des coûts (taxes, obligations de traitements, financement des filières de recyclage...). Social ESRS S1 – Effectifs de l'entreprise IRO Type d'impact Horizon temporel Couverture chaîne de valeur CONDITIONS DE TRAVAIL I- P CT/MT/LT OP Des évènements peuvent impacter l'activité et donc la stabilité professionnelle des salariés (Fermeture d'un site, ...). I- CT/MT/LT P OP Des incidences sur le temps de travail liées aux exigences des activités propres du Groupe (pics, saisonnalité, travail d'équipe...) peuvent impacter les salariés. I- P CT/MT/LT OP Le manque de dialogue social dans l'entreprise peut dégrader le climat social. r CT/MT/LT OP Une insuffisance de dialogue social peut avoir des conséquences financières sur le Groupe LDC. I- CT/MT/LT P OP Les négociations collectives non abouties peuvent dégrader le climat social dans l'entreprise. I- CT/MT/LT P OP L'équilibre entre vie professionnelle et vie privée est nécessaire au bien-être des collaborateurs. r LT OP Les coûts de main d'œuvre plus important dus à une moindre productivité, peuvent générer de l'insatisfaction et un turnover plus important en cas de non-alignement avec le marché du travail. I- P CT/MT/LT OP Les activités industrielles peuvent impacter les conditions de travail des salariés. . r MT/LT OP La SST (Santé-Sécurité au Travail) peut générer des risques d'amendes significatives en cas d'accidents grave, des risques de réputation, motivation, et des coûts de mise en conformité. ÉGALITÉ DE TRAITEMENT ET ÉGALITÉ DES CHANCES POUR TOUS I- P CT/MT/LT OP Un manque de formation des salariés peut aboutir à des difficultés de maintien dans l'emploi ou à un défaut d'employabilité. I- CT/MT/LT P OP Un manque d'accès aux biens, services et opportunités d'emploi pour les personnes en situation de handicap peut impacter leur employabilité. I- P CT/MT/LT OP Les violences, qu'elles soient physiques ou morales peuvent avoir de graves répercussions sur la vie privée des salariés. I- CT/MT/LT P OP La politique salariale du Groupe LDC liée à la diversité peut amener à des difficultés d'intégration et de relations interpersonnelles dû à cette interculturalité. I- P CT/MT/LT OP Des inégalités de genre et de rémunération peuvent se présenter. 51 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 Social ESRS S1 – Effectifs de l'entreprise IRO Type d'impact Horizon temporel Couverture chaîne de valeur AUTRES DROITS LIÉS AU TRAVAIL I- P CT/MT/LT OP Le Groupe LDC gère les données personnelles de ses salariés. Une atteinte à leur intégrité, à leur confidentialité ou à leur accessibilité porterait atteinte à la vie privée des salariés. Social ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux IRO Type d'impact Horizon temporel Couverture chaîne de valeur SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS E/OU DES UTILISATEURS FINAUX I- P CT/MT/LT Aval Des incidents en matière de sécurité des aliments peuvent se présenter. r CT/MT/LT OP Des risques économiques et de réputation existent concernant les retraits ou rappels de produits. INCLUSION SOCIALE DES CONSOMMATEURS ET/OU DES UTILISATEURS FINAUX I- P CT/MT/LT Aval Le manque d'accessibilité des produits peut impacter les consommateurs (manque de canaux de distribution, prix, ...). r LT OP Les pratiques de commercialisation responsables (notamment l'utilisation de viandes locales pour les marques du Groupe LDC) peuvent provoquer des problèmes de compétitivité face à des produits importés ou issus d'exigences moindres. Conduite des affaires ESRS G1 – Information sur le gouvernance IRO Type d'impact Horizon temporel Couverture chaîne de valeur CULTURE D'ENTREPRISE ET POLITIQUES DE CONDUITE DES AFFAIRES I+ R CT/MT/LT OP Par ses valeurs de travail bien fait, respect, responsabilité, innovation, simplicité et performance, son ancrage territorial, son fonctionnement non centralisé, son histoire et sa culture d'entreprise familiale, le Groupe LDC a la capacité de se développer durablement. r CT/MT/LT OP La réputation du Groupe LDC peut être affectée du fait de son secteur d'activité en cas d'insuffisance de transparence ou de réactivité face aux crises. BIEN-ÊTRE ANIMAL I- P CT/MT/LT Amont, OP, Aval Le respect des réglementations et l'amélioration continue du bien-être et de la protection animale dans la chaîne de valeur du Groupe est indispensable au respect des animaux. r MT/LT OP Le respect des réglementations et l'amélioration continue du bien-être et de la protection animale ainsi que la transparence des pratiques dans la chaîne de valeur du Groupe sont indispensables à la réputation du Groupe LDC. GESTION RELATIONS FOURNISSEURS I- P CT/MT/LT Amont, OP, Aval La préservation de la relation avec les fournisseurs permet de sécuriser et développer des approvisionnements responsables. r CT/MT/LT OP La bonne gestion et la qualité des relations avec les fournisseurs permet de maîtriser les risques de ruptures d'approvisionnement. CORRUPTION ET VERSEMENTS DE POTS-DE-VIN r CT/MT/LT OP Des sanctions légales peuvent affecter le Groupe en cas de faits avérés. 52 Effets actuels et escomptés des impacts, risques et opportunités matériels La plupart des sujets identifiés comme matériels lors de l'analyse de double matérialité sont des sujets que le groupe avait déjà couverts dans sa stratégie RSE au regard de ses principales préoccupations et de celles de ses parties prenantes. La CSRD conforte donc la stratégie historique du Groupe et amène à des exigences de formalisation complémentaires sur les thématiques génériques tout en préservant nos spécificités liées aux enjeux sectoriels. La CSRD a notamment permis au Groupe LDC d'évaluer finement les effets du changement climatique et de la perte de biodiversité et de mieux structurer sa stratégie d'atténuation et d'adaptation Climat & Biodiversité 2030 dont le Groupe rend compte dans les chapitres 2.1 - Changement climatique et 2.4 - Biodiversité. Le Groupe a notamment pris en compte dans sa stratégie la sécurisation de ses approvisionnements en anticipant les effets du changement climatique sur ses matières première et sa chaine de valeur amont, et en adaptant sa stratégie pour mieux prendre en compte les risques de transition (évolutions réglementaires, assurabilité, coûts et dépendances énergétiques...). Piliers de la stratégie RSE Thèmes des impacts, risques et opportunités abordés dans la stratégie RSE Bien-être animal, déforestation, adaptation et atténuation au changement climatique, gestion des relations avec le Élever durablement monde agricole Sécurité de l'emploi, temps de travail, dialogue social, négociations collectives, équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, formation Mieux vivre ensemble Gaspillage alimentaire, éthique des affaires, culture d'entreprise, corruption et pots de vin, gestion des relations fournisseurs Adaptation et atténuation du changement climatique, énergie, pollution de l'air, des eaux et des sols, consommation d'eau. Respecter la terre Maîtrise des ressources entrantes, sortantes et des déchets Biodiversité Bien nourrir Santé et sécurité des aliments, accès aux produits et services, pratiques de commercialisation responsables Effets financiers actuels et escomptés des risques matériels Les risques matériels identifiés à l'issue du processus de double matérialité sont des risques bruts, conformément à la méthodologie préconisée par la directive CSRD. Ces risques matériels avaient déjà été identifiés par la cellule de prévention des risques et font l'objet d'une surveillance et de mesures de mitigation. Le degré de contrôle exercé sur ces risques par le Groupe LDC l'amène à ne pas s'attendre à des ajustements significatifs de ses états financiers en raison de ces risques matériels. Résilience de la stratégie et du modèle d'affaires de LDC au regard de ses impacts et risques matériels Les principaux impacts et risques bruts relatifs à la résilience de la stratégie et du modèle d'affaires issus des résultats de l'analyse de double matérialité sont les suivants : ∙ Adaptation au changement climatique : Risques de ne pas se préparer suffisamment aux effets défavorables du changement climatique comme l'augmentation du prix de certaines ressources ou leur indisponibilité, ∙ Atténuation du changement climatique : Impacts liés aux émissions de carbone et risques relatifs aux coûts de mise en conformité liés aux évolutions des différentes réglementations ou taxes qui pourraient réduire la compétitivité de l'entreprise par rapport à la concurrence hors Union Européenne, ∙ Recrutement et rétention de talents : Risque que le Groupe ne parvienne pas à attirer ou retenir les talents disposant des aptitudes et de l'expérience nécessaires, ce qui pourrait nuire à la capacité de l'entreprise à mettre en œuvre sa stratégie et à réaliser ses objectif, ∙ Continuité de la chaîne d'approvisionnement : Risque d'interruption de la chaîne d'approvisionnement en raison d'événements imprévus (Ressources naturelles minérales, végétales et animales). Dans le cadre de sa mission de préservation de la souveraineté alimentaire, le Groupe LDC a construit un modèle décentralisé d'entreprises autonomes et ancrées dans les territoires, basé sur des approvisionnements globalement locaux et résilients. Le secteur avicole dispose d'atouts sociétaux forts, grâce notamment à l'accessibilité des produits pour le plus grand nombre, et à son empreinte environnementale relativement faible. Néanmoins, le Groupe souhaite faire évoluer sa stratégie pour réduire davantage ses impacts et ses risques. Des analyses de risques ont été ainsi menées pour évaluer les effets financiers aux horizons 2030 et 2050 et ont été présentées aux organes de gouvernance, afin de les prendre en compte dans sa stratégie. Concrètement, cela consiste essentiellement à faire évoluer la connaissance des plans d'actions portés par les fournisseurs et partenaires, à prévoir une stratégie d'investissements adaptée et renforcée, et d'influencer les orientations de notre stratégie de croissance externe. 53 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 1.3 GOUVERNANCE DE LA DURABILITÉ 1.3.1 - RÔLE DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE (GOV-1) Composition et compétences du conseil de surveillance et de ses comités La société LDC est composée d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance, cette forme de société permettant de dissocier les fonctions de gestion et de direction de celles de contrôle. Le Directoire est composé de cinq membres au 28 février 2025. Il administre et dirige la société sous le contrôle du conseil de surveillance (art 18 statuts) composé de seize membres. Le Directoire assume en permanence la Direction Générale de la société (art 20 statuts). En application des statuts, le Conseil de Surveillance a adopté le 29 janvier 2009 un Règlement Intérieur ayant pour objectif de préciser les dispositions régissant son organisation et son fonctionnement ainsi que les droits et devoirs de ses membres. La composition de ces instances est décrite dans le tableau ci-dessous : Nombre de membres INSTANCE Nombre de membres Taux de féminisation indépendants Conseil de surveillance (incluant les représentants des salariés) 16 50% 5 Comité d'Audit 3 100% 2 Comité RSE 4 75% 2 Comité des Nominations et des Rémunérations 4 0% 0 Directoire 5 0% Conformément aux dispositions de l'article L.225-79 du Code de commerce, un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés peuvent être élus par le personnel salarié de la Société. La durée du mandat est de quatre ans et le mandat est renouvelable. Les modalités d'élection du ou des membres représentant les salariés sont fixés par les articles L.225-28 à L.225-34 du Code de commerce ainsi que par l'article 22 des statuts de la Société. Deux membres représentants les salariés ont été élus au conseil de surveillance en janvier 2024 pour une durée de quatre ans : Mme Cécile SCHWEITZER et Mme Manuela GOURICHON qui disposent respectivement de compétences dans les domaines juridique et qualité. La diversité des expertises des membres du Conseil de Surveillance (connaissance du secteur agroalimentaire et agricole, finance, durabilité, social, stratégie, management, commerce, marketing, industriel, développement, innovation) reflète le souci de la Société LDC d'intégrer des membres disposant de compétences variées en adéquation avec les activités, le secteur et les produits du Groupe LDC. Les relations de plusieurs membres du Conseil de Surveillance avec les sites historiques de LDC mettent en avant l'ancrage territorial du Groupe. Par ailleurs, les expériences internationales de certains membres s'alignent avec la dimension internationale du Groupe LDC, permettant une gouvernance équilibrée entre enracinement local et développement. Les expertises des membres du Conseil du Surveillance sont résumées dans le tableau suivant : Expérience Comité M. Denis LAMBERT a exercé entre 1981 et 1984 en tant que Responsable Logistique et Production de Membre et Président LDC Sablé. Il prend à compter de 1984, les fonctions de Directeur commercial et marketing du Groupe du Comité des M. Denis LAMBERT LDC jusqu'en 1997. Membre du Directoire depuis 1984, il en devient Président en 2001 et ce jusqu'en Nominations et des août 2023 Rémunérations M. Laurent GUILLET a travaillé 16 années dans le Groupe LDC, notamment dans la gestion de projets industriels. Il a ensuite créé le Groupe G2L-Espace&Vie (Résidences Services Seniors) qu'il dirigea Membre du Comité M. Laurent GUILLET jusqu'à septembre 2023 avant de se consacrer pleinement depuis avril 2024 à une autre entité de son des Nominations Groupe : Zeebox-solution (application pour le maintien à domicile des personnes âgées et en perte d'autonomie). La Coopérative Agricole La Coopérative Agricole des Fermiers de Loué (CAFEL) est spécialisée dans la production de volailles des Fermiers de Loué et œufs fermiers Label Rouge ou biologiques. La CAFEL est le partenaire historique de LDC pour la (CAFEL) représentée par production de volailles sous signes officiels de qualité et apporte son expertise dans ce domaine. M. Philippe PANCHER Mme Monique MENEUVRIER a travaillé en tant que Responsable Administratif et Financier, contrôleur Mme Monique de gestion et directrice du contrôle de gestion dans plusieurs entreprises du secteur agroalimentaire Membre du Comité MENEUVRIER avant d'intégrer le Groupe LDC en août 2013. Elle occupe désormais le poste de Directrice du contrôle d'Audit de gestion du Groupe et du pôle Volaille. SOFIPROTEOL est une société de financement et de développement du Groupe AVRIL partenaire de l'agriculture et de l'agroalimentaire. Cette société est représentée de manière permanente par Violaine GRISON. Elle a débuté sa carrière en SOFIPROTEOL stratégieetfusions/acquisitionschezPechineyen1999,avantderejoindreen2003lefondsd'investissement Membre et représentée par Mme PAI Partners, où elle a, pendant 12 ans, réalisé de nombreux investissements, principalement dans les Présidente du Violaine GRISON secteurs de la distribution et des biens de consommation. Elle a rejoint Sofiprotéol en 2015 et est en Comité RSE charge des investissements dans l'agroalimentaire et de l'activité d'investissement dans les fonds. Elle a obtenu le certificat « Administrateur de société » de SciencesPo / IFA en 2018, ainsi que le certificat de CentraleSupélec Ecolearn « Accroître la performance dans une trajectoire durable » en 2022. 54 Expérience Comité Mme Cécile SANZ débute sa carrière dans la distribution spécialisée au sein d'une direction régionale de Castorama. En 2004, elle intègre le groupe sarthois FPEE Industrie, fabricant de menuiseries, en Membre du Comité Mme Cécile SANZ tant que directrice du réseau de distribution. Après un passage à la Direction Générale, elle occupe RSE depuis 2012 la présidence de ce groupe. Mme Béatrice BASTIEN est inscrite en tant qu'expert-comptable au tableau de l'Ordre des experts Membre et comptables des Pays de la Loire et en tant que Commissaire aux comptes sur la liste rattachée à Mme Béatrice BASTIEN Présidente du la Cour d'Appel d'Angers. Elle est associée au sein du cabinet Cifralex depuis 2014 et nommée Comité d'Audit Présidente depuis juin 2021, après avoir été associée au sein du groupe TGS de 2008 à 2014. M. Christophe LAMBERT a tout d'abord exercé au sein de LDC Sablé, en tant que Commercial et Responsable export de 1981 à 1984, puis Directeur des ventes et Responsable commercial auprès M. Christophe LAMBERT des centrales d'achat. A compter de 2001, il devient Directeur Commercial puis, en 2012, Directeur commercial et marketing du Groupe LDC. Il a par ailleurs été membre du Directoire de la Société LDC entre 1994 et 2022. La société MANCELLE HUTTEPAIN a pour objet les prestations de conseil et d'assistance La société MANCELLE Membre du Comité opérationnelles aux entreprises et aux services publics notamment dans les domaines suivants : HUTTEPAIN représentée des Nominations et croissance externe, développement, planification, organisation et stratégie entrepreneuriale. La par M. Gilles HUTTEPAIN des Rémunérations société MANCELLE HUTTEPAIN déploie également son expertise sur des problématiques amont. M. Thierry CHANCEREUL a commencé sa carrière dans le Groupe LDC en 1984 au sein de la société Membre du Comité Mathey, devenue LDC Bourgogne, en intervenant sur les métiers achats, logistique et commerce. A des Nominations et M. Thierry CHANCEREUL compter de 1991, il prend la Direction de la société Bidou (devenue LDC Aquitaine). En 1997, il devient des Rémunérations Directeur industriel du Groupe LDC, fonction qu'il a exercé jusqu'à fin 2021. Il a par ailleurs été membre et membre du du Directoire de la société LDC entre 2001 et 2021. Comité RSE Mme Alexandra PELLETIER a commencé sa carrière au sein de MONDELEZ France dans la division Marketing Biscuit en qualité de Chef de Produit puis au sein de MONDELEZ Chine en qualité de Chef de Mme Alexandra Produit Sénior et enfin au sein de MONDELEZ International en qualité de Chef Catégorie Innovation PELLETIER jusqu'en 2018. Depuis, elle est associée et Directrice Générale de la société BAZIMEE (Maison Drans) située à Sablé-sur-Sarthe. Elle a notamment la charge du marketing et de la communication ainsi que des activités commerce et distribution. M. Jean-Paul SABET a débuté sa carrière chez Paribas en 1976 au sein du Département industriel, puis chez PAI jusqu'en 1996. Il a été PDG de la Société Centrale d'Investissement entre 1996 et 1998, puis membre du Directoire de Klépierre jusqu'en 2003. Il a alors été nommé au Comité exécutif de BDDF au sein de BNP Paribas, en charge de la Finance et la Stratégie du Pôle de 2003 à 2006. De 2008 M. Jean-Paul SABET à 2010, Jean-Paul SABET a été COO de Banca Nazionale del Lavoro, qu'il a rejoint en 2006 comme Responsable de l'intégration. En 2010, il est nommé Responsable Adjoint d'International Retail Banking, il assurera progressivement la supervision de toutes les banques d'Europe Méditerranée (Turquie, Pologne, Ukraine, Afrique). Depuis fin 2017, M. Jean-Paul SABET est retraité de BNP Paribas et est devenu Senior Advisor de Priscus Finance, société de conseil en fusion-acquisition. La société civile REMY LAMBERT représentée La société civile REMY LAMBERT est une holding familiale ayant notamment pour objet la gestion de Membre du Comité par Mme Stéphanie toutes valeurs mobilières. RSE LAURENT M. Julien CHANCEREUL travaille dans le domaine de la finance quantitative depuis 2016. Il a débuté en tant que chercheur chez BlackRock à San Francisco, où il a contribué au développement de stratégies de trading de dérivés de taux d'intérêt. En 2019, il a rejoint SquarePoint Capital à New York en tant M. Julien CHANCEREUL que Quant Researcher, participant à l'élaboration de stratégies d'investissement et à la gestion de portefeuille. Depuis 2022, basé à Paris, il dirige la recherche et l'élaboration de nouvelles stratégies d'investissement pour une trentaine d'économies mondiales, dans le cadre du développement des activités liées aux taux d'intérêt Membre Mme Manuela Directrice Qualité Groupe représentant les GOURICHON salariés Membre Mme Cécile représentant les Juriste sénior en droit économique SCHWEITZER salariés Les membres du Conseil de Surveillance ont suivi des formations sur le Climat et sur la Biodiversité au cours de ces deux dernières années. La présidente du comité RSE du Conseil Surveillance, Violaine GRISON, dispose de compétences et d'une expertise renforcée sur le domaine extra-financier. L'ensemble des membres du Comité RSE est également inscrit dans un cursus de formations aux bonnes pratiques de gouvernance RSE. Un plan de formation triennal des membres du Conseil de Surveillance a été mis en place sur la base des besoins de formations exprimés. Responsabilités du conseil de surveillance et de ses membres en matière d'impacts, risques et opportunités Le comité d'audit, émanation du conseil de surveillance, s'assure du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est chargé de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de surveillance des risques. Les responsabilités du comité d'audit ont été étendues à la suite de l'entrée en vigueur de la directive CSRD au reporting de durabilité. Le comité d'audit est donc maintenant responsable de la conformité de l'état de durabilité, de la fiabilité des données et du choix de l'auditeur. Les sujets de contrôle interne liés aux sujets de durabilité sont également du ressort du comité d'audit et du comité RSE. 55 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 Le comité RSE a pour mission d'assister le Conseil de Surveillance dans le suivi des questions de RSE. Le conseil s'appuie sur les travaux de ce comité pour les sujets relevant de la stratégie en matière de RSE et de sa mise en œuvre notamment, si l'entreprise y est assujettie au travers de la rédaction de l'état de durabilité. Le Comité RSE a pour mission de veiller à ce que le Groupe anticipe les enjeux, opportunités et risques extra-financiers associés à son activité afin de promouvoir une création de valeur responsable sur le long terme. Ce comité RSE a été constitué en 2022. Le règlement intérieur du conseil a été modifié le 6 février 2025 afin de prendre en compte les nouvelles recommandations RSE Middlenext 2024 et les nouvelles réglementations en matière de RSE et de durabilité. Un membre du comité d'audit est également membre du comité RSE et deux séances communes sont programmées en 2025 afin de s'assurer de la bonne articulation entre les deux organes. Ces deux comités rendent compte de leurs conclusions au conseil de surveillance. Responsabilités du comité de direction et du directoire en matière d'impacts, risques et opportunités Le comité de direction suit les impacts, risques et opportunités identifiés par les directions opérationnelles et le management des risques. Certains des membres du comité font d'ailleurs partie de la cellule de prévention des risques. Au cours de l'exercice de référence, le comité RSE s'est réuni quatre fois. Les sujets traités lors de ces comités sont disponibles dans le paragraphe GOV-2 ci-après. Autres organes de gouvernance opérationnelle chargés de la supervision des impacts, risques et opportunités La cellule de prévention des risques constituée de directeurs opérationnels et du manager des risques se réunit tous les trimestres et reporte au Comité de direction du Groupe. Elle a la charge du suivi de la gestion des impacts, risques et opportunités du groupe. Lors de chaque session, le Manager des Risques présente les travaux réalisés lors du trimestre passé. Les différents membres, responsables des risques de leur domaine d'activité, partagent les sujets émergeants, les avancées et les actualités sur leur périmètre. Depuis l'entrée en vigueur de la CSRD, les membres de la cellule de prévention des risques sont sollicités dans le processus d'établissement de la matrice de double matérialité. Les résultats sont présentés et débattus lors des sessions plénières. Gestion des risques et des impacts L'identification et l'évaluation des risques et impacts est effectuée lors d'ateliers animés par le management des risques avec les différents métiers. Ce travail est effectué suivant une méthode commune et un système de cotation défini qui permet de mettre en lumière les risques et impacts les plus importants, devant faire l'objet de plans d'action. Les impacts et risques identifiés lors des ateliers sont ensuite validés avec les différents membres de la cellule de prévention des risques. Des ateliers spécifiques ont été mis en place pour l'analyse de double matérialité, le périmètre et le système de cotation ont évolué afin de se conformer aux exigences de la directive. Le processus et le système de cotation font l'objet d'une description dans un chapitre dédié du présent rapport. Supervision de la fixation d'objectifs et de moyens, ainsi que des progrès réalisés pour les atteindre La supervision des objectifs et des progrès réalisés est à la fois du domaine de la cellule de la prévention des risques, du management des risques et des différents responsables de risques et sont validés par le comité de direction. Chaque année, une présentation des travaux et de l'état des lieux des impacts et des risques est effectuée au comité d'audit et au comité RSE lors d'une session commune. La Direction RSE, rattachée au président du Groupe, intervient régulièrement lors des comités de direction pour faire évoluer la stratégie et adapter les ressources nécessaires. Expertise des organes d'administration, de direction et de surveillance sur les questions de conduite des affaires Le Conseil de Surveillance suit notamment les questions relatives à la conduite des affaires. Il est, à cet égard, régulièrement informé, au travers de son Comité d'audit, du déploiement et du suivi des programmes de conformité au sein du Groupe. Chaque année le Conseil fait un point sur l'avancement du plan de formation. Dans ce cadre, les membres du Conseil de Surveillance ont été invités à s'exprimer sur leurs besoins de formation sur les métiers du Groupe LDC et son environnement. Lors de la séance du 22 août 2024, le Conseil de Surveillance a arrêté le programme de formation incluant notamment des formations en matière de durabilité. 1.3.2. INFORMATIONS TRANSMISES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DU GROUPE ET QUESTIONS DE DURABILITÉ TRAITÉES PAR CES ORGANES (GOV-2) Les risques environnementaux et notamment climatiques font l'objet d'un suivi spécifique matérialisé par la tenue d'une instance nommée « GT Climat & biodiversité » qui se réunit tous les trimestres. Cette instance est chargée de travailler sur la mise en œuvre du plan d'atténuation et d'adaptation en proposant des plans d'action et des investissements pour décarboner les activités du groupe, préserver les ressources et diminuer l'empreinte environnementale de ses activités. Le Directeur RSE rapporte les propositions de ce groupe de travail au comité de direction qui valide les propositions et est informé de l'avancée des plans d'action. La gestion des risques sociaux fait l'objet d'un travail quotidien animé par le Directeur des ressources humaines du groupe avec l'ensemble des équipes RH. Membre du comité de direction, il informe chaque mois l'ensemble de ce comité des principales actualités relatives aux risques sociaux. 56 Les risques liés à la conduite des affaires sont de la responsabilité de la Directrice juridique du Groupe. Elle est également membre du comité de direction et informe donc également chaque mois les autres membres de ce comité des principales actualités relatives à ces risques. Opérationnellement, le suivi de ces risques est partagé entre les équipes juridiques et la Direction administrative et financière du Groupe qui supervise et met à jour les procédures de contrôle interne. La thématique bien-être animal dispose d'une politique spécifique, validée et orientée par un comité de pilotage dédié qui se réunit chaque trimestre, et dont les travaux sont rapportés au comité de direction. Toutes ces fonctions sont en lien étroit avec le management des risques et la cellule de prévention des risques chargés notamment de garantir la cohérence de la gestion de l'ensemble de ces risques. Prise en compte des IRO par les organes d'administration, de gestion et de surveillance de la stratégie, des grandes décisions et du processus de gestion des risques IRO Action Instance Date Tous Présentation de la CSRD Comité d'Audit et Comité RSE 6 février 2024 Suivi de la Stratégie Climat et du bilan carbone Comité RSE 6 février 2024 Présentation Santé Sécurité Groupe Comité RSE 14 mai 2024 Formation sur la biodiversité et intervention d'AXA CLIMATE Conseil de Surveillance 22 mai 2024 Tous Choix de l'auditeur de durabilité Comité d'Audit et Comité RSE 11 juin 2024 IRO-54 Stratégie d'achat de céréales et de soja Comité d'Audit et Comité RSE 10 septembre 2024 Tous Présentation du plan de vérification, de l'Etat de durabilité et point sur la CSRD Tous Présentation de l'analyse de double matérialité et pré-validation des IRO retenus Comité de Direction 29 novembre 2024 IRO-78 Etat des lieux et plan d'action Conformité et Ethique Comité d'Audit et Comité RSE 4 février 2025 IRO-79 Validation de l'analyse de double matérialité et des IRO Tous Directoire 6 février 2025 Point sur les programmes de conformité 1.3.3 - INTÉGRATION DES RÉSULTATS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ DANS LES SYSTÈMES D'INCITATION (GOV-3) Au sein du Groupe LDC, les mécanismes d'incitation sont définis par la Direction des Ressources Humaines Groupe et validés par le comité de direction. Les rémunérations variables de l'ensemble des collaborateurs du Groupe sont évaluées pour au moins 10 % sur des critères RSE. Chaque responsable fixe avec ses équipes des objectifs en fonction de chaque métier et de chaque champ d'intervention. Ce minimum de 10 % correspond à un critère Santé Sécurité au Travail qui a été défini par la Direction du Groupe comme obligatoire pour chaque salarié bénéficiant d'une rémunération variable. Pour certaines fonctions comme les ressources humaines ou encore les équipes sécurité, la part variable liée à des critères sociaux peut atteindre 50 %. L'atteinte des objectifs est traitée dans le cadre des entretiens annuels d'évaluation. A ce jour, le Groupe n'a en revanche pas mis en place d'éléments de rémunération variable liés aux émissions de gaz à effet de serre. 1.4 DILIGENCE RAISONNABLE, GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLES INTERNES LIÉS À L'INFOR- MATION EN MATIÈRE DE DURABILITÉ 1.4.1 - DÉCLARATION SUR LA DILIGENCE RAISONNABLE (GOV-4) Les éléments essentiels de la diligence raisonnable en matière d'impact sur les personnes et sur l'environnement ont été développés dans différents paragraphes de la déclaration de durabilité. Éléments essentiels de la diligence raisonnable Paragraphes de la déclaration de durabilité Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le 1.3.1 GOV-1 : Rôle des organes d'administration, de direction et de modèle d'affaires surveillance Interagir avec les parties prenantes concernées à toutes les étapes du 1.2.2 SBM-2 : Dialogue avec les parties prenantes processus de diligence raisonnable Identifier et analyser les impacts négatifs 1.5 Méthode d'analyse de double matérialité Voir Sections « Gestion des impacts, risques et opportunités » au sein des chapitres : 2. Environnement Prendre des mesures pour remédier à ces impacts négatifs 3. Social 4. Gouvernance 5. Plan de vigilance 4. Gouvernance Sections « Indicateurs et objectifs » au sein des chapitres : Suivre l'efficacité de ces efforts et communiquer 2. Environnement 3. Social 4. Conduite des affaires 57 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 1.4.2 - GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLES INTERNES DE L'INFORMATION EN MATIÈRE DE DURABILITÉ (GOV-5) Procédures de gestion des risques et de contrôle interne pour les données de durabilité Afin de se conformer aux exigences de la directive CSRD, le Groupe a fait évoluer son processus de management des risques. Des groupes de travail intégrant la direction financière, la direction RSE ainsi que le management des risques ont été mis en place afin d'appréhender les nouveaux textes. Ces travaux ont permis de définir les méthodes d'identification et de cotation des risques afin de permettre au Groupe d'identifier les risques matériels. Ils ont permis de mettre en place dans un second temps des entretiens avec les différentes fonctions du Groupe. A l'issue de ces entretiens, le groupe de travail chargé de mener l'analyse de double matérialité a pu définir et présenter pour validation à la cellule de prévention des risques, au comité de direction et au directoire du Groupe une synthèse des impacts, risques et opportunités matériels classés suivant les thématiques de l'AR16 de l'appendice A de la norme ESRS 1. Une description plus détaillée du processus d'analyse de double matérialité est présentée dans le chapitre 1.5 - Méthode d'analyse de double matérialité. La Direction du Développement Durable Groupe a historiquement la charge du pilotage du processus de reporting et de centralisation des indicateurs RSE. Elle est garante du respect du planning de reporting et organise, en concertation avec les directions opérationnelles, la communication externe des données. Elle s'assure de la cohérence globale du reporting et est l'interlocuteur privilégié des vérificateurs externes. La collecte des indicateurs RSE est pilotée par les directions opérationnelles et/ou transverses, sur leurs domaines d'expertise respectifs. Ils s'appuient sur leur réseau d'experts locaux qui sont les contributeurs des données. Les données sont collectées et consolidées via différents systèmes, sous la responsabilité des directions opérationnelles et transverses. Les directions opérationnelles et/ou transverses assurent le contrôle interne des données dont ils ont la responsabilité, en validant leur cohérence et leur vraisemblance. Elles ont également la charge de la consolidation des données collectées. La Direction Financière et la direction du Développement Durable procèdent également à des contrôles de cohérence en rapprochant notamment les données métiers avec les données comptables. Pour renforcer le contrôle interne du reporting de durabilité, les équipes RSE et financières du Groupe LDC travaillent actuellement sur le développement d'un nouveau système d'information dédié à la durabilité afin de remonter plus efficacement les données et d'en garantir la fiabilité et l'opposabilité. Le Groupe LDC prévoit de pouvoir utiliser ce nouveau système pour le reporting au 28.02.2026. Afin de réduire les risques liés à la qualité de la donnée, ce système d'information intègre notamment des contrôles de cohérence de toutes les données brutes collectées et un processus de validation des données à plusieurs niveaux au sein de chaque fonction support (collecte et validation par les référents métier des sites, consolidation et validation par les coordinateurs du pôle et du Groupe) afin d'améliorer le niveau de fiabilité sur chaque site du groupe. Pour rendre opposables les données de durabilité, il impose également des justifications associées aux données. Pour l'exercice 2024-2025, les référents métiers ont saisi sur site les données issues des compteurs, bons de pesée et autres relevés techniques et les ont rapprochées avec les données comptables. Les référents Pôle et Groupe ont veillé à la coordination des travaux et ont assuré un second niveau de contrôle des données. 1.5 MÉTHODE D'ANALYSE DE DOUBLE MATÉRIALITÉ 1.5.1 DESCRIPTION DES PROCÉDURES D'IDENTIFICATION ET D'ÉVALUATION DES IRO MATÉRIELS (IRO-1) Procédure d'identification des Impacts, Risques et Opportunités Le Groupe LDC a mené son analyse de double matérialité entre novembre 2023 et août 2024, afin de préparer la conformité à la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Dans la continuité de l'exercice mené chaque année dans le cadre de la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière), le Groupe a mis à jour son analyse de contexte recommandée par les lignes directrices de l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group). Cette analyse comprend l'identification des principaux produits et activités, des régions géographiques, des parties prenantes et des maillons de la chaîne de valeur. L'analyse s'est appuyée sur des consultations d'experts internes et externes ainsi que sur la documentation sectorielle en suivant la méthodologie des ESRS afin de mettre à jour notre processus d'identification et d'évaluation des sujets ESG déjà utilisés dans le cadre de la DPEF. Cette analyse a été réalisée à l'aide de l'AR16 de l'appendice A de la norme ESRS 1 afin de nous assurer de couvrir l'intégralité des sujets listés dans les normes ESRS et les enjeux ont été évalués sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Un système de cotation a été élaboré début 2024 par un groupe de travail regroupant la direction financière, la direction RSE et le Management des Risques et des seuils de matérialité ont été définis. Suite à cela, des ateliers de travail ont été organisés avec les différents responsables de fonctions. L'analyse a mis en évidence des enjeux significatifs pour un grand nombre de thèmes des ESRS. Les thèmes évalués les plus matériels sont liés au changement climatique, à l'utilisation des ressources et à la biodiversité pour le volet environnemental. Sur le volet social, les priorités sont la santé et la sécurité de nos salariés et des consommateurs et enfin sur le volet gouvernance les impacts et risques majeurs concernent l'éthique des affaires. Les impacts, risques et opportunités identifiés font l'objet d'une description validée par les directions fonctionnelles propres à chaque thématique. 58 Les résultats de cette analyse ont été validés par le comité de direction du Groupe de novembre 2024 et revus par le comité d'audit début février 2025. Le Groupe s'est en outre appuyé sur des rapports, documentations et avis de consultants externes. Consultation des parties prenantes externes En cette première année d'application, compte tenu des délais courts imposés par la nouvelle directive CSRD, des nombreux échanges existants avec les principales parties prenantes (chapitre 1.2.2 - Dialogue avec les parties prenantes) et de la consultation d'experts internes et externes, le Groupe n'a pas effectué de consultation spécifique des parties prenantes externes pour l'analyse de double matérialité. Cette consultation sera envisagée pour les prochains exercices de reporting. Chaîne de valeur et activités propres Pour chaque impact, risque ou opportunité, le groupe de travail a évalué le périmètre de matérialité. Ceux-ci peuvent être liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval des activités ou être liés aux activités du groupe, dites activités propres. Le tableau ci-dessous définit les trois niveaux : Relations d'affaires intervenant en amont des activités du Groupe LDC. Il peut s'agir de fournisseurs ou de travailleurs Chaîne de valeur Amont externes. Opérations propres LDC Il s'agit des activités détenues directement et contrôlées par la société Chaîne de valeur Aval Relations d'affaires recevant des produits du Groupe LDC (clients, distributeurs, consommateurs et utilisateurs finaux) Évaluation des impacts, risques et opportunités L'analyse de double matérialité a été effectuée en évaluant les risques, impacts et opportunités bruts conformément à la directive CSRD, c'est-à-dire sans tenir compte des mesures de prévention, d'atténuation ou de correction mis en place. Cette analyse en brut ne peut donc être rapprochée de la description des risques globaux présentés dans la rubrique spécifique du rapport de gestion (voir chapitre 7 - Le Groupe et les facteurs de risques) qui prend en compte toutes les mesures d'atténuation et évalue donc les risques nets en fonction du niveau de maîtrise. Impacts réels ou potentiels Les impacts peuvent être positifs ou négatifs. Ils peuvent également être réels ou potentiels. Les impacts réels sont donc évalués au plus haut niveau de probabilité puisqu'ils sont certains. Les impacts potentiels ont fait l'objet d'une mesure de leur probabilité dans la détermination de la matérialité. Évaluation et cotation des Impacts, Risques et Opportunités : La cotation des impacts d'un côté et des risques et opportunités de l'autre est effectuée selon deux formules de calcul distinctes. Cotation des impacts : La cotation des impacts est déterminée par la formule suivante : Probabilité X Gravité L'échelle de cotation de la probabilité est la suivante : Probabilité Cotation Certaine (impacts réels) 5 Fortement probable 4 Probable 3 Possible 2 Peu probable 1 La gravité de l'impact est déterminée, conformément à la norme ESRS 1, selon trois critères : ∙ L'ampleur ∙ L'étendue ∙ Le caractère irrémédiable pour les impacts négatifs 59 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 Le Groupe a donc mis en place l'échelle de cotation suivante pour noter la gravité : Sous-critère de gravité Définition Cotation 5 - Absolu 4 – Fort (préjudice très grave) Ampleur Intensité de l'enjeu 3 - Moyen 2 - Faible 1 - Minime 5 - Total (systémique, mondial) 4 - Répandu Portée ou étendue Portée de l'enjeu 3 - Moyen 2- Concentré 1 - Limité 5 - Irréversible 4 - Très difficile ou à long terme Mesure dans laquelle il est possible de remédier 3 - Difficile ou à moyen terme Caractère irrémédiable à l'impact 2 - Possible avec investissements financiers et du temps 1 – Facilement à court terme Le score de gravité est obtenu en faisant la moyenne de l'ampleur et de la portée pour les impacts positifs et par la moyenne des trois critères pour les impacts négatifs. A noter que pour les impacts négatifs relatifs aux droits humains, l'ampleur l'emporte sur la probabilité. Ces impacts sont donc cotés comme s'ils étaient réels (probabilité à 5). Cotation des risques et opportunités financiers : Les risques et opportunités sont évalués à l'aide de la formule suivante : Probabilité X Ampleur des effets financiers. La cotation de la probabilité a été effectuée à l'aide de l'échelle suivante : Probabilité Cotation Certaine, très élevée 5 Probable, élevée 4 Possible, moyenne 3 Peu probable, faible 2 Rare, quasi nulle 1 La cotation de l'ampleur a de son côté été réalisée grâce à l'échelle ci-dessous : Ampleur des effets financiers Cotation Sévère 5 Majeure 4 Significative 3 Mineure 2 Insignifiante 1 Pour rappel, ces risques ont été évalués avant toute mesure d'atténuation. Les IROs ayant une notation supérieure ou égale à 12 sur une échelle de 1 à 25 sont considérés comme matériels. Parties prenantes Pour évaluer la matérialité d'impact, le Groupe LDC a identifié les parties concernées par chacune des thématiques couvertes par la CSRD. 60 Le tableau ci-dessous récapitule ces parties concernées : Parties prenantes Description Planète L'environnement au sens large (écosystèmes, ressources minérales, végétales et animales) Communautés Groupes de personnes impactés par les activités du groupe et de sa chaîne de valeur en amont et en aval Salariés Personnes qui travaillent sur les sites du groupe et contribuent à ses activités Grandesetmoyennessurfaces, magasinsspécialisés, industriels, restaurants, boucheries, charcuteries, Principaux clients boulangeries, sandwicheries, rôtisseries, associations humanitaires, ... Consommateurs finaux Personnes se nourrissant de nos produits Éleveurs et partenaires amont Partenaires de l'approvisionnement en volailles et œufs Autres travailleurs de la chaîne de Personnes travaillant dans la production, la distribution ou la délivrance de services au sein de la chaîne valeur de valeur du Groupe (fournisseurs, prestataires, ...) Associations professionnelles Organisations représentant les secteurs et les différents maillons de nos filières d'activités Organisations gouvernementales Autorités sanitaires, environnementales, sociales, agricoles et collectivités locales ONG Organisations non gouvernementales engagées sur des problématiques liées à notre chaîne de valeur 1.6 : EXIGENCES DE PUBLICATIONS DE LA DIRECTIVE CSRD AUXQUELLES LE GROUPE LDC S'EST CONFORMÉ DANS SES DÉCLARATIONS RELATIVES À LA DURABILITÉ 1.6.1 - EXIGENCES DE PUBLICATION AU TITRE DES ESRS COUVERTES PAR LA DÉCLARATION RELATIVE À LA DURABILITÉ DE L'ENTREPRISE (IRO-2) ESRS Exigences de publication Référence dans la déclaration de LDC relative à la durabilité BP-1 : Base générale d'établissement des déclarations relatives à la 1.1.1. Base générale d'établissement des déclarations relatives à la durabilité durabilité BP-2 : Publication d'informations relatives à des circonstances 1.1.2 Publication d'informations relatives à des circonstances parti- particulières culières GOV-1 : Le rôle des organes d'administration, de direction et de 1.3.1. Rôle des organes d'administration, de direction et de surveil- surveillance lance 1.3.2. Informations transmises aux organes d'administration, de GOV-2 : Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise et questions de durabilité direction et de surveillance de l'entreprise traitées par ces organes GOV-3 : Intégration des résultats en matière de durabilité dans les 1.3.3. Intégration des résultats en matière de durabilité dans les ESRS2 systèmes d'incitation systèmes d'incitation Informations GOV-4 : Déclaration sur la diligence raisonnable 1.4.1. Déclaration sur la diligence raisonnable générales à publier GOV-5 : Gestion des risques et contrôles internes de l'information en 1.4.2. Gestion des risques et de contrôle interne pour les données de matière de durabilité durabilité SBM-1 : Stratégie, modèle d'affaires et chaîne de valeur 1.2.1. Activités et modèle d'affaires SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties prenantes 1.2.2. Dialogue avec les parties prenantes SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec 1.2.3. Impacts, risques et opportunités matériels et liens avec la la stratégie et le modèle d'affaires stratégie et le modèle d'affaires IRO-1 : Description des procédures d'identification et d'évaluation 1.5.1. Description des procédures d'identification et d'évaluation des des incidences, risques et opportunités importants IRO matériels IRO-2 : Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la 1.5.2. Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l'entreprise déclaration relative à la durabilité de LDC ESRS 2 GOV-3 : Intégration des performances en matière de durabi- 2.1.1 Gouvernance et rémunération lité dans les mécanismes incitatifs ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d'identification et d'éva- 2.1.2 Impacts, risques et opportunités matériels liés au changement luation des incidences, risques et opportunités importants liés au climatique changement climatique E1-1 : Plan de transition pour l'atténuation du changement clima- 2.1.3 Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique tique ESRS E1 E1-2 : Politiques liées à l'atténuation du changement climatique et à 2.1.4 Politiques et actions relatives à l'atténuation et l'adaptation Changement l'adaptation à celui-ci face au changement climatique climatique E1-3 : Actions et ressources en rapport avec les politiques en ma- 2.1.4 Politiques et actions relatives à l'atténuation et l'adaptation tière de changement climatique face au changement climatique E1-4 : Cibles liées à l'atténuation du changement climatique et à 2.1.5 Cibles et trajectoires relatives à l'atténuation et l'adaptation l'adaptation à celui-ci face au changement climatique E1-5 : Consommation d'énergie et mix énergétique 2.1.6 Consommation d'énergie et mix énergétique E1-6 : Emissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émission 2.1.7 Emissions brutes de GES (Gaz à effet de serre) totale de GES 61 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 ESRS Exigences de publication Référence dans la déclaration de LDC relative à la durabilité E1-7 : Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au 2.1.8 Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone moyen de crédits carbones ESRS E1 E1-8 : Tarification interne du carbone N/A Changement climatique E1-9 : Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et opportunités potentielles liées au N/A changement climatique ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d'identification et 2.2.2 Impacts, risques et opportunités matériels en termes de d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants en pollution matière de pollution E2-1 : Politiques en matière de pollution 2.2.3.1 Politique ESRS E2 E2-2 : Actions et ressources relatives à la pollution 2.2.3.2 Actions Pollution E2-3 : Cibles en matière de pollution 2.2.4 Métriques et cibles en matière de pollution E2-4 : Métriques concernant la pollution de l'air, de l'eau et des sols 2.2.4 Métriques et cibles en matière de pollution E2-5 : Substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes N/A E2-6 : Incidences financières escomptées des risques et opportuni- 2.2.5 Effets financiers des risques et opportunités matériels liés à la tés matériels en matière de pollution pollution ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d'identification et d'éva- 2.3.2 Impacts, risques et opportunités matériels liés aux ressources luation des incidences, risques et opportunités importants liés aux hydriques et marines ressources hydriques et marines ESRS E3 E3-1 : Politiques en matière de ressources hydriques et marines 2.3.3.1 Politique Ressources E3-2 : Actions et ressources relatives aux ressources hydriques et hydriques et 2.3.3.2 Actions marines marines E3-3 : Cibles en matière de ressources hydriques et marines 2.3.4 Métriques et cibles relatives à l'eau E3-4 : Consommation d'eau 2.3.4 Métriques et cibles relatives à l'eau E3-5 : Incidences financières escomptées des IRO importants liés 2.3.5 Effets financiers attendus des risques et opportunités liés aux aux ressources hydriques et marines ressources hydriques et marines ESRS 2 SBM-3 : Impacts, risques et opportunités importants et leur 2.4.2 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la interaction stratégie et le modèle économique ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d'identification et d'éva- 2.4.2 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la luation des incidences, risques et opportunités importants liés à la stratégie et le modèle économique biodiversité et aux écosystèmes E4-1 : Plan de transition et prise en considération de la biodiversité 2.4.1 Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle d'affaires des écosystèmes dans la stratégie et le modèle d'affaires ESRS E4 Biodiversité E4-2 : Politiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes 2.4.3 Politique et plan d'actions en matière de biodiversité et E4-3 : Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosys- écosystèmes 2.4.3 Politique et plan d'actions en matière de biodiversité tèmes E4-4 : Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes 2.4.4 Métriques et cibles liés à la biodiversité E4-5 : Métriques d'impacts liés à l'altération de la biodiversité et des 2.4.4 Métriques et cibles liés à la biodiversité écosystèmes E4-6 : Incidences financières escomptées des risques et opportuni- 2.4.5 Effets financiers des risques et opportunités matériels liés à la tés liés à la biodiversité et aux écosystèmes biodiversité ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d'identification et d'éva- 2.5.1 Impacts, risques et opportunités matériels liés à l'utilisation luation des incidences, risques et opportunités importants liés à des ressources et à l'économie circulaire l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 2.5.4 Politique et actions E5-1 : Politiques en matière d'utilisation des ressources et d'écono- 2.5.5.1 Politique sur les emballages mie circulaire 2.5.8.2 La politique en matière de déchets ESRS E5 Utilisation E5-2 : Actions et ressources relatives à l'utilisation des ressources 2.5.4 Politique et actions des et à l'économie circulaire 2.5.8.3 Les actions en matière de déchets ressources 2.5.4 Politique et actions et économie 2.5.5.2 Construction de feuilles de route emballage au sein des circulaire E5-3 : Cibles relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie entités du Groupe circulaire 2.5.5.3 Projets internes LDC sur les emballages 2.5.5.4 Projets collaboratifs sur les emballages 2.5.5.5 Travaux de recherche à long terme sur les emballages 62 ESRS Exigences de publication Référence dans la déclaration de LDC relative à la durabilité 2.5.3 Typologie des achats E5-4 : Ressources entrantes 2.5.5.6 Métrique sur les emballages ESRS E5 2.5.6 Focus sur les produits finis fabriqués par le Groupe Utilisation 2.5.7 Focus sur les sous-produits animaux E5-5 : Ressources sortantes des 2.5.8 Focus sur les déchets ressources 2.5.8.4 Métriques en matière de déchets et économie E5-6 : Incidences financières escomptées des risques et oppor- circulaire 2.5.9 Effets financiers attendus des risques et opportunités maté- tunités matériels liés à l'utilisation des ressources et à l'économie riels liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire circulaire ESRS 2 SBM-2 : Intérêt et point de vue des parties intéressées 3.1.2 Intérêts et point de vue des parties intéressées ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et 3.1.3 Impacts, risques et opportunités matériels en termes leur interaction avec la stratégie et le modèle d'affaires d'effectifs de l'entreprise 3.1.7 Politiques concernant le personnel de l'entreprise 3.1.9 Politique RH socle au sein du Groupe et ses actions S1-1 : Politiques liées aux effectifs de l'entreprise 3.1.10.1 Politique concernant la formation 3.1.12.1 Politique Santé Sécurité au Travail S1-2 : Processus d'interaction au sujet des incidences avec les 3.1.4 Processus de dialogue avec le personnel de l'entreprise et ses travailleurs de l'entreprise et leurs représentants représentants au sujet des impacts S1-3 : Procédures de réparation des incidences négatives et 3.1.5 Procédures de réparation des incidences négatives et canaux canaux permettant aux travailleurs de l'entreprise de faire part de de communication leurs préoccupations 3.1.10.2 Actions mises en place pour piloter la formation 3.1.11.1 Actions mises en place pour renforcer l'engagement (des S1-4 : Actions concernant les incidences importantes sur les collaborateurs) effectifs de l'entreprise, approches visant à gérer les risques 3.1.11.2 Actions et métriques pour partager notre politique salariale importants et à saisir les opportunités importantes, efficacité de 3.1.11.3 Actions et métriques mises en place pour renforcer la ces actions couverture des négociations et du dialogue social 3.1.11.4 Actions et métriques en matière de diversité et d'inclusion 3.1.12.2 Actions en matière de Santé Sécurité au Travail S1-5 : Cibles liées à la gestion des impacts matériels, à la promotion 3.1.9 Politique RH socle au sein du Groupe et ses actions ESRS S1 des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités 3.1.12.3 Objectifs et cibles en matière de Santé Sécurité au Travail Effectifs de l'entreprise S1-6 : Caractéristiques des salariés de l'entreprise 3.1.8 Description des caractéristiques des salariés du Groupe LDC S1-7 : Caractéristiques des travailleurs non-salariés faisant partie N/A des effectifs de l'entreprise 3.1.11.3 Actions et métriques mises en place pour renforcer la S1-8 : Couverture des négociations collectives et dialogue social couverture des négociations et du dialogue social S1-9 : Métriques de diversité 3.1.11.4 S1-10 : Salaires décents 3.1.11.2 Actions et métriques pour partager notre politique salariale S1-11 : Protection sociale N/A S1-12 : Personnes handicapées 3.1.11.5 Actions et métriques en matière de diversité et d'inclusion S1-13 : Métriques de la formation et du développement des 3.1.10.3 Indicateurs de formation et de développement des compétences compétences S1-14 : Métriques de santé et de sécurité 3.1.12.4 Métriques en matière de Santé Sécurité au Travail S1-15 : Equilibre entre vie professionnelle et vie privée N/A S1-16 : Métriques de rémunération (écart de rémunération et 3.1.11.2 Actions et métriques pour partager notre politique salariale rémunération totale) S1-17 : Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de 3.1.13 Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l'Homme l'Homme ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.2.1 Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et 3.2.2 Incidences, risques et opportunités importants et interaction leur interaction avec la stratégie et le modèle d'affaires avec la stratégie et le modèle économique S4-1 : Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs 3.2.4 Politiques, actions et objectifs liés au consommateurs et finaux utilisateurs finaux ESRS S4 3.2.3 Processus d'interaction avec les consommateurs et Consommateurs utilisateurs finaux S4-2 : Processus d'interaction au sujet des incidences avec les et utilisateurs 3.2.4 Politiques, actions et objectifs liés au consommateurs et consommateurs et utilisateurs finaux finaux utilisateurs finaux 3.2.4 Politiques, actions et objectifs liés au consommateurs et S4-3 : Procédures visant à remédier aux incidences négatives et utilisateurs finaux canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de 3.2.5 Procédures visant à remédier aux impacts négatifs et faire part de leurs préoccupations canaux permettant aux consommateurs de faire part de leurs préoccupations 63 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 ESRS Exigences de publication Référence dans la déclaration de LDC relative à la durabilité S4-4 : Actions concernant les incidences importantes sur les 3.2.4 Politiques, actions et objectifs liés au consommateurs et effectifs de l'entreprise, approches visant à gérer les risques utilisateurs finaux ESRS S4 importants et à saisir les opportunités importantes, efficacité de Consommateurs ces actions et utilisateurs S4-5 : Cibles liées à la gestion des incidences importants, à la 3.2.4 Politiques, actions et objectifs liés au consommateurs et finaux promotion des incidences positives et à la gestion des risques et utilisateurs finaux opportunités importants ESRS Exigences de publication Référence dans la déclaration de LDC relative à la durabilité ESRS 2 GOV-1 : Le rôle des organes d'administration, de direction 4.1.1 Rôle des organes d'administration, de direction et de et de surveillance surveillance ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d'identification et 4.1.2 Gestion des impacts, risques et opportunités matériels d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants G1-1 : Culture d'entreprise et politiques en matière de conduite des 4.1.3 Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires affaires 4.1.4 Bien-être animal ESRS G1 Conduite des G1-2 : Gestion des relations avec les fournisseurs 4.1.7 Gestion des relations fournisseurs & pratiques de paiement affaires G1-3 : Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 4.1.5 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin G1-4 : Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de- 4.1.6 Cas de corruption ou de versements de pots-de-vin vin G1-5 : Influence politique et activités de lobbying N/A G1-6 : Pratiques en matière de paiement 4.1.7 Gestion des relations fournisseurs & pratiques de paiement 1.6.2 LISTE DES POINTS DE DONNÉES DANS LES NORMES TRANSVERSES ET THÉMATIQUES DÉRIVÉES D'AUTRES TEXTES LÉGISLATIFS DE L'UE EN APPLICATION DE LA NORME ESRS 2, APPENDICE B Référence au Référence à Exigence de publication et point de règlement sur la législation Référence SFDR Référence au pilier 3 Page(s) données correspondant les indices de européenne référence sur le climat Annexe II du ESRS 2 GOV 1 Indicateur n°13, règlement délégué Mixité au sein des organes de tableau 1, 165 (UE) 2020/1816 de la gouvernance paragraphe 21, point d) annexe I Commission Annexe II du ESRS 2 GOV-1 règlement délégué Pourcentage d'administrateurs 175 (UE) 2020/1816 de la indépendants paragraphe 21, point e) Commission ESRS 2 GOV-4 Indicateur n°10, Déclaration sur la diligence raisonnable tableau 3, 57 paragraphe 30 annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n°575/2013 ESRS 2 SBM-1 ; Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de Annexe II du Indicateur n°4, Participation à des activités liées aux la Commission, tableau 1 : règlement délégué NON tableau 1, combustibles fossiles paragraphe 40, Informations qualitatives sur le risque (UE) 2020/1816 de la CONCERNÉ annexe I point d) i) environnemental et tableau 2 : Informations Commission qualitatives sur le risque social ESRS 2 SBM-1 Annexe II du Indicateur n°9, Participation à des activités liées à règlement délégué NON tableau 2, la fabrication de produits chimiques (UE) 2020/1816 de la CONCERNÉ annexe I paragraphe 40, point d) ii) Commission Article 12, paragraphe 1, du ESRS 2 SBM-1 Indicateur n°14, règlement délégué Participation à des activités liées à des NON tableau 1, (UE) 2020/1818 armes controversées paragraphe 40, CONCERNÉ annexe I annexe II du point d) iii) règlement délégué (UE) 2020/1816 Règlement délégué (UE) 2020/1818, ESRS 2 SBM-1 article 12, Participation à des activités liées à NON paragraphe 1, du la culture et à la production de tabac CONCERNÉ règlement délégué paragraphe 40, point d) iv) (UE) 2020/1816 annexe II 64 Référence au Référence à Exigence de publication et point de règlement sur la législation Référence SFDR Référence au pilier 3 Page(s) données correspondant les indices de européenne référence sur le climat ESRS E1-1 Article 2, Plan de transition pour atteindre la paragraphe 1, 76-78 neutralité climatique d'ici à 2050 du règlement paragraphe 14 (UE) 2021/1119 Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, Article 12, règlement d'exécution (UE) 2022/2453 ESRS E1-1 paragraphe 1, point de la Commission, modèle 1 : Portefeuille Entreprises exclues des indices d) à g), et article 12, bancaire – Risque de transition lié au 77 de référence « accord de Paris », paragraphe 2, du changement climatique : Qualité de crédit paragraphe 16, point g) règlement délégué des expositions par secteur, émissions et (UE) 2020/1818 échéance résiduelle Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d'exécution (UE) 2022/2453 ESRS E1-4 Indicateur n°4, Article 6 du de la Commission, modèle 3 : Portefeuille Objectifs de réduction des émissions tableau 2, annexe règlement délégué 80-81 bancaire – Risque de transition lié au des GES paragraphe 34 I (UE) 2020/1818 changement climatique : métriques d'alignement ESRS E1-5 Indicateur Consommation d'énergie produite à n°5, tableau 1, partir de combustibles fossiles ventilée et indicateur 81 par source d'énergie (uniquement les n°5, tableau 2, secteurs ayant une forte incidence sur annexe I le climat) paragraphe 38 ESRS E1-5 Indicateur Consommation d'énergie et mix n°5, tableau 1, 81 énergétique paragraphe 37 annexe I ESRS E1-5 Indicateur n°6, Intensité énergétique des activités tableau 1, annexe 82 dans les secteurs à fort impact I climatique paragraphes 40 à 43 Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, Article 5, règlement d'exécution (UE) 2022/2453 ESRS E1-6 paragraphe 1, article Indicateurs de la Commission, modèle 1 : Portefeuille Émissions de GES brutes de périmètres 6 et article 8, n°1 et n°2, tableau bancaire – Risque de transition lié au 82 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 1, du 1, annexe I changement climatique : Qualité de crédit paragraphe 44 règlement délégué des expositions par secteur, émissions et (UE) 2020/1818 échéance résiduelle Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d'exécution (UE) 2022/2453 Article 8, ESRS E1-6 Indicateur n°3, de la Commission, modèle 3 : Portefeuille paragraphe 1, du Intensité des émissions de GES brutes tableau 1, 83 bancaire – Risque de transition lié au règlement délégué paragraphes 53 à 55 annexe I changement climatique : métriques (UE) 2020/1818 d'alignement Article 2, ESRS E1-7 paragraphe 1, Absorptions de GES et crédits carbone du règlement 83 paragraphe 56 (UE) 2021/1119 Annexe II du ESRS E1-9 règlement délégué Exposition du portefeuille de l'indice de (UE) 2020/1818, NON référence à des risques physiques liés annexe II du CONCERNÉ au climat paragraphe 66 règlement délégué (UE) 2020/1816 ESRS E1-9 article 449 bis du règlement (UE) n° Désagrégation des montants 575/2013, règlement d'exécution (UE) monétaires par risque physique aigu et 2022/2453 de la Commission, paragraphes chronique paragraphe 66, point a) NON 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire ESRS E1-9 CONCERNÉ – Risque physique lié au changement Emplacement des actifs importants climatique : expositions soumises à exposés à un risque physique un risque physique. significatif paragraphe 66, point c) Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de ESRS E1-9 la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : Ventilation de la valeur comptable Portefeuille bancaire – Risque de transition NON des actifs immobiliers de l'entreprise lié au CONCERNÉ par classe d'efficacité énergétique changement climatique : Prêts garantis paragraphe 67, point c) par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés 65 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 Référence au Référence à Exigence de publication et point de règlement sur la législation Référence SFDR Référence au pilier 3 Page(s) données correspondant les indices de européenne référence sur le climat ESRS E1-9 Annexe II du Degré d'exposition du portefeuille règlement délégué NON aux opportunités liées au climat (UE) 2020/1818 de la CONCERNÉ paragraphe 69 Commission Indicateur n° 8, tableau 1, annexe ESRS E2-4 I; indicateur n° 2, Quantité de chaque polluant énuméré tableau 2, annexe dans l'annexe II du règlement E-PRTR I, indicateur n° 1, 86 (registre européen des rejets et des tableau 2, transferts de polluants) rejetés dans annexe I; l'air, l'eau et le sol, paragraphe 28 indicateur n° 3, tableau 2, annexe I ESRS E3-1 Indicateur n° 7, Ressources hydriques et marines, tableau 2, annexe 88 paragraphe 9 I Indicateur n° 8, ESRS E3-1 tableau 2, annexe 88 Politique en la matière paragraphe 13 I ESRS E3-1 Indicateur Pratiques durables en ce qui concerne n° 12, tableau 2, 88 les océans et les mers paragraphe 14 annexe I ESRS E3-4 Indicateur Pourcentage total d'eau recyclée et n° 6.2, tableau 2, 90 Réutilisée paragraphe 28, point c) annexe I ESRS E3-4 Indicateur Consommation d'eau totale en m3 par n° 6.1, tableau 2, 90 rapport au chiffre d'affaires généré par annexe I les activités propres paragraphe 29 Indicateur n° 7, ESRS 2- IRO 1 - E4 tableau 1, 91-92 paragraphe 16, point a) i annexe I Indicateur ESRS 2- IRO 1 - E4 n° 10, tableau 2, 91-92 paragraphe 16, point b) annexe I Indicateur ESRS 2- IRO 1 - E4 n° 14, tableau 2, 91-92 paragraphe 16, point c) annexe I ESRS E4-2 Indicateur Pratiques ou politiques foncières/ n° 11, tableau 2, 92-94 agricoles durables paragraphe 24, annexe I point b) ESRS E4-2 Indicateur Pratiques ou politiques durables en NON n° 12, tableau 2, ce qui concerne les océans/mers CONCERNÉ annexe I paragraphe 24, point c) ESRS E4-2 Indicateur Politiques de lutte contre la n° 15, tableau 2, 92-94 déforestation paragraphe 24, point d) annexe I ESRS E5-5 Indicateur Déchets non recyclés paragraphe 37, n° 13, tableau 2, 103 point d) annexe I ESRS E5-5 Indicateur Déchets dangereux et déchets n° 9, tableau 1, 103 radioactifs paragraphe 39 annexe I ESRS 2- SBM3 - S1 Indicateur NON Risque de travail forcé paragraphe 14, n° 13, tableau 3, CONCERNÉ point f) annexe I ESRS 2- SBM3 - S1 Indicateur NON Risque d'exploitation d'enfants par le n° 12, tableau 3, CONCERNÉ travail paragraphe 14, point g) annexe I 66 Référence au Référence à Exigence de publication et point de règlement sur la législation Référence SFDR Référence au pilier 3 Page(s) données correspondant les indices de européenne référence sur le climat Indicateur n° 9, ESRS S1-1 tableau 3, et Engagements à mener une politique indicateur 119 en matière des droits de l'homme n° 11, tableau 1, paragraphe 20 annexe I ESRS S1-1 Politiques de diligence raisonnable Annexe II du sur les questions visées par les règlement délégué 119 conventions fondamentales 1 à 8 de (UE) 2020/1816 de la l'Organisation internationale du travail, Commission paragraphe 21 ESRS S1-1 Indicateur Processus et mesures de prévention de n° 11, tableau 3, 119 la traite des êtres humains paragraphe annexe I 22 ESRS S1-1 Indicateur Politique de prévention ou système n° 1, tableau 3, 127 de gestion des accidents du travail annexe I paragraphe 23 ESRS S1-3 Indicateur Mécanismes de traitement des n° 5, tableau 3, 118 différends ou des plaintes paragraphe annexe I 32, point c) ESRS S1-14 Annexe II du Indicateur Nombre de décès et nombre et taux règlement délégué n° 2, tableau 3, 128 d'accidents liés au travail paragraphe (UE) 2020/1816 de la annexe I 88, points b) et c) Commission ESRS S1-14 Indicateur Nombre de jours perdus pour cause de n° 3, tableau 3, 129 blessures, d'accidents, de décès ou de annexe I maladies paragraphe 88, point e) ESRS S1-16 Indicateur Annexe II du Écart de rémunération entre hommes n° 12, tableau 1, règlement délégué 124 et femmes non corrigé paragraphe 97, annexe I (UE) 2020/1816 point a) ESRS S1-16 Indicateur Ratio de rémunération excessif du n° 8, tableau 3, 124 Directeur Général paragraphe 97, point annexe I b) ESRS S1-17 Indicateur Cas de discrimination paragraphe 103, n° 7, tableau 3, 129 point a) annexe I Annexe II du ESRS S1-17 Indicateur règlement délégué Non-respect des principes directeurs n° 10, tableau 1, et (UE) 2020/ relatifs aux entreprises et aux droits de indicateur n° 14, 1816, article 12, 129 l'homme et des principes directeurs de tableau 3, paragraphe 1, du l'OCDE paragraphe 104, point a) annexe I règlement délégué (UE) 2020/1818 ESRS 2- SBM3 – S2 Risque important d'exploitation Indicateurs n° 12 NON d'enfants par le travail ou de travail et n° 13, tableau 3, CONCERNÉ forcé dans la chaîne de valeur annexe I paragraphe 11, point b) Indicateur ESRS S2-1 n° 9, tableau 3, Engagements à mener une politique NON et indicateur en matière des droits de l'homme CONCERNÉ n° 11, tableau 1, paragraphe 17 annexe I ESRS S2-1 Indicateurs n° 11 NON Politiques relatives aux travailleurs de et no 4, tableau 3, CONCERNÉ la chaîne de valeur paragraphe 18 annexe I Annexe II du ESRS S2-1 règlement délégué Non-respect des principes directeurs Indicateur (UE) 2020/ NON relatifs aux entreprises et aux droits de n° 10, tableau 1, 1816, article 12, CONCERNÉ l'homme et des principes directeurs de annexe I paragraphe 1, du l'OCDE paragraphe 19 règlement délégué (UE) 2020/1818 67 CHAP 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES - ESRS 2 Référence au Référence à Exigence de publication et point de règlement sur la législation Référence SFDR Référence au pilier 3 Page(s) données correspondant les indices de européenne référence sur le climat ESRS S2-1 Politiques de diligence raisonnable Annexe II du sur les questions visées par les NON règlement délégué conventions fondamentales 1 à 8 de CONCERNÉ (UE) 2020/1816 l'Organisation internationale du travail, paragraphe 19 ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière Indicateur NON de droits de l'homme recensés en n° 14, tableau 3, CONCERNÉ amont ou en aval de la chaîne de valeur annexe I paragraphe 36 Indicateur ESRS S4-1 n° 9, tableau 3, Politiques en matière de et indicateur 131 consommateurs et d'utilisateurs finals n° 11, tableau 1, paragraphe 16 annexe I Annexe II du ESRS S4-1 règlement délégué Non-respect des principes directeurs Indicateur (UE) 2020/1816, relatifs aux entreprises et aux droits de n° 10, tableau 1, article 12, 119 l'Homme et des principes directeurs de annexe I paragraphe 1, du l'OCDE paragraphe 17 règlement délégué (UE) 2020/1818 ESRS S4-4 Indicateur Problèmes et incidents en matière de n° 14, tableau 3, 131-137 droits de l'homme paragraphe 35 annexe I ESRS G1-1 Indicateur Convention des Nations unies contre la n° 15, tableau 3, 140 corruption paragraphe 10, point b) annexe I ESRS G1-1 Indicateur Protection des lanceurs d'alerte n° 6, tableau 3, 140 paragraphe 10, point d) annexe I ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation Indicateur Annexe II du sur la lutte contre la corruption et les n° 17, tableau 3, règlement délégué 143 actes de corruption paragraphe 24, annexe I (UE) 2020/1816 point a ESRS G1-4 Indicateur Normes de lutte contre la corruption et n° 16, tableau 3, 143 les actes de corruption paragraphe 24, annexe I point b) 68 CHAPITRE 2 : INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 69 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ESRS E1 2.1 CHANGEMENT CLIMATIQUE La multiplication des phénomènes météorologiques extrêmes et des températures record dans le monde souligne l'urgence d'agir face au changement climatique. Cette section aborde l'influence du Groupe sur le changement climatique en termes d'impacts matériels, sa capacité à adapter sa stratégie et son modèle économique en vue de la transition vers une économie durable et à contribuer à limiter le réchauffement de la planète. Le Groupe, au travers de sa stratégie de responsabilité sociétale des entreprises, agit sur le changement climatique via plusieurs leviers dont notamment la gestion des ressources énergétiques. Par son modèle consistant à produire localement pour vendre localement, le Groupe limite l'empreinte de ses activités. En effet, le Groupe agit avec les territoires et s'appuie sur des sites de préparation de produits connectés à des filières d'élevage et des fournisseurs locaux. Depuis les céréales jusqu'à la fabrication des produits finis de volaille et traiteur, le Groupe est ainsi constitué de circuits de proximité et privilégie et valorise les territoires par ses nombreux labels ou marques régionales. Le renforcement de l'autonomie locale de l'alimentation est une priorité socle dans la stratégie du Groupe. 2.1.1 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATION (GOV-3) La gouvernance de la transition climatique pour le Groupe LDC repose sur une organisation structurée et transversale, visant à garantir l'efficacité, la cohérence et la pérennité des actions engagées en matière d'atténuation du changement climatique et de préservation de la biodiversité. Le pilotage stratégique est assuré par le Groupe de Travail Climat & Biodiversité, animé par la Direction RSE. Ce groupe réunit les directions métier clés du Groupe (Finance, Management des Risques, Ressources Humaines, Logistique, Technique, Achats, Amont, Environnement, Commerce, Recherche et Développement), assurant ainsi une approche intégrée et opérationnelle. Il est chargé de coordonner la définition de la stratégie, de proposer le plan d'actions, les indicateurs et les objectifs associés, et de les soumettre à validation du Comité de Direction du Groupe. Le Comité RSE du Conseil de Surveillance joue un rôle de supervision et d'arbitrage. Il veille à l'alignement des orientations stratégiques avec les engagements du Groupe en matière de développement durable et à leur intégration dans les processus décisionnels. En complément, des équipes ressources telles que les référents RSE de pôles, une chargée de mission SI RSE, ainsi qu'un poste de manager des risques nouvellement créé, viennent renforcer la capacité d'animation et de déploiement de la stratégie au sein des entités opérationnelles. Cette gouvernance s'appuie également sur des dispositifs de formation et de sensibilisation. En 2024, les organes de gouvernance ont bénéficié d'une journée de formation dispensée par des experts indépendants, suivie d'ateliers collaboratifs ayant permis de faire émerger une cartographie des solutions prioritaires à mettre en œuvre. Enfin, un reporting structuré et régulier permet de suivre l'avancement du plan d'actions, d'évaluer les impacts et de piloter les risques et opportunités environnementaux identifiés. Ce dispositif est conçu pour favoriser l'appropriation par l'ensemble des parties prenantes internes et externes, et pour garantir la transparence des engagements du Groupe. Par ailleurs, à ce jour, aucun critère de rémunération lié aux enjeux climatiques n'est appliqué, que ce soit pour les collaborateurs ou les dirigeants. 2.1.2 IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE (SBM-3 IRO-1) Le tableau ci-dessous répertorie les impacts, risques et opportunités liés au changement climatique que le Groupe a identifiés et évalués matériels lors de l'analyse de double matérialité réalisée en 2024. Tous les IRO ont été notés indépendamment des mesures d'atténuation mises en œuvre par le Groupe LDC ; autrement dit, l'analyse de matérialité a été réalisée sur la base des impacts, risques et opportunités bruts conformément à la norme ESRS 2 et en application des méthodologies développées par la Commission européenne. Ces informations doivent être interprétées à la lumière de la norme ESRS 2, et tout particulièrement des exigences de publication IRO-1 et SBM-3. 70 Horizon Type Position dans la Réel ou temporel Sujet Description de l'IRO d'IRO Chaîne de valeur Potentiel CT MT LT En cas de phénomène météorologique extrême, LDC pourrait subir des arrêts de r OP P   production, avec des coûts potentiels de réparations. Des investissements substantiels en infrastructures seront nécessaires (systèmes r Amont, OP, Aval P de refroidissement, ventilation des locaux...) afin de s'adapter au réchauffement   climatique. Une augmentation des coûts des matières premières, voire l'indisponibilité de r Amont certaines, risque d'avoir des répercussions directes sur les coûts de production.   La dégradation des infrastructures, des perturbations voire des arrêts d'activité ou l'augmentation des cotisations d'assurance du fait des phénomènes r OP météorologiques extrêmes de plus en plus fréquents, peuvent générer des   surcoûts. Le Groupe LDC et sa chaîne de valeur contribuent au dérèglement climatique en raison des émissions de gaz à effet de serre liées aux matières premières I- Amont, OP, Aval R    (alimentation des volailles, énergie et effluents des élevages partenaires, ingrédients), aux emballages et au transport. Le Groupe LDC contribue au réchauffement climatique en raison des émissions de I- OP R    gaz à effet de serre liées à ses activités industrielles propres. En proposant une alimentation locale et des protéines à faible impact carbone, I+ Amont, OP, Aval R    LDC contribue à limiter les émissions mondiales de gaz à effet de serre (émissions évitées). En encourageant le stockage de carbone au sein des écosystèmes agricoles I+ Amont R    (séquestration), LDC contribue à limiter les émissions mondiales de gaz à effet de serre. Une diminution des volumes de vente liée à une volonté de la population de réduire r OP   sa proportion de consommation de viande pourrait avoir des impacts financiers. Le Groupe risque de devoir supporter des coûts de mise en conformité afin de r OP   réduire les émissions de GES (logistique, usines). D'éventuels surcoûts liés aux sanctions et taxes relatives aux émissions de gaz à r OP   effet de serre peuvent se présenter. Le Groupe LDC contribue au changement climatique par l'utilisation d'énergies I- Amont, OP R    fossiles. Une hausse significative des prix liée à la raréfaction et/ou l'indisponibilité des r OP  ressources énergétiques et coût de transition vers les énergies bas carbone risque de se présenter. Le Groupe est aujourd'hui dépendant des énergies carbonées. Le coût de passage r OP  aux énergies vertes nécessitera des investissements importants. Abréviations : I+ = Impact positif ; I- = Impact négatif ; O = Opportunité ; r = Risque ; OP = Opérations propres ; R = Réel(e) ; P = Potentiel(le) ; CT = Court terme ; MT = Moyen terme ; LT = Long terme Méthode de l'analyse de risques climatiques physiques Contexte En 2023/2024, le Groupe a réalisé une cartographie des risques climatiques physiques et de transition, sur ses principales activités à horizon 2030 et 2050. Le Groupe LDC a mandaté AXA Climate pour l'analyse des risques physiques. Le périmètre de l'analyse s'est concentré sur : ∙ 176 actifs du Groupe LDC répartis en France (143), Pologne (19), Hongrie (8), Espagne (3), Royaume-Uni (2) & Belgique (2) représentant l'ensemble des activités et entités du Groupe (accouvages, abattoirs, nutrition/production, transformation, entrepôt, commerce de gros, bureau) ; soit l'ensemble des actifs détenus par le Groupe en 2022, ∙ 11 807 bâtiments d'élevages fournissant LDC en France (11 752), Pologne (43) & Hongrie (12) ; soit plus de 85% des élevages partenaires du Groupe, ∙ 3 principales cultures composant l'alimentation des volailles dans plus de 466 zones potentielles d'approvisionnement dans le monde ; répartis entre le tournesol en France, Hongrie & Ukraine, le soja en Argentine, au Brésil, aux États-Unis et en France & le blé en France, en Hongrie et en Pologne. Les zones de production au sein de ces pays ont été sélectionnées en tenant compte des données FAO Stats sur les principales zones de production de ces matières dans les pays concernés. 71 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - ESRS E1 Le risque climatique physique est évalué en tenant compte de trois piliers (comme définis dans le rapport AR6 du GIEC) : ∙ L'a l é a : Un phénomène physique potentiellement destructeur (une sécheresse, une vague de chaleur, une inondation, un stress hydrique...), ∙ L'exposition : l'emplacement, les attributs physiques et la valeur des biens (bâtiments, usines, terres agricoles, etc.) ou des personnes susceptibles d'être affectés par un aléa, ∙ La vulnérabilité : La propension ou la prédisposition d'un bien à être affecté négativement par un certain danger. Elle met en relation l'exposition d'un bien et le niveau de danger avec un impact potentiel. Méthodologie Les modèles climatiques sont constamment mis à jour en intégrant une plus grande résolution spatiale et de nouveaux processus physiques. Plus de 40 instituts de modélisation climatique coordonnent leurs efforts dans le cadre des projets de comparaison de modèles couplés (CMIP). Dans le cadre de cette analyse, AXA Climate a utilisé la dernière génération de modèles climatiques CMIP6, permettant l'agrégation d'indicateurs projetés de la température quotidienne, des précipitations, de l'humidité relative, du vent et du rayonnement solaire de 1985 à 2100. Les modèles climatiques ayant une résolution spatiale grossière (généralement de 150 à 500 km), ils ne peuvent donc pas résoudre les caractéristiques atmosphériques à petite échelle telles que la couverture nuageuse, les turbulences ou les processus de surface influencés par la topographie. Afin d'avoir une résolution plus fine, pertinente pour l'analyse des risques liés au changement climatique passant de 150 km à 25 km, AXA Climate opère une méthodologie de descente d'échelle statistique, avec une technique de classification des quantiles appelée Cumulative Distribution Function transform (CDF-t). Les modèles climatiques mondiaux sont orientés par des scénarios d'émissions de gaz à effet de serre (GES) jusqu'à la fin du siècle et au-delà, qui ont un impact différent sur le climat. La génération actuelle de scénarios d'émissions de GES comporte cinq déclinaisons décrites par le rapport du GIEC (IPCC AR6, 2021). Chaque scénario est défini par : ∙ Une hypothèse de développement socio-économique spécifique reposant sur des facteurs tels que le PIB, la population, la technologie, l'énergie et l'utilisation des sols, ∙ Le forçage radiatif associé aux émissions de gaz à effet de serre pour chaque hypothèse de développement socio-économique. Conformément aux recommandations des principaux standards de reporting climatique, notre analyse de risques s'est concentrée sur 2 scénarios de projection climatique avec une analyse de référence, 2030 & 2050 : ∙ Un scénario intermédiaire d'émissions de GES : SSP2-4.5 - Scénario approximativement conforme aux objectifs fixés par chaque pays participant à l'Accord de Paris pour réduire les émissions nationales (extrémité supérieure des Nationally Determined Contributions - NDCs), ∙ Un scénario à fortes émissions de GES : SSP5-8.5 - Scénario sans politique climatique supplémentaire. Ce scénario devrait conduire à un réchauffement de 1,9 à 3°C au milieu du siècle, ce qui est le scénario le plus pessimiste, soit environ 0,4°C de plus que le scénario SSP2-4.5 au milieu du siècle. Ce scénario prévoit un réchauffement de 3,3 à 5,7 °C à la fin du siècle. Il est important de disposer de ce scénario pour explorer ce qui pourrait se produire, car des niveaux de forçage d'environ 8,5 W/m2 ne sont pas invraisemblables. Il convient de noter que la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) ainsi que la Taxonomie européenne et la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) exigent toutes deux des scénarios à fortes émissions, ∙ 3 horizons temporels ont été considérés, conformément à la durée de vie prévue des activités et aux indications de la taxonomie européenne et de la CSRD : ∙ Référence historique : moyenne entre 1985 et 2014 - Pour comprendre l'exposition actuelle, 72 ∙ 2030 : moyenne entre les valeurs de 2015 et 2044 - Cette période est couramment utilisée pour définir la planification et les budgets de l'adaptation au climat, ∙ 2050 : moyenne entre les valeurs 2035 et 2064 - Cette période est généralement utilisée pour les décisions stratégiques, telles que la modification du modèle d'entreprise ou de la présence géographique, et les investissements à long terme, tels que la construction d'un nouveau site. Vulnérabilité Des ingénieurs "risque" et des experts du secteur ont été consultés pour définir les indicateurs et seuils de vulnérabilité propres à chaque catégorie d'actifs. Cette analyse a été réalisée en tenant compte des risques liés au climat indiqués par la taxonomie européenne pour les activités durables et la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Les risques considérés comme pertinents pour les activités de LDC et ayant fait l'objet d'une évaluation des risques climatiques sont surlignés en vert ci-dessous. Liste d'aléas identifiés par la Taxonomie européenne et la CSRD et appliqué par AXA Climate au sein de ses modèles Pour les bâtiments, l'évaluation des risques physiques liés au climat a été réalisée sous trois angles différents, en fonction des impacts potentiels : Traduction d'indicateurs climatiques en impact financiers 73 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - ESRS E1 Sont utilisées des courbes de vulnérabilité pour traduire les valeurs d'exposition (comme les mètres d'inondation) en valeurs d'impact de 0 à 100 %. Les courbes d'impact traduisent ainsi la relation entre l'exposition à un événement et le niveau d'impact potentiel qui en résulte pour un type d'actif spécifique. Ces courbes ont été définies sur la base de : ∙ Études d'ingénierie sur l'effet des événements climatiques sur les bâtiments ; ∙ Données sur les sinistres antérieurs (d'AXA et d'autres sources) ; ∙ Littérature scientifique. Exemple de courbe de vulnérabilité ajustée Spécificité liée à la vulnérabilité des actifs agricoles Les vulnérabilités des filières agricoles sont multiples et dépendent des stades phénologiques, des spécificités variétales et des systèmes de production. En ce qui concerne les évolutions climatiques, chaque être vivant a ses propres besoins et ses propres seuils de vulnérabilité, en fonction de son stade de développement (par exemple, les besoins en eau, les degrés jours pour le cycle de développement, la vulnérabilité aux sécheresses, aux vagues de chaleurs, ...). Nous avons ainsi défini, en collaboration avec les agronomes d'AXA Climate et les experts de la filière, les indicateurs propres à nos élevages et aux matières premières composant l'alimentation des animaux, en tenant compte des données climatiques existantes, des vulnérabilités spécifiques, et des stades phénologiques des cultures de l'alimentation animale. Exemple d'indicateurs sélectionnés pour évaluer le risque pour les volailles 74 Principaux résultats de l'analyse de risques et opportunités climatiques (suivant le scénario SSP5-8.5 à horizon 2050) Analyse de risques et opportunités sur les sites du Groupe LDC L'analyse de la vulnérabilité climatique sur 176 actifs industriels démontre une intensification globale du risque, notamment lié à la chaleur. Ainsi, l'étude met en avant que 88% des sites seront considérés comme pouvant être touchés par au moins un risque extrême ou très élevé à l'horizon 2050 (vs. 52% en historique) ; et 40% de ces actifs sont touchés par au moins 2 périls avec un risque élevé / extrême. Cette intensification des risques climatiques s'observe pour toutes les typologies d'actifs dans des proportions similaires. Le stress thermique (chaleur ressentie) a été identifié comme le risque qui s'intensifiera le plus : 65% des sites seront considéré à risque élevé ou extrême en 2050, avec un impact qui peut devenir important pour les pertes financières liées à des interruptions d'activités (incapacité de travail). Une priorisation des sites les plus vulnérables a été effectuée afin de faire l'objet de plans d'action appropriés. Le Groupe LDC travaille actuellement à la quantification des effets financiers escomptés des impacts, risques et opportunités liés au changement climatique. Les données seront disponibles dans un horizon de deux ans. Analyse de risques et opportunités sur les élevages du Groupe LDC L'analyse de la vulnérabilité climatique des 11 807 bâtiments d'élevages fournissant LDC en France (11 752), Pologne (43) & Hongrie (12), démontre également une intensification du risque climatique bien que restant majoritairement dans des seuils considérés comme modérés. 72% des zones d'élevages devraient être considérées à risque élevé ou modéré en 2050 alors que seulement 13% des élevages sont à risque modéré historiquement. Néanmoins, seuls 4% des élevages seraient concernés par un risque élevé à horizon 2050. Les élevages en Hongrie, Pologne et dans le Sud-Est et Sud-Ouest de la France seront les plus impactés. Cette évolution est principalement due à la hausse des températures et à l'augmentation des jours avec un THI (indicateur de ratio température-humidité) supérieur à 73 impactant le stress thermique des volailles et ainsi une hausse des risques d'élevage. Le risque énergétique, quant à lui, diminue globalement. Analyse de risques et opportunités sur les approvisionnements en alimentation animale du Groupe LDC L'analyse de risques climatiques sur les approvisionnements en tournesol, soja et blé pour la formulation de l'alimentation des volailles a démontré qu'une grande partie des zones d'approvisionnements de LDC sont déjà affectées par le changement climatique et que ce risque devrait s'intensifier d'ici 2030 et 2050. Ainsi, près de 50% des zones d'approvisionnements seront considérées à risque élevé ou extrême en 2050 (vs. 46% en historique). Néanmoins, l'étude démontre une forte variabilité du risque d'une culture à l'autre, en fonction de la vulnérabilité spécifique de chacune d'entre elles, allant de risques chroniques (évolution des températures et des précipitations) aux risques aigus (vagues de chaleur, sécheresse, incendies, tempêtes etc.). Les approvisionnements en tournesol et en soja semblent être les cultures les plus à risque. En 2050, 100% des zones de production de tournesol seront considérées à risque élevé ou extrême (vs. 92% en historique). Pour le soja, 41% des zones seront au même niveau de risque (vs 38% en historique). Tandis que les cultures de blé devraient rester sur des niveaux de risque modéré. L'analyse prend en compte la vulnérabilité brute des cultures, n'intégrant ainsi pas des mesures d'adaptation telles que l'irrigation qui permettent aujourd'hui le soutien de production dans des zones de stress hydrique. Il est à noter que les risques liés aux besoins en eau représentent déjà aujourd'hui le principal risque climatique pour toutes les cultures du périmètre. Ce risque s'intensifiera à l'avenir, posant la question de l'accès à l'eau pour les cultures d'alimentation animale. La hausse des températures affectera également de plus en plus les cultures de tournesol et de soja. Gestion des risques et plan de mitigation du Groupe LDC Face aux enseignements de l'analyse de risque climatique et au travail réalisé sur l'empreinte carbone et la trajectoire de l'entreprise, le Groupe LDC a enclenché début 2024 un travail sur la construction du plan de transition à mettre en œuvre. Le groupe a ainsi réuni un panel de parties prenantes internes clés de l'entreprise (RSE, Environnement, Achat, Amont, Exploitation...) et des experts externes (AXA Climate et Carbone 4) afin d'identifier et de prioriser les actions d'atténuation et d'adaptation à mettre en œuvre par le Groupe LDC. Ce travail a ainsi permis de lister une vingtaine de solutions face aux risques et impacts identifiés qui ont pu être catégorisées et hiérarchisées dans une matrice faisabilité-impact suivant les critères suivants : ∙ Catégorisation : type d'activité concernée, niveau de déploiement actuel au sein du Groupe, ∙ Faisabilité technique et économique (maturité de la solution sur le marché, expertise et ressources nécessaires à sa mise en œuvre, CAPEX/OPEX à mobiliser, ROI estimé, ...), ∙ Impact : niveau de mitigation des risques identifiés, niveau de réduction de l'impact carbone, autres externalités environnementales positives (biodiversité, sols...). 75 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - ESRS E1 Analyse des Risques de transition du Groupe LDC En complément, une analyse des risques de transition a également été menée pour mesurer les impacts des évolutions réglementaires (effets d'une future taxe carbone notamment), des évolutions à la hausse des coûts énergétiques (projections de prix et de consommations), ou bien encore pour intégrer le risque d'assurabilité des activités du Groupe. Le Groupe a fait le choix de ne pas présenterlesimpactsfinanciersdanscettepremièreannéed'étatdedurabilité,lesprojectionsréaliséesnécessitantd'êtreaméliorées/vérifiées. Conclusion Compte tenu de la géolocalisation des actifs du Groupe, des élevages partenaires et des zones d'approvisionnement en matières premières stratégiques, les résultats de l'analyse montrent que les deux risques physiques matériels à l'échelle du Groupe et de sa chaîne de valeur sont d'abord liés au stress thermique, et dans une moindre mesure au stress hydrique. Le plan d'adaptation pour assurer la résilience du Groupe vise donc prioritairement la maîtrise de ces deux risques. Les principaux leviers d'adaptation portent notamment sur : ∙ Les achats de matières premières agricoles nécessaires à l'alimentation des volailles (sécurisation de l'approvisionnement, diversification), ∙ La maîtrise de l'impact des canicules sur les élevages, ∙ Le maintien de la chaîne du froid dans les activités propres. Concernant les risques de transition, le plan d'adaptation consiste à réduire les émissions (voir chapitre 2.1.3 - Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique) et développer des systèmes de captive d'assurance. Cette analyse de résilience a contribué à accélérer la mise en place de la trajectoire carbone. Résilience de la stratégie et du modèle économique face au changement climatique Le modèle économique historique et la stratégie sociétale de LDC sont adaptés pour rester résilient face au changement climatique. En effet, le Groupe LDC : ∙ Commercialise des produits à base de protéines à faible impact carbone (volailles, œufs, produits végétaux) et souhaite faire évoluer son mix-produit en développant des offres à basse empreinte carbone et adaptées aux évolutions climatiques, ∙ Privilégie des viandes provenant de filières locales pour ses produits de volaille et traiteur, ∙ Accompagne les éleveurs partenaires via des contrats sécurisant les prix et les mobilise par des cahiers des charges contrôlés, ∙ Investit massivement pour moderniser et décarboner ses outils industriels, prendre en compte l'évolution des attentes des consommateurs, et adapter ses activités au changement climatique. 2.1.3 - PLAN DE TRANSITION POUR L'ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE (E1-1) Présentation du plan de transition Le Groupe vient d'officialiser en 2025 sa stratégie Climat et Biodiversité d'atténuation et d'adaptation avec des plans d'actions associés et des objectifs ambitieux. Depuis 2022, le Groupe calcule ses émissions de carbone à l'échelle de l'ensemble des scopes et les reporte dans son rapport annuel. Les équipes du Groupe de Travail opérationnel dédié au Climat, ont proposé une stratégie complète (trajectoire, plans d'actions pour chaque scope, moyens associés, formation et sensibilisation des équipes de collaborateurs et de la gouvernance...) qui a été validée par le Comité de Direction et le Conseil de Surveillance sur avis du Comité RSE en 2025. Concernant l'atténuation des émissions de gaz à effet de serre, l'objectif est de réduire les émissions nettes dans la chaîne de valeur sur les scopes 1, 2 et 3 entre 2024 (année de référence) et 2030, d'abord en réduisant les émissions brutes, puis en recourant à la séquestration (absorption de carbone) pour prendre en compte les émissions résiduelles. A ce stade, la trajectoire carbone a été calculée en tenant compte de l'état actuel des connaissances (méthodes de calcul du bilan carbone retenues, sources utilisées pour les facteurs d'émission, technologies et leviers de réduction des émissions et de séquestration connus à ce stade etc.), afin d'atteindre une ambition à moyen terme, fixée à l'horizon 2030. Compte tenu que l'année de référence ou "baseline" retenue est 2024, les émissions 2022 et 2023 déjà publiées dans les précédents rapports via la méthode du GHG Protocol, ne sont pas reportées dans ce rapport. L'objectif pour les scopes 1 et 2, est précisément une réduction en valeur absolue de 25,2 % des émissions nettes en teqCO2 entre 2024 et 2030. L'objectif pour le scope 3 est une réduction des émissions nettes de –21 % des émissions en teqCO2 par tonne vendue , entre 2024 et 2030. En parallèle, le Groupe LDC envisage également d'agir afin de contribuer par évitement, à la réduction des émissions mondiales (en dehors de sa chaîne de valeur). Les leviers d'évitement sont en cours d'identification et de calcul avec Carbone 4, et seront reportés lors des prochains exercices. Par ailleurs, les émissions verrouillées n'ont pas été quantifiées à ce stade par le Groupe LDC. * Les émissions nettes correspondent aux émissions brutes générées par les activités ôtées des absorptions (captation de carbone par séquestration) Sur 95% du périmètre. A titre de comparaison, la méthode SBTi 1,5°C présente également un taux de baisse de 4,2% par an en valeur absolue sur 95% du périmètre des émissions. Sur un périmètre représentant 89% des émissions de scope 3 (Donnée issue du bilan carbone 2024 calculé sur le périmètre d'activités du Groupe 2024), intégrant les matières premières et les ingrédients, le transport jusqu'au client, le packaging et l'amont des énergies, objectif aligné avec la SNBC française. 76 Leviers de décarbonation & actions clés prévues Le levier prioritaire de décarbonation est la réduction des émissions brutes de carbone : ∙ Sur les scopes 1 et 2 : d'abord par la sobriété énergétique (étanchéité des locaux, réglage précis des consignes de température, ...), l'efficacité (optimisation des réglages d'équipements, du transport, récupération d'énergie, ...), puis la substitution des énergies fossiles (électrification, biocarburant, biomasse, énergie verte, fluides frigorigènes à faible potentiel de réchauffement global, ...), ∙ Sur le scope 3 : par la mobilisation des fournisseurs et fabricants d'aliments partenaires pour recourir à une alimentation bas-carbone pour les volailles, l'accompagnement des éleveurs partenaires dans des démarches bas-carbone (aide à l'installation d'équipements verts, diagnostic des émissions des élevages et plan d'actions associées,...), le développement des achats bas-carbone en mobilisant les fournisseurs (ingrédients, emballages, transport, énergies). Pour accompagner la baisse des émissions nettes, le Groupe agit pour séquestrer le carbone (c'est à dire le retirer de l'atmosphère), prioritairement dans sa chaîne de valeur en soutenant et encourageant les initiatives de création de puits de carbone dans la biomasse aérienne (plantation d'arbres sur les sites et chez les éleveurs) et dans le sol (promouvoir les pratiques culturales vertueuses, la polyculture-élevage, ...). Les éleveurs partenaires du Groupe sont déjà engagés depuis de nombreuses années dans des programmes de plantation d'arbres. La démarche de progrès Nature d'Éleveurs portée par LDC mobilise les éleveurs à la plantation d'arbres et de haies autour de leurs poulaillers. Les fermiers de Loué sont des acteurs majeurs de la plantation d'arbres et de l'agroforesterie sur les parcours permettant l'accès des volailles à l'extérieur. Les conditions communes de production Label Rouge et Biologique françaises exigent également la plantation d'arbres sur les parcours de volailles. Enfin, concernant les sites du Groupe, des chantiers de plantation sont organisés. 1 600 arbres ont notamment été plantés sur le territoire sarthois en lien avec la collectivité locale, par les collaborateurs du site Marie à Sablé (pôle traiteur) et de la société LDC Sablé (pôle Volaille) en 2024. Bien que non prioritaires, des initiatives de séquestration en dehors de sa chaîne de valeur sont également encouragées. La méthodologie de calcul des séquestrations est à ce stade en cours de définition, dans l'attente de la publication de guides attendus en 2025. Le Groupe LDC quantifiera l'absorption de carbone générée grâce à son plan d'actions de séquestration. Concernant l'évitement, dernière action complémentaire, le Groupe travaille actuellement avec le cabinet Carbone 4 au recensement et aux calculs des leviers possibles d'évitement des émissions de gaz à effet de serre : relocalisation de la consommation de poulets en France (en substitution d'importations au coût environnemental supérieur), valorisation des effluents des éleveurs en substitution des engrais de synthèse destinés aux cultures, production d'énergie photovoltaïque avec revente de l'électricité au réseau public... Compatibilité entre les cibles de l'entreprise et l'Accord de Paris Les objectifs de réduction des émissions entre 2024 et 2030 définis avec le cabinet Carbone 4, sont considérés comme alignés avec l'Accord de Paris. A titre d'information, la trajectoire de –25.2 % entre 2024 et 2030, est comparable au référentiel international SBTi basée sur -4 ,2 % par an pour les scopes 1 et 2. Par ailleurs, la trajectoire de –21% pour le scope 3 est alignée avec la Stratégie Nationale Bas-Carbone Française. Approbation du plan de transition par les organes de gouvernance Un Groupe de travail dédié au Climat et à la Biodiversité, est animé par la direction RSE. Composé des directions métier (Finance, Management des Risques, Ressources Humaines, Logistique, Technique, Achat, Amont, Environnement, Commerce et R&D), il coordonne et construit la stratégie et son plan de transition, et les soumet à la validation du comité de direction du Groupe. La construction de la stratégie liée au changement climatique a été mise à l'ordre du jour de 3 comités de Direction au cours de l'exercice. En parallèle, un comité RSE surveille et oriente les travaux RSE dont la stratégie Climat et son plan de transition et en rend compte au conseil de surveillance. Le plan d'actions a été présenté et validé par ces organes de gouvernance au cours de l'exercice. Investissements, ressources et financements de l'entreprise Le Groupe a renforcé ses expertises internes pour mener à bien le plan de transition notamment sur les métiers de l'énergie, de l'environnement, des achats responsables, de la finance, des SI et de la RSE. Un environnement de systèmes d'informations basés sur des logiciels de collecte, de pilotage, et de reporting des données carbones sont en cours de déploiement. Des formations dédiées au climat ont été dispensées auprès des managers (Modules Climate School d'AXA Climate) et des organes de gouvernance (une journée sur le climat avec ateliers participatifs et intervenants extérieurs). Des cabinets externes ont été mobilisés pour apporter des expertises indépendantes, notamment carbone 4 pour les sujets liés aux émissions de carbone et AXA Climate pour la formation et l'analyse des risques climatiques. Une veille et de nombreux contacts avec l'écosystème du Groupe permettent d'identifier les attentes et les meilleures solutions. Une cellule interne « Capex verts » a été créée pour financer des projets d'atténuation ou d'adaptation face au changement climatique. Elle évalue à ce stade, sur la base d'une quantification des émissions de gaz à effet de serre associées ou évitées et d'un prix du carbone (issu des références du marché), le niveau de performance carbone et le retour sur investissement intégrant la réduction des émissions. Elle utilise des budgets dédiés et complémentaires aux enveloppes attribuées aux travaux classiques. Près de 25 millions d'€ sur l'exercice 2024-2025 ont ainsi été orientés sur ces thématiques. Alignement avec « l'Accord de Paris » La trajectoire de décarbonation du Groupe LDC basée sur une réduction des émissions nettes de scopes 1, 2 et définie avec le cabinet Carbone 4, est considérée comme alignée avec la limitation du réchauffement climatique à +1,5°C conformément à l'Accord de Paris. A ce stade, ne disposant d'aucune information contraire, et compte tenu des définitions liées aux exclusions indiquées par la règlementation, le Groupe LDC considère ne pas être exclu des indices de référence « Accord de Paris ». 77 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - ESRS E1 Manière dont le plan de transition est intégré dans la stratégie commerciale globale, et dans la planification financière de l'entreprise Le plan de transition et notamment la stratégie d'investissements en faveur de la décarbonation et des autres objectifs environnementaux définis par la taxonomie, s'inscrivent dans le cadre de la stratégie commerciale globale consistant à innover et développer des offres de produits alimentaires : ∙ À basse empreinte environnementale, ∙ Et adaptées aux nouvelles tendances de consommation. Le Groupe travaille à l'évaluation du contenu carbone de ses principaux produits pour être en mesure d'ici à 2027 au plus tard de les communiquer aux clients. Le Groupe met en place un plan de structuration de compétences internes et externes, l'acquisition de systèmes d'informations capables de calculer les émissions, les contenus en carbone des produits et de tracer l'objectif des CAPEX en lien avec la taxonomie pour mieux piloter et renforcer le programme d'investissements en faveur de ce plan de transition. Progrès réalisés par l'entreprise dans la mise en œuvre du plan de transition En 2024 de nombreuses actions ont été mises en œuvre en faveur de la décarbonation des activités du Groupe : ∙ Développement des biocarburants pour la flotte interne (60 % de réduction des émissions de carbone liées au transport par rapport aux carburants classiques) et optimisation du remplissage des camions, ∙ Investissement dans des systèmes de récupération de chaleur fatale, ∙ Renforcement des expertises et des systèmes d'information pour accompagner la mise en œuvre du plan de transition (Energie, suivi et consolidation des données, R&D, RSE, environnement...). 2.1.4 - POLITIQUES ET ACTIONS RELATIVES À L'ATTÉNUATION ET L'ADAPTATION FACE AU CHANGEMENT CLIMATIQUE (E1-2, E1-3) Politiques et Actions Le pilotage de la stratégie liée au changement climatique est assuré par un Groupe de travail dédié au Climat et à la Biodiversité, animé par la direction RSE et composé des directions métier les plus directement concernées. Outre la définition de la politique, des objectifs, des indicateurs, et des plans d'actions associés au sein de chaque métier, des opérations de sensibilisation et de formation se sont poursuivies au cours de l'exercice. Cette politique est évolutive et dynamique. Son plan d'action et sa méthodologie seront mis à jour dans une logique d'amélioration continue pour tenir compte des évolutions de contexte liées aux particularités du secteur agroalimentaire basé sur le vivant (impact des évolutions climatiques et sanitaires sur les productions agricoles notamment). Politique d'atténuation du changement climatique Le Groupe a mis en place une politique d'atténuation visant la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre sur l'ensemble de ses scopes. Pour les scopes 1 et 2, cela concerne essentiellement la gestion des énergies consommées, dont les gaz frigorigènes dans ses opérations propres. La politique du Groupe consiste à d'abord privilégier la mise en place d'actions de sobriété, puis celles permettant d'améliorer l'efficacité, et dans un troisième temps de substituer les énergies fossiles. Pour le scope 3, l'entreprise agit prioritairement sur plusieurs leviers majeurs de sa chaîne de valeur, notamment : ∙ L'achat de matières premières (notamment pour l'élaboration de recettes zéro déforestation et bas-carbone pour l'alimentation des volailles), ∙ Les achats d'ingrédients et d'emballages, ∙ Le transport de l'amont jusqu'au client, ∙ L'amont des énergies. D'autres leviers sont actionnés pour réduire les émissions sur des postes plus indirects tels que l'optimisation de la gestion des déchets, des déplacements du personnel, des émissions liées aux énergies et effluents dans les élevages, etc. Ces actions visent à réduire significativement l'empreinte carbone globale du Groupe. Politique d'adaptation au changement climatique Une analyse approfondie des risques physiques climatiques a été menée en collaboration avec AXA Climate, modélisant les impacts sur le Groupe LDC de périls comme les inondations, glissements de terrain, tempête, stress hydrique et thermique. Les deux principaux risques identifiés sont le stress thermique et le stress hydrique. Le plan d'adaptation vise donc essentiellement à limiter les effets de la chaleur et de la sécheresse (voir chapitre 2.1.2 - Impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique). D'autres risques évalués plus faibles tels que les inondations ou glissements de terrain, et ciblés uniquement sur quelques sites, sont également intégrés. 78 Des mesures concrètes sont prises en compte : ∙ Concernant les matières premières : scénarisation et diversification des ingrédients, sélection de zones agricoles moins exposées, ∙ Concernant les élevages partenaires : prise en compte des zones géographiques les plus favorables dans le développement de l'élevage, sensibilisation et accompagnement financier via des aides aux investissements en élevage (isolation, refroidissement et construction de bâtiments, plantation d'arbres, ...), ∙ Concernant les opérations propres : investissements ciblés (isolation, systèmes de refroidissement) afin d'assurer le bien-être des salariés et la sécurité alimentaire par le maintien de la chaîne du froid. Enfin, le Groupe adapte son offre aux nouvelles attentes des consommateurs en développant des produits à plus faible empreinte carbone et adaptés aux périodes de chaleur. Ces offres de produits utilisent les protéines animales à plus faible impact telles que la volaille et les œufs et des protéines végétales (pois et blé essentiellement). Le travail engagé à la fois sur l'atténuation et l'adaptation a permis de lister une vingtaine de solutions transverses et prioritaires aux actions déjà mises en œuvre face aux risques et impacts identifiés qui ont pu être catégorisées et hiérarchisées dans une matrice faisabilité-impact : Politique et actions liées à l'efficacité énergétique La sobriété et l'efficacité énergétiques sont les deux priorités de la feuille de route de réduction des émissions de scopes 1 et 2 : ∙ Sobriété : ∙ Optimiser et adapter les temps de fonctionnement (hors production, pauses, ...), ∙ Optimiser les régulations des utilités énergétiques, ∙ Et réduire les consommations énergétiques inadaptées. ∙ Efficacité : ∙ Optimiser, adapter et piloter les performances des utilités en exploitation et dans les projets, et les besoins énergétiques des procédés de production, ∙ Valoriser et optimiser les chaleurs fatales disponibles sur les sites. L'objectif actuellement fixé par la Direction Environnement du Groupe est la réduction des consommations d'énergie, en kWh/tonne produite, de 2% par an. Politique et actions liées aux énergies renouvelables La troisième priorité de la réduction des émissions des scopes 1 et 2 est la substitution. Il s'agit de substituer les énergies fossiles (fuel, propane, gaz naturel...) en les remplaçant par des solutions à faible voire zéro émission de gaz à effet de serre : ∙ L'électrification des procédés lorsque c'est possible (hypothèse 10% du parc), ∙ Le recours aux énergies issues de biomasse (pellets, méthanisation, ...), ∙ Des solutions de captation du carbone (oxy-combustion), ∙ D'autres solutions dont la pertinence et performance dépendent des sites (solaire thermique, géothermie, ...), ∙ Des solutions de rupture technologique en production d'énergie, ∙ Des solutions imposées par la réglementation (parkings, bâtiments, ...). Cette stratégie s'inscrit dans une volonté de transition énergétique progressive et durable. 79 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - ESRS E1 2.1.5 CIBLES ET TRAJECTOIRES RELATIVES À L'ATTÉNUATION ET L'ADAPTATION FACE AU CHANGEMENT CLIMATIQUE (E1-4) Cibles de réduction de gaz à effet de serre L'objectif pour les scopes 1 et 2, est précisément une réduction en valeur absolue de 25,2 % des émissions nettes en teqCO2 entre 2024 (année de référence ou "baseline") et 2030 (année cible). Sur la même période, l'objectif pour le scope 3 est une réduction des émissions nettes post séquestration de –21 % des émissions en teqCO2 par tonne vendue. Ces cibles intègrent l'ensemble des émissions du périmètre "empreinte produit", soit 89 % des émissions de l'ensemble du Groupe et de sa chaîne de valeur au cours de l'année de référence 2024 (acquisitions comprises). En complément, par la production locale et l'achat préférentiel de matières premières produites au plus proche possible de ses activités, le Groupe LDC et ses partenaires amont font progresser autant que possible chaque année le niveau d'autonomie alimentaire des volailles dont le Groupe assure les débouchés en France et à l'International. En 2024, 74% des matières premières qui composent l'alimentation des volailles sont locales (françaises en France, hongroises en Hongrie, et polonaises en Pologne). Cet indicateur spécifique au Groupe, en baisse cette année du fait du contexte géo-politique et de marché, sera suivi jusqu'à fin 2025, avec pour ambition d'améliorer en continu la part de matières premières locales. Indicateur Clés de Performance (Entity Specific) 2023 2024 Ambition 2025 Amélioration Part de l'origine nationale des matières premières composant l'alimentation des volailles 78% 74% continue * Tonnage des matières premières, entrant dans la composition de l'alimentation des volailles, achetées et réceptionnées d'origine locale, dans l'année concernée, hors premix et acides animés, pour un périmètre de couverture de 98%. L'origine locale dépend de la situation géographique de chaque usine (française pour la France, polonaise pour la Pologne, hongroise pour la Hongrie) Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. Données issues des fabricants d'aliments partenaires du Groupe LDC ayant répondu à l'enquête annuelle sur l'origine des matières premières. Les usines de fabrication, internes et externes, d'aliments travaillant avec le Groupe LDC en France représentant 69% du tonnage de volailles traité en France en 2024, 38% du tonnage de volailles traité en Pologne en 2024 (hors la nouvelle acquisition INKIPOL) et 65% du tonnage de volailles traité en Hongrie en 2024. Leviers et trajectoire de décarbonation Trajectoire et plan d'actions Carbone du Groupe LDC (hors évitement) 80 Trajectoire et leviers de décarbonation - Scopes 1 et 2 (Données exprimées en valeur absolue en teqCO2 sur la base du périmètre des activités du Groupe 2024) Trajectoire et leviers de décarbonation Scope 3 (Données exprimées en intensité en KgCO2e/Kg sur périmètre 2024) 2.1.6 CONSOMMATION D'ÉNERGIE ET MIX ÉNERGÉTIQUE (E1-5) Consommations totales d'énergie en MWh liées aux opérations propres de l'entreprise Consommation d'énergie et mix énergétique (en MWh) 2024 1- Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon 76 771 2- Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers 135 539 3- Consommation de combustible provenant de gaz naturel 433 404 4- Consommation de combustible provenant d'autres sources fossiles 302 664 5- Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles 174 447 6- Consommation totale d'énergie fossile 1 122 824 Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie (en %) 63% 7- Consommation d'énergie provenant de sources nucléaires 453 536 Part provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d'énergie (en %) 25% 8- Consommation de combustible provenant de sources renouvelables (yc biomasse) 110 9- Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables 205 905 10- Consommation d'énergie renouvelable non combustible auto-produite 67 11- Consommation totale d'énergie renouvelable 206 082 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d'énergie (en%) 12% Consommation totale d'énergie 1 782 442 81 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - ESRS E1 Intensité énergétique Le secteur agroalimentaire est considéré comme secteur à fort impact climatique, LDC considère donc l'ensemble du chiffre d'affaires du Groupe comme soumis à ce calcul. Consommation d'énergie 2024 Consommation totale d'énergie des activités(en MWh) 1 782 442 Revenus nets des activités (en milliers d'€) 6 323 458 Valeur du coefficient d'intensité énergétique (en MWh/milliers d'€) : 0,28 2.1.7 ÉMISSIONS BRUTES DE GES (E1-6) Le tableau récapitulatif ci-dessous présente les données d'émissions de GES de LDC du précédent exercice 2024-2025, qui correspond à l'année de référence de sa trajectoire de décarbonation. Les étapes et les années cibles correspondantes sont présentées à la droite du tableau. Les objectifs de réduction d'émissions couvrent les scopes 1, 2 et 3 de l'entreprise. Ils sont validés par Carbone 4, considérés comme alignés avec le scénario 1.5 degrés de l'Accord de Paris pour les scopes 1 et 2, et avec la SNBC pour les activités françaises pour le scope 3. Émissions de gaz à effet de serre Données d'émissions en TeqCO2 2024 2030 Émissions de GES de périmètre 1 (scope 1) : Émissions brutes de GES 223 103 166 881 % d'émissions de GES 2,5 % Émissions de GES de périmètre 2 (scope 2) : Émissions brutes de GES 87 628 65 546 % d'émissions de GES 1,1 % Émissions de GES de périmètre 3 (scope 3) : Émissions indirectes de GES en TeqCO2 8 387 199 1. Biens et services achetés 7 335 628 2. Biens d'investissements 134 253 3. Activités relevant des secteurs des combustibles et de l'énergie 79 421 4. Transport et distribution en amont 167 238 5. Déchets produits lors de l'exploitation 335 985 6. Voyages d'affaires 8 160 7. Déplacements domicile-travail des salariés 33 939 8. Actifs loués en amont 4 520 9. Acheminement en aval 57 322 10. Transformation des produits vendus 11. Utilisation des produits vendus 12. Traitement en fin de vie des produits vendus 227 189 13. Actifs loués en aval 14. Franchises 15. Investissements 3 544 Émissions totales de GES Émissions totales de GES fondées sur la localisation 8 697 930 Le Groupe n'a pas recours Émissions totales fondées sur le marché au market- based à ce stade Émissions indirectes de GES en TeqCO2/T vendues (entity spécific) 3,6 2,8 82 Méthodologie du bilan carbone Chaque année, le Groupe LDC mesure son empreinte carbone à travers la réalisation d'un bilan carbone groupe. Historiquement, le Groupe réalisait son bilan carbone sur l'année civile. Le Groupe est en train de basculer pour réaliser son bilan carbone conformément au périmètre de consolidation financière : données sur l'année fiscale 1er mars-28 février pour les sociétés clôturant au 28 février et données de l'année civile pour les sociétés clôturant au 31 décembre. Cette année, les données environnement ont été collectées sur l'année civile 2024. Le Groupe utilise la méthodologie du GHG Protocol en location-based. Le périmètre du bilan carbone est le même que les données environnementales de la CSRD. En concertation avec le cabinet Carbone 4, les principaux postes du bilan carbone du Groupe sont : ∙ Scope 1 (Poste 1du GHG Protocol) ∙ Scope 2 (Poste 2du GHG Protocol) ∙ Achats de produits ou services (Poste 3-1 du GHG Protocol) ∙ Biens immobilisés (Poste 3-2 du GHG Protocol) ∙ Émissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories «émissions directes de GES « et «émissions de GES à énergie indirectes « (Poste 3-3 du GHG Protocol) ∙ Transport de marchandise amont et distribution (Poste 3-4 du GHG Protocol) ∙ Déchets générés (Poste 3-5 du GHG Protocol) ∙ Déplacements professionnels (Poste 3-6 du GHG Protocol) ∙ Déplacements domicile-travail (Poste 3-7 du GHG Protocol) ∙ Actifs en leasing amont (Poste 3-8 du GHG Protocol) ∙ Transport de marchandise aval et distribution (Poste 3-9 du GHG Protocol) ∙ Fin de vie des produits vendus (Poste 3-12 du GHG Protocol) ∙ Investissements (Poste 3-15 du GHG Protocol) Les postes ci-après ne sont pas intégrés, à date, dans le calcul de l'empreinte du Groupe LDC : ∙ Transformation des produits vendus (Poste 3-10 du GHG Protocol) ∙ Utilisation des produits vendus (Poste 3-11 du GHG Protocol) ∙ Leasing aval (Poste 3-13 du GHG Protocol) ∙ Franchises aval (Poste 3-14 du GHG Protocol) Le poste d'émission le plus significatif est lié à l'alimentation animale. Pour permettre ce calcul, le Groupe envoie un questionnaire sur les matières premières achetées et leurs origines aux fabricants d'aliments partenaires. En 2024, les usines de fabrication d'aliments partenaires du Groupe LDC (internes et externes) ayant répondu à l'enquête, représentent 69% du tonnage de volailles traité en France, 38% du tonnage de volailles traité en Pologne (hors la nouvelle acquisition INKIPOL) et 65% du tonnage de volailles traité en Hongrie. Les données à l'étranger sont plus complexes qu'en France à obtenir. Le groupe doit faire des extrapolations pour calculer les émissions sur l'ensemble de son périmètre. Les facteurs d'émission utilisent différentes bases de données nationales (ADEME : bases Ecoalim et Agribalyse) et internationales (GFLI), conformément à la méthodologie du secteur, pour être au plus proche de la réalité. Le degré d'incertitude considéré pour ce bilan carbone est de plus ou moins 10%. Le bilan carbone a été réalisé début 2025 et est revu par Carbone 4. Informations relatives à l'intensité des émissions de GES Intensité des GES par produit net 2024 Émissions totales de GES fondées sur la localisation par produit net par rapport au CA net (en teqCO2/milliers d'euros) 1,38 Émissions totales de GES fondées sur le marché par produit net Rapprochement entre le chiffre d'affaires utilisé pour le calcul d'intensité et celui des états financiers Le chiffre d'affaires consolidé du groupe atteint 6,3 milliards d'€. Il correspond au chiffre d'affaires pris en considération pour les calculs d'intensité. 2.1.8 PROJETS D'ABSORPTION ET D'ATTÉNUATION DES GES FINANCÉS AU MOYEN DE CRÉDITS CARBONES (E1-7) Le Groupe envisage d'atténuer son impact via la réduction des émissions brutes et de promouvoir "l'absorption" ou la séquestration de carbone via notamment la plantation d'arbres et le partenariat des éleveurs, et ne souhaite pas recourir à ce stade à l'achat de crédits carbone. 83 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ESRS E2 2.2. POLLUTION 2.2.1 GOUVERNANCE Les enjeux autour de la pollution des activités industrielles sont gérés localement par les coordinateurs Environnement de chaque site, rattachés à la Direction de site et en lien fonctionnel avec la Direction Environnement Pôle et Groupe. L'objectif est le respect des réglementations locales applicables. 2.2.2 - IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS EN TERMES DE POLLUTION (IRO-1) Au cours de l'exercice sous revue, LDC a identifié des incidences négatives et positives réelles en matière de pollution de l'air, des eaux, des sols, et des organismes vivants. Le tableau suivant répertorie les impacts, risques et opportunités jugés matériels lors de l'analyse de double matérialité réalisée en 2024. Ceux-ci ont été notés indépendamment des mesures d'atténuation mises en œuvre par LDC, c'est-à-dire que l'évaluation de la matérialité a été réalisée sur la base des impacts, des risques et des opportunités bruts, conformément à la directive CSRD et en application des méthodologies développées par la Commission européenne. Cette publication doit s'interpréter à la lumière de la section ESRS 2, et tout particulièrement des exigences de publication IRO-1. L'explication des abréviations figure dans la légende du tableau. Les travaux d'analyse de la double matérialité n'ont pas révélé d'impacts ou de risques matériels liés aux microplastiques. Cependant, le Groupe est conscient de l'importance de ce sujet et suit de près les évolutions et les résultats des recherches concernant la santé humaine et l'environnement. Depuis plusieurs années, le Groupe s'engage activement sur cette question à travers sa politique Emballages, détaillée au paragraphe consacré à l'ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire. Horizon Type Position dans la Réel ou temporel Sujet Description de l'IRO d'IRO Chaîne de valeur Potentiel CT MT LT I- Amont Les activités agricoles sont à l'origine d'émissions d'ammoniac dans l'air. R    Les activités logistiques sont à l'origine d'émissions de gaz à effet de serre I- Amont, OP, Aval    R ayant un impact négatif sur la qualité de l'air. Le maintien en conformité des activités du Groupe quant aux émissions r OP produites nécessite des coûts et des investissements importants.  Les rejets dans l'eau des activités agricoles en amont (pesticides, fertilisants...) I- Amont R    impactent l'environnement. La production de fertilisants organiques naturels issus des effluents d'élevage I+ Amont R    permet de remplacer les intrants de synthèse et contribue à la vie du sol (émissions évitées). Les intrants utilisés pour la culture des matières premières agricoles impactent I- Amont R    les sols, les organismes vivants et les ressources. Abréviations : I+ = Impact positif ; I- = Impact négatif ; O = Opportunité ; r = Risque ; OP = Opérations propres ; R = Réel(e) ; P = Potentiel(le) ; CT = Court terme ; MT = Moyen terme ; LT = Long terme Consultations menées auprès des communautés touchées Le Groupe LDC n'a pas mené de consultation directe des parties prenantes dans le cadre du processus d'analyse de double matérialité. Outre le respect strict des réglementations, le Groupe s'appuie sur les nombreux échanges qui ont lieu tout au long de l'année entre les équipes des sites et les communautés touchées favorisés par son organisation décentralisée et son ancrage territorial historique. Afin de fiabiliser au mieux l'analyse de ces thématiques, le Groupe envisage de mettre en place une méthodologie de consultations des communautés affectées dans le cadre du processus d'amélioration continue de son analyse de double matérialité. 84 2.2.3 POLITIQUE ET ACTIONS RELATIVES À LA POLLUTION 2.2.3.1 - Politique (E2-1) Le Groupe est pleinement conscient des enjeux de pollution et agit sur ses sites afin de garantir à l'ensemble de ses parties prenantes un environnement sain sur l'ensemble de sa chaîne de valeur. Pour suivre cet enjeu de manière opérationnelle, la direction Environnement Groupe intègre ces engagements dans sa feuille de route, et les équipes du Groupe les déploient en France et à l'International. Dans le cadre de sa feuille de route environnementale 2022–2026, LDC affirme son engagement à limiter l'impact de ses activités en France et à l'International sur les milieux naturels, en agissant concrètement sur la pollution de l'eau, de l'air et du sol. Le Groupe LDC déploie sa politique de prévention de la pollution, structurée autour de quatre axes : ∙ l'identification des impacts de ses activités sur la pollution de l'eau, de l'air et des sols ; ∙ la prévention des pollutions ; ∙ la réduction des pollutions liées à l'eau, à l'air et aux sols ; ∙ la protection des milieux naturels contre les rejets. Traitement de l'eau L'eau utilisée sur les sites de production du Groupe se charge en polluants, ce qui nécessite son traitement avant rejet au milieu naturel. Ce traitement est assuré soit par des stations d'épuration internes aux sites soit, après prétraitement interne, par des ouvrages de traitement externes (communaux ou industriels). Lesstationsd'épurationsontexploitéessoitpardupersonnelinterneausitesoitparunprestatairespécialisé, quisontenrelationrégulière avec les autorités compétentes Le suivi analytique des rejets est effectué selon un rythme adapté et conforme à la réglementation. D'autres actions sont également mises en place au sein des usines pour limiter la pollution de l'eau. Par exemple, lors du nettoyage, les bonnes pratiques de raclage sont primordiales, les équipes doivent d'abord utiliser une pelle et une raclette pour ramasser les matières solides et polluantes et limiter l'usage de l'eau. Des paniers sont aussi installés sur les regards pour retenir les matières. Ces actions permettent de limiter la pollution de l'eau et le traitement qui s'en suit. Les autres émissions Sur le plan des émissions atmosphériques, LDC poursuit une politique de sobriété carbone ambitieuse (voir chapitre 2.1 ESRS E1 – Changement climatique). D'autre part, pour limiter la pollution des sols, LDC adopte une approche d'économie circulaire et de valorisation des déchets (voir chapitre 2.5 ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire). La direction Environnement groupe a mis en place depuis le début de l'année 2025 un reporting des incidents environnementaux. Cette donnée sera reportée dans le prochain état de durabilité. ToutincidentenvironnementalquipourraitarriversurunsiteFrançaisfaitl'objetd'uneinformationtransmiseaugroupeparl'intermédiaire d'un flash incident Environnement qui trace notamment les actions curatives et correctives misent en œuvre. N'étant qu'un des nombreux acteurs de la réponse aux enjeux de pollution, le Groupe LDC dialogue avec les différentes parties prenantes concernées : clients, consommateurs, interprofessions, éleveurs, associations de protection de l'environnement, scientifiques. Le Groupe LDC est engagé, via des collaborateurs administrateurs, au sein de plusieurs organismes professionnels majeurs comme la FIA (Fédération des Industries Avicoles), l'ADEPALE (Association des Entreprises de Produits Alimentaires Elaborés), l'ANVOL (interprofession de la volaille de chair française), l'AVEC (Association of Poultry Processorss and Poultry Trade) et participe à des échanges par le biais notamment de l'ANIA (Association Nationale des Industries Alimentaires). La pollution étant un enjeu transverse à d'autres problématiques environnementales, les politiques et plans d'action du Groupe pour contribuer à sa prévention et à sa réduction sont également à retrouver dans les sections : ∙ Changement climatique : chapitre 2.1 ESRS E1 – Changement climatique ∙ Eau et ressources marines : chapitre 2.3 ESRS E3 – Ressources hydriques et marines ∙ Biodiversité : chapitre 2.4 ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes ∙ Utilisation des ressources et économie circulaire : chapitre 2.5 ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire, avec les emballages et les déchets L'activité de LDC est liée à l'agriculture qui est un secteur représentant une part représentative des facteurs de pollution. Elle constitue également un levier d'amélioration de la qualité des sols, de l'air et de l'eau via des pratiques agricoles durables que LDC s'est toujours engagé à promouvoir. Le Groupe LDC au travers de ses partenaires éleveurs défend le modèle agricole de polyculture-élevage familial, local et circulaire. Ce modèle français de polyculture-élevage favorise une agriculture durable en valorisant les effluents d'élevage comme engrais naturels. Il améliore la fertilité des sols, limite les maladies par la rotation des cultures et renforce l'autonomie des exploitations. Ce système réduit l'usage des intrants chimiques et augmente la résilience face aux aléas climatiques. Le Groupe LDC est soucieux des impacts environnementaux des emballages utilisés pour la commercialisation de ses produits, sur tous les marchés. La majeure partie de ses produits est constituée de produits frais, dont la qualité organoleptique et sanitaire doit être préservée jusqu'au dernier jour. Ces emballages indispensables ainsi que les processus de transformation peuvent être facteurs de contamination des sols et des eaux par des microplastiques cependant ce sujet n'a pas été qualifié de matériel à ce stade du fait de la priorisation de la sécurité des aliments. 85 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ESRS E2 2.2.3.2 Actions (E2-2) Aussi dans ses usines, le Groupe LDC veille à la maîtrise de ses rejets dans l'eau, l'air et le sol : ∙ Les rejets d'eaux usées sont contrôlés afin de garantir leur conformité, tant en quantité qu'en qualité, avec la réglementation en vigueur du pays. Les activités des sites Amont et Plateformes logistiques émettant peu de rejets aqueux (eau essentiellement utilisée pour usage domestique et sous forme principalement de vapeur pour l'Amont) ces rejets aqueux ne sont donc pas significatifs. Les rejets aqueux des sites Volaille et Élaborés-Traiteur du Groupe font l'objet d'un traitement épuratoire afin de maîtriser leur impact sur les milieux hydriques. Ce traitement est assuré soit par des stations d'épuration internes aux sites soit, après prétraitement interne, par des ouvrages de traitement externes (communaux ou industriels). En 2024, le Groupe possède 41 stations d'épuration, exploitées soit par du personnel interne au site soit par un prestataire spécialisé. Le suivi analytique des rejets est effectué selon un rythme adapté et conforme à la réglementation du pays. En France, plusieurs sites du Groupe procèdent à la fertirrigation afin de réutiliser les eaux traitées au bénéfice de cultures agricoles. Le Groupe poursuit ses aménagements de prétraitements ou de rénovation de stations d'épuration pour continuer d'améliorer la qualité des rejets et de poursuivre les efforts de captage de la pollution à la source afin de diminuer préventivement la charge polluante en sortie d'usine. En avril 2024, le site SNV Laval a mis en route un nouveau prétraitement, ce qui lui a permis de réduire son coefficient de pollution En octobre 2024, nous avons renouvelé le système d'aération d'un bassin tampon sur le site Luché Tradition Volaille. ∙ Les émissions atmosphériques font également l'objet d'un suivi régulier pour assurer leur conformité réglementaire. ∙ Une gestion des déchets industriels est mise en œuvre afin de prévenir toute contamination future. Le Groupe encourage notamment ses sites à identifier de nouvelles filières de traitement et de valorisation, en alternative à l'enfouissement ou à l'incinération (voir chapitre 2.5 ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire). La sensibilisation des collaborateurs à travers des formations spécifiques sur les déchets contribue également à renforcer le tri et à limiter les risques de pollution. 2.2.4 MÉTRIQUES ET CIBLES EN MATIÈRE DE POLLUTION (E2-3, E2-4) Cinq sites du Groupe LDC sont à date certifiés ISO 14001, norme internationale relative au management environnemental. Par ailleurs, plusieurs autres sites sont engagés dans une démarche de certification. Pour évaluer la performance des opérations du Groupe en matière de prévention de la pollution de l'eau par le traitement des eaux usées, le Groupe suit les indicateurs spécifiques suivants Données spécifiques suivies par le Groupe LDC 2023 2024 Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) en aval des prétraitements - Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué 14,7 15,2 - Sites Traiteur * kg fabriqué 10,1 10,7 Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) pour les sites pourvus de stations d'épuration internes - Sites Volaille / Elaborés * kg mort / kg fabriqué 0,19 0,20 - Sites Traiteur * kg fabriqué 0,07 1,5 Rendement épuratoire DCO pour les sites pourvus de stations d'épuration internes - Sites Volaille / Elaborés 98,7% 98,7% - Sites Traiteur 99,3% 86,1% Filières Volaille / Elaborés : (France + International) : canard, dinde, élaborés, multi-espèces, petites volailles, poulets, sous-produits La DCO (Demande Chimique en Oxygène) est l'indicateur de pollution organique le plus représentatif des activités du Groupe LDC. Les indicateurs demandés par la directive CSRD ne seront pas présentés cette année. Ils seront intégrés progressivement dans l'état de durabilité dans les années à venir. 2.2.5 EFFETS FINANCIERS ATTENDUS DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS LIÉS À LA POLLUTION (E2-6) Ces données, non attendues en raison des dispositifs transitoires, ne seront pas publiées cette année. Le Groupe LDC travaille néanmoins sur l'évaluation des effets financiers potentiels des risques et opportunités liés à la pollution. À ce jour, aucune provision n'a été constituée au titre de risques de pollution. Par ailleurs, aucun incident majeur de pollution n'a été identifié en 2024 comme ayant eu un impact significatif sur les états financiers consolidés. 86 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ESRS E3 2.3 RESSOURCES HYDRIQUES ET MARINES Dans le secteur agroalimentaire, l'eau est bien plus qu'une ressource : c'est un facteur de production essentiel à toutes les étapes de la chaîne, de la culture des matières premières à la transformation industrielle. Elle est utilisée pour le nettoyage, la cuisson, le refroidissement, et quelques fois comme ingrédient. L'enjeu est à la fois de sécuriser l'approvisionnement en eau pour maintenir la production, tout en réduisant l'empreinte hydrique pour répondre aux exigences environnementales et sociétales, avec les effets du changement climatique et de la croissance démographique. Cela implique des investissements dans des technologies économes, le recyclage des eaux usées, et une collaboration renforcée avec les filières agricoles. Une gestion durable de l'eau devient ainsi un facteur clé de compétitivité et de résilience pour LDC. L'eau est un enjeu transverse avec les autres ESRS du chapitre Environnement : ∙ Changement climatique : chapitre 2.1 ESRS E1 – Changement climatique ∙ Pollution : chapitre 2.2 ESRS E2 – Pollution ∙ Biodiversité : chapitre 2.4 ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes ∙ Utilisation des ressources et économie circulaire : chapitre 2.5 ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire 2.3.1 GOUVERNANCE Les enjeux autour des ressources hydriques des activités industrielles sont gérés localement par les coordinateurs Environnement de chaque site, rattachés à la Direction de site et en lien fonctionnel avec la Direction Environnement Pôle et Groupe. L'objectif est le respect des réglementations locales applicables. 2.3.2 IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS LIÉS AUX RESSOURCES HYDRIQUES ET MARINES (SBM-3 IRO-1) Le tableau suivant répertorie les impacts, risques et opportunités jugés matériels lors de l'analyse de double matérialité réalisée en 2024. Tous les Impacts, risques et Opportunités ont été notés indépendamment des mesures d'atténuation mises en œuvre par LDC, c'est-à-dire que l'évaluation de la matérialité a été réalisée sur la base des impacts, des risques et des opportunités bruts, conformément à la directive CSRD et en application des méthodologies développées par la Commission européenne. Cette publication doit s'interpréter à la lumière de la section ESRS 2, et tout particulièrement des exigences de publication IRO-1 et SBM-3. L'explication des abréviations figure dans la légende du tableau. L'eau est un ingrédient nécessaire à la culture des céréales. Les effets du changement climatique et de la croissance démographique exercent une pression sur les approvisionnements en eau dans le monde entier. Le Groupe LDC a identifié un impact négatif relatif au besoin en eau, et un risque lié aux interdictions locales de prélèvement pour ses activités et sa chaîne de valeur amont. Horizon Type Position dans la Réel ou temporel Sujet Sous-thème Description de l'IRO d'IRO Chaîne de valeur Potentiel CT MT LT La production de matières premières agricoles en Consommation I- Amont & OP R amont des activités du Groupe ainsi que ses activités    d'eau propres nécessitent une quantité significative d'eau Prélèvements Le risque d'interdictions locales des prélèvements r Amont & OP  d'eau peut perturber les activités et réduire la production. Abréviations : I+ = Impact positif ; I- = Impact négatif ; O = Opportunité ; r = Risque ; OP = Opérations propres ; R = Réel(e) ; P = Potentiel(le) ; CT = Court terme ; MT = Moyen terme ; LT = Long terme 87 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ESRS E3 2.3.3 POLITIQUE ET ACTIONS EN MATIÈRE DE RESSOURCES HYDRIQUES ET MARINES (E3-1, E3-2) 2.3.3.1 Politique (E3-1) L'eau est autant une ressource qui se raréfie qu'un besoin primordial pour les activités du Groupe. Provenant majoritairement des réseaux publics de distribution (65%) et secondairement de forages privés (35%), l'eau sert pour les processus d'abattage, de découpe et de fabrication des produits, ainsi que pour l'hygiène et le nettoyage des équipements et des locaux. L'eau est ainsi utilisée sous différentes formes (liquide, vapeur, glace), selon les besoins des procédés. Consommation en ressources hydriques Afin de limiter l'utilisation de l'eau aux stricts besoins, le Groupe mène depuis plusieurs années une politique active d'optimisation des consommations d'eau. Le Groupe LDC a lancé en 2018 sa feuille de route environnement avec pour objectif de diminuer le ratio de consommation d'eau de 5% en 2025, par rapport à 2018. Dans le cadre de sa feuille de route environnementale 2022–2026, le Groupe LDC affirme son engagement à préserver les ressources naturelles en eau et à limiter son empreinte environnementale. Cette politique repose sur une approche rigoureuse et structurée visant à optimiser les consommations dans le processus industriel, recycler l'eau autant que possible et garantir la qualité des rejets afin de préserver les milieux hydriques. L'objectif principal est une réduction progressive du ratio de consommation d'eau, à hauteur de 1 % par an (ratio de consommation : litre d'eau consommé pour fabriquer un kilo de produit) Pour atteindre cette ambition, plusieurs leviers sont mis en œuvre : ∙ protection des ressources naturelles : notamment les forages utilisés sur les sites de production. ∙ optimisation des consommations : par la mise en place de plans de comptage et un suivi hebdomadaire des volumes consommés ; les voies d'optimisation de la consommation d'eau reposent d'abord sur la sobriété et l'efficacité ; ∙ recyclage de l'eau : maximisation de la réutilisation des eaux traitées dans les processus internes ; la réutilisation (REUT) dans les sites équipés de stations d'épuration permet déjà 3,6 % de réutilisation en 2024 en France ; ∙ surveillance de la qualité des rejets : analyses mensuelles de la DCO (Demande Chimique en Oxygène) et suivi des rendements des stations d'épuration et des seuils règlementaires. En 2024, dans le cadre de sa nouvelle stratégie Climat et Biodiversité 2030 (d'atténuation et d'adaptation), la feuille de route visant la réduction de la consommation d'eau sans compromis sur l'hygiène et la sécurité des aliments, et un plan de maîtrise des rejets se poursuit et se renforce. Les voies d'optimisation de la consommation d'eau reposent d'abord sur la sobriété et l'efficacité, voire sur la réutilisation (REUT) dans les sites ou c'est possible équipés de stations d'épuration (déjà 3,6 % de réutilisation en 2024 en France). Dans la continuité de sa politique actuelle, l'objectif poursuivi par le Groupe est d'optimiser encore la consommation d'eau de -6% l/kg entre 2024 et 2030. Cependant, les aléas sanitaires (ex : Influenza Aviaire) peuvent provoquer un renforcement des mesures de biosécurité, induisant une augmentation de la consommation d'eau liée aux opérations de nettoyage et désinfection (notamment des matériels de transport et des zones de réception des volailles). Des travaux restent à mener dans le cadre du déploiement de l'étude Biodiversité sur les activités propres et la chaine de valeur (voir chapitre 2.4 - Biodiversité et écosystèmes). 2.3.3.2 Actions (E3-2) Les actions menées en faveur des optimisations des consommations d'eau sur les sites du groupe sont les suivantes : ∙ Amélioration des plans de comptage : mise en place de compteurs sur les équipements les plus consommateurs d'eau afin de surveiller la consommation quotidienne, ∙ Recherche et réparation des fuites, ∙ Optimisation des process (limitation de l'usage de la basse pression, mise en place d'électrovannes, ...) , ∙ Utilisation d'équipements permettant l'amélioration de l'efficacité mécanique de l'eau (buses haute pression), ∙ Réutilisation des eaux usées traitées sur certaines étapes du process (utilisation sur les zones quai vifs des abattoirs) ∙ Remplacement d'équipement par du matériel moins consommateur (ex : laveuses) : au 3ème trimestre 2024, le site Palmid'Or a changé ses laveuses de caisses vifs. Cela a permis une réduction de 25 m3 d'eau par jour, ∙ Formation et sensibilisation du personnel à l'utilisation rationnelle de l'eau : des animations ont été réalisées sur les sites de SNV Château-Gontier, LDC Sablé St Laurent Unité Dinde et DROP Ostreszow (en Pologne), ∙ Mise en place des mesures identifiées dans les études technico-économiques de réduction des consommations d'eau avec le concours de l'Agence de l'Eau Loire-Bretagne, ∙ Réutilisation des eaux usées traitées sur certaines étapes du process (utilisation sur les zones quai vifs des abattoirs) : en février 2024, l'installation de REUT a été mise en place sur le site de SNV Chailland. Cela permet d'économiser environ 37 000 m3 d'eau par an. Un suivi hebdomadaire des consommations et des analyses régulières permet de piloter ces actions avec rigueur. 88 Eau utilisée pour les opérations propres L'eau utilisée pour les opérations propres est issue de 2 sources : ∙ Réseau d'adduction d'eau potable (AEP) de la ville ∙ Forages privés Traitement de l'eau L'eau provenant des forages peut se voir appliquer quelques traitements afin d'être conforme aux paramètres de l'eau destinée à la consommation humaine. Traitement de la prévention et de la réduction de la pollution de l'eau L'eau utilisée dans les usines sur les sites de production du Groupe se charge en polluants ce qui exige son traitement avant rejet au milieu naturel. Il constitue une étape de maîtrise pour prévenir l'impact de l'eau sur les milieux hydriques. Ce traitement est assuré soit par des stations d'épuration internes aux sites soit, après prétraitement interne, par des ouvrages de traitement externes (communaux ou industriels). Les stations d'épuration sont exploitées soit par du personnel interne au site soit par un prestataire spécialisé. Le suivi analytique des rejets est effectué selon un rythme adapté et conforme à la réglementation. D'autres actions sont également mises en place au sein des usines pour limiter la pollution de l'eau. Par exemple, lors du nettoyage, les équipes doivent d'abord utiliser une pelle et une raclette pour ramasser les matières solides et polluantes et limiter l'usage de l'eau. Des paniers sont aussi installés sur les regards pour retenir les matières. Ces actions permettent de limiter la pollution de l'eau et le traitement qui s'en suit. Sites du groupe exposés à un stress hydrique élevé Dans le cadre de l'étude menée sur le Climat et la biodiversité avec le cabinet AXA Climate, le Groupe a identifié avec l'indicateur de Water Stress (WS) que le risque est plutôt faible en termes d'utilisation d'eau. L'étude a porté sur les sites industriels du Groupe et les élevages partenaires du Groupe. Quatre sites industriels sont à des risques élevées et doivent prendre en compte le cycle de l'eau dans leur zone afin de limiter les risques, physiques et de transition. L'étude a aussi porté sur les élevages partenaires. L'étude sera partagée dans les prochains mois avec les organisations de production et permettra d'accompagner les éleveurs sur ce sujet et de définir des plans d'actions adaptés. Gestion de l'eau sur l'amont agricole Le suivi de l'eau dans au sein des élevages constitue un enjeu stratégique pour garantir à la fois la qualité sanitaire, la performance zootechnique et la durabilité des élevages. La démarche Nature d'Éleveurs (voir chapitre 4.1.4 Bien-être animal) prévoit un contrôle rigoureux de la potabilité de l'eau de boisson, son traitement et l'entretien des canalisations. Par ailleurs, les équipes Amont dans le cadre des travaux sur la formulation des aliments ont intégré dans les logiciels de formulation des indicateurs environnementaux, basés sur des référentiels scientifiques. L'objectif est d'orienter les choix de matières premières dès la conception des recettes, en intégrant des données d'impact dans les outils de formulation utilisés par les nutritionnistes. Parmi les 13 indicateurs environnementaux retenus, l'indicateur d'épuisement des ressources en eau a été intégré. Ces éléments permettront dans le futur de réaliser un diagnostic des formules alimentaires pour quantifier l'empreinte en eau. 89 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ESRS E3 2.3.4 MÉTRIQUES ET CIBLES RELATIVES À L'EAU (E3-3, E3-4) Cibles liées à la réduction de la consommation d'eau (E3-3) Protéger les ressources naturelles en eau (forages), optimiser les consommations, recycler l'eau autant que possible, veiller à la qualité des rejets sont les ambitions du Groupe LDC. L'objectif est d'optimiser le ratio de consommation d'eau de 5% sur la période 2018 - 2025 et le Groupe envisage déjà de poursuivre cet objectif à -6% entre 2025 et 2030. Pour évaluer la performance des opérations du Groupe en matière de consommation en eau, le Groupe suit l'indicateur suivant dans le cadre de sa stratégie « Agir avec nos territoires » : Évolution 2024 Indicateurs Clés de Performance (Entity Specific) 2018 2024 Ambition 2025 vs 2018 Évolution du taux de consommation d'eau (L/kg produit) Par rapport à 2018 3,4 3,1 -8,8% -5% NB : non retraitement des doubles comptes En 2024, la consommation globale d'eau (en L/kg produit) au sein du Groupe a légèrement diminué (- 0.5%) par rapport à 2023. Elle reste néanmoins en diminution très significative (-8,8%) et dépasse l'objectif fixé initialement (-5%) par rapport à 2018, année de référence du suivi des indicateurs. Consommation d'eau (E3-4) (en m3) 2024 Consommation d'eau totale 12 202 389 Consommation d'eau dans les régions à fort stress hydrique 881 094 Qté totale d'eau recyclée et réutilisée (REUT) 306 212 Intensité hydrique (m3/M€) 1 930 Information concernant la qualité et la quantité d'eau et méthode de collecte des données Attention, la définition européenne demandée par la CSRD considère que l'indicateur quantitatif de consommation d'eau est la résultante des prélèvements déduction faite des rejets. Les exigences réglementaires françaises considèrent uniquement les prélèvements. Le Groupe communique ainsi pour cette première année de publication l'indicateur spécifique qu'il suivait jusqu'ici et qui est aligné avec la définition française, et complétera sa communication avec l'attendu de la CSRD au cours de ces prochaines années. La collecte des données a été réalisée grâce à un tableau excel. Les sites industriels indiquent la consommation d'eau de ville, de forage, et de REUT à l'échelle mensuelle. Les données Groupe de l'année sont obtenues par consolidation. Les données remontées proviennent soit des factures d'eau, soit des relevés de compteur si les factures ne coïncident pas avec la période de collecte des données. 2.3.5 EFFETS FINANCIERS ATTENDUS DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS LIÉS AUX RESSOURCES HYDRIQUES ET MARINES (E3-5) Ces données, non attendues en raison des dispositifs transitoires ne seront pas publiées cette année. Le Groupe LDC travaille néanmoins sur l'évaluation des effets financiers attendus des risques et opportunités liés aux ressources en eau. À ce jour, aucune provision n'a été constituée au titre de risques de liés à la consommation en eau. Par ailleurs, aucun incident majeur en matière de consommation en eau n'a été identifié en 2024 comme ayant eu un impact significatif sur les états financiers consolidés. 90 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ESRS E4 2.4 BIODIVERSITÉ ET ÉCOSYSTÈMES Le Groupe retient la définition suivante de la biodiversité. Il s'agit de la diversité des espèces vivantes (micro-organismes, végétaux, animaux) présentes dans un milieu (air, eau et sol). Elle s'apprécie en considérant la diversité des écosystèmes, des espèces et des gènes dans l'espace et dans le temps, ainsi que les interactions au sein de ces niveaux d'organisation et entre eux. 2.4.1 PLAN DE TRANSITION ET PRISE EN CONSIDÉRATION DE LA BIODIVERSITÉ ET DES ÉCOSYSTÈMES DANS LA STRATÉGIE ET LE MODÈLE D'AFFAIRES (E4-1) Le Groupe LDC est conscient de sa dépendance et de ses impacts sur la biodiversité. Son objectif est donc d'agir pour préserver et restaurer la biodiversité tout au long de sa chaîne de valeur. Dans le cadre de son plan de transition global Climat et Biodiversité, le groupe travaille actuellement à la structuration de son plan biodiversité. 2.4.2 IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS ET LEUR LIEN AVEC LA STRATÉGIE ET LE MODÈLE ÉCONOMIQUE (SBM-3 IRO-1) Au cours de cet exercice sous revue, LDC a mené des travaux pour s'assurer d'avoir bien identifié les incidences négatives et positives potentielles en matière de biodiversité de ses activités. Pour identifier ses Impacts, Risques et Opportunités sur cette thématique, le Groupe LDC : ∙ a effectué une étude bibliographique sectorielle pour évaluer la matérialité de l'impact sur la biodiversité du premier secteur sur lequel le Groupe intervient, à savoir la filière avicole. L'élevage avicole est reconnu depuis toujours au sein de la profession agricole pour sa faible utilisation des terres du fait de l'efficacité alimentaire des volailles, de sa faible emprise foncière pour la construction de poulaillers. L'utilisation de parcours arborés et enherbés pour l'accès à l'extérieur des volailles élevées en plein-air favorisent la biodiversité. Les références scientifiques confirment que la consommation de viande de volaille nécessite une utilisation limitée de terres (moins de 10 m2/an pour 100 g de protéines). Enfin, la filière dépend de l'utilisation de matières premières pour l'alimentation des volailles dont certaines comme le soja, peuvent présenter un risque brut de déforestation, ∙ a participé, à l'échelle sectorielle en 2023 et 2024, à un groupe de travail et d'échanges entre entreprises de l'agro-alimentaire intitulé « Roquelaure Entreprises et Biodiversité » initié par le ministère français (secrétariat d'État chargé de la Mer et de la Biodiversité). Le Groupe LDC a ainsi notamment contribué à la publication d'un guide pour partager un plan d'actions adapté au secteur (https://www. ecologie.gouv.fr/sites/default/files/documents/Livrable_Agroalimentaire_0.pdf). De manière générale, le groupe participe à de nombreux groupes de travail et d'échanges entre professionnels des différents maillons au sein des interprofessions et des syndicats professionnels, avec les pouvoirs publics et des acteurs de la société civile (ministères, associations, cabinets conseils, ...), pour enrichir ses connaissances, recueillir des recommandations et partager des bonnes pratiques pour renforcer son action, ∙ a réalisée en 2023 une analyse spécifique de l'exposition aux risques de biodiversité du Groupe LDC (issue de la méthode TNFD, avec l'appui du cabinet AXA Climate) de chaque site industriel (opérations propres), et chaque élevage partenaire (maillon principal de la chaîne de valeur amont) en France. Cette étude s'est poursuivie au cours de l'exercice sous revue. Chaque actif a ainsi été géolocalisé pour identifier sur quel levier prioritaire il peut agir efficacement en local. Il en ressort que le Groupe dépend de la biodiversité, des écosystèmes et des ressources qui y sont liés, et doit renforcer ses actions pour limiter ses impacts et contribuer à leur préservation et restauration. S'il est très difficile à ce stade d'en estimer précisément les effets financiers, les résultats de l'analyse de double matérialité du Groupe permettent d'approcher globalement la matérialité financière. source : étude Reducing food's environmental impacts through producers and consumers, de J. POORE et T. NEMECEK réalisée en 2010. 91 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - ESRS E4 Le tableau suivant répertorie ainsi, à propos de la biodiversité et des écosystèmes, les impacts, risques et opportunités jugés matériels pour l'entreprise LDC lors de l'analyse de double matérialité réalisée en 2025. Tous les Impacts, risques et Opportunités ont été notés indépendamment des mesures d'atténuation mises en œuvre par LDC, c'est-à-dire que l'évaluation de la matérialité a été réalisée sur la base des impacts, des risques et des opportunités, bruts, conformément à la directive CSRD et en application des méthodologies développées par la Commission européenne. Cette publication doit s'interpréter à la lumière de la section ESRS 2, et tout particulièrement des exigences de publication IRO-1 et SBM-3. L'explication des abréviations figure dans la légende du tableau. Horizon Type Position dans la Réel ou temporel Sujet Sous-thème Description de l'IRO d'IRO Chaîne de valeur Potentiel CT MT LT Changement climatique, d'affectation des terres I- Amont R Le Groupe LDC dépend de matières premières à    et d'utilisation de l'eau risque de déforestation. Changement La raréfaction des terres disponibles pour la d'affectation des terres, culture des matières premières et les évolutions changement d'utilisation r Amont  réglementaires peuvent impacter les coûts de de l'eau douce et des production. mers Le Groupe LDC utilise des ressources issues des Exploitation directe I- OP R    organismes vivants pour fabriquer ses produits alimentaires. Les intrants utilisés pour la culture des matières I- Amont R    premières ont un impact sur la pollution. Pollution Les mesures nécessaires pour limiter la pollution et Amont r  favoriser le maintien de la biodiversité nécessitent & OP des coûts et investissements importants. Les pratiques culturales des matières premières I- Amont R    utilisées par la chaîne de valeur du Groupe LDC impactent l'état des espèces. Taille et risque Le Groupe LDC et ses partenaires préservent une d'extinction des large diversité d'espèces et de spécialités (cailles, populations d'espèces pintades, dindes, canard barbarie, pigeon...) ainsi I+ Amont R    que des modes d'élevage (bio, label rouge...) avec accès extérieur des animaux sur des parcours favorables à la biodiversité. Les modèles agricoles locaux portés par le Groupe I+ Amont R    LDC et ses partenaires Amont contribuent à préserver les services écosystémiques. Les activités de transport peuvent impacter les / I- Amont R    services écosystémiques. La perte de services écosystémiques peut entraîner Amont r    une hausse des coûts de production sur la chaîne de & OP valeur. Abréviations : I+ = Impact positif ; I- = Impact négatif ; O = Opportunité ; r = Risque ; OP = Opérations propres ; R = Réel(e) ; P = Potentiel(le) ; CT = Court terme ; MT = Moyen terme ; LT = Long terme 2.4.3 POLITIQUE ET PLAN D'ACTIONS EN MATIÈRE DE BIODIVERSITÉ (E4-2, E4-3) Au début de l'exercice sous revue, les organes de gouvernance du Groupe ont été formés à la biodiversité à l'occasion d'une journée dispensée par des experts indépendants. Les travaux d'analyse et d'évaluation des impacts, risques et opportunités y ont été partagés. Des ateliers permettant d'identifier des actions que le groupe pourrait mener afin de réduire ses impacts sur la biodiversité ont été menés. La cartographie « faisabilité/impact » suivante, présente une liste d'actions complémentaires aux actions déjà engagées (inventaire non exhaustif) qui ont émergé de ces ateliers. 92 Au cours de l'année 2024, cette première base a été complétée, et tous les leviers d'actions pour prendre en compte et renforcer l'action du Groupe en faveur de la biodiversité ont été mis en évidence. Les sujets interdépendants de la Biodiversité et du Climat sont portés par la même gouvernance centrale (voir chapitre 2.1.3- Plan de transition), et les plans d'actions appliqués par les sociétés sont complémentaires. La Direction RSE coordonne ces sujets. Le périmètre couvert intègre l'ensemble des pôles et des métiers du Groupe en France et à l'International et sa chaîne de valeur. Le plan d'actions retenu à ce stade est le suivant : 1. Incorporer des matières premières zéro déforestation et conversion dans l'alimentation des volailles. a. Le pôle Amont LDC, ainsi que ses partenaires externes sont engagés dans la démarche DURALIM, première plateforme collaborative pour l'alimentation durable des animaux d'élevage ayant pour mission de promouvoir et d'améliorer la durabilité de l'alimentation des animaux d'élevage en France. L'objectif commun est notamment d'atteindre 100% d'approvisionnement durable avec un objectif zéro déforestation d'ici fin 2025. Dans le cadre du SNIA, les fabricants d'aliments internes et externes du groupe ont signé le manifeste d'engagement « Zéro Déforestation Importée » en se fixant des objectifs intermédiaires tenus à ce jour et ce jusqu'en 2025. Le Groupe a renforcé son action en faveur d'une alimentation durable des animaux en soutenant depuis 2020 le manifeste « pour une mobilisation des acteurs français pour lutter contre la déforestation importée liée au soja ». b. Par ailleurs, le Groupe a intégré dans sa politique Alimentation des volailles, dès les premières publications, le Règlement (UE) 2023/1115 relatif à la mise à disposition sur le marché de l'Union et à l'exportation à partir de l'Union de certains produits de base et produits associés à la déforestation et à la dégradation des forêts, abrogeant le règlement (UE) no 995/2010 (RDUE). A date, le Groupe est en attente, comme l'ensemble des opérateurs, des précisions réglementaires de la part de la Commission Européenne concernant l'opérationnalisation de ce règlement (UE) 2023/1115. Le Groupe discute avec tous les intervenants de la filière pour obtenir les éléments détaillés de traçabilité du soja ségrégé et de ne pas recourir à du soja qui proviendrait de parcelles nouvellement déforestées après le 01/01/2020, et en particulier dans le Cerrado au Brésil. Cependant, de très nombreuses zones d'ombre persistent, avec notamment l'absence de clauses miroirs pour la viande de volaille importée, et des précisions sont attendues par l'ensemble de la filière, pour permettre la mise en œuvre sereine de ce règlement. c. Le Groupe participe aussi à des réunions et conférences organisées par les ONGs, les clients, le ministère, les importateurs et à des groupes de travail de l'interprofession. 2. Renforcer les actions favorables à la biodiversité au sein du Groupe LDC et de sa chaîne de valeur a. Depuis 2014, le pôle "Amont LDC" encourage et engage ses producteurs de volailles à mieux insérer leurs poulaillers dans le paysage par la plantation de haies aux abords de leurs sites. Les éleveurs sont sensibilisés à ce programme par des interventions en réunions d'éleveurs, pendant la formation Génération Nature d'Éleveurs ou encore lors de portes ouvertes dédiées à cette thématique. b. Pour mesurer la contribution des haies à la biodiversité, le Groupe encourage les éleveurs partenaires dans des protocoles de sciences participatives qui mesurent la présence de pollinisateurs. Des nichoirs à abeilles sauvages ont été mis en place dès 2019 avec l'Observatoire Agricole de la Biodiversité chez quelques éleveurs. c. Le partenaire historique du Groupe LDC, la CAFEL (les fermiers de Loué) est un acteur majeur de la plantation. Par ailleurs, le développement de l'implantation de ruches sur les parcours des Fermiers de Loué est une initiative permettant de favoriser les pollinisateurs. d. Le Groupe est également l'acteur français reconnu pour son offre large de volailles bio issues des différentes régions françaises. e. La méthode et les résultats plus détaillés de l'étude de l'exposition aux risques de biodiversité menée avec AXA Climate seront communiqués au cours du prochain exercice. L'analyse en cours permet d'identifier, selon leur géolocalisation, les sites et le type d'actions (préservation et ou restauration de la biodiversité) sur lesquels prioritairement agir. A ce stade, les actions possibles qui ont été partagées avec les sites et faire des sites des ambassadeurs pour promouvoir la biodiversité sont : i. Développer et gérer les infrastructures agroécologiques sur les sites, si possible ; mares, fossés, talus, bandes enherbées, arbres isolés ... avec diversité de plants, d'essences en adéquation avec les spécificités locales, permettant aussi une meilleure intégration paysagère des usines, pouvant permettre d'adapter l'entretien ; et installer des structures favorisant la richesse locale en biodiversité (hôtels à insectes, des ruches, ...) 93 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - ESRS E4 ii. Sensibiliser les prestataires extérieurs à l'entretien des espaces verts en adéquation avec les périodes de reproduction, de nidification... et faire appel lorsque c'est possible à méthodes alternatives (éco-pâturage, ...) ; iii. Dans les territoires, les salariés du Groupe se sont mobilisés en 2024 pour participer à des chantiers de plantation. Plus de 2 000 arbres ont notamment été plantés sur le territoire de Sablé-sur-Sarthe en 2024 par des salariés des pôles LDC Terravenir et Marie. D'autres actions sont menées auprès des collaborateurs et des consommateurs : sur la nécessité de préserver la biodiversité et d'éviter (réduire) le gaspillage alimentaire. 3. Diminuer les émissions de gaz à effet de serre dans la chaîne de valeur et décarboner l'assiette des consommateurs (voir chapitre 2.1 ESRS E1-Changement climatique) 4. Limiter la pollution et les déchets (voir chapitre 2.2 ESRS E2 – Pollution et chapitre 2.5 ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire). 5. Optimiser les consommations d'eau (voir chapitre 2.2 ESRS E2 – Pollution et chapitre 2.3 ESRS E3 – Ressources hydriques et marines). 6. Accompagner l'amont agricole via la contractualisation dans le déploiement d'initiatives en lien avec la biodiversité : a. L'étude menée avec Axa Climate sur l'exposition aux risques de biodiversité a permis de faire émerger les élevages géolocalisés dans les zones à fort intérêt en matière de biodiversité afin de disposer d'outils d'aide à l'accompagnement des éleveurs, via leurs organisations de production partenaires avec lesquelles ils sont sous contrats. L'enjeu est d'agir prioritairement sur la préservation et/ou la restauration de la biodiversité et des écosystèmes selon les zones d'implantation, en encourageant aux méthodes agricoles les plus propices à la biodiversité : plantations d'arbres et de haies, végétalisation des abords et des parcours des élevages, agroforesterie, agriculture biologique, lutte biologique, pratiques culturales simplifiées, rotations des cultures... ; b. En complément, le groupe assure les débouchés des éleveurs en privilégiant et déployant des modes d'élevage durables et certifiés prenant en compte la biodiversité (voir chapitre 4 ESRS G1 – Gouvernance). 7. Préserver la diversité animale et végétale : a. Dès son origine, le Groupe s'est positionné sur la sauvegarde et la diversité des modes d'élevage et des espèces (poulets, dindes, pintades, canards, cailles, pigeons, lapins...), avec les volailles fermières de Loué, puis, avec son implantation progressive dans tous les bassins de production français, sur le label rouge et les volailles régionales, par exemple avec la volaille des Landes, la volaille fermière de l'Ardèche (IGP) ou la volaille de Bresse AOC. Par ailleurs, dans un secteur et un marché européen de la volaille particulièrement centré sur le poulet conventionnel, le Groupe a fait le choix de proposer aux consommateurs un large choix de volailles issues de différentes espèces et souches (races) et de préserver une part forte de son offre sur cette diversité pour continuer à assurer des débouchés à ces filières. b. Côté végétal, l'alimentation des volailles en France et en Europe repose actuellement sur un large cocktail de matières premières végétales (blé, maïs, soja, colza, tournesol, pois...). Le Groupe agit pour sensibiliser sa chaîne de valeur amont à la préservation de cette diversité singulière comparativement au modèle alimentaire des volailles provenant des pays tiers. Par ailleurs en aval, le Groupe agit pour développer significativement son offre de produits végétaux d'ici à 2030 avec une projection de production annuelle à plus de 10 000 t. Concrètement, le Groupe LDC produit et commercialise de nombreuses offres végétariennes, et des produits végétaux complémentaires aux produits à base de protéines animales, ainsi que des produits carnés complémentés en protéines végétales. Il s'engage au développement de ces activités pour répondre aux besoins des clients et des consommateurs, en s'appuyant sur la notoriété de ses grandes marques pour la diversification des protéines pour l'alimentation humaine. Cette démarche de structuration d'une filière végétale s'inscrit dans la politique de relocalisation de l'alimentation française du Groupe, fabriquée avec des produits à base de céréales et légumineuses cultivées en France. Les équipes qualité et R&D travaillent pour proposer une offre saine avec une démarche de clean label aboutie. 8. Participer à l'information des consommateurs sur la biodiversité : Depuis juillet 2022, les fermiers de Loué, partenaire historique de LDC, est allé plus loin en affichant le Planet-score® sur ses œufs et ses poulets. Le score montre une note environnementale globale, ainsi que les 4 enjeux environnementaux qui la composent : la limitation des pesticides, les actions en faveur de la biodiversité, la gestion de l'impact climatique et le mode d'élevage. Les œufs bio de Loué sont notés A, les autres produits sont notés B. Le Planet-score® a été créé par un consortium indépendant dans le cadre d'un appel à projets lancé par l'état Français dans le contexte de la loi Climat et Résilience, avec pour objectif de proposer un système d'étiquetage environnemental plus complet et transparent que les outils existants mais avec une méthodologie perfectible à date, qui est en cours d'expérimentation. 94 2.4.4 MÉTRIQUES ET CIBLES LIÉS À LA BIODIVERSITÉ (E4-4, E4-5) Il n'existe pas encore à ce stade de métrique consensuelle au sein du secteur agroalimentaire pour évaluer précisément l'impact des entreprises sur la biodiversité, comme c'est le cas du carbone pour le changement climatique. En synthèse, le Groupe LDC retient ainsi les indicateurs suivants pour partager en transparence ses avancées pour minimiser ses impacts, restaurer lorsque c'est possible la nature ou bien éviter des effets négatifs. Concernant la biodiversité et le changement climatique, l'indicateur principal retenu est celui de la trajectoire de décarbonation avec les objectifs de réduire de 25.2 % les émissions nettes totales de carbone des scopes 1 et 2 et de 21 % les émissions en intensité de scope 3 entre 2024 et 2030 (voir chapitre 2.1 - Changement climatique). Concernant la Biodiversité et l'affectation des terres et l'eau, les indicateurs sont liés aux garanties zéro déforestation avec pour objectif 100% de l'alimentation des volailles d'ici à fin 2025, et l'optimisation des consommations d'eau en l/kg de –6 % entre 2024 et 2030. Concernant la Biodiversité et la pollution, les indicateurs utilisés sont la qualité des eaux rejetées (DCO) avec l'objectif de respecter strictement les exigences réglementaires locales (voir chapitre 2.1 - Changement climatique) et la part d'emballages recyclables avec l'objectif 100% en 2030 (voir chapitre 2.5 - Utilisation des ressources et économie circulaire) En outre, entre 2019 et 2025, 55% des sites ont impulsé une action de biodiversité. Cette notion est un axe prioritaire de la feuille de route environnement du Groupe LDC et un indicateur clé de performance de la stratégie RSE du Groupe. Indicateur Clés de Performance (Entity Specific) 2023 2024 Ambition 2025 Part des sites ayant impulsé une action de biodiversité 59% 55% 100% * Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. 2.4.5 EFFETS FINANCIERS ATTENDUS DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS LIÉS À LA BIODIVERSITÉ (E4-6) Ces données, non attendues en raison des dispositifs transitoires ne seront pas publiées cette année. Le Groupe LDC travaille néanmoins sur l'évaluation des incidences financières potentielles liées aux impacts, risques et opportunités associés à l'altération de la biodiversité. 95 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ESRS E5 2.5 UTILISATION DES RESSOURCES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE Le Groupe LDC s'inscrit dans une logique de transition vers un modèle économique durable, en tentant de s'éloigner du paradigme linéaire « extraire-fabriquer-jeter » pour adopter une approche circulaire fondée sur la réduction, la réutilisation et le recyclage des ressources. Du fait de l'activité du groupe, l'économie circulaire du Groupe est applicable sur ses produits et sur ses achats avec notamment les emballages. L'économie circulaire étant un enjeu transverse, les politiques et plans d'action du Groupe pour contribuer à sa prévention et à sa réduction sont également à retrouver dans les sections : ∙ Changement climatique : chapitre 2.1 ESRS E1 – Changement climatique ∙ Pollution : chapitre 2.2 ESRS E2 – Pollution avec la pollution des eaux ∙ Eau et ressources marines : chapitre 2.3 ESRS E3 – Ressources hydriques et marines avec la consommation en eau ∙ Biodiversité : chapitre 2.4 ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes avec la préservation des ressources 2.5.1 IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS LIÉS À L'UTILISATION DES RESSOURCES ET À L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE (IRO-1) Cette section inclut les mesures prises pour traiter les impacts, risques et opportunités liés à la raréfaction de certaines ressources et à leur optimisation, ainsi que les plans et la capacité du Groupe à adapter sa stratégie et son modèle économique conformément aux principes de l'économie circulaire. Ainsi le Groupe LDC a identifié, dans le cadre de l'analyse de double matérialité, les impacts et risques suivants : Horizon Type Position dans la Réel ou temporel Sujet Description de l'IRO d'IRO Chaîne de valeur Potentiel CT MT LT I- Amont R    Des intrants impactant l'environnement sont nécessaires aux activités de LDC. Des difficultés d'approvisionnement (risques de ruptures notamment), mais r OP  également des risques de surcoûts des matières premières et ingrédients peuvent se présenter. Le Groupe LDC génère des ressources sortantes et des déchets, en particulier les I- Aval R    emballages des produits finis. Les déchets du Groupe peuvent générer des coûts (taxes, obligations de traitements, r OP   financement des filières de recyclage...). Abréviations : I+ = Impact positif ; I- = Impact négatif ; O = Opportunité ; r = Risque ; OP = Opérations propres ; R = Réel(e) ; P = Potentiel(le) ; CT = Court terme ; MT = Moyen terme ; LT = Long terme 2.5.2 GOUVERNANCE Pour le Groupe LDC, l'enjeu d'économie circulaire de ses produits passe donc principalement par sa politique en matière d'achat, sa politique en matière d'emballages et sa politique en matière de réduction des déchets. Compte tenu des spécificités dans chaque pays, d'ordre réglementaire, logistique, accès au marché, disponibilité matières, ... chaque pays s'appuie sur des équipes métiers dédiées. Le périmètre France représente la part la plus importante des volumes d'achat. 2.5.2.1 Direction Achat Les acheteurs au sein du Groupe LDC sont des spécialistes de leurs filières et grâce à leur connaissance des ingrédients, matières premièresetemballages, sontenmesuredemieuxappréhenderlesrisquesliésàcesmarchésetdemettreenplaceunestratégieadéquate selon leur propre marché. La mission première des acheteurs est d'être au service des usines pour assurer un approvisionnement fiable des matières premières avec la qualité attendue et au meilleur coût. Leur mission évolue et prend en compte d'autres enjeux tant sociaux qu'environnementaux, qui tendent à se formaliser. 96 Les équipes Achats des pôles Amont et International agissent de façon autonome sur leur domaine au sein de chaque entité. L'équipe Achats du pôle Traiteur échange de façon régulière lors d'un Comité de pilotage Achats semestriel et au travers de réunions téléphoniques mensuelles permettant un pilotage du service. La direction Achat du pôle Traiteur reporte directement à la Direction Traiteur, représentée au CODIR Groupe. De même, l'équipe Achats du pôle Volaille a mis en place un comité de pilotage, chaque mois pour faciliter l'organisation transversale, bénéficier des apports terrain des pôles régionaux et coordonner les achats dans le respect de la Politique Achats. Il s'appuie sur les compétences Achats réparties dans les pôles régionaux qui consolident les Achats pour le Pôle sur leurs domaines de spécialités. Les points mensuels et annuels regroupant les acheteurs et les approvisionneurs des sites du Pole Volaille permettent de s'assurer de l'efficacité opérationnelle des achats et l'efficacité de la mise en œuvre de la Politique Achats. La direction Achats du pôle Volaille reporte directement à la Direction Volaille, représentée au CODIR Groupe. Au-delà de cette organisation du Groupe LDC décentralisée, les équipes du pôle Volaille France et pôle Traiteur travaillent en synergie pour faire évoluer la politique Achats France en cohérence, d'une manière commune en mutualisant l'organisation. 2.5.2.2 Direction R&D et Direction Achats en matière d'emballages Accompagnée par la Direction RSE du Groupe, la Direction Recherche & Développement a pris le pilotage de la thématique Emballage, qu'elle relaie ensuite à la Direction Achat. Pour faciliter le déploiement opérationnel, la Direction Recherche & Développement s'appuie sur son responsable emballage pour le Groupe, dont la mission est de coordonner l'ensemble des actions mises en œuvre au sein de LDC, groupe décentralisé. Des expertises externes, académiques ou privées, sont également sollicitées afin de renforcer les orientations stratégiques prises au sein des différents pôles du groupe. 2.5.2.3 Direction Environnement en matière de déchets Les déchets sont pilotés par la Direction Environnement Groupe, qui est rattachée à la Direction Générale Groupe, qui veille au respect de la législation en matière d'environnement, à l'animation et à la coordination de l'ensemble de la démarche Groupe et par les coordinateurs Environnement de chaque site, rattachés à la Direction de site et en lien fonctionnel avec la Direction Environnement Pôle et Groupe. Les sous-produits animaux sont considérés par le Groupe LDC comme un produit et non comme un déchet. Cette catégorie de produits est gérée par une équipe dédiée au sein de la direction du pôle Volaille. 2.5.3 TYPOLOGIE DES ACHATS (E5-4) Les ressources entrantes pour le Groupe LDC sont : Répartition des achats du Groupe LDC / Exercice 2024-2025 Divers ÉÉnneerrggiieeeettEEaauu 8% Transport 5% 7% Achats d'ingrédients, Volaille Flottant 12,25% 10% emballages EPI 70% 2.5.3.1 Les denrées alimentaires de volaille Les achats essentiels du Groupe LDC, soit un peu moins de 70% des achats du Groupe, sont les achats de volaille vivante aux fournisseurs partenaires amont. Le développement du Groupe au sein des bassins de production avicole de la France permet à ses abattoirs d'être à proximité de l'ensemble des élevages partenaires. Cette ressource est donc directement gérée par ses abattoirs, localement, via des organisations de production ou des coopératives. Ces achats de volailles vivantes sont aussi décrits dans le chapitre 4.1.4 Bien-être animal. Dans le cadre d'une gestion responsable des ressources, l'ensemble des composantes de la volaille fait l'objet d'une valorisation intégrale. Les parties destinées à la consommation humaine sont rigoureusement sélectionnées, tandis que les coproduits (abats, os, graisses, plumes) sont orientés vers des filières de transformation spécifiques. Ces dernières permettent leur réutilisation dans divers secteurs tels que l'alimentation animale, la production d'énergie (biogaz), les industries pharmaceutiques ou cosmétiques. 97 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - ESRS E5 2.5.3.2 Les autres denrées alimentaires Sur l'année 2024-2025, les achats des autres denrées alimentaires concernent essentiellement les deux pôles Volaille et Traiteur, avec la viande de volaille élaborée et tous les autres ingrédients nécessaires à la préparation des recettes. L'organisation des services Achat pôle Volaille et pôle Traiteur, ainsi que les politiques mises en place pour assurer un approvisionnement durable est détaillé dans le chapitre 4.1.7 Gestion des relations fournisseurs & pratiques en matière de paiement de l'ESRS G1 détaillant les relations avec les fournisseurs. 2.5.3.3 Les emballages Sur l'année 2024-2025, les achats d'emballages les plus significatifs des pôles Volaille et Traiteur, concernent les plastiques et le carton. L'emballage plastique est léger, robuste, pratique pour le consommateur et le distributeur, moins énergivore que le verre et nécessaire à la préservation de la qualité des produits. Voir plus loin dans le chapitre le focus sur cet intrant. Pour suivre spécifiquement cette thématique, le Groupe dans le cadre de sa stratégie « Agir avec ses territoires » suit l'indicateur suivant : Ambition Indicateur Clés de Performance (Entity Specific) 2023 2024 2025 Part des emballages responsables ayant une filière de recyclage efficiente ou en cours de développement selon les modalités définies 55% 59% 100% par CITÉO (REP Emballages ménagers) Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. La part des emballages rigides destiné aux ménages en France ayant une filière de recyclage efficiente ou en cours de développement est définie selon les modalités de CITÉO Les emballages bénéficiant d'une filière de recyclage sont : papier, carton, verre, aluminium, PE et PP pour les emballages rigides, PE pour les emballages souples et acier. Compte tenu de la date de déclaration de CITÉO, la dernière donnée disponible concernel'année2023 publiéefinjuin2024. Lessociétésà faiblemontantdéclaratiffontdesdéclarationsauprèsdeCITÉO simplessansaucundétail depoidspartyped'emballage, et sont non significatives. En 2023, les données des sociétés SNV et Luché sont exempts. Elles représentent respectivement 0,07%et 0,35% des volumes d'emballages 2023. En 2024, la part des emballages recyclables est de 59 %, c'est 7 % de plus qu'en 2023. 2.5.3.4 Les fournitures Sur l'année 2024, la dépense en fournitures, représente 3 % des achats du Groupe et est constitué d'EPI et de papier à contact alimentaire. 2.5.3.5 Le transport Sur l'année 2024, les dépenses de transport représentent 7 % des achats du Groupe. Le Groupe assure le transport de ses produits à hauteur de 30% et fait appel à des prestataires pour 70%. Le Groupe LDC s'appuie sur un maillage logistique dense et structuré, avec plus de 16 plateformes logistiques en France et 1 en Belgique, réparties stratégiquement pour couvrir l'ensemble du territoire et optimiser les flux entre les sites de production, les centres de conditionnement et les clients finaux. Le maillage de ses plateformes est essentiel pour assurer la distribution des produits, majoritairement frais, issus des pôles Volaille, Traiteur et Amont (œufs et ovoproduits). La logistique est pilotée au niveau groupe par une direction dédiée, en lien avec les pôles opérationnels. Dans le cadre de la stratégie Climat et Biodiversité, le Groupe pilote son transport pour limiter les émissions à effet de serre associés et est décrit dans le chapitre 2.1 ESRS E1 – Changement climatique. 2.5.3.6 Les énergies et l'eau Sur l'année 2024-2025, le montant des achats d'énergies et d'eau représente 5% des achats du Groupe. Dans le cadre de la feuille de route Environnement et de la stratégie Climat et Biodiversité, le Groupe pilote des plans de gestion de l'énergie et de l'eau décrits dans les chapitres 2.1 ESRS E1 – Changement climatique et 2.3 ESRS E3 – Ressources hydriques et marines. 2.5.4 POLITIQUE, ACTIONS ET CIBLES (E5-1, E5-2, E5-3) Depuis 2017, une charte qualité & RSE est déployée au fur et à mesure des négociations et systématiquement lors de l'entrée d'un nouveau fournisseur. Depuis 2018, dans le cadre de la stratégie « Agir avec ses territoires » un objectif de signature de la charte qualité & RSE et du contrat cadre est fixé pour 100% des fournisseurs du périmètre des Achats à l'horizon 2025. Ambition Indicateur Clés de Performance (Entity Specific) 2023 2024 2025 Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe (denrées, emballages) * 78% 89% 100% Montant des achats (ingrédients et emballages) encadrés par la Charte des achats du Groupe des sociétés des pôles Volaille et Traiteur sur l'année civile 2024. Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. Autres données suivies par le Groupe LDC (Entity Specific) 2023 2024 98 Emballages - Part des achats couverts par le CT Cadre en % 82% 91% Denrées – Part des achats couverts par le CT Cadre en % 76% 89% . Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. En 2024, ce sont 89% des achats qui sont encadrés, soit 11 % de plus qu'en 2023. En complément courant 2024, un état des lieux des avancées des fournisseurs en termes de durabilité a été réalisé. L'objectif étant d'évaluer le niveau de maturité de nos fournisseurs sur leurs démarches RSE et plus spécifiquement sur le carbone. Cet état des lieux a été réalisé via des entretiens en visioconférence sur près de 60 fournisseurs de denrées et d'emballages représentant 25% du chiffre d'Achat des deux pôles. Ce travail a permis d'obtenir une cartographie de la maturité RSE et la maturité Carbone de ces fournisseurs. Sont ressortis des résultats les disparités de maturité entre les différentes typologies de fournisseurs (taille, type de produits vendus, ...). Cette enquête nous a permis de valider le questionnaire final à destination du portail interne entre LDC et ses fournisseurs ayant pour but un suivi de la maturité RSE et Carbone des fournisseurs mais également d'adapter son déploiement en fonction de la typologie des fournisseurs. Cette enquête a également permis de tester la pertinence des questions pour les intégrer à notre portail interne pour assurer un suivi de la maturité RSE et Carbone des fournisseurs. Les résultats ont été partagés avec les équipes de Carbone 4 : ces résultats sont dans la moyenne des résultats d'enquêtes similaires. Une nouvelle ressource a été dédiée afin d'étudier les impacts environnementaux des ingrédients achetés au regard des produits les plus vendus dans le Groupe LDC. Cela a mené à l'évaluation précise de l'empreinte carbone des Achats de denrées et d'emballages sur l'exercice 2023-2024. Cette ressource a été pérennisée au sein du service Achat Volaille et Traiteur afin d'accompagner les équipes Achats sur les enjeux de durabilité. Les données récoltées seront issues du portail interne servant d'intermédiaire entre LDC et ses fournisseurs. Le processus de récolte de données chez les fournisseurs LDC est en cours de développement suivant la politique RSE des Achats décrite dans le chapitre 4.1.7 Gestion des relations fournisseurs & pratiques en matière de paiement de l'ESRS G1 Durant l'année 2024, les équipes Achats ont été formées aux enjeux climatiques, notamment avec la réalisation d'un webinaire "Climate School" suivi par la majorité des équipes Achats des deux pôles. Une partie des équipes a également participé à des fresques du climat lorsqu'elles étaient proposées sur les différents pôles et sites du Groupe. 2.5.5 FOCUS SUR LES INTRANTS : LES EMBALLAGES 2.5.5.1 Politique (E5-1) Le Groupe LDC est soucieux des impacts environnementaux des emballages utilisés pour la commercialisation de ses produits, sur tous les marchés. La majeure partie de ses produits est constituée de produits frais, dont la qualité organoleptique et sanitaire doit être préservée jusqu'au dernier jour. L'emballage des produits joue un rôle déterminant pour la satisfaction et la sécurité des consommateurs. Il constitue également un élément clé de la praticité des produits, plébiscité par les consommateurs. Pour accompagner l'éco-conception des emballages, les équipes Achats, Recherche & Développement, Marketing du Groupe LDC, s'appuient sur une méthodologie partagée : ∙ Refuser l'inutile, enlever le superflu (fourchettes, couvercles, ...), Cette orientation va bien au-delà des dispositifs prévus au sein de la loi AGEC qui visent à interdire certains emballages jetables (assiettes et couverts de pique-nique, coton tiges...). Les équipes Marketing et R&D tâchent d'éliminer à la conception les emballages sans autre but que l'esthétique (typiquement comme le couvercle sur un emballage operculé), ∙ Utiliser moins de matières, ou des matériaux plus légers ; définir les bonnes dimensions et utiliser des épaisseurs d'emballages adaptées (le juste emballage), ∙ Utiliser des matériaux issus du recyclage (ex : barquette PET avec un pourcentage donné de PET recyclé – à ce jour, 76% du volume d'emballage mis sur le marché contient du matériau recyclé, à hauteur de 20 à 90%) ou compatibles avec les filières de recyclage existantes ou en cours de développement. Les emballages mis sur le marché par le Groupe LDC sont principalement constitués de : ∙ Carton ondulé destiné à protéger les produits pendant le parcours logistique : filière totalement maitrisée en interne et chez les clients avec près de 100% de recyclabilité en boucle fermée, ∙ Carton compact, à destination des consommateurs ; filière maitrisée et aboutie avec une information des consignes de tri auprès des consommateurs présente sur l'ensemble des produits des marques, ∙ Matériaux en plastique, étant à ce jour, les matériaux les plus adaptés pour garantir la qualité et la sécurité alimentaire. Conscient des enjeux écologiques, le Groupe LDC cherche à réduire l'empreinte environnementale de ses emballages en investissant dans la recherche de matériaux alternatifs et plus durables. Le Groupe LDC participe à la prise de conscience du devenir des matériaux plastiques dans l'environnement et travaille en étroite collaboration avec les fabricants d'emballage et les acteurs publics, afin d'identifier les matériaux d'emballage : ∙ Dont les filières de recyclage sont déjà existantes ou en cours de développement, la recherche de circuits de recyclage en boucle fermée étant prioritaire, ∙ Constitués en partie ou en totalité de matériau recyclé. De nombreux travaux sont engagés afin de sélectionner le maximum de matériaux possédant ces caractéristiques, tout en présentant des performances techniques compatibles avec la qualité sanitaire et gustative des produits. En effet, la recyclabilité ne doit pas se faire au dépend de l'impact environnemental global, ni au détriment de la sécurité alimentaire. PET = Polyéthylène Téréphtalate, type de plastique très utilisé dans les emballages alimentaire, transparent, rigide et très recyclable. Depuis 2019, le Groupe LDC a élaboré un guide interne d'éco-conception des matériaux plastiques. Ce guide a été mis à disposition des équipes Marketing et Recherche & Développement pour orienter leurs choix de recyclabilité des emballages plastiques : choix des 99 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - ESRS E5 matériaux rigides (barquettes, flacons, etc.) ou souples (opercules, sachets), ainsi que les éléments associés (étiquettes, colles, encres) afin de ne pas perturber la recyclabilité de l'emballage principal. Pour intégrer l'évolution des réglementations, les progrès techniques relatifs aux matériaux d'emballages plastiques et les nouvelles connaissances sur les filières de tri et de recyclage, ce guide est régulièrement mis à jour. Basé sur ce guide des bonnes pratiques et une méthodologie d'éco-conception utilisant des analyses de cycle de vie (ACV) comparative de différents types d'emballages, le Groupe LDC s'est engagé ces dernières années dans diverses initiatives internes et en partenariat avec des acteurs publics et privés pour progresser dans la conception plus respectueuse de la majorité de ses emballages. ACV est une méthode standardisée pour mesurer l'impact environnemental sur l'ensemble du cycle de vie d'un emballage 2.5.5.2 Construction de Feuilles de Route Emballage au sein des entités du groupe (E5-2) Le Groupe a établi une méthodologie de construction de Feuille de route, basée sur : ∙ le diagnostic des matériaux d'emballage mis sur le marché, ∙ l'adéquation des matériaux avec les filières de recyclage existantes ou en développement, ∙ l'identification des chantiers techniques de mutation à engager, ∙ la construction de protocoles de test et le suivi des plans d'action. De nombreuses marques (Le Gaulois, Maître CoQ, Marie, Poule &Toque) ou filiales (Espri, Agis...) ont élaboré leurs feuilles de route 2030 sur la base de cette méthodologie. 2.5.5.3 Projets internes LDC (E5-2) En collaboration avec les producteurs d'emballages, les différentes sociétés et marques du Groupe poursuivent des projets techniques pour améliorer la responsabilité des emballages, notamment plastiques : ∙ Suppression du colorant Noir de Carbone afin de rendre les barquettes en matériau PET, PP détectables en centre de tri, ∙ Identification de nouvelles opportunités d'emballages à base de mono-matériau afin d'intégrer les filières de recyclage existantes. De nombreux projets visent à substituer les films souples complexes par des structures sur base de mono-matériaux dans les applications flowpack ou de thermoformage, ∙ Généralisation de l'intégration de matériaux recyclés dans les emballages, ∙ Recherche de solutions d'operculage non perturbatrices pour le tri et la recyclabilité des barquettes de plats cuisinés en mono matériau PP, ∙ Réduction de l'emploi de matière par l'optimisation des épaisseurs de certains matériaux d'emballages, tout en garantissant les vertus sanitaires globales du produit. 2.5.5.4 Projets collaboratifs (E5-2) En 2024, le Groupe a continué ses projets collectifs pour améliorer la recyclabilité des emballages en partenariat avec les éco-organismes (tels que Citéo et Léko). Les engagements sont : ∙ Consortium PS25 : acteurs des secteurs carnés et laitiers travaillent sur le recyclage du Polystyrène (PS). Des progrès se confirment pour le PS « choc » et les matériaux PS expansés intermédiaires (ABA), dont la densité laisse espérer un taux de captage meilleur en centre de tri, et une meilleure compatibilité aux technologies de recyclage que nos barquettes légères « xPS ». Les tests technologiques avancent dans ce sens, ∙ Consortium PET 25 : Acteurs privés des produits carnés et traiteur visent à recycler les barquettes en PET d'ici 2027/2028, ajoutant ces barquettes aux flux existants des bouteilles PET, ∙ Consortium FLEX25 : Objectif de valoriser et recycler les films souples PP et PO. 2.5.5.5 Travaux de recherche à long terme (E5-2) Les équipes de recherche du Groupe sont engagées dans des projets académiques ou collectifs visant à réduire l'utilisation de matériaux plastiques. Parmi les initiatives principales, on note deux activités majeures : ∙ Identification de solutions d'emballage issues de matériaux renouvelables : Le Groupe LDC a rejoint la Chaire Académique « Cellulose Valley », portée par l'INP de Grenoble, qui réunit des acteurs académiques, sept partenaires privés issus de l'ensemble de la filière (producteurs et utilisateurs d'emballages), ainsi que l'éco-organisme Citéo. Ce partenariat de recherche vise à identifier des solutions d'emballage 100% issues de cellulose, compatibles avec les exigences organoleptiques et sanitaires des produits de volaille et traiteur. Le Groupe LDC est membre du Comité de pilotage et du Comité scientifique de cette chaire de recherche, dont les travaux impliqueront de multiples partenariats nationaux et internationaux, et se poursuivront jusqu'en 2026. ∙ Le réemploi : Dimension majeure du décret 3R, il est désormais établi que la mise en place de filières de réemploi est complexe pour les produits où la sécurité alimentaire est primordiale et ne pourra être réalisée qu'au niveau collectif. À ce titre, le Groupe LDC a intensifié 100 en 2024 ses contacts (des premières initiatives datant de 2021) avec des acteurs distributeurs ou collectifs (interprofessions) afin d'identifier les conditions économiques et techniques nécessaires à l'émergence de filières de réemploi. Compte tenu de la complexité du sujet, il s'agit d'une réflexion à long terme dans laquelle le groupe s'investit activement. 2.5.5.6 Métrique (E5-4) Emballages 2024 2023 % Var. Taux de recyclage 59% 55% +7% 2.5.6 FOCUS SUR LES PRODUITS FINIS FABRIQUÉS PAR LE GROUPE (E5-5) Le Groupe LDC est un acteur de la transformation et la commercialisation de produits de volaille et de produits traiteurs. LDC propose une offre diversifiée répondant aux attentes des consommateurs et des professionnels avec une gamme complète de produits de volailles entières ou découpées de différentes espèces de volaille, ainsi que des produits élaborés tels que les nuggets, cordons bleus, émincés, brochettes et produits marinés. Ces produits sont disponibles sous différentes formes : crus, cuits, prêts à consommer ou à cuisiner. Le groupe développe également une large gamme de produits traiteurs. Cette offre comprend des plats cuisinés (recettes traditionnelles ou exotiques), des pizzas, quiches, tartes salées, sandwichs, ainsi que des produits végétariens et végétaliens. Le Groupe propose aussi des œufs et des ovoproduits. Le Groupe veille à assurer un débouché pour chaque article produit fabriqué, que ce soit par l'intermédiaire de son vaste portefeuille de clients, via des opérateurs spécialisés, ou encore par le biais du don. La gestion des produits est pilotée par chaque direction de site, en tenant compte prioritairement des spécificités et attentes locales, conformément à l'ancrage territorial qui constitue l'un des fondements de l'identité du Groupe. En amont des dons alimentaires, le Groupe dialogue avec de nombreux acteurs engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire avec différents leviers d'actions comme la vente au personnel, des actions de déstockage avec différentes associations anti-gaspillage, des mises en relation de ses filiales avec les différents opérateurs du marché adaptés à leurs activités ou des actions de sensibilisation de tous les collaborateurs à la lutte contre le gaspillage alimentaire chez eux. Concrètement, en matière de gaspillage alimentaire, les sites du Groupe distribuent des produits en fonction de la conjoncture, à de nombreuses associations, pour répondre aux attentes locales des Banques Alimentaires, des Restaurants du Cœur ou encore de la Halte du Cœur. Dans le prolongement de la lutte contre le gaspillage alimentaire, le Groupe s'engage aussi pour la lutte contre la précarité alimentaire. En effet, pour l'équilibre nutritionnel des repas distribués par les Banques Alimentaire, les protéines animales sont essentielles et manquantes. Un don régulier de viandes ou d'œufs, non lié à un effet de conjoncture, est organisé avec certaines sociétés du groupe auprès de ces associations. En 2019, à l'occasion de la Journée Mondiale de l'Alimentation, le Groupe a signé une convention nationale de partenariat avec le groupement des Banques Alimentaires. Le Groupe souhaite donc être prescripteur, pour les Banques Alimentaires, auprès de ses sites, sur les dons de produits, mais aussi sur d'autres besoins nécessaires au fonctionnement de cette structure comme le mécénat logistique, le mécénat de compétence et l'appel auprès de collaborateurs du Groupe au bénévolat. En 2024, le montant des dons alimentaires atteint 6,4 millions d'euros. 2.5.7 FOCUS SUR LES SOUS-PRODUITS ANIMAUX (E5-5) Les activités du Groupe génèrent différents sous-produits organiques (sous-produits animaux, chutes de fabrication, ...). Depuis de nombreuses années, le Groupe s'est engagé dans des actions pour permettre une valorisation maximale de ces matières dans des filières adaptées à leur nature (pet-food, valorisation énergétique...). 100% des sous-produits animaux sont ainsi valorisés. Pour favoriser une bonneconnaissance descircuits de valorisation spécifiquesdesmatièresconcernéesauprèsdescollaborateurs, unsupport de formation a été développé courant 2023. Les formations terrain ont lieu sur le premier semestre 2024, elles s'adressent aux personnes chargées de trier et gérer les sous-produits dans les abattoirs et les ateliers de découpes, les directions de production ou de site. Les indicateurs associés permettent de comparer les résultats par abattoir ou pole géographique et d'inciter à augmenter la valeur qualitative en lien avec les responsables commerciaux chargés de ces activités. Les attentes clients pour ces sous-produits organiques sont régulièrement mises à jour, de même que les attentes sociétales et environnementales associées. Ces matières sont en effet riches en protéines et en matières grasses. Elles répondent positivement aux démarches visant à réduire la dépendance, entre autres, à des protéines importées ou des énergies fossiles. 101 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - ESRS E5 2.5.8 FOCUS SUR LES DÉCHETS (E5-5) 2.5.8.1 La typologie des déchets Les déchets générés par les activités du Groupe peuvent être : ∙ des déchets non dangereux : ils sont constitués des déchets ultimes et des matières valorisables : précisément il s'agit des flux de céréales, rebuts de fabrication, DIB, déchets de salle de pause, cartons, papier, bois (palettes), métaux, plastiques, glassine, pneus, refus de tamisage < 6 mm, Refus de tamisage < 1 mm, graisses, boues flottées, boues biologiques... Ils représentent, pour 2024, environ 99,9 % de la production totale de déchets. Ces déchets doivent être triés à la source afin de permettre leur réutilisation ou leur recyclage. ∙ des déchets dangereux : ils peuvent être générés en faible quantité par les activités connexes à la production, telles que la maintenance. Plus précisément, il s'agit des flux d'huiles techniques usagées, tubes néons, piles et batteries, bombes aérosols, eaux ammoniaquées, boues d'hydrocarbures, DEEE, DASRI, contenants de produits dangereux... Ils représentent environ 0,1 % des déchets traités (hors boues flottées et boues biologiques) chaque année. Ils sont repris par des prestataires spécialisés assurant leur traitement dans des filières adaptées. Les données de masse de déchets sont issues des bordereaux de suivi des déchets pour les DND et de la plateforme Trackdéchet pour les déchets dangereux. Cependant, certains déchets, en particulier les DIB, sont, sur certains petits sites industriels, collectés par le service de collecte des déchets de la commune. Ainsi, les contenants sont soit pesés par l'industriel, soit estimés. Les déchets de salle de pause peuvent également être concernés. Pour le Groupe, les principales matières présentes dans les flux de déchets sont : ∙ Les boues biologiques et les boues flottées produites par les stations d'épuration, ∙ Les graisses, ∙ Les DIB, ∙ Les cartons, ∙ Le plastique. Les boues produites par les stations d'épuration peuvent être valorisées en compostage, méthanisation ou épandage. Dans ce dernier cas, des plans d'épandage sont élaborés conformément à la réglementation. Ainsi avant chaque campagne d'épandage, un programme prévisionnel d'épandage détermine la répartition des apports fertilisants par les boues en fonction de la nature des parcelles agricoles et des besoins des cultures qui seront mises en place. Après chaque campagne d'épandage, un bilan agronomique est réalisé par un bureau d'études spécialisé afin de s'assurer du bon équilibre de fertilisation. Le Groupe LDC travaille donc en partenariat étroit avec les agriculteurs intégrés aux plans d'épandage en leur apportant des conseils sur leur fertilisation, contribuant ainsi à promouvoir une agriculture durable. 2.5.8.2 La politique en matière de déchets (E5-1) Le Groupe LDC inscrit sa politique de gestion des déchets dans une logique de développement durable, en cohérence avec les principes de l'économie circulaire et la hiérarchisation des modes de traitement définie par la réglementation. Même si le meilleur déchet est celui qu'on ne produit pas, cette hiérarchie privilégie, dans l'ordre : la prévention, le réemploi, le recyclage, puis l'élimination (par incinération ou enfouissement). L'objectif stratégique du Groupe, adossé à la stratégie « Agir avec ses territoires » est d'augmenter de 10 % le taux de valorisation global des déchets (hors boues flottées et boues biologiques) sur la période 2018–2025. Ambition Indicateur Clés de Performance (Entity Specific) 2018 2024 2028 vs 2024 2025 Évolution du taux de valorisation globale de tous les déchets * 79% 78,9% -0,2% 10% Par rapport à 2018 Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. Le ratio de valorisation des déchets est calculé comme le rapport entre le tonnage annuel des déchets valorisés et le tonnage annuel total de déchets. Le périmètre est le périmètre Environnement hors la société Calibra et le Groupe Routhiau. La Direction Environnement anime depuis plusieurs années un groupe de travail promouvant la réduction et la valorisation des déchets, privilégiant ainsi les modes de traitement ou de valorisation économique de ces gisements. 102 2.5.8.3 Les actions en matière de déchets (E5-2) Les sites entreprennent des démarches et actions auprès de leurs fournisseurs et prestataires déchets permettant une démarche d'évitement de production de déchets. On peut notamment identifier : ∙ Réutilisation de palettes, ∙ Réutilisation de palbox, ∙ Réutilisation de bacs en plastique au lieu de cartons à usage unique pour la livraison des produits, ∙ Réutilisation d'équipements (ex : cuves) entre sites, ∙ Réparation des équipements par le service maintenance, ∙ Sensibilisation des salariés aux enjeux des déchets notamment via des animations, ∙ Animations sur les mobilités actives et intervention de réparateurs de vélo. Afin de mettre en avant ces actions et que les autres sites s'en inspirent, elles sont repartagées au sein de communications trimestrielles par mail et avec l'animation d'une équipe TEAMS. Le Groupe LDC participe à la prise de conscience du devenir des matériaux plastiques dans l'environnement et travaillent en étroite collaboration avec les fabricants d'emballage et les acteurs publics, afin d'identifier les matériaux d'emballage dont les filières de recyclage sont déjà existantes ou en cours de développement, la recherche de circuits de recyclage en boucle fermée étant prioritaire ; et constitués en partie ou en totalité de matériau recyclé. De nombreux travaux sont engagés afin de sélectionner le maximum de matériaux possédant ces caractéristiques, tout en présentant des performances techniques compatibles avec la qualité sanitaire et gustative des produits. En effet, la recyclabilité ne doit pas se faire au dépend de l'impact environnemental global, ni au détriment de la sécurité alimentaire. La gestion des déchets est suivie conformément à la réglementation grâce au registre déchet alimenté par les bordereaux de suivi de déchet et Trackdéchet. De plus, sur les sites, des process sont mises en place pour optimiser leur gestion : ∙ Identification des contenants de collecte grâce à des systèmes d'affichages visuels. Cela permet une meilleure compréhension des consignes de tri et ainsi une amélioration des performances de tri, ∙ Audits et caractérisations détaillés des flux de déchets pour : identifier les types et quantités de déchets produits pour comprendre les sources de déchets et élaborer des stratégies de réduction adaptées, identifier les améliorations dans le tri à réaliser, trouver de nouvelles filières de valorisation ou encore étudier les améliorations de tri à faire, ∙ Création de partenariats avec des entreprises spécialisées dans la réutilisation et le réemploi afin de transformer les déchets en ressource et contribuer à une économie circulaire, ∙ Mise en place de systèmes de tri avancés afin de valoriser davantage de déchets. On peut notamment identifier le tri de la glassine, ∙ Adoption de technologies numériques pour le suivi des déchets : l'utilisation de technologies numériques, telles que les capteurs et les logiciels de gestion des déchets, permet de suivre en temps réel la production et le traitement des déchets. Cela améliore la transparence et l'efficacité des processus de gestion des déchets. 2.5.8.4 Métriques en matière de déchets (E5-5) Total des déchets dangereux et des Déchets dangereux Déchets non dangereux déchets non dangereux (hors boues flottées et boues biologiques) Avec boues flottées et boues biologiques : 164 389 699 Quantité totale de déchets produite (kg) 1 394 753 54 981 381 Hors boues flottées et boues biologiques: 53 586 628 Quantité totale de déchets non éliminée (kg) 43 364 145 Dont Recyclage 14 090 823 Dont Autres opérations de valorisation 29 273 323 Quantité totale de déchets éliminée (kg) A date, le Groupe ne peut donner la répartition telle que demandé 11 617 236 dans la CSRD Quantité totale de déchets organiques 511 142 189 511 142 189 (sous-produits animaux C2 et C3) (kg) Le Groupe se donne un horizon de temps à trois ans pour être en conformité avec la CSRD concernant l'ensemble des indicateurs demandés sur la gestion des déchets industriels. 2.5.9 EFFETS FINANCIERS ATTENDUS DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS LIÉS À L'UTILISATION DES RESSOURCES ET À L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE (E5-6) Ces données, non attendues en raison des dispositifs transitoires ne seront pas publiées cette année. Le Groupe LDC travaille néanmoins sur l'évaluation des effets financiers potentiels liés aux risques et opportunités associés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire. 103 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES TAXONOMIE 2.6 TAXONOMIE VERTE PRÉSENTATION Instituée par le Règlement UE 2020/852, la Taxonomie verte européenne constitue une composante essentielle du Pacte vert pour l'Europe, feuille de route pour atteindre la neutralité carbone d'ici à 2050. En mettant en œuvre un système de classification des activités durables, les règlements Taxonomie visent à réorienter les flux de capitaux vers des activités économiques plus résilientes. Ces règlements définissent six objectifs environnementaux majeurs pour l'UE : ∙ Atténuation du changement climatique, ∙ Adaptation au changement climatique, ∙ Utilisation durable et protection de l'eau et des ressources marines, ∙ Transition vers une économie circulaire, ∙ Prévention et contrôle de la pollution, ∙ Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Une activité économique est considérée comme durable si cette activité : ∙ est éligible à au moins l'un des 6 objectifs environnementaux listés ci-dessus, ∙ contribue substantiellement à au moins l'un de ces objectifs environnementaux, ∙ ne cause pas de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux (dits critères Do No Significant Harm – DNSH), ∙ est exercée dans le respect des garanties minimales prévues relatives aux droits de l'Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence loyale. OBLIGATIONS ET MÉTHODOLOGIE Les entreprises soumises à la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) doivent mettre en place un reporting Taxonomie depuis le 1er janvier 2021 afin d'évaluer la sensibilité de leurs activités au système de classification défini par la Taxonomie verte. L'ensemble des 6 objectifs environnementaux sont considérés pour l'éligibilité et l'alignement. Au titre de l'exercice 2024/25, le Groupe LDC communique conformément à l'acte délégué "Article 8" de la Taxonomie adopté le 6 juin 2021, sur la proportion d'éligibilité et d'alignement de son chiffre d'affaires, de ses investissements (CAPEX) et de ses dépenses d'exploitation (OPEX) liés à ses activités. Pour répondre à ces obligations réglementaires, LDC a mis en place un groupe de travail composé de membres de la Direction Financière, de la Direction Développement Durable et de la Direction Technique ainsi que des équipes métiers. Les travaux se sont déroulés au travers de 5 ateliers thématiques afin d'identifier les activités éligibles et déterminer leur alignement. Cette méthodologie est basée sur l'intervention des différentes équipes métiers notamment les directions industrielle, énergie, technique, financière et RSE, selon les compétences nécessaires pour analyser l'éligibilité et l'ensemble des critères techniques d'alignement de la réglementation pour chaque activité. Une revue des activités éligibles est effectuée chaque année afin d'identifier de potentielles nouvelles activités éligibles. Les activités principales du Groupe, listées ci-dessous, ne sont pas couvertes, à ce jour, par un acte délégué. ∙ Fabrication de produits alimentaires et boissons, ∙ Production animale, Le Groupe révisera sa méthodologie, son analyse et ses calculs au fur et à mesure de la mise à jour par le régulateur de la liste des activités éligibles à la taxonomie verte. PÉRIMÈTRE DU REPORTING Le périmètre du reporting concerne toutes les sociétés du Groupe, en France et à l'International sur la base des comptes consolidés au 28 février 2025. Règlement (UE) 2020/852 - règlement taxonomie, Règlement (UE) 2021/2139 -règlement délégué climat, Règlement (UE) 2022/1214 – règlement délégué complémentaire sur le gaz et le nucléaire, Règlement (UE) 2021/2178 – règlement délégué article 8, Règlement (UE) 2023/2485 - modifiant le règlement délégué climat, Règlement (UE) 2023/2486 - règlement délégué environnement et les différentes FAQs publiées. 104 RÉSULTATS 2024/25 ANALYSE DE L'ÉLIGIBILITÉ CHIFFRE D'AFFAIRES Après examen du règlement délégué initial 2021/2139 du 4 juin 2021 et des règlements délégués complémentaires 2023/2485 et 2023/2486 du 27 juin 2023, seule l'activité « CCM 6.6 Transport routier de fret » est éligible. Cette activité annexe au cœur de métier du Groupe représente, comme pour l'exercice précédent, 0,06% du chiffre d'affaires 2024/25. Par conséquent, cette activité, composée essentiellement du chiffre d'affaires des quelques sociétés de transport détenues par le Groupe, est non matérielle pour LDC. Au regard du pourcentage d'éligibilité de cette activité, LDC n'a pas considéré la nécessité de mener une analyse d'alignement. Tableau de synthèse de l'analyse d'éligibilité du chiffre d'affaires du Groupe pour l'exercice clos au 28 février 2025 : Critères d'absence de préjudice Exercice 2024/25 Critères de contribution substantielle important ("critères DNSH") Activités économiques O; N; O; N; O; N; O; N; O; N; N/ O; N; K€ % N/ N/ N/ N/ O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T EL N/EL EL EL EL EL A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental 0,00 0,0% 0,0% (alignées sur la taxinomie) (A.1) Dont habilitantes 0,00 0,0% 0,0% H Dont transitoires 0,00 0,0% 0,0% T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) EL; EL; EL; EL; EL; N/ EL; N/ N/ N/ N/ N/ EL EL EL EL EL EL Transport CCM 6.6 3 874,00 0,1% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,1% routier et fret Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le 3 874,00 0,1% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la 3 874,00 0,1% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% taxinomie (A.1 + A.2) B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à 6 319 583,00 99,9% la taxinomie TOTAL 6 323 457,00 100% Le chiffre d'affaires net consolidé du Groupe s'élevant à 6 323 457 K€ peut être rapproché des états financiers consolidés. Voir le compte de résultat note 21.1 de ce rapport. 105 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - TAXONOMIE CAPEX Après un examen approfondi de ses investissements, le Groupe LDC a identifié 22 activités éligibles, telles que définies par le Règlement Taxonomie. Celles-ci sont décrites dans le tableau ci-dessous : Objectif et Nom de l'activité Description chez LDC numéro d'activité Production d'électricité au moyen de la technologie solaire Installation et exploitation de panneaux solaires photolvotaïques CCM 4.1 photovoltaïque sur des bureaux ou des parkings CCM 4.11 Stockage d'énergie thermique Installation de réservoirs de condensats Construction et exploitation de réseaux de distribution de chaleur et CCM 4.15 Réseaux de chaleur/de froid de froid nécessaires aux différents processus de production CCM 4.16 Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques CCM 4.24 Production de chaleur/froid par bioénergie Installation et exploitation de chaudières biomasses Récupération de chaleur au niveau des installations de production CCM 4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale de froid Construction et extension de stations d'épuration et de réseaux Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de CCM 5.3 de collecte des eaux usées liées aux processus de production des traitement des eaux usées usines Renouvellement de réseaux de collecte et de traitement des eaux Renouvellement des stations d'épuration et des réseaux de collecte CCM 5.4 usées des eaux usées liées aux processus de production des usines Installations permettant le tri des déchets non dangereux ( Carton, CCM 5.5 Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source plastique,...) dans les usines Installations permettant la digestion anaérobie des boues CCM 5.6 Digestion anaérobie des boues d'épuration d'épuration dans les stations d'épuration Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires L'achat, la location et l'exploitation de véhicules hybrides ou CCM 6.5 légers électriques CCM 6.6 Transport routier de fret Achat et exploitation de camions roulant au biocarburant CCM 6.13 Infrastructures pour la mobilité des personnes, cyclologistique Construction et exploitation d'un local à vélo CCM 7.2 Rénovation de bâtiments existants Rénovation de bâtiments existants Remplacement d'installations vieillissantes par des installations Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant hautement efficaces, isolation des structures et des réseaux, CCM 7.3 l'efficacité énergétique installations de portes écoénergétiques, installation de sources lumineuses écoénergétiques Installation, maintenance et réparation d'instruments et de CCM 7.5 dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance Installation de compteurs de consommation d'énergie connectés énergétique des bâtiments CCM 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments Construction et acquisition de bâtiments Solutions fondées sur des données en vue de réductions des Mise en place d'un serveur pour la collecte des données de CCM 8.2 émissions de GES consommation d'énergie Projets pilotes et études de décarbonation des sites en vue de CCM 9.1 Recherche, développement et innovation proches du marché réduire les émissions de GES Mise en place de logiciels destinés à collecter, stocker et analyser CCA 8.2 Programmation, conseil et autres activités informatiques les données de consommation d'énergie dans le but de réduire les émissions de GES CE 3.5 Utilisation de béton dans le génie civil Utilisation de béton dans le génie civil PPC 2.4 Depolution de site et zone contaminée Désamiantage de bâtiments Le total des dépenses d'investissement peut être rapproché des états financiers intégrés au rapport financier annuel 2024/25. Dans son analyse, le Groupe a pris en compte l'ensemble des acquisitions d'immobilisations de l'exercice auxquelles il a ajouté le montant des acquisitions lié aux entrées de périmètre. La part des investissements éligibles du Groupe LDC pour l'année 2024/25 s'élève à 36,7% sur un total de 545,9 millions d'euros. Elle est stable par rapport à l'exercice précédent malgré une hausse significative des CAPEX liés aux entrées de périmètre sur l'exercice. En effet, il faut noter que le total des CAPEX correspond à 318 M€ d'acquisitions et 228 M€ relatifs aux entrées de périmètre. En outre, une évolution favorable des CAPEX alignés à la taxonomie passant de 17,5 à 21,8 millions d'euros est à souligner essentiellement grâce à une forte progression des investissements dans des installations favorisant l'efficacité énergétique des sites de production. Ces investissements s'inscrivent plus globalement dans la politique du Groupe visant à réduire la consommation d'énergie de ses processus de production et de ses sites industriels afin de contribuer à atteindre les objectifs européens de réduction des émissions de gaz à effet de serre. 106 Par ailleurs, LDC engage des investissements pour la réduction de consommation en eau de ses processus de production allant jusqu'à des économies de 80% par rapport aux installations précédentes. Ceci, associé à la formation à l'utilisation durable des ressources en eau des collaborateurs, permet de réaliser des économies substantielles de consommation de cette ressource précieuse. Néanmoins, notre revue des activités visées par la Taxonomie et la consultation d'experts n'ont pas permis d'identifier d'éligibilité de ces investissements durables permettant une gestion optimisée de la ressource en eau. Tableau de synthèse de l'analyse d'éligibilité et d'alignement des CAPEX du Groupe pour l'exercice clos au 28 février 2025 : Critères d'absence de préjudice Exercice 2024/25 Critères de contribution substantielle important ("critères DNSH") Activités économiques O; O; O; O; O; O; N; N; N; N; N; N; K€ % N/ O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T N/ N/ N/ N/ N/ EL EL EL EL EL EL A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Production d'électricité au CCM moyen de la technologie 1 848,67 0,3% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,1% H 4.1 solaire photovoltaïque CCM Stockage d'énergie thermique 313,14 0,1% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O H 4.11 Installation et exploitation de CCM 2 251,86 0,4% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,5% H pompes à chaleur électrique 4.16 Production de chaleur/froid CCM 10,39 0,0% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O H par bioénergie 4.24 Production de chaleur/froid CCM 2 416,10 0,4% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 3,6% H par utilisation de chaleur fatale 4.25 Construction, extension et exploitation de réseaux de CCM 0,00 0,0% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 1,1% H collecte et de traitement des 5.3 eaux usées Collecte et transport de CCM déchets non dangereux triés à 2 027,38 0,4% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,2% H 5.5 la source Digestion anaérobie des boues CCM 534,92 0,1% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O H d'épuration 5.6 Transport par motos, voitures CCM particulières et véhicules 0,00 0,0% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,1% H 6.5 utilitaires légers Infrastructures pour la CCM mobilité des personnes, 14,59 0,0% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O H 6.13 cyclologistique Installation, maintenance et réparation d'équipements CCM 11 208,80 2,1% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,1% H favorisant l'efficacité 7.3 énergétique Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de CCM 362,57 0,1% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O H régulation et de contrôle de la 7.5 performance énergétique des bâtiments Solutions fondées sur des CCM données en vue de réductions 659,33 0,1% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O H 8.2 des émissions de GES Recherche, développement et CCM 175,98 0,0% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O H innovation proches du marché 9.1 CapEx des activités durables sur le plan environnemental 21 823,74 4,0% 4,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% O O O O O O O 5,7% (alignées sur la taxinomie) (A.1) Dont habilitantes 21 823,74 4,0% O O O O O O O H Dont transitoires 0 0,0% O O O O O O O T 107 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - TAXONOMIE Critères d'absence de préjudice Exercice 2024/25 Critères de contribution substantielle important ("critères DNSH") Activités économiques O; O; O; O; O; O; N; N; N; N; N; N; K€ % N/ O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T N/ N/ N/ N/ N/ EL EL EL EL EL EL A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) EL; EL; EL; EL; EL; EL; N/ N/ N/ N/ N/ N/ EL EL EL EL EL EL CCM Réseaux de chaleur/de froid 3 304,95 0,6% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 4.15 Production de chaleur/froid CCM 0,00 0,0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,0% par utilisation de chaleur fatale 4.25 Construction, extension et exploitation de réseaux de CCM 5 652,52 1,0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,2% collecte et de traitement des 5.3 eaux usées Renouvellement de réseaux de CCM collecte et de traitement des 1 499,17 0,3% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 5.4 eaux usées Transport par motos, voitures CCM particulières et véhicules 2 145,75 0,4% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,2% 6.5 utilitaires légers CCM Transport routier de fret 451,93 0,1% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 6.6 Rénovation de bâtiments CCM 2 780,59 0,5% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL existants 7.2 Installation, maintenance et réparation d'équipements CCM 6,59 0,0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,6% favorisant l'efficacité 7.3 énergétique Acquisition et propriété de CCM 161 905,37 29,7% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 28,7% bâtiments 7.7 Programmation, conseil et CCA 14,29 0,0% N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL autres activités informatiques 8.2 Depolution de site et zone PPC 563,54 0,1% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL contaminée 2.4 Utilisation de béton dans le CE 240,77 0,0% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL génie civil 3.5 CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le 178 565,47 32,7% 32,6% 0,0% 0,0% 0,1% 0,0% 0,0% 30,7% plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) A. CapEx des activités éligibles à la 200 389,21 36,7% 36,6% 0,0% 0,0% 0,1% 0,0% 0,0% 36,4% taxinomie (A.1 + A.2) B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE CapEx des activités non éligibles à la 345 494,54 63,3% taxinomie TOTAL 545 883,75 100% Le total des CAPEX peut être rapproché des états financiers consolidés, voir notes 7 et 8 de ce rapport. 108 OPEX Les dépenses d'exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de la Taxonomie, telles que prévue en 2024/25, concernent les catégories suivantes : ∙ les dépenses de recherche et développement non-capitalisées, incluant notamment les frais de personnel associés, retraitées des crédits d'impôt reçus sur la période, ∙ les dépenses d'entretien, de réparation, de maintenance et les autres dépenses directes liées à l'entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles, ∙ les dépenses liées aux locations à court terme, ∙ ainsi qu'à toute autre dépense directe liée à l'entretien quotidien des actifs liés à des immobilisations corporelles par l'entreprise ou par un tiers auquel les activités sont sous traitées et qui est nécessaire pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Le Règlement permet une exemption de publication si les OPEX visées par la Taxonomie ne sont pas matérielles. Sur l'exercice 2024/25, le montant des OPEX au sens du Règlement Taxonomie du Groupe LDC est plutôt stable par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 4,40%. Par conséquent, le Groupe a jugé que les OPEX au sens de la Taxonomie sont non matérielles et considère qu'il peut bénéficier de l'exemption. Tableau de synthèse de l'analyse d'éligibilité des dépenses d'exploitation du Groupe pour l'exercice clos au 28 février 2025 : Exercice Critères d'absence de préjudice Critères de contribution substantielle 2024/25 important ("critères DNSH") Activités économiques O; N; O; N; O; N; O; N; O; N; O; N; K€ % N/ O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) OpEx des activités durables sur le plan 0,00 0,0% 0,0% environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) Dont habilitantes 0,00 0,0% 0,0% H Dont transitoires 0,00 0,0% 0,0% T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL; N/ EL EL EL EL EL EL OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables 0,00 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) A. OpEx des activités éligibles à la 0,00 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% taxinomie (A.1 + A.2) B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE OpEx des activités non 266 509,24 100,0% éligibles à la taxinomie TOTAL 266 509,24 100% 109 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - TAXONOMIE ANALYSE DE L'ALIGNEMENT L'analyse des critères de contribution substantielle, des DNSH et des garanties minimales a été réalisée sur l'ensemble des CAPEX identifiés comme étant éligibles à la Taxonomie Verte. Pour ce faire, les experts opérationnels du Groupe ont été sollicités afin d'obtenir les informations techniques nécessaires à cette étude d'alignement des investissements. Analyse des critères de contribution substantielle et des DNSH spécifiques Le Groupe a sollicité les directions métiers, à savoir la Direction Technique et les Directions Environnement et RSE, pour réaliser une revue exhaustive des investissements éligibles afin de définir si les critères de contribution substantielle et les DNSH spécifiques ont été respectés. Plus spécifiquement, les équipes industrielles travaillent à trouver les meilleurs techniques et matériels pouvant répondre à une utilisation durable et satisfaisante aux critères de recyclabilité des installations. Par ailleurs, dans le cadre de la feuille de route Environnement, le Groupe pilote des plans de gestion des déchets pour l'ensemble des déchets générés ainsi que des plans de gestion de la consommation et du traitement de l'eau et d'optimisation de la consommation d'énergie. Les activités alignées du Groupe contribuent substantiellement à l'objectif d'Atténuation du changement climatique. Le tableau ci-dessous récapitule l'analyse des contributions substantielles et des DNSH spécifiques des douze activités alignées à la Taxonomie : Objectif et numéro Nom de l'activité Analyse contribution substantielle Analyse DNSH spécifique d'activité Production Économie circulaire : LDC a évalué la disponibilité et, dans la mesure Par le seul fait de produire de l'électricité au moyen de la d'électricité au moyen du possible, a utilisé des équipements et des composants hautement CCM 4.1 technologie solaire photovoltaïque, l'activité remplit le de la technologie durables et recyclables et qui sont faciles à démonter et à remettre à critère technique solaire photovoltaïque neuf Économie circulaire : LDC a mis en place un plan de gestion des Stockage d'énergie Par le seul fait de stocker de l''énergie thermique, CCM 4.11 déchets qui garantit une réutilisation, une refabrication ou un thermique l'activité remplit le critère technique recyclage maximum en fin de vie Le critère est validé lorsqu'il est possible de démontrer que l'installation et l'exploitation de pompes Économie circulaire : LDC a évalué la disponibilité et, dans la mesure à chaleur électriques sont conformes à chacun des deux Installation et du possible, a utilisé des équipements et des composants hautement critères suivants: exploitation de durables et recyclables et qui sont faciles à démonter et à remettre à CCM 4.16 (a) seuil de réfrigération: le potentiel de réchauffement pompes à chaleur neuf. De plus, LDC a mis en place un plan de gestion des déchets qui planétaire ne dépasse pas 675; électriques garantit une réutilisation, une refabrication ou un recyclage maximum (b) les exigences en matière d'efficacité énergétique en fin de vie établies dans les règlements d'exécution (188) au titre de la directive 2009/125/CE sont respectées En ce qui concerne les chaudières utilisant de la biomasse, le projet doit satisfaire à l'un des critères suivants: (a) lors de la construction, du matériel de mesure pour Pollution : les émissions correspondent ou sont inférieures aux surveiller les émissions physiques, telles que des fuites niveaux d'émission associés aux meilleures techniques disponibles Production de de méthane, est installé, ou un programme de détection (NEA-MTD)figurant dans les dernières conclusions sur les meilleures CCM 4.24 chaleur/froid par et de réparation des fuites est mis en place; techniques disponibles (MTD)pertinentes, dont les conclusions sur les bioénergie (b) lors de l'exploitation, les mesures meilleures techniques disponibles (MTD) pour les grandes installations physiques des émissions de méthane de combustion, garantissant dans le même temps qu'aucun effet sont consignées et les fuites éliminées. multimilieux important ne se produit LDC a mis en place des procédures de suivi des fuites de méthane afin d'intervenir au plus vite pour effectuer les réparations nécessaires Production de Économie circulaire : LDC a évalué la disponibilité et, dans la mesure chaleur/froid par Par le seul fait d'utiliser de la chaleur fatale, l'activité du possible, a utilisé des équipements et des composants hautement CCM 4.25 utilisation de chaleur remplit le critère technique durables et recyclables et qui sont faciles à démonter et à remettre à fatale neuf Collecte et transport Le critère est validé lorsque tous les déchets non Économie circulaire : les fractions de déchets collectées séparément de déchets non dangereux collectés séparément et transportés après ne sont pas mélangées dans les installations de stockage et de CCM 5.5 dangereux triés à la avoir été triés à la source sont destinés à être préparés en transfert de déchets avec d'autres déchets ou matières ayant des source vue d'opérations de réemploi ou de recyclage propriétés différentes Pollution : Les émissions correspondent ou sont inférieures aux Le critère est validé si : niveaux d'émission associés aux meilleures techniques disponibles 1. Un plan de surveillance et d'intervention est en place (NEA-MTD) définies pour le traitement anaérobie des déchets dans pour réduire au minimum les fuites deméthane au sein de les dernières conclusions sur les meilleures techniques disponibles l'installation (MTD)pertinentes, dont les conclusions sur les meilleures techniques Digestion anaérobie 2. Le biogaz produit est directement utilisé pour la CCM 5.6 disponibles(MTD) pour le traitement des déchets. Aucun effet des boues d'épuration production d'électricité ou de chaleur, ou pour fournir multimilieux important ne se produit. du biométhane valorisé en vue de son injection dans le Lorsque le digestat produit est destiné à être utilisé comme engrais ou réseau de gaz naturel,ou est utilisé comme carburant amendement pour sols, sa teneur en azote (avec un niveau de tolérance de véhicule ou comme matière première dans l'industrie de± 25 %) est communiquée à l'acheteur ou à l'entité chargé d'enlever chimique le digestat 110 Objectif et numéro Nom de l'activité Analyse contribution substantielle Analyse DNSH spécifique d'activité Économie circulaire : Au moins 70 % (en poids) des déchets de construction et de démolition non dangereux (à l'exclusion des matériaux naturels visés dans la catégorie 17 05 04 de la liste européenne des déchets établie par la décision 2000/532/CE de la Commission) produits sur chantier sont préparés en vue du réemploi, du recyclage et d'autres formules de valorisation de matière,conformément à la hiérarchie des déchets et au protocole européen de traitement des déchets de construction et de démolition. Les opérateurs limitent la production de déchets dans les processus Infrastructures Par le seul fait de construire et d'exploiter des en lien avec la construction et la démolition, conformément au pour la mobilité CCM 6.13 infrastuctures destinées à la mobilité cyclologistique, protocole européen de traitement des déchets de construction et de des personnes, l'activité remplit le critère technique démolition, en tenant compte des meilleures techniques disponibles cyclologistique et en pratiquant la démolition sélective afin de permettre le retrait et la manipulation en toute sécurité des substances dangereuses et de faciliter le réemploi et le recyclage de qualité élevée grâce au retraits électif des matériaux, en ayant recours aux systèmes de tri des déchets de construction et de démolition disponibles Pollution : Des mesures sont adoptées pour réduire le bruit, la poussière et les émissions de polluants au cours des travaux de construction ou de maintenance Pollution : En cas d'ajout d'isolation thermique à l'enveloppe existante d'un bâtiment, LDC réalise un diagnostic immobilier conformément à la Installation, Par le seul fait de remplacer des installations législation nationale par un spécialiste compétent formé à la détection maintenance vieillissantes par des installations hautement efficaces, de l'amiante. Tout enlèvement d'un isolant calorifuge qui contient ou est et réparation CCM 7.3 d'isoler des structures et des réseaux ou d'installer des susceptible de contenir de l'amiante, la rupture ou le forage mécanique d'équipements portes ou des sources lumineuses écoénergétiques, le ou le vissage ou l'enlèvement de panneaux isolants, de tuiles et d'autres favorisant l'efficacité critère technique est satisfait. matériaux contenant de l'amiante sont réalisés par du personnel dûment énergétique formé soumis à un contrôle sanitaire avant, pendant et après les travaux, conformément à la législation nationale Installation, maintenance et réparation d'instruments et Par le seul fait d'installer des compteurs de de dispositifs de CCM 7.5 consommation d'énergie connectés, le critère est Aucun DNSH spécifique mesure, de régulation respecté et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Économie circulaire : l'équipement utilisé satisfait aux exigences établies conformément à la directive 2009/125/CE pour les serveurs et les produits de stockage de données. Solutions fondées Par le seul fait d'utilisation un logiciel destiné à collecter, L'équipement utilisé ne contient aucune des substances soumises à sur des données en stocker et analyser des données de consommation CCM 8.2 limitations visées à l'annexe II de la directive 2011/65/UE, sauf lorsque vue de réductions des d'énergie dans le but de réduire les émissions de GES, le les valeurs de concentration en poids dans les matériaux homogènes émissions de GES critère est respecté n'excèdent pas celles énoncées dans l'annexe de la Taxonomie. Un plan de gestion des déchets est en place et garantit un recyclage maximum en fin de vie des équipements électriques et électroniques Eau : tout risque potentiel pour le bon état ou le bon potentiel écologique des masses d'eau,y compris les eaux de surface et les eaux souterraines, ou pour le bon état écologique des eaux marines, découlant de la technologie, du produit ou de toute autre solution faisant l'objet de recherches, est évalué et traité. Économie circulaire : tout risque potentiel pour les objectifs de Le critère est validé si les résultats de la recherche, l'économie circulaire découlant de la technologie, du produit ou de du développement et de l'innovation permettent à toute autre solution faisant l'objet de recherches est évalué et traité, Recherche, une ou plusieurs activités économiques de satisfaire en tenant compte des types de préjudices importants potentiels développement et aux critères respectifs de contribution substantielle définis à l'article 17, paragraphe 1, point d), du règlement (UE) 2020/852 CCM 9.1 innovation proches du à l'atténuation du changement climatique, tout en marché respectant les critères pertinents pour ne causer Pollution : tout risque potentiel susceptible d'entraîner une aucun préjudice important à d'autres objectifs augmentation notable des émissions de polluants dans l'air, l'eau ou le environnementaux sol, découlant de la technologie, du produit ou de toute autre solution faisant l'objet de recherches, est évalué et traité. Biodiversité : tout risque potentiel pour le bon état ou la résilience des écosystèmes ou pour l'état de conservation des habitats et des espèces, y compris ceux qui présentent un intérêt pour l'Union, découlant de la technologie, du produit ou de toute autre solution faisant l'objet de recherches, est évalué et traité 111 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - TAXONOMIE ANALYSE DES CRITÈRES DNSH GÉNÉRIQUES Pour l'ensemble des activités ci-dessus qui respectent les critères de contribution substantielle et DNSH spécifiques, une analyse des DNSH génériques a été réalisée. Etant donné que les activités alignées du Groupe répondent toutes à l'objectif d'atténuation du changement climatique, l'analyse s'est concentrée sur les DNSH génériques relatifs à cet objectif. Adaptation au changement climatique Conformément à l'Appendice A exposant le critère générique du principe consistant à ne pas causer de préjudice important en vue l'adaptation au changement climatique, le Groupe LDC a vérifié le respect des critères du DNSH générique « Adaptation au changement climatique » pour l'ensemble de ses activités éligibles respectant les contributions substantielles. Pour ce faire, une étude approfondie des aléas a été réalisée en collaboration avec AXA CLIMATE. En effet, le Groupe a effectué des travaux permettant d'obtenir une analyse des risques et des opportunités climatiques en prenant en compte l'ensemble du périmètre du Groupe sur la base du périmètre des comptes consolidés au 28 février 2024 ainsi que les partenaires majeures de notre chaine de valeur. Aussi, cette analyse a porté sur : ∙ l'ensemble des sites industriels du Groupe en France et à l'étranger, ∙ l'ensemble des sites d'élevage ayant livré au moins une société du Groupe en France et à l'étranger, ∙ les 3 principales matières premières pertinentes composant l'alimentation des animaux à savoir, le blé, le tournesol et le soja. Ainsi, le risque climatique physique est évalué en tenant compte de trois piliers (comme définis dans le rapport AR6 du GIEC) : ∙ l'aléa, ∙ l'exposition, ∙ et la vulnérabilité. Pour modéliser les risques physiques liés au climat, une multitude de données ont ainsi été collectées afin de prendre en compte ces trois piliers : les données climatiques (l'aléa), les coordonnées géographiques (l'exposition) et les caractéristiques techniques de vulnérabilité, spécifiques aux types de site ou de matière première agricole (vulnérabilité). Dans le cadre de cette analyse, AXA CLIMATE a utilisé la dernière génération de modèles climatiques CMIP6, permettant l'agrégation d'indicateurs projetés de la température quotidienne, des précipitations, de l'humidité relative, du vent et du rayonnement solaire de 1985 à 2100. Conformément aux recommandations des principaux standards de reporting climatique, notre analyse des risques s'est concentrée sur deux scénarios de projection climatique : ∙ un scénario intermédiaire d'émissions de GES : SSP2-4.5, ∙ et un scénario à fortes émissions de GES : SSP5-8.5 avec une analyse de référence, 2030 & 2050. Trois horizons temporels ont été considérés, conformément à la durée de vie prévue des activités et aux indications de la taxonomie européenne et de la CSRD, à savoir, une référence historique, 2030 et 2050. Face aux enseignements de l'analyse de risque climatique et au travail réalisé sur l'empreinte carbone et la trajectoire de l'entreprise, le Groupe LDC a poursuivi son travail de consolidation et de formalisation des actions déjà mises en œuvre dans le plan de la transition climatique. Le Groupe a ainsi réuni un panel de parties prenantes internes clés de l'entreprise (RSE, Environnement, Achat, Amont, Exploitation...) et des experts externes (AXA Climate et Carbone 4) afin d'identifier les actions existantes, des actions innovantes et de prioriser les actions d'atténuation et d'adaptation pour le Groupe LDC. Ce travail a permis de lister une vingtaine de solutions transverses et prioritaires aux actions déjà mises en œuvre face aux risques et impacts identifiés qui ont été catégorisées et hiérarchisées dans une matrice faisabilité-impact. Les investissements alignés présentés dans le tableau de synthèse de l'éligibilité et de l'alignement des CAPEX du Groupe sont le fruit de ces actions mises en œuvre et respectent donc ce DNSH « Adaptation au changement climatique ». Utilisation durable et protection des ressources hydriques et marines Conformément à l'Appendice B de la réglementation, le Groupe LDC pilote la consommation d'eau ainsi que la gestion de la qualité de l'eau consommée et rejetée via des prélèvement réguliers, sur chacun de ses sites de production. Dans le cadre de la mise en place d'une stratégie Climat et Biodiversité, le Groupe LDC a cartographié l'intégrité et l'importance de la biodiversité de ses élevages partenaires et de ses sites de production selon la méthode TNFD (Taskforce on Nature-related Financial Disclosures). La TNFD propose une méthodologie basée sur 3 critères dont le stress hydrique. A la suite de l'analyse, nos élevages partenaires et nos sites de production ne sont pas implantés dans des zones soumises à un niveau élevé de stress hydrique. Le chapitre 2.3 ESRS 3 – Ressources hydriques et marines de ce rapport aborde plus en détail les actions menées par le Groupe concernant les ressources hydriques et marines. Prévention et réduction de la pollution concernant l'utilisation et la présence de produits chimiques Conformément à l'Appendice C de la réglementation, les CAPEX ont été détaillés pour évaluer le respect des critères liés aux préjudices possibles pour chacune des activités liées à la prévention et au contrôle de la pollution. 112 Le Groupe LDC a mis en place un suivi de certaines substances à analyser. Il est prévu dans les prochaines années d'étendre et de renforcer ces suivis. Néanmoins, il existe des incertitudes sur l'interprétation des textes tant sur les critères a) à f), l'alinéa complémentaire de ce DNSH, que sur l'étendue des substances à analyser, ainsi que des limitations dans la capacité de LDC à collecter l'ensemble des données requises. À la suite de l'analyse par les équipes de la direction industrielle, il n'a pas été détecté d'activité du Groupe LDC qui conduise à la fabrication, à la mise sur le marché ou à l'utilisation des substances énumérées. Voir chapitre 2.2 ESRS 2 – Pollution de ce rapport aborde plus en détail les actions menées par le Groupe en matière de pollution. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes Conformément à l'Appendice D de la réglementation, les CAPEX ont été détaillés pour évaluer le respect des critères liés aux préjudices possible pour l'ensemble des activités liées à la biodiversité. Dans le cadre de la stratégie Climat et Biodiversité du Groupe LDC, l'intégrité et l'importance de la biodiversité de ses élevages partenaires et de ses sites de production ont été cartographiées selon la méthode TNFD. La TNFD propose une méthodologie basée sur 3 critères : ∙ le stress hydrique, ∙ l'intégrité des écosystèmes, ∙ l'importance de la biodiversité. L'analyse permet de confirmer et de modifier certaines actions pour atténuer nos impacts. La politique Climat et Biodiversité du Groupe a été mise à jour en 2025 et est détaillée dans la partie relative à « l'ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes » de ce rapport. RESPECT DES GARANTIES MINIMALES Une analyse dédiée a été conduite sur la partie Garanties Minimales au niveau Groupe. Ces dernières consistent au respect des principes directeurs de l'OCDE à l'attention des entreprises multinationales, des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme des Nations unies, de la charte internationale des droits de l'homme des Nations unies ainsi que des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) et couvrent principalement les sujets de droits humains et d'éthique des affaires. Le périmètre des garanties minimales couvre les quatre thèmes suivants : ∙ droits de l'homme (y compris les droits du travail et des consommateurs) ; ∙ lutte contre la corruption, ∙ fiscalité, ∙ concurrence loyale. A ce jour, pour mettre en œuvre l'ensemble de ces garanties, le Groupe LDC dispose et s'appuie sur : ∙ une politique de droits humains Groupe, ∙ une charte en matière de lutte contre le harcèlement et la violence au travail Groupe, ∙ une charte achats responsables (charte achats qualité et RSE), ∙ un programme de conformité aux règles du droit de la concurrence Groupe, ∙ un plan d'action anti-corruption avec notamment un code de bonne conduite, un programme de formation et un dispositif d'alerte, conformément à la loi Sapin II Groupe, ∙ un plan d'action de protection des données personnelles au niveau du Groupe, ∙ un plan de sensibilisation des départements concernés au sein du Groupe en matière de fiscalité responsable et d'évasion fiscale. En outre, LDC a élaboré un système d'alerte accessible aux collaborateurs et acteurs externes. Ce système permet de signaler, dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, toute violation sur des sujets éthiques. De plus, en ce qui concerne la concurrence loyale et la lutte contre la corruption, LDC a mis en place des formations en interne afin de sensibiliser les personnes concernées à ces sujets. En ce qui concerne la gouvernance fiscale et la conformité fiscale le Groupe s'engage à respecter toutes les lois et réglementations fiscales en vigueur dans les pays où il est présent. LDC mène ses activités d'une manière conforme à toutes les lois et réglementations applicables en matière de concurrence, en tenant compte des lois sur la concurrence de toutes les juridictions dans lesquelles ses activités peuvent avoir des effets anticoncurrentiels. Enfin, LDC respecte scrupuleusement les droits humains fondamentaux exposés dans les traités suivants : ∙ Charte des Droits de l'Homme des Nations Unies, ∙ Conventions fondamentales de l'OIT n°29 (travail forcé), n°105 (abolition du travail forcé), n°138 (âge minimum) et n° 182 (pires formes de travail des enfants), ∙ principes 1, 2, 4 et 5 du Pacte Mondial de l'ONU, ∙ principe 5 des Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des multinationales et en particulier ceux relatifs au travail, dans toutes les zones géographiques où ses collaborateurs interviennent. Il convient de se référer au « Chapitre 4 – Information sur la gouvernance » pour obtenir plus de détail à propos de la conduite des affaires au sein du Groupe. Au cours de l'exercice 2024/25, aucune condamnation significative au regard de ces 4 piliers n'a été prononcée à l'encontre du Groupe LDC. 113 CHAP 2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES - TAXONOMIE ANALYSE DES ACTIVITÉS LIÉES A L'ÉNERGIE NUCLÉAIRE ET AU GAZ FOSSILE Tableau de synthèse des activités du Groupe liées à l'énergie nucléaire et au gaz fossile pour l'exercice clos au 28 février 2025 : Exercice 2024/25 Activités liées à l'énergie nucléaire L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploie- 1 ment d'installations innovantes de production d'électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus NON du cycle du combustible. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de 2 NON procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures tech- nologies disponibles. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sûre d'installations nucléaires existantes de produc- 3 tion d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels NON que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. Activités liées au gaz fossile L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d'exploitation d'installations de production 4 NON d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d'exploitation d'installations de 5 NON production combinée de chaleur/ froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d'exploitation d'installations 6 NON de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. 114 CHAPITRE 3 : INFORMATIONS SOCIALES 115 CHAP 3 - INFORMATIONS SOCIALES ESRS S1 3.1 EFFECTIFS DE L'ENTREPRISE 3.1.1 PÉRIMÈTRE DES INFORMATIONS SOCIALES Les politiques sociales du Groupe s'appliquent principalement en France, en raison de son ancrage historique et des réglementations sociales spécifiques qui y sont en vigueur. Toutefois, l'évolution de l'organisation, marquée par le développement croissant du pôle International, ainsi que la diversité des cadres réglementaires au sein de l'Union européenne, amènent le Groupe à engager une analyse progressive des enjeux sociaux propres à chaque pays. Le Groupe est en cours de déploiement de ses politiques et de ses actions sur le pôle international. Cette démarche vise à distinguer les problématiques communes des spécificités locales. Un travail est ainsi en cours au sein du pôle International, soutenu par une Direction des Ressources Humaines (RH) dédiée, afin de permettre à chaque entité de s'approprier les valeurs sociales portées par le Groupe, telles que présentées dans le présent chapitre. Les données les plus matérielles sont présentées dans ce chapitre. 3.1.2 INTÉRÊTS ET POINTS DE VUE DES PARTIES INTÉRESSÉES (SBM-2) Les métiers sont portés par les femmes et les hommes qui composent le Groupe LDC. LDC a une stratégie de croissance interne et externe par des acquisitions d'entreprises. Son modèle est le développement commercial, en s'appuyant sur un développement industriel fort. On a souvent parlé de décentralisation pour qualifier le Groupe. Il vaut mieux parler de non-centralisation. Le Groupe est une construction solide d'acquisitions hétérogènes fédérées. Cette politique permet une croissance des effectifs du Groupe. L'animation des différentes sociétés au sein des 4 pôles Amont, Volaille, Traiteur et International, permet d'assurer de l'alignement, de la cohérence, de faire des choix, et d'assurer un développement local des activités, que ce soit en France ou à l'International. Ce choix permet d'assurer une sécurité des emplois en lien avec une croissance des activités. La politique sociale de LDC vise à s'attacher à toujours garder ce sens concret, proche des préoccupations quotidiennes de chacun et des besoins de l'activité. Le Groupe veille donc à prendre en compte les intérêts et les points de vue des différentes parties prenantes présentées au chapitre 1.2.2 Dialogue avec les parties prenantes dont les salariés. Concernant ses collaborateurs les dispositifs de dialogue sont détaillés dans les différentes thématiques ci-dessous. 3.1.3 IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS EN TERMES D'EFFECTIFS DE L'ENTREPRISE (SBM-3 IRO-1) Le tableau suivant répertorie, à propos des effectifs de l'entreprise LDC, les impacts, risques et opportunités jugés matériels lors de l'analyse de double matérialité réalisée en 2024. Tous les Impacts, risques et Opportunités ont été notés indépendamment des mesures d'atténuation mises en œuvre par LDC, c'est-à-dire que l'évaluation de la matérialité a été réalisée sur la base des impacts, des risques et des opportunités bruts, conformément à la directive CSRD et en application des méthodologies développées par la Commission européenne. Cette publication doit s'interpréter à la lumière de la section ESRS 2, et tout particulièrement des exigences de publication IRO-1 et SBM-3. L'explication des abréviations figure dans la légende du tableau. Position Horizon Type dans la Réel ou temporel Sujet Sous-thème Description de l'IRO d'IRO Chaîne de Potentiel valeur CT MT LT Sécurité de Des évènements peuvent impacter l'activité et donc la stabilité I- OP P    l'emploi professionnelle des salariés (Fermeture d'un site, ...). Des incidences sur le temps de travail liées aux exigences des Temps de I- OP P    activités propres du Groupe (pics, saisonnalité, travail d'équipe,...) travail peuvent impacter les salariés Le manque de dialogue social dans l'entreprise peut dégrader le I- OP P    climat social. Dialogue social Une insuffisance de dialogue social peut avoir des conséquences et négociation r OP    financières sur le Groupe LDC. collective Les négociations collectives non abouties peuvent dégrader le I- OP P    climat social dans l'entreprise. L'équilibre entre vie professionnelle et vie privée est nécessaire au I- OP P    Equilibre bien-être des collaborateurs. entre vie professionnelle Les coûts de main d'œuvre plus importants dus à une moindre et vie privée r OP  productivité, peuvent générer de l'insatisfaction et plus important en cas de non alignement avec le marché du travail. 116 Horizon Position temporel Type dans la Réel ou Sujet Sous-thème Description de l'IRO d'IRO Chaîne de Potentiel valeur CT MT LT Les activités industrielles peuvent impacter les conditions de I- OP P    travail des salariés. Santé et sécurité La SST (Santé-Sécurité au Travail) peut générer des risques r OP   d'amendes significatives en cas d'accident grave, des risques de réputation, motivation, et des coûts de mise en conformité. Formation et développement Un manque de formation des salariés peut aboutir à des difficultés I- OP P    des de maintien dans l'emploi ou à un défaut d'employabilité. compétences Emploi et Un manque d'accès aux biens, services et opportunités d'emploi inclusion des I- OP P    pour les personnes en situation de handicap peut impacter leur personnes employabilité. handicapées Mesures de lutte contre la Les violences, qu'elles soient physiques ou morales peuvent avoir violence et le I- OP P    de graves répercussions sur la vie privée des salariés. harcèlement au travail La politique salariale de LDC liée à la diversité peut amener à des Diversité I- OP P    difficultés d'intégration et de relation interpersonnelles dues à cette interculturalité. Egalité de genre et égalité de rémunération I- OP P    Des inégalités de genre et de rémunération peuvent se présenter. pour un travail de valeur égale Le Groupe LDC gère les données personnelles de ses salariés. Une Protection de la I- OP P    atteinte à leur intégrité, à leur confidentialité ou à leur accessibilité vie privée porterait atteinte à la vie privée des salariés. Abréviations : I+ = Impact positif ; I- = Impact négatif ; O = Opportunité ; r = Risque ; OP = Opérations propres ; R = Réel(e) ; P = Potentiel(le) ; CT = Court terme ; MT = Moyen terme ; LT = Long terme Au cours de l'exercice sous revue, LDC a identifié les incidences négatives potentielles en matière sociale telles que les conditions de travail, l'égalité de traitement et l'égalité des chances, ainsi que de protection de la vie privée. Ce sont des sujets que le Groupe avait déjà couverts dans sa stratégie RSE au regard de ses principales préoccupations et de celles de ses parties prenantes. C'est pourquoi LDC met en œuvre des politiques et des normes visant à rendre les conditions de travail et l'égalité de traitement et des chances au sein du Groupe attrayantes et à prévenir les impacts négatifs sur les collaborateurs. Les éléments clés de cette politique comprennent une politique RH, une politique Santé et Sécurité au Travail ainsi qu'un Code de conduite LDC. Ces dernières définissent une compréhension commune pour de bonnes conditions de travail, équitables, saines et sûres au sein du Groupe. Chaque entité met en œuvre la politique RH définie par le Groupe, qui permet de réduire les impacts négatifs des différents risques cités et donc d'assurer la pérennité des sites et donc du Groupe. Chaque société du Groupe se l'approprie pour faire que les Hommes et Femmes se sentent bien dans l'entreprise. La réflexion permanente sur les organisations permet de toujours rechercher à ce que les salariés se sentent bien dans de bonnes organisations. Encourager des comportements alignés avec des valeurs partagées d'éco-responsabilité permet d'harmoniser les pratiques du quotidien avec la stratégie globale du Groupe, tout en répondant aux attentes d'un grand nombre de collaborateurs. Pour cela, il est essentiel de proposer un cadre propice à l'éco-responsabilité et de mettre à disposition les moyens nécessaires afin de soutenir les initiatives individuelles et collectives, et favoriser l'adoption de gestes vertueux au quotidien. 3.1.4 PROCESSUS DE DIALOGUE AVEC LE PERSONNEL DE L'ENTREPRISE ET SES REPRÉSENTANTS AU SUJET DES IMPACTS (S1-2) Mode d'interaction utilisé avec le personnel de l'entreprise Le dialogue social, ainsi que le dialogue en direct avec les salariés est un élément crucial dans le Groupe qui prône la proximité et la simplicité dans ses valeurs. En France chaque directeur de site préside le Comité Social et Économique (CSE) et vise à instaurer un dialogue régulier. Il partage les évolutions de marché, les impacts potentiel de la stratégie tant sur l'évolution des emplois que sur l'évolution des compétences. Ceci se fait notamment au travers de la consultation sur les orientations stratégiques prévue par le code du travail français mais également tout au long de l'année au sein des CSE. Cette responsabilité qui incombe à chaque directeur de site, et cette volonté du Groupe de rester au plus près du terrain en matière de relations sociales, sont des facteurs favorisant un dialogue social constructif. 117 CHAP 3 - INFORMATIONS SOCIALES - ESRS S1 Ce dialogue se poursuit chaque année à travers des réunions d'expression organisées sur la plupart des sites. Moments privilégiés d'échanges entre les salariés et la direction, ces réunions d'expression font parties des incontournables promus par la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Processus d'évaluation de l'efficacité de l'interaction avec le personnel, y compris les accords et résultats qui en découlent La mesure de la qualité du dialogue social se fait au travers de la capacité à signer des accords collectifs et à titre d'exemple, en 2024, des accords salariaux ont été signés dans l'ensemble des sociétés concernées par l'obligation de négocier. Mesures pour connaître les points de vue du personnel susceptible d'être particulièrement vulnérable aux impacts et/ou marginalisé La politique Ressources Humaines est basée sur un lien managérial de proximité qui permet d'être à l'écoute et de prendre en compte les situations particulières des collaborateurs. Les entretiens professionnels tous les 2 ans avec le personnel et les entretiens annuels d'évaluation avec les équipes d'encadrement, sont des moments privilégiés d'échanges qui permettent d'être à l'écoute des salariés en difficulté et de répondre à leurs sollicitations. 3.1.5 PROCESSUS DE RÉPARATION DES IMPACTS NÉGATIVES ET CANAUX PERMETTANT AU PERSONNEL DE L'ENTREPRISE DE FAIRE PART DE SES PRÉOCCUPATIONS (S1-3) Approche et procédures visant à fournir des solutions ou à y contribuer Les salariés peuvent au quotidien exprimer leurs demandes auprès de leurs managers, mais également dans le cadre des différents moments d'échanges organisés sur les sites par les équipes RH (réunions d'expression notamment), les directions métiers, les directions de sites, les représentants du personnel et des CSE. Les services Ressources Humaines avec l'appui du service Juridique Groupe, traitent les dossiers de mise en cause des responsabilités en lien avec les préjudices causés (contentieux juridique, accord amiable, enquête réglementée et encadrée...). En cas de difficulté, le dispositif alerte éthique est également à disposition des salariés qui le souhaitent (voir chapitre 3.1.13 Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l'Homme). Canaux permettant au personnel de faire-part directement de ses préoccupations ou de ses besoins et de demander d'y remédier Les services Ressources Humaines, et de santé au travail (infirmières, assistantes sociales) proches du terrain, remontent des informations qui sont traitées suivant les besoins. Les partenaires sociaux (Représentants du personnel), remontent les préoccupations individuelles ou collectives auprès des décideurs pour actions. Processus de surveillance et de suivi des questions traitées et de garantie de l'efficacité des canaux Chaque direction de société dans le cadre de ses fonctions, a l'obligation de surveiller et de traiter les questions remontées par les divers canaux. Degré de connaissance des structures ou procédures par le personnel et de confiance L'affichage des personnes à contacter et la présence terrain des acteurs de proximité assurent une connaissance des structures à solliciter en cas de besoin. 3.1.6 GOUVERNANCE RH La politique RH, définie par la Direction Générale et la direction RH du Groupe, est déclinée dans chaque entreprise par son encadrement. Chaque site du Groupe dispose d'un interlocuteur Ressources Humaines, dépendant d'un directeur des Ressources Humaines au niveau du Pôle. Les DRH Pôle sont animés par le directeur RH Groupe. La direction RH Groupe est épaulée par des services supports apportant soutien aux opérationnels (Système d'Information des Ressources Humaines (SIRH), juridique, formation, Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP), Santé et Sécurité au Travail (SST), protection sociale et rémunérations). La Direction RH Groupe est membre du CODIR du Groupe. La direction dispose aussi de différents outils RH, déployés selon les pôles. Pour contribuer à l'atteinte des objectifs, le Groupe considère que chacun doit à son niveau effectuer les missions qui lui sont imparties dans le respect des incontournables RH définis et participer à des groupes de travail internes permettant de construire et d'améliorer le collectif et l'individuel. 118 3.1.7 POLITIQUES CONCERNANT LE PERSONNEL DE L'ENTREPRISE (S1-1) A ce jour, la politique sociale du Groupe LDC s'articule autour de différents documents socles : ∙ une politique de droits humains, ∙ une charte en matière de lutte contre le harcèlement et la violence au travail, ∙ d'un plan d'action des données personnelles, ∙ une politique RH, ∙ une politique de formation, ∙ une politique Santé et Sécurité au travail. Politique de respect des droits humains Le Groupe veille à s'assurer du bon respect des engagements en faveur des droits humains et des libertés fondamentales, par le respect de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, des conventions internationales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), des Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, et des engagements proposés dans le cadre du Global Compact, et leur inclusion dans ses différents supports comme la Politique de respect des droits humains validée par le Directoire du 21 mai 2024 et qui est consultable sur le site internet du Groupe LDC, www.ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements » ou la Charte Qualité & RSE Achats, mise en place en France. Le Groupe a mis en place en France une charte de référence en matière de lutte contre le harcèlement et la violence au travail adossé au règlement intérieur, document légal. Politique en matière de données personnelles. Le Groupe LDC s'engage à préserver la confidentialité et la protection des données personnelles de ses salariés, en reconnaissant leur rôle essentiel dans le maintien de la confiance et le respect des normes légales. A cet égard et conformément au Règlement n°2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD ») entré en vigueur le 25 mai 2018, la direction du Groupe LDC a mis en place un plan d'action depuis l'année 2018 et a continué à le déployer au cours de l'exercice 2024/2025 : ∙ formations pour les salariés amenés à traiter des données personnelles (services RH, informatique et marketing principalement) ∙ cartographie des traitements de données personnelles du Groupe et poursuite du déploiement du modèle de registre des traitements dans les filiales du Groupe, ∙ mise en conformité des sites internet du Groupe, ∙ désignation du Prestataire DIGITEMIS en qualité de Délégué à la protection des données personnelles du Groupe (DPO) auprès de la CNIL (Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés). Les autres politiques vont être détaillées par thématiques dans la suite du document. 3.1.8 DESCRIPTION DES CARACTÉRISTIQUES DES SALARIÉS DU GROUPE LDC (S1-6) Effectifs de LDC Les salariés ayant conclu directement avec LDC un contrat sans date d'expiration. Ce contrat peut être résilié par Salariés permanents démission à l'initiative du salarié, par licenciement à l'initiative de l'entreprise, par accord mutuel ou par départ à la retraite. Les salariés ayant conclu directement avec LDC un contrat assorti d'une date d'expiration déterminée. Ce contrat peut Salariés temporaires soit venir à expiration à la fin de la période, soit être renouvelé pour une période supplémentaire selon le droit local, si LDC et le salarié en conviennent ainsi. Les salariés ayant conclu directement avec LDC un contrat à durée déterminée ou indéterminée, prévoyant un nombre Salariés à temps plein d'heures de travail déterminé (entre 30 et 40 heures par semaine, dans la plupart des pays ou LDC opère) rémunéré à un tarif donné et qui ouvre le droit à certains avantages. Les salariés ayant conclu directement avec LDC un contrat à durée déterminée ou indéterminée, prévoyant un nombre d'heures de travail inférieur à ce qui est considéré comme un temps plein (généralement un nombre d'heures par Salariés à temps partiel semaine inférieur ou égal à 30 heures). Ce type de contrat peut avoir une influence sur les avantages auxquels ces salariés ont droit (nombre de jours de congé, par exemple). Le temps partiel est mesuré en pourcentage du temps plein, à savoir en « équivalent temps plein » (ETP). LDC définit les travailleurs non-salariés comme des sous-traitants engagés par le Groupe pour effectuer un travail régulier, qui, dans d'autres circonstances, serait effectué par un salarié (intérimaires, travailleurs indépendants, ...). Le Groupe LDC n'est pas en mesure, à date, de les intégrer dans son périmètre de reporting. Au 28 février 2025, LDC considère comme effectif propres les salariés ayant une relation contractuelle directe, ce qui exclut les contrats avec des tiers (travailleurs occasionnels, services gérés). 119 CHAP 3 - INFORMATIONS SOCIALES - ESRS S1 Répartition des effectifs par genre et par pays Effectif inscrit fin de période ETP Nombre Pourcentage Nombre Pourcentage Total 27 042 100% 26 355 100% Femme 12 460 46,1% 12 104 45,9% Homme 14 582 53,9% 14 251 54,1% France 21 125 100% 20 544 100% Femme 9 689 45,9% 9 406 45,8% Homme 11 436 54,1% 11 138 54,2% Pologne 3 707 100% 3 681 100% Femme 1 981 53,4% 1 968 53,5% Homme 1 726 46,6% 1 713 46,5% Hongrie 1 722 100% 1 664 100% Femme 607 35,2% 562 33,8% Homme 1 115 64,8% 1 102 66,2% Allemagne 212 100% 195 100% Femme 93 43,9% 81 41,5% Homme 119 56,1% 114 58,5% Pays de Galles 205 100% 200 100% Femme 60 29,3% 56 28% Homme 145 70,7% 144 72% Belgique 18 100% 20 100% Femme 3 16,7% 5 25% Homme 15 83,3% 15 75% Roumanie 53 100% 51 100% Femme 27 50,9% 26 51% Homme 26 49,1% 25 49% Les catégories « Autres » et « Non déclarés » n'ont pas été identifiées à ce stade. * Attention ce chiffre correspond aux effectifs présents au 31 décembre ou 28 février (selon exercice fiscal des sociétés). Les effectifs présentés en annexe des comptes consolidés sont calculés à partir de la moyenne des effectifs de chaque fin de trimestre. Répartition des effectifs par nature de contrat et par genre Effectifs inscrits en ETP ETP Pourcentage Total 26 355 100% Femme 12 104 45,9% Homme 14 251 54,1% Total 23 962 100% CDI Femme 11 001 45,9% (salariés permanents) Homme 12 961 54,1% Total 2 393 100% CDD Femme 1 103 46,1% (salariés temporaires) Homme 1 290 53,9% Nombre de départs par région et rotation du personnel France International Effectifs inscrits fin de période Nombre total de départs 4 554 2 180 Taux de rotation du personnel 22,2% 48,5% Le taux de rotation est le nombre de salariés permanents sortis, sortie volontaire ou en raison d'un licenciement, d'un départ à la retraite ou d'un décès en cours d'emploi, au cours de la période par le nombre de salariés permanents présents au 31 décembre ou au 28 février selon la clôture fiscale de chaque société de l'année précédente. L'écart entre le taux de rotation France et International s'explique par des différences culturelles, notamment les contrats de travail en France sont plus encadrés, alors que les régimes d'emploi sont plus flexibles pour les employeurs et salariés (durée, modalités de rupture...) au sein de certains autres pays où le Groupe est présent. 120 3.1.9 LA POLITIQUE RH SOCLE AU SEIN DU GROUPE ET SES ACTIONS (S1-1, S1-5) La politique RH du Groupe LDC, dont la dernière mise à jour couvre la période 2025-2028, est déployée en français et en anglais. Elle s'inscrit dans une ambition forte : créer les conditions pour que chaque collaborateur trouve, par la responsabilisation, un intérêt personnel fort à la réalisation d'un travail de qualité. Elle vise à favoriser des relations interpersonnelles positives, fondées sur l'écoute, le respect et le partage, afin de renforcer l'implication et le bien-être des équipes dans une entreprise performante, durable et humaine. Cette politique repose sur 3 piliers majeurs, déclinés en 12 fondamentaux, et structurés autour de 6 dimensions clé de la performance sociale : ∙ La qualité de vie par le travail, ∙ Le développement des compétences et les parcours professionnels, ∙ Un management responsable, porteur des valeurs du Groupe, ∙ Le mieux travailler-vivre ensemble (diversité), ∙ Le dialogue social, ∙ La santé et la sécurité . Les trois piliers pour la période 2025–2028 sont déclinés en objectifs opérationnels mesurables, qui traduisent l'ambition du Groupe LDC de construire une politique RH cohérente, exigeante et profondément humaine, au service de la performance collective et du bien-être individuel. Le premier pilier consiste à développer les compétences des collaborateurs. Le Groupe LDC met en œuvre une gestion anticipée et stratégique des Ressources Humaines, fondée sur une analyse partagée des besoins en effectifs et en compétences. Il s'attache à renforcer l'attractivité de ses métiers par une politique de recrutement dynamique, ancrée dans les territoires et en lien avec les enjeux sociétaux. L'intégration, la formation et l'accompagnement des salariés sont assurés à travers des dispositifs internes structurés, tels que LDC Académie, LDC Métiers et LDC Management. La mobilité professionnelle est encouragée, avec des parcours qualifiants et certifiants, permettant à chacun d'évoluer sereinement au sein du Groupe. En termes d'objectif, il s'agit d'anticiper les besoins en ressources humaines, de structurer les parcours professionnels et de renforcer l'attractivité des métiers du Groupe. Cela passe par une politique de formation ambitieuse, avec un objectif de 70 % de salariés formés chaque année, le développement de l'alternance à hauteur de 2,5 % de l'effectif, et la certification des compétences via des dispositifs internes tels que LDC Académie, LDC Métiers et LDC Management. La mobilité professionnelle est également encouragée, avec un objectif de 20 % de mobilité interne sur la période. Le deuxième pilier de la stratégie RH du Groupe LDC vise à renforcer et pérenniser l'engagement des collaborateurs au quotidien en créant un environnement de travail propice à l'implication individuelle et collective. Il repose sur une approche managériale de proximité, une politique sociale équitable, un dialogue social structuré et une évaluation régulière de la performance sociale. L'un des objectifs majeurs de ce pilier est de promouvoir un management de proximité, fondé sur l'écoute, la bienveillance et l'exigence. À travers le dispositif dit du « management des 40 m2 », les managers sont invités à agir au plus près du terrain, à identifier les irritants du quotidien et à animer les équipes de manière régulière, en instaurant des rituels de communication efficaces. Un second objectif consiste à renforcer le sentiment d'appartenance à l'entreprise. Cela passe par une communication interne active, la valorisation des réussites collectives, la participation à des événements fédérateurs et l'implication des collaborateurs dans la démarche RSE. Le Groupe souhaite ainsi faire de chaque salarié un ambassadeur de son métier et de son entreprise. La structuration d'une politique sociale et salariale équitable constitue un troisième objectif. Celle-ci repose sur un socle partagé, connu de tous, intégrant des dispositifs tels que la mutuelle, la retraite, l'actionnariat salarié, la mobilité interne et l'accès à la formation. Elle vise à renforcer la transparence, la reconnaissance et la motivation des équipes. Le quatrième objectif est de soutenir un dialogue social constructif. Le Groupe LDC promeut des relations respectueuses et productives avec les partenaires sociaux, à travers la signature d'accords sur des thématiques clés telles que la qualité de vie au travail, la gestion des parcours professionnels, la pénibilité ou encore l'égalité professionnelle. Enfin, la mesure de la performance sociale constitue un levier essentiel de pilotage. Le baromètre « Tous en santé », déployé tous les deux à trois ans, permet de recueillir la perception des collaborateurs sur leur environnement de travail. Les résultats obtenus alimentent des plans d'action concrets, intégrés dans les feuilles de route RH des sites, et contribuent à une amélioration continue des conditions de travail. Le troisième pilier a pour objectif de préserver la santé et de garantir la sécurité des collaborateurs. Le Groupe LDC considère que la sécurité physique et psychologique est une condition préalable à toute politique RH. Il déploie une politique santé-sécurité rigoureuse, fondée sur des outils éprouvés tels que l'évaluation des risques professionnels, l'analyse des accidents, les visites sécurité terrain et les causeries. Il agit également sur la qualité de vie par le travail, en favorisant des organisations responsabilisantes et en mettant en œuvre des démarches de Qualité de Vie et des Conditions de Travail (QVCT) adaptées à chaque site. Chaque salarié est acteur de sa propre sécurité et de celle des autres, et est impliqué dans les projets d'aménagement des postes de travail. Le Groupe a la conviction que c'est d'abord la nature du travail lui-même qui doit être source d'épanouissement et de bien-être (qualité de vie par le travail). Favoriser les organisations responsabilisantes, respecter les périmètres de compétences et de responsabilités, consulter les personnes concernées, fluidifier les processus d'information, développer un management de proximité attentif sont les premières conditions d'un travail de qualité, épanouissant dans lequel chacun peut s'impliquer durablement. 3.1.10 DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES DES COLLABORATEURS 3.1.10.1 Politique concernant la formation (S1-1) La politique en matière de formation est de développer les compétences en instaurant un processus de formation et d'accompagnement tout au long du parcours professionnel et un dispositif de mobilité et de gestion de carrières. Cette politique concerne les sociétés françaises. Les pratiques dans les différents pays où nous sommes présents sont différentes ainsi que les dispositifs possibles. C'est un des axes de travail pour l'équipe RH du pôle international d'identifier et de partager les symbioses possibles. Le recrutement, l'intégration et la formation sont des enjeux stratégiques pour le Groupe LDC. Nous encourageons la mobilité entre métiers, filiales, pôles et la promotion interne, et nous renforçons les compétences métiers, managériales, le développement personnel par la réalisation de parcours certifiants, qualifiants, au sein de LDC Académie, LDC Métiers et LDC Management. 121 CHAP 3 - INFORMATIONS SOCIALES - ESRS S1 3.1.10.2 Actions mises en place pour piloter la formation (S1-4) Animation des processus de formation et d'accompagnement LDC garantit, de manière formalisée, l'accueil, le parcours d'intégration et la formation au poste de travail auprès de chaque salarié en s'appuyant sur le tutorat et la formation interne. Le Groupe déploie ses outils internes de formation (LDC Académie, LDC Métiers, LDC Management, Action de Formation En Situation de Travail, formateurs dédiés, etc.) et accompagne le développement des compétences des salarié(e)s par la construction d'un plan de développement des compétences s'appuyant sur le catalogue de formation Groupe. LDC développe également des pépinières dans ses différents métiers au travers d'une démarche d'alternance dynamique permettant de proposer aux potentiels identifiés un emploi. Le Groupe fait des savoirs et savoir-faire métiers sa priorité pour les années à venir et s'applique à construire avec des collaborateurs experts et pédagogues des formations dispensées en interne pour garantir le maintien et la transmission des savoir-faire dans tous les métiers. De même, pour faire face à la multiplication des applications informatiques facilitant le traitement des données pour les différents métiers, des collaborateurs identifiés sont formés à la mission de formateur et déploient ensuite aux utilisateurs des formations internes pour garantir la maîtrise des fonctionnalités des outils permettant d'atteindre la performance attendue. Pilotage de la mobilité et des parcours professionnels La gestion de la mobilité est importante tant pour l'entreprise que pour les collaborateurs car elle permet de développer les compétences et l'employabilité, d'offrir des opportunités de carrière, de répondre aux besoins en compétences de l'entreprise et de fidéliser et entretenir la motivation. Le dispositif du Groupe se compose : ∙ d'une revue d'effectif annuelle par région et par métier appelée Comité carrière. ∙ d'outils de communication pour une bonne connaissance du dispositif : ∙ Un relais mobilité Groupe portant à la connaissance des collaborateurs tous les postes à pourvoir dans le Groupe dans chacun des métiers par affichage et via l'intranet du Groupe. ∙ Un flyer « être acteur de son évolution professionnelle » destiné à tout nouvel embauché expliquant comment exprimer ses souhaits d'évolution, consulter les postes à pourvoir et postuler et décrivant les étapes du processus de mobilité et les contacts. ∙ d'un accompagnement des collaborateurs qui s'inscrivent dans une mobilité : ∙ Un passeport mobilité reprenant l'ensemble des mesures et des aides mises en place pour lui permettre de préparer et gérer sa mobilité : entretiens, voyage de reconnaissance, aides au logement, déménagement, aides à la mobilité géographique, ...). ∙ Organisation de la prise de poste, de l'intégration et la formation au poste de travail. Accompagner nos collaborateurs dans leur développement Pour accompagner les collaborateurs, il convient de pouvoir anticiper les besoins en ressources humaines. La direction construit, avec l'ensemble de l'encadrement RH, un plan directeur stratégique à 3 ans, et réalise des analyses, partagées et challengées, des actions et des organisations. Elle établit une gestion anticipative et préventive des ressources humaines en compétences et en effectif, au regard des organisations présentes et à venir. Pour recruter activement et avoir une gestion du personnel optimisée au regard des enjeux sociétaux, le Groupe se veut être un acteur dans le développement de l'attractivité territoriale en s'impliquant dans les actions locales (développement durable, activités extraprofessionnelles, innovation, communication digitale, mobilité, ...). Le Groupe travaille sur son attractivité externe par le développement de la marque employeur, de la promotion des métiers, lors de forums, de visites d'usines, par la présence sur les réseaux sociaux, ou bien la participation à des conférences. En interne, le Groupe met en place, des améliorations tant en termes d'ambiance que d'aménagement des locaux communs comme les vestiaires, les salles de pause, ou bien pour faciliter le quotidien des collaborateurs (covoiturage, ...). Pour trouver de nouveaux talents, le Groupe anime différentes actions de sourcing (job dating, recrutement digital, salons, réseaux sociaux, ...). Le processus de recrutement est sous amélioration continue pour rester réactif et efficace. Avec la création de son propre organisme de formation LDC Académie, le Groupe montre sa volonté de développer la formation interne en s'appuyant sur des collaborateurs experts sur leurs activités. La certification Qualiopi obtenue en décembre 2023 témoigne de l'exigence de qualité que le Groupe souhaite apportée aux formations dispensées. Attirer et retenir les talents Les métiers sont portés par les femmes et les hommes qui composent le Groupe LDC. La politique sociale de LDC vise à s'attacher à toujours garder ce sens concret, proche des préoccupations quotidiennes de chacun et des besoins de l'activité. La politique des Ressources Humaines du Groupe LDC s'appuie sur la décentralisation, vraie force pour le Groupe en lui permettant d'être réactif, compétitif et créatif. Elle donne à chaque site un guide pour permettre à chacun d'être autonome et responsable dans son périmètre dans le cadre de « règles de vie » établies : responsabilité, information, consultation, reconnaissance. 3 piliers permettent d'attirer et de retenir les talents : ∙ Développer les compétences et l'autonomie des collaborateurs ; ∙ Pérenniser l'engagement ; ∙ Préserver la santé et sécurité au travail. 122 Cette performance sociale intégrée au cœur de notre activité économique a pour ambition de s'inscrire durablement dans le quotidien opérationnel des salariés avec une recherche d'amélioration continue. Indicateurs spécifiques pour attirer et retenir les talents Le Groupe suit un indicateur spécifique dans le cadre de sa stratégie « Agir avec nos territoires » : Indicateurs Clés de Performance (Entity Specific) 2023 2024 Ambition 2025 Part des salariés ayant suivi au moins une formation dans l'année 65% 64% 70% Part de mobilité géographique et professionnelle** 22% 20% 20% Part des alternants intégrés au sein des équipes 2,1% 2,2% 2,5% Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. Ces indicateurs concernent uniquement le périmètre France. * Nombre de salariés permanent en CDI ayant suivi au moins une formation externe / Effectif permanent en CDI et CDD présent au 31/12 ou au 28/02 selon clôture comptable. Nombre de salariés permanents en CDI et CDD, ayant bénéficiés d'une mobilité verticale (évolution à un niveau hiérarchique supérieur), horizontale (évolution vers un nouveau métier) ou latérale (évolution dans un autre pôle ou un autre site) au sein du Groupe / Effectif permanent en CDI et CDD présent au 31/12 ou au 28/02 selon clôture comptable. *** Nombre d'alternants sur l'année en ETP/ Effectif permanent en CDI et CDD présent au 31/12 ou au 28/02/ selon clôture comptable. 3.1.10.3 Indicateurs de formation et de développement des compétences (S1-13) Pourcentage de salariés ayant participé à des évaluations régulières de leurs performances et du développement de leur carrière Au sein du Groupe, l'évaluation de la performance visent à reconnaître la performance individuelle, qui repose sur le mérite de chaque collaborateur, tout en veillant à ce que cette reconnaissance soit équitable. Ainsi, la performance de chaque collaborateur est évaluée en fonction des objectifs fixés conjointement avec son manager en début d'année. En France, l'évaluation régulière est réglementée. Tous les collaborateurs encadrant du personnel sont évalués annuellement. Les autres collaborateurs sont évalués tous les 2 ans. Le Groupe travaille au déploiement de l'indicateur dans l'ensemble des pays pour les prochains reporting. Nombre moyen d'heures de formation par salarié et par sexe Femmes Hommes TOTAL Nombre moyen d'heure de formation par salarié et par sexe 7,5 10,8 9,2 3.1.11 RENFORCER ET PÉRENNISER L'ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS 3.1.11.1 Actions mises en place pour renforcer l'engagement (S1-4) Baromètre social La performance sociale se mesure à travers le baromètre « Tous en santé », dispositif structurant et récurrent. Cet outil, déployé sur l'ensemble des sites du Groupe tous les deux à trois ans, vise à mesurer de manière objective et anonyme la perception des collaborateurs sur leur santé physique et psychologique, leur engagement, leur environnement de travail et le fonctionnement organisationnel de leur entité. Le baromètre est administré sous forme de questionnaire confidentiel, élaboré en partenariat avec un cabinet externe spécialisé, garantissant la neutralité de l'analyse. Il comprend un socle commun de 31 questions, enrichi de modules spécifiques pour les managers, et permet de recueillir des données socio-démographiques précises. Le taux de participation très élevé observé lors des dernières campagnes témoigne de l'adhésion des équipes à cette démarche et de la fiabilité des résultats obtenus. Les résultats du baromètre sont restitués de manière consolidée et anonyme. Ils permettent d'identifier les points forts et les axes de progrès en matière de qualité de vie au travail, de climat social et de conditions d'exercice des missions. Chaque site élabore ensuite un plan d'actions priorisé, adapté aux attentes des collaborateurs pour continuer de progresser ensemble. Le plan est intégré dans le programme annuel de prévention et suivi par les comités de pilotage Santé-Sécurité ou RH. Ce processus s'inscrit dans une logique d'amélioration continue, en lien avec les objectifs SST fixés à chaque manager lors de son entretien annuel Le baromètre « Tous en santé » constitue ainsi un levier essentiel pour renforcer la culture de prévention, améliorer les conditions de travail et soutenir l'engagement des collaborateurs. Il s'inscrit pleinement dans la stratégie RSE du Groupe, en contribuant à faire de la santé et du bien-être au travail un pilier de la performance durable. Pour exemple, un site a pu identifier 3 axes pour maintenir en santé les salariés localement : ∙ travailler sur les aménagements des heures de travail, ∙ améliorer l'ambiance de travail, ∙ et travailler sur l'autonomie et la reconnaissance au poste de travail. Les échanges sur ces thèmes avec les salariés permettent d'améliorer la qualité de vie du salarié et de sa santé. Manager les 40 m2 La performance sociale se décline d'abord dans l'animation au plus proche de la réalité du travail des équipes (management des 40m2) : identifier et traiter les irritants du quotidien, développer un management assertif qui ose dire, capable d'exigence, avisé dans la capacité d'accompagner chaque collaborateur, moteur dans la cohésion des équipes. Un management qui utilise les outils mis à disposition, qui fédère autour des 6 valeurs du Groupe LDC et qui agit au quotidien conformément aux règles de vie (responsabilisation, information, consultation, reconnaissance). 123 CHAP 3 - INFORMATIONS SOCIALES - ESRS S1 LDC accompagne et anime les équipes au niveau individuel et collectif avec des réunions régulières sur le point santé/sécurité systématique, un management visuel, des Groupes de travail réguliers, du questionnement sur les irritants, des rituels de communication et d'échanges (point 5', Top 30, ...). Se rajoute une conduite d'entretiens individuels des réunions d'expression, ... Le Groupe LDC assure également un management « d'attention à l'autre » (bienveillance) et le « oser dire » (exigence), transmis au travers de son école LDC Management. Le Groupe promeut la culture managériale LDC : proximité « terrain », connaissance de soi, assertivité, techniques d'accompagnement, ... Cette culture permet d'échanger sur des règles de vie communes et partagées tel que la responsabilisation, l'information, la consultation et la reconnaissance. Développer le sentiment d'appartenance Le Groupe LDC communique régulièrement en interne et en externe sur les valeurs et sur la vie de l'entreprise, du pôle et du Groupe, par exemple, lors de recrutement, de réunion de travail, etc. Le Groupe fait de ses salariés des ambassadeurs fiers de leur métier et de leur entreprise et favorise l'engagement des collaborateurs dans la démarche RSE. Des évènements fédérateurs sont créés tels que des cérémonies de vœux avec tous les salariés, des célébrations d'anniversaire d'entreprise, des manifestations de remises des médailles du travail, des évènements sportifs, ... Faire de la diversité et de la mixité des forces et un marqueur de l'entreprise (égalité professionnelle, handicap, interculturalité, seniors, ...) en accompagnant les salariés (promotion des femmes dans les postes de direction, ...). 3.1.11.2 Actions et métriques pour partager notre politique salariale (S1-4, S1-10, S1-16) Notre performance sociale est la résultante d'un partage permanent, d'une transparence et d'un dialogue constructif avec les représentants des salariés. La signature d'accords de Gestion des Emplois et Parcours Professionnels, Qualité de Vie et des Conditions de Travail, pénibilité, égalité professionnelle en est la marque. Il en est de même avec la politique salariale négociée au sein de chaque société du Groupe. Les équipes RH du Groupe LDC sont les artisans d'un schéma social sain où collaborateurs, managers, directeurs, représentants du personnel sont dans leurs rôles respectifs, respectueux des fonctions, des organisations et des mandats de chacun. L'objectif partagé, enrichi de la divergence des points de vue, est de développer le bien être individuel et collectif au sein d'une entreprise durable et profitable à tous. En France, nous valorisons un socle social, partagé et connu de tous composé d'une protection sociale mutuelle et prévoyance, mais aussi d'un plan retraite. Des accords de CET sont mis en place. En France, le Groupe déploie l'actionnariat salarial via le Plan Epargne Groupe et via la mise en place d'un PERCOLI pour la constitution d'une retraite. Le PERCOLI est un produit d'épargne salariale mis en place pour permettre aux salariés de se constituer une épargne retraite dans un cadre fiscal avantageux. En matière de salaires décents, le Groupe s'appuie dans les pays européens où il est présent, sur les salaires minima légaux en vigueur. En dehors de la zone européenne, aux Pays de Galles, les salaires des collaborateurs sont eux aussi adossés au minimum social en vigueur dans le pays. Aussi, l'ensemble des salariés du Groupe bénéficie à minima d'un salaire décent pour vivre. La politique salariale est ajustée, expliquée et s'appuie sur le socle du Groupe à savoir des augmentations dites générales, des augmentations dites individuelles, d'un salaire fixe (à minima le SMIC en France) et d'un salaire variable avec des primes dites d'évaluations. Une part des résultats annuels de l'entreprise est redistribuée au travers des accords de participation (dispositif légal) et d'intéressement (dispositif volontaire). Écart de rémunération entre les femmes et les hommes Écart de rémunération France Pologne Hongrie Écart de rémunération entre les hommes et les femmes (%) 11% 21% 25% rémunération totale brute rétablie en cas d'absence et de temps partiels en temps plein Ratio de rémunération annuelle totale de la personne la plus payée par rapport à la rémunération totale annuelle Au cours de l'année de référence, en France, le ratio de la rémunération totale annuelle de la personne la mieux payée par rapport à la rémunération totale médiane de tous les employés était de 19,3 (voir chapitre 1.1.2 - Informations générales). Le Groupe ne s'est pas fixé de d'objectif spécifique sur cet indicateur. 3.1.11.3 Actions et métriques mises en place pour renforcer la couverture des négociations et du dialogue social (S1-4, S1-8) Les différences entre les pays où le Groupe LDC est présent s'expliquent par des contextes historiques, juridiques et culturels propres à chaque pays. Elles influencent les pratiques en local, tout en nourrissant une vision commune du respect social. Le Groupe adapte ses engagements en tenant compte de ces réalités, sans renoncer à ses valeurs fondamentales. La performance sociale du Groupe est la résultante d'un partage permanent, d'une transparence et d'un dialogue constructif avec les représentants des salariés. Il n'existe pas à date de plan d'action Groupe transverse. 124 Négociations collectives Le Groupe s'assure du respect des principes et des droits fondamentaux au travail, énoncés dans les conventions fondamentales de l'OIT portant sur la liberté d'association et les questions de la reconnaissance effective du droit de négociation collective, l'élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, l'abolition effective du travail des enfants et l'élimination de toute forme de discrimination et de toute forme de traite des êtres humains. À travers l'Europe, les conventions collectives dessinent une cartographie sociale aux contours contrastés. En France, elles s'imposent comme un socle structurant, étendu par la loi à l'ensemble des salariés. En Allemagne, elles s'épanouissent dans la négociation sectorielle, portées par la confiance entre partenaires sociaux. La Belgique, fidèle à sa tradition de concertation, en fait un pilier de stabilité. Plus à l'Est, en Pologne, Hongrie ou Roumanie, elles émergent, reflet d'un dialogue social en reconstruction. Au Pays de Galles, elles s'inscrivent dans une logique plus souple, façonnée par la proximité et la négociation directe. Cette diversité, loin d'être un frein, nourrit notre engagement : adapter nos pratiques sans jamais renoncer à nos valeurs : le respect, l'écoute et la dignité au travail. Dialogue social En France, il s'impose avec rigueur, structuré par la loi et les obligations de négociation. En Allemagne, il s'exprime dans la stabilité des relations professionnelles, porté par la force des partenaires sociaux. En Belgique, il s'enracine dans une culture de concertation profonde. Ailleurs, comme en Pologne, en Hongrie ou en Roumanie, il se réinvente, parfois fragile. Au Pays de Galles, il prend une forme plus souple, plus directe. Dans cette diversité, notre responsabilité est claire : faire vivre le dialogue, partout, comme un levier de progrès partagé. Plus concrètement, en France, la signature d'accords de Gestion des Emplois et Parcours Professionnels, Qualité de Vie et des Conditions de Travail, pénibilité, égalité professionnelle est la marque d'un dialogue permanent avec les collaborateurs. Les équipes RH du Groupe LDC sont les artisans d'un schéma social sain où collaborateurs, managers, directeurs, représentants du personnel sont dans leurs rôles respectifs, respectueux des fonctions, des organisations et des mandats de chacun. L'objectif partagé, enrichi de la divergence des points de vue, est de développer le bien-être individuel et collectif au sein d'une entreprise durable et profitable à tous. Le Groupe LDC partage la stratégie, la vision et s'assure de leur compréhension. Il respecte le rôle de chaque acteur et les accompagne pour : ∙ Travailler ensemble de manière constructive à l'amélioration des conditions de travail, ∙ Œuvrer ensemble à la sérénité du climat social et au bien commun, ∙ Développer un dialogue social dynamique et constructif au plus proche du terrain avec des accords signés par les organisations syndicales. L'entreprise diffuse l'information par un processus de communication défini, par exemple, avec des réunions d'expression, des réunions d'équipe ou encore des recueils des attentes. En France, le comité de Groupe se réunit 2 fois par an et fait l'objet de communication notamment sur les résultats financiers, les résultats santé et sécurité, les évolutions de périmètres. C'est un moment d'échanges entre le président du Groupe et les 30 élus provenant des différentes sociétés et activités du Groupe. Une nouvelle instance a été créé en 2024, le comité Européen. C'est une instance légale, compte tenu de la présence du Groupe LDC dans plus de 2 pays appartenant à l'Europe. Il est composé de 13 membres issus des sociétés de l'Union Européenne. Il se réunit 2 fois par an et aborde les sujets transnationaux. Pour cette première année de reporting, le Groupe n'a pas été en mesure de présenter des informations sur l'ensemble des pays où il est présent. Un plan d'action est en cours afin de publier cette information dans un horizon de 2 ans. Couverture des négociations Couverture par des conventions Couverture du dialogue social Taux de couverture collectives collectives EEE uniquement Salariés EEE Salariés non EEE 0 – 19% 20 – 39% Pologne Pologne 40 – 59% 60 – 79% France 80 – 100% France Belgique 3.1.11.4 Actions et métriques en matière de diversité et d'inclusion (S1-4, S1-9, S1-12) La diversité de nos équipes, profils, parcours, est un fait depuis bien des années dans nos usines et nos services. La multiplicité de nos clients, des cultures, des pays, régions dans lesquels nous sommes implantés renforce cette diversité. Notre volonté, portée par notre politique RSE, est d'être une entreprise où les collaborateurs se sentent bien tels qu'ils sont. Nos différences, notre capacité à nous écouter les uns les autres, à travailler ensemble, fédérés par les objectifs du Groupe et sa culture managériale sont les piliers de notre performance et un élément de notre attractivité. Ainsi, l'engagement de l'entreprise en matière de diversité et d'inclusion de ses effectifs est directement aligné sur ses objectifs stratégiques visant à favoriser un environnement de travail inclusif qui reflète les valeurs de l'entreprise à l'échelle mondiale. Malgré des efforts importants, il existe un risque que certaines initiatives en matière de diversité ne répondent pas aux attentes de l'entreprise, de la société et des employés en constante évolution. Cet écart potentiel entre les ambitions stratégiques de l'entreprise et son exécution pourrait entraîner un désengagement des effectifs et entraver le recrutement, en particulier sur les marchés actuels où la diversité est 125 CHAP 3 - INFORMATIONS SOCIALES - ESRS S1 un facteur essentiel pour l'attractivité des employeurs. Depuis 2012, au travers des discussions qui se sont tenues sur l'égalité professionnelle, il a été rappelé que toute forme de discrimination est proscrite (âge, sexe, ...). Le Groupe demande à ses filiales de travailler plus particulièrement sur les conditions d'accès à l'emploi, les conditions d'accès à la formation professionnelle, ainsi que sur l'égalité de rémunérations. Des actions sont menées au niveau de chaque site et notamment en matière d'aménagement de postes et d'accès ou de retour à l'emploi. Certaines sociétés du Groupe participent au travers d'associations ou de Club de Développement d'entreprises locales, à la relation entre les besoins des usines et les structures locales liées au handicap. Chaque société française a défini ses actions à mettre en œuvre pour assurer la non-discrimination à l'égard de toute forme de différence ; c'est pourquoi il n'est pas possible de présenter ici une version unique des plans d'actions mis en œuvre. Voici quelques initiatives mise en œuvre dans les sites : ∙ la mise en place de l'Aide Maintien fin de carrière pour les travailleurs handicapés ; ∙ des suivis spécifiques avec la médecine du travail, l'infirmière d'entreprise et le service RH pour les travailleurs handicapés ; ∙ le travail en collaboration avec le Service d'Aide au Maintien dans l'Emploi des Travailleurs Handicapés (SAMETH) pour accompagner le retour à l'emploi de salariés handicapés en arrêt de travail ou déjà en poste ; ∙ des collaborations avec les centres d'accueil et d'orientation (CAO) et Pôle Emploi pour l'intégration de travailleurs étrangers (réfugiés) ; ∙ des objectifs chiffrés en matière d'emploi des seniors, d'emploi des jeunes. Des accords sur l'égalité professionnelle, ont été négociés sur la base d'orientations définies par le Groupe, et qui recommandent aux filiales, avec la mise à disposition de modèle établit par le service juridique, d'insérer une clause rappelant les grands principes de non- discrimination tels que mentionnés à l'article L 1142.-1 du code du Travail. Ainsi en 2024, 86% des salariés concernés en France sont couverts par un accord, un plan ou une négociation et 37% des sociétés ne sont pas concernées par la mise en place de ce type d'accord. Salariés par fonction managériale et par genre Instances dirigeantes du Groupe Nombre Pourcentage Salariés en effectif fin de période Membres des Comités de Direction des Pôles du Groupe : 47 100% CODIR Pôle Amont, CODIR Pôle Volaille, CODIR Pôle Traiteur et CODIR Pôle International Femme 3 6% Homme 44 94% Indicateurs complémentaires (Entity Specific) Par statut et par genre Nombre Pourcentage Salariés en effectif fin de période Cadres 1 658 100% Femme 598 36,0% Homme 1 062 64,0% L'encadrement supérieur chez LDC est composé des membres des Comité de direction des pôles du Groupe. Salariés par âge Par âge Nombre Pourcentage Salariés en effectif fin de période Salariés âgés de moins de 30 ans 4 415 16,3% Salariés âgés de 30 à 50 ans 12 359 45,7% Salariés de plus de 50 ans 10 268 38,0% TOTAL 27 042 100 3.1.11.5 Actions et métriques en matière d'inclusion des personnes en situation de handicap (S1-12) Le Groupe a la volonté d'être un acteur engagé en matière d'emploi et d'intégration de personnes en situation de handicap. Chacun des pays dans lesquels le Groupe est présent suit les réglementations spécifiques autour du handicap et autour de la protection des informations propres à chaque individu. Il n'existe pas à date de plan d'action Groupe. La politique en France menée depuis ces dernières années sur chacun des pôles permet de travailler à la réduction du versement des contributions et d'améliorer la prise en charge du handicap. Des actions sont menées au niveau de chaque site et notamment en matière d'aménagement de postes et d'accès ou de retour à l'emploi. Certaines sociétés du Groupe participent au travers d'associations ou de Club de Développement d'entreprises locales, à la relation entre les besoins des usines et les structures locales liées au handicap. 126 Un dispositif de maintien dans l'emploi permet de suivre et d'accompagner les collaborateurs concernés. La gestion des restrictions médicales des collaborateurs est traitée par nos entreprises avec chaque collaborateur concerné. À date, aucun indicateur spécifique ni objectif n'a été mis en place. Néanmoins, le Groupe a pour ambition dans les prochaines années de comprendre les spécificités de chaque pays, pour s'assurer que chacun d'entre eux dispose d'un programme spécifique en faveur de l'inclusion des personnes en situation de handicap. Pourcentage de salariés en situation de handicap Part des salariés en situation de handicap 5,5% Les politiques européennes sur le handicap évoluent vers une inclusion renforcée, avec des initiatives européennes, visant à garantir l'égalité d'accès aux droits et à l'emploi. Toutefois, des écarts subsistent entre les États membres. 3.1.12 PRÉSERVER LA SANTÉ ET DE GARANTIR LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS 3.1.12.1 Politique SST (S1-1) La politique Santé et Sécurité au Travail (SST) du Groupe LDC pour la période 2024–2027 s'inscrit dans une ambition claire et assumée : tendre vers le zéro accident et zéro maladie professionnelle pour l'ensemble des sociétés du Groupe en France et à l'international. Le Groupe LDC est un Groupe industriel. Les usines, les lignes, les process de productions nécessitent une attention de tous les instants et une vigilance absolue. Elle repose sur une conviction forte portée par la gouvernance du Groupe : aucun travail n'est assez urgent ou important pour ne pas être réalisé en sécurité. Cette politique s'intègre pleinement dans le pilier « Mieux vivre ensemble » de la stratégie «Agir avec nos territoires» et constitue un levier essentiel de performance durable. Il ne peut y avoir de politique Ressources Humaines sans d'abord et avant tout assurer la sécurité de chacun, quel que soit son poste ; sécurité physique et sécurité psychologique. La Direction Générale, les pôles métiers et les fonctions support s'engagent à fournir un environnement de travail sûr, à former les collaborateurs aux risques auxquels ils sont exposés, à soutenir la remontée des situations à risque, à favoriser la participation active des salariés sur les sujets SST, à piloter la démarche selon les principes de l'amélioration continue, et à partager les retours d'expérience pour valoriser les réussites et renforcer la prévention. La politique RH appuie et soutient partout une politique sécurité fondée sur 4 outils déclinés avec conviction et méthode : Évaluation des Risques Professionnels (EVRP) à jour, analyse des accidents du travail, visites sécurité terrain (VST), causeries. Cette démarche fait l'objet d'amélioration continue au travers d'audit récurrents sur sites. 3.1.12.2 Actions en matière de SST (S1-4) LafeuillederouteSST2024–2027déclinecettepolitiqueenengagementsopérationnelsstructurésautourdedixprincipesfondamentaux: une politique formalisée et signée, une organisation dédiée, l'implication de tous les responsables, des standards clairs et appliqués, des objectifs définis, une formation adaptée, une progression fondée sur l'expérience, une communication active, une reconnaissance des bonnes pratiques, et un suivi rigoureux des actions engagées. Chaque site formalise une feuille de route annuelle intégrée au Programme Annuel de Prévention des Risques Professionnels et d'Amélioration des Conditions de Travail (PAPRIPACT), validée en comité social et économique (CSE), et suivie par un comité de pilotage trimestriel. Des audits annuels sont réalisés, donnant lieu à des plans d'action concrets. En 2025, plusieurs sites du Groupe ont déployé des actions en matière de santé et sécurité au travail, illustrant l'engagement collectif vers un environnement de travail plus sûr et plus responsable. ∙ Palmid'Or Bourgogne a renforcé la sécurité sur le poste de découpe lapin avec l'installation de deux scies sécurisées, un aménagement ergonomique du poste, et la révision des fiches de poste à risque particulier, ∙ Celvia Élaborés a structuré les interventions sur machines en dotant les équipes de maintenance de matériel de consignation et de balisage, avec des procédures différenciées selon la nature des interventions. Ces mesures ont permis une meilleure maîtrise du risque machine, ∙ Le pôle Volena porte un projet nommé Héméré, visant à améliorer la sécurité des interventions sur les installations industrielles. Il s'adresse à tous les acteurs du site (maintenance, production, nettoyage, qualité, sous-traitants...). Le projet repose sur une démarche de long terme incluant la prise de conscience, la sensibilisation aux risques, les diagnostics et l'analyse des pratiques. Il vise à rendre visibles les risques et à sécuriser les interventions, notamment par la mise en sécurité des énergies (électriques, mécaniques, pneumatiques, etc.) avant toute opération. Depuis septembre 2024, plus de 220 collaborateurs ont déjà été sensibilisés aux risques et aux différents modes de sécurisation. Le nom Héméré, inspiré de la déesse grecque de la lumière du jour, symbolise la révélation et la clarté face aux dangers, ∙ Plusieurs pôles comme LDC Terravenir et Volena, pour tout projet industriel au sein du pôle, utilisent la réalité virtuelle pour projeter les futurs environnements de travail et faciliter la transformation des postes en prenant en compte la santé et la sécurité, ∙ Marie Surgelés Chacé a réduit les risques de collision entre engins et piétons en réorganisant les flux, en installant des marquages au sol et des barrières physiques, et en séparant les zones de circulation à proximité du bâtiment administratif, ∙ Drosed Siedlce a été récompensé par l'institut CIOP pour sa gestion de la santé-sécurité, notamment grâce à des actions de prévention, une attention portée à la santé des salariés, et des initiatives innovantes comme le bus « Stop Cancer du sein ». Enfin, la politique SST est intégrée dans le management de la performance : chaque manager se voit fixer un objectif santé-sécurité lors de son entretien annuel d'évaluation, et les rôles et responsabilités sont formalisés dans les fiches de poste. Le Groupe s'appuie 127 CHAP 3 - INFORMATIONS SOCIALES - ESRS S1 sur un référentiel commun et des standards opérationnels applicables à l'ensemble des sites, avec un objectif de conformité totale des installations d'ici fin 2027. Par cette politique, le Groupe LDC affirme sa responsabilité pleine et entière envers ses collaborateurs et sa volonté de faire de la santé et de la sécurité un pilier de sa culture d'entreprise et de sa performance collective. 3.1.12.3 Objectifs et cibles en matière de SST (S1-5) Le premier objectif est de faire de la prévention un réflexe collectif et une priorité quotidienne. Cela implique la mise en œuvre d'une démarche structurée en dix principes fondamentaux, incluant une politique formalisée, une organisation dédiée, l'engagement des responsables, des standards clairs, des objectifs définis, une formation adaptée, une progression fondée sur l'expérience, une communication active, la reconnaissance des bonnes pratiques et un suivi rigoureux des actions engagées. Le deuxième objectif est de garantir que chaque salarié évolue dans un environnement de travail sécurisé. Cela se traduit par la réalisation systématique des EVRP, y compris les risques psychosociaux, par des managers formés. Chaque site doit maintenir à jour ces évaluations et mettre en œuvre des plans d'action pour supprimer ou réduire les risques prioritaires. Une attention particulière est portée à la prévention des troubles musculosquelettiques (TMS), avec au moins une étude annuelle ciblée par site. Le troisième objectif est de renforcer la culture sécurité à travers la formation et l'implication de tous. Chaque salarié est formé aux risques liés à son poste avant sa prise de fonction et participe à une causerie santé-sécurité mensuelle. Deux visites sécurité terrain sont réalisées chaque année pour chaque collaborateur. En cas d'accident ou de maladie, un ré-accueil est systématiquement organisé, et des dispositifs de maintien dans l'emploi sont mis en place pour les salariés concernés. Le quatrième objectif est d'intégrer la santé-sécurité dans le pilotage managérial. Chaque site formalise une feuille de route annuelle intégrée au PAPRIPACT, validée en CSE. Des audits sont réalisés chaque année, et les résultats alimentent les plans d'action. Un objectif SST est fixé à chaque manager lors de son entretien annuel, et les rôles et responsabilités sont clairement définis dans les fiches de poste. Enfin, le Groupe LDC s'engage à mesurer l'efficacité de sa politique SST à travers des indicateurs précis à l'horizon 2027 : ∙ 100 % des Évaluation des Risques Professionnels (EVRP) à jour, ∙ 100 % des accidents et maladies professionnelles analysés avec plans d'action suivis, ∙ 100 % des salariés formés avant prise de poste, ∙ 100 % de conformité des nouvelles installations d'ici fin 2027. 3.1.12.4 Métriques en matière de SST (S1-14) Pourcentage des effectifs couverts par le système de gestion de santé et de sécurité TOTAL Nombre de salariés couverts 20 162 Nombre de salariés non couverts 6 880 TOTAL SALARIES 27 042 Pourcentage de salariés couverts par le système de gestion de santé et sécurité 74,6% Le nombre de salariés couverts correspond au nombre de salariés dont le site a fait l'objet d'un audit santé sécurité au travail sur l'exercice écoulé. Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnels Deux accidents du travail mortels ont été reconnus sur l'exercice au sein du personnel de l'entreprise. Aucune maladie professionnelle n'a provoqué de décès sur l'exercice. Nombre d'accidents et taux du travail enregistrables TOTAL Nombre d'accidents du travail recensés 1 250 Nb total d'heures travaillées 48 446 524 Taux d'accidents du travail comptabilisables 25,8 * y compris les accidents en attente de validation officielle par les autorités compétentes 128 Nombre de maladies professionnelles comptabilisables TOTAL Nombre de maladies professionnelles recensées 221 Nombre de jours perdus en raison d'accidents du travail et de décès liés au travail, de problèmes de santé liés au travail et de décès liés à des problèmes de santé des travailleurs Le Groupe a perdu 117 931 jours de travail en raison d'accidents du travail et de décès liés au travail, de problèmes de santé liés au travail et de décès liés à des problèmes de santé des travailleurs. 3.1.12.5 Indicateurs spécifiques du Groupe Le Groupe suit des indicateurs spécifiques dans le cadre de sa stratégie « Agir avec nos territoires » et dans le cadre de financements adossés à des indicateurs ESG. Pour les indicateurs présentés ici, les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. Les indicateurs ci-dessous sont calculés sur l'année civile 2024 en prenant en compte les sites français et étrangers qui ont intégré le Groupe avec une année fiscale complète ; à l'exclusion des sociétés STC Transports et Distrinor représentant 0,3% des effectifs totaux du Groupe. Indicateurs Clés de Performance (Entity Specific) 2023 2024 Ambition 2025 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt et des maladies professionnelles 35,6 31,3 30 Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. Nombre d'accidents du travail avec arrêt et de maladies professionnelles avec arrêt pour 1 000 000 heures travaillées (cadres et non cadre) Autres données spécifiques pour le Groupe LDC (Entity Specific) 2023 2024 Taux de fréquence des accidents du travail France avec et sans arrêt 42,5 33,3 Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. Nombre d'accidents du travail avec et sans arrêt en France pour 1 000 000 heures travaillées (cadres et non cadre) sur l'année 2024. 3.1.13 CAS, PLAINTES ET INCIDENCES GRAVES EN MATIÈRE DE DROITS DE L'HOMME (S1-17) Le Groupe LDC dispose d'une Politique de respect des droits humains publiée sur son site internet : https://www.ldc.fr/app/ uploads/2024/06/Politique-droits-humains_Mai-2024_VDEF.pdf Nombre total d'incidents de harcèlement signalés Aucun signalement d'incident de harcèlement n'a été reçu dans le cadre du dispositif d'alerte interne du Groupe (alerte.ethique@ldc.fr). Nombre de plaintes déposées par l'intermédiaire de canaux Aucune plainte en matière de droits de l'Homme n'a été déposée par l'intermédiaire du dispositif d'alerte interne du Groupe (alerte. ethique@ldc.fr). Montant total des amendes, pénalités et de l'indemnisation des dommages résultant des incidents et plaintes Néant. Incidents graves recensés en matière de droits de l'homme Néant. Montant total des amendes, sanctions et indemnisations en matière de droits de l'homme Néant. 129 CHAP 3 - INFORMATIONS SOCIALES ESRS S4 3.2 CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX 3.2.1 INTÉRÊTS ET POINTS DE VUE DES PARTIES INTÉRESSÉES (SBM-2) Dans un monde confronté à une croissance démographique rapide et à des défis alimentaires importants, le Groupe LDC s'inscrit comme un apporteur de solutions. Conscient de sa responsabilité, le Groupe s'engage à proposer une alimentation accessible, saine, sûre et durable. Cet engagement s'inscrit dans une stratégie de croissance durable, fondée sur la complémentarité entre croissance organique et acquisitions ciblées, la reconquête des volumes par l'accessibilité et la valorisation de l'origine, ainsi que la transition environnementale. LDC investit massivement dans ses outils industriels, soutient une agriculture responsable et structure son action autour d'un plan Climat & Biodiversité ambitieux à horizon 2030. Cette stratégie, portée par une gouvernance dédiée, mobilise l'ensemble des métiers du Groupe et s'inscrit dans une logique de performance globale, au service d'une alimentation durable. LDC développe une offre large et diversifiée, couvrant l'ensemble des segments de marché — du particulier à la restauration hors domicile, en passant par les industriels — portée par des marques fortes et autonomes. Chacune d'elles s'adapte aux attentes spécifiques de ses différentes cibles, tout en défendant la qualité, la traçabilité, la transparence, la diversité et la responsabilité. Le Groupe prend en compte les nouvelles habitudes alimentaires et promeut des produits qui participent à un mode de vie plus équilibré, plus respectueux de l'environnement et ancré dans les territoires. 3.2.2 INCIDENCES, RISQUES ET OPPORTUNITÉS IMPORTANTS ET INTERACTION AVEC LA STRATÉGIE ET LE MODÈLE ÉCONOMIQUE (SBM-3) En raison du modèle économique de LDC, les groupes de consommateurs et d'utilisateurs finaux impliqués dans ses opérations sont vastes. Des impacts négatifs potentiels sur les consommateurs et les utilisateurs finaux ont été identifiés en ce qui concerne la sécurité et l'accès des produits. Dans chaque cas, les impacts négatifs potentiels sont de nature individuelle. Le tableau ci-dessous répertorie les impacts, risques et opportunités, liés aux consommateurs et aux utilisateurs finaux, identifiés par LDC et jugés matériels lors de l'analyse de double matérialité (DMA). La présente publication doit s'interpréter à la lumière de la norme ESRS 2, et tout particulièrement des exigences de publication IRO-1 et SBM-3, conformément à la directive CSRD et en application des méthodologies développées par la Commission européenne, l'EFRAG, et d'autres lignes directrices. Position Horizon Type dans la Réel ou temporel Sujet Sous-thème Description de l'IRO d'IRO Chaîne de Potentiel valeur CT MT LT Des incidents en matière de sécurité des aliments peuvent se I- Aval P    présenter Santé et sécurité Des risques économiques et de réputation existent concernant r OP    les retraits ou rappels de produits Accès aux produits Le manque d'accessibilité des produits peut impacter les I- Aval    et services P consommateurs (manque de canaux de distribution, prix...) Les pratiques de commercialisation responsables (notamment Pratiques de viandes locales pour les marques du Groupe LDC) peuvent commercialisation r OP  provoquer des problèmes de compétitivité face à des produits responsables importés ou issus d'exigences moindres Abréviations : I+ = Impact positif ; I- = Impact négatif ; O = Opportunité ; r = Risque ; OP = Opérations propres ; R = Réel(e) ; P = Potentiel(le) ; CT = Court terme ; MT = Moyen terme ; LT = Long terme 130 3.2.3 PROCESSUS D'INTERACTION AVEC LES CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX (S4-2) La direction marketing et commercial travaille au quotidien pour s'assurer que son offre produit existante reste en adéquation avec les attentes de ses différentes cibles. Ce suivi de performance est assuré par des analyses qualitatives (tables rondes consommateurs) ou quantitatif (jury d'analyses sensorielles internes ou externes, panels consommateurs, panels distributeurs, panels convives, études quantitatives online). Une veille active des tendances consommateurs permet également d'alimenter les diagnostics des offres. Les équipes restent également à l'écoute des retours clients qui alimentent les réflexions et peuvent décider de retravailler des offres (recettes, packaging, prix...) qui seront alors adressés aux équipes R&D. En parallèle, un travail continu de veille marché (clients, shoppers, convives, technologique...) permet d'alimenter les projets d'innovations qui permettent de renouveler en permanence le catalogue LDC. 3.2.4 POLITIQUES, ACTIONS ET OBJECTIFS LIÉS AUX CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX (S4-1, S4-2, S4-3, S4-4, S4-5) Dans le cadre de sa stratégie de responsabilité sociétale, le Groupe s'engage à agir concrètement sur : ∙ le renforcement de l'accessibilité des produits locaux, en développant des offres adaptées au plus grand nombre, tant en termes de moment de consommation, de traditions culturelles, de prix et de disponibilité ; ∙ l'amélioration continue de la qualité des produits, tant sur le plan nutritionnel que sanitaire, afin de garantir des aliments sûrs et sains pour tous ; ∙ la réduction de l'empreinte environnementale, en intégrant des pratiques responsables tout au long de la fabrication des produits (voir Chapitre 2 Informations environnementales). 3.2.4.1 Proposer des produits adaptés aux besoins des clients et des consommateurs Politique A l'écoute des consommateurs et de ses clients, le Groupe, tente, historiquement de s'adapter aux attentes d'un maximum de personnes, en proposant une gamme ajustée aux attentes des différents segments du marché. Ainsi, le Groupe a développé différentes marques pour répondre à tous les besoins des consommateurs. Le Groupe est présent sur tous les segments de marché : du shopper (consommation à domicile) au convive (consommation hors domicile). Il atteint ces différentes cibles en passant par différents types de clients (Distributeurs, Utilisateurs, Industriels). Le Groupe a pour priorité la diversité et la qualité, et c'est pourquoi il souhaite défendre au travers de toutes ses marques la consommation responsable et durable. C'est ainsi que chaque marque développe ses spécificités, de manière autonome et a pour mission d'accompagner les évolutions de la consommation. L'adéquation de l'offre aux besoins des clients et des consommateurs est pilotée par la Direction Commerciale et Marketing du Groupe, accompagnée de la Direction R&D et de la Direction Industrielle. La Direction Marketing et Commerciale travaille au fil des saisons pour adapter, dans chaque marque, les gammes de produits et innover pour répondre au plus près des attentes des clients et des consommateurs. LDC dispose de canaux de communication par lesquels les consommateurs ou les utilisateurs finaux peuvent communiquer avec le Groupe. LDC dispose de sites internet et de réseaux sociaux (Facebook, Instagram, Linkedin...) au travers desquels les consommateurs peuvent donner leur avis, signaler des problèmes ou soumettre une réclamation concernant un produit. Notre équipe LDC Digital travaillent aux cotés des équipes marketing à développer l'accessibilité de nos sites internet à tous, quel que soit leur handicap. Actions La Direction commerciale suit l'évolution des ventes de chaque marque (en nombre d'unité vente consommateurs), qui constitue le premier indicateur de suivi de l'adéquation des produits pour répondre aux attentes économiques et sociétales. Le Groupe investit chaque année lourdement dans ses sites industriels (308.8 millions d'€ investis en 2024-2025, et 350 millions d'euros prévus pour l'exercice 2025-2026) pour maintenir et améliorer la compétitivité de ses produits. Cela passe par la spécialisation des sites, l'augmentation des capacités, le renouvellement du matériel, l'automatisation des process, et la prise en compte des enjeux sociétaux (sécurité, qualité, protection animale, environnement...). Depuis 2020, les équipes Marketing des marques Marie, Le Gaulois, Maître Coq et Loué, ont décliné la stratégie extra-financière du Groupe et ont conçu leurs Stratégies Responsables de Marques en transparence, et en mettant en avant leurs engagements respectifs actuels et futurs, à découvrir sur les sites internet des marques. En 2023, le Groupe LDC a entamé une réflexion sur les méthodologies d'étude d'image et de notoriété de nos marques avec une révision de la cible et du questionnaire. Le Groupe n'avait d'ailleurs pas produit l'indicateur de performance en 2023 du fait du changement de périmètre. Le Groupe n'a pas statué à date sur le changement de méthodologie. En 2024, le Groupe a renouvelé une étude de notoriété et d'image sur la méthodologie historique et comparable à 2022. Ces analyses donnent une évaluation de la connaissance des marques et du niveau de confiance des consommateurs. Elles nourrissent les décisions et la stratégie de la direction marketing et commerciale et par voie de conséquence l'ensemble des directions opérationnelles (recherche et développement, achats, amont, communication...) pour maîtriser dans la durée les impacts sur les consommateurs. Objectifs Pour mesurer la satisfaction des consommateurs, le Groupe LDC suit pour ses principales marques (Marie, Le Gaulois, Maître Coq et Loué, vendues en France et pour partie à l'export) un indicateur spécifique basé la moyenne arithmétique des notes moyennes obtenues par chacune des marques, avec la même pondération pour chacun des items du bilan image et de la notoriété. Pour chaque marque, 131 CHAP 3 - INFORMATIONS SOCIALES - ESRS S4 l'échantillon représente 1 000 individus âgés de 16 à 64 ans, représentatifs en termes de sexe, âge, profil socio-professionnel, région et types d'habitats. L'objectif 2030 en cours de définition, est de déployer cette stratégie à l'international en élargissant le périmètre des marques. En 2024, la satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété pour les marques Marie, Le Gaulois, Maître CoQ et Loué a un indice de 45,5. Ambition Indicateurs Clés de Performance (Entity Specific) 2023 2024 2025 Satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété 48,9 45,5 60 Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. 3.2.4.2 Privilégier les viandes d'origine nationale pour sécuriser et répondre aux besoins des consommateurs locaux Politique Le principe directeur historique du Groupe LDC est de « produire localement pour vendre localement ». Il fonde son identité au sein des territoires historiques d'implantation de ses sites dans les bassins de production de volailles, adossés au monde agricole. Le Groupe LDC contribue à préserver et relocaliser l'emploi dans ces bassins. Outre ses emplois directs, répartis sur plusieurs zones à forte orientation agricole et rurale en France (les Pays de la Loire, le Centre Val de Loire, la Normandie, la Bretagne, la Nouvelle Aquitaine, le Sud-Est, le Sud-Ouest, les Hauts de France...) et en Europe (Pologne, Hongrie, Belgique...), le Groupe participe aux flux économiques et au maintien des emplois dans sa chaîne de valeur (impact indirect) et au soutien de la consommation des ménages (impacts induits). Dans un marché européen de la volaille fortement concurrencé, et le recours fréquent aux importations dans le secteur agroalimentaire, le Groupe LDC fait le choix de privilégier l'origine nationale des viandes pour agir en faveur de la souveraineté alimentaire dans les pays où il est présent. Le Groupe privilégie donc l'origine France des viandes pour ses marques en France (plus de 50% du poulet consommé en France est importé), l'origine polonaise en Pologne, ou bien hongroise en Hongrie. Actions Le choix de viandes d'origine nationale pour les produits du Groupe offre de la transparence (mention d'origine sur les produits), de la visibilité et de la sécurité, aux acteurs tels que les éleveurs et les salariés des filières, et aux consommateurs. Les consommateurs sont particulièrement soucieux de l'origine des produits. L'origine nationale est une attente sociétale forte. La Direction Marketing, en lien avec les achats, les activités amont et le commerce, pilote les engagements de marque pour fixer des objectifs liés à l'origine des viandes. Objectifs 99,5% des produits carnés des grandes marques (Le Gaulois, Maître Coq, Loué, Tradition d'Asie et Marie) contiennent des viandes locales (d'origine nationale). Le Groupe poursuit son action pour que d'ici à 2025, 100% des produits carnés de ces marques soient composés de viandes 100% locales. A l'international, le Groupe déploie également déjà des marques de volailles nées, élevées et préparées dans le pays, comme c'est le cas en France. L'objectif 2030 en cours de définition, est de déployer cette stratégie en élargissant le périmètre des marques. Ambition Indicateurs Clés de Performance (Entity Specific) 2023 2024 2025 Part des produits carnés contenant des viandes d'origine locale des marques nationales du Groupe 99,6% 99,5% 100% Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. * Le périmètre concerne les références de produits à base de viande de volaille, porc, bœuf, lapin et veau dont l'origine est 100% locale pour les grandes marques concernées. 3.2.4.3 Proposer des produits alimentaires sains, sûrs et responsables Politique La volonté du Groupe est de proposer des produits sains, sûrs et responsables, pour répondre aux besoins des consommateurs. Ainsi, la Direction Qualité s'attache, en toute transparence, à fiabiliser les informations transmises aux différentes parties prenantes que sont les clients, consommateurs, autorités, fournisseurs, prestataires, ... mais aussi à anticiper. Ainsi, elle a défini, pour commercialiser des produits de qualité, une politique axée sur : ∙ la sécurité sanitaire des intrants et de l'environnement de fabrication des produits fabriqués, ∙ le bien-être et la protection des animaux, ∙ la déclinaison des différentes exigences des clients, des référentiels et des évolutions de la réglementation. La politique Qualité doit s'appuyer sur la fiabilité et la performance des systèmes Qualité rendues possible grâce à : 132 ∙ l'anticipation et la gestion des risques, ∙ le déploiement des outils d'amélioration continue, ∙ la conformité aux référentiels clients et règlementaires, ∙ l'accompagnement des équipes pour le développement des compétences. La surveillance et l'anticipation des risques sont appréhendées par différents référentiels, traduits en anglais pour être déployés au sein de LDC International, qui permettent aux équipes d'évaluer l'exposition du Groupe à certains risques sanitaires / authenticité, et ainsi de mettre en place régulièrement des mesures permettant de prévenir ces risques. Ces outils ont été construits en interne pour s'adapter à chacune de nos spécificités de production : ∙ Référentiel Biosécurité, ∙ Référentiel Salmonelles, ∙ Référentiel Sécur'Alim (sécurisation sanitaire / authenticité des matières premières et ingrédients), ∙ Référentiel Matériaux au contact des Aliments (sécurisation de l'alimentarité des emballages), ∙ Démarche Bientraitance des animaux, ∙ Évaluation de la Criticité des Fournisseurs, ∙ Référentiel de Veille Réglementaire. Le référentiel IFS dans sa version 8 prend désormais en compte pleinement les enjeux du développement durable. Par l'organisation décentralisée du Groupe, chaque Pôle s'approprie les exigences exprimées par le Groupe et les décline sur chacun des sites de production et des plateformes logistiques. En termes d'animation, les équipes qualités du Pôle amont sont réunies 1 à 2 fois par an par le Responsable Qualité du Pôle Amont en présence de la Direction Qualité Groupe. La Direction Qualité Groupe réunit les équipes Qualité des Pôles Volaille et Traiteur régulièrement afin d'appréhender les évolutions réglementaires, partager autour des retours d'expériences des audits et inspections et des projets divers : ∙ tous les mois en réunion téléphonique, ∙ tous les ans en réunion plénière par Pôle géographique, ∙ à fréquence variable sur certains Groupes de travail. Aux mesures prises par le Groupe en matière de sécurité des aliments, d'hygiène, de biosécurité et de protection des animaux, s'ajoutent les obligations réglementaires locales remplies par LDC, et suivies et contrôlées par les autorités. Actions Assurer la maîtrise sanitaire des intrants et des environnements de fabrication des produits Pour le Groupe, la maîtrise sanitaire c'est anticiper, proposer et guider à la mise en place des exigences sanitaires et réglementaires afin de garantir la Sécurité Sanitaire des Aliments, la Qualité de la Filière Volaille française et l'ensemble des gammes de produits mises sur le marché par le Groupe LDC. Le Groupe garantit la traçabilité des produits, et des sous-produits jusqu'aux emballages primaires tout au long du process. L'objectif de la Politique qualité du Groupe est aussi de partager et de capitaliser autour des thématiques liées à la Sécurité Sanitaire, en interne comme en externe. D'un point de vue de la culture Sécurité Des Aliments (SDA), elle consiste à : ∙ s'assurer de la mise en place de systèmes d'information permettant de gérer efficacement sa chaine de responsabilité (traçabilité de bout en bout, exploitation des données, suivi de la récurrence, ...) , ∙ définir des critères microbiologiques pour les différentes activités, ∙ faire évoluer les référentiels relatifs aux différents dangers et la méthode d'analyses utilisable par les sites, ∙ déployer et améliorer le guide de gestion de crise sanitaire, ∙ déployer des organisations sûres et fiables sur le pilier du nettoyage industriel, ∙ former et accompagner les équipes vers plus d'expertise. Pour tous les intrants, des volailles vivantes aux différentes matières premières, ingrédients et emballages, le Groupe accorde une grande importance à leur sélection. Collégialement avec les filières achats, les fournisseurs sont évalués annuellement afin de déployer les actions adaptées en matière de maîtrise de la sécurité sanitaire des produits livrés. Pour assurer les contrôles systématiques (issus des exigences réglementaires, des référentiels de certification et des référentiels internes au Groupe) de l'ensemble de nos viandes, ingrédients et produits finis, sur les plans microbiologique, le Groupe s'appuie principalement sur des laboratoires internes. En 2024, 2 des laboratoires du Groupe LDC ont répondu favorablement aux exigences de la norme 17025, accrédités COFRAC (Comité Français d'Accréditation). Le Groupe LDC compte désormais 6 laboratoires de microbiologie au sein de ses activités (grâce aux croissances externes de l'exercice 2023). Pour les plans de contrôles physique et chimique, le Groupe LDC s'appuie sur des laboratoires prestataires reconnus comme experts dans ces domaines d'analyses. En cas de besoin, le Groupe dispose aussi d'outils de gestion de crise et se dote d'un plan d'action détaillé pour garantir la performance sanitaire de ses sites, ∙ chaque année, les sites se prêtent à un exercice de simulation de situation de crise pour évaluer la conformité de leur niveau de maîtrise ; ∙ en formant spécifiquement les équipes concernées à la biosécurité (chauffeurs, opérateurs de quai, responsables qualité, responsables de production, responsables d'abattoirs, ...) , ∙ en définissant des fonctionnements communs à l'ensemble des filiales du Groupe, permettant la consolidation d'indicateurs de résultats et/ou de moyens, ∙ des contrôles dans le cadre de visite de sites par l'équipe Sécurité Des Aliments. En 2024, le Groupe a continué de s'adapter au déploiement des audits inopinés des référentiels GFSI (Global Food Safety Initiative) et tous sont parvenus à maintenir leur certification. La contribution indispensable de chacun dans la compréhension individuelle et collective des enjeux du respect des bonnes pratiques sanitaires doit continuer d'être au cœur des préoccupations. 133 CHAP 3 - INFORMATIONS SOCIALES - ESRS S4 La conformité La conformité passe par le contrôle de la réglementation en termes d'agréments sanitaires liés à l'activité ou l'exploitation du site, la protection des animaux, l'étiquetage des produits, les référentiels produits. Le Groupe demande, selon les attentes clients et les spécificités des différents marchés, aux sites, en France comme à l'International, de répondre aux exigences de Global Food Safety Initiative (GFSI), au travers principalement du BRC (Bristish Detail Consortium) et/ou de l'IFS (International Featured Standards). Ainsi, les sites de production effectuent un travail continu, pour améliorer chaque année leur niveau de certification. Certains sites disposent même de plusieurs certifications. Ces dernières années, le Groupe a poursuivi sa volonté de certifier les plateformes logistiques. Les équipes sont formées régulièrement pour les sensibiliser au devoir d'exigence quant à la conformité des équipements de production. Les représentants des équipes participent aussi, régulièrement aux Commissions Techniques et Règlementaires au sein des différentes instances interprofessionnelles. La culture de la Sécurité des Aliments L'évolution du référentiel IFS dans sa version 8, tout comme le BRC dans sa version 9, expriment clairement que la seule conformité ne suffit plus et qu'il nous faut converger vers la maturité collective de la Culture de la Sécurité des Aliments. Les enjeux de demain seront de concentrer les efforts pour faire que chacun s'approprie et soit acteur de cette stratégie « safe » pour des produits sains, sûrs et fiables. En 2024, 94% des sites sont certifiés en sécurité sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000. Objectifs Pour mesurer la sécurité sanitaire des aliments, le Groupe LDC suite un indicateur spécifique basé sur les certifications liées à la sécurité des aliments : IFS, BRC, FSSC 22000. Le périmètre concerne tous les sites éligibles à ces certifications sites de production et plateformes logistique. Ambition Indicateurs Clés de Performance (Entity Specific) 2023 2024 2025 Part de sites certifiés en sécurité sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000 93% 94% 95% Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. Afin d'évaluer la Culture des Aliments par ses salariés le Groupe LDC a mené depuis 1 an une évaluation sur la maturité de cet enjeu déployée sur l'ensemble de ses sites de transformation en France et à l'international. 3.2.4.4 Proposer des produits de qualité et sains Politique Le Groupe LDC, au travers de ses différentes marques, est particulièrement attaché à la qualité nutritionnelle de ses gammes de produits traiteur et de son offre de produit de volaille. Les viandes de volailles ont des propriétés nutritionnelles reconnues. Ce sont des produits de bonne qualité nutritionnelle, économiques, adaptés à tous les repas, faciles à cuisiner, qui conviennent à toutes les catégories d'âge. Elles contiennent un grand nombre de nutriments qui participent à la couverture des besoins nutritionnels liés à la croissance et au maintien de l'organisme en bonne santé. Les viandes de volailles constituent une source de protéines, de vitamines, particulièrement celles du Groupe B, de minéraux (magnésium, sélénium et phosphore), et d'oligo-éléments. Le rôle de la structure Recherche et Développement est : ∙ de créer les recettes des produits à marque pour répondre aux besoins des consommateurs, ∙ mais aussi de proposer aux clients des produits toujours plus adaptés à leurs besoins (innovants), en s'appuyant sur un réseau d'experts scientifiques dans les domaines de la nutrition, de la technologie et des emballages. Le service Recherche & Développement a également pour mission d'accompagner les plans d'amélioration de nos gammes de produits, proposés aux clients et aux consommateurs, en collaboration avec les équipes commerciales et marketing. Actions Le Groupe LDC déploie des plans d'amélioration de ses recettes au travers des chartes d'engagements nutritionnelles. Pour les marques du Groupe, la politique se déploie autour de 3 axes de travail : ∙ le Nutri-Score, ∙ les teneurs en matières grasses et sel, ∙ et des bonnes pratiques en matière d'utilisation d'additifs. Pour les autres productions, le Groupe LDC élabore des recettes dans le respect de la réglementation et des cahiers des charges transmis par ses différents partenaires et clients. 134 Les Chartes Nutritionnelles Fin 2021, nos marques Le Gaulois, Maître CoQ et Marie ont renouvelé leurs engagements dans une charte d'amélioration nutritionnelle pour 4 ans, autour de 3 indicateurs : Un maximum de produits en Nutri-score© A, B, C, ∙ Des seuils à respecter en sel et matières grasses, ∙ La réduction des du nombre d'additifs et des marqueurs d'ultra-transformation. Tous les produits Le Gaulois, Maître CoQ, Marie, Reghalal et Traditions d'Asie, à destination des consommateurs sont encadrés par ces chartes d'engagements nutritionnels. Chaque marque a défini des projections pour 2025, constituant ainsi les engagements propres à chacune. Par ailleurs, nos marques destinées aux professionnels de la restauration (Le Gaulois Professionnel, Marie Restauration, Poule et Toque et la société Espri Restauration) sont désormais également engagées dans une charte nutritionnelle depuis 2022. Ces chartes ont, de la même façon que pour nos marques principales, été élaborées conjointement par notre service nutrition, avec les équipes Recherche & Développement et les équipes Marketing afin de définir les objectifs propres à chacune des marques/sociétés. Les mêmes indicateurs que pour nos marques principales ont été retenus. Une réflexion pour élargir le périmètre de ces actions à l'international est en cours afin de définir en 2025 de nouveaux objectifs 2030. Le Nutri-Score© Depuis 2019, les marques du Groupe LDC se sont progressivement engagées dans la démarche nutritionnelle simplifiée Nutri-Score®: Le Gaulois, Maître CoQ, Marie, WW, Poule et Toque, Tregalette, Traditions d'Asie, Nature et Respect et Lionor. Dans le cadre de notre stratégie RSE, le périmètre de l'indicateur Nutri-Score® se limite dans un 1er temps aux marques propres principales : Marie, Maître CoQ, Le Gaulois et Poule et Toque. Nos marques s'engagent à accroitre la part de produit en Nutri-Score® A, B et C, mais également en Nutri-Score® A et B. En 2023, 93% des produits à marque Marie, Le Gaulois, Maître CoQ, Poule et Toque sont notés A, B ou C dans la démarche Nutri-Score®. Les nutriments Axe majeur de reformulation, la teneur en sel est strictement encadrée dans nos chartes d'engagements nutritionnels. Pour chaque marque et chaque catégorie de produits, des seuils spécifiques ont été fixés en lien avec la recommandation de consommation quotidienne de 6g émise par les instances scientifiques françaises. Pour les marques de volaille, la réduction de sel envisagée d'ici 2025 sur l'ensemble des produits élaborés est de : Le Gaulois Élaborés Maître CoQ Élaborés Réduction Réduction Objectif Objectif entre 2021 et 2024 entre 2021 et 2024 Réduction du sel -7% -10% -4% -3% Seuil moyen en sel 1.10% 1.08% 0.90% 0.94% Marie, riche d'une expérience de 20 ans d'amélioration nutritionnelle, fixe dans sa charte nutritionnelle des seuils maximums en matières grasses et en sel pour l'ensemble de ses produits. Pour nos plats cuisinés frais et surgelés, le seuil de 0.67% de sel est atteint pour 93% des recettes, avec une teneur moyenne de 0.64%. De la même façon, les teneurs en matières grasses sont strictement fixées pour chaque catégorie. A titre d'exemple, 94% de nos plats cuisinés frais et surgelés respectent une teneur maximum de 10% de matières grasses. Démarche de simplification des listes d'ingrédients : La démarche clean label du Groupe LDC est une démarche volontaire de nos marques pour proposer des produits toujours plus sains et responsable. Concrètement, nous supprimons de nos listes d'ingrédients tout élément controversé, comme certains additifs alimentaires ou ingrédients technologiques ultra-transformés. La règlementation européenne propose une liste positive des 315 additifs autorisés dans les denrées alimentaires sur le marché européen. A partir de cette liste, nos experts ont réalisé une évaluation du risque toxicologique lié à chaque additif nos experts, au vu des données scientifiques les plus récentes. Le Groupe a établi une liste restrictive des additifs non recommandés dans nos produits à marques. Cette liste prend en compte le niveau de risque toxicologique, la fréquence d'apparition dans nos produits, la fréquence d'apparition dans les produits alimentaires en général, ... Ainsi LDC a banni 175 additifs de ses produits à marques. Cette charte « additifs » interne sert de base de travail à l'amélioration de la composition de l'ensemble des produits et constitue un axe d'engagement des chartes nutritionnelles 2022 – 2025. 135 CHAP 3 - INFORMATIONS SOCIALES - ESRS S4 A l'horizon 2025, ce sont, pour les produits élaborés des marques de volaille, les objectifs suivants qui ont été établis : Le Gaulois Élaborés Maître CoQ Élaborés Réduction Réduction Objectif 2025 Objectif 2025 entre 2021 et 2024 entre 2021 et 2024 Réduction des additifs -32% -24% -11% -7% Réduction des additifs blacklistés LDC -77% -31% -28% -61% Nombre d'additifs moyen 1.7 additif /produit 1.9 additif /produit 1.5 additif /produit 1.6 additif /produit La marque Marie, quant à elle dispose déjà de recettes pour lesquelles la démarche clean label est aboutie avec à 98%. En 2023, 75% des recettes à marque Marie, Le Gaulois, Maître CoQ, Poule et Toque et Loué ont bénéficié d'une démarche de clean label aboutie. Concernant les marqueurs d'ultra-transformation, une étude interne a été menée pour identifier les ingrédients considérés comme des marqueurs d'ultra transformation (MUT) et qui ne sont pas des additifs et mise à jour en 2025. A partir de la littérature, 46 MUT ont été caractérisés, parmi lesquels 12 ont été considérés comme « controversés » pour la santé humaine sur la base de leurs évaluations scientifiques. La priorité, pour nos 3 grandes marques est la suppression des sucres hydrolysés (sirop de glucose ou dextrose par exemple). La marque Marie a décidé d'aller encore plus loin en engageant un travail de substitution des amidons présents dans ses sauces par de la farine de blé. Objectifs Pour mesurer la qualité des produits, le Groupe LDC suit deux indicateurs spécifiques pour ses principales marques : Indicateurs Clés de Performance (Entity Specific) 2023 2024 Ambition 2025 84% L'objectif ayant été atteint en 2020, Part de produits notés A, B ou C dans la démarche Nutri-Score® 93% 93% l'ambition est d'être en amélioration continue Part des recettes dont la démarche de clean label est aboutie 75% 76% 80% * Produits crus élaborés ou non (saisonnier inclus) et cuits (festif inclus) hors pièces entières, pour les marques : Marie, Le Gaulois, Maître CoQ et Poule et Toque ** hors produits entiers et découpes crues. Toutes les recettes des marques : Marie, Le Gaulois, Maître CoQ, Poule et Toque et Loué. Une recette est un produit élaboré cru ou cuit ; ne sont pas intégrés tous les produits entiers et de découpe crue. Une démarche de clean label aboutie est une recette qui est classée dans la catégorie «sans additif blacklistés». Nos marques ont déjà atteint l'objectif fixé pour 2025 pour l'indicateur Nutri-Score® et maintiennent leurs efforts pour progresser continuellement. Certains produits plus gourmands conserveront un Nutri-Score® D. Ils s'inscrivent dans une alimentation variée et équilibrée s'ils sont consommés de façon occasionnelle. 3.2.5 PROCÉDURES VISANT À REMÉDIER AUX IMPACTS NÉGATIFS ET CANAUX PERMETTANT AUX CONSOMMATEURS DE FAIRE PART DE LEURS PRÉOCCUPATIONS (S4-3) Le Groupe LDC a mis en place une organisation Qualité structurée et collaborative, visant à anticiper, détecter et traiter efficacement les incidents signalés par les consommateurs. En cas de défaut constaté sur un produit commercialisé, les consommateurs peuvent faire part de leurs observations via les canaux de communication clairement indiqués sur les emballages. Chaque incident avéré donne lieu à l'ouverture d'un dossier PAC (Plan d'Amélioration Continue) dans l'outil Arcadia. Ce dossier comprend l'intégralité du verbatim du consommateur, les coordonnées du contact ainsi que les pièces justificatives associées. Toutes les remontées sont centralisées dans cet outil afin de permettre une évaluation rigoureuse des risques et le déploiement d'actions correctives adaptées. Déployé dans l'ensemble des filiales françaises du Groupe, PAC Arcadia constitue un pilier de la stratégie Qualité, en assurant un suivi précis des relations consommateurs par marque, une mesure de leur satisfaction et une orientation stratégique fondée sur leurs attentes. 136 Dispositif d'alerte En cas d'incident majeur nécessitant le retrait de produits des circuits de distribution, une procédure Groupe détaillée est immédiatement activée. Accessible à toutes les équipes Qualité, elle prévoit notamment : ∙ La collecte et l'enregistrement de l'alerte, ∙ L'évaluation des impacts potentiels, ∙ La coordination avec les directions concernées, ∙ La traçabilité complète des produits jusqu'aux clients finaux, ∙ Le retrait, le blocage ou le rappel des produits concernés, ∙ La notification aux autorités compétentes et à l'organisme certificateur, ∙ L'information des consommateurs via la plateforme RappelConso. En cas d'incident critique survenant durant un week-end ou un jour férié, le Groupe LDC dispose d'une boîte à outils (Toolbox) permettant d'activer une astreinte téléphonique, voire de mobiliser un Groupe de médecins-conseils si nécessaire. Canaux de remontée des préoccupations Les consommateurs peuvent exprimer leurs préoccupations par les moyens suivants : ∙ Les services consommateurs du Groupe, qui centralisent les retours et les demandes, ∙ La plateforme InfoConso, dédiée aux signalements de défauts produits. Ces dispositifs, intégrés au système d'information Qualité du Groupe LDC, garantissent la protection des données personnelles des consommateurs. Les parties prenantes internes sont systématiquement impliquées dans l'analyse et la résolution des incidents. La transparence et la remontée d'informations terrain sont encouragées afin de renforcer la confiance et l'efficacité des dispositifs mis en œuvre. 137 CHAPITRE 4 : INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE 138 CHAP 4 - INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE ESRS G1 4.1 CONDUITE DES AFFAIRES Ce chapitre de l'état de durabilité porte sur les méthodes et processus mis en œuvre par le Groupe pour gérer ses impacts, risques et opportunités matériels en matière de conduite des affaires, ainsi que ses performances en la matière. Il décrit notamment la manière dont le Groupe promeut sa culture d'entreprise, les principales politiques et mesures adoptées en matière de conduite des affaires et les indicateurs de performance correspondants, le cas échéant. 4.1.1 RÔLE DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE (GOV-1) La société LDC est composée d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance, cette forme de société permettant de dissocier les fonctions de gestion et de direction de celles de contrôle. Le Directoire administre et dirige la société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance (art 18 statuts). Le Directoire assume en permanence la Direction Générale de la Société (art 20 statuts). Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire (art 22 et 27 statuts). En application des statuts, le Conseil de Surveillance a adopté le 29 janvier 2009 un Règlement Intérieur ayant pour objectif de préciser les dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Le Comité de Direction du Groupe LDC a intégré dans sa composition, depuis le mois de juin 2023, la Directrice juridique affaires et Conformité Groupe. Cette dernière, au titre de ses missions, est par ailleurs chargée d'assurer le secrétariat des organes de gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance). Les compétences et l'expérience des différents membres des organes de direction du Groupe LDC sont détaillées dans le paragraphe GOV-1 de la norme ESRS 2, 1 Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance. 4.1.2 GESTION DES IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS (IRO-1) Le tableau ci-dessous répertorie les impacts, risques et opportunités liés à la conduite des affaires que LDC a identifiés et jugés matériels lors de l'analyse de double matérialité réalisée en 2024. Tous les IRO ont été cotés indépendamment des mesures d'atténuation mises en œuvre par LDC ; autrement dit, l'analyse de matérialité a été réalisée sur la base des impacts, risques et opportunités bruts conformément à la directive CSRD et en application des méthodologies développées par la Commission européenne. Ces informations doivent être interprétées à la lumière de la norme ESRS 2, et tout particulièrement des exigences de publication IRO-1 et SBM-3. L'explication des abréviations figure dans la légende du tableau. Position Horizon Type dans la Réel ou temporel Sujet Description de l'IRO d'IRO Chaîne de Potentiel valeur CT MT LT Par ses valeurs de travail bien fait, respect, responsabilité, innovation, simplicité et performance, son ancrage territorial, son fonctionnement non centralisé, son I+ OP R    histoire et sa culture d'entreprise familiale, le Groupe LDC a la capacité de se développer durablement La réputation du Groupe LDC peut être affectée du fait de son secteur d'activité r OP    en cas d'insuffisance de transparence ou de réactivité face aux crises. Le respect des réglementations et l'amélioration continue du bien-être et de Amont, OP, I-    la protection animale dans la chaîne de valeur du Groupe est indispensable au Aval P respect des animaux Le respect des réglementations et l'amélioration continue du bien-être et de la r OP   protection animale ainsi que la transparence des pratiques dans la chaîne de valeur sont indispensables à la réputation du Groupe LDC Amont, OP, La préservation de la relation avec les fournisseurs permet de sécuriser et I-    Aval P développer des approvisionnements responsables La bonne gestion et la qualité des relations avec les fournisseurs permet de r OP    maîtriser les risques de ruptures d'approvisionnement r OP    Des sanctions légales peuvent affecter le Groupe en cas de faits avérés Abréviations : I+ = Impact positif ; I- = Impact négatif ; O = Opportunité ; r = Risque ; OP = Opérations propres ; R = Réel(e) ; P = Potentiel(le) ; CT = Court terme ; MT = Moyen terme ; LT = Long terme 139 CHAP 4 - INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE - ESRS G1 4.1.3 CULTURE D'ENTREPRISE ET POLITIQUES DE CONDUITE DES AFFAIRES (G1-1) LDC s'engage à construire et à promouvoir une culture d'entreprise basée sur le respect, la responsabilité, l'innovation, la simplicité, le travail bien fait et la performance. Pour faire vivre et promouvoir sa culture d'entreprise, le Groupe se nourrit notamment de l'ensemble de ses échanges avec les différentes parties prenantes internes et externes (voir chapitre 1.2.2 Dialogue avec les parties prenantes). Cette culture s'appuie sur l'organisation non centralisée du Groupe qui lui permet de disposer d'une meilleure réactivité. Les nombreuses entreprises qui le composent développent leur projet en autonomie et en cohérence avec la stratégie définie par le Groupe. Il s'appuie également sur une communication régulière de ses valeurs à ses salariés et organise des évènements fédérateurs qui facilitent les échanges et permettent le partage de la culture d'entreprise (ex : lors de recrutement, réunion d'expression, cérémonie des vœux et remises des médailles du travail, anniversaires, campus des nouveaux recrutés, formations LDC Management et autres formations inter-sites). Des communications régulières sur la vie du Groupe sont diffusées par différents canaux de communication comme les écrans en salle de pause ou le site intranet. Ces communications sont constituées d'informations Groupe, Pôles, directions régionales et sites. Le Groupe souhaite que les collaborateurs soient des ambassadeurs, en étant fiers de leur métier et de leur entreprise grâce à divers outils comme les vidéos métier, les témoignages internes ou encore grâce au sponsoring, La participation aux forums d'écoles, les webinaires animés par des collaborateurs avec leurs écoles participent également à la promotion de la culture du Groupe. Le Groupe s'appuie donc sur cette culture d'entreprise ancrée depuis l'origine du Groupe pour élaborer et promouvoir sa politique de conduite des affaires visant notamment à pérenniser les relations avec ses fournisseurs, à garantir des pratiques conformes aux règlements et lois et donc à éviter les cas de fraude, de corruption ou de pots de vin. Cette politique de conduite des affaires est notamment composée : ∙ D'une politique spécifique sur le bien-être et la protection des animaux, ∙ D'un dispositif de contrôle interne (voir chapitre 4.1.5 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin) incluant des procédures et contrôles comptables permettant de lutter contre la corruption et le trafic d'influence, également destiné à encadrer nos relations avec nos fournisseurs, ∙ D'une cartographie des risques anticorruption, ∙ D'un régime disciplinaire, ∙ D'un code de conduite anticorruption remis à chaque collaborateur à son arrivée et disponible sur le site internet du Groupe, ∙ D'un dispositif d'alerte, ∙ De formations des cadres et personnels exposés aux problématiques de conduite des affaires. De plus, en application de la Loi n°2017-399 relative au devoir de vigilance, modifiée par l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, la direction du Groupe LDC met en place un « plan de vigilance » détaillé en annexe du présent état de durabilité dans le chapitre 5.2 Informations concernant le devoir de vigilance. 4.1.4 BIEN-ÊTRE ANIMAL Le Groupe LDC est depuis de nombreuses années engagé dans l'amélioration du bien-être et de la protection des animaux. Depuis 2018, le Groupe a formalisé une politique de bien-être et de protection des animaux coordonnée par un Comité de pilotage dédié et construite pour l'ensemble de la chaîne de valeur avec toutes les directions concernées (Amont, Volaille, Qualité, Filières, RSE, Marketing), disponible sur le site internet du Groupe et actualisée chaque année avec un reporting des avancées. Pour le Groupe, le bien-être et la protection des animaux sont appréhendés sur l'ensemble de la filière : des cahiers des charges au sein des élevages partenaires dont les niveaux d'exigences sont mieux-disants que la réglementation, jusqu'aux référentiels encadrant les conditions d'abattage des animaux au sein des sites de production du Groupe. Le Groupe adhère à la définition donnée par l'Organisation mondiale de la santé animale (OIE) qui fait aujourd'hui référence et l'intègre, dans l'ensemble de ses achats avec ses fournisseurs d'ingrédients, au travers du contrat cadre Achat et de sa charte « qualité et RSE » associée. Cette définition renvoie aux 5 grands principes énoncés par le Farm Animal Welfare Council (FAWC). pour en savoir plus : consulter la politique d'amélioration du bien-être et de la protection animale du Groupe LDC : https://www.ldc.fr/app/uploads/2024/10/Politique- Am%C3%A9lioration-Protection-BEA_2024-1.pdf 140 Outre le respect des obligations règlementaires, le Groupe cherche à trouver le bon équilibre entre amélioration du bien-être et de la protection animale, et les demandes des clients et des consommateurs. N'étant qu'un des nombreux acteurs de la réponse aux enjeux sociétaux, le Groupe LDC dialogue ainsi avec les différentes parties prenantes concernées : clients, consommateurs, pouvoirs publics, interprofessions, éleveurs, associations de protection animale et de l'environnement, scientifiques. Le Groupe participe à différents réseaux d'échanges techniques, professionnels, scientifiques (Institut Technique de l'Aviculture, vétérinaires, éthologues...) et dialogue régulièrement avec plusieurs ONG dont CIWF (Compassion In World Farming) notamment dans le cadre du BCBN (Better Chicken Business Network) créé en 2024. Les rapports Egg et Chicken Track 2024 indiquent notamment les progrès réalisés par le Groupe en matière de bien-être et de protection animale des poules et poulets. Depuis 2017, le Groupe a intégré également le classement mondial du Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW), et est classé devant la moyenne du secteur au niveau 4F en 2024. Actions Le Groupe met en place des programmes de formation à tous les niveaux pour respecter les réglementations, soutenir la performance et l'amélioration continue auprès des éleveurs et de l'ensemble des salariés concernés tout au long de la filière, au niveau des élevages comme au niveau des sites de production. Ces formations concernent la protection et le bien-être des animaux, les obligations de moyens et les objectifs de résultats, les indicateurs du bien-être et de la protection des animaux, la préservation de la santé des animaux, le comportement des Hommes en présence d'animaux, ... Pour développer durablement l'élevage, le Groupe et sa chaine de valeur s'appuient historiquement sur les démarches sous signes officiels de qualité (Label Rouge, Appellation d'origine contrôlée, Agriculture Biologique) pour les volailles élevées en liberté et en plein-air, sur les volailles certifiées sortant à l'extérieur, et sur la démarche de progrès Nature d'Éleveurs pour les volailles certifiées (certification conformité produit), les volailles du quotidien, et les poulets élevés selon les critères de l'European Chicken Commitment (ECC). Depuis la naissance jusqu'à l'abattage des volailles, le Groupe et ses partenaires des filières d'élevage mettent ainsi en œuvre des cahiers des charges qui vont au-delà des seules exigences législatives ou réglementaires. ∙ L'élevage de volailles en liberté, en plein-air ou avec accès à l'extérieur. Le Groupe est tout d'abord le spécialiste reconnu des volailles de qualité élevées en liberté et en plein-air sous signes officiels de qualité notamment avec plus de 15 labels portés en France, les volailles biologiques ou encore l'AOP Volaille de Bresse. Les cahiers des charges contrôlés (conditions de production communes, règlement bio français...) sur lesquels reposent ces signes de qualité reconnus officiellement garantissent des volailles d'excellence et répondent aux attentes sociétales les plus exigeantes, en particulier en ce qui concerne le bien-être animal. Le Groupe produit et développe également des produits de volailles et de charcuterie issus de poulets sortant à l'extérieur pour ses marques. ∙ L'élevage de volailles en poulailler et son contrat de progrès éthique « Nature d'Éleveurs » En complément de la réglementation, des cahiers des charges sur lesquels reposent les productions sous signes officiels de qualité, et des chartes interprofessionnelles (référentiels français pour l'élevage des poulets, dindes et canards), le Groupe LDC a lancé depuis septembre 2017 sa démarche Nature d'Éleveurs. D'abord dédiée aux volailles de chair élevées en poulailler puis déclinée pour les autres volailles et les lapins en 2021, le Groupe LDC s'est fixé l'objectif de fédérer la totalité des éleveurs et leurs partenaires de la filière (couvoirs, Groupements, organisations de production, fabricants d'aliments, abattoirs) autour de cette démarche de développement durable de l'élevage. L'objectif est, à la fois : • de garantir des produits de qualité et accessibles, • d'agir pour le confort des animaux, • de préserver la santé des volailles, • de garantir une alimentation à base de céréales entières françaises, • de respecter l'environnement, • de protéger le revenu des éleveurs et pérenniser l'élevage français, • dans le cadre d'une filière transparente et contrôlée. Il s'agit d'un socle éthique et d'un contrat de progrès qui engage la filière, de manière systématique, homogène et fiable. Cette démarche volontaire, structurante et non élitiste, se déploie progressivement à l'ensemble des activités de notre filière volaille. Néanmoins, avec les crises successives de la COVID-19, de l'inflation du prix des matières premières et des équipements, et de l'influenza aviaire, nombre d'élevages restent en attente d'audits de référencement, ou de réalisation des travaux. Outre le respect des réglementations, les démarches d'élevage durables permettront ainsi avant fin 2025 à 100% des élevages de poulets partenaires du pôle volaille de disposer de poulaillers compatibles avec les critères de l'European Chicken Commitment (lumière naturelle, perchoirs et substrats à picorer pour l'expression des comportements naturels, qualité de l'air, absence de cage et d'étages) et d'être audités par un organisme de contrôle indépendant. En cohérence avec ses actions engagées sur le maillon élevage, le Groupe LDC poursuit ses investissements dans ses sites d'abattage pour intégrer les meilleures méthodes de protection animale : • l'aménagement des quais de réception avec des salles d'accueil abritées avec éclairage adapté et thermorégulation, qui permettent d'améliorer la protection animale avant abattage, • le développement de la technique d'étourdissement sous atmosphère contrôlée : la moitié des poulets abattus par le Groupe en France sont déjà étourdis de cette manière et 100 % des animaux abattus sur l'ensemble de son périmètre sont étourdis avant abattage, • la mise en place de caméras pour la transparence des pratiques employées au sein des sites d'abattage, s'est encore poursuivie. Le Groupe s'est fixé l'objectif de mettre en place des caméras de vidéosurveillance sur l'ensemble de ses abattoirs de poulets d'ici à fin 2025, c'était 60% sur le dernier exercice. 141 CHAP 4 - INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE - ESRS G1 Indicateurs et cibles L'objectif cible du Groupe demeure de déployer des démarches d'élevage durable auprès de 100 % des élevages de poulets partenaires d'ici à fin 2025. Concrètement, l'indicateur repose sur la part d'élevage avec lequel le Groupe travaille en France qui est engagée dans les démarches qualité contrôlées par des organismes indépendants, qui garantissent le respect d'exigences qui vont au-delà des réglementations, et qui engagent ainsi les éleveurs et les filières à la prise en compte des meilleures pratiques reconnues tant au niveau du bien-être et de la protection des animaux, que plus largement du point de vue environnemental, social ou économique. Ainsi, en 2024 la part des élevages de poulets partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, ECC, Certifiée ou Nature d'Éleveurs est de 89% (donnée arrêtée au 28 février 2025). Ce chiffre était de 80% en 2023. Ambition Indicateurs Clés de Performance (Entity Specific) 2023 2024 2025 Part des élevages de poulets engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Certifiée, ECC ou 80% 89% 100% Nature d'Éleveurs en France Les périmètres évoluent d'une année sur l'autre compte tenu de la politique de croissance du Groupe. Cet indicateur est basé sur le périmètre des élevages de poulets partenaires du Groupe LDC en France. De manière plus détaillée, à propos de l'élevage sur parcours avec accès à l'extérieur (espaces aménagés pour les volailles intégrant arbres, haies, bosquets), 17 % des poulets abattus par le Groupe sont concernés. Ils sont élevés selon les cahiers des charges plein-air ou liberté, AOP, Bio, Label Rouge, et les cahiers des charges certifiés sortant à l'extérieur. Concernant l'élevage en poulailler, 335 000 poulets par semaine ont été élevés spécifiquement selon les critères de l'ECC. C'est près de 20% de plus qu'en 2023, pour répondre aux besoins des clients qui en font la demande, et pour accompagner les besoins des marques propres ou des gammes à marque propre du Groupe LDC. Et 1 309 élevages de volailles de chair sont référencés Nature d'Éleveurs (avec résultat d'audit externe conforme) pour 2024, soit 202 élevages de plus qu'en 2023. La démarche continue de se déployer progressivement. 4.1.5 PRÉVENTION ET DÉTECTION DE LA CORRUPTION ET DES POTS-DE-VIN (G1-3) Politique Au fil de son existence, de sa croissance et en lien avec le renforcement progressif des règlementations sur la fraude et l'anticorruption, le Groupe LDC a progressivement mis en place un ensemble de mesures visant à prévenir et à détecter d'éventuelles pratiques illicites. Le Groupe LDC et ses dirigeants considèrent que l'intégrité est une valeur fondamentale et indispensable au développement pérenne des activités, laquelle doit se traduire quotidiennement en comportements éthiques dans la conduite de nos affaires. Le renforcement des dispositifs anticorruption, en France et dans le monde, l'ont amené à formaliser son engagement dans un code de conduite anticorruption. Cette formalisation vise à systématiser la sensibilisation de chacun aux risques de corruption, à réduire ces risques par des dispositifs ciblés et à rendre tous les collaborateurs concernés acteurs de cette prévention. Actions CARTOGRAPHIE DES RISQUES ANTICORRUPTION En 2024, le Groupe a fait appel à l'un de ses conseillers juridiques pour mettre à jour sa cartographie des risques d'exposition aux faits de corruption et de trafic d'influence. Cette mise à jour a été effectuée dans le cadre du respect des dispositions de la Loi SAPIN 2 et sur l'ensemble des sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe LDC. Les outils en place au sein du Groupe afin de prévenir et de détecter les faits de corruption et les pots-de vin sont les suivants : ∙ Dispositif d'alerte professionnel, ∙ Code de conduite anticorruption, ∙ Modules de formation e-learning. Le dispositif est complété par les travaux des organes suivants : ∙ Direction administrative et financière, ∙ Direction Juridique Affaires et Conformité, ∙ Comité d'éthique, ∙ Service d'audit interne. DISPOSITIF D'ALERTE ET COMITÉ ETHIQUE Un Comité éthique a été mise en place par le Directoire LDC. Ce dernier est chargé d'examiner les signalements éventuels dans le cadre du dispositif d'alerte disponible sur le site Internet du Groupe. Les membres de ce Comité sont distincts de la chaîne de gestion concernée par la question car les membres en question sont issus des fonctions support logées au sein de la société mère holding et non au sein des filiales opérationnelles. Le dispositif d'alerte, complémentaire des canaux habituels (hiérarchie ou instances représentatives du 142 personnel), permet à tout lanceur d'alerte de remonter des dysfonctionnements. La procédure de fonctionnement de ce dispositif est publiée sur le site internet du Groupe LDC et annexée au Règlement intérieur. Les membres du Comité éthique ont suivi une formation spécifique relative à leurs missions dans le cadre du dispositif d'alerte professionnel. Le comité éthique doit également s'assurer que tout Émetteur personne physique répondant à la définition légale de lanceur d'alerte et ayant suivi les procédures édictées par la loi et présentées dans la procédure relative au dispositif d'alerte bénéficie d'une protection, conformément aux dispositions légales. Le Président du Comité éthique est un membre du Directoire de la Société LDC SA. Par ailleurs, trois des membres du Comité éthique sont membres du Comité de direction du Groupe LDC. CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION ∙ Le Code de conduite anti-corruption et la Politique Droits humains du Groupe LDC sont disponibles sur le site internet du Groupe LDC. Il est par ailleurs fait référence à ces documents dans les modèles de documents contractuels mis à disposition des opérationnels du Groupe LDC (Conditions Générales d'Achat, Conditions Générales de Vente, ...). Depuis 2020, avec l'appui du Cabinet FIDAL, un module e-learning «Prévenir la corruption - Loi Sapin II» a été mis en place. Les objectifs pédagogiques de ce module e-learning sont de : ∙ Reconnaître les situations qui peuvent présenter des risques , ∙ Prendre connaissance du cadre juridique et des sanctions encourues, ∙ Connaître les mesures adéquates pour répondre au risque et ∙ Stimuler l'intelligence des participants sur les zones grises et les conduire à adopter un comportement vigilant en toute situation. Cette formation est obligatoire pour les personnes identifiées comme les plus exposées au risque de corruption, à savoir : ∙ Directoire et comité de direction, ∙ Directeurs de pôles, de filiales et/ou de sites, ∙ Responsables commerciaux, ∙ Acheteurs (matières, emballage, prestations...), ∙ Commerciaux, ∙ Responsables administratifs et financiers et membres de la direction financière du Groupe, ∙ Responsables RH, ∙ Certains membres de CSE amenés à négocier avec les fournisseurs du CSE, ∙ Services juridiques affaires et RH. Un recyclage de ce module e-learning devrait être mise en place pour le public cible ayant suivi le e-learning depuis plus de 5 ans. En France, sur l'exercice 2024/2025, 89% des personnes concernées ont suivi la formation (soit 230 personnes sur 259). En Pologne, 100% des effectifs concernés ont été formés une première fois en 2021 et de nouveau en 2024. Pour les filiales des autres Pays, les formations sont en cours et nous aurons les chiffres pour l'exercice 2025/2026. DIRECTION ADMINISTRATIVE ET FINANCIÈRE La Direction Administrative et financière regroupe la direction des systèmes d'information, le service Trésorerie Groupe, la direction comptable et la direction du contrôle de gestion. Parmi ses missions, l'élaboration de procédures administratives et comptables, leur mise à jour et le suivi de leur application constituent un élément central de lutte contre la corruption. Elles sont rédigées conformément aux bonnes pratiques de contrôle interne, notamment en ce qui concerne la séparation des tâches, et sont complétées par des procédures informatiques imposant une gestion fine des droits d'accès contribuant à garantir la sécurité des données du système d'information et à limiter les possibilités de fraude. DIRECTION JURIDIQUE AFFAIRES ET CONFORMITÉ La direction juridique affaires et conformité, rattaché au Président du Directoire, prend en charge ou assiste les métiers sur les différents domaines du droit des affaires et effectue le déploiement des programmes de conformité juridique. Il est composé d'un pôle corporate et d'un pôle économique et il accompagne les différentes filiales dans leur conduite des affaires afin de garantir des pratiques conformes à la réglementation. AUDIT INTERNE Le Dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre sera progressivement déployé par la nouvelle Direction de l'audit interne du Groupe existante depuis 2024. 4.1.6 CAS DE CORRUPTION OU DE VERSEMENT DE POTS-DE-VIN (G1-4) Condamnations en matière de corruption ou de versements de pots-de-vin Au cours de la période de reporting, les entités du Groupe n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour infraction à la législation applicable en matière de lutte contre la corruption et les actes de corruption ou contre le versement de pots-de-vin. 143 CHAP 4 - INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE - ESRS G1 4.1.7 GESTION DES RELATIONS FOURNISSEURS & PRATIQUES EN MATIÈRE DE PAIEMENT (G1-2, G1-6) Relations avec les fournisseurs Un non-respect des engagements en matière de pratiques durables et éthiques vis-à-vis des fournisseurs pourrait dégrader l'image du Groupe. Une telle situation pourrait entraîner des ruptures des relations avec certains fournisseurs, voire un désengagement des consommateurs, sensibles aux enjeux éthiques, provoquant une éventuelle une baisse des ventes du Groupe. Dans ce contexte, la qualité de la relation avec ses fournisseurs constitue un enjeu majeur pour le Groupe LDC. Plan de vigilance Voir chapitre 5.1 Informations concernant le devoir de vigilance. Politique en matière d'achats Le Groupe est en même temps engagé dans l'évolution des pratiques de ses fournisseurs sur les sujets de durabilité. Ainsi, le Groupe sélectionne ses principaux fournisseurs sur des critères de qualité, de sécurité, de service, de compétitivité et sur leur capacité d'adaptation pour que les filières progressent. Depuis 2017, la sélection des fournisseurs par le service Achats du Groupe LDC se décompose en 3 volets : ∙ Le processus de référencement des fournisseurs ; le processus de référencement mis en place dans le cadre des certifications permet de sélectionner les fournisseurs répondant aux exigences du Groupe tout en limitant les risques, qu'ils soient économiques, de qualité, humains, environnementaux. Le Groupe privilégie systématiquement un approvisionnement local par rapport à ses sites de production, lorsque le marché ou le cahier des charges client le permet. ∙ Le contrat Cadre et sa charte Qualité & RSE ; le Groupe a mis en place un contrat Cadre associé à une charte Qualité RSE adaptée à chaque catégorie d'achat. Ces documents intègrent les exigences de la loi sur le Devoir de Vigilance. Le déploiement du contrat Cadre s'opère au fur et à mesure des négociations avec un suivi du chiffre d'affaires achat couvert par le contrat cadre. ∙ L'évaluation annuelle des fournisseurs ; les fournisseurs sont évalués chaque année, en collaboration avec les équipes Qualité des usines. La fiabilité des fournisseurs fait l'objet d'une évaluation annuelle permettant de mettre en avant les difficultés rencontrées. Les plans d'actions décidés font l'objet d'une mise à jour semestrielle. Pour cela, le Groupe a mis en place un service Achat sur les Pôles Volaille et Traiteur composé d'acheteurs spécialistes de leurs filières. L'expertise des acheteurs sur les ingrédients, matières premières et emballages leur permet d'appréhender au mieux les risques liés à leurs marchés respectifs. Leur priorité est d'assurer un approvisionnement fiable à la qualité exigée et au meilleur coût. Pour cela, les équipes Achats assurent la sécurisation et la performance de leurs achats, le tout dans un périmètre s'élargissant avec l'intégration de nouveaux sites au Groupe LDC. L'équipe Achats du Pôle Traiteur échange de façon régulière : ∙ lors d'un comité de pilotage Achats semestriel, ∙ au travers de réunions mensuelles permettant un pilotage du service. Elle est rattachée à la Direction Achat du Pôle Traiteur qui reporte directement à la Direction Traiteur, représentée au CODIR Groupe. De même, l'équipe Achats du Pôle Volaille a mis en place un comité de pilotage, chaque mois pour : ∙ faciliter l'organisation transversale, ∙ bénéficier des apports terrain des pôles régionaux, ∙ et coordonner les achats dans le respect de la Politique Achats. Elle s'appuie sur les compétences Achats réparties dans les pôles régionaux qui consolident les Achats pour le Pôle sur leurs domaines de spécialités. Les points mensuels et annuels regroupant les acheteurs et les approvisionneurs des sites du Pole Volaille permettent de s'assurer de l'efficacité opérationnelle des achats et l'efficacité de la mise en œuvre de la Politique Achats. La direction Achats du Pôle Volaille reporte directement à la Direction Volaille, représentée au CODIR Groupe. Au-delà de cette organisation du Groupe LDC décentralisée, les équipes du Pôle Volaille France et Pôle Traiteur travaillent en synergie pour faire évoluer la politique Achats en cohérence et d'une manière commune. 144 Courant 2024, une mise à jour de la politique RSE a été effectuée en lien avec une analyse des risques spécifiques aux achats, prenant notamment en compte les critères de durabilité. Cette politique RSE Achats se décompose de la manière suivante au regard du contexte économique, social et environnemental actuel et des enjeux du Groupe LDC : ∙ S'assurer de la responsabilité des fournisseurs via un suivi de la maturité RSE des fournisseurs. La cartographie en découlant permet de s'assurer de l'alignement des fournisseurs avec les exigences du Groupe en matière de RSE. ∙ Garantir des pratiques d'Achat responsables via la formation des équipes achats aux enjeux de la durabilité et d'une fonction support sur les missions RSE afin de faciliter l'intégration des critères d'achat durables. Cette politique a pour objectif d'assurer un approvisionnement durable des produits en suivant l'empreinte carbone du produit acheté, son origine et les pratiques de bientraitance animale (voir chapitre 4.1.4 Bien-être animal). Cette nouvelle politique continue de privilégier systématiquement un approvisionnement local par rapport à ses sites de production. Les actions découlant de cette politique RSE Achat sont détaillées dans le chapitre 2.5 ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire pour l'approvisionnement durable. Comme évoqué sur les approvisionnements durables dans l'ESRS E5, une matrice de risques fournisseur est en cours de construction suite à la mise à jour de la politique RSE Achat. Cette matrice permettra de cartographier la responsabilité des fournisseurs et de doter les équipes Achats d'un outil décisionnel, complétant les travaux sur le devoir de vigilance déjà engagés à date. Délais de paiement Une gestion inadéquate des relations fournisseurs peut entraîner la violation des dispositions légales transposant la directive 2011/7/UE sur la lutte contre les retards de paiement dans les transactions commerciales, compromettant la durabilité des chaînes d'approvisionnement, notamment la pérennité des fournisseurs les plus vulnérables et par conséquent, générer un risque pour les opérations, la réputation et la situation financière du Groupe. Politique L'entreprise applique les conditions de paiement prévues par la loi en vigueur dans les pays où elle est présente, et ce, pour chaque catégorie de prestation fournie par ses partenaires. Le Groupe a mis en place un guide des bonnes pratiques concernant les règles sur les délais de paiement des fournisseurs. Ce guide, régulièrement communiqué aux fonctions concernées (comptabilité, achats, juridique, personnes participant au processus de validation des factures) rappelle les délais légaux pour les cas généraux et les cas spécifiques ainsi que les sanctions encourues en cas de non-respect. Ce guide décrit le processus de réception, comptabilisation, vérification et règlement des factures fournisseurs élaboré par le Groupe pour que les factures soient payées dans les délais impartis. En cas de retard de paiement, le processus prévoit l'obligation d'intégrer un justificatif dans l'applicatif comptable (par exemple des mails d'échanges avec les fournisseurs justifiant du litige). Le Groupe préconise que tout retard concernant le paiement des factures fournisseurs doit être justifié et proportionné. LDC veille donc au strict respect des délais de paiement par une pédagogie interne et externe grâce à ce guide et au rappel régulier des règles en la matière auprès de ses salariés et de certains fournisseurs ainsi qu'un suivi régulier des échéances et des éventuels retards de paiement par les responsables administratifs et financiers de chaque société du Groupe. Il est entendu qu'à défaut de délai mentionné dans les contrats avec les fournisseurs, les délais légaux s'appliquent et doivent être respectés. De plus, LDC s'assure que les délais de paiement applicables hors de France s'appliquent s'ils sont plus restrictifs que la politique du Groupe. Indicateurs Délai moyen de paiement des factures A ce jour, le système d'information du Groupe n'est pas paramétré pour obtenir le calcul des délais moyens de paiement des factures fournisseurs au sens de la CSRD. Néanmoins, Le Groupe travaille pour paramétrer ses applications financières afin d'obtenir dans le futur les informations demandées par la CSRD. Information chiffrée sur les pratiques de paiement du Groupe En attendant d'avoir la capacité de présenter l'information requise par l'ESRS G1, le Groupe présente ci-après une compilation des données des rapports de gestion de ses filiales les plus significatives en termes de volumes d'affaires (Arrivé, LDC Sablé, Le Plénier Boscher, SNV, Celvia, Marie, Marie Surgelés, Loeuf, Ovoteam). Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Non échues Échues Nombre de factures concernées 29 780 3 787 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC) 7,19 % 0,43 % Procédures judiciaires en cours concernant des retards de paiement À la date de clôture de la période de reporting, le Groupe n'a pas connaissance de procédures judiciaires en cours concernant les retards de paiement. Le Groupe communiquera sur ses cibles concernant les pratiques de paiement lorsqu'il sera en mesure de présenter l'indicateur requis par la directive CSRD. 145 CHAPITRE 5 : DEVOIR DE VIGILANCE 146 CHAP 5 - DEVOIR DE VIGILANCE 5.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE DEVOIR DE VIGILANCE Le Groupe LDC est soumis au devoir de vigilance en application de la Loi n°2017-399, modifiée par l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017. À ce titre, un processus de diligence raisonnable a été instauré, incluant un plan de vigilance destiné à identifier, prévenir et atténuer les risques d'atteintes graves aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l'environnement, tant au sein du Groupe que chez ses fournisseurs et sous-traitants. Pour ses activités propres, le Groupe a donc mis en place sa stratégie extra-financière. Pour les activités de sous-traitants ou fournisseurs, la même méthodologie, que pour les risques extra-financiers, a été mise en œuvre au cours de l'année 2018 pour réaliser une cartographie des risques spécifiques, sur les achats majeurs du Groupe, avec notamment, la volaille vivante et les achats de denrées/ ingrédients et d'emballage. Via les 7 thématiques de la norme ISO 26030, l'évaluation des risques s'est faite au regard de la gravité, la fréquence potentielle de survenance et/ou d'exposition et de la maîtrise actuelle au sein du Groupe. Le détail du plan d'actions pour les achats de denrées/ingrédients et d'emballage est présenté, ci-dessous. Les risques et le plan de vigilance associé aux volailles vivantes sont constitués par le pilier spécifique de la stratégie extra-financière : « Élever durablement ». Comme précisé dans la loi, le tableau ne présente que les risques prioritaires identifiés et le plan d'action associé, pour les fournisseurs et sous-traitant, des achats du Groupe et ne présente donc pas l'ensemble des risques recensés et des plans d'action en place : Typologie Famille Risque Plan d'actions en place d'achat d'achat Risque de d'approvisionnement Diversifier les sources d'approvisionnement (non disponibilité de matière, Fidélisation des relations avec nos fournisseurs ; contrats de monofournisseur, relation partenariat fournisseur) Diversifier les sources d'approvisionnement Anticipation d'achats de stocks de matière Risque climatique Diversification des modes d'achats Indexation des contrats Diversifier les sources d'approvisionnement Alerter les acheteurs Risque géopolitique Assurer la veille des marchés et les évolutions de taxes, de fermeture de frontières Risque cybersécurité Diversifier les sources d'approvisionnement Diversifier les sources d'approvisionnement Risque de faillite fournisseur Suivi des situations financières de nos fournisseurs Denrées / EPI / Toutes les Emballages familles Diversifier les sources d'approvisionnement Risque de dépendance commerciale Suivi de la situation commerciale de nos fournisseurs Diversifier les sources d'approvisionnement Risque de fluctuation de marché et Assurer la veille des marchés et les évolutions de taxes, de fermeture de de volatilité de la demande frontières Diversifier les sources d'approvisionnement Risque de pandémie / crise sanitaire Charte et suivi qualité Risque social (grève et pénurie de Diversifier les sources d'approvisionnement main d'œuvre) Anticipation des commandes Risque logistique Diversifier les sources d'approvisionnement Anticipation d'achats de stocks de matière Adaptation des hauteurs et charges des approvisionnements Risque sur la santé et la sécurité des Sensibilisation des équipes et formation des acheteurs pour effectuer collaborateurs des visites sécurité terrain sur les sites LDC 147 CHAP 5 - DEVOIR DE VIGILANCE Typologie Famille Risque Plan d'actions en place d'achat d'achat Charte qualité-RSE Travail avec la filière viande pour trouver des méthodes alternatives Préférer les achats origine France et Europe Produits Limiter le nombre d'intermédiaires et privilégier les fournisseurs carnés certifiés Risque de non-respect du bien-être Signature d'une charte bien-être et bientraitance animale avec animal certaines marques Charte qualité-RSE Produits de la Création d'une charte bien-être animal pour les viandes initiée pour mer certaines marques Suivi des produits labélisés (MSC, écolabels ASC,Global gap,...) Charte qualité-RSE Ovoproduits Développer les achats d'œufs issus d'élevages alternatifs (ponte au sol, plein ait, label rouge, bio) Fruits et Denrées légumes Charte qualité-RSE Farine / chapelure / Risque environnemental lié à Travailler avec les filières pour trouver des méthodes alternatives l'agriculture intensive Identifier les bassins de production «à proximité» pain Sensibiliser les fournisseurs vers des pratiques plus vertueuses Huiles Epicerie Epices Charte qualité-RSE Produits de la Côter la vulnérabilité de la denrée mer Engager le fournisseur avec un cahier des charges dans notre portail Risque d'adultération LDC Huiles Effectuer des contrôles qualité et tracer le cas échéant les non- Ingrédients conformités technologiques Utilisation de matières recyclées dans nos emballages Suppression du PVC et PVDC Participation à des groupes de travail avec CITÉO (monomatériaux, consortium PET25/PS25, intégration de recyclé, ...) et avec nos fournisseurs partenaires Recyclage de matière des bandes PET (étiquettes) Matériaux Risque environnemental lié à la Mise à jour du guide d'écoconception à destination des équipes Achats, plastiques pollution plastique R&D, Qualité et marketing du groupe Veille technique sur l'évolution des filières de recyclabilité Emballages Suppression progressive du noir de carbone Développement de gammes type monomatériaux pour faciliter la recyclabilité Engagement des marques sur une feuille de route emballages responsables Utilisation de matières recyclées dans nos emballages Matériaux Risque environnemental lié à une Mise à jour du guide d'écoconception à destination des équipes Achats, papier / carton mauvaise gestion des forêts R&D, Qualité et marketing du groupe Suivi des labels de gestion durable de forêts (FSC/PEFC) Cette cartographie a été actualisée début 2025. La consultation des parties prenantes directes est déployée au fur à mesure selon les sujets. Le dispositif d'alerte est le dispositif décrit dans la charte Ethique du Groupe, consultable sur le site internet du Groupe LDC, www. ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements ». Les équipes travaillent à la mise en application de la nouvelle directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, appelé communément CS3D. 148 149 CHAPITRE 6 : RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE CONTRÔLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT (UE) 2020/852 150 CHAP 6 - RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE CONTRÔLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT (UE) 2020/852 (Exercice clos le 28 février 2025) Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de LDC. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l'exercice clos le 28 février 2025 et incluses dans la section Etat de durabilité du chapitre 2 « rapport de gestion » figurant dans le rapport annuel 2024-2025 (ci-après « Etat de durabilité »). En application de l'article L.233-28-4 du code de commerce, LDC est tenue d'inclure les informations précitées au sein d'une section distincte du rapport de gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l'interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l'absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l'analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l'article L.821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l'émission d'un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : ∙ la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par LDC pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail ; ∙ la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l'Etat de durabilité avec les exigences de l'article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et ∙ le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L'exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d'indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l'Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l'appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l'objet, de notre part, d'une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n'exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu'il convient de considérer que les diligences explicitées s'inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu'il nous semble nécessaire d'attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par LDC dans le rapport de gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d'observations. LIMITES DE NOTRE MISSION Notre mission ayant pour objectif d'exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l'obtention d'une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de LDC, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d'information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par LDC en termes de plans d'action, de cibles, de politiques, d'analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d'exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l'absence d'identification ou, au contraire, l'identification, d'erreurs, omissions ou incohérences d'une importance telle qu'elles seraient susceptibles d'influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Elle ne porte pas non plus sur le respect par l'entité des dispositions légales et réglementaires relatives au plan de vigilance publié en application de l'article L.225-102-1 du code de commerce. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par LDC pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail. 151 CHAP 6 - RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE CONTRÔLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT (UE) 2020/852 NATURE DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Nos travaux ont consisté à vérifier que : ∙ le processus défini et mis en œuvre par LDC lui a permis, conformément aux ESRS, d'identifier et d'évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d'identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l'Etat de durabilité, et ∙ les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique. CONCLUSION DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par LDC avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail, nous vous informons qu'à la date du présent rapport, celle-ci n'a pas encore eu lieu. ÉLÉMENTS QUI ONT FAIT L'OBJET D'UNE ATTENTION PARTICULIÈRE Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par LDC pour déterminer les informations publiées. ∙ Concernant l'identification des parties prenantes Les informations relatives à l'identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section 1.2.2 « Dialogue avec les parties prenantes (SBM-2) » de l'Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance de l'analyse réalisée par LDC pour identifier : ∙ les parties prenantes qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d'affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; ∙ les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction RSE et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : ∙ apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par LDC avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d'affaires et de sa chaîne de valeur ; ∙ exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par LDC ; ∙ apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la section 1.2.2 « Dialogue avec les parties prenantes (SBM-2) » de l'Etat de durabilité, notamment en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par LDC. ∙ Concernant l'identification des impacts, risques et opportunités (« IRO ») Les informations relatives à l'identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la section 1.5.1 « Description des procédures d'identification et d'évaluation des IRO matériels (IRO-1) » de l'Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par LDC concernant l'identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d'application » de la norme ESRS 1. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par LDC pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d'opportunités, notamment le dialogue mis en œuvre avec les parties prenantes. Nous avons également apprécié l'exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l'identification des IRO en tenant compte des entités acquises au cours de l'exercice. Nous avons pris connaissance du tableau des IRO identifiés et présentés dans la section 1.2.3 « Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) », incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de ce tableau avec notre connaissance de LDC et les éléments présentés aux organes de gouvernance. ∙ Concernant l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans les paragraphes « Cotation des impacts » et « Cotation des risques et opportunités financiers » de la section 1.5.1 « Description des procédures d'identification et d'évaluation des IRO matériels (IRO-1) » de l'Etat de durabilité. 152 Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction RSE et inspection de la documentation disponible, du processus d'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière mis en œuvre par LDC, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont LDC a établi et appliqué les critères de matérialité de l'information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; au titre des informations spécifiques à LDC. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l'Etat de durabilité avec les exigences de l'article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS NATURE DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : ∙ les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l'Etat de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; ∙ La présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; ∙ le périmètre retenu par LDC relativement à ces informations est approprié ; et ∙ sur la base d'une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d'erreurs, omissions, incohérences importantes, c'est-à-dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. CONCLUSION DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l'Etat de durabilité, avec les exigences de l'article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. OBSERVATIONS Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans la note 1.1.2 « Publication d'informations relatives à des circonstances particulières (BP-2) » de l'Etat de durabilité qui mentionne en particulier, dans le contexte de la première année d'application de la CSRD : ∙ les limitations relatives au périmètre de collecte des données en lien avec les acquisitions récentes ; ∙ les incertitudes relatives à certaines estimations découlant d'informations internes ou externes sous-jacentes non disponibles ou provenant de sources indirectes, en particulier concernant les émissions de gaz à effet de serre du Scope 3 ; ∙ les indicateurs non publiés ou partiellement présentés, en particulier ceux prévus par les normes ESRS thématiques E1 Changement climatique, E2 Pollution, E3 Ressources Hydriques et Marines, S1 Personnel de l'entreprise et G1 Conduite des affaires. ÉLÉMENTS QUI ONT FAIT L'OBJET D'UNE ATTENTION PARTICULIÈRE Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l'Etat de durabilité avec les exigences de l'article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. ∙ Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du bilan d'émission de gaz à effet de serre sont mentionnées au paragraphe 2.1.7 « Emissions brutes de GES (E1-6) ». En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d'émission gaz à effet de serre, nos travaux ont consisté à : ∙ apprécier la cohérence du périmètre considéré pour l'évaluation du bilan d'émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés et la chaîne de valeur amont et aval ; ∙ apprécier le caractère approprié des facteurs d'émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d'extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; ∙ prendre connaissance du processus d'établissement de l'inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par LDC pour établir le bilan d'émissions de gaz à effet de serre et apprécier ses modalités d'application, sur une sélection de catégories d'émissions et notamment les scopes 1 et 2 et sur la catégorie 1 « Biens et services achetés » du scope 3 ; ∙ concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié : ∙ la justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre, ∙ le processus de collecte d'informations. ∙ pour les données physiques (telles que la consommation d'énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l'élaboration du bilan d'émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; ∙ en ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles LDC a eu recours, pour l'élaboration de son bilan d'émission de gaz à effet de serre : ∙ par entretien avec la direction RSE, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d'informations sur lesquelles reposent ces estimations, notamment concernant les émissions relatives à la catégorie 1 « 153 CHAP 6 - RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE CONTRÔLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT (UE) 2020/852 Biens et services achetés » du scope 3 ; ∙ nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente ou s'il y a eu des changements depuis la période précédente, et si ces changements sont appropriés ; ∙ apprécier le processus de collecte et de traitement des données sous-jacentes à l'établissement du bilan de gaz à effet de serre ; ∙ vérifier l'exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 NATURE DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par LDC pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : ∙ de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; ∙ sur la base d'une sélection, de l'absence d'erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c'est-à- dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. CONCLUSION DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. ELÉMENTS QUI ONT FAIT L'OBJET D'UNE ATTENTION PARTICULIÈRE Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Fait à Nantes, le 27 juin 2025 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Olivier Destruel Anne Parenty Associé Associée développement durable 154 155 RISQUES & AUDIT INTERNE FACTEURS DE RISQUES Le Groupe LDC développe ses activités dans un environnement en constante évolution et empli d'incertitudes. Il est donc confronté à des facteurs et des influences internes et externes qui rendent l'atteinte de ses objectifs incertaine. Ces facteurs et influences génèrent des risques qui, s'ils ne sont pas correctement gérés et maîtrisés, pourraient avoir des effets significatifs sur les activités, la situation financière, la réputation, l'environnement et les perspectives du Groupe. La gestion des risques et le contrôle interne ont plusieurs objectifs : - Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société, - Sécuriser les prises de décision et les processus, - Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe, - Mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques et incontournables définis par les différents métiers. CADRE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Les éléments présentés ci-après ont été préparés par la direction Audit interne et Management des risques en collaboration avec plusieurs directions fonctionnelles du Groupe, notamment la direction Financière, la direction Juridique et la direction du Développement Durable. Ces éléments ont été examinés par le Comité d'audit et approuvés par le Directoire. 1. DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le Groupe LDC est organisé autour de différents secteurs d'activités auxquels sont rattachées les entités opérationnelles. Le management de ces secteurs est effectué par des directions générales dédiées en étroite collaboration avec la Direction Générale du Groupe. Les directions fonctionnelles Groupe assistent la Direction Générale dans la définition des incontournables, le contrôle de leur application ainsi que dans le pilotage des activités. Elles apportent également leur expertise aux différentes directions opérationnelles. Les dispositifs de contrôle interne sont donc structurés en cohérence avec cette organisation. Ils contribuent à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources. La Direction Générale veille de manière constante à maintenir un dispositif de contrôle interne efficace. En 2024, afin de s'adapter à l'évolution de son environnement et pour tenir compte de la poursuite de la stratégie de développement à l'international, elle a décidé de renforcer son environnement de contrôle. Ce nouvel environnement, présenté dans un paragraphe dédié, permet au groupe de renforcer son dispositif en se basant sur les préconisations du référentiel du « Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Comission » (COSO). Dans ce référentiel, le contrôle interne est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable d'atteindre les objectifs liés aux opérations, au reporting et à la conformité aux lois et réglementations en vigueur. Tout dispositif de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques sont totalement maîtrisés. Le référentiel COSO est considéré comme équivalent au cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). LDC a donc décidé de se baser sur les cinq composantes de ce référentiel pour ajuster ses dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques : ∙ Une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, des procédures et outils appropriés, ∙ La diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités, ∙ Un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés, ∙ Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux de chaque processus dans un objectif d'amélioration continue, ∙ Une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement. Cette surveillance prend notamment en compte l'analyse des principaux incidents constatés, le résultat des contrôles réalisés ainsi que des travaux effectués par l'audit interne. 2. PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES La société mère veille à l'existence de dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs sont adaptés à leurs caractéristiques propres. Les sociétés acquises sont intégrées progressivement dans les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. 3. LES ACTEURS ET LEUR RÔLE DANS LES PROCESSUS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES La gestion des risques et du contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs. La Direction Générale du Groupe LDC a la responsabilité de la mise en place des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Le Conseil de Surveillance doit être informé des systèmes en place, des risques identifiés et veiller à ce que les risques majeurs soient pris en compte dans la gestion des sociétés du Groupe. Le comité d'audit est chargé de superviser les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. Le comité reçoit les conclusions des travaux effectués en interne ou des auditeurs externes pour s'assurer de l'efficacité des systèmes en place. Le management de risques est responsable du déploiement et de la mise en œuvre du processus global de gestion des risques défini par la Direction Générale. Il met en place un dispositif structuré, permanent et adaptable visant à l'identification, l'analyse et au traitement 156 des différents risques. Il anime le dispositif de gestion des risques et apporte un support méthodologique aux directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Cette fonction se compose d'un manager des risques et d'une cellule de prévention des risques. L' audit interne a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, d'en effectuer une surveillance régulière et de faire toute préconisation pour l'améliorer. Il contribue à sensibiliser et former l'encadrement au contrôle interne mais n'est pas impliqué dans la mise en place et la mise en œuvre quotidienne du dispositif. Dans le cadre de son plan de travail validé par la Direction Générale, il s'assure de l'application effective des instructions du Groupe et vérifie le bon fonctionnement des processus internes. Le directeur de l'audit interne établit son plan de travail en tenant compte des principaux risques de la société et rend compte au Directeur général et au comité d'audit. Le personnel des différentes sociétés du Groupe a bien entendu un rôle essentiel. Le management de chaque entité s'assure de l'application des politiques du Groupe et veille à ce que l'exposition aux risques soit conforme à la politique de gestion des risques définie par la Direction Générale. Chaque collaborateur concerné doit avoir la connaissance et l'information nécessaire pour appliquer les dispositifs définis par le Groupe. Les responsables opérationnels jouent un rôle essentiel dans le respect de l'application des politiques du Groupe. Enfin, les auditeurs externes comme les commissaires aux comptes ou auditeurs de durabilité se font au regard de leur vision extérieure une opinion sur la pertinence et l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. STRUCTURE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES En lien avec l'environnement de plus en plus incertain et l'évolution récente du périmètre du Groupe, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques a été renforcé en 2024. Une nouvelle fonction Groupe dédiée au Management des Risques a été créée ainsi qu'une troisième ligne de maîtrise avec la création d'un service d'audit interne, conformément aux préconisations de l'IFACI (Institut Français de l'Audit et du Contrôle Interne) et l'IIA (Institute of Internal Auditors). 1. 1ÈRE LIGNE DE MAÎTRISE : Le personnel des différentes entités opérationnelles doit identifier et contrôler les risques liés à leur propre environnement, conformément aux règles et procédures mises en œuvre et communiquées par les différentes directions fonctionnelles du Groupe. Les dirigeants de ces entités complètent et adaptent cette gestion des risques conformément aux lois, réglementations et pratiques dans les pays où ils opèrent, afin d'exercer un contrôle plus efficace sur les risques spécifiques à leur marché local. 2. 2NDE LIGNE DE MAÎTRISE : Management des Risques Dans un environnement de plus en plus complexe et incertain, la création de la fonction de Management des Risques a pour objectif de renforcer la gestion globale des risques, de consolider et de rendre compte à la Direction Générale et au comité d'audit. Ce renforcement intervient également dans le cadre de la mise en œuvre de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et en prévision de la future CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive). Concrètement, des ateliers de travail seront organisés à différents niveaux de management et sur les différents secteurs d'activité afin de développer la culture de la gestion des risques dans le groupe. Ces ateliers permettront notamment une meilleure identification des risques, une meilleure sensibilisation à certains risques et une évaluation plus homogène et donc plus fine. Ils favoriseront également la remontée des informations au Groupe et un suivi plus régulier des plans d'action. Les différentes directions fonctionnelles du Groupe travaillent en collaboration avec le Management des Risques pour identifier et évaluer les risques. Chaque fonction est responsable des risques de son domaine d'activité. L'ensemble des responsables de risques et le Manager des Risques se réunissent trimestriellement au sein de la cellule de prévention des risques. Les travaux de chaque direction sur la définition et déploiement des systèmes de gestion des risques dans son domaine d'activité sont alors mis en commun. La cellule supervise l'identification et l'évaluation des risques et veille à la cohérence des actions entreprises sur l'ensemble du périmètre du Groupe. Direction financière Groupe La direction financière Groupe a un rôle permanent et très important dans l'organisation de l'environnement de contrôle et le suivi de la conformité des procédures financières. En son sein, la direction comptable et l'équipe d'audit financier joue un rôle essentiel dans le système de contrôle interne au travers notamment des missions suivantes : ∙ Assurance sur l'homogénéité des pratiques comptables et de gestion au sein du Groupe et conformité aux réglementations, ∙ Organisation des clôtures comptables, ∙ Contrôle de la fiabilité des données des filiales. La direction financière est responsable : ∙ De la gestion centralisée des placements de trésorerie et des financements du Groupe, ∙ De la surveillance de la santé financière des différentes entités du Groupe, ∙ Des procédures de clôture des comptes du Groupe, ∙ De la communication financière du Groupe (publication des chiffres d'affaires trimestriels, animation du titre par des participations régulières à des forums investisseurs, présentation des résultats semestriels et annuels lors de réunions SFAF), ∙ DelaqualitéetlafiabilitédescomptesduGroupeetdesesfilialesainsiquedelabonneapplicationdesprincipesetméthodescomptables, ∙ De la mise à jour du manuel des normes comptables et de gestion du Groupe, 157 RISQUES & AUDIT INTERNE ∙ Des procédures de reporting et de consolidation, ∙ Du suivi du risque crédit client du Groupe, ∙ De la sécurité fiscale du Groupe, ∙ De la diffusion des règles en matière de gestion des risques financiers, ∙ De la formation des différents interlocuteurs financiers, ∙ Du pilotage de la politique cybersécurité en collaboration avec la Direction des Systèmes dInformation, ∙ Du pilotage de la performance du Groupe avec les équipes dédiées du contrôle de gestion. 3. 3ÈME LIGNE DE MAÎTRISE : Audit interne L'environnement de contrôle du Groupe LDC a également été renforcé en 2024 par la création de la troisième ligne de maîtrise préconisée par les normes d'audit internationales. Un service d'audit interne a été mis en place. Conformément aux normes professionnelles régissant cette activité, l'audit interne : ∙ est rattaché à la Direction Générale à laquelle elle rend compte, ∙ évalue de manière indépendante l'application et l'efficacité des procédures de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle interne. Les plans annuels d'audit interne sont élaborés sur la base d'approches fondées sur les risques et sur les compétences de l'équipe en place. Les préoccupations de la Direction Générale sont prises en compte. Le cas échéant, les plans d'audit peuvent être adaptés en cours d'année pour y intégrer des interventions demandées par la Direction Générale du Groupe. Les missions de l'audit interne donnent lieu à l'élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à l'attention du périmètre audité. Les rapports sont diffusés à la Direction Générale et au Comité d'audit. La mise en œuvre des recommandations fera l'objet d'un suivi et, le cas échéant, de missions de contrôle de l'efficacité des plans d'action mis en œuvre. 158 159 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce EXERCICE CLOS LE 28 FÉVRIER 2025 Mesdames, Messieurs, En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'objectif de ce rapport est de rendre compte des éléments suivants : 1. La référence à un Code de gouvernement d'entreprise ; 2. La composition des organes sociaux ainsi que la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ; 3. Fonctionnement des organes sociaux ; 4. Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex-ante » résolutions n° 14 à 17 de l'Assemblée Générale du 21 août 2025) ; 5. Informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société (10ème à 12ème résolutions de l'Assemblée Générale du 21 août 2025 – vote « ex post individuel » et 13ème résolution de l'Assemblée Générale du 21 août 2025 - vote « ex post global ») ; 6. Les conventions intervenues entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; 7. Délégations accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital ; 8. Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ; 9. La description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière ; 10. Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ; 11. La description de la procédure mise en place par la Société en application de l'article L. 22-10-29 du Code de commerce et de sa mise en œuvre ; 12. Les observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice. Le présent rapport sera joint au rapport de gestion établi par le Directoire au titre de l'exercice clos le 28 février 2025. Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l'élaboration du présent rapport sont les suivantes : il a été préparé par la Direction Juridique Affaires et Conformité du Groupe. Il a été examiné et adopté lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 15 mai 2025. 1. RÉFÉRENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT Le Président rappelle que le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa séance en date du 19 août 2010, de se référer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites en matière de gouvernement d'entreprise, devenu le Code de gouvernement d'entreprise en septembre 2016. Le Code Middlenext a été révisé en septembre 2021. Cette nouvelle version précise ou renforce des recommandations déjà existantes et formule trois nouvelles recommandations. Le texte de ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet de Middlenext : https://www.middlenext.com/ IMG/pdf/c17_-_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf. Les membres du Conseil ont déclaré au cours de la séance du 15 mai 2025 avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code révisé. 2. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE La société LDC est composée d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance, cette forme de société permettant de dissocier les fonctions de gestion et de direction de celles de contrôle. 160 2.1 - DIRECTOIRE 2.1.1 - Composition du Directoire au cours de l'exercice : Date de nomination ou du Modification dans la Nom Prénom Fonction Date de fin de mandat dernier renouvellement composition du Directoire GELIN Philippe Président 22 août 2024 25 août 2028 GUILLET François Membre 1er novembre 2024 25 août 2028 1ère nomination LAMBERT Alexis Membre 1er novembre 2024 25 août 2028 1ère nomination LAMBERT Thierry Membre 22 août 2024 25 août 2028 SALLE Stéphane Membre 22 août 2024 25 août 2028 A la clôture de l'exercice, le Directoire est donc composé de cinq membres : ∙ Monsieur Philippe GELIN, Président du Directoire, ∙ Monsieur François GUILLET, membre du Directoire, ∙ Monsieur Alexis LAMBERT, membre du Directoire, ∙ Monsieur Thierry LAMBERT, membre du Directoire, ∙ Monsieur Stéphane SALLE, membre du Directoire. En cas de nomination d'un nouveau membre du Directoire, celle-ci fait l'objet d'un communiqué à l'issue du Conseil de Surveillance décidant de la nomination. 2.1.2 – Informations sur les mandats et fonctions des membres du Directoire Monsieur Philippe GELIN Président du Directoire de la Société LDC depuis le 24 août 2023 Sociétés Groupe LDC : - Président SAS LDC INTERNATIONAL - Président SAS LDC SABLÉ - Président SAS GUILLET - Président SAS POULTRY FEED COMPANY - Président SAS LOSSE VOLAILLES DES LANDES - Président SAS SNV - Président SAS LUCHÉ TRADITION VOLAILLES - Président SAS SOCIÉTÉ CAENNAISE DE DISTRIBUTION (SOCADIS) - Président SAS LES VOLAILLES RÉMI RAMON - Président SAS AU CHAPON BRESSAN - Président SAS CORICO - Président SAS GUILLOT COBREDA AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées - Président SAS LDC BOURGOGNE FONCTIONS DANS DES - Président SAS LES FERMIERS DE L'ARDÈCHE SOCIÉTÉS FRANÇAISES - Président SAS LES VOLAILLES DE BLANCAFORT - Président SAS ÉTABLISSEMENTS MAIRET - Président SAS PALMI D'OR BOURGOGNE - Président SAS VOLAILLERS DE NOS RÉGIONS - Président SAS LDC TRAITEUR - Président SAS RONSARD ÎLE DE FRANCE - Président SAS LDC AQUITAINE - Président POULTRY FEED COMPANY Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant 161 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Monsieur Philippe GELIN Président du Directoire de la Société LDC depuis le 24 août 2023 Sociétés Groupe LDC : - Membre du Conseil de Surveillance MARNEVALL - Membre du Conseil de Surveillance de DROSED HOLDING - Membre du Conseil de Surveillance de DROSED SA - Membre du Conseil de Surveillance de DROP SA - Membre du Conseil de Surveillance de DROSED SUROWIEC - Membre du Conseil de Surveillance d'INDYKPOL - Membre du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT HOLDING - Membre du Conseil de Surveillance de ROLDROB SA - Membre du Conseil de Surveillance de SEDAR SA AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées - Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD FONCTIONS DANS DES - Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES - Membre du Comité de pilotage de POULTRY FEED COMPANY - Président du Conseil d'administration de la société KIPLAMA SA - Président du Conseil d'administration de la société AVES LDC ESPAÑA, S.L.U. - Director LCGH POULTRY UK LTD Sociétés hors Groupe LDC : - Administrateur Vice-Président Syndicat Association Syvol Sociétés cotées Néant Monsieur François GUILLET Membre du Directoire de la Société LDC à compter du 1er novembre 2024 Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant Monsieur Alexis LAMBERT Membre du Directoire de la Société LDC à compter du 1er novembre 2024 Sociétés Groupe LDC : - Président SAS LDC FOODS AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : - Membre du Conseil de Surveillance DROP - Membre du Conseil de Surveillance DROSED - Membre du Conseil de Surveillance DROSED HOLDING - Membre du Conseil de Surveillance DROSED SUROWEIC - Membre du Conseil de Surveillance INDYKPOL (depuis le 31.07.2024) - Membre du Conseil de Surveillance ROLDROB AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées - Membre du Conseil de Surveillance SEDAR FONCTIONS DANS DES - Membre du Conseil d'Administration KIPLAMA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES - Membre du Conseil de Surveillance LDC TRANZIT HOLDING Zrt (depuis le 27.03.2024) - Membre du Conseil de Surveillance TRANZIT FOOD Kft (depuis le 19.03.2024) - Membre du Conseil de Surveillance TRANZIT KER (depuis le 19.03.2024) Sociétés hors Groupe LDC : Sociétés cotées Néant 162 Monsieur Thierry LAMBERT Membre du Directoire de la Société depuis le 1er mars 2001 Sociétés Groupe LDC : - Président SAS GPA DISTRIBUTION PARIS - Président SAS STC TRANSPORTS - Gérant SARL DISTRINOR AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : FONCTIONS DANS DES - Co-gérant de la Société Civile DSRL SOCIÉTÉS FRANÇAISES - Co-gérant de la Société Civile D.I.T.L. INVEST - Co-gérant de la Société Civile Immobilière KER MANNET Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant Monsieur Stéphane SALLÉ Membre du Directoire de la Société LDC depuis le 20 mai 2021 Sociétés Groupe LDC : - Président SAS 3A ARMORICAINE AGRO ALIMENTAIRE - Président SAS ARRIVÉ - Président SAS ARRIVÉ AUVERGNE - Président SAS CELTYS - Président SAS CELVIA - Président SAS FARMOR - Président SAS FAVID - Président SAS FAVREAU COUTHOUIS - Président SAS GROUPE ROUTHIAU - Président SAS JEAN ROUTHIAU - Président SAS LDC BRETAGNE - Président SAS LE PLENIER BOSCHER - Président SAS LES VOLAILLES DE KERANNA Sociétés non cotées - Président SAS LDC VOLAILLE AUTRES MANDATS ET - Président SAS MICHEL ROBICHON FONCTIONS DANS DES - Président SAS PROCANAR SOCIÉTÉS FRANÇAISES - Président SAS RONSARD VOLAILLES - Président SAS SOCIÉTÉ BRETONNE DE VOLAILLE - Président SAS VOLFRANCE - Président SAS STAM - POIRAUD - Président SAS TENDANCE CRÉATIVE - Directeur Général SAS MAÎTRE COQ SAILING - Gérant SCI JEAN ROUTHIAU - Membre du Comité de Gestion SAS SOCCAD INVESTISSEMENTS Sociétés hors Groupe LDC : - Gérant SCI ICS HORIZONS Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant 163 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2. 2 – CONSEIL DE SURVEILLANCE 2.2.1 - Composition du Conseil de Surveillance au 28 février 2025 : Comité des Membre Date de Date de 1ère Échéance Comité Comité Nom/prénom nominations et Expérience et expertise indépendant naissance nomination du mandat d'Audit RSE rémunérations Denis LAMBERT X Ancien Président du 16/05/1959 24/08/2023 AGOA 2027 (Président) (Président) Directoire Thierry Ancien membre du X X CHANCEREUL 29/06/1964 24/08/2023 AGOA 2027 Directoire, (membre) (membre) (Vice-Président) Ancien Directeur industriel X Béatrice BASTIEN X 21/06/1964 24/08/2017 AGOA 2028 Expert-comptable (Présidente) CAFEL 13/11/1963 24/08/2006 AGOA 2028 Coopérative Agricole (Philippe PANCHER) Julien Quant Researcher/ Analyste 13/10/1992 21/11/2024 AGOA 2027 CHANCEREUL quantitatif Conseil en Fusion- Jean-Paul SABET X 03/06/1954 30/08/1988 AGOA 2028 Acquisition X Laurent GUILLET 01/09/1969 16/05/2013 AGOA 2028 Dirigeant d'entreprise (membre) S.C. REMY LAMBERT X 01/08/1972 25/04/1990 AGOA 2028 Holding familiale (Stéphanie (membre) LAURENT) MANCELLE X HUTTEPAIN (Gilles 02/06/1955 19/08/2021 AGOA 2028 Expertise activités "amont" (membre) HUTTEPAIN) Monique X 08/08/1969 20/08/2015 AGOA 2025 Contrôle de gestion MENEUVRIER (membre) Directrice associé SOFIPROTÉOL X X X 04/01/1975 20/08/2015 AGOA 2025 Expertise : M&A, stratégie, (Violaine GRISON) (membre) (Président) secteur agro-alimentaire X Cécile SANZ X 22/01/1972 24/08/2017 AGOA 2026 Dirigeante d'entreprise (membre) Ancien membre du Christophe Directoire, 09/08/1960 24/08/2023 AGOA 2027 LAMBERT Ancien Directeur commercial et marketing Dirigeante d'entreprise Alexandra Expertise : marketing, X 16/09/1985 24/08/2023 AGOA 2027 PELLETIER communication, commerce, distribution Manuela 22/10/1977 18/01/2024 01/2028 Représentante des salariés GOURICHON Cécile 30/08/1989 26/01/2024 01/2028 Représentante des salariés SCHWEITZER au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext Il est précisé que conformément aux dispositions de l'article 23 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l'échelonnement des mandats de membres du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres pour une durée d'une, deux ou trois années. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 21 août 2025 (5ème et 6ème résolutions) de se prononcer sur les renouvellements de Madame Monique MENEUVRIER et de la société SOFIPROTÉOL en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, il sera également proposé à l'Assemblée Générale du 21 août 2025 (7ème et 8ème résolutions) de se prononcer sur : 164 ∙ La ratification de la nomination provisoire de Monsieur Julien CHANCEREUL décidée lors de la réunion du Conseil du 21 novembre 2024 intervenue en remplacement de Monsieur Patrice CHANCEREUL, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à se tenir en 2027 ; ∙ La nomination de Monsieur Pierre MARTINET en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, en adjonction des membres actuels. 2.2.2 – Changements intervenus au cours de l'exercice 2024/2025 dans la composition du Conseil et des comités : Date Nature de l'événement Membre du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat de membre du Conseil de AG 22/08/2024 Madame Béatrice BASTIEN Surveillance Renouvellement du mandat de membre du Conseil de AG 22/08/2024 Monsieur Laurent GUILLET Surveillance La Société COOPÉRATIVE AGRICOLE DES Renouvellement du mandat de membre du Conseil de AG 22/08/2024 FERMIERS DE LOUE – CAFEL (représentée Surveillance par Monsieur Philippe PANCHER) Renouvellement du mandat de membre du Conseil de AG 22/08/2024 Monsieur Jean-Paul SABET Surveillance Conseil de Surveillance La Société Civile REMY LAMBERT Renouvellement du mandat de membre du Conseil de AG 22/08/2024 (représentée par Madame Stéphanie Surveillance LAURENT) Renouvellement du mandat de membre du Conseil de La Société MANCELLE HUTTEPAIN AG 22/08/2024 Surveillance (représentéeparMonsieurGillesHUTTEPAIN) 10/08/2024 Fin du mandat de membre du Conseil de Surveillance Monsieur Patrice CHANCEREUL Nomination à titre provisoire d'un membre du Conseil CS 21/11/2024 de Surveillance en remplacement de Monsieur Patrice Monsieur Julien CHANCEREUL CHANCEREUL CS 21/11/2024 Élection du Vice-Président du Conseil de Surveillance Monsieur Thierry CHANCEREUL Nomination en qualité de membre du Comité des CS 21/11/2024 Nominations et des Rémunérations en remplacement Monsieur Thierry CHANCEREUL de Monsieur Patrice CHANCEREUL Comité des nominations et Renouvellement en qualité de membre du Comité des rémunérations CS 22/08/2024 Monsieur Laurent GUILLET Nominations et des Rémunérations Renouvellement en qualité de membre du Comité des La Société MANCELLE HUTTEPAIN CS 22/08/2024 Nominations et des Rémunérations (représentéeparMonsieurGillesHUTTEPAIN) Renouvellement en qualité de Président du comité Comité d'audit CS 22/08/2024 Madame Béatrice BASTIEN d'audit La Société Civile REMY LAMBERT Comité RSE CS 22/08/2024 Renouvellement en qualité de membre du comité RSE (représentée par Madame Stéphanie LAURENT) 2.2.3 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Les règles en vigueur relatives à « la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle » requièrent que la proportion de membres de chaque sexe au sein du Conseil ne puisse être inférieure à 40% (lorsque celui-ci est composé de plus de huit membres). Le Conseil comporte six femmes sur quatorze membres (étant précisé que Mesdames Cécile SCHWEITZER et Manuela GOURICHON ne sont pas comptabilisées pour le calcul de la parité en leur qualité de membres représentant les salariés) en son sein. Ainsi, la proportion de membres de chaque sexe au sein du Conseil n'est pas inférieure à 40 %, assurant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil. 2.2.4 Politique de diversité Le Conseil poursuit les objectifs de maintenir la diversité et la complémentarité des profils tant en termes d'expertise, d'expériences, d'équilibre femmes hommes, que d'un point de vue international. 165 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil de Surveillance en indiquant les critères de prises en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice : Critères utilisés Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice Représentation équilibrée Représentation des femmes : des femmes et des Le Conseil comporte 42,86 % de femmes en son sein (hors membres du Conseil représentant les hommes au sein du Conseil salariés). Diversité des expertises : ∙ Connaissance du secteur agro-alimentaire ∙ Finance, Contrôle de gestion, Investissement ∙ RSE ∙ Prévention des risques Étude des orientations ∙ Management à donner afin d'assurer ∙ Direction Générale Composition du le meilleur équilibre ∙ Commerce Conseil possible en recherchant une complémentarité des ∙ Marketing profils La composition du Conseil reflète le souci de la Société d'intégrer des membres disposant de compétences variées en adéquation avec les activités du Groupe. Dimension internationale : Expériences à l'international des membres du Conseil en ligne avec les projets de croissance externe en Europe. Élection de deux membres L'Assemblée Générale du 22 août 2019 a modifié l'article 22 des statuts de la Société afin de permettre représentant les salariés l'élection d'un second membre du Conseil représentant les salariés. Madame Cécile SCHWEITZER et (article 22 des statuts) Madame Manuela GOURICHON ont été élues à l'issue du scrutin organisé au mois de janvier 2024. La proportion actuelle de membres indépendants est de 35,71 % (hors membres du Conseil Indépendance représentant les salariés). Le Conseil a considéré que le ratio actuel est satisfaisant dans la mesure Recommandation des membres du où le Code Middlenext préconise que le Conseil comporte au moins 2 membres indépendants. Middlenext R3 Conseil Par ailleurs, la présidence des Comité d'Audit et RSE a été confiée à des membres indépendants. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de soixante-quinze ans ne peut Age des membres Article 23 des statuts de la dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé du Conseil Société démissionnaire d'office. 2.2.5- Formation des membres du Conseil de Surveillance Conformément à la Recommandation R5 du Code Middlenext, chaque année le Conseil fait un point sur l'avancement du plan de formation. A cet effet, un tableau de suivi des formations des membres du Conseil a été mis en place. Les membres du Conseil de Surveillance ont été invités à s'exprimer sur leurs besoins de formation sur les métiers du Groupe LDC et son environnement afin de mettre à jour le plan de formation du Conseil. Lors de la séance du 22 août 2024, le Conseil de Surveillance a arrêté le programme de formation dont les thèmes sont les suivants : Compta-finance, RSE, Visites de sites, Être administrateur d'une entreprise familiale et Être administrateur salarié, Le minimum à savoir Administrateur et Conseil et RSE. Par ailleurs, des membres des Comités d'audit et RSE ont souhaité suivre des formations spécifiques à leurs domaines (Comités RSE Middlenext, Comité d'Audit : Les pièges à éviter Middlenext). 166 2.2.6 – Informations sur les mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance Monsieur Denis LAMBERT Président du Conseil de Surveillance de la Société LDC depuis le 24 août 2023 – Expiration du mandat AGO 2027 Président et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 24 août 2023 Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : ET FONCTIONS - Co-gérant Société Civile Rémy Lambert DANS DES SOCIÉTÉS - Co-Gérant Société Civile DSRL FRANÇAISES - Administrateur Syndicat Association FIA Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : - Membre du Conseil d'administration AVES LDC ESPANA S.L.U. - Membre du Conseil de Surveillance LDC TRANZIT HOLDING, dont le mandat est arrivé à échéance le 27 mars 2024 - Membre du Conseil de Surveillance TRANZIT FOOD, dont le mandat est arrivé à échéance le 19 AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées mars 2024 FONCTIONS DANS DES - Membre du Conseil de Surveillance TRANZIT KER, dont le mandat est arrivé à échéance le 19 SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES mars 2024 Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Monsieur Thierry CHANCEREUL Vice-Président depuis le 21 novembre 2024 et Membre du Conseil de Surveillance de la Société LDC – Expiration du mandat AGO 2027 Membre du Comité RSE depuis le 16 novembre 2023 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 21 novembre 2024 Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : AUTRES MANDATS - Co-gérant SOCIÉTÉ CIVILE PATRIMONIALE LA VAIRIE Sociétés non cotées ET FONCTIONS - Co-gérant SCI PAUGUITHO DANS DES SOCIÉTÉS - Co-gérant SCI Le Parc FRANÇAISES - Co-gérant SCI LA TOUR - Co-gérant SCI LE VERGER - Co-gérant SCI LA ROUGE Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : FONCTIONS DANS DES Co-gérant SCI LA KASBAH SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Co-gérant SARL MTL TIBIBT Sociétés cotées Néant Madame Béatrice BASTIEN Membre indépendant du Conseil de Surveillance de la Société LDC - Expiration du mandat AGO 2028 Membre indépendant du Comité d'Audit depuis le 24 août 2017 Présidente du Comité d'Audit depuis le 24 août 2023 Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS Sociétés hors Groupe LDC : Sociétés non cotées ET FONCTIONS - Présidente Directrice Générale SA RSM FRANCE OUEST DANS DES SOCIÉTÉS - Administratrice SA RSM FRANCE OUEST FRANÇAISES - Gérante S.C. B.B.V.R INVEST - Gérante SCI LES FONTAINES IMMO Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant Monsieur Patrice CHANCEREUL Vice-Président du Conseil de Surveillance de la Société LDC jusqu'au 10 août 2024 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations jusqu'au 10 août 2024 167 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : AUTRES MANDATS Sociétés non cotées - Gérant SCP LES ÎLES ET FONCTIONS - Co-gérant SCI LE DOLMEN DANS DES SOCIÉTÉS - Co-gérant SCI LE CLOS FRANÇAISES - Co-gérant SCI LES TILLEULS - Co-gérant SCI LA DEMI LUNE Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant Monsieur Julien CHANCEREUL Membre Conseil de Surveillance de la Société LDC depuis le 21 novembre 2024 – Expiration du mandat AGO 2027 (sous réserve de la ratification de la nomination provisoire par l'Assemblée Générale du 21 août 2025) Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS Sociétés non cotées ET FONCTIONS Sociétés hors Groupe LDC : DANS DES SOCIÉTÉS Néant FRANÇAISES Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant Monsieur Laurent GUILLET Membre du Conseil de Surveillance de la Société LDC – Expiration du mandat AGO 2028 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 3 février 2022 Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Président SAS CAPAFFAIRES AUTRES MANDATS Sociétés non cotées - Président SAS CHAMPAGNE ET FONCTIONS - Gérant SARL ZeeBox DANS DES SOCIÉTÉS - Gérant Société Civile ARTP FRANÇAISES - Co-gérant SCI LA GRANGE - Co-gérant SCI LAINE LAROCHE Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant 168 La Société MANCELLE HUTTEPAIN, Représentée par Monsieur Gilles HUTTEPAIN Membre du Conseil de Surveillance de la Société LDC – Expiration du mandat AGO 2028 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 3 février 2022 Société MANCELLE HUTTEPAIN Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS Sociétés non cotées ET FONCTIONS Sociétés hors Groupe LDC : DANS DES SOCIÉTÉS Néant FRANÇAISES Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant Monsieur Gilles HUTTEPAIN Sociétés Groupe LDC : - Président SAS GALINA VENDÉE - Président du Comité stratégique SAS YER BREIZH Sociétés hors Groupe LDC : AUTRES MANDATS - Président SAS MANCELLE HUTTEPAIN Sociétés non cotées ET FONCTIONS - Gérant Société Civile GILBRI DANS DES SOCIÉTÉS - Administrateur Président Syndicat association FIA FRANÇAISES - Vice-Président Interprofession Volaille de chair ANVOL - Administrateur SAS LE MANS ENDURANCE MANAGEMENT - Administrateur SA MARIGNY CAPITAL Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : - Président du Conseil de Surveillance DROSED HOLDING - Président du Conseil de Surveillance DROSED SA - Président du Conseil de Surveillance ROLDROB SA - Président du Conseil de Surveillance SEDAR SA - Président du Conseil de Surveillance DROSED-SUROWIEC- - Président du Conseil de Surveillance DROP SA - Membre du Conseil d'Administration AVES LDC ESPAÑA, S.L.U. - Président du Conseil de Surveillance LDC TRANZIT HOLDING - Président du Conseil de Surveillance TRANZIT FOOD - Président du Conseil de Surveillance TRANZIT KER - Membre du Conseil de Surveillance INDYKPOL AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées - Director CAPESTONE ORGANIC POULTRY LIMITED FONCTIONS DANS DES - Director CAPESTONE FARMS LIMITED SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES - Director HERBRANDSTON POULTRY LIMITED - Director RICKESTON POULTRY LIMITED - Director SOLBURY POULTRY LIMITED - Director ST BOTOLPHS FREE RANGE TURKEY LIMITED - Director ST BOTOLPHS ORGANIC TURKEY LIMITED - Director TALBENNY POULTRY LIMITED - Director THORNTON POULTRY LIMITED Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant 169 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Monsieur Jean-Paul SABET Membre indépendant du Conseil de Surveillance de la Société LDC – Expiration du mandat AGO 2028 Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS Sociétés non cotées ET FONCTIONS Sociétés hors Groupe LDC : DANS DES SOCIÉTÉS - Président d'ASTRANCE CONSEIL FRANÇAISES - Co-gérant SCP JPGS Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Vice-Président : TEB A.S., Turquie (30/03/2010) AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées BGZ BNP Paribas S.A., Pologne (19/06/2015) FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES - Membre du Conseil d'Administration : TEB Holding, Turquie (27/03/2014) BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding, Turquie (02/02/2011) BMCI, Maroc (02/03/2018) Sociétés cotées Néant La « SOCIÉTÉ CIVILE RÉMY LAMBERT » Représentée par Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT Membre du Conseil de Surveillance de la Société LDC – Expiration du mandat AGO 2028 Membre du Comité RSE depuis le 16 novembre 2023 Société Civile Rémy Lambert Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS Sociétés non cotées ET FONCTIONS Sociétés hors Groupe LDC : DANS DES SOCIÉTÉS Néant FRANÇAISES Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : ET FONCTIONS - Co-gérante SCI DU PRE DE FRARACHE DANS DES SOCIÉTÉS - Co-gérante SC REMY LAMBERT FRANÇAISES - Co-gérante SCI de l'ARTA Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant 170 Madame Cécile SANZ Membre indépendant du Conseil de Surveillance de la Société LDC – Expiration du mandat AGO 2026 Membre du Comité RSE depuis le 25 août 2022 Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Directrice générale SAS CHAPITRE 3 AUTRES MANDATS - Directrice générale SAS CHAPITRE 4 depuis le 18/06/2024 Sociétés non cotées ET FONCTIONS - Présidente SAS FPEE INDUSTRIES DANS DES SOCIÉTÉS - Présidente SAS MULTILAQUE FRANÇAISES - Présidente SAS NEGOMEN (radiée le 31/12/2024) - Présidente SAS NORD CINTRES - Gérante SARL ART ET FENÊTRES - Co-gérante SCI SANZ FAMILY Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant La société « COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE - CAFEL » Représentée par Monsieur Philippe PANCHER Membre du Conseil de Surveillance de la Société LDC – Expiration du mandat AGO 2028 Société COOPÉRATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUÉ – (CAFEL) Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : ET FONCTIONS - Président de la SAS ALIFEL DANS DES SOCIÉTÉS - Président de la SAS SAFEL FRANÇAISES - Président de la SAS EOLOUE Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : FONCTIONS DANS DES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés cotées Néant Monsieur Philippe PANCHER Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : ET FONCTIONS - Président de la CAFEL DANS DES SOCIÉTÉS - Gérant SCEA PANCHER BLANCHE FRANÇAISES - Gérant EARL DE LA JAUNELIERE Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés non cotées AUTRES MANDATS ET Sociétés hors Groupe LDC : FONCTIONS DANS DES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées 171 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Madame Monique MENEUVRIER Membre du Conseil de Surveillance de la Société LDC – Expiration du mandat AGO 2025 Membre du Comité d'Audit depuis le 24 août 2023 Sociétés Groupe LDC : - Membre du Comité de gestion SAS SOCCAD INVESTISSEMENTS AUTRES MANDATS Sociétés non cotées ET FONCTIONS Sociétés hors Groupe LDC : DANS DES SOCIÉTÉS Néant FRANÇAISES Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant La Société SOFIPROTÉOL, Représentée par Madame Violaine GRISON Membre indépendant du Conseil de Surveillance de la Société LDC – Expiration du mandat AGO 2025 Membre du Comité d'Audit Présidente et Membre du Comité RSE SOFIPROTÉOL Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Président SAS SOFIPROTÉOL CAPITAL 1 - Membre du Comité de gestion SAS SEMAGRI - Membre du Comité Exécutif SAS API AGRO - Membre du Comité Exécutif SAS BIOGAZ D'ARCIS - Membre du Conseil de Surveillance SAS AGRA - Membre du Conseil de Surveillance SAS AGRO INVEST - Membre du Conseil de Surveillance SAS CAPAGRO - Administrateur SA AGRA INVESTISSEMENT - Administrateur ASSOCIATION AGREENTECH VALLEY AUTRES MANDATS Sociétés non cotées - Administrateur SA COSUCRA GROUPE WARCOING ET FONCTIONS - Administrateur SAS EURALIS SEMENCE HOLDING DANS DES SOCIÉTÉS - Administrateur SA EXTRUSEL FRANÇAISES - Administrateur SAS INOLEA - Administrateur SA LIDEA HOLDING (CAUSSADE SEMENCES GROUP) - Administrateur SAS LIMAGRAIN EUROPE - Administrateur SAS NGPA - Administrateur SAS OLEOSYN BIO - Administrateur SA OXYANE PARTICIPATION (DAUPHINOISE DEVELOPPEMENT) - Administrateur SAS PIAE - Administrateur ASSOCIATION PLURIAGRI - Administrateur SA UNIGRAINS - Censeur SAS EURALIS SEMENCE HOLDING - Censeur SA ADVITAM PARTICIPATIONS Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant 172 Madame Violaine GRISON Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Membre du Conseil de Surveillance SAS AGRO INVEST - Représentant permanent membre du Conseil de Direction SAS ATELIER INOVE - Membre du Conseil de Surveillance SAS CAPAGRO AUTRES MANDATS - Membre du Comité d'Experts SAS CAPAGRO Sociétés non cotées ET FONCTIONS - Représentant permanent Administrateur SAS F.P.M. DANS DES SOCIÉTÉS - Représentant permanent Administrateur SAS FINANCIÈRE ESTRAN (SOPRAL) FRANÇAISES - Membre du Comité Stratégique SAS FRANCH FOOD CAPITAL - Censeur SAS FRENCH FOOD CAPITAL - Membre du Comité de surveillance SAS SLB COMPANY - Représentant au bureau SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE A CAPITAL VARIABLE SODIAAL UNION - Gérante Société Civile FINANCIÈRE JAHA SC - Gérante Société Civile FINANCIÈRE ADHALDI SC Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES - Membre du Shareholders Committee VEGGIMMO Sociétés cotées Néant Monsieur Christophe LAMBERT Membre du Conseil de Surveillance de la Société LDC – Expiration du mandat AGO 2027 Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS Sociétés non cotées ET FONCTIONS Sociétés hors Groupe LDC : DANS DES SOCIÉTÉS - Co-gérant de LAMBERT LA MOUETTE FRANÇAISES - Co-gérant de la société civile D.S.R.L Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant Madame Alexandra PELLETIER Membre indépendant du Conseil de Surveillance de la Société LDC – Expiration du mandat AGO 2027 Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS Sociétés non cotées ET FONCTIONS Sociétés hors Groupe LDC : DANS DES SOCIÉTÉS - Directrice Générale SAS BAZIMÉE (MAISON DRANS) FRANÇAISES Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant Madame Manuela GOURICHON Membre du Conseil de Surveillance de la Société LDC représentant les salariés depuis le 18 janvier 2024 – Expiration du mandat en janvier 2028 Sociétés Groupe LDC : - Membre du Comité de gestion SAS SOCCAD 2 AUTRES MANDATS Sociétés non cotées ET FONCTIONS Sociétés hors Groupe LDC : DANS DES SOCIÉTÉS - Administrateur de SPL de développement touristique de la Vallée de la Sarthe FRANÇAISES Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant 173 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Madame Cécile SCHWEITZER Membre du Conseil de Surveillance SA LDC représentant les salariés depuis le 26 janvier 2024 – Expiration du mandat en janvier 2028 Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS Sociétés non cotées ET FONCTIONS Sociétés hors Groupe LDC : DANS DES SOCIÉTÉS Néant FRANÇAISES Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET Sociétés non cotées FONCTIONS DANS DES Sociétés hors Groupe LDC : SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés cotées Néant 2.3 – POLITIQUE VISANT À UNE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES Il est rappelé que, conformément à la recommandation R15 du Code Middlenext, le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission de vérifier qu'une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité est bien mise en œuvre. Le Conseil, sur proposition de la Direction Générale, détermine des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes, du Comité de direction et plus largement à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise en tenant compte du contexte métier (article 6.3.2 du Règlement Intérieur mis à jour le 6 février 2025). Dans ce cadre, un point spécifique est abordé annuellement lors d'un des Conseils. 3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE 3.1 – FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE Les articles 18 à 21 des statuts de LDC (statuts consultables sur le site web de LDC) ont pour objectif de rappeler et de préciser, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les règles relatives à la composition du Directoire, à la durée des fonctions du Directoire et à la limite d'âge de ses membres, à la présidence du Directoire, aux délibérations du Directoire et aux pouvoirs et obligations du Directoire. Le présent paragraphe rend compte de l'activité du Directoire sur l'ensemble de l'exercice clos le 28 février 2025. Au cours de cet exercice, les réunions du Directoire ont, notamment, porté sur : Les activités relatives aux résultats et à l'Assemblée Générale annuelle : ∙ Rapport sur l'activité de chaque trimestre ; ∙ Rapport financier semestriel ; ∙ Examen et arrêté des comptes sociaux pour l'exercice clos le 29 février 2024 ; ∙ Examen et arrêté des comptes consolidés pour l'exercice clos le 29 février 2024 ; ∙ Rapport de gestion de la Société et du Groupe ; ∙ Préparation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 22 août 2024 ; ∙ Les activités relatives à l'examen de conventions et mandats ; ∙ Arrêté des documents de gestion prévisionnelle. Autres activités : ∙ Mise en œuvre d'un plan d'attribution gratuite d'actions (au profit de mandataires sociaux de la Société au sens de l'article L.225-197-1 du Code de commerce et des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêts économiques qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce) ; ∙ Division du nominal de l'action par deux ; ∙ Mise en œuvre du programme de rachat d'actions ; ∙ Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société SOCCAD 2 (il est précisé que cette opération a été annulée par le Directoire le 25 mars 2025 dans la mesure où la société SOCCAD 2, société regroupant des salariés du Groupe LDC a décidé de reporter son opération en raison d'incertitudes fiscales nées de la loi de Finances pour 2025) ; ∙ Point sur les croissances externes ; ∙ Validation de l'analyse de double matérialité « DMA » ; ∙ Projet de création d'une captive d'assurance ; ∙ Point sur les programmes de conformité. 174 3.2 – FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le fonctionnement du Conseil de Surveillance est décrit aux articles 22 à 29 des statuts de la Société. En application de ces statuts, le Conseil de Surveillance de LDC a adopté le 29 janvier 2009 un Règlement Intérieur ayant pour objectif de préciser les dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement s'inscrit dans le cadre des recommandations visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, et notamment celles visées dans le Code Middlenext. Il peut être modifié à tout moment par simple délibération du Conseil de Surveillance. Le Règlement du Conseil, dans sa dernière version adoptée par le Conseil de Surveillance du 6 février 2025, est mis en ligne sur le site de la Société à l'adresse suivante : http://www.ldc.fr. 3.2.1 - Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance Indépendance des membres du Conseil Le Conseil de Surveillance est composé de 16 membres dont 5 membres sont indépendants et 2 sont des représentants des salariés. Le Conseil, lors de sa réunion du 15 mai 2025, a examiné la situation d'indépendance de chacun de ses membres et a considéré que Mesdames Béatrice BASTIEN, Cécile SANZ et Alexandra PELLETIER, Monsieur Jean-Paul SABET, ainsi que la société SOFIPROTÉOL, sont membres indépendants au sens de la recommandation R3 du Code Middlenext. Selon la troisième recommandation du Code Middlenext, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants : ∙ Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une Société de son groupe ; ∙ Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ∙ Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ∙ Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ∙ Ne pas avoir été, au cours de six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. 175 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le tableau ci-après présente la situation des membres du Conseil actuellement en fonction au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext. Ne pas avoir été, au cours des deux Ne pas avoir été, dernières années, Ne pas avoir Ne pas être Ne pas avoir au cours des cinq et ne pas être en de relation de actionnaire été, au cours de dernières années, et relation d'affaires proximité ou de référence six dernières ne pas être salarié significative avec de lien familial de la Société années, Indépendant / Non Nom/prénom ni mandataire la Société ou son proche avec ou détenir un commissaire indépendant social dirigeant de groupe (client, un mandataire pourcentage aux comptes de la Société ou d'une fournisseur, social ou un de droit de vote l'entreprise. Société de son concurrent, actionnaire de significatif ; groupe prestataire, référence créancier, banquier, etc.) M. Denis LAMBERT X X Non-indépendant (Président) M. Thierry CHANCEREUL X X Non-indépendant (Vice-Président) Mme. Béatrice X X X X X Indépendant BASTIEN CAFEL X Représentée par X Non-indépendant M. Philippe PANCHER M. Jean-Paul SABET X X X X X Indépendant M. Laurent GUILLET X X X Non-indépendant S.C. REMY LAMBERT Représentée par Mme. X X X Non-indépendant Stéphanie LAURENT MANCELLE HUTTEPAIN Représentée par M. X X Non-indépendant Gilles HUTTEPAIN Monique MENEUVRIER X X X X Non-indépendant SOFIPROTÉOL Représentée par Mme. X X X X X Indépendant Violaine GRISON Cécile SANZ X X X X X Indépendant Julien CHANCEREUL X X Non-indépendant Christophe LAMBERT X X Non-indépendant Alexandra PELLETIER X X X X X Indépendant Cécile SCHWEITZER X X X X Non-indépendant Manuela GOURICHON X X X X Non-indépendant * Monsieur Jean-Paul SABET exerce des mandats d'administrateur ou membre du Conseil de Surveillance au sein de filiales du Groupe BNP PARIBAS en Pologne, Maroc et Turquie. Le Conseil a apprécié le caractère non significatif des relations d'affaires entretenues avec Monsieur Jean-Paul SABET en raison des critères suivants : ∙ Même si en Pologne, BNPP représente environ 60% des flux bancaires et financements, LDC n'a en revanche pas d'activité avec les filiales du Groupe BNP PARIBAS implantées au Maroc et en Turquie. ∙ En France, l'activité bancaire quotidienne (virements, chèques, etc.) du Groupe LDC avec BNP PARIBAS représente entre 10 et 14% du total des flux, réparti entre huit banques ; ∙ Concernant les financements bancaires en France, la part de BNPP est d'environ 25%. 176 La recommandation d'accueillir au sein du Conseil de Surveillance au moins deux membres indépendants est ainsi respectée. Missions du Conseil de Surveillance Les missions du Conseil de Surveillance sont fixées par les dispositions légales et statutaires et précisées par le Règlement Intérieur. Le Conseil de Surveillance analyse d'une façon régulière le rapport trimestriel sur les activités du Groupe, rapport qui lui est transmis par le Directoire. Les informations données dans ce rapport lui permettent d'apprécier l'évolution des différents pôles, tant pour leur volume d'activité que pour leur résultat et leur situation financière. Il contrôle ainsi la pertinence de la gestion du Groupe et le respect de l'application de la stratégie. Il veille notamment aux intérêts des actionnaires. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission (article 27 des statuts). Le Conseil de Surveillance désigne les membres du Directoire. En ce qui concerne les opérations de croissance externe, le Conseil de Surveillance : ∙ Contrôle la stratégie du Groupe en fonction des informations qui lui sont communiquées par le Président du Directoire, ∙ Étudie les dossiers qui lui sont présentés en conséquence et donne son avis sur la nécessité de poursuivre ou non l'analyse de ceux-ci, ∙ Décide de l'opportunité ou non de réaliser une opération de croissance externe et donne mandat ou non au Président du Directoire. Il en est de même de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée. Conformément à l'article L. 821-65 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil portant sur l'examen des comptes semestriels, des comptes annuels ainsi que l'examen du rapport sur les informations communiquées en matière de durabilité. En outre, le Conseil de Surveillance s'assure de la juste répartition de la rémunération entre les membres du Conseil, dans la limite de l'enveloppe fixée par l'Assemblée Générale. Cette répartition est effectuée en fonction de l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ainsi que du temps qu'ils consacrent à leur fonction. Dans le cadre de ses missions, le Conseil de Surveillance se réfère au Code de déontologie boursière publiée sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.ldc.fr. Par ailleurs, chaque membre du Conseil de Surveillance respecte à l'égard des tiers une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes et s'y engage formellement en apposant sa signature sur le règlement intérieur du Conseil. Gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil, le Règlement Intérieur, article 4.4.1, prévoit que : « Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du Groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du Conseil concerné doit : ∙ en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil, étant précisé qu'une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe ; ∙ et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : ∙ s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, ∙ ne pas assister aux réunions du Conseil pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts, ∙ démissionner de ses fonctions de membre du Conseil. Une fois par an, le Conseil passe en revue les conflits d'intérêts connus. Chaque membre du Conseil fait part, le cas échéant, de l'évolution de sa situation. A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée. En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre aux membres dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents à la participation ou à la conclusion de l'accord à l'origine du conflit d'intérêts, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. ». Les membres du Conseil de Surveillance établissent chaque année une déclaration en matière de conflits d'intérêts dont le but est d'identifier les situations dans lesquelles un membre du Conseil pourrait détenir ou servir, à titre privé, des intérêts qui pourraient avoir une influence sur son objectivité dans l'exercice de sa fonction. Une revue des conflits d'intérêt connus a eu lieu lors du Conseil de Surveillance du 22 août 2024. Fonctionnement du Conseil de Surveillance Le calendrier des réunions 2025 a été remis à chacun des membres du Conseil lors de la réunion du 22 août 2024. 177 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Durant l'exercice 2024/2025, le Conseil de Surveillance s'est réuni 6 fois, aux dates suivantes : PRINCIPAUX THÈMES ABORDÉS Rémunération variable des membres du Directoire pour l'exercice 2023/2024 au titre de leur contrat de travail Rémunération fixe des membres du Directoire pour l'exercice 2024/2025 au titre de leur contrat de travail 28 mars 2024 Rémunération fixe des membres du Directoire pour l'exercice 2023/2024 au titre de leur mandat Répartition de la rémunération globale attribuée aux membres du Conseil de Surveillance Changements dans les organes de gouvernance. Approbation du PV du précédent Conseil Rapport du Directoire du quatrième trimestre 2023/2024 Examen des comptes sociaux et des comptes consolidés au 29 Février 2024 Examen des comptes prévisionnels 2024/2025 de LDC SA et du Groupe LDC Examen du rapport de gestion du Directoire de l'exercice clos le 29 Février 2024 Examen du rapport du Comité d'Audit Examen du rapport du Comité RSE et de la stratégie RSE (dont trajectoire carbone, biodiversité et BEA) Examen du rapport du Comité des Nominations et des Rémunérations et arrêté de la politique de rémunération des mandataires sociaux Examen des projets de résolutions à l'Assemblée Générale proposés par le Directoire et établissement des projets de résolution liés au « Say on Pay » 22 mai 2024 Etablissement des observations du Conseil de Surveillance à présenter à l'Assemblée Générale Présentation du projet de rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, intégrant le « Say on Pay » et les observations du Conseil de Surveillance Présentation par le Directoire des projets de croissance externe Réexamen des conventions autorisées au cours d'exercice antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice Examen de la situation d'indépendance des membres du Conseil de Surveillance Prise de connaissance des points de vigilance du Code Middlenext concernant le Conseil Point annuel sur l'avancement du plan de formation triennal Questions diverses Approbation du PV du Conseil du 22 mai 2024 Renouvellement des mandats du Président du Directoire et des membres du Directoire et nomination de nouveaux membres au Directoire Rapport d'activité sur le premier trimestre 2024-2025 Compte rendu d'activité du comité stratégique 22 août 2024 Compte rendu du comité RSE Point sur les opérations de croissance externe Point sur le programme de formation des membres du Conseil Point sur la succession des dirigeants Revue des conflits d'intérêts connus Calendrier des réunions 2025 Questions diverses Autorisation d'acquisition du Groupe Pierre MARTINET 11 octobre 2024 Autorisation pour l'acquisition de 100 % des actions et du capital de la société European Convenience Food GmbH Approbation du PV du précédent Conseil Nomination à titre provisoire d'un membre du Conseil de Surveillance Élection du Vice-Président du Conseil Nomination d'un membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Rapport d'activité sur le deuxième trimestre 2024/2025 Examen de la situation semestrielle 21 novembre 2024 Compte rendu du Comité d'Audit Compte rendu du Comité RSE Point sur les croissances externes Projet de mise à jour du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Autorisation de conventions réglementées Questions diverses Approbation du PV de la précédente réunion Rapport d'activité sur le troisième trimestre 2024-2025 Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale Compte rendu du Comité d'audit du 4 février 2025 Compte rendu du Comité RSE du 4 février 2025 Compte rendu du Comité Stratégique du 5 février 2025 6 février 2025 Point sur les croissances externes Analyse des votes négatifs et des votes des minoritaires de l'Assemblée générale du 22 août 2024 Validation du Règlement Intérieur du Conseil Évaluation des travaux du Conseil de Surveillance Questions diverses Toutes ces réunions se sont tenues au siège social sur convocation du Président. Le taux de présence moyen aux conseils a été de 93%. L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président en concertation avec le Président du Directoire et est communiqué aux membres au moins 8 jours avant la date de la réunion. Sont joints à la convocation, les principaux documents qui seront présentés ainsi 178 que le projet de procès-verbal de la réunion précédente pour validation. Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et le cas échéant, de ses comités ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées. De façon générale, les membres du Conseil, à l'exception du Président, sont tenus de ne pas communiquer à l'extérieur, en leur qualité, notamment à l'égard de la presse. Évaluation du Conseil de Surveillance La recommandation R13 du Code Middlenext auquel se réfère la Société, recommande que le Président invite une fois par an les membres du Conseil à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation des travaux et ceux des Comités constitués en son sein. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins. Le fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses comités a ainsi fait l'objet d'une évaluation informelle lors de la réunion du Conseil du 6 février 2025. Le Conseil a constaté que les membres du Conseil de Surveillance sont dans l'ensemble satisfaits du fonctionnement du Conseil de Surveillance et des comités. 3.2.2 - Préparation et organisation des travaux des Comités COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 24 mai 2017 a étendu les attributions du Comité des Rémunérations qui est devenu le Comité des Nominations et des Rémunérations. Composition au 28 février 2025 Il est composé des quatre membres du Conseil de Surveillance suivants : Membres 1ère Nomination Expiration Compétence M. Denis LAMBERT CS 24/08/2023 AGO 2027 Ancien Président du Directoire Groupe LDC (Président) M. Thierry CHANCEREUL CS 21/11/2024 AGO 2027 Ancien Directeur Industriel et membre du Directoire Groupe LDC La SAS MANCELLE HUTTEPAIN CS 03/02/2022 AGO 2028 Expertise activités "amont" représentée par M. Gilles HUTTEPAIN M. Laurent GUILLET CS 03/02/2022 AGO 2028 Dirigeant d'entreprise Attributions La mission du Comité des Nominations et Rémunérations est décrite dans le Règlement Intérieur du Conseil accessible sur le site Internet du Groupe LDC (article 6.3.2 du Règlement Intérieur). Modalités particulières de fonctionnement Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an pour procéder à l'examen des rémunérations des membres du Directoire et examiner les propositions de nomination au Directoire et Conseil de Surveillance qui figurent à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale appelée à statuer sur ces propositions. Il se réunit également avant toute décision d'attribution de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions à des mandataires sociaux, des dirigeants du Groupe ou des membres du Comité de Direction. En outre, il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président, à son initiative ou encore à la demande du Président du Conseil de Surveillance. Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est tenu, une fois au cours de l'exercice, le 28 mars 2024. Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations. Le taux de présence au Comité des Nominations et des Rémunérations a été de 100 %. 179 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMITÉ D'AUDIT Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 20 mai 2010 a décidé le principe de la création d'un Comité d'Audit ad 'hoc et lors de sa séance du 19 août 2010 a procédé à la désignation des membres du Comité d'Audit et a déterminé ses règles de fonctionnement. Composition au 28 février 2025 Conformément à la loi, ce Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de Surveillance dont un, au moins, doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant, au regard des critères rappelés au paragraphe 3-2-1 ci-dessus. Conformément à ces dispositions, le Conseil de Surveillance a désigné comme membres du Comité d'Audit : Membres 1ere Nomination Expiration Compétence Madame Béatrice BASTIEN CS 23/08/2018 AGO 2028 Expert-comptable et Commissaire aux comptes (Présidente - membre indépendant) Directeur Associé SOFIPROTÉOL représentée par Mme Violaine GRISON CS 22/08/2019 AGO 2025 Expertise M&A, stratégie et connaissance secteur agro- (membre indépendant) alimentaire Madame Monique MENEUVRIER CS 24/08/2023 AGO 2025 Contrôle de Gestion Madame Béatrice BASTIEN a la qualité de membre indépendant et présente des compétences particulières en matière financière et comptable en raison de sa profession d'expert-comptable et de Commissaire aux comptes. Pour ces différentes raisons, Madame Béatrice BASTIEN a été nommée Présidente du Comité d'Audit par le Conseil de Surveillance du 24 août 2023. Attributions La mission du Comité est décrite dans le Règlement Intérieur du Conseil accessible sur le site Internet du Groupe LDC (article 6.2.2 du Règlement Intérieur). Le Comité d'Audit suit désormais le processus de l'information extra-financière, en coordination avec le Comité RSE, et le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Le Comité d'audit interagit avec le Comité RSE sur tous les éléments de durabilité susceptibles d'avoir une incidence dans les comptes. Par ailleurs, conjointement avec le Comité RSE, le Comité d'audit émet une recommandation sur les auditeurs de durabilité proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Il suit également la réalisation par le ou les auditeur(s) de durabilité de leur mission et tient compte de leurs constatation et conclusions. Modalités particulières de fonctionnement Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de Surveillance à l'ordre du jour desquelles est inscrit l'examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux comptes et/ou tout autre sujet se rapportant à sa mission. Le Président du Directoire et la Directrice Administrative et Financière présentent les comptes annuels et semestriels au Comité d'Audit. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de Surveillance, le Président du Comité d'Audit fait part des observations éventuelles de ce dernier. Les membres du Comité d'Audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe. Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'Audit peut entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci. Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois sur les thèmes suivants : ∙ Réunion du 21 mai 2024 ∙ Présentation des comptes consolidés au 29 février 2024, ∙ Présentation par les Commissaires aux comptes de la synthèse d'audit sur les comptes annuels, ∙ Questions diverses. ∙ Réunion du 16 septembre 2024 ∙ Création d'un service d'audit interne, ∙ Étude de faisabilité d'une Captive d'assurance, ∙ Attributions et missions du Comité d'audit / articulation avec le Comité RSE. 180 ∙ Réunion du 19 novembre 2024 ∙ Intervention du cabinet PwC (en commun avec le Comité RSE), ∙ Présentation des comptes semestriels au 31 août 2024, ∙ Examen limité des CAC, ∙ Revue des attributions des CAC en matière de SACC. ∙ Réunion du 4 février 2025 ∙ Avancement de l'audit de durabilité (en commun avec le Comité RSE), ∙ Conformité, éthique des affaires, dispositif anticorruption, point sur les remontées du système d'alerte, ∙ Point sur le projet de Captive d'assurance, ∙ Plan d'audit 2025. Depuis la clôture de l'exercice, le Comité d'Audit s'est réuni le 13 mai 2025 ainsi que le 3 juin 2025 lors d'une réunion commune avec le Comité RSE. Chacune de ces réunions a fait l'objet d'un compte rendu qui a été commenté en réunion du Conseil de Surveillance. Toutes les réunions du Comité d'Audit se sont tenues au siège social sur convocation du Président et le taux de présence a été de 100 %. COMITÉ RSE Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 3 février 2022 s'est prononcé sur le principe de la création d'un Comité RSE et lors de la séance du 25 août 2022 a procédé à la désignation des membres de ce comité et a déterminé ses règles de fonctionnement. Composition au 28 février 2025 Conformément à la Recommandation 8 du Code Middlenext, le Comité RSE est présidé par un membre indépendant au regard des critères rappelés au paragraphe III-2-1 ci-dessus (Article 6.4.1 du Règlement Intérieur). Le Conseil de Surveillance a désigné comme membres du Comité RSE : Membres 1ère Nomination Expiration Compétence SOFIPROTÉOL représentée par Mme Directeur associé Violaine GRISON CS 22/08/2019 AGO 2025 Expertise : M&A, stratégie, secteur agro-alimentaire (Présidente - membre indépendant) Madame Cécile SANZ CS 24/08/2017 AGO 2026 Dirigeant d'entreprise (Membre indépendant) S.C REMY LAMBERT représentée par CS 16/11/2023 AGO 2028 Holding familiale Mme Stéphanie LAURENT Monsieur Thierry CHANCEREUL CS 16/11/2023 AGO 2027 Ancien Directeur industriel du Groupe LDC Attributions La mission du Comité RSE est décrite dans le Règlement Intérieur du Conseil accessible sur le site Internet du Groupe LDC (article 6.4.2 du Règlement Intérieur). Il est désormais précisé que, conjointement avec le Comité d'audit, le Comité RSE émet une recommandation sur les auditeurs de durabilité proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Le Comité RSE interagit avec le Comité d'Audit sur tous les éléments de durabilité susceptibles d'avoir une incidence dans les comptes et sur la désignation et le renouvellement du mandat du ou des auditeurs de durabilité. Modalités particulières de fonctionnement Le Comité est présidé par un membre indépendant. Les membres sont choisis pour leurs compétences spécifiques. Les membres du Comité peuvent faire intervenir ou participer toute personne qu'ils souhaitent. Certains membres de la Direction RSE du Groupe LDC participent régulièrement au Comité RSE. Le Comité RSE se réunit autant de fois qu'il est nécessaire pour mener à bien ses missions. Le Comité d'Audit et le Comité RSE organisent des réunions communes autant que de besoin. Par ailleurs, il est rappelé qu'un membre est commun aux deux comités facilitant ainsi la transmission d'informations entre ces deux comités. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci. Au cours de l'exercice écoulé, le Comité RSE s'est réuni cinq fois sur les thèmes suivants : ∙ Réunion du 14 mai 2024 ∙ Recruter, intégrer, conserver, ∙ Santé Sécurité, ∙ Préparation de la communication au marché du 29 mai 2024. 181 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ∙ Réunion du 11 juin 2024 ∙ Échanges sur la DPEF, ∙ Intervention du cabinet EY, ∙ Appel d'offre pour l'audit de durabilité, ∙ Questions diverses. ∙ Réunion du 10 septembre 2024 ∙ Achats de soja, ∙ Présentation par PWC de la certification des informations en matière de durabilité et point sur CSRD (en commun avec le Comité d'audit), ∙ Questions diverses. ∙ Réunion du 19 novembre 2024 ∙ Emballages, ∙ Environnement, ∙ Formation des équipes internes et du conseil , ∙ Indicateurs RSE dans les rémunérations variables, ∙ Évaluation du comité RSE, ∙ Intervention du cabinet PwC (en commun avec le Comité d'Audit), ∙ Questions diverses. ∙ Réunion du 4 février 2025 ∙ Avancement de l'audit de durabilité (en commun avec le Comité d'audit), ∙ Questions diverses. Depuis la clôture de l'exercice, le Comité RSE s'est réuni le 29 avril 2025 (RSE à l'international) ainsi que le 3 juin 2025 lors d'une réunion commune avec le Comité d'audit sur l'état de durabilité. Chacune de ces réunions a fait l'objet d'un compte rendu qui a été commenté en réunion du Conseil de Surveillance. Toutes les réunions du Comité RSE se sont tenues au siège social sur convocation du Président et le taux de présence a été de 95 %. 4. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (14ÈME À 17ÈME RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 AOÛT 2025) Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et liée à la performance et tenant compte du niveau de progression annuel des salaires de base des salariés. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération des membres du Directoire en lien avec ces éléments, et, pour certains d'entre eux, a fixé des critères pour l'attribution définitive d'actions gratuites liés à des objectifs de performance financière et extra-financière et dans le respect de l'intérêt social (voir infra). Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil de Surveillance, en tenant compte des fonctions et responsabilités respectives de chacun des membres du Directoire et sur avis et recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Il est précisé que les membres du Directoire n'assistent pas à la réunion du Conseil statuant sur ces questions. Tous les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail au titre des fonctions techniques distinctes qu'ils exercent parallèlement à leur mandat. Ils perçoivent une rémunération fixe principalement au titre de leur contrat de travail. La rémunération variable et le cas échéant exceptionnelle attribuée ou versée aux membres du Directoire est liée au contrat de travail mais pourrait également être rattachée au mandat dans les conditions ci-après. En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires dans l'attente s'il y a lieu, de l'approbation par l'Assemblée Générale des modifications importantes de la politique de rémunération. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de Surveillance pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le Conseil pourra déroger de façon temporaire à l'application de la politique de rémunération des membres du Directoire conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce concernant les seuls éléments de rémunération fixes et variables. Le Conseil statuera sur recommandations du Comité des Nominations 182 et des Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que la durée des mandats des mandataires sociaux figure au paragraphe II du présent document. 4.1- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La politique de rémunération soumise à l'Assemblée Générale mixte du 21 août 2025 a été définie par le Conseil de Surveillance le 27 mars 2025, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, elle sera soumise à l'approbation des actionnaires dans le cadre des résolutions de la prochaine Assemblée (14ème à 17ème résolutions). Le montant annuel global de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est préalablement fixé par l'Assemblée Générale des actionnaires. Compte tenu de l'augmentation du nombre de membres du Conseil et de l'augmentation du nombre de réunions du Comité RSE, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 21 août 2025 de porter l'enveloppe annuelle maximale de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance de 82 000 € à 95 000 € (9ème résolution). Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé la répartition suivante de l'enveloppe annuelle de rémunération : ∙ Un montant maximum de 4 000 € alloué à chaque membre du Conseil du Surveillance en fonction de son assiduité ; ∙ Auquel s'ajoute, le cas échéant, une rémunération de 500 € par séance de Comité à laquelle le membre du Conseil de Surveillance assiste. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil de Surveillance en raison de son mandat, sont les suivants : ∙ Rémunération fixe versée au titre de son mandat de Président pour les missions spécifiques qui lui sont confiées dans ce cadre. ∙ Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil (anciennement appelée jetons de présence) selon les mêmes critères de répartition que les autres membres du Conseil. Le Conseil peut cependant décider d'attribuer une rémunération à un de ses membres qui, à défaut d'être assidu aux réunions, est régulièrement sollicité hors des réunions notamment par le Président du Conseil, ou prend l'initiative de lui faire part de ses avis ou recommandations. Il peut être alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil et notamment en contrepartie de la participation à des réunions préparatoires aux travaux du Conseil de Surveillance. Il est précisé que le Conseil de Surveillance comprend des membres qui sont titulaires d'un contrat de travail dont les membres représentant les salariés, et perçoivent une rémunération à ce titre. Des informations sur les contrats de travail des membres du Conseil de Surveillance figurent ci-dessous au paragraphe 4.3. 4.2- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président et aux membres du Directoire en raison de leur mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : Rémunération fixe Le Conseil de Surveillance fixe la rémunération fixe du Président du Directoire et des membres du Directoire. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil de Surveillance, en tenant compte des fonctions et responsabilités respectives de chacun des membres du Directoire et sur avis et recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Rémunération variable annuelle Aucune rémunération variable annuelle n'est versée au Président et aux membres du Directoire au titre de leur mandat. Le Conseil de Surveillance se réserve la faculté de prévoir une rémunération variable annuelle s'il le juge opportun, qui serait fondée sur des critères quantitatifs liés au résultat et au chiffre d'affaires et à la réalisation d'objectifs spécifiques non financiers. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Dans une telle hypothèse le versement des éléments variables attribués au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire Aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire n'est versée au Président et aux membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance se réserve la faculté de prévoir une rémunération variable pluriannuelle en numéraire s'il le juge opportun, qui serait fondée sur des critères quantitatifs liés au résultat et/ou au chiffre d'affaires et à la réalisation d'objectifs spécifiques non financiers. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Dans une telle hypothèse le versement des éléments variables attribués au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours 183 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ou attribués au titre dudit exercice. Attribution gratuite d'actions Le Président du Directoire et les membres du Directoire peuvent bénéficier d'attributions gratuites d'actions. Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil a prévu d'évaluer le niveau de performance au regard : ∙ des comptes consolidés arrêtés par le Directoire, ∙ de la réalisation d'un ou plusieurs critères RSE, alignés sur les principaux objectifs RSE du Groupe. Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition définitive seront au moins égales aux périodes prévues par les autorisations en cours. Larémunérationenactionscontribueauxobjectifsdelapolitiquederémunérationpuisqu'elletientcomptedelacontributionauxrésultats financiers et extra-financiers de la Société tout en tenant compte également de la structure des coûts. Elle contribue à l'attractivité de la politique des ressources humaines de la Société en lien avec la stratégie de la Société, son environnement et ses marchés. En cas d'attribution gratuite d'actions à un membre du Directoire, ce dernier doit conserver 35 % des actions attribuées gratuitement au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président et aux membres du Directoire au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la Société ou le groupe, etc. Le versement d'une telle rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice. Engagements Aucun engagement correspondant à des indemnités de départ et droits conditionnels de retraite à prestations définies n'existent. Le Conseil se réserve toutefois la possibilité de prendre un engagement correspondant à une indemnité de départ à un membre du Directoire, dont le versement serait soumis à la constatation par le Conseil de la satisfaction des conditions de performance de nature financière et le cas échéant non financière fixées par le Conseil et ne pouvant intervenir qu'en cas de départ contraint. Conformément à la recommandation du Code Middlenext, l'indemnité de fin de mandat ne pourrait excéder deux ans de rémunération effective (fixe et variable). Régime de prévoyance et couverture contre le risque de perte d'emploi Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient du régime collectif de prévoyance (décès, incapacité, invalidité et frais médicaux) mis en place en faveur des salariés de la Société. Avantages de toute nature Les membres du Directoire peuvent bénéficier de la mise à disposition d'un véhicule de fonction. 184 4.3 - INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ Le tableau ci-dessous indique la durée du ou des mandats des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables. Contrat de prestations Conditions de Mandataires Durée du Contrat de travail Périodes de Mandat(s) exercé(s) de services révocation ou de la Société mandat conclu avec la Société préavis passés avec la de résiliation Société 4 ans Oui – contrat de travail à Conditions de Conditions de Philippe GELIN Président du Directoire Échéance : Non durée indéterminée droit commun droit commun 25/08/2028 Membre du Directoire à compter 4 ans Oui- contrat de travail à Conditions de Conditions de François GUILLET du 1er novembre 2024 Échéance : Non durée indéterminée droit commun droit commun 25/08/2028 4 ans Membre du Directoire à compter Oui- contrat de travail à Conditions de Conditions de Alexis LAMBERT Échéance : Non du 1er novembre 2024 durée indéterminée droit commun droit commun 25/08/2028 4 ans Oui – contrat de travail à Conditions de Conditions de Thierry LAMBERT Membre du Directoire Échéance : Non durée indéterminée droit commun droit commun 25/08/2028 4 ans Oui- contrat de travail à Conditions de Conditions de Stéphane SALLÉ Membre du Directoire Échéance : Non durée indéterminée droit commun droit commun 25/08/2028 Oui Conditions Conditions 4 ans MANCELLE Membre du Conseil de (voir de droit de droit Échéance : Non HUTTEPAIN Surveillance paragraphes 4.1 commun et commun et AG 2028 et 6) contractuelles contractuelles Monique Membre du Conseil de 4 ans Oui – contrat de travail à Conditions de Conditions de MENEUVRIER Surveillance Échéance : Non durée indéterminée droit commun droit commun AG 2025 Membre du Conseil de Représentant des 4 ans Surveillance représentant les salariés Conditions de Conditions de Cécile SCHWEITZER Échéance : Non salariés (à compter du 26 janvier Oui – contrat de travail à droit commun droit commun janvier 2028 2024) durée indéterminée Membre du Conseil de Représentant des 4 ans Surveillance représentant les salariés Conditions de Conditions de Manuela GOURICHON Échéance : Non salariés (à compter du 18 janvier Oui – contrat de travail à droit commun droit commun janvier 2028 2024) durée indéterminée 5. INFORMATIONS VISÉES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (10ÈME A 12ÈME RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 AOÛT 2025 VOTE « EX POST INDIVIDUEL » ET 13EME RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉ- RALE DU 21 AOÛT 2025 VOTE « EX POST GLOBAL ») 5.1- INFORMATIONS VISÉES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (13ÈME RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 AOÛT 2025 VOTE « EX POST GLOBAL ») Il est précisé que la rémunération totale attribuée ou versée à raison du mandat de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 22 août 2024 dans ses résolutions 19 à 22. L'ensemble des éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont présentés ci-dessous, étant précisé que les éléments figurant dans les colonnes de l'exercice 2024-2025 ci-après sont soumis au vote au titre de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce (say on pay « ex post global ») : 185 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Exercice 2023-2024 Exercice 2024-2025 Montants Montants Montants Montants attribués versés attribués versés Rémunération fixe au titre du contrat de travail 221 739 € 221 739 € 235 300 € 235 300 € Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail 370 000 € 299 894 € 317 000 € 370 300 € Rémunération fixe allouée en qualité de membre du Directoire 52 500 € 52 500 € 60 000 € 60 000 € Philippe GELIN membre du Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 0 € 0 € 1 206 000 € 0 € Directoire Avantages en nature 480 € 480 € 480 € 480 € Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 6 202 € 6 202 € 0 € 0 € Total 650 921 € 580 815 € 1 818 780 € 666 080 € Rémunération fixe au titre du contrat de travail 152 490 € 152 490 € 165 750 € 165 750 € Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail 76 500 € 75 500 € 68 500 € 76 500 € Thierry LAMBERT Rémunération fixe allouée en qualité de membre du Directoire 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € membre du Avantages en nature 840 € 840 € 840 € 840 € Directoire Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 0 € 0 € 0 € 0 € Total 259 830 € 258 830 € 265 090 € 273 090 € Rémunération fixe au titre du contrat de travail 208 000 € 208 000 € 237 474 € 221 000 € Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail 280 000 € 225 849 € 247 000 € 281 700 € Rémunération fixe allouée en qualité de membre du Directoire 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € Stéphane SALLE membre du Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 0 € 0 € 964 800 € 0 € Directoire depuis le 20 mai 2021 Avantages en nature 775 € 775 € 1 020 € 1 020 € Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 0 € 0 € 0 € 0 € Total 518 775 € 464 624 € 1 480 294 € 533 720 € Rémunération fixe au titre du contrat de travail 81 900 € 81 900 € Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail 12 500 € 10 690 € Alexis LAMBERT Rémunération fixe allouée en qualité de membre du Directoire N/A 4 000 € 4 000 € membre du Directoire depuis le Avantages en nature 840 € 840 € 1er novembre 2024 Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 235 € 235 € Total 99 475 € 97 665 € Rémunération fixe au titre du contrat de travail 121 875 € 121 875 € Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail 20 000 € 20 400 € François GUILLET Rémunération fixe allouée en qualité de membre du Directoire N/A 4 000 € 4 000 € membre du Directoire depuis le Avantages en nature 281 € 281 € 1er novembre 2024 Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 0 € 0 € Total 146 156 € 146 556 € 1 602 288 € 1 477 031 € 3 809 795 € 1 717 111 € * Il est précisé que, par décision en date du 21 mai 2024, le Directoire a procédé à l'attribution gratuite d'actions à deux membres du Directoire à hauteur de 20 000 actions maximum pour Monsieur Philippe GELIN et de 16 000 actions maximum pour Monsieur Stéphane SALLE. La valorisation indiquée dans le tableau ci-dessus correspond à la valorisation comptable selon les normes IFRS à la date d'attribution par le Directoire, avant charges sociales. ** Mise à disposition d'un véhicule de fonction. 186 TABLEAU DES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS Montants Montants attribués attribués au titre et au titre et Mandataires sociaux non versés au versés au exécutifs cours de cours de l'exercice l'exercice 2023-2024 2024-2025 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 026 € 4 211 € Denis LAMBERT Président du Conseil de Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président du Conseil de 19 075 € 45 780 € Surveillance à compter Surveillance du 24 août 2023 Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité des Nominations - € 500 € et des Rémunérations TOTAL 22 101 € 50 491 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 2 317 € - € Patrice CHANCEREUL Membre du Conseil jusqu'au Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité des Nominations 300 € 350 € 10 août 2024 et des Rémunérations TOTAL 3 317 € 350 € CAFEL représentée par Philippe Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 5 043 € 4 211 € PLANCHER TOTAL 5 043 € 4 211 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 4 034 € 4 211 € Béatrice BASTIEN Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité d'Audit 1 000 € 2 000 € TOTAL 5 034 € 6 211 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 5 043 € 4 211 € Laurent GUILLET Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité des Nominations 300 € 500 € et des Rémunérations TOTAL 5 343 € 4 711 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 5 043 € 4 211 € S.C REMY LAMBERT représentée par Stéphanie LAURENT Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité RSE 250 € 2 632 € TOTAL 5 293 € 6 843 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 4 034 € 4 211 € Monique MENEUVRIER Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité d'Audit 500 € 2 000 € TOTAL 4 534 € 6 211 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 5 043 € 4 211 € SOFIPROTÉOL représentée par Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité d'Audit 1 000 € 2 000 € Violaine GRISON Rémunération allouée au titre du mandat de Présidente du Comité RSE 1 000 € 2 632 € TOTAL 7 043 € 8 843 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 2 017 € 3 368 € Thierry CHANCEREUL membre du Conseil de Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité RSE 250 € 2 632 € Surveillance à compter Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité des Nominations du 24 août 2023 - € et des Rémunérations TOTAL 2 267 € 6 000 € Julien CHANCEREUL membre du Conseil à compter Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 1 684 € du 21 novembre 2024 TOTAL 1 684 € Christophe LAMBERT membre du Conseil à compter Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 026 € 4 211 € du 24 août 2023 TOTAL 3 026 € 4 211 € Jean-Paul SABET Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 026 € 4 211 € TOTAL 3 026 € 4 211 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 5 043 € 4 211 € Cécile SANZ Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité RSE 1 000 € 2 105 € TOTAL 6 043 € 6 316 € 187 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Montants Montants attribués attribués au titre et au titre et Mandataires sociaux non versés au versés au exécutifs cours de cours de l'exercice l'exercice 2023-2024 2024-2025 Alexandra PELLETIER membre du Conseil à compter Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 026 € 4 211 € du 24 août 2023 TOTAL 3 026 € 4 211 € Manuela GOURICHON membre représentant les salariés Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 1 009 € 4 211 € à compter du 18 janvier 2024 TOTAL 1 009 € 4 211 € Cécile SCHWEITZER* membre représentant les salariés Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 1 009 € 4 211 € à compter du 26 janvier 2024 TOTAL 1 009 € 4 211 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 4 034 € 4 211 € MANCELLE HUTTEPAIN Rémunération spécifique allouée au titre des missions spécifiques confiées 30 000 € 30 000 € représentée par Gilles HUTTEPAIN Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité des Nominations 300 € 500 € et des Rémunérations TOTAL 34 334 € 34 711 € TOTAL REMUNERATION MEMBRES DU Conseil de Surveillance 157 637 € * Cette rémunération vient s'ajouter à celle perçue par Mesdames Manuela GOURICHON, Cécile SCHWEITZER et Monique MENEUVRIER au titre de leurs contrats de travail dont les rémunérations à ce titre ne sont pas communiquées pour des raisons de confidentialité. ** Cette rémunération a été fixée par : - Deux contrats de prestation spécifique n° 5 et 6 autorisés par le Conseil de Surveillance du 24 août 2023 et soumis au vote de l'Assemblée Générale du 22 août 2024. Il est précisé qu'il s'agit du montant attribué au titre de l'exercice 2023/2024. - Deux contrats de prestation spécifique n° 7 et 8 autorisés par le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2024 et qui seront soumis au vote de l'Assemblée Générale du 21 août 2025. Il est précisé qu'il s'agit du montant attribué au titre de l'exercice 2024/2025. L'Assemblée Générale du 22 août 2024 avait fixé le montant global de la rémunération des membres du Conseil à 82 000 € jusqu'à nouvelle décision. Le Conseil de Surveillance du 27 mars 2025 a décidé de la répartition de ce montant global de rémunération en fonction des critères définis dans la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 24 août 2023 et qui figurent dans le Règlement Intérieur du Conseil. Autres avantages et indemnités des Membres du Directoire Indemnités ou avantages dus à raison Indemnités relatives Régime de retraite Dirigeants Mandataires sociaux Contrat de Travail de la cessation ou à une clause de non supplémentaire du changement de concurrence fonctions OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Philippe GELIN X X X X Président du Directoire Thierry LAMBERT X X X X Membre du Directoire Stéphane SALLE X X X X Membre du Directoire Alexis LAMBERT Membre du Directoire à compter du X X X X 1er novembre 2024 François GUILLET Membre du Directoire à compter du X X X X 1er novembre 2024 Le contrat de travail de Monsieur Philippe GELIN a été maintenu en raison de son ancienneté (01/03/1996) et des avantages qui y sont attachés. 188 Ratios d'équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société LDC SA et ratios d'équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le SMIC Méthodologie : Les ratios d'équité ont été établis conformément à l'article L. 22-10-9 I alinéas 6 et 7 du Code de commerce. Les ratios d'équité présentent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société LDC SA autres que les mandataires sociaux, ainsi que le ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le SMIC (conformément à la Recommandation R16 du Code Middlenext). Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein. Les actions gratuites attribuées au cours de l'exercice ne sont pas comprises dans le calcul des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société LDC SA mais ont été valorisées dans les rémunérations de Monsieur Philippe GELIN et Stéphane SALLE. Président du Conseil de Surveillance 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 2024/2025 Monsieur Denis LAMBERT (à compter du 24/08/2023) Ratio rémunération moyenne versée aux salariés NA NA NA 0,59 * 0,53 Ratio rémunération médiane versée aux salariés NA NA NA 0,86 * 0,74 Ratio SMIC NA NA NA 2,42 * 2,38 Membre du Directoire et Président du Directoire (depuis le 24/08/2023) ** 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 2024/2025 Monsieur Philippe GELIN Ratio rémunération moyenne versée aux salariés 3,81 12,96 4,53 6,71 19,50 Ratio rémunération médiane versée aux salariés 5,03 14,96 6,80 9,85 27,52 Ratio SMIC 16,79 49,95 17,47 27,70 88,29 Membre du Directoire 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 2024/2025 Monsieur Thierry LAMBERT Ratio rémunération moyenne versée aux salariés 2,70 3,06 3,15 2,99 2,84 Ratio rémunération médiane versée aux salariés 3,56 3,54 4,73 4,39 4,02 Ratio SMIC 11,88 11,80 12,13 12,34 12,88 Membre du Directoire 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 2024/2025 Monsieur Stéphane SALLÉ (à compter du 20/05/2021) Ratio rémunération moyenne versée aux salariés 12,82 4,29 5,19 15,61 Ratio rémunération médiane versée aux salariés 14,80 6,44 7,62 22,03 Ratio SMIC 49,42 16,54 21,42 70,67 Membre du Directoire 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 2024/2025 Monsieur François GUILLET (à compter du 01/11/2024) Ratio rémunération moyenne versée aux salariés 1,61 * Ratio rémunération médiane versée aux salariés 2,27 * Ratio SMIC 7,29 * Membre du Directoire 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 2024/2025 Monsieur Alexis LAMBERT (à compter du 01/11/2024) Ratio rémunération moyenne versée aux salariés 1,10 * Ratio rémunération médiane versée aux salariés 1,55 * Ratio SMIC 4,98 * () Pour les nominations en cours d'exercice, la rémunération a été retenue sur une base annuelle afin de permettre la comparaison des exercices () Afin de faciliter la lecture des tableaux et suite à la nomination de Monsieur Philippe GELIN en tant que Président du Directoire en cours d'exercice, le choix a été fait de présenter la rémunération en tant que membre et celle en tant que Président du Directoire dans un seul tableau. Les tableaux ci-après présentent l'évolution de la rémunération, de la performance de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein versée aux salariés de la Société LDC autres que les dirigeants ainsi que des ratios d'équité. Ayant été nommés au cours de l'exercice 2024/2025, l'évolution des rémunérations de Monsieur Alexis LAMBERT et Monsieur François GUILLET ne figurent pas dans les tableaux ci-dessous. 189 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Président du Conseil de Surveillance 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 2024/2025 Monsieur Denis LAMBERT (à compter du 24/08/2023) Évolution rémunération mandataire social N/A -0,65% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +1,51% +4,32% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés +13,66% +10,92% Évolution ratio d'équité moyenne N/A -10,44% Évolution ratio d'équité médiane N/A -13,91% Membre du Directoire et Président du Directoire (depuis le 24/08/2023) 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 2024/2025 Monsieur Philippe GELIN Évolution rémunération mandataire social +1,99% +200,50% -62,99% +68,40% +222,32% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) -3,72% +7,48% +43,85% +1,51% +4,32% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -1,15% -11,64% +5,91% +13,66% +10,92% Évolution ratio d'équité moyenne +2,88% +240,07% -65,05% +48,16% +190,58% Évolution ratio d'équité médiane +17,72% +197,24% -54,53% +44,85% +179,31% Membre du Directoire 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 2024/2025 Monsieur Thierry LAMBERT Évolution rémunération mandataire social +0,87% +0,28% +8,83% +8,02% +5,51% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) -3,72% +7,48% +43,85% +1,51% +4,32% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -1,15% -11,64% +5,91% +13,66% +10,92% Évolution ratio d'équité moyenne +2,04% +13,49% +2,76% -4,96% -4,88% Évolution ratio d'équité médiane +16,43% -0,80% +33,70% -7,09% -8,57% Membre du Directoire 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 2024/2025 Monsieur Stéphane SALLE (à compter du 20/05/2021) Évolution rémunération mandataire social -64,57% +37,51% +233,66% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +43,85% +1,51% +4,32% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés +5,91% +13,66% +10,92% Évolution ratio d'équité moyenne -66,55% +20,98% +200,80% Évolution ratio d'équité médiane -56,48% +18,28% +189,13% () Pour les nominations en cours d'exercice, la rémunération a été retenue sur une base annuelle afin de permettre la comparaison des exercices 5.2 - RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (10ÈME À 12ÈME RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 AOÛT 2025 VOTE « EX POST INDIVIDUEL ») Les montants versés au cours et attribués au titre de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat social sont les suivants : ∙ Rémunération versée au cours de l'exercice et attribuée au titre de l'exercice à Monsieur Denis LAMBERT : ∙ au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance : 45 780 € bruts, ∙ au titre de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance : 4 211 € bruts, ∙ au titre de ses fonctions de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations : 500 € bruts. ∙ Rémunération versée au cours de l'exercice et attribuée au titre de l'exercice à Monsieur Philippe GELIN : ∙ au titre de ses fonctions de Président du Directoire : 60 000 € bruts. ∙ Rémunération versée au cours de l'exercice et attribuée au titre de l'exercice à Monsieur Stéphane SALLE : ∙ au titre de ses fonctions de membre du Directoire : 30 000 € bruts. ∙ Rémunération versée au cours de l'exercice et attribuée au titre de l'exercice à Monsieur Thierry LAMBERT : ∙ au titre de ses fonctions de membre du Directoire : 30 000 € bruts. ∙ Rémunération versée au cours de l'exercice et attribuée au titre de l'exercice à Monsieur Alexis LAMBERT : ∙ au titre de ses fonctions de membre du Directoire à compter du 1er novembre 2024 : 4 000 € bruts. 190 ∙ Rémunération versée au cours de l'exercice et attribuée au titre de l'exercice à Monsieur François GUILLET : ∙ au titre de ses fonctions de membre du Directoire à compter du 1er novembre 2024 : 4 000 € bruts. 6. LES CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE L'UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L'UN DES AC- TIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE A 10 % ET UNE SO- CIÉTÉ CONTRÔLÉE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE ET CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Le Conseil de Surveillance a autorisé le 21 novembre 2024 : ∙ la conclusion d'un contrat de prestations spécifiques n°7, entre la société LDC et la société MANCELLE HUTTEPAIN, et ayant pour objet l'accompagnement de LDC sur les problématiques Amont dans le cadre des projets de croissance à l'international, à compter du 1er septembre 2024 ; ∙ la conclusion d'un contrat de prestations spécifiques n°8, entre la société LDC et la société MANCELLE HUTTEPAIN, et ayant pour objet la participation aux réunions de l'interprofession ANVOL et de l'organisation professionnelle FIA, à compter du 1er septembre 2024. Pour le détail des modalités de ces conventions nous vous renvoyons à l'avis d'informations publié sur le site Internet de la Société ainsi qu'au rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes. Il est rappelé que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont exclues de ce paragraphe. 7. TABLEAU DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ AU 28 FÉVRIER 2025 Augmentations / Augmentations Date Attributions (montant nominal) / d'expiration de Date de Montant réalisées les Attributions Montant la délégation ou l'AGE autorisé exercices réalisées au cours résiduel de l'autorisation précédents de l'exercice Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur d'une société constituée de 22 août 2024 21 février 2026 200 000 € Néant* Néant 200 000 € cadres du Groupe LDC existante ou à créer 1 % du capital 1 % du capital Délégation en vue d'augmenter le social lors de social lors de capital avec suppression du DPS en 22 août 2024 21 octobre 2026 Néant Néant la décision du la décision du faveur des adhérents d'un PEE Directoire Directoire Autorisation d'attribuer des actions 160 00 160 000 22 août 2024 21 octobre 2027 Néant Néant gratuites existantes ou à émettre actions actions Autorisation d'octroyer des options de 240 000 240 000 25 août 2022 24 octobre 2025 Néant Néant souscription et/ou d'achat d'actions actions actions *La Société a annoncé le 4 mars 2025 un projet d'augmentation de capital réservée à la société SOCCAD 2. Cette société a toutefois dû reporter son opération en raison d'incertitudes fiscales nées de loi de Finances pour 2025. En conséquence, le Directoire de LDC a décidé d'annuler l'augmentation de capital réservée à SOCCAD 2 (Communiqué du 25 mars 2025). Ajustement suite à la division par deux du nominal des actions de la Société intervenue le 30 septembre 2024 État des attributions gratuites d'actions au 28 février 2025* Date de l'attribution Nature des actions à Date de l'autorisation Nombre d'actions Date de l'attribution initiale par le attribuer : nouvelles Valeur de l'action de l'Assemblée attribuées effective Directoire ou existantes 25 août 2022 21 mai 2024 103 000 Existantes 21 mai 2027 47,06 € * Ajustement suite à la division par deux du nominal des actions de la Société intervenue le 30 septembre 2024 ** Sous réserve de la réalisation des conditions d'attribution *** A la date de l'attribution initiale 8. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Chaque actionnaire de LDC peut participer aux Assemblées Générales de la Société sans restriction liée au nombre d'actions à détenir. Les modalités de participation des actionnaires sont précisées aux articles 36 et 37 des statuts de la Société. En outre, certaines de ces modalités, complétées par des informations pratiques, sont reprises dans les avis de réunions et de convocation publiés et/ou adressés aux actionnaires avant chaque assemblée. Conformément à la recommandation R14 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a examiné au cours de la séance du 6 février 2025 la façon dont la majorité des minoritaires s'est exprimée à l'Assemblée Générale du 22 août 2024 en portant une attention toute particulière aux votes négatifs. 191 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 9. LA DESCRIPTION DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE IN- TERNE ET DE GESTION DES RISQUES DE L'ENTREPRISE DANS LE CADRE DU PROCESSUS D'ÉTA- BLISSEMENT DE L'INFORMATION FINANCIÈRE Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites). 9.1 - OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE Le contrôle interne nécessite un ensemble de méthodes et procédures qui permettent d'assurer : ∙ la fiabilité et la sincérité des informations financières et comptables du Groupe, ∙ la gestion rigoureuse de ses activités, ∙ le respect de l'application des instructions de la direction, ∙ l'alerte en cas de dysfonctionnement, ∙ l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence. 9.2 – PROCÉDURES AFFÉRENTES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Procédure générale - Audit interne et externe Cette fonction est assurée par des cadres salariés disposant d'une formation technique qui participent au contrôle des procédures et valident leur cohérence globale. La mission dévolue à l'audit interne consiste à : ∙ L'harmonisation des procédures comptables dans le Groupe afin de garantir la comparabilité des comptes des différentes entités du Groupe et une information financière pertinente. ∙ L'obtention d'une information comptable régulière et fiable servant d'outils de pilotage à la Direction Générale. ∙ L'organisation administrative dans les filiales et l'évolution du contrôle interne avec l'analyse critique des procédures. ∙ La permanence des méthodes comptables adoptées. ∙ Le suivi des recommandations des audits précédents. ∙ La diffusion des meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue. Une situation comptable mensuelle est élaborée par chaque filiale et communiquée à la Direction Financière pour analyse. Cette situation est accompagnée d'éléments détaillés sur l'activité. Ces documents sont aussi communiqués aux Directions de Pôle. Une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle des responsables administratifs et un contrôle de gestion opérationnel dans toutes les filiales du Groupe participent à la force du dispositif de contrôle interne. Une revue des comptes est réalisée tous les semestres par les équipes de la Direction Financière dans l'ensemble des filiales du Groupe. Ce travail s'appuie sur : ∙ Des normes de travail comparables à celles utilisées pour les missions de surveillance dans les cabinets d'expertise comptable, ∙ Une intervention sur site des auditeurs internes dans la plupart des filiales. La réalisation de tests afin de vérifier l'adéquation et la fiabilité des procédures, ∙ La remise d'un rapport d'audit au Directeur Financier après chaque révision. Un manuel des procédures existe dans la majorité des filiales françaises. Les budgets d'investissement du Groupe sont validés par les Directions Industrielles de pôle. Un contrôle budgétaire est réalisé tous les six mois. La gestion de trésorerie, bien que non centralisée, fait l'objet d'une procédure rigoureuse tant en ce qui concerne son optimisation, la sécurité des placements que la délégation restrictive des signatures et pouvoirs. Consolidation La fonction concerne l'élaboration des comptes consolidés du Groupe dans le respect des normes en vigueur afin de garantir une information financière fiable, pertinente et dans des délais raisonnables. Une consolidation des comptes est réalisée tous les semestres après validation des comptes sociaux par le service d'audit interne. Toutes les opérations de consolidation sont réalisées par la société mère. Les opérations complexes font l'objet d'une information préalable aux commissaires aux comptes. 192 Contrôle de gestion Sous la responsabilité de la direction financière, il est chargé de la mise en place et du suivi des outils de gestion nécessaires à l'obtention d'une information périodique et détaillée sur les activités de la société. L'objectif est de fournir des éléments communs par pôle concernant les niveaux d'activité et de rentabilité aux différentes directions du Groupe. Le service contrôle de gestion groupe a mis en place un suivi permanent des activités et coûts des filiales. La gestion rigoureuse du Groupe s'appuie à la fois sur un système de reporting des filiales et sur la production de documents d'analyse des performances avec : ∙ des résultats hebdomadaires, ∙ des résultats mensuels analytiques qui sont rapprochés avec les situations mensuelles comptables, ∙ des dossiers d'analyse des activités en marges et productivités semestrielles ainsi qu'une analyse budgétaire suivant la même périodicité. Le système de contrôle interne s'applique également à des domaines différents de celui du système comptable. Il participe notamment au contrôle du respect des réglementations spécifiques à notre activité agro-alimentaire telles que les procédures de sécurité alimentaire, de traçabilité et d'environnement. L'obtention dans la majeure partie de nos sites des certifications ISO 22 000, IFS ou BRC constitue une sécurité complémentaire. Les systèmes d'information du Groupe tendent à s'unifier par l'utilisation des mêmes logiciels comptable, achats et commerciaux dans la majorité des filiales et le déploiement de ceux-ci lors des croissances externes. 10. PUBLICATION DES INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE En application des articles L. 22-10-20 et L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique : 10.1 - LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au chapitre 11.1 - Structure du capital » du Rapport de gestion. 10.2 - LES RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions, hormis la sanction statutaire de privation des droits de vote susceptible d'être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital en cas de non-respect de l'obligation statutaire de déclaration du franchissement de seuil de 2% du capital ou de tout multiple de ce pourcentage concernant les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée (article 12-4 des statuts). Voir la convention visée par l'article L. 233-11 du Code de commerce dont le contenu est décrit au point 6°) ci-dessous. Au cours de l'exercice 2024-2025, aucun franchissement de seuil tel que prévu à l'article L.233-7 du Commerce n'a été déclaré, en capital ou en droits de votes. 10.3 - LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 11.1 - Structure du capital du Rapport de gestion. Aux termes de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l'AMF par lettre en indiquant le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. En cas de non-respect de l'obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce s'appliquent, sous réserve qu'une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale. 193 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 10.4 - LA LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois qu'il existe un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (article 39 des statuts). 10.5 - LES MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER FCPE LDC ACTIONS : Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par le personnel au travers du FCPE LDC ACTIONS sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale de LDC. SOCCAD INVESTISSEMENTS : Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par une partie du personnel d'encadrement au travers de la société SOCCAD INVESTISSEMENTS sont exercés par le Président de la société à effet de la représenter à l'Assemblée Générale de LDC. 10.6 - LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE Pacte d'actionnaires familiaux Un pacte d'actionnaires a été conclu en avril 2018 entre les principaux groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL, GUILLET et HUTTEPAIN (Décision AMF N° 218C0779). Les groupes familiaux qui ont déclaré agir de concert détiennent ensemble plus des deux tiers du capital et des droits de vote. Ce pacte d'actionnaires se substitue au pacte d'actionnaires conclu les 9 et 19 juillet 2004 (cf. notamment D&I 204C1172 du 4 octobre 2004). Ce pacte d'actionnaires prévoit notamment les clauses suivantes : ∙ Clause de limitation de participation à la baisse ou clause d'inaliénabilité partielle : Les parties signataires s'engagent à limiter leur participation à la baisse de telle sorte qu'à aucun moment elles ne détiendraient globalement moins de 51% du capital en Assemblée Générale. ∙ Droit de préemption réciproque : En cas de cession de titres par l'une des parties au profit d'un tiers ou au profit d'un des signataires du pacte ne faisant pas partie du Groupe familial du cédant, la partie cédante consent un droit de préemption « Familial » à l'ensemble des membres des groupes d'actionnaires familiaux. Pacte d'actionnaires SOFIPROTÉOL Un pacte d'actionnaires a été conclu le 27 février 2015 entre les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN, d'une part et la société SOFIPROTÉOL d'autre part (Doc AMF n° 215C0310 du 13 mars 2015). Aux termes de ce pacte, les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN se sont engagés à proposer et voter, à la plus prochaine Assemblée Générale de LDC, en faveur des résolutions visant à nommer le premier représentant de la société SOFIPROTÉOL (filiale du Groupe AVRIL) au Conseil de Surveillance de LDC. Ce pacte prévoit un engagement de la société SOFIPROTÉOL de limiter sa participation dans LDC à hauteur de 5%. Dans l'hypothèse où la société SOFIPROTÉOL viendrait à céder tout ou partie des titres LDC qu'elle détient sur le marché, SOFIPROTÉOL s'engage à procéder à de telles cessions de façon ordonnée afin de ne pas perturber le marché des titres LDC. Enfin, en cas de projet de Cession par SOFIPROTÉOL de tout ou partie de ses titres dans LDC, les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN disposent d'un droit de préemption portant sur l'intégralité des titres cédés. Par avenant en date du 10 octobre 2016, le Groupe Familial GUILLET a adhéré au pacte d'actionnaires visé ci-dessus. Le Groupe Familial GUILLET souscrit désormais aux obligations et bénéficie des mêmes droits que les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN (voir Doc AMF n° 216C2562 du 15 novembre 2016). Ces engagements se substituent aux engagements en date du 28 novembre 2011. 194 Les engagements collectifs de conservation d'actions entre les actionnaires des groupes familiaux LAMBERT – CHANCEREUL – GUILLET et HUTTEPAIN dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la « loi DUTREIL » (cf. X-4.1 du rapport de gestion). Le 9 mai 2022, un engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société LDC et intitulé « FAMILLE LAMBERT » a été souscrit en vertu de l'article 787 B du Code Général des Impôts et enregistré le 16 mai 2022. Le 3 septembre 2022, un engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société LDC et intitulé « FAMILLE LAMBERT et HUTTEPAIN » a été souscrit en vertu de l'article 787 B du Code Général des Impôts et enregistré le 12 septembre 2022. Le 25 août 2022, un engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société LDC et intitulé « FAMILLE LAMBERT et GUILLET » a été souscrit en vertu de l'article 787 B du Code Général des Impôts et enregistré le 29 septembre 2022. Le 29 septembre 2022, un engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société LDC et intitulé « FAMILLE LAMBERT et CHANCEREUL » a été souscrit en vertu de l'article 787 B du Code Général des Impôts et enregistré le 9 décembre 2022. 10.7 - LES RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ Les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18 et 19 des statuts. La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. 10.8 - LES POUVOIRS DU DIRECTOIRE, EN PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE L'ÉMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS En matière de pouvoirs du Directoire, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le « Programme de rachat d'actions » figurant au paragraphe 8.2 Programme de rachat d'actions du Rapport de gestion et dans le tableau récapitulatif des délégations (paragraphe 7 ci-dessus). 10.9 - LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LÉGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE À SES INTÉRÊTS NÉANT 10.10 - LES ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE OU LES SALARIÉS, S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE. NÉANT 11. LA DESCRIPTION DE LA PROCÉDURE MISE EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 22-10-29 DU CODE DE COMMERCE ET DE SA MISE EN ŒUVRE 11.1 - DESCRIPTION La mise en place d'une procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-29 du Code de Commerce. Les conventions courantes conclues à des conditions normales étant exclues du régime d'autorisation des conventions réglementées défini à l'article L. 225-86 du Code de Commerce, il convient de s'assurer de manière régulière que les conditions permettant de retenir une telle qualification sont remplies, au regard notamment de la jurisprudence en vigueur et de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes. Cette procédure vise, d'une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la Société pour identifier et qualifier les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d'autre part, à formaliser une procédure permettant d'évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions. 195 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Un examen des opérations susceptibles de constituer une convention réglementée est réalisée par la Direction Financière et Juridique du Groupe. ∙ Si la Direction Financière et Juridique estime que la convention concernée est une convention réglementée, elle en informe le Conseil de Surveillance ou son Président pour mise en œuvre de la procédure légale. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation, ∙ Si la Direction Financière et Juridique estime que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, la convention est portée à la connaissance du Comité d'Audit, à charge pour ce dernier de juger de l'opportunité d'en rendre compte immédiatement au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l'autorisation préalable d'une convention protée à sa connaissance s'il estime que cette convention est une convention réglementée. La procédure a été adoptée par le Conseil de Surveillance de la Société le 20 mai 2020. 11.2 - MISE EN ŒUVRE Au cours des derniers exercices, cette procédure a été mise en œuvre lors du : ∙ Comité d'Audit du 18 mai 2020 ; ∙ Comité d'Audit du 7 février 2023. 12. OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code du Commerce nous avons l'honneur de vous présenter nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 28 février 2025. Conformément aux dispositions issues de la transposition de la Directive CSRD en droit français (ordonnance n°2023-1142 et décret n°2023-1394), LDC est soumise à l'obligation de publier et de faire certifier les informations en matière de durabilité qui ont fait l'objet d'une section distincte du rapport de gestion 2024/2025 établi. Ces documents sont en ligne sur le site internet de la Société et tenus à votre disposition au siège social. 12.1 - OBSERVATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 28 FÉVRIER 2025 Les documents comptables afférents aux comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 28 février 2025, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par votre Directoire dans le délai prescrit par la loi. Le Conseil de Surveillance s'est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur les travaux du Comité d'Audit. Sur la base de ces travaux, le Conseil de Surveillance a examiné les comptes présentés par le Directoire, et échangé avec les Commissaires aux comptes. Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les comptes sociaux et consolidés clos le 28 février 2025 ainsi que sur les rapports et documents annexes établis par le Directoire et tels qu'ils vous sont présentés. 12.2 - L'OBJET DES TRAVAUX DU CONSEIL En application des règles légales, et au-delà de l'examen des comptes sociaux et du rapport du Directoire au sujet desquels il vient de vous faire ses observations, le Conseil de Surveillance entend périodiquement le rapport du Directoire sur la marche de la Société. Il autorise les constitutions de sûretés, les cessions partielles ou totales de participations et de biens et droits immobiliers ainsi que les opérations de croissance externe. Le Conseil de Surveillance 196 197 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT LES PROJETS DE RÉSOLUTION 1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 28 FÉVRIER 2025 - APPROBATION DES DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (première et deuxième résolutions à caractère ordinaire) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 28 février 2025, se soldant par un bénéfice de 60 041 725,81 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2025 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 243 635 176 euros. Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 81 781 euros. 2. AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE (troisième résolution à caractère ordinaire) L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 60 041 725,81 euros de la façon suivante : Origine ∙ Bénéfice de l'exercice 60 041 725,81 € Affectation ∙ Dividendes 54 669 842,30 € ∙ Affectation du solde sur le compte « Autres réserves » 5 371 883,51 € Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action de 0,20 € de nominal serait de 1,55 euros et le compte « Autres Réserves » serait ainsi porté de 578 350 325,30 € à 583 722 208,81 €. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendrait le 26 août 2025 et le dividende serait payable le 28 août 2025. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 35 270 866 actions composant le capital social au 14 mai 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivants : REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES Au titre de l'Exercice À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 35.270.866,00 € 2021/2022 - - Soit 2,00 € par action de 0,40€ de valeur nominale 47.615.669,10 € 2022/2023 Soit 2,70 € par action de 0,40€ de valeur nominale 63 487 558,80 € 2023/2024 Soit 3,60 € par action de 0,40€ de valeur nominale * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Autres Réserves 198 3. APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES (quatrième résolution à caractère ordinaire) Conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles ci-dessous, conclues au cours du dernier exercice clos, préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et qui n'ont pas déjà été approuvées par l'Assemblée : ∙ la conclusion d'un contrat de prestations spécifiques n°7 entre la société LDC et la société MANCELLE HUTTEPAIN, et ayant pour objet l'accompagnement de LDC sur les problématiques Amont dans le cadre des projets de croissance à l'international, à compter du 1er septembre 2024 ; ∙ la conclusion d'un contrat de prestations spécifiques n°8 entre la société LDC et la société MANCELLE HUTTEPAIN, et ayant pour objet la participation aux réunions de l'interprofession ANVOL et de l'organisation professionnelle FIA, à compter du 1er septembre 2024. Les contrats de prestations spécifiques ont été conclus aux conditions suivantes : ∙ Contrat de prestation de service n°7 : une durée de 12 mois à compter du 1er septembre 2024, assortie d'une rémunération globale et forfaitaire de 10.000,00€ HT (50% du montant à fin février et 50% du montant à fin août 2025). ∙ Contrat de prestation de service n°8 : une durée de 12 mois à compter du 1er septembre 2024, assortie d'une rémunération globale et forfaitaire de 20.000,00€ HT (50% du montant à fin février et 50% du montant à fin août 2025). Ces conventions sont également présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure sur le site internet de la Société. Des informations sur chaque convention ont été publiées sur le site internet de la Société conformément à la réglementation. 4. MANDATS DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (cinquième à huitième résolutions à caractère ordinaire) 4.1 RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME MONIQUE MENEUVRIER EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (cinquième résolution à caractère ordinaire) Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Monique MENEUVRIER arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, nous vous proposons de bien vouloir renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Monique MENEUVRIER. Indépendance : Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que Madame Monique MENEUVRIER ne peut être qualifiée de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext retenu comme code de référence par la Société. Expertise, expérience, compétence : Monique MENEUVRIER, 56 ans, est titulaire d'un Diplôme d'Études Supérieures Comptables et Financières. Elle a travaillé en tant que Responsable Administratif et financier, contrôleur de gestion et directrice du contrôle de gestion dans plusieurs entreprises du secteur agroalimentaire avant d'intégrer le Groupe LDC en août 2013. Elle a occupé les postes suivants au sein de la Société : ∙ Responsable Contrôle de Gestion du Pôle Traiteur de septembre 2013 à septembre 2023, ∙ Responsable Contrôle de Gestion du Pôle Volaille de septembre 2022 à février 2024, ∙ Directrice Contrôle de Gestion du Groupe LDC depuis mars 2024. Madame Monique MENEUVRIER est membre du Comité d'audit de la société LDC depuis le 24 août 2023. 4.2 RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SOCIÉTÉ SOFIPROTÉOL EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (sixième résolution à caractère ordinaire) Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SOFIPROTÉOL arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, nous vous proposons de bien vouloir renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SOFIPROTÉOL. Indépendance : Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que la société SOFIPROTÉOL peut être qualifiée de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise. Expertise, expérience, compétence : La société SOFIPROTÉOL est une société de financement et de développement, filiale du Groupe AVRIL, dédiée à l'accompagnement des acteurs des filières agricoles, agroalimentaires et agro-industrielles. Elle est membre du Comité d'audit depuis le 22 août 2019 et Présidente du Comité RSE depuis le 25 août 2022. 199 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT LES PROJETS DE RÉSOLUTION 4.3 RATIFICATION DE LA NOMINATION PROVISOIRE DE MONSIEUR JULIEN CHANCEREUL EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (septième résolution à caractère ordinaire) Monsieur Julien CHANCEREUL, 32 ans, a été nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance, à titre provisoire, par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 21 novembre 2024, en remplacement de Monsieur Patrice CHANCEREUL. En application des dispositions légales et statutaires, il sera proposé aux actionnaires de ratifier cette décision pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Indépendance : Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que Monsieur Julien CHANCEREUL ne peut être qualifié de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise. Expertise, expérience, compétence : Monsieur Julien CHANCEREUL travaille dans le domaine de la finance quantitative depuis 2016. Il a débuté en tant que chercheur chez BlackRock à San Francisco, où il a contribué au développement de stratégies de trading de dérivés de taux d'intérêt. En 2019, il a rejoint SquarePoint Capital à New York en tant que Quant Researcher, participant à l'élaboration de stratégies d'investissement et à la gestion de portefeuille. Depuis 2022, basé à Paris, il dirige la recherche et l'élaboration de nouvelles stratégies d'investissement pour une trentaine d'économies mondiales, dans le cadre du développement des activités liées aux taux d'intérêt. 4.4 NOMINATION DE MONSIEUR PIERRE MARTINET EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (huitième résolution à caractère ordinaire) Il sera proposé aux actionnaires, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à la nomination de Monsieur Pierre MARTINET en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Indépendance : Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que Monsieur Pierre MARTINET ne peut être qualifié de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise. Expertise, expérience, compétence : Pierre Martinet – Président Fondateur du Groupe Pierre Martinet : 1968-2025 Charcutier de formation, il ouvre sa première boucherie-charcuterie en 1968. Visionnaire et passionné, il développe son activité avec la fabrication de produits traiteur, et réalise plusieurs acquisitions de sociétés. Aujourd'hui connu par 3 Français sur 4 avec la marque éponyme, il a su consolider sa notoriété depuis sa première communication TV (1994) et devenir un acteur majeur des salades traiteur. Précurseur, il a toujours eu le sens de l'innovation avec la création de la salade de museau en 1974, le fameux taboulé en 1989, et le lancement de la gamme Végétal en 2017. Engagé aussi dans le sport, il a dirigé le club de rugby CSBJ en Top 14 (1994-2009). Il a fondé une écurie automobile : le « Team Martinet by Alméras » en 2010, toujours en tête du classement du Porsche Carrera Cup France. Son parcours entrepreneurial de plus de 57 ans lui a valu la Légion d'Honneur (2010) remise par M. Guy Savoy, l'Ordre National du Mérite en tant que Chevalier (1995) par M. Yvon Gattaz, puis Officier (2022), et la Médaille d'Or de la Ligue Universelle du Bien Public (2024). Une histoire retracée dans son premier livre autobiographique « Intraitable » paru en 2020. Sous réserve que les cinquième à huitième résolutions soient toutes approuvées par l'Assemblée Générale : ∙ Le Conseil serait composé de 17 membres dont 5 membres indépendants (cette qualité étant définie selon l'ensemble des critères du Code Middlenext et retenus par la Société) et 2 membres représentants des salariés. La Société continuera ainsi à respecter les recommandations du Code Middlenext en matière de proportion de membres du conseil indépendants. ∙ Le taux de féminisation du Conseil serait de 40 % en conformité avec la loi (les membres représentant les salariés n'étant pas comptabilisés dans ce calcul). 5. SOMME FIXE ANNUELLE À ALLOUER AUX MEMBRES DU CONSEIL (neuvième résolution à caractère ordinaire) Compte-tenu de l'augmentation du nombre de réunions des comités du Conseil et de la taille du Conseil, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, il vous est proposé de porter de 82 000 euros à 95 000 euros l'enveloppe annuelle maximale à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision. 200 6. SAY ON PAY (dixième à dix-septième résolutions à caractère ordinaire) Nous vous invitons à vous reporter au rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance de la Société (paragraphes 4 et 5). 7. PROPOSITION DE RENOUVELER L'AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (dix-huitième résolution à caractère ordinaire) ET L'AUTORISATION CONCERNANT LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ (dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire) Nousvousproposonsauxtermesdeladix-huitièmerésolution,deconférerau Directoire,pourunepériodededix-huitmois,conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 5% du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 22 août 2024 dans sa vingt-troisième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : ∙ d'assurerl'animationdumarchésecondaireoulaliquiditédel'actionLDCparl'intermédiaired'unprestatairedeservicesd'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues, ∙ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, ∙ d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ∙ d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ∙ de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire. ∙ de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait. Le Directoire ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 100 euros par action de 0,20€ de valeur nominale et en conséquence le montant maximal de l'opération à 176 354 330 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). L'Assemblée Générale confèrerait tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités. En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir, au titre de la dix-neuvième résolution, autoriser le Directoire pour une durée de vingt-quatre mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourrait détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. 201 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT LES PROJETS DE RÉSOLUTION 8. AUTORISATION EN VUE D'OCTROYER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'AC- TIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ (ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX) (vingtième résolution à caractère extraordinaire) Nous vous proposons d'autoriser le Directoire pour une durée de trente-huit mois, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel de la société LDC et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce , et des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 240 000 qui correspond à environ 0,68% du capital social. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d'options en cas d'opérations sur le capital de la Société. Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seraient consenties par le Directoire et ne pourrait être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur. Aucune option ne pourrait être consentie pendant les périodes d'interdiction prévues par la réglementation. La durée des options fixée par le Directoire ne pourrait excéder une période de 7 ans, à compter de leur date d'attribution. Ainsi, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seraient consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté et de performance que devraient remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devraient être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 et R. 22-10-37 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourraient, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution , modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette autorisation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 9. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D'ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE SOCIÉTÉ CONSTITUÉE DE CADRES DU GROUPE LDC EXISTANTE, OU À CRÉER, (vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire) Il vous est demandé de consentir une nouvelle délégation au profit d'une personne nommément désignée, afin de disposer de la souplesse nécessaire pour saisir toute opportunité de financement. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, paragraphe 7, le tableau des délégations et autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Directoire et l'état de leur utilisation. Il est demandé à l'Assemblée Générale de bien vouloir statuer, conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sur une délégation d'une durée de dix-huit mois à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société de cadres du Groupe LDC, SOCCAD 2, ou de toute autre société de cadres existante ou à créer. Cette délégation est proposée à l'Assemblée Générale pour permettre le cas échéant au Directoire de décider une augmentation de capital au profit de cette société de cadres LDC. Le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 200.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 202 Conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence serait fixé par le Directoire et devrait être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission diminué d'une décote maximale de 20 %. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. Le Directoire aurait ainsi toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Il est précisé que la société SOCCAD 2 au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription est supprimé ne prendra pas part au vote de cette résolution conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce. 10. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'AC- TIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUP- PRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS D'UN PEE (vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire) Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise. Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Directoire, votre compétence à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail. En application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332- 26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. LeDirectoirepourraitounonmettreenœuvrelaprésentedélégation, prendretoutesmesuresetprocéderàtoutesformalitésnécessaires. Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 203 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT LES PROJETS DE RÉSOLUTION 11. MODIFICATIONS STATUTAIRES (vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions à caractère extraordinaire) La loi n°2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France (« loi Attractivité ») assouplit les modalités de recours aux moyens de télécommunication auxquels il est désormais possible de recourir pour tout type de décisions du conseil. Par la vingt-troisième résolution, nous vous demandons de bien vouloir modifier comme suit le troisième alinéa de l'article 26 des statuts conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-21-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 s'agissant de la participation aux réunions du Conseil de Surveillance par un moyen de télécommunication : Ancienne version Nouvelle version (...) (...) Dans les conditions prévues par la loi, les délibérations du Conseil de Surveillance peuvent être prises en utilisant un moyen de Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le télécommunication. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance présents les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de par un moyen de télécommunication dans les conditions déterminées télécommunications dans les limites et sous les conditions fixées par la par la réglementation en vigueur. Le Règlement Intérieur du Conseil de réglementation en vigueur. Surveillance peut prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises (...) lors d'une réunion du Conseil de Surveillance tenue dans ces conditions. (...) La loi Attractivité prévoit que, sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent prévoir que les décisions du conseil peuvent être prises par consultation écrite, alors qu'auparavant cette faculté était limitée à un nombre restreint de décisions selon leur nature. Nous vous proposons aux termes de la vingt-quatrième résolution de modifier comme suit le dernier alinéa de l'article 26 des statuts conformément avec les dispositions de l'article L. 225-82 du Code de Commerce telles que modifiées par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024, s'agissant de la consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance : Ancienne version Nouvelle version (...) Les décisions du Conseil surveillance peuvent également être prises par consultation écrite des membres du Conseil. Dans ce cas, les membres du Conseil de Surveillance sont appelés à se prononcer par tout moyen écrit, et sur décision du Président par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées et ce, dans les cinq (5) jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant l'envoi de celle-ci. Tout membre du Conseil de Surveillance dispose de un (1) jour ouvré à compter de cet envoi (...) pour s'opposer au recours à la consultation écrite. En cas d'opposition, le Président en informe sans délai les autres membres du Conseil et Le Conseil de Surveillance pourra prendre des décisions par consultation convoque un Conseil de Surveillance. A défaut d'avoir répondu par écrit écrite de ses membres dans les conditions prévues par la loi. au Président du Conseil à la consultation écrite dans le délai susvisé et (...) conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision est adoptée dans les conditions prévues par le présent article. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts. (...) 204 Enfin, nous vous proposons par la vingt-cinquième résolution, de modifier comme suit la troisième phrase de l'alinéa premier de l'article 27 des statuts concernant les opérations soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, telles que modifiées par la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 : Ancienne version Nouvelle version (...) (...) Il autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société dans les conditions et limites fixées Il autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à donner des cautions, par la règlementation en vigueur, à céder des immeubles par nature, à avals ou garanties au nom de la société dans les conditions et limites fixées céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des par la règlementation en vigueur. sûretés. (...) (...) 12. POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS(vingt-sixième résolution à caractère ordinaire) Pour finir, il vous est demandé de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des résolutions que vous adopterez aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qui seraient nécessaires. ---------------------------- Le Directoire vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose. 205 3. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AOÛT 2025 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DE LDC DU 21 AOÛT 2025 ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2025 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2025, 3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de conventions réglementées nouvelles visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, 5. Renouvellement du mandat de Madame Monique MENEUVRIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 6. Renouvellement du mandat de la société SOFIPROTEOL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 7. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Julien CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 8. Nomination de Monsieur Pierre MARTINET en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 9. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Conseil de Surveillance, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe GELIN, Président du Directoire, 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire, 13. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, 14. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, 15. Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire, 16. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, 17. Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance, 18. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique, À caractère extraordinaire : 19. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres, détenues par la société, rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond, 20. Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option, 21. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une société constituée de cadres du groupe LDC existante, ou à créer, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des émissions, 22. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332- 21 du code du travail, 23. Modification de l'article 26 des statuts concernant l'utilisation d'un moyen de télécommunication lors des conseils de surveillance, 24. Modification de l'article 26 des statuts concernant la consultation écrite des membres du Conseil de surveillance, 25. Modification de l'article 27 des statuts concernant les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil de surveillance, 26. Pouvoirs pour les formalités. 208 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2025 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 28 février 2025, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 60 041 725,81 euros. L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 81 781 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2025 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2025, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 243 635 176 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 28 février 2025 et à la distribution suivante : Origine ∙ Bénéfice de l'exercice 60 041 725,81 € Affectation ∙ Dividendes 54 669 842,30€ ∙ Affectation du solde sur le compte « Autres réserves » 5 371 883,51 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action de 0,20 € de nominal est fixé à 1,55 €. Le compte « Autres Réserves » est ainsi porté de 578 350 325,30 € à 583 722 208,81 €. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 26 août 2025. Le paiement des dividendes sera effectué le 28 août 2025. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 35 270 866 actions composant le capital social au 14 mai 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES Au titre de l'Exercice AUTRES REVENUS À LA RÉFACTION DIVIDENDES DISTRIBUÉS 35.270.866,00 € 2021/2022 - - Soit 2,00 € par action de 0,40€ de valeur nominale 47.615.669,10 € 2022/2023 Soit 2,70 € par action de 0,40€ de valeur nominale 63 487 558,80 €* 2023/2024 Soit 3,60 € par action de 0,40€ de valeur nominale * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Autres Réserves Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de conventions réglementées nouvelles visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées soumises à l'article L.225-86 du Code de commerce qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Monique MENEUVRIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Monique MENEUVRIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à l'expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. 209 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Sixième résolution – Renouvellement du mandat de la société SOFIPROTEOL en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de renouveler la société SOFIPROTEOL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à l'expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Septième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Julien CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Julien CHANCEREUL, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 21 novembre 2024, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Patrice CHANCEREUL. En conséquence, Monsieur Julien CHANCEREUL exercera ses fonctions, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Huitième résolution - Nomination de Monsieur Pierre MARTINET en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre MARTINET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Neuvième résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de porter la somme de l'enveloppe annuelle maximale à allouer au Conseil de Surveillance de 82 000 euros à 95 000 euros. Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision. Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2024/2025, paragraphe V-2. Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe GELIN, Président du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe GELIN, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2024/2025, paragraphe V-2. Douzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2024/2025, paragraphe V-2. Treizième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2024/2025, paragraphe V-1. Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2024/2025, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV-2. 210 Quinzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2024/2025, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV-2. Seizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2024/2025, paragraphe V et notamment le paragraphe IV-1. Dix-septième résolution - Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2024/2025, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV-1. Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 5 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 22 août 2024 dans sa vingt-troisième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : ∙ d'assurerl'animationdumarchésecondaireoulaliquiditédel'actionLDCparl'intermédiaired'unprestatairedeservicesd'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues, ∙ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, ∙ d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ∙ d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ∙ de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire, ∙ de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action de 0,20€ de valeur nominale. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est fixé à 176 354 330 euros. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités. 211 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE : Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce [ou par tout autre moyen] ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Vingtième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : - d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société LDC et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ; - d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce. 4. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 240 000 qui correspond à environ 0,68% du capital social. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d'options en cas d'opération sur le capital de la Société 5. Décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur. 6. Décide qu'aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d'interdiction prévues par la réglementation. 7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. 8. Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour : - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 et R. 22-10-37 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une - période de 7 ans, à compter de leur date d'attribution ; - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les - affecter au plan d'options, - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes - afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9. Prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. 212 Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une société constituée de cadres du groupe LDC existante, ou à créer, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l'émission d'actions ordinaires. 2. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourrait être supérieur à 200 000 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission diminué d'une décote maximale de 20 %. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de la société de cadres du groupe LDC SOCCAD 2, ou de toute autre société de cadres existante ou à créer. 6. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1°), le Directoire pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. 7. Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment : a. d'arrêter les conditions de la ou des émissions ; b. décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; c. déterminer les dates et les modalités de l'émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; d. déterminer le mode de libération des actions à émettre ; e. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; f. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; g. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. 9. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant 213 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. 7. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-troisième résolution - Modification de l'article 26 des statuts concernant l'utilisation d'un moyen de télécommunication lors des conseils de surveillance L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit le troisième alinéa de l'article 26 des statuts conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-21-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 s'agissant de la participation aux réunions du Conseil de surveillance par un moyen de télécommunication : Ancienne version Nouvelle version (...) (...) Dans les conditions prévues par la loi, les délibérations du Conseil de surveillance peuvent être prises en utilisant un moyen de Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le télécommunication. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance présents les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de par un moyen de télécommunication dans les conditions déterminées télécommunications dans les limites et sous les conditions fixées par la par la réglementation en vigueur. Le Règlement Intérieur du Conseil de règlementation en vigueur. surveillance peut prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises lors d'une réunion du Conseil de surveillance tenue dans ces conditions. (...) (...) Vingt-quatrième résolution - Modification de l'article 26 des statuts concernant la consultation écrite des membres du Conseil de surveillance L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit le dernier alinéa de l'article 26 des statuts conformément avec les dispositions de l'article L. 225-82 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024, s'agissant de la consultation écrite des membres du Conseil de surveillance : Ancienne version Nouvelle version (...) Les décisions du Conseil surveillance peuvent également être prises par consultation écrite des membres du Conseil. Dans ce cas, les membres du Conseil de Surveillance sont appelés à se prononcer par tout moyen écrit, et sur décision du Président par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées et ce, dans les cinq (5) jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant l'envoi de celle-ci. Tout membre du Conseil de surveillance dispose d'un (1) jour ouvré à compter de cet envoi (...) pour s'opposer au recours à la consultation écrite. En cas d'opposition, le Président en informe sans délai les autres membres du Conseil et Le conseil de surveillance pourra prendre des décisions par consultation convoque un Conseil de surveillance. A défaut d'avoir répondu par écrit écrite de ses membres dans les conditions prévues par la loi. au Président du Conseil à la consultation écrite dans le délai susvisé et (...) conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision est adoptée dans les conditions prévues par le présent article. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts. (...) 214 Vingt-cinquième résolution - Modification de l'article 27 des statuts concernant les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil de surveillance L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit la troisième phrase de l'alinéa premier de l'article 27 des statuts concernant les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, telles que modifiées par la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 : Ancienne version Nouvelle version (...) (...) Il autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société dans les conditions et limites fixées Il autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à donner des cautions, par la règlementation en vigueur, à céder des immeubles par nature, à avals ou garanties au nom de la société dans les conditions et limites fixées céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des par la règlementation en vigueur. sûretés. (...) (...) Vingt-sixième résolution - Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 215 4. RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL Comptes consolidés et annexe au 28 février 2025 216 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes 246 consolidés Comptes sociaux 250 Annexe sur les comptes de la SA LDC au 28 février 2025 252 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes 260 annuels Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les 264 conventions réglementés 216 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) Notes 28/02/2025 29/02/2024 Chiffre d'affaires net 21 6 323 458 6 198 399 Consommation de matières premières et marchandises (3 110 780) (3 090 756) MARGE BRUTE 3 212 678 3 107 643 Autres achats et charges externes (1 247 913) (1 222 660) Impôts et taxes (60 481) (55 181) Charges de personnel (1 391 713) (1 279 556) Dotations aux amortissements 7 & 8 (214 420) (210 075) Dépréciations et reprises 6 226 2 675 Autres produits opérationnels courant 33 731 34 994 Autres charges opérationnelles courantes (20 533) (7 542) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 317 575 370 298 Autres produits opérationnels 24 6909 6 754 Autres charges opérationnelles 24 (9 619) (482) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 314 865 376 570 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 19 429 16 995 Coût de l'endettement financier brut (12 474) (9 912) Coût (-)/Produit (+) de l'endettement financier net 25 6 955 7 083 Autres produits et charges financiers 25 13 806 9 988 RÉSULTAT FINANCIER 25 20 761 17 071 Quote part du résultat des sociétés MEE 9.2 877 (1 139) Dépréciation des titres des sociétés MEE 9.2 0 0 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 336 503 392 502 Impôts sur les sociétés 19.2 (90 161) (84 919) RÉSULTAT CONSOLIDE 246 342 307 583 RÉSULTAT PART DU GROUPE 243 635 304 428 MINORITAIRES 2 707 3 155 Résultat par action (en €) 14.2 7,04 8,79 Résultat dilué par action (en €) 14.2 7,04 8,79 217 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) 28/02/2025 29/02/2024 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 246 342 307 583 Variation des écarts de conversion (9 231) 19 426 Juste valeur des instruments financiers 70 (395) Eléments recyclables ultérieurement en résultat (9 161) 19 031 Écart actuariel des régimes à prestations définies (2 132) 6 212 Impôts sur écarts actuariels 548 (1 599) Eléments non recyclables ultérieurement en résultat (1 584) 4 613 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (10 745) 23 644 RÉSULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 235 597 331 227 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF (en milliers d'euros) 28/02/2025 29/02/2024 Notes Net Net Actifs non courants Goodwill 6 398 669 274 551 Autres Immobilisations incorporelles 7 47 637 47 426 Immobilisations corporelles 8 1 418 983 1 227 129 Titres non consolidés 9.1 1 502 811 Titres mis en équivalence 9.2 5 859 4 978 Autres actifs financiers 9.3 22 927 23 340 Impôts différés 7 814 7 276 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 1 903 391 1 585 511 Actifs courants Stocks 10 501 974 488 026 Actifs biologiques 77 770 66 714 Créances clients 11 742 536 718 724 Autres actifs courants 11 136 639 133 917 Actifs courants de gestion de trésorerie 12/13 435 700 496 758 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12/13 450 143 406 802 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 2 344 762 2 310 941 Actifs destinés à être cédés 0 0 TOTAL ACTIF 4 248 153 3 896 452 218 PASSIF (en milliers d'euros) 28/02/2025 29/02/2024 CAPITAUX PROPRES Notes Capital 14.1 7 054 7 054 Primes 162 566 162 566 Actions propres 14.3 (33 831) (38 678) Réserves consolidées 1 938 425 1 700 631 Écarts de conversion Groupe 5 (27 612) (18 381) Résultat part du Groupe 243 635 304 428 Capitaux propres part du groupe 14 2 290 237 2 117 620 Résultat des minoritaires 2 707 3 155 Réserves des minoritaires 10 155 8 918 TOTAL CAPITAUX PROPRES 2 303 099 2 129 693 Passifs non courants Provisions pour avantages au personnel 16 32 453 26 416 Impôts différés 44 038 40 276 Emprunts partie à long terme 17 274 971 171 953 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 351 462 238 645 Passifs courants Provisions 15 52 252 43 601 Emprunts partie à court terme 17 213 636 161 881 Concours bancaires courants 12 113 795 88 929 Dettes fournisseurs 608 953 626 996 Autres passifs courants 18 604 956 606 707 TOTAL PASSIFS COURANTS 1 593 592 1 528 114 Passifs destinés à être cédés 0 0 TOTAL PASSIF et CAPITAUX PROPRES 4 248 153 3 896 452 219 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 tableau des flux de trésorerie 28/02/2025 29/02/2024 (en milliers d'euros) Notes (12 mois) (12 mois) Résultat net de l'ensemble des entreprises consolidées 246 342 307 583 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l' activité -Amortissements et provisions 216 816 206 270 -Variation des impôts différés 19 1 696 (1 429) -Plus/moins Values de cession (1 346) 431 -Quote part des Résultats des sociétés mises en équivalence 9,2 (877) 1 139 Marge brute d' autofinancement des sociétés intégrées 462 631 513 994 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 26 (25 786) (23 262) Flux net de trésorerie généré par l' activité 436 845 490 732 Flux de trésorerie liés aux opérations d' investissement Acquisition d' immobilisations (323 931) (293 475) Cessions d' immobilisations 18 313 16 142 Flux liés aux entrées de périmètre (228 680) (35 035) Flux net de trésorerie lié aux opérations d' investissements (534 298) (312 368) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires (66 215) (49 355) Augmentations de capital 0 0 Émissions d' emprunts 17.1 236 133 49 278 Remboursements d' emprunts 17.1 (111 861) (174 541) Incidence des variations de capitaux propres et autres 0 (25 285) Variation des actifs de gestion de trésorerie 12 61 058 30 817 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 119 115 (169 086) Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 21 662 9 278 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 12 317 873 307 249 Incidence des variations de cours des devises (3 187) 1 346 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 21 662 9 278 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 12 336 348 317 873 220 tableau de variations des capitaux propres consolidés Prime Réserves Résultat de Écarts de Actions Part du Intérêts (en milliers d'euros) Capital TOTAL d'émissions consolidées l'exercice conversion propres groupe minoritaires Situation à la clôture au 7 054 162 566 1 535 051 224 708 (37 807) (13 393) 1 878 179 6 658 1 884 837 28/02/2023 Résultat consolidé de l'exercice 304 428 304 428 3 155 307 583 Distributions effectuées (48 359) (48 359) (996) (49 355) Gains et pertes enregistrés par 4 218 19 426 23 644 23 644 capitaux propres Variations de périmètres et (14 987) (25 285) (40 272) 3 256 (37 016) autres Affectation du résultat N-1 176 349 (176 349) 0 0 Situation à la clôture au 7 054 162 566 1 700 631 304 428 (18 381) (38 678) 2 117 620 12 073 2 129 693 29/02/2024 Résultat consolidé de l'exercice 243 635 243 635 2 707 246 342 Distributions effectuées (4 047) (61 000) (65 047) (1 168) (66 215) Gains et pertes enregistrés par (1 514) (9 231) (10 745) (10 745) capitaux propres Variations de périmètres et autres (73) 4 847 4774 (750) 4024 Affectation du résultat N-1 243 428 (243 428) 0 0 Situation à la clôture au 7 054 162 566 1 938 425 243 635 (27 612) (33 831) 2 290 237 12 862 2 303 099 28/02/2025 221 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indica- tion contraire. PRÉAMBULE Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de LDC (société anonyme) et de ses filiales (« le Groupe LDC ») publiés au titre de l'exercice 2024/2025 sont établis suivant les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 28 février 2025, telles qu'adoptées par l'Union Européenne, disponibles sur le site internet de la Commission européenne. (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm) Le Directoire du 14 mai 2025 a arrêté les comptes annuels consolidés du Groupe LDC en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 28 février 2025. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale en date du 21 août 2025. Les principes et méthodes comptables ont été appliqués de manière permanente pour les périodes présentées et de manière uniforme pour l'ensemble des sociétés du groupe. NOTE 1 – FAITS MARQUANTS La stratégie de reconquête des volumes et une politique d'acquisition volontariste (6 opérations sur l'exercice) ont permis à LDC de renouer avec une forte croissance des volumes commercialisés. Malgré la répercussion des baisses du prix des matières premières agricoles et les efforts promotionnels consentis, le chiffre d'affaires dépasse l'objectif fixé à 6,2 milliards d'euros sur l'exercice. La marge opérationnelle courante atteint 5,0% du chiffre d'affaires, en ligne avec les engagements du Groupe. ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ Le chiffre d'affaires net consolidé du Groupe LDC s'élève à 6 323,5 M€ pour l'exercice 2024-2025 contre 6 198,4 M€ sur l'exercice précédent, en progression de 2% avec des tonnages commercialisés qui progressent de 8,3%. Le Résultat Opérationnel Courant du Groupe s'élève à 317,6 M€ contre 370,3 M€ lors de l'exercice précédent. Pour le secteur volaille, le chiffre d'affaires s'élève à 4 404,1 M€ contre 4 453,4 M€ sur l'exercice précédent, en baisse de 1,1% (-2,2% à périmètre identique). Dans un contexte général de baisse des prix en lien avec l'application de la loi EGALIM, la croissance des volumes a été portée par la dynamique des ventes à marques et les bonnes performances réalisées sur le poulet du quotidien et les produits élaborés ont permis une augmentation des volumes de 3,2% (+3,9% à périmètre identique). Par ailleurs, les ventes d'œufs se sont développées, portées par la consommation, un positionnement prix attractif et des qualités nutritionnelles reconnues par les consommateurs. Le Résultat Opérationnel Courant du secteur volaille est en baisse de 13,1% et s'affiche à 249,1 M€ contre 281,7 M€ lors de l'exercice précédent. À l'International, le chiffre d'affaires 2024-2025, s'élève à 948,5 M€ contre 833,2 M€ sur l'exercice 2023-2024 en hausse de 13,8%. Les tonnages vendus progressent de 27,8%. A périmètre identique et taux de change constants, le chiffre d'affaires est en baisse de 2,4%. Les tonnages commercialisés ressortent en progression de 10,2% grâce à la hausse des volumes en poulet et en produits élaborés. La progression de l'activité est aussi portée par les croissances externes. Le Résultat Opérationnel Courant ressort à 39,9 M€ contre 65,5 M€ lors de l'exercice précédent. Sur le traiteur, les ventes de l'exercice ont augmenté de 6,5% pour atteindre 970,9 M€. Les tonnages vendus affichent une hausse de 6,7% intégrant la contribution de l'usine Les Délices de Saint-Léonard intégrée le 1er janvier 2024. À périmètre constant, les ventes enregistrent une croissance de 2,0% (+0,4% en volume) sous l'impulsion des ventes de produits à la marque Marie (plats cuisinés, pizzas surgelées et snacking chaud) et des produits exotiques qui ont contribué à l'amélioration du résultat opérationnel courant qui passe de 23,1 M€ sur l'exercice 2023/2024 à 28,5 M€ pour l'exercice 2024/2025. NOTE 2 – MÉTHODES COMPTABLES Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 28 février 2025 sont identiques à ceux appliqués au 29 février 2024 à l'exception des nouvelles normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire au 1er mars 2024. Normes et interprétations applicables à compter du 1er mars 2024 : Les nouvelles normes et amendements à des normes existantes d'application obligatoire au 1er mars 2024 n'ont pas eu d'incidence sur la préparation des états financiers pour l'exercice clos au 28 février 2025 : ∙ IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. ∙ IFRS 16 : Passif de location relatif à une cession-bail. ∙ IAS 7 et IFRS 7 : Accord de financement des dettes fournisseurs. L'application de ces nouvelles normes n'a pas d'impact significatif pour le Groupe. Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 28 février 2025 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. 222 2.1. PRÉSENTATION ET PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les actifs consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou destinés à être cédés dans les douze mois suivant la clôture ainsi que la trésorerie sont des « actifs courants ». Les dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dont l'échéance est à moins d'un an sont des « passifs courants ». Tous les autres actifs et passifs sont considérés comme non courants. Le compte de résultat est présenté par nature. Il fait apparaître un « Résultat Opérationnel Courant » correspondant au résultat normal du cycle d'exploitation du Groupe. La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la direction du Groupe, d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s'agit notamment de l'évaluation de la valeur d'utilité des Goodwill, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges et des provisions pour risques commerciaux ou des provisions pour retraites. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 29 février 2024. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. 2.2. MÉTHODE DE CONSOLIDATION Les sociétés contrôlées de manière exclusive par le Groupe que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), contractuellement ou de fait (direction durable des politiques financières et opérationnelles) sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Les participations dans les entités contrôlées conjointement ainsi que celles sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, figurent en titres de participation. La consolidation de ces sociétés n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers. 2.3. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET GOODWILL Si le coût d'acquisition d'une entreprise diffère de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, l'écart d'acquisition est analysé et affecté dans les postes de bilan appropriés et ce dans un délai maximum de 12 mois suivant l'acquisition. Le coût d'acquisition est le prix qui a été ou sera payé par le Groupe dans le cadre de cette acquisition. La partie non affectée, si elle est positive, est inscrite à l'actif du Bilan consolidé et présentée sur la ligne Goodwill. La partie non affectée, si elle est négative (Badwill) est reprise au compte de résultat de l'exercice d'acquisition sans prorata temporis. Les actifs incorporels correspondant à des fonds de commerce sont reclassés en Goodwill. Les Goodwill sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les Goodwill ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation à la fin de chaque exercice sur la base des flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ils sont rattachés (voir note 2.4 sur la dépréciation). 2.4. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS Des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s'agissant d'actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des Goodwill. Lorsque la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Les dépréciations éventuellement constatées sur les Goodwill ne pourront pas être reprises ultérieurement. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité : La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d'un accord de vente irrévocable, et à défaut, au prix constaté sur le marché lors de transactions récentes. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d'utilité sont issus de plans d'affaires validés par la Direction couvrant les prochains exercices et extrapolés. Toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces goodwill ont été alloués est de nature à affecter de 223 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 manière sensible la valeur recouvrable. Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) servant de base de calcul aux dépréciations selon les dispositions d'IAS 36 §80. Les UGT ou groupes d'UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même pôle d'activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants. Les UGT identifiées au sein du Groupe LDC correspondent aux secteurs d'activités (Volaille, Traiteur et International). 2.5. MÉTHODES DE CONVERSION Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultat des sociétés étrangères sont convertis en euros en utilisant un cours moyen calculé en fonction des cours officiels de chaque jour. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans les capitaux propres consolidés. 2.6. ACTIFS INCORPORELS Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Il s'agit en l'espèce de logiciels, de marques ou de relations clientèles. Les logiciels informatiques détenus en mode SaaS sont comptabilisés en charges. Les logiciels sont amortis en linéaire sur 4 ans, les relations clientèles sont amorties en linéaire sur 12 ans. Les marques ne sont pas amorties et font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les marques sont considérées à durée de vie indéfinie et font l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests de dépréciation sont basés sur une évaluation des marques selon la méthode de la valeur « market participant » en sommant les flux de trésorerie actualisés que pourraient raisonnablement espérer le Groupe du fait de la détention de ces marques. Ces flux de trésorerie sont déterminés en tenant compte d'un taux de croissance du chiffre d'affaires à marque sur un horizon à 5 ans. La méthode « Relief from Royalty » est ensuite appliquée au chiffre d'affaires prévu en appliquant un taux de Royalties intégrant le coût d'entretien de la marque à ce chiffre d'affaires. Ces flux sont ensuite actualisés, le taux retenu intègre une prime de risque spécifique au secteur d'activité. 2.7. FRAIS DE RECHERCHE DE DÉVELOPPEMENT Les frais de recherches sont comptabilisés en charges. Les frais de développement ne sont enregistrés à l'actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par l'IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits. 2.8. ACTIFS CORPORELS Les actifs corporels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. En conformité avec la norme IAS 23 révisée, le Groupe enregistre dans le coût de revient des immobilisations, les intérêts d'emprunts lorsque les critères de la norme sont respectés. Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet de tests de « perte de valeur » lorsque des événements indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Les amortissements sont calculés sur les durées d'utilité. Les principales durées sont les suivantes : ∙ Constructions 20 à 30 ans ∙ Matériel et outillage 4 à 10 ans ∙ Agencements, aménagements, installations 5 à 12 ans ∙ Matériel de transport 4 à 5 ans ∙ Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans ∙ Mobilier de bureau 10 ans 224 2.9. CONTRATS DE LOCATION (IFRS 16) IFRS 16, contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d'un actif représentant un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers. Les actifs faisant l'objet d'un contrat IFRS 16 sont amortis sur la durée d'utilité. LDCutiliselesmesuresdesimplificationprévuesparIFRS16etneretraitepaslescontratsdefaiblevaleuretdontladuréeraisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. 2.10. TITRES NON CONSOLIDÉS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS Les titres non consolidés sont traités comme des titres disponibles à la vente et correspondent à des participations non cotées. Ils doivent être évalués à leur juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres. Les autres actifs financiers regroupent notamment les dépôts de garantie versés et des créances détenues jusqu'à leur échéance évaluées au coût amorti ainsi que des Actifs Financiers disponibles à la vente évalués à leur juste valeur. 2.11. STOCKS Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré. Pour les produits finis, une dépréciation est comptabilisée si le prix de marché est inférieur au prix de revient diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Il est également comptabilisé une dépréciation tenant compte des dates limites d'utilisation optimale pour les produits congelés. Les produits fabriqués et en cours sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Une dépréciation est effectuée sur les emballages ainsi que sur les pièces détachées lorsque ceux-ci ne sont pas utilisés sur une période donnée. 2.12. ACTIFS BIOLOGIQUES Les actifs biologiques correspondent à des volailles vivantes en cours d'élevage. Les actifs reproducteurs sont valorisés au prix de revient (coût d'élevage) et sont dépréciés en fonction de l'âge et du nombre d'œufs produits ce qui équivaut à la juste valeur. Tandis que les volailles de chair sont valorisées au prix de revient qui est égale à la juste valeur. À la clôture du 28 février 2025, la valeur brute des actifs biologiques est de 93 982 K€ et la dépréciation de 16 212 K€ soit une valeur nette de 77 770 K€. Lors de l'exercice précédent, la valeur brute des actifs biologiques était de 80 941 K€ et la dépréciation de 14 227 K€ soit une valeur nette de 66 714 K€. 2.13. CRÉANCES Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti. Les créances clients font l'objet d'une dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues. 2.14. ACTIONS PROPRES Les titres d'autocontrôle sont portés en diminution des capitaux propres consolidés à leur coût d'acquisition. Les plus ou moins-values de cession ainsi que l'application de la fiscalité s'y rapportant sont comptabilisées dans les capitaux propres. 2.15. ACTIFS COURANTS DE GESTION DE TRÉSORERIE Les actifs courants de gestion de trésorerie correspondent à des instruments monétaires à terme ne répondant pas à la norme pour être classés directement en trésorerie. Il s'agit de dépôts à terme dont l'échéance est comprise entre 3 mois et 12 mois. 2.16. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements dont l'échéance est inférieure à 3 mois dès l'origine sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. 2.17. SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT Les subventions d'investissement figurent au bilan dans le poste « Autres passifs courants » parmi les produits constatés d'avance pour un montant de 38 918 K€. Elles sont reconnues dans le compte de résultat au même rythme que l'amortissement des immobilisations qu'elles ont permis d'acquérir. 225 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 2.18. PROVISIONS Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe LDC a une obligation vis-à-vis d'un tiers (juridique ou implicite) résultant d'événements passés dont le montant ou l'échéance est incertain, et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Les provisions sont mises à jour sur la base de la meilleure estimation de la direction pour tenir compte des éléments intervenus sur l'exercice et jusqu'à l'arrêté des comptes et sont évaluées au cas par cas. 2.19. AVANTAGES AU PERSONNEL Indemnités de départ en retraite Il s'agit d'indemnités versées aux salariés à l'occasion de leur départ en retraite. Les départs sont à l'initiative des salariés. Le Groupe LDC provisionne ces engagements, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées selon la norme IAS 19 révisée. Cette méthode prend en compte sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié pour un maintien au sein du Groupe LDC jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié. Les effets des écarts actuariels sont comptabilisés dans les éléments non recyclables ultérieurement en résultat. Régimes complémentaires de retraite Ces régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d'un organisme social. Le Groupe LDC n'a pas d'autre obligation que le paiement des primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice, le Groupe LDC n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Médailles du travail Les médailles du travail sont calculées en fonction des accords d'entreprise s'appliquant à toutes les sociétés françaises du Groupe LDC en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La provision est calculée en tenant compte de la gratification à verser aux salariés justifiant d'une certaine ancienneté. Un prorata est appliqué à cette provision afin de tenir compte des demandes réelles des salariés par rapport aux ayants droits. Le montant de la provision est déterminé en tenant compte également de différentes hypothèses actuarielles : ancienneté, taux d'actualisation... 2.20. INSTRUMENTS FINANCIERS IFRS 9 introduit une approche logique et unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé. Si l'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : l'actif financier est évalué au coût amorti. Si l'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : l'actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. 2.21. GESTION DES RISQUES Risque de crédit : Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d'impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement de créances. De plus le Groupe a souscrit une assurance crédit lui permettant de minimiser le risque sur certaines catégories de créances. Risque de liquidité : Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et d'actifs financiers négociables et liquides afin d'honorer ses engagements. Au 28 février 2025, la trésorerie nette bancaire ressort à 336 348 K€ à laquelle vient s'ajouter les actifs courants de gestion de trésorerie pour 435 700 K€. Risque de taux d'intérêts : Le Groupe détient des actifs pour des montants significatifs portant intérêts. Ces actifs sont classés en « Actifs courants de gestion de trésorerie » pour un montant de 435 700 K€. Tous ces actifs sont garantis en capital s'ils sont conservés jusqu'à l'échéance. Les emprunts sont comptabilisés le jour de leur mise en place à leur juste valeur de la contrepartie donnée, qui correspond à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite, et en l'absence d'une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Risque de change : Le Groupe est peu soumis aux risques de change, ses approvisionnements et ses ventes s'effectuant essentiellement en euros. Toutefois afin de réduire les risques subsistants, il a été mis en place des couvertures de change à terme sur les devises les plus fréquemment utilisées par le groupe dans ses échanges internationaux. Risque de matières premières : Le Groupe LDC, dans le cadre de sa gestion des risques sur les achats de matières premières, réalise des achats et ventes à terme de matières premières auprès d'agriculteurs ou de clients. L'intégralité des contrats d'achat et vente à terme entre dans le cadre de l'activité courante du Groupe. Ces couvertures de matières premières sont conformes à la norme IFRS 9 sur l'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers. 226 2.22. IMPÔTS Les impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'imposition en vigueur à la date de clôture. Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés, pour toutes les différences déductibles (reports en avant de déficits fiscaux, crédits d'impôts non utilisés) dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être imputés sur un bénéfice futur. 2.23. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES OU CHIFFRE D'AFFAIRES Le chiffre d'affaires consolidé est reconnu lors de l'expédition des marchandises à nos clients conformément à nos conditions générales de vente. Les éléments comptabilisés en diminution du chiffre d'affaires sont : ∙ Les ristournes correspondant à des avoirs sur le chiffre d'affaires. ∙ Les coopérations commerciales correspondant à des prestations de services fournies par la grande distribution ou d'autres réseaux de distribution permettant la mise en avant des produits. ∙ Les nouveaux instruments promotionnels (NIP) comme des bons de réductions immédiates, des cartes de fidélité de magasins notamment. ∙ Les participations publicitaires (budgets fixes accordés à nos clients pour des opérations promotionnelles de nos produits). Du fait de son activité, le chiffre d'affaires fait auprès des éleveurs dans le cadre de la « semi-intégration » est éliminé. La semi-intégration est un contrat par lequel nos sociétés organisant l'élevage vendent à des éleveurs des poussins et l'aliment permettant leur croissance jusqu'à leur enlèvement. Ces animaux sont ensuite rachetés aux éleveurs par nos sociétés d'organisation de production pour être revendus dans le Groupe aux sociétés d'abattage. Afin de neutraliser ces effets : ∙ Le chiffre d'affaires fait avec les éleveurs dit « semi-intégration » est éliminé en contrepartie du coût des achats du vif. ∙ Et le chiffre d'affaires fait par les sociétés d'organisation de production aux sociétés d'abattage est également éliminé pour ne conserver que le chiffre d'affaires tiers. 2.24. INFORMATION SECTORIELLE Les 3 secteurs opérationnels présentés, en accord avec les informations internes utilisées par le Comité de Direction du Groupe LDC sont les secteurs Volaille, Traiteur et International. L'activité Amont est intégrée dans le secteur Volaille. Le groupe ne fait pas de regroupement au sens d'IFRS 8. L'activité Amont regroupe les activités d'élevage des volailles vivantes, la fabrication d'aliments pour l'élevage et la production d'œufs de consommation ainsi que le négoce de céréales nécessaires à la fabrication d'aliments. 100 % des volailles vivantes produites par le Pôle Amont sont vendues au pôle volaille. Les principaux décideurs opérationnels du Groupe considèrent l'activité volaille comme un secteur opérationnel à part entière dont l'activité amont n'est qu'une composante. Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par les organes de direction sont les suivants : ∙ Structure économique identique des entités composant le secteur. ∙ Nature des produits et services identiques. ∙ Procédés de fabrication identiques. ∙ Interconnexion des activités des entités composant le secteur. ∙ Méthodes de distribution des produits, logistique et pratiques commerciales. ∙ Localisation géographique des entités composant le secteur. Les différentes activités des secteurs opérationnels sont : ∙ Secteur volaille : Fabrication d'aliments, élevage de volailles, production d'œufs (activité « Amont »), abattage, transformation et commercialisation des produits à base de volaille. ∙ Secteur traiteur : Fabrication de plats cuisinés, pizzas, sandwiches, galettes et crêpes, produits ethniques, pâtes à dérouler, quiches, tartes, tourtes. ∙ Secteur international : Élevage de volailles, abattage, transformation et commercialisation de produits à base de volaille. Entités situées en Pologne, Hongrie, Belgique, Pays de Galles, Roumanie et Allemagne. Produits destinés aux marchés locaux ou à l'export. Les produits des activités ordinaires sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation des filiales composant le secteur. Le Groupe possède des filiales en France et à l'international (Pologne, Hongrie, Belgique, Pays de Galles, Roumanie et Allemagne). Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter-secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers, à des prix courants de marché. 2.25. RÉSULTAT PAR ACTION Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres. En l'absence d'instruments dilutifs, le résultat dilué est équivalent au résultat par action présenté. 227 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 2.26. TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS L'attribution d'actions gratuites répond à la définition d'une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et donne lieu à la comptabilisation d'une charge de personnel évaluée sur la base de la juste valeur des actions déterminée à la date d'attribution. La charge de personnel cumulée est comptabilisée à hauteur des services rendus par les bénéficiaires en contrepartie des provisions pour charges pour les actions existantes et en contrepartie des capitaux propres pour les actions à émettre. En date du 21 mai 2024, le Directoire a décidé d'attribuer gratuitement 103 000 actions existantes à des membres du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d'intérêts économiques qui lui sont liés directement ou indirectement. Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil a prévu d'évaluer le niveau de performance au regard : (1) des comptes consolidés arrêtés par le Directoire et (2) de la réalisation d'un ou plusieurs critères RSE, alignés sur les principaux objectifs RSE du Groupe. La valorisation du plan à échoir en mai 2027 est estimée à 8,1 M€ au total. Au 28 février 2025 l'impact dans les comptes est une charge de personnel de 2,1 M€. 2.27. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. 2.28. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE ET ACTIVITÉS ARRÊTÉES, CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Les actifs destinés à être cédés sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé. Ils sont évalués au plus bas entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. NOTE 3 – PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION PÉRIMÈTRE GROUPE LDC Liste des entreprises Date de Siège N° Siren Contrôle Méthode consolidées clôture LDC ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe 576850697 100% I.G. 28/02 LDC VOLAILLE (1) ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe 433220399 100% I.G. 28/02 LDC TRAITEUR (2) ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe 379042260 100% I.G. 28/02 AMONT LDC (3) ZI Nord - 24, rue Ettoré Bugatti 72650 La Chapelle St Aubin 576250062 100% I.G. 31/12 LDC INTERNATIONAL (4) ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe 838894517 100% I.G. 31/12 (1) LDC Volaille est la société « tête du pôle Volaille » (2) LDC Traiteur est la société « tête du pôle Traiteur » (3) Amont LDC est la société « tête du pôle Amont » (4) LDC International est la société « tête du pôle International » Le Groupe LDC est organisé par pôles d'activités et certains pôles ne clôturent pas à la même date que la société mère. Comme précisé dans le rapport de contrôle interne, parmi les missions dévolues à l'équipe d'audit interne, figure notamment la revue des comptes semestriels et annuels dans l'ensemble des filiales du Groupe, tous pôles confondus. Ce travail essentiel à l'établissement des comptes annuels, base de nos comptes consolidés, doit être réalisé dans des conditions optimales d'efficacité et de fiabilité. L'équipe d'audit interne assure pratiquement la totalité des contrôles. Notre organisation actuelle par pôle avec des dates de clôture décalées nous permet d'optimiser l'allocation de ces ressources internes. Pourautant, compte tenu de cette situation, nous sommes particulièrementvigilantsafinde recenser, identifier, mesureretcomptabiliser les impacts des événements significatifs intervenus dans la période intercalaire. 228 PÉRIMÈTRE PAR SECTEUR Secteur volaille PÔLE VOLAILLE Liste des entreprises Date de Siège N° Siren Contrôle Méthode consolidées clôture L.D.C. Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe 576850697 100% I.G. 28/02 CORICO 92 Route de la Matreille Monsols 69860 DEUX-GROSNES 388039612 100% IG 28/02 ÉTABLISSEMENTS Aux Bons Amis 71330 SIMARD 311473342 100% IG 28/02 MAIRET CAILLE ROBIN 16 Bd des Capucines 85190 MÂCHÉ 316673987 100% IG 28/02 LDC FOODS 75 rue Étienne Lenoir 53000 LAVAL 453164436 100% IG 28/02 VOLFRANCE Près le Bourg 29600 LA VICOMTE SUR RANCE 310470828 100% IG 28/02 CELVIA Z.I. St Jean Brévelay 56660 SAINT JEAN BRÉVELAY 950608406 100% IG 28/02 PROCANAR La Haye - Lauzach 56190 LAUZACH 333953842 100% IG 28/02 CELTYS Z.I. De Restavy 56240 PLOUAY 431569946 100% IG 28/02 AU CHAPON BRESSAN Lieu-Dit l'Huppe 01340 MONTREVEL-EN-BRESSE 311403554 100% IG 28/02 LDC VOLAILLE Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ SUR SARTHE 433220399 100% IG 28/02 LDC SERVICES Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ SUR SARTHE 799492897 100% IG 28/02 LDC SABLÉ Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ SUR SARTHE 444502025 100% IG 28/02 LDC BOURGOGNE Z.I. de Branges 71500 BRANGES 310391503 100% IG 28/02 LDC BRETAGNE La Lande de la Forge 22800 LANFAINS 302049168 100% IG 28/02 SAS GUILLET Z.A le Grand Clos Daumeray 49640 MORANNES SUR SARTHE-DAUMERAY 666980156 100% IG 28/02 LDC AQUITAINE Les Abattoirs 33430 BAZAS 303527501 100% IG 28/02 PALMI D'OR BOURGOGNE 230 Route la Tramblyronne 71520 TRAMBLY 327529178 100% IG 28/02 SNV Z.A. Les Fournis La Chapelle d'Audaine 61140 RIVES D'ANDAINE 404432775 100% IG 28/02 LES FERMIERS DE Z.A. Le Flacher 07340 FÉLINES 305120107 100% IG 28/02 L'ARDÈCHE GUILLOT COBREDA Lieu-dit la Croix Bouilloud 71290 CUISERY 381354000 100% IG 28/02 4 rue du Grenouillet ZI du Grenouillet Mouilleron en Pareds S.T.A.M. - POIRAUD 547350017 100% IG 28/02 85390 MOUILLERON ST GERMAIN ARRIVÉ Rue du stade 85250 SAINT-FULGENT 546650367 100% IG 28/02 ARRIVÉ AUVERGNE Rue du stade 85250 SAINT-FULGENT 432908614 100% IG 28/02 SOCIÉTÉ BRETONNE DE Zone Industrielle 56660 SAINT JEAN BRÉVELAY 808448757 100% IG 28/02 VOLAILLE FARMOR Z.I. de Bellevue 22200 SAINT-AGATHON 433122645 100% IG 28/02 MICHEL ROBICHON 12 rue Joseph Quilliou 56300 SAINT- THURIAU 400447520 100% IG 28/02 LES VOLAILLES DE Keranna 56560 GUISCRIFF 433138302 100% IG 28/02 KERANNA SOCIÉTÉ LE PLENIER Zone artisanale de Guergadic Mur -de-Bretagne 379313083 100% IG 28/02 BOSCHER 22530 GUERLEDAN LES VOLAILLES DE Petite route d'Argent 18410 BLANCAFORT 753711985 100% IG 28/02 BLANCAFORT GPA DISTRIBUTION PARIS 32 Avenue Charles de Gaulle 93240 STAINS 499160075 100% IG 28/02 SOCIÉTÉ CAENNAISE DE Rue de Caen 14440 PLUMETOT 309396240 100% IG 28/02 DISTRIBUTION STC TRANSPORTS Zone artisanale Le Tertre 53420 CHAILLAND 343931374 100% IG 28/02 LIONOR Quartier de la gare 59189 STEENBECQUE 305507303 100% IG 28/02 DISTRINOR Quartier de la gare 59189 STEENBECQUE 523596799 100% IG 28/02 FAVREAU COUTHOIS 27 route de la Gare 85300 SOULLANS 351669767 100% IG 28/02 LES VOLAILLES 38 rue du Docteur Cumin 53250 JAVRON-LES-CHAPELLES 737250126 100% IG 28/02 RÉMI RAMON VOLAILLERS Z.I. de Branges 71500 BRANGES 913535498 100% IG 28/02 DE NOS RÉGIONS LUCHÉ TRADITION Zone Industrielle le Breil 72800 LUCHÉ PRINGÉ 348961426 100% IG 28/02 VOLAILLES 229 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 Liste des entreprises Date de Siège N° Siren Contrôle Méthode consolidées clôture LOSSE VOLAILLE DES 4 Route de Allons 40240 LOSSE 892449513 100% IG 28/02 LANDES RONSARD ÎLE DE FRANCE 7 rue de Bercheres 28300 JOUY 440266286 100% IG 28/02 RONSARD VOLAILLES Zone Industrielle 56660 SAINT-JEAN-BRÉVELAY 899707848 85% IG 28/02 Centre d'Affaires Nautiques 2-Lot 6 Rue Viriginie Hériot MAÎTRE COQ SAILING 900764937 65% IG 28/02 17000 LA ROCHELLE POULTRY FEED COMPANY Parc 'Activités Coëvrons Ouest 53480 VAIGES 837947761 40% ME 28/02 SAVIC ZI de la Folie 85310 LA CHAIZE LE VICOMTE 45121546 80% IG 28/02 Capeston Farm - Walwyns Castle SA62 3DY - HAVERFORDWEST - LCGH POULTRY Étrangère 100% IG 28/02 PEMBROKESHIRE - UK FAVID 38 Boulevard Edgard Quinet 79200 PARTHENAY 422507962 100% IG 28/02 JEAN ROUTHIAU AVENUE DE LA MÉTAIRIE 85250 SAINT-FULGENT 312613920 100% IG 28/02 TENDANCE CRÉATIVE LA VERRIE 85130 LA CHANVERRIE 505361246 100% IG 28/02 ARMORICAINE AGRO 5 RUE DU DOUET 35410 CHATEAUGIRON 341470680 100% IG 28/02 ALIMENTAIRE GROUPE ROUTHIAU AVENUE DE LA MÉTAIRIE 85250 SAINT-FULGENT 433045515 100% IG 28/02 PÔLE AMONT Liste des entreprises Date de Siège N° Siren Contrôle Méthode consolidées clôture BETINA Z.A. de Lamboux 56250 ELVEN 411332703 100% IG 31/12 VERRON Rue du huit mai 72160 THORIGNÉ SUR DUE 391652419 100% IG 31/12 CABRI PRODUCTION 230 Route la Tramblyronne 71520 TRAMBLY 444642920 100% IG 31/12 ARDEVOL Z.I. Le Flacher 07340 FÉLINES 412115958 100% IG 31/12 JEUSSELIN Le Bourg 72260 MONCÉ EN SAOSNOIS 696850098 100% IG 31/12 NOURI'VRAI Moulin Barbier 72310 BESSÉ SUR BRAYE 323505255 100% IG 31/12 LOEUF Route départementale 148 A 52 Avenue du Mans 72650 LA BAZOGE 344652565 71,96% IG 31/12 BELLAVOL Rue des Platanes 79250 NUEIL-LES-AUBIERS 434080404 89,41% IG 31/12 AMONT LDC Z.I.N, 24 rue Ettoré Bugatti 72650 LA CHAPELLE-SAINT-AUBIN 576250062 100% IG 31/12 HUTTEPAIN SUD EST 1 rue de Guidon 71500 LOUHANS 792645426 100% IG 31/12 ALIMAB Rue de la Petite Vitesse 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE 576650865 100% IG 31/12 SOVOPA Rue Ettore Bugatti 72650 LA CHAPELLE-SAINT-AUBIN 318187556 100% IG 31/12 VOLAILLES DE Espace Keraia 18 rue Sabot 22440 PLOUFRAGAN 793117136 100% IG 31/12 BRETAGNE VANAL 3 rue de Saint-Venant 59189 STEENBECQUE 327005153 100% IG 31/12 GALINA PERROT Lestivoan Porthmerit-Jaudy 22450 LA ROCHE-JAUDY 347517252 100% IG 31/12 ANATEO Z.I l'Abbaye 44160 PONTCHATEAU 839798584 100% IG 31/12 GALINA VENDEE 3 Place Eugène Fort l'Oie 85140 ESSARTS EN BOCAGE 879875730 100% IG 31/12 LA SAPINIÈRE 3 Place Eugène Fort l'Oie 85140 ESSARTS EN BOCAGE 341709368 100% IG 31/12 ÉTABLISSEMENT 6 Rue des Pâtis 41360 SAVIGNY-SUR-BRAYE 582106472 100% IG 31/12 GOUBAUD YER BREIZH Z.I. de Lospars 29150 CHATEAULIN 839473378 40,5% ME 31/12 GOASDUFF SUD-EST Croas Prenn 29860 PLABENNEC 835119256 35% ME 31/12 OVOTEAM Ker Ivan Naizin 56500 EVELLYS 484918362 100% IG 31/12 GALINA MAINE 4 route du Grand Lucé 72440 VOLNAY 948979109 100% IG 31/12 MAYENNE VOLAILLES Rue Louis de Broglie 53810 CHANGÉ 952711406 100% IG 31/12 INTERVOLAILLES La Guéraudais 44110 VILLEPOT 493441844 35% ME 31/12 TECHNIMAINE 10 rue de l'avenir 75650 LA MILESSE 316522929 24% ME 31/12 HUTTEPAIN ALIMENTS Rue Ettoré Bugatti 72650 LA CHAPELLE-SAINT-AUBIN 980520696 100% IG 31/12 230 Secteur international PÔLE INTERNATIONAL Liste des entreprises Date de Siège N° Siren Contrôle Méthode consolidées clôture DROSED UL. Sokolowska 154 08110 SIEDLCE - POLOGNE Étrangère 100% IG 31/12 ROLDROB UL. Warszawska, n°168/17297200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE Étrangère 100% IG 31/12 SEDAR UL. Radzýnska, n°321560 MIEDZYREC PODLASKI- POLOGNE Étrangère 100% IG 31/12 DROSED SUROWIEC UL. Wysoka n° 397200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE Étrangère 100% IG 31/12 DROP UL. Wojska Polskiego, n°163500 OSTRZESZÓW - POLOGNE Étrangère 100% IG 31/12 NATURAGRA PASZE UL. Karowa 408110 SIEDLCE - POLOGNE Étrangère 100% IG 31/12 DROSED HOLDING UL. Warszawska, n°168/17297200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE Étrangère 100% IG 31/12 DROSED ZAKLADY UL. Warszawska, n°168/17297200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE Étrangère 100% IG 31/12 WYLEGOWE NATURAGRA DROB UL. Warszawska, n°168/17297200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE Étrangère 100% IG 31/12 SZLACHETNY AVES LDC ESPANA Paseo Sarasate 5, 1o drcha31002 - PAMPLONA - ESPAGNE Étrangère 100% IG 31/12 LDC INTERNATIONAL Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE 838894517 100% IG 31/12 LDC TRANZIT HOLDING Simonyi ùt 234028 DEBRECEN - HONGRIE Étrangère 100% IG 31/12 TRANZIT KER Simonyi ùt 234028 DEBRECEN - HONGRIE Étrangère 100% IG 31/12 TRANZIT FOOD Simonyi ùt 234028 DEBRECEN - HONGRIE Étrangère 100% IG 31/12 MARNEVALL Dioszegi ùt 74030 DEBRECEN - HONGRIE Étrangère 100% IG 31/12 KIPLAMA Les Quatre Chemins 42 7608 WIERS - BELGIQUE Étrangère 100% IG 31/12 CAPESTONE ORGANIC Capeston Farm - Walwyns Castle SA62 3DY - HAVERFORDWEST - Étrangère 100% IG 31/12 POULTRY LIMITED PEMBROKESHIRE - UK CAPESTONE FARMS Capeston Farm - Walwyns Castle SA62 3DY - HAVERFORDWEST - UK Étrangère 100% IG 31/12 LIMITED INDYKPOL SA UI. Jesienna 3 OLSZTYN Étrangère 100% IG 31/12 NUTRIPOL UI. Mierkowska 1/4 OLSZTYNEK Étrangère 100% IG 31/12 OZKOM UI. Jesienna 3 OLSZTYN Étrangère 100% IG 31/12 ZDROWY DROB UI. Jesienna 3 OLSZTYN Étrangère 100% IG 31/12 CALIBRA M&D 56b Hunedoara County BRETA STREIULUI VILLAGE Étrangère 100% IG 31/12 EUROPEAN Eichkamp 16 GARREL Étrangère 100% IG 31/12 CONVENIENCE FOOD KARL KEMPER Siemensstrabe 11 BORKEN Étrangère 100% IG 31/12 CONVENIENCE EICHKAMP FLEISCH UND Eichkamp 16 GARREL Étrangère 100% IG 31/12 WURSTWAREN EICHKAMP GmbH & Co Eichkamp 16 GARREL Étrangère 100% IG 31/12 Secteur traiteur PÔLE TRAITEUR Liste des entreprises Date de Siège N° Siren Contrôle Méthode consolidées clôture AGIS 802 Rue Sainte-Genevière Zone industrielle de Courtine 84000 AVIGNON 387744493 100% IG 28/02 MARIE 22-24 Rue Saarinen 94150 RUNGIS 327280368 100% IG 28/02 MARIE SURGELÉS 8 rue de l'industrie 86110 MIREBEAU 525361465 100% IG 28/02 RÉGALETTE Z.A. de Kerboulard 56250 SAINT NOLFF 397455189 100% IG 28/02 LDC TRAITEUR Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE 379042260 100% IG 28/02 LA TOQUE ANGEVINE Z.I. d'Etriché 49500 SEGRÉ EN ANJOU BLEU 323438028 100% IG 28/02 ESPRI RESTAURATION Z.I. Beaufeu - BP 18 72210 RÖÉZE SUR SARTHE 343397782 100% IG 28/02 ASIA GÉNÉRAL FOOD 42 Avenue Jean Jaurés 94200 IVRY-SUR-SEINE 383338142 79,87% IG 28/02 LES DÉLICES DE SAINT ZA Saint Léonard Nord 56450 THEIX NOYALO 316742980 100% IG 28/02 LÉONARD 231 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 NOTE 4 – ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION VARIATION DE PÉRIMÈTRE ET COMPARABILITÉ Secteur Volaille : Le 1er janvier 2024, la société Amont LDC a apporté à la société Huttepain Aliments son activité de fabrication d'aliments. Le 1er janvier 2024, la société HA a changé de dénomination sociale et a été nommée Amont LDC. Son activité reste l'activité de holding du Pôle Amont. Le 12 juillet 2024, le Groupe LDC, par le biais de sa filiale LDC Volaille, a procédé à l'acquisition de 80% des titres de la société Favid avec un call et put croisés sur les 20% restant. L'intégration des comptes s'est faite sur la base des comptes au 30 juin 2024 pour 100%. Le 9 janvier 2025, le Groupe LDC, par le biais de sa filiale LDC Volaille, a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société Groupe Routhiau. L'intégration des comptes s'est faite sur la base des comptes au 31 décembre 2024. Par le biais de l'acquisition de la société Groupe Routhiau, le Groupe LDC a aussi repris les sociétés : ∙ Jean Routhiau, dont les titres sont détenus à 100% par Groupe Routhiau. ∙ Tendance Créative, dont les titres sont détenus à 100% par Groupe Routhiau. ∙ 3A (Armoricaine Agro-Alimentaire), dont les titres sont détenus à 100% par Groupe Routhiau. Secteur International : Le 31 mai 2024, le Groupe LDC, par le biais de sa filiale LDC Tranzit Holding, a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société roumaine Calibra. Le 31 juillet 2024, le Groupe LDC, par le biais de sa filiale Drosed Holding, a procédé à l'acquisition de 100 % des titres de la société Indykpol. Par le biais de l'acquisition de la société Indykpol, le groupe LDC a repris les sociétés : ∙ Nutripol, dont les titres sont détenus à 100 % par Indykpol. ∙ Ozkom, dont les titres sont détenus à 99,87 % par Indykpol et à 0,13 % par Nutripol. ∙ Zdrowy Drob, dont les titres sont détenus à 100 % par Indykpol. Pour les 5 mois intégrés en 2024 (août à décembre), le chiffre d'affaires est de 98,5 M€ et le résultat opérationnel courant de 12 M€. Le groupe Indykpol emploie 815 salariés. Le 1er octobre 2024, le Groupe LDC, par le biais de sa filiale Roldrob, a fait l'acquisition de l'usine d'élaboré Konspol. Le 28 novembre 2024, le Groupe LDC, par le biais de sa filiale LDC International, a procédé à l'acquisition de 100 % des titres de la société ECF. L'intégration des comptes s'est faite sur la base des comptes du 1er décembre 2024. Par le biais de l'acquisition de la société ECF, le Groupe LDC a aussi repris les sociétés : ∙ Eichkamp Fleisch Und Wurstwaren Beteilingungs, ∙ Eichkamp GMBH And Co KG, ∙ Karl Kemper Convenience, NOTE 5 – CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Le cumul des écarts de conversion constaté entre les cours historiques et le cours de clôture, représente : 28/02/2025 29/02/2024 Drosed (Pologne) 6 693 (9 079) Tranzit (Hongrie) (34 467) (28 627) Calibra (Roumanie) (29) Capestone (Pays de Galles) 191 (101) TOTAL (27 612) (37 807) 232 NOTE 6 – GOODWILL Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des flux de trésorerie nettement indépendants et servant de base de calcul aux dépréciations. Les estimations de flux de trésorerie futurs actualisés sont réalisées sur les bases de données prévisionnelles. Le calcul se base sur les hypothèses suivantes : Utilisation d'un taux d'actualisation de 7% pour la France et de 7,4% pour l'international. Pas de taux de croissance à l'infini pour déterminer la valeur terminale. Période de projection des flux de trésorerie de 3 ans sauf pour le pôle traiteur pour lequel les données prévisionnelles sont de 5 ans. UGT Volaille, Traiteur et International : Au 28 février 2025, les analyses de sensibilité relatives aux UGT Volaille, Traiteur et International illustrent des valeurs recouvrables nettement supérieures aux valeurs comptables. La direction estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés (hausse du taux d'actualisation d'1 point soit 8% pour la France et 8,4% pour l'international ou la baisse du taux de ROC d'1 point) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable de ces UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable. GOODWILL DÉPRÉCIATIONS NET UGT 29/02/2024 Variations 28/02/2025 29/02/2024 Variations 28/02/2025 28/02/2025 VOLAILLE 127 924 16 519 144 443 2 159 0 2 159 142 284 TRAITEUR 63 425 63 425 565 0 565 62 860 INTERNATIONAL 90 894 107 599 198 493 4 968 0 4 968 193 525 TOTAL 282 243 124 118 406 361 7 692 0 7 692 398 669 NOTE 7 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Variations de Écart de 29/02/2024 Augmentation Diminution Reclassement 28/02/2025 périmètre conversion Valeurs brutes Logiciels 51 238 2 405 (41) 2 140 (1 638) 401 54 504 Marques (1) 45 846 0 0 0 0 0 45 846 Autres 5 138 6 640 100 0 0 0 11 878 Immo en cours 484 0 0 409 0 (484) 409 TOTAL 102 706 9 045 59 2 548 (1 638) (83) 112 637 Amort/ provisions Logiciels (44 924) (2 174) 24 (2 774) 1 727 0 (48 121) Marques (5 230) 0 0 0 0 0 (5 230) Autres (5 126) (6 266) (96) (161) 0 0 (11 648) Immo en cours 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL (55 280) (8 440) (71) (2 935) 1727 0 (64 999) VALEUR NETTE 47 426 605 (13) (387) 89 (83) 47 637 (1): Dont 13 602 K€ rattachés à l'UGT Volaille et 32 244 K€ rattachés à l'UGT Traiteur. 233 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 NOTE 8 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES Variations de Écart de (En milliers d'euros) 29/02/2024 Augmentation Diminution Reclassement 28/02/2025 périmètre conversion Valeurs brutes Terrains 96 951 7 609 320 5 533 (761) 1 077 110 728 Constructions 1 299 455 76 162 (5 020) 63 983 (8 478) 27 007 1 453 110 Installations techniques 1 821 495 120 489 (1 295) 106 110 (37 164) 44 033 2 053 668 matériels et outillages Autres immo corporelles 185 848 8 422 (275) 30 890 (20 559) 1 042 205 368 Immo en cours 69 114 5 928 (1 130) 91 809 0 (57 285) 108 435 Avances et acomptes 17 674 0 (126) 17 355 0 (16 153) 18 750 TOTAL 3 490 537 218 610 (7 526) 315 680 (66 963) (280) 3 950 059 Amort/provisions Terrains (35 160) (313) (45) (3 695) 322 (56) (38 947) Constructions (757 545) (37 400) 1 351 (62 940) 19 605 (1 011) (837 940) Installations techniques (1 333 723) (79 184) 703 (141 953) 47 142 (1 252) (1 508 267) Matériels et outillages Autres immo corporelles (136 617) (4 816) 203 (26 019) 19 204 2 448 (145 597) Immo en cours (363) 0 (3) (249) 290 0 (324) TOTAL (2 263 408) (121 714) 2 209 (234 855) 86 564 129 (2 531 076) VALEUR NETTE 1 227 129 96 896 (5 317) 80 825 19 601 (151) 1 418 983 Dont biens financés en contrat de location (IFRS 16) : Variations de Écart de 29/02/2024 Augmentation Diminution Reclassement 28/02/2025 périmètre conversion Valeurs brutes Terrains 9 880 2 943 382 2 (79) 0 13 129 Constructions 91 465 616 (110) 1 813 (762) 0 93 022 Matériels industriels 17 113 8 559 116 3 339 (3 431) 0 25 697 Autres immo corporelles 31 552 2 870 (159) 7 188 (8 519) (208) 32 724 TOTAL 150 010 14 988 230 12 342 (12 790) (208) 164 572 Amort/provisions Terrains (702) (208) (43) (346) 0 0 (1 299) Constructions (77 603) (616) 69 (2 453) 752 0 (79 850) Matériels industriels (11 720) (2 574) (37) (3 337) 3 314 0 (14 354) Autres immo corporelles (19 053) (610) 152 (8 018) 7 841 152 (19 536) TOTAL (109 078) (4 009) 142 (14 153) 11 907 152 (115 040) VALEUR NETTE 40 932 10 979 372 (1 811) (884) (56) 49 532 NOTE 9 - INVESTISSEMENTS FINANCIERS 9.1. TITRES NON CONSOLIDÉS Fraction du capital 28/02/2025 29/02/2024 SCI Beaulieu 100,00% 500 La Cornais 49% 242 242 Divers Inférieur à 200 K€ 760 569 TOTAL 1 502 811 Le Groupe n'a aucune influence notable sur ces sociétés ou considère qu'elles ne sont pas significatives compte tenu de leur taille. 234 9.2. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Variations de 29/02/2024 Augmentation Diminution 28/02/2025 périmètre Goodwill 307 0 0 0 307 Quote part des capitaux propres 4 671 0 881 0 5 552 TOTAL 4 978 0 881 0 5 859 Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont : Résultat net Actif net Quote part des % de détention Chiffre d'affaires consolidé consolidé capitaux propres Poultry Feed Company 40% 37 414 872 4 071 1 629 Yer Breizh 40,5% 124 841 162 7 619 3 086 Goasduff Sud Est 35% 9 867 32 1 809 790 Inter'volailles 35% 3 818 53 1 132 489 Technimaine 24% 7 360 (241) (796) (135) 9.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS Variation de Écart de Autres 29/02/2024 Augmentation Diminution 28/02/2025 périmètre conversion mouvements Valeurs brutes Prêts 17 032 0 (2) 5 559 (6 515) 0 16 073 Placements 0 0 0 0 0 0 0 financiers Autres 6 605 73 (0) 8 890 (8 491) 0 7 077 TOTAL 23 637 73 (3) 14 449 (15 007) 0 23 150 Dépréciation Prêts (277) 0 0 (16) 89 0 (203) Autres (20) 0 0 0 0 0 (20) TOTAL (297) 0 0 (16) 89 0 (223) VALEUR NETTE 23 340 73 (3) 14 433 (14 917) 0 22 927 NOTE 10 – STOCKS 28/02/2025 29/02/2024 Valeurs brutes Matières premières 176 313 154 590 Pièces détachées 55 315 49 779 Prod. intermédiaires et finis 301 079 341 914 Marchandises 16 625 17 649 En cours de production 7 686 7 146 TOTAL 557 018 571 078 Dépréciation Matières premières (3 940) (4 633) Pièces détachées (15 495) (13 986) Prod. intermédiaires et finis (35 436) (63 990) Marchandises (165) (443) En cours de production (7) 0 TOTAL (55 044) (83 052) VALEUR NETTE 501 974 488 026 235 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 NOTE 11 – CRÉANCES L'ensemble des créances clients est à moins d'un an. Les autres créances de l'actif courant sont à moins d'un an et valorisées à leur valeur nominale. Variation de Écart de 29/02/2024 Dotation Reprise Reclassement 28/02/2025 périmètre conversion Créances clients (8 756) (494) (39) (3 335) 3 368 0 (9 256) Autres actifs courants (41) (200) 0 (640) 3 0 (878) TOTAL (8 797) (694) (39) (3 975) 3 371 0 (10 134) NOTE 12 - TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET ACTIFS COURANT DE GESTIONS DE TRÉSORERIE La trésorerie comprend les comptes bancaires, les liquidités et les placements en valeurs mobilières. Le détail est le suivant : 28/02/2025 29/02/2024 Variations Actifs courants de gestion de trésorerie 435 700 496 758 (61 058) Valeurs mobilières de placement 289 011 191 687 97 324 Disponibilités 161 131 215 115 (53 984) Trésorerie et Actif courant de gestion de trésorerie 885 843 903 560 (17 717) Concours bancaires courants 113 795 88 929 24 866 Trésorerie Nette y compris actif courant de gestion de trésorerie 772 048 814 631 (42 583) Trésorerie Nette hors actif courant de gestion de trésorerie 336 348 317 873 18 475 NOTE 13 - INSTRUMENTS FINANCIERS Niveau Actif financier à la Autres Actif financier à la Actifs au coût d'évaluation (en milliers d'euros) juste valeur par le actifs TOTAL juste valeur par OCI amorti à la juste compte de résultat financiers valeur Titres non consolidés 1 502 1 502 Autres actifs financiers 22 927 22 927 Créances clients 742 537 742 537 Autres actifs courants 136 639 136 639 Actifs courant de gestion de 48 311 2 433 384 956 435 700 1-2 trésorerie Trésorerie et équivalents 450 143 450 143 1 TOTAL 498 454 2 433 902 102 386 459 1 789 447 Niveaux d'évaluation conformément à la norme IFRS 7 : Instruments financiers – information à fournir Niveau Juste valeur de l'actif concerné basée sur : 1 Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs identiques. 2 Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif, directement ou indirectement. 3 Données relatives à l'actif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché 236 NOTE 14 – CAPITAUX PROPRES 14.1. CAPITAL SOCIAL Lors de l'assemblée générale du 22 août 2024, il a été décidé de diviser la valeur nominale de l'action par deux. La décision est effective depuis le 30 septembre 2024, ainsi le capital social est désormais composé de 35 270 866 actions de 0,20 euros chacune. Augmentation Division nominal 29/02/2024 28/02/2025 de capital de l'action Nombre d'actions 17 635 433 17 635 433 35 270 866 Montant du capital social 7 054 7 054 Le montant des dividendes par action ordinaire distribué au cours de l'exercice est de 3,60 € (avant division du nominal par deux). Il n'y a pas d'action à dividende prioritaire. 14.2. RÉSULTAT PAR ACTIONS 28/02/2025 29/02/2024 Résultat net part du Groupe 243 635 304 428 Nombre d'actions en circulation À l'ouverture 17 635 433 17 635 433 Effets des mouvements de l'année (division du nominal par deux) 17 635 433 À la clôture 35 270 866 17 635 433 Actions d'autocontrôle 649 998 320 696 Nombre d'actions dilué 34 620 868 17 314 737 Résultat par action 7,04 8,79 Résultat dilué par action 7,04 8,79 Le résultat par action de l'exercice clos au 29/02/2024 tient compte du nombre d'actions résultant du fractionnement du nominal opéré le 22 août 2024. 14.3. ACTIONS PROPRES L'assemblée générale ordinaire du 22 août 2024 a donné l'autorisation au Directoire d'opérer en bourse sur ses propres actions dans les conditions fixées aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce. Actions d'autocontrôle (1) Nombre de titres % du capital Montant 29/02/2024 (nombre de titres réévalués suite à la division du nominal par deux) 641 392 1,82% 38 678 Acquisitions dans le cadre du contrat de rachat d'actions 0,00% Cessions (103 000) (0,29%) (4 847) 28/02/2025 538 392 1,53% 33 831 (1) : Hors contrat de liquidités NOTE 15 – PROVISIONS Entrée de Écart de Rep. Non 29/02/2024 Dotation Rep. Utilisée Reclassement 28/02/2025 périmètre conversion utilisée PASSIFS COURANTS Risques 24 418 (7) 5 170 (1 558) (8 866) 19 157 commerciaux Risques sociaux 7 577 5 640 12 202 (2 527) (1 154) 21 739 Impôts et taxes 265 (125) (2) 138 Risques divers 11 341 38 33 6 324 (4 216) (2 301) 11 218 TOTAL 43 601 5 678 25 23 696 (8 425) (12 323) 0 52 252 La variation des provisions au 28 février 2025 s'explique par les éléments suivants : ∙ Les dotations proviennent des procédures introduites et des risques inhérents à la marche normale des affaires. ∙ Les reprises de provisions utilisées correspondent aux décaissements effectués. ∙ Les reprises de provisions non utilisées se rapportent à la prescription ou à la réévaluation de certains risques. 237 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 NOTE 16 – AVANTAGES AU PERSONNEL Variation de Écart de Écarts Rep. Rep. Non 29/02/2024 Dotation Reclassement 28/02/2025 périmètre conversion actuariels Utilisée utilisée PASSIFS NON COURANTS Avantages du 26 416 1 770 37 2 132 3 346 (1 001) (248) 0 32 453 personnel TOTAL 26 416 1 770 37 2 132 3 346 (1 001) (248) 0 32 453 Les écarts actuariels concernant les indemnités de départ en retraite sont comptabilisés par les réserves consolidées. 28/02/2025 29/02/2024 Indemnités de départ en retraite 29 591 23 533 Médailles du travail 2 886 2 883 TOTAL 32 477 26 416 Les principales hypothèses actuarielles retenues pour les calculs des indemnités de départ en retraite et médailles du travail sont les suivantes : Taux d'actualisation 3,40 % Taux d'augmentation moyen des salaires 3,00 % Age de départ en retraite : Non cadres 64 ans Cadres 65 ans Le taux d'actualisation est déterminé par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA de même maturité que les engagements (12 ans). Au 28 Février 2025, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d'actualisation était la suivante : une hausse de 1 point du taux aurait diminué la dette du Groupe de 2,5 millions d'euros. 16.1. INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE Les éléments ci-dessous concernent le Groupe à l'exception des filiales Espagnoles, Belges, Galloises, Allemandes, Roumaines et Hongroises qui n'ont pas d'obligations légales. 28/02/2025 29/02/2024 «Valeur des engagements à l'ouverture» 26 416 26 285 Coût des services rendus 4 651 4 637 Coût financier 1 967 2022 Réduction / liquidation et prestations versées 4 496 (2 597) Charge de l'exercice 11 114 4 062 Écart de conversion 37 113 Mouvement de périmètre 1 770 2 168 Changement de méthode de calcul 0 0 Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves 2 132 (6 212) Valeur des engagements à la clôture 41 469 26 416 NOTE 17 – EMPRUNTS Le Groupe a contracté en juin et juillet 2018 des financements auprès des banques pour un montant de 355 M€ pour financer son développement. Le Groupe a contracté en août et octobre 2022 des financements auprès des banques pour un montant de 155 M€ pour financer son développement. Ces emprunts prévoient un certain nombre d'obligations en matière de gestion du Groupe et d'objectifs de ratios financiers, dont le non- respect peut entraîner l'exigibilité anticipée des sommes dues au titre de ces emprunts. Au 28 févier 2025, l'ensemble des obligations est respecté par le Groupe LDC et le capital restant dû est de 83,9M€. 238 17.1. ANALYSE PAR CATÉGORIES Entrée de Écart de 29/02/2024 Variation Souscription Remboursement Reclassements 28/02/2025 périmètre conversion Emprunts obligataires 24,4 - - - (0,0) - (1,7) 22,7 Emprunts auprès 191,5 23,7 - 192,0 (95,9) - (0,9) 310,4 établiss. de crédit Autres emprunts et 73,1 0,1 - 32,0 (2,1) - 0,0 103,1 dettes assimilées (1) Dettes Financières 34,8 7,2 - 12,2 (13,8) (0,9) 0,3 39,9 relatives à IFRS16 Intérêts sur autres emprunts et dettes 0,4 0,0 - - 0,0 0,4 0,0 0,8 assimilées Compte courant 1,3 15,5 15,2 - 0,0 (29,8) 0,1 2,3 Total dettes financières hors dettes de 325,5 46,5 15,2 236,1 (111,9) (30,2) (2,2) 479,1 participation Participation des salariés 8,3 0,0 - 0,1 1,1 0,0 0,0 9,5 aux résultats Total dettes financières 333,8 46,5 15,2 236,2 (110,7) (30,2) (2,2) 488,6 (1) Les emprunts et dettes diverses comprennent pour l'essentiel des financements court terme (Neu CP), des comptes courants et des dettes de participation aux salariés. 17.2. ANALYSE PAR ÉCHÉANCE Entre Moins de 1 an Plus de 5 ans TOTAL 1 et 5 ans Emprunts obligataires 22 668 22 668 Emprunts auprès établiss. de crédit 94 699 199 850 15 826 310 375 Participation des salariés aux résultats 1 297 8 200 - 9 497 Autres emprunts et dettes assimilées 102 336 674 98 103 108 Dettes Financières relatives à IFRS16 12 207 17 059 10 596 39 862 Intérêts sur autres emprunts et dettes assimilées 791 791 Compte courant 2 305 2 305 TOTAL 213 636 248 452 26 520 488 607 NOTE 18 – AUTRES PASSIFS COURANTS 28/02/2025 29/02/2024 Avances et acomptes sur commande 70 075 72 936 Dettes fiscales et sociales 369 603 376 120 Fournisseurs d'immobilisations 115 146 109 402 Dettes diverses 5 058 4 307 Produits constatés d'avance 45 074 43 942 TOTAL 604 956 606 707 Les prises de participation majoritaire dans certaines sociétés sont accompagnées d'une option de vente accordée aux minoritaires ainsi que d'une option d'achat accordée au groupe LDC. Au 28 février 2025, les dettes liées aux options de vente accordées aux minoritaires ont été mesurées à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option, basées sur la valeur d'entreprise. Le total de ces dettes s'élève à 58,1 M€ et est comptabilisé dans le poste «Autres passifs courants». La réévaluation de ces dettes à la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres avec un impact à la baisse des capitaux propres de 9,1 M€ pour l'exercice 2024/2025. 239 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 NOTE 19 – IMPÔTS SOCIÉTÉS Une convention d'intégration fiscale existe entre certaines sociétés du pôle volaille et certaines sociétés du pôle traiteur. Conformément à l'amendement à IAS 12 Impôts sur le résultat, LDC a procédé à la mise en œuvre de Pilier 2 et a mis en place un groupe de travail afin d'évaluer son exposition à l'impôt minimal de 15%. Le groupe applique l'exception à la comptabilisation et à la communication des informations relatives aux actifs et passifs d'impôts différés liés à Pilier 2, conformément aux modifications d'IAS 12 publiées en mai 2023. Au 28 février 2025, LDC estime que l'application de Pilier II n'a pas d'impact sur sa charge d'impôt car l'ensemble des juridictions entre dans le cadre des mesures temporaires de protection. L'intégration fiscale a généré un complément d'impôt de 10,3 M€ en raison de l'application de la loi de finances 2025 qui inclut une contribution exceptionnelle de 41,2% qui a été comptabilisé à hauteur de 50% pour l'exercice 2024/2025. 19.1. TAUX THÉORIQUE DE L'IMPÔT 28/02/2025 29/02/2024 Résultat avant impôt 336 503 392 502 IS exigible 88 465 86 348 IS différé 1 696 (1 429) TOTAL 90 161 84 919 Taux moyen 26,79% 21,64% Taux de la société consolidante 25,83% 25,83% LDC bénéficie du régime d'intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux d'une partie des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. 19.2. RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPÔT 28/02/2025 29/02/2024 Résultat avant impôt 336 503 392 502 Impôt théorique au taux de la société consolidante 86 902 101 364 Impôt relatif à des déficits fiscaux non activés de l'exercice 886 1 425 Différences de taux d'imposition entre mère et filiales (6 078) (3 723) Effet du report variable (4) 21 Diverses réintégrations et déductions à caractère permanent 6 245 (2 266) Activation déficits non activés précédemment 438 (568) Crédits d'impôts (7 585) (7 907) Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence (226) 294 Autres retraitements de consolidation non fiscalisables (768) (2 284) Divers 10 352 (1 437) Charge d'impôts 90 161 84 919 240 19.3. VENTILATION DES ACTIFS / PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS La différence entre les impôts différés Actif et Passif figurant au bilan est de 36 224 K€. Le détail est le suivant : Impôts différés Actif (En milliers d'euros) 28/02/2025 29/02/2024 Congés payés 2 973 2 913 Participation 8 589 8 782 Avantage du personnel 6 874 5 572 Déficits fiscaux reportables 2 996 2 763 Provisions non admises fiscalement 3 594 6 799 Certificats d'économie d'énergie 1 132 2 288 Rachats CBI 4 706 4 706 Apport partiel d'actif 471 565 Autres décalages temporaires 6 306 6 150 TOTAL A 37 641 40 538 Impôts différés Passif (En milliers d'euros) 28/02/2025 29/02/2024 Amortissements dérogatoires 60 904 60 085 Juste valeur des immobilisations 12 454 12 845 Autres 506 608 TOTAL B 73 864 73 538 Les impôts différés actif et passif ont fait l'objet d'une compensation pour une même entité fiscale. Impôts différés actif présentés en actifs non courants 7 814 K€ Impôts différés passif présentés en passifs non courants 44 038 K€ 19.4. RAPPROCHEMENT VARIATION IMPÔTS DIFFÉRÉS / CHARGES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS (En milliers d'euros) 28/02/2025 29/02/2024 Solde impôt différé net ouverture (33 000) (33 127) Impôts différés passés par capitaux propres 6 529 (1 462) Impôts différés relatifs à des entrées de périmètre (8 292) 446 Écart de conversion sur impôts différés 235 210 Autres variations 0 (496) (Charges) / Produits d'impôts différés (1 696) 1 429 Solde impôt différé net clôture (36 224) (33 000) 19.5. ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NON COMPTABILISÉS Compte tenu, à la date d'arrêté des comptes, du caractère incertain de leur récupérabilité, les actifs nets d'impôts non comptabilisés se rapportant à des déficits fiscaux non imputés, représentent un total de 7 907 K€. 241 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 NOTE 20 – ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS Engagement donnés Montant Cautions données 0 Autres engagements (1) 44 327 TOTAL 44 327 (1) Dont engagements fournisseurs 30 338 K€. Les cautions sont données essentiellement par la société mère au profit de ses filiales qui sont-elles mêmes engagées vis-à-vis de tiers hors groupe. Les autres engagements sont donnés par des filiales à des tiers. Les emprunts de certaines filiales sont garantis par la société mère. Engagement reçus Montant Ligne de crédit documentaire 411 Divers 4 843 TOTAL 5 254 NOTE 21 – INFORMATION SECTORIELLE 21.1. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR CANAUX DE DISTRIBUTIONS RHD (Réseau Hors Chiffre d'affaires Domicile)/ GMS (Grande et par canaux de PAI (Produit Export Amont Total Moyenne surface) distribution Alimentaire destiné à l'Industrie)/Autres 28/02/2025 3 063 308 1 925 140 760 006 575 004 6 323 458 29/02/2024 3 055 130 1 778 389 828 646 536 233 6 198 400 21.2. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR MARQUES Chiffre d'affaires par Marques LDC Marques de Distributeurs Autres Total marques 2024/2025 2 665 651 1 753 335 1 904 471 6 323 458 2023/2024 2 673 740 1 721 711 1 802 948 6 198 400 21.3. SECTEURS D'ACTIVITÉ VOLAILLE TRAITEUR INTERNATIONAL ÉLIMINATION TOTAL 28/02/2025 29/02/2024 28/02/2025 29/02/2024 28/02/2025 29/02/2024 28/02/2025 29/02/2024 28/02/2025 29/02/2024 Ventes externes 4 404 095 4 453 387 970 864 911 835 948 499 833 178 6 323 458 6 198 400 Ventes à d'autres secteurs 77 206 70 948 5 781 5 056 14 415 14 252 (97 402) (90 256) 0 0 intragroupe Ventes des secteurs 4 481 300 4 524 335 976 646 916 891 962 914 847 430 (97 402) (90 256) 6 323 458 6 198 400 Résultat opérationnel 249 036 281 735 28541 23107 39 997 65 456 317 575 370 298 courant Charge (-) ou produit d'impôt (77 317) (73 705) (5 747) (3 532) (7 097) (7 682) (90 161) (84 919) Actifs sectoriels 3 110 397 2 961 916 424 671 410 102 710 602 526 073 4 245 670 3 898 091 Passifs sectoriels (hors 864 280 918 558 402 409 406 988 675 882 442 852 1 942 571 1 768 398 fonds propres) Dotation amortissements et 139 729 151 203 36 173 29 632 32 292 26 565 208 194 207 400 provisions Investissements 227 755 182 765 41 937 43 754 48 536 55 195 318 228 281 714 Effectifs 17 215 16 467 3 894 3 832 5 595 4 244 26 704 24 543 242 21.3. SECTEURS GÉOGRAPHIQUES Localisation des actifs FRANCE INTERNATIONAL TOTAL 28/02/2025 29/02/2024 28/02/2025 29/02/2024 28/02/2025 29/02/2024 Ventes externes 5 374 959 5 365 222 948 499 833 178 6 323 458 6 198 400 Actifs sectoriels 3 535 068 3 372 018 710 602 526 073 4 245 670 3 898 091 Investissements 269 692 226 519 48 536 55 195 318 228 281 714 Effectifs 21 109 19 965 5 595 4 244 26 704 24 209 NOTE 22 – EFFECTIFS 28/02/2025 29/02/2024 Ouvriers 19 052 18 012 Employés 3 149 2 578 Agents maîtrise 3 094 2 741 Cadres 1 408 1 212 Effectif moyen (1) (2) 26 704 24 543 (1) Contrats à durée indéterminée et déterminée des sociétés consolidées en I.G. (2) Dont effectif à l'étranger = 5 595. NOTE 23 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les parties liées sont les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance. Le montant des rémunérations totales et avantages de toute natures alloués au titre de l'exercice aux dirigeants du Groupe s'élève à 1 845 milliers d'euros. La rémunération des dirigeants est composée de : ∙ Avantages à court terme : ∙ Salaires, parties fixe et variable, versés : 1 717 milliers d'euros. ∙ Rémunérations versées aux membres du conseil de surveillance (y compris rémunération du mandat du président : 128 milliers d'euros. ∙ Paiement en actions : Néant. Aucun engagement n'a été pris par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. Aucun crédit, aucune avance n'a été allouée aux dirigeants de la société conformément à l'article L.225-43 du code de commerce. NOTE 24 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 28/02/2025 29/02/2024 Autres produits opérationnels 1 982 1 447 Autres charges opérationnelles (1) (9 619) (482) Badwill 4 927 5 307 Autres produits et charges opérationnels (2 710) 6 272 (1) Le résultat opérationnel du 28 février 2025 comprend le coût de la fermeture de la société les Volailles de Blancafort. 243 COMPTES CONSOLIDÉS & ANNEXE AU 28 FÉVRIER 2025 NOTE 25 – RÉSULTAT FINANCIER 28/02/2025 29/02/2024 Coût ou produit de l'endettement financier net Revenus des placements et VMP 15 148 16 541 Différence de change 4 281 454 Intérêts et charges financières (12 474) (9 912) 6 955 7 083 Autres produits et charges financiers Dotation et reprise dépréciation financière (1 497) (525) Autres produits financiers 16 864 11 677 Autres charges financières (1 561) (1 164) 13 806 9 988 Résultat financier 20 761 17 071 Les autres produits financiers contiennent les rendements des placements court terme réalisés par les filiales. NOTE 26 – VARIATION BFR Entrée de Écart de Autres 29/02/2024 Variation BFR Reclassement 28/02/2025 périmètre change mouvements Variation des stocks y 554 740 47 789 (1 886) (20 899) 579 744 compris actifs biologiques Variation des créances 852 640 108 036 (467) (81 094) 60 879 175 Variation des dettes (1 133 957) (105 814) 995 128 187 25 (1 110 564) TOTAL 26 193 NOTE 27 – ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS Feu vert de l'Autorité de la Concurrence pour l'acquisition du groupe Martinet. Sur le pôle Traiteur, LDC a obtenu le 17 avril 2025 l'accord de l'Autorité de la Concurrence pour l'acquisition de 100% du capital du Groupe Pierre Martinet, « Le Traiteur Intraitable ». Le Groupe Pierre Martinet est une entreprise française, familiale et indépendante créée en 1968 et toujours dirigée par son fondateur Pierre Martinet. La finalisation de cette opération est intervenue le 28 mai 2025. Avec un chiffre d'affaires 2024 d'environ 230 M€ associé à un EBITDA de 21 M€, le Groupe Pierre Martinet compte plus de 700 collaborateurs répartis sur 5 sites de production en France. 244 NOTE 28 – MONTANT DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PwC ERNST & YOUNG et Autres Montant (HT) % Montant (HT) % N N-1 N N-1 N N-1 N-1 N Audit Certification des comptes sociaux et consolidés Émetteur 118 98 21% 31% 132 112 31% 17% Filiales intégrées globalement 214 209 38% 65% 185 228 43% 36% Services autres que la certification des comptes et la certification des informations en matière de durabilité Émetteur 0 10 0% 3% 2 10 0% 2% Filiales intégrées globalement 5 3 1% 1% 35 9 8% 1% Sous-total 337 320 61% 100% 354 359 82% 56% Honoraires afférentes à la certification des informations en matière de 220 0 39% 0% 0 0 0% 0% durabilité Sous-total 220 0 39% 0% 0 0 0% 0% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% Autres 0 0 0% 0% 77 282 18% 44% Sous-total 0 0 0% 0% 77 282 18% 44% TOTAL 557 320 100% 100% 431 641 100% 100% 245 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 28 février 2025) ERNST & YOUNG et Autres PricewaterhouseCoopers Audit Immeuble Eolios 11 rue Arthur III 3, rue Louis Braille CS 24241 CS 10847 44263 Nantes cedex 35208 Rennes cedex 2 S.A.S. au capital de € 2 510 460 S.A.S. à capital variable 672 006 483 R.C.S. Nanterre 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre régionale de Versailles et du Centre OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société L.D.C. relatifs à l'exercice clos le 28 février 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. FONDEMENT DE L'OPINION RÉFÉRENTIEL D'AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mars 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. VALORISATION DES GOODWILL RISQUE IDENTIFIÉ Dans le cadre de son développement, le Groupe a mené des opérations de croissance externe et a reconnu plusieurs goodwill, dont la valeur nette comptable s'élève au 28 février 2025 à 398,7 M€ au regard d'un total bilan de 4 248 M€. 246 Ces goodwill correspondent à l'écart entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, tel que décrit dans les notes 2.3 « Regroupement d'entreprise et goodwill », 2.4 « Dépréciation d'actifs » et 6 « Goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés. Ces goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) servant de base de calcul aux dépréciations, et qui correspondent aux secteurs d'activités du groupe. Des tests de dépréciation sont pratiqués sur ces goodwill dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe et au moins une fois par an conformément à IAS 36. Lorsque la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation du montant de la différence, est enregistrée. Le Groupe L.D.C. réalise ces tests selon les modalités présentées dans les notes 2.4 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés. Ainsi, la valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, correspondant au montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale, et sa valeur d'utilité qui est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés générés par cet actif, issus de plans d'affaires validés par la direction. La détermination de la valeur recouvrable de l'actif intègre donc une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur les flux de trésorerie futurs et les taux d'actualisation (WACC). En conséquence, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces goodwill ont été alloués est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable. Compte tenu de la sensibilité de ces évaluations aux hypothèses retenues par la direction, nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit. NOTRE RÉPONSE Dans le cadre de notre mission, nos diligences ont notamment consisté à : ∙ Apprécier la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur, ∙ Apprécier, notamment par entretien avec la direction et au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel s'inscrivent les activités du Groupe L.D.C., les principales hypothèses d'activités intégrées dans les plans d'affaires validés par la direction du Groupe, ∙ Analyser les écarts entre l'activité réalisée au 28 février 2025 et les budgets intégrés dans les plans d'affaires historiques, ∙ Analyser le taux d'actualisation appliqué, notamment les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT et leur cohérence avec les taux retenus pour des sociétés considérées comme comparables, ∙ Examiner les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable effectuées par la direction. ÉVALUATION DES PROVISIONS RISQUE IDENTIFIÉ Tel qu'indiqué dans la note 2.18 « Provisions » de l'annexe aux comptes consolidés, les provisions ont été mises à jour sur la base de la meilleure estimation de la direction pour tenir compte des éléments intervenus sur l'exercice et jusqu'à l'arrêté des comptes et sont évaluées au cas par cas. Les montants comptabilisés au titre des provisions sont présentés en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés et s'élèvent à 52,3 M€. L'évaluation des provisions constitue un point clé de l'audit car il s'agit d'une zone d'estimation significative impliquant un jugement important de la part de la direction. NOTRE RÉPONSE Dans le cadre de notre mission, nos diligences ont notamment consisté à : ∙ Prendre connaissance du processus d'évaluation de ces provisions, ∙ Réaliser des entretiens avec les directions juridique, financière et commerciale afin de recueillir les informations et les documents concernant la survenance de nouveaux litiges, l'évolution des litiges en cours et leur appréciation du risque correspondant, ∙ Analyser les avis et les informations sur les procédures en cours et leurs conséquences financières probables qui nous ont été communiqués par les avocats en charge de la gestion des litiges en réponse à nos demandes de confirmation écrites, ∙ Examiner les éléments de documentation des demandes des parties adverses et de défense de la société, ∙ Prendre connaissance, le cas échéant, des jugements rendus par les tribunaux. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 247 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L.D.C. par votre Assemblée générale du 13 août 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 24 août 2023 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 28 février 2025, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2ème année. Antérieurement à ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Associés), le cabinet Barbier Frinault et Associés était commissaire aux comptes depuis 1996. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ∙ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de 248 fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ∙ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ∙ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ∙ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ∙ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Rennes, le 27 juin 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Olivier DESTRUEL Guillaume RONCO 249 COMPTES SOCIAUX ACTIF (en milliers d'euros) Brut Amortissements Net 28/02/2025 Net 29/02/2024 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, logiciels, drts & val.similaires 346 (346) 0 0 Immobilisations corporelles Terrains Constructions 8 (7) 1 3 Installations techniques, matériel et outillage industriels 4 (4) 0 0 Autres immobilisations corporelles 2 060 (1 268) 792 1 034 Immobilisations financières Autres participations 719 058 719 058 638 258 Créances rattachées aux participations 289 572 (10 225) 279 347 222 710 Autres titres immobilisés 0 0 Prêts 0 Autres immobilisations financières 33 831 33 831 38 678 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1 044 879 (11 850 ) 1 033 029 900 683 ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes versés sur commandes 36 36 Créances Clients et comptes rattachés 6 125 6 125 7 319 Autres créances 18 714 18 714 22 687 Capital souscrit et appelé, non versé - - Divers Valeurs mobilières de placement 510 503 (1 715) 508 788 509 580 Disponibilités 2358 2 358 2 016 Charges constatées d'avance 3942 3 942 993 TOTAL ACTIF CIRCULANT 541 678 (1 715) 539 963 542 595 TOTAL GÉNÉRAL 1 586 557 (13 565) 1 572 992 1 443 278 (1) Dont à moins d'un an (brut) 266 501 239 347 250 PASSIF (en milliers d'euros) 2/28/2025 2/29/2024 CAPITAUX PROPRES Capital 7 054 7 054 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 162 566 162 566 Réserve légale 705 705 Autres réserves 578 351 582 398 RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 60 042 58 269 Subventions d'investissement Provisions réglementées 1 753 1 747 TOTAL CAPITAUX PROPRES 810 471 812 739 AUTRES FONDS PROPRES TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 2 019 Provisions pour charges 876 713 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 895 713 DETTES (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 258 440 155 694 Emprunts et dettes financières diverses (3) 492 890 441 703 Avances et acomptes reçus sur commandes 250 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 852 5 945 Dettes fiscales et sociales 4 172 26 455 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9 Autres dettes 22 20 TOTAL DETTES 759 626 629 826 TOTAL GÉNÉRAL 1 572 992 1 443 278 (1) Dont à plus d'un an (a) 180 068 84 201 (1) Dont à moins d'un an (a) 579 308 545 626 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque 474 18 172 (3) Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours 251 ANNEXE SUR LES COMPTES DE LA SA LDC AU 28 FÉVRIER 2025 COMPTE DE RÉSULTAT Exportations (en milliers d'euros) France et livraisons 28/02/2025 29/02/2024 intracom Produits d'exploitation (1) Production vendue (services) 18 232 1 254 19 486 18 185 Chiffre d'affaires net 18 232 1 254 19 486 18 185 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 11 267 11 937 Autres produits 2 892 3 121 Total produits d'exploitation (I) 33 645 33 243 Charges d'exploitation (2) Autres achats et charges externes (a) (24 208) (19 480) Impôts, taxes et versements assimilés (220) (200) Salaires et traitements (5 914) (9 783) Charges sociales (2 406) (3 055) Dotations aux amortissements et dépréciations : – Sur immobilisations : dotations aux amortissements (276) (261) – Sur immobilisations : dotations aux dépréciations – Sur actif circulant : dotations aux dépréciations – Pour risques et charges : dotations aux provisions (2 026) Autres charges (82) (72) Total charges d'exploitation (II) (35 132) (32 851 ) RESULTAT D'EXPLOITATION (I–II) (1 487 ) 392 Quotes–parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou béné- fice transféré (IV) Produits financiers De participation (3) 74 022 60 801 Autres intérêts et produits assimilés (3) 8 268 8 067 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 50 6 Différences positives de change 0 0 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 922 2 024 Total produits financiers (V) 84 262 70 898 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (10 811) (516) Intérêts et charges assimilées (4) (12 746) (11 346) Différences négatives de change 0 Total charges financières (VI) (23 557) (11 862) RÉSULTAT FINANCIER (V–VI) 60 705 59 036 RÉSULTAT COURANT avant impôts (I–II+III–IV+V–VI) 59 218 59 428 252 COMPTE DE RÉSULTAT (SUITE) (en milliers d'euros) 2/28/2025 2/29/2024 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 4 Sur opérations en capital 6 1 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges 5 5 Total produits exceptionnels (VII) 15 6 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 3 Sur opérations en capital (6) (1) Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (168) (208) Total charges exceptionnelles (VIII) (171) (209) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII–VIII) (156) (203) Participation des salariés aux résultats (IX) (191) (228) Impôts sur les bénéfices (X) 1 (727) Total des produits (I+III+V+VII) 117 922 104 147 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) (57 880) (45 877) BÉNÉFICE OU PERTE 60 042 58 270 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs 3 244 (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (190) (211) (3) Dont produits concernant les entités liées 74 022 60 802 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 5 014 5 619 253 ANNEXE SUR LES COMPTES DE LA SA LDC AU 28 FÉVRIER 2025 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels et constituent l'annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 28 février 2025 d'une durée de 12 mois, du 1er mars 2024 au 28 février 2025. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ∙ Continuité de l'exploitation ∙ Indépendance des exercices ∙ Image fidèle, comparabilité ∙ Régularité, sincérité ∙ Prudence Selon les normes définies par le plan comptable général approuvé par arrêté ministériel du 08/09/2014, en application des articles L.123- 12 à L.123-28 et R. 123-172 à R. 123-208 du code de commerce. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. NOTE 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. (en milliers d'euros) Valeur au début Valeur à la fin de Mouvements Augmentations Diminutions de l'exercice l'exercice Valeur brute Concessions et droits similaires 346 346 Installations générales, agencements 8 8 Installations techniques, matériels 4 4 Matériel de transport 1810 19 20 1809 Matériel de bureau et informatique, mobilier 402 20 170 252 TOTAL 2570 39 190 2419 Amortissements Amortissement des concessions et droits 346 346 Amortissement installations générales, agencements 5 1 6 Amortissements des installations techniques, matériels 4 1 5 Amortissement du matériel de transport 825 250 16 1059 Amortissement du matériel de bureau et mobilier 353 24 168 209 TOTAL 1533 276 184 1625 Valeur nette 1037 794 NOTE 2 - AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les amortissements sont calculés selon le système linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées. La valeur résiduelle est considérée comme nulle. L'amortissement dégressif est calculé en fonction des durées d'usage communément admises. L'écart entre l'amortissement dégressif et l'amortissement linéaire est comptabilisé en amortissement dérogatoire (provisions réglementées) Durée d'utilité Logiciels 4 ans Matériel de transport 4 ou 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier 10 ans 254 NOTE 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET CREANCES RATTACHEES TITRES DE PARTICIPATION : La valeur brute est constituée par le coût d'achat et les frais d'acquisition. Les frais d'acquisition sont amortis en dérogatoire sur cinq ans. La valeur d'inventaire des titres de participation s'apprécie notamment par rapport à leur valeur d'utilité et à leur valeur de marché. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d'une valeur d'usage basée sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants : ∙ flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d'activité et zones géographiques concernés ∙ actualisation des flux de trésorerie sur la base du wacc. Créances rattachées à des participations : Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Autres titres : La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires. (en milliers d'€uros) Valeur brute au début de Valeur brute à la fin de Mouvements de l'exercice Augmentation Diminution l'exercice l'exercice Titres de participation 638 258 80 800 719 058 Créances rattachées 222 710 108 526 41 664 289 572 Autres titres immobilisés 0 0 Actions propres 38 678 4 847 33 831 TOTAL 899 645 189 326 46 512 1 042 460 Amortissements et provisions Créances rattachées 0 10 225 0 10 225 TOTAL 0 10 225 0 10 225 VALEUR NETTE 899 645 1 032 235 NOTE 4 - CRÉANCES ET DETTES Les créances de l'actif circulant sont à moins d'un an et valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Produits à recevoir : (en milliers d'euros) Montant Intérêts Courus/ créances part. 741 Fourn.Avoir à Recevoir 168 Intérêts Courus s/ obligations 4 705 Total 5 614 Les montants inscrits dans cette rubrique ne concernent que des opérations à caractère habituel. État des échéances des créances : (en milliers d'€uros) Créances Montant Brut à 1 an au plus à plus d'un an Créances financières 323 402 266 500 56 902 Clients et comptes rattachés 20 531 20 531 Créances fiscales et sociales 4 133 4 133 Créances diverses 4 117 4 117 TOTAL 362 183 295 281 56 902 255 ANNEXE SUR LES COMPTES DE LA SA LDC AU 28 FÉVRIER 2025 État des échéances des dettes : (en milliers d'euros) Montant Brut Degré d'exigibilité du passif DETTES A plus d'un an et 5 ans au A 1 an au plus A plus de 5 ans plus Dettes financières 751 331 571 455 167 784 12 092 Fournisseurs et comptes 3 874 3 874 rattachés Dettes fiscales et sociales 4 172 3 980 192 Dettes diverses TOTAL 759 377 579 309 167 784 12 284 Charges à payer : (en milliers d'euros) Montant Fourn.fnp frais généraux 2 415 Intérêts sur emprunts 547 Intérêts sur participation 2 Intérêts sur autres emprunts 11 Congés payés 450 Participations 191 Personnel Aut.Charges à P 1 701 Org.Sociaux Chges à payer 773 Etat divers à payer 89 Charges à payer taxes/salaires 46 Total 6 225 Les montants inscrits dans cette rubrique ne concernent que des opérations à caractère habituel. NOTE 5 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Le poste de valeurs mobilières est constitué : ∙ De comptes ou de dépôts à terme de placement. ∙ D'OPCVM dont la valeur de marché est proche de la valeur comptable. Elles sont enregistrées à leur coût d'achat. Lorsque le cours de bourse est inférieur à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. ∙ D'EMTN qui sont enregistrés à leur coût d'achat. Ces placements sont garantis à l'échéance. NOTE 6 - CAPITAUX PROPRES Le capital social s'élève à 7 054 173€, divisé en 35 270 866 actions ordinaires de 0,20 €. Variations des capitaux propres (en milliers d'euros) Au 29/02/2024 812 739 Distribution de dividendes -62 316 Variation provisions réglementées 7 Résultat de l'exercice 60 041 Au 28/02/2025 810 471 256 NOTE 7 – PROVISIONS (en milliers d'euros) Montant au début Reprises Reprises non Montant à la fin Nature des Provisions Dotations de l'exercice utilisées utilisées de l'exercice Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 1 747 12 5 1 754 TOTAL 1 747 12 5 1 754 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges 2 019 2 019 Provisions pour pensions et oblig. Similaires 713 163 876 Provisions pour impôts Autres provisions pour risques et charges Provisions pour gros entretien TOTAL 713 2 182 2 895 Provisions pour dépréciation Sur immobilisations financières 10 225 10 225 Sur valeurs mobilières de placement 1 177 586 49 1 714 TOTAL 1 177 10 811 49 11 939 TOTAL GÉNÉRAL 3 637 13 005 54 16 588 Dont dotations et reprises - d'exploitation 2 026 - financières 10 811 49 - exceptionnelles 168 5 Provisions pour attribution gratuite d'actions : En date du 21 mai 2024, le Directoire a décidé d'attribuer gratuitement 103 000 actions à des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêts économiques qui lui sont liés directement ou indirectement. Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil a prévu d'évaluer le niveau de performance au regard : (1) des comptes consolidés arrêtés par le Directoire et (2) de la réalisation d'un ou plusieurs critères RSE, alignés sur les principaux objectifs RSE du Groupe. La valorisation indiquée dans le tableau des provisions pour litiges correspond à la valorisation comptable selon les normes comptables à la date d'attribution par le Directoire, après prise en compte des charges sociales. Provisions pour avantages au personnel : Les hypothèses actuarielles appliquées au 28/02/2025 sont : ∙ taux d'actualisation 3.40% ∙ taux d'augmentation moyen des salaires 4,00% ∙ Inflation long terme 2,00% La dotation d'indemnités de départ en retraite concernant les écarts actuariels a été comptabilisé dans le résultat exceptionnel. Les provisions sont comptabilisées lorsque la société a une obligation vis-à-vis d'un tiers (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé dont le montant ou l'échéance est incertain, et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources. NOTE 8 – ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ La société LDC, en tant que société mère, a plusieurs activités : ∙ Une activité financière de prise de participations et gestion de celles-ci, ∙ Une activité gestion des marques et brevets pour le compte du groupe, ∙ Une activité d'animation. Ces différents services ont été rémunérés en 2024/2025 de la façon suivante : ∙ Chiffre d'affaires Activité d'animation 14 168 K€ Prestation média 5 306 K€ Autres activités annexes 12 K€ ∙ Produits divers Redevance de marque 2 884 K€ ∙ Produits financiers Dividendes reçus 66 391 K€ 257 ANNEXE SUR LES COMPTES DE LA SA LDC AU 28 FÉVRIER 2025 NOTE 9 – PERSONNEL A) VENTILATION PAR CATÉGORIE DE L'EFFECTIF MOYEN SALARIÉ Total Cadres 36 Agents de maîtrise 7 Employés 4 47 B) RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et surveillance : ∙ Directoire : 1 717 K€ ∙ Conseil de Surveillance : 110 K€ ∙ Comité d'Audit : 6 K€ ∙ Comité RSE : 10 K€ ∙ Comité des Rémunérations : 2 K€ NOTE 10 – PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DES INTÉRÊTS D'EMPRUNTS En milliers d'euros 2024/2025 2023/2024 - Dividendes reçus 66 391 52 988 - Produits de placements 1 924 3 857 - Autres - 7 611 2 191 60 704 59 036 NOTE 11 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (notamment les résultats sur cession d'immobilisations, rappels ou dégrèvements d'impôt autres qu'impôts sur les bénéfices). Lorsqu'une nature de charge ou de produit existe également dans la liste des éléments d'exploitation du PDG (notamment, les créances irrécouvrables ou rentrées sur créances amorties et les dons versés et subventions d'équilibre reçues), ils ne sont classés en résultat exceptionnel que si leur montant et/ou leur fréquence n'est pas courant. En milliers d'euros Charges Produits - V.N.C. Elément Actif cédé 6 - Dot exceptionnelle idr 156 - Amortissements dérogatoires 12 5 - Produits cession actifs corp 6 - Produits exceptionnels 5 - Pénalités et Amendes - 3 171 16 NOTE 12 – IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS A) RÉPARTITION DU MONTANT GLOBAL DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES PROPRE AU GROUPE D'INTÉGRATION FISCALE ∙ Résultat courant - 933 K€ ∙ Résultat exceptionnel - 87 K€ ∙ Crédit d'impôt -152 K€ - 1 172 K€ 258 B) ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS PROPRE À LA SOCIÉTÉ ∙ Accroissement de la dette future d'impôts 438 K€ ∙ Allègement de la dette future d'impôts 265 K€ C) INFORMATIONS RELATIVES AU RÉGIME DE GROUPE (RÉGIME ART. 223 A À U DU CGI) LDC est la société mère d'un groupe fiscalement intégré composé des sociétés du pôle volaille et traiteur clôturant au 28.02.25. Durée d'application de l'option L'option a été formulée avec effet au 1er mars 2003. Modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble Méthode de réallocation des déficits La société mère crédite immédiatement la filiale déficitaire de l'économie qu'elle réalise en utilisant tout ou partie de son déficit, la filiale déterminant au cours des exercices ultérieurs sa charge d'impôt sans tenir compte des déficits déjà utilisés par la société mère. NOTE 13 - ENGAGEMENTS DONNES ET DETTES GARANTIES Engagements donnés - Avals, cautions et garanties donnés 10 822 K€ . dont fournisseurs . « financements 10 822 K€ dont concernant : . les filiales 10 822 K€ NOTE 14 - INSTRUMENTS FINANCIERS La société a mis en place une convention de change auprès d'un établissement financier. Le capital restant dû au 28/02/2025 est de 7.9 Millions d'euros. NOTE 15 – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS En milliers d'euros Réserves, Primes et Quote-part Val. Brute Val. Nette Prêts, Chiffres Date de Dénomination Capital Résultat report à Dividendes Titres Titres Avances Cautions d'affaires clôture Net nouveau FILIALES A PLUS DE 50 % SASU LDC VOLAILLE 155 849 309 225 100 % 366 559 366 559 36 772 4 571 132 297 28/02 66 391 SASU LDC TRAITEUR 63 000 56 708 100 % 105 554 105 554 36 993 2 470 902 28/02 SASU AMONT LDC 3 340 72 853 100 % 38 788 38 788 4 011 5 006 31/12 LDC INTERNATIONAL 167 512 27 620 100 % 201 966 201 966 91 213 3 048 3 255 31/12 LDC SERVICES 3 305 3 644 100% 6 190 6 190 33 391 882 28/02 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la société, il n'existe pas d'événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d'arrêté des comptes au titre de l'exercice 2024-2025 (arrêtés par le directoire le 14 mai 2025). 259 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 28 février 2025) PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres 11, rue Arthur III Immeuble Eolios CS 24241 3, rue Louis Braille 44263 Nantes cedex CS 10847 S.A.S. au capital de € 2 510 460 35208 Rennes cedex 2 672 006 483 R.C.S. Nanterre S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre régionale de Versailles et du Centre OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société L. D. C. relatifs à l'exercice clos le 28 février 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. FONDEMENT DE L'OPINION RÉFÉRENTIEL D'AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mars 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 260 ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION RISQUE IDENTIFIÉ Les titres de participation s'élèvent au 28 février 2025 à 719,1 M€ en valeur brute ainsi qu'en valeur nette compte tenu de l'absence de provision. La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur nette comptable des titres de participation est inférieure à leur valeur d'inventaire. Cette valeur est appréciée selon les éléments définis dans la note 3 « Immobilisations financières et créances rattachées » de l'annexe aux comptes annuels et tient compte notamment de l'évaluation de leur valeur d'utilité et valeur de marché. Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes de la société et du jugement de la direction nécessaire à l'appréciation de la valeur d'inventaire. NOTRE RÉPONSE Nos travaux ont notamment consisté à : ∙ prendre connaissance de l'évaluation effectuée par la société, des méthodes retenues et des hypothèses sous-jacentes, ∙ évaluer les hypothèses opérationnelles retenues sous-tendant l'établissement des perspectives de rentabilité en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché, ∙ rapprocher la valeur d'inventaire ainsi déterminée de la valeur recouvrable retenue, ∙ vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'inventaire retenues par la société. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans la note 3 « Immobilisations financières et créances rattachées » de l'annexe aux comptes annuels. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l›identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 261 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMEN- TAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L.D.C. par votre Assemblée générale du 13 août 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 24 août 2023 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 28 février 2025, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2ème année. Antérieurement à ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Associés), le cabinet Barbier Frinault et Associés était commissaire aux comptes depuis 1996. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES AN- NUELS OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ∙ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé 262 que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne, ∙ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne, ∙ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels, ∙ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier, ∙ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Rennes, le 27 juin 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Olivier DESTRUEL Guillaume RONCO 263 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 28 février 2025 A l'Assemblée Générale de la société L.D.C., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. AVEC LA SOCIÉTÉ MANCELLE HUTTEPAIN Personne concernée M. Gilles Huttepain, membre du conseil de surveillance de votre société et dirigeant de la société Mancelle Huttepain. 1) Accompagnement de votre société sur les problématiques amont dans le cadre de trois projets de croissance à l'international Nature et objet Convention portant sur un contrat de services d'expertise sur des problématiques amont dans le cadre de trois projets de croissance à l'international. Modalités Ce contrat, autorisé par votre conseil de surveillance du 21 novembre 2024, a été conclu le 21 novembre 2024 pour une durée de douze mois à compter du 1er septembre 2024, et la rémunération globale et forfaitaire a été fixée à € 10 000 hors taxes (50 % du montant à fin février 2025 et 50 % du montant à fin août 2025). Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Une analyse particulière doit être menée par le prestataire, s'agissant de l'organisation de l'amont de la filière volaille dans les pays d'implantation des cibles concernées et de l'organisation spécifique de l'amont desdites cibles, et ce dans le contexte d'influenza aviaire. 2) Participation aux réunions de l'interprofession ANVOL et de l'organisation professionnelle FIA Nature et objet Convention portant sur la participation de la société Mancelle Huttepain aux réunions de l'interprofession ANVOL et de l'organisation professionnelle FIA. Modalités Ce contrat, autorisé par votre conseil de surveillance du 21 novembre 2024, a été conclu le 21 novembre 2024 pour une durée de douze mois à compter du 1er septembre 2024, et la rémunération globale et forfaitaire a été fixée à € 20 000 hors taxes (50 % du montant à fin février 2025 et 50 % du montant à fin août 2025). Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :Il est important pour le groupe de pouvoir faire défendre ses intérêts par le prestataire sur le plan des problématiques amont, non seulement sanitaire (contexte d'influenza aviaire), mais aussi commerciales auprès des clients également présents au sein de l'interprofession. 264 CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Fait à Nantes et Rennes, le 27 juin 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Olivier DESTRUEL Guillaume RONCO 265 Agir avec nos territoires ÉLEVER mieux VIVRE RESPECTER bien durablement NOURRIR ensemble la terre