LD Intelligent Technology CO., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 19, 2020

证券代码：300883 证券简称：龙利得 公告编号：2020-006

龙利得智能科技股份有限公司

关于收购上海博成机械有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对 外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须 提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。

3、本次交易价格经符合《证券法》要求的评估机构出具的评估结果为依 据由交易各方协商确定。

龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公 司”、“龙利得”）拟以自有资金或自筹资金12,000.00万元（人民 币元，下同）收购上海博成机械有限公司（以下简称“博成机械” 或“标的公司”）的100%股权，即蒋金祥、许友均、朱秀华、徐国 余合计持有的博成机械100%的股权。本次交易完成后，博成机械将 成为公司的全资子公司。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

（一）交易基本情况

基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟与蒋金祥、许友

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1

均、朱秀华、徐国余签署《股权转让协议》。经各方友好协商，公 司拟以自有资金或自筹资金12,000.00万元通过受让股权方式取得博 成机械100%的股权，本次股权转让完成后，公司合计持有博成机械 100%的股权。

（二）交易的批准与授权

本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会 第六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次交 易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准。

独立董事发表的独立意见如下：

公司拟以自有资金或自筹资金12,000.00万元现金收购博成机械 100%的股权，收购完成后，博成机械将成为公司的全资子公司。交 易价格以天源资产评估有限公司出具的评估报告值为作价参考，定 价原则公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情 形。

因此我们同意公司本次股权收购事项。

二、交易对方的基本情况

（一）蒋金祥

性别：男

国籍：中国

身份证号码：310226193***

住址：上海市奉贤区**

就职单位：退休

（二）许友均

性别：男

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国籍：中国 身份证号：310226194* 住址：上海市奉贤区****

就职单位：退休 （三）朱秀华

性别：女

国籍：中国

身份证号：310226195***

住址：上海市奉贤区**

就职单位：退休 （四）徐国余

性别：男

国籍：中国 身份证号：310226195***

住址：上海市奉贤区**

就职单位：退休

上述交易对方不属于失信被执行人，与上市公司及上市公司前 十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不 存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海博成机械有限公司

统一社会信用代码：9131012074618917X5

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

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注册地址：上海市奉贤区胡桥镇环镇东路98号 注册资本：6000.000000万人民币 法定代表人：蒋金祥 成立日期：2003年01月10日

经营范围：食品工业专用设备、机械设备（除特种设备）、电 工设备、电控设备、空调设备、包装机械设备及配件、塑料制品、 电器设备制造、加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

（二）标的公司的经营情况

截至本公告之日，博成机械已不开展实际经营。 （三）交易前后的股权结构

	本次交易前			本次交易后
股东姓名/名 称	认缴注册资本 （万元）	持股比例 （%）	股东姓名/名称	认缴注册资本 （万元）	持股比例 （%）
蒋金祥	3,774.00	62.90	龙利得	6,000	100%
许友均	1,359.00	22.65
徐国余	717.00	11.95
朱秀华	150.00	2.50
合计	6,000.00	100%	合计	6,000.00	100%

（四）最近两年及一期上海博成的资产、财务及经营状况：

金额单位：人民币元

项目名称	2018年度	2019年度	2020年1—9月
主营业务收入	-	-	-
主营业务成本	-	-	-
利润总额	-3,754,001.63	-4,319,380.55	-1,136,569.09
经营活动产生的现金流量净 额	-3,075,471.10	-1,296,791.54	-325,515.44
净利润	-3,793,953.98	-4,320,000.58	-1,136,638.17

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项目名称	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年9月30日
总资产	38,639,296.49	34,312,758.36	33,146,120.19
总负债	100,656.55	94,119.00	64,119.00
净资产	38,538,639.94	34,218,639.36	33,082,001.19

上述会计数据业经注册会计师审计，其中：2018年-2020年1-9 月数据摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审 [2020]6265号无保留意见审计报告。

截至本公告披露日，博成机械不存在任何对外担保事项，也不 存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大 影响的诉讼或仲裁事项。

（五）标的公司不属于失信被执行人，本次交易拟收购的目标 公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情 况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大 争议事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。。

（六）博成机械位于上海市奉贤区科工路998号，其对应的土地 使用权的房地产权证所载的土地面积总计为56049.00平方米，建筑 面积总计为23989.86平方米。上述土地房产的产权清晰，无抵押、 质押等情况。

四、交易标的评估情况及定价依据

（一）资产评估情况

公司委托天源资产评估有限公司对标的公司进行资产评估，出

具了《资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0475号）。 评估情况如下：

评估基准日：2020年9月30日

评估对象：上海博成的股东全部权益价值

评估范围：上海博成申报的全部资产和负债，具体包括流动资

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• 产、固定资产(建筑物类)、无形资产(土地使用权)及流动负债 价值类型：市场价值

• 评估方法：资产基础法 （二）评估结论：

本次采用资产基础法对评估对象的市场价值进行了评估。 评估结果如下：

评估对象在评估基准日的评估结论为12,746.98万元(大写:人民 币壹亿贰仟柒佰肆拾陆万玖仟捌佰元)，具体如下：

资产账面价值为3,314.61万元，评估价值为12,753.39万元，评 估增值9,438.78万元，增值率284.76%；

负债账面价值为6.41万元，评估价值为6.41万元，无评估增减 值；

所有者权益账面价值为3,308.20万元，评估价值为12,746.98万 元，评估增值9,438.78万元，增值率285.31%。 （三）定价依据

公司已聘请符合《证券法》要求的中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）对标的公司进行审计并出具了“中汇会审[2020]6265号” 《审计报告》。公司已聘请符合《证券法》要求的天源资产评估有 限责任公司对标的公司进行评估并出具了“天源评报字〔2020〕第 0475号”《龙利得智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海博 成机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

本次评估以2020年9月30日为评估值基准日，上海博成成立于 2003年1月，主要经营食品工业专用设备、机械设备（除特种设 备）、电工等设备的制造、加工。上海博成停业多年，无主营业 务，自有房地产已闲置多年，无经营性收入。

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经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与 上海博成所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可 比公司股权交易案例，更不具有与上市公司的可比性，不宜采用市 场法。

另一方面，从历史经营情况看，上海博成多年未开展生产经营 活动，无主营业务，且自有房地产已闲置多年，无经营性收入。因 此，上海博成管理层对其未来经营收益和经营风险均难以合理估 测，故本次评估不宜采用收益法。

在评估基准日财务审计的基础上，上海博成提供的委估资产及 负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行 核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

综上分析，本次评估采用资产基础法对上海博成的股东全部权 益价值进行评估。因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为定 价依据，即博成机械股东全部权益价值为12,746.98万元。

基于上述评估结果，经双方协商，确定标的公司的估值为 12,000.00万元。

本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方：蒋金祥、许友均、朱秀华、徐国余（转让方）

乙方：龙利得智能科技股份有限公司（受让方） 丙方：上海博诚机械有限公司（标的公司）

（一）标的情况

甲方同意将其持有目标公司的100.00%股权按照本协议的条款转 让给乙方，乙方按照本协议的条款，受让甲方持有目标公司的 100.00% 股权，支付标的股权受让价款；乙方在受让标的股权后，

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依法享有目标公司100.00%的股权及对应的股东权利。

（二）股权转让先决条件

• 1、签订本协议之前，协议各方均应满足下列先决条件，但乙方

• 以书面形式明确豁免或变更的除外：

• （1）甲方及目标公司已就本次出让标的股权之事宜达成一致意

• 见，并确保本次交易能够顺利进行；

• （2）甲方及目标公司同意并接受乙方及其委派的中介服务团队

• （如会计师、律师等）对目标公司开展尽职调查工作并承诺予以积 极配合；

• （3）乙方及其委派的中介服务团队已完成对目标公司在商业、

• 财务、法律、税务等方面的尽职调查且结果令其满意；

• （4）乙方就本次交易已取得乙方内部有权审批机构的批准，包

• 括通过乙方董事会的审批。

（5）甲方及目标公司已向乙方提供账务调整明细及完成审计调 整事项账务处理、税务申报的工作；

• （6）目标公司的账面工程款项均已结清；

（7）目标公司账面应付关联方款项、其他应付关联方款项均已 结清；

（8）目标公司历年工资涉及的个人所得税自行申报缴纳事项已 依法完成。

甲方同意并确认，乙方对上述任一事项作出书面豁免的，则该 等事项自动转化为甲方在本协议中的保证事项，未来如甲方违反该 等保证，或保证事项客观上造成了目标公司或乙方的损失，则乙方 有权要求甲方对目标公司及乙方的损失作出赔偿。

（三）转让价款及支付方式

• 1． 本协议生效后，乙方向甲方支付股权转让款应以下列各项条

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件得到满足或 经乙方书面同意豁免或变更下列各项条件为前提：

• （1）目标公司的注册资本（6000万元）已足额缴纳；

• （2）目标公司对外负债全部偿还完毕且不存在或有负债；

• （3）甲方及其他相关方在目标公司历史沿革中历次股权转让，

• 不存在应纳税而未纳税的情形；

（4）由乙方聘请的律师事务所及会计师事务所就目标公司的相 关法律、财务问题及在合规资本运作时存在的主要障碍完成评估， 相关问题已解决或具备可行性的解决方案已取得乙方的书面认可；

（5）本协议第二条“股权转让先决条件”均已满足或乙方书面 豁免或变更。

以上条件均得到满足之日为本次交易的“交割日”。

2．本次交易的标的股权转让价格合计为人民币 12,000.00万元 整（大写：壹亿贰仟万元整）（以下简称“股权转让款”），并按 照如下方式支付：

（1）在交割日起十日内，乙方应向甲方支付首笔股权转让款 1,200.00万元（大写：壹仟贰佰万元整）。

（2）本协议签订后，甲方应向乙方移交目标公司的全部资产、 权利以及相关的权利证书或者证明文件等原件（包括公司资产、文 件、账册、财务及公司印章、公司相关登记证照等），并共同制作 移交表，由甲乙双方签字盖章，目标公司自有土地上（土地证号： 沪（2019）奉字不动产权第015882号，土地位置：奉贤区科工路998 号，宗地面积：56,049.00㎡）附着的所有房屋、建筑物、构筑物及 附带设施甲方应当一并向乙方移交。乙方于移交表经甲乙双方签字 盖章后十日内（但不得早于交割日）向甲方支付第二笔股权转让款 3,600.00万元(大写：叁仟陆佰万元整)。

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（3）在甲方及目标公司履行完毕目标公司的工商变更登记并取 得主管市场监督管理局核发的营业执照后十日内（但不得早于交割 日），在目标公司确认无历史涉讼涉诉及其他经济纠纷的前提下， 乙方向甲方支付最后一笔股权转让款7,200万元（大写：柒仟贰佰万 元整）。

甲乙双方一致确认，上述股权转让款将由乙方代扣代缴个人所 得税后再向甲方进行支付。

甲方内部经协商一致，同意乙方将每笔股权转让款在扣除甲方 的个人所得税后，统一支付至甲方共同指定的收款账户，甲方内部 就本次股权转让款的分配、支付等任何相关事宜与乙方无关。

（四）税收负担

因本次股权转让所涉及的各项税费按照相关法律规定各自承 担、缴纳。因税费缴纳出现问题则应由纳税义务主体承担相应责 任。按照法律规定应履行代扣代缴义务的，代扣代缴义务人应按照 法律规定严格履行相关法律义务。

（五）标的股权交割

1、本协议所述的交割日的定义详见本协议第四条第1项，并不 得早于目标公司工商变更登记完成之日。目标公司工商表更登记完 成之日即为目标公司因取得主管市场监督管理局的核准并核发的营 业执照之日，包括但不限于就目标公司股东由甲方变更为乙方、乙 方在目标公司持股比例变更为100%、目标公司法定代表人、董事、 监事变更等事项在工商行政管理机关完成变更登记。

2、在标的股权交割日到达时，甲方及目标公司应当将本协议约 定的与本次交易相关联的文书、资料或其他能够证明先决条件已被 满足的材料等交付给乙方，经乙方确认后的日期为交割日。

3、交割工作结束后，乙方即在所受让的标的股权范围内对目标

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公司的股权及资产享有法律上完整的所有权，行使股东权利，承担 股东义务。

（六）陈述与保证

1、为履行本协议的目的，甲方陈述并保证如下：

(1)在本协议签订时，目标公司系根据中国法律规定合法设立的 企业法人，其设立已经取得所有必要的政府批准和许可，并依法有 效存续，截至本协议签订之日的股权结构为：甲方持有目标公司 100%股权；

(2)甲方及目标公司进行本协议项下的股权转让不违反任何对其 适用的法律、法规、规定或命令，本次标的股权转让行为也不违反 任何以甲方或目标公司为对象或甲方或目标公司为一方或对其资产 有约束力的任何合同、协议或其它文件；

(3)目标公司向乙方或乙方聘请的中介服务团队所披露的、确认 的、说明的任何有关目标公司的业务情况、资产情况以及向乙方提 供的其它文件、资料和信息（包括但不限于附件所列的资产清单 等）均为真实、完整和准确的，且能够真实、准确、完整地反映了 目标公司的财务、资产和运营状况，不存在任何未列明的债权债务 关系；亦不存在任何隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处；

(4)在目标公司财产上未设立任何尚未披露的、其他形式的保 证、抵押、质押、查封、扣押等担保权益或司法限制权利；

(5)本协议签订时，不存在现实明确的影响目标公司正常经营的 涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存 在影响目标公司资产的尚未解除的通知、命令或担保；

(6)本协议签订时，甲方拟向乙方转让的标的股权为甲方现实 地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人 设置任何任何形式的担保或其它权利瑕疵、权利负担，任何第三人

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对标的股权不具有主张权利的合法理由。

• (7)除了已向乙方及乙方聘请的中介服务团队披露的情况外，目

• 标公司不存在或有负债。

• (8)目标公司账面工程款项均已结清，不存在或有负债。

• (9)目标公司已依法完成历年工资涉及的个人所得税自行申报缴

• 纳事项。

• (10) 甲方自愿转让现持有的目标公司100%的股权；

• (11) 甲方拥有标的股权的全部合法权利，有权订立本协议并

• 履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 目标公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；

• (12) 甲方承诺其就标的股权之背景及目标公司之实际现状已

• 作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方受让标的股权、未来 享有和行使目标公司的股东权利将产生实质不利影响的内容；

• (13) 甲方就本次交易向乙方所作的陈述、说明、承诺以及向

• 乙方提供、出示、移交的全部资料均真实、合法、有效，无任何虚 构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；

• （七）违约责任

• 1.协议项下各方均应依诚实信用原则，全面履行本协议各项条

• 款约定内容，若一方不完全履行或不履行本协议的任何约定，或任 何一方在本协议中所作出的任何陈述、声明及承诺是不真实的，均 应视为违约。

2、除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反协议，应当向 守约方支付标的股权转让价款0.5%的违约金，违约金不足以弥补守 约方实际损失的，违约方应当向守约方补足不足部分的损失。

3、若因甲方违反本协议第十条“陈述与保证”事项的，或作出 的“陈述与保证”与事实情况不符的，乙方有权要求甲方承担本次

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股权转让价款5%的违约金，且甲方之间为连带责任，如前述行为导 致目标公司被相关方追究责任（如索赔），乙方有权要求任一甲方 承担全部损失。

（八）其它

1．本协议经各方法定代表人（或本人）或授权代表签字或盖章 并经受让方内部有权机关审议通过之日起生效，并对各方均具有法 律约束力。本协议一式捌份，各方各持壹份，壹份提交工商变更登 记，剩余壹份由丙方备存，各份具有同等法律效力。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次公司拟以自有资金或自筹资金收购博成机械100%股权，主 要着眼于博成机械位于上海市奉贤区科工路998号的自有土地，其剩 余土地使用年限为33年。本次交易完成后，博成机械将成为公司的 全资子公司，公司拟利用博成机械所拥有的土地作为公司实施募投 项目“配套绿色彩印内包智能制造生产项目”、“研发中心建设项 目”的建设用地以及公司发展之储备，进一步贴近消费市场，靠近 终端客户，并为将来的出口业务预留空间，为公司在上海的业务发 展奠定牢固的基础，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公 司长远发展规划及全体股东利益。

七、关于购买资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司不会新增重 大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性，不存在管理层人事变动计划等其 他安排。

八、备查文件

• 1．《第三届董事会第十一次会议决议》；

• 2．《独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关事项的独立

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意见》；

• 3．《第三届监事会第六次会议决议》

• 4．《股权转让协议》；

• 5．《龙利得智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海博成

机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

• 6．《上海博成机械有限公司审计报告及财务报表（2018年度、

• 2019年度、2020年1月-9月）》。

特此公告。

龙利得智能科技股份有限公司 董事会

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