LD — Share Issue/Capital Change 2022

Aug 19, 2022

公開資訊觀測站

本資料由 通嘉 公司提供

主管機關核准日期	111/08/18
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	420,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務 持續正向、穩定發展，共創公司及股東之最大利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	(1)可能費用化金額：本次發行限制員工權利新股不超過420,000 股， 且未達既得條件前不得轉讓，預估發行後可能費用化金額為新台幣 42,630仟元，每年分攤之費用化金額對111年度、 112年度、113年度、 114年度及115年度之估算分別為3,297仟元、14,794仟元、8,014仟元、 3,320仟元以及415仟元。(以無償發行，時價估算暫以111年4月28日 收盤價每股新台幣101.50元為基礎計算)。 (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 依既得條件，暫估費用化後每年分攤之金額對每股盈餘影響情形於 111年度、112年度、113年度、114年度及115年度可能減少各約為 0.06元、0.28元、0.15元、0.06元及0.01元(依目前已發行股份 52,864,620股計算加計限制員工權利新股)。對本公司每股盈餘稀釋尚 屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
發行辦法之內容	第一條 目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心 力，以期共同創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條 及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權 利新股發行辦法。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一 次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條 獲配資格條件 (一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司 全職正式員工為限；所稱從屬公 司係依公司法第三百六十九條 之二之標準認定之。 (二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌 年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參 考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人 、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。惟員工具董 事及(或)經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意；員工非具經 理人身份，應提報審計委員會。 (三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計 本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累 計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 一。惟經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員 工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之 限制。 第四條 發行總額 發行總額為新臺幣4,200,000元，每股面額10元，共計420,000股 。 第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形 (一)發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行，每股新臺幣 0元。 (二)本次發行並給與員工之股份為普通股，其權利義務除依第 (七)項規定外，與其他流通在外普通股相同。 (三)既得條件 員工獲配限制員工權利新股後，須符合「個人績效」於既得日前 最近一次個人績效考核成績達到“符合”(含)以上(績效評核量 尺分數≧5.8分)，於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職，將依 下列時程及可既得比例取得受領新股 既得期間 可既得比例 -------------------- --------------- 給與日至次1年之10月11日 六分之一 給與日至次2年之04月11日 六分之一 給與日至次2年之10月11日 六分之一 給與日至次3年之04月11日 六分之一 給與日至次3年之10月11日 六分之一 給與日至次4年之04月11日 六分之一 (四)員工未達成既得條件之處理 1.自給與日起至既得期限屆滿前自願離職、解雇、資遣、退休、 一般死亡、辦理留職停薪、轉調關係企業者，其之前獲配尚未既 得之股份，本公司向員工無償收回。 2.於既得日之前最近一次個人績效未達成者，其該次尚未既得之 股份，本公司向員工無償收回。 (五)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式 處理： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，未達成 既得條件之限制員工權利新股，於離職時即視為達成所有既得條 件。 2.因受職業災害致死亡者，於員工死亡時，尚未既得之限制員工 權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供 相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。 (六)對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷 。 (七)未達既得條件前股份權利受限情形： 1.既得期限屆滿前員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、 轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 2.本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，無享有 股票、現金紅利及資本公積之受配權利，其他股東權利則與本公 司已發行之普通股股份相同。 3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件 未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員 工權利新股。 4.既得條件未成就前，員工違反本條第(八)項的規定終止或解除 本公司之代理授權，本公司將向員工無償收回。 5.既得期間內如因本公司辦理現金減資而退還現金時，因該獲配 而未既得之減資退款須交付信託，於達成既得條件及期限時，併 同該既得股票無息交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本 公司將收回該等現金。 (八)其他約定事項： 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票 信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展 延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。 第六條 簽約及保密 獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管 機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若 有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條 件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公 司有權得無償收回其股份並辦理註銷。 第七條 實施細則： 本辦法有關獲配員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時 間等，由本公司承辦單位另行通知。 第八條、稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華 民國之法令規定辦理。 第九條 其他重要事項 (一)本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要 求或客觀環境改變而有修正之必要時，擬提請股東會授權董事會 全權處理之。 (二)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言 、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使 之。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (四)本辦法之「給與日」之決定，依財團法人會計研究發展基金 會(101)基秘字第139號：限制員工權利新股之處理疑義之規定辦 理。
備註

累計實際發行總數(股)： 420,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：111/10/12