LD — Share Issue/Capital Change 2016

Jul 21, 2016

公開資訊觀測站

本資料由 通嘉 公司提供

主管機關核准日期	105/07/20
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	1,200,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務持續正向、 穩定發展，共創公司及股東之最大利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	(1)可能費用化金額：本次發行限制員工權利新股不超過1,200,000 股，且未達既得 條件前不得轉讓，預估發行後可能費用化金額為新台幣33,600仟元，每年分攤之費 用化金額對105年度、106 年度、107年度、108 年度、109年度及110年度之估算分 別為3,307仟元、13,227仟元、9,027仟元、5,107仟元、 2,466仟元以及466仟元。 (以無償發行，時價估算暫以105年5月09日收盤價每股新台幣28元為基礎計算)。 (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 依既得條件，暫估費用化後每年分攤之金額對每股盈餘影響情形於105年度、106年 度、107年度、108 年度、109年度及110年度可能減少各約為0.05元、0.2元、0.13 元、0.08元、0.04元及0.01元(依目前已發行股份46,309,100股計算加計限制員工權 利新股)。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
發行辦法之內容	第一條 目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工 向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益，依據公司法第 二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有 價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公 司本次限制員工權利新股發行辦法。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要， 一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條 獲配資格條件 (一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正 式員工為限。 (二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參 酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上 需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意。惟具 經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。 (三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規 定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員 工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三， 且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股 權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總 數之百分之一。惟經各中央目的事業主管機關專案核准者，單 一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得 不受前開比例之限制。 第四條 發行總額 發行總額為新台幣12,000,000元，每股面額10元，共計 1,200,000股。 第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形 (一)發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行，每股新臺 幣0元。 (二)本次發行並給與員工之股份為普通股，其權利義務除依第 (七)項規定外，與其他流通在外普通股相同。 (三)既得條件 員工獲配限制員工權利新股後，須符合「公司整體財務績效」 及「個人績效」，於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職，將 依下列時程及可既得比例取得受領新股 既得期間 可既得比例 一○七年四月一日仍在職者 25% 一○八年四月一日仍在職者 25% 一○九年四月一日仍在職者 25% 一一○年四月一日仍在職者 25% 「公司整體財務績效」及「個人績效」認定條件: 1.公司整體財務績效 係指既得日之前一年度公司年度預算營業收入達成率，按達成 率認定可既得之比例如下： 營收達成率 可既得比例 90%(含)以上且未達95% 60% 95%(含)以上且未達100% 80% 100%(含)以上 100% 2.個人績效 係於既得日之前一年度個人績效考核成績達到 “符合” (含) 以上。 (四)員工未達成既得條件之處理 1.自給與日起至既得期限屆滿前自願離職、解雇、資遣、退休、 一般死亡、辦理留職停薪、轉調關係企業者，其之前獲配(該年 度)尚未既得之股份，本公司向員工無償收回。 2.當年度公司整體營收目標或個人工作績效目標未達成者，其 該年度尚未既得之股份，本公司向員工無償收回。 3.於既得期限屆滿前獲配之配股配息：本公司無償給予員工。 (五)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式 處理： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，未達成 既得條件之限制員工權利新股，於離職時即視為達成所有既得條 件。 2.因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員 工死亡時，尚未既得之限制員工權利新股，視為全數既得。繼承 人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其 應繼承之股份或經處分之權益。 (六)對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷 。 (七)未達既得條件前股份權利受限情形： 1.既得期限屆滿前員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、 轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 2.既得期限屆滿前該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現 金增資認股。 3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件 未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員 工權利新股。 4.既得條件未成就前，員工違反本條第(八)項的規定終止或解除 本公司之代理授權，本公司向員工無償收回。 (八)其他約定事項： 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票 信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展 延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。 第六條 簽約及保密 獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管 機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若 有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條 件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公 司有權得無償收回其股份並辦理註銷。 第七條 實施細則： 本辦法有關獲配員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時 間等，由本公司承辦單位另行通知。 第八條 其他重要事項 (一)本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要 求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法， 嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言 、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使 之。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (四)本辦法之「給與日」之決定，依財團法人會計研究發展基金 會(101)基秘字第139號：限制員工權利新股之處理疑義之規定辦 理。
備註

累計實際發行總數(股)： 1,200,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：105/08/25