LD — Governance Information 2022

Aug 10, 2022

通嘉科技股份有限公司

取得或處分資產作業程序

第一節 總則

第一條：目的

本公司取得或處分資產，除其他法令另有規定外，悉依本作業程序規定 辦理之。

第二條：法令依據

• 本作業程序係依證券交易法第三十六條條之一及「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產之適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設 備。

• 三、會員證

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六 、 金融機構之債權。

• 七 、 衍生性商品

• 八 、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 、

• 九 其他重要資產。

第三條之一：本處理程序用詞定義如下：

• 本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。

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• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司； 外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券 交易市場。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣 有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券 商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。

• 第四條：本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程 序」辦理。

• 第五條：評估程序

  • 一、取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務 部進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及 設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計 效益等進行可行性評估；如係關係人交易，依本作業程序第二節規 定評估交易條件合理性等事項。

  • 二、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。經法 院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會 計師意見。

  • 三、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專 業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

  • (一)取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依 當時之股權或債券價格決定之。

  • (二)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債 券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

  • (三)取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應考量其可產生之 效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限 及對公司技術、業務之影響議定。

  • (四)取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產 實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係關係人交易， 應先依本作業程序第二節規定之方法設算，以評估交易價格是否合 理。

  • (五)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢 等。

  • (六)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、

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資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第六條：作業程序

一、授權額度及層級

• (一)有價證券：其取得或處分之交易金額在新台幣一仟萬元(含)以 下，呈請總經理核准後辦理；金額超過新台幣一仟萬元且在新台 幣三仟萬元(含)以下，呈請董事長核准後辦理；金額超過新台幣 三仟萬元或每月累計超過新台幣一億元，須經董事會通過使得為 之。有關長期投資，擬投資設立新公司或取得現有公司之股權 時，無論金額大小，一律經董事會通過始得為之。

• ( 二 ) 無形資產或其使用權資產或會員證：本公司無形資產或其使用 權資產或會員證之取得及處分應依本公司｢核決權限管理程序｣ 辦理。

• (三)衍生性商品交易：依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 辦 理。

• (四)關係人交易：應依本作業程序第二節規定備妥相關資料，提交 審計委員會決議後，提報董事會通過後始得辦理。

• (五)合併、分割、收購或股份受讓：依本作業程序第三節規定辦理 相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決 議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在 此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

• ( 六 ) 其他：應依內部控制制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易 金額達第七條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之設 備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公 司法第一百八十五條規定之情事者，則應先經股東會決議通過。

• 二、執行單位及交易流程

  • 本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為 財務部門及董事長指定之人員；不動產、會員證、無形資產或其使 用權資產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合 併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分 資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付 款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內部控制制度相關作 業流程辦理。另從事衍生性商品交易、關係人交易及合併、分割、 收購或股份受讓依「從事衍生性商品交易處理程序」及本作業程序 第二節及第三節辦理。

前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得

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專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條：公告申報程序

• ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告 申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定「從事衍生性商品交易處理程序」 規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定之一：

• 1.本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 2.本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再 計入。

• 二、子公司如非屬國內公開發行公司，取得或處分資產依規定應公告申 報情事者，由本公司為之。

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前項子公司適用應公告標準有關實收資本額或總資產規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。

• 三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主 管機關指定之資訊申報網站。

• 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、已依上述規定公告申報之交易，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。

第八條：資產估價程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件 變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：投資範圍及額度

• 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非 供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如

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下。計算第四、五款時，對於參與投資設立或擔任董事且擬長期持有者， 得不予計入。

• 一、投資非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額，不得逾本公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百分之二 十；子公司不得逾其最近期經會計師查核簽證或核閱之財報 ( 如無 經會計師查核簽證或核閱者，可以稅簽代替；如無稅簽，則以自行 結算數 ) 所示之淨值百分之十。

• 二、投資有價證券之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財報所示之淨值之百分之七十五；子公司不得逾其最近期經會 計師查核簽證或核閱之財報 ( 如無經會計師查核簽證或核閱者，可 以稅簽代替；如無稅簽，則以自行結算數 ) 所示之淨值百分之七十 五。

• 三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財報所示之淨值之百分之十五；子公司不得逾其最近期經 會計師查核簽證或核閱之財報 ( 如無經會計師查核簽證或核閱者， 可以稅簽代替；如無稅簽，則以自行結算數 ) 所示之淨值百分之十 五。

• 四、本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得逾 各自公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百 分之十。

• 五、本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得逾 該單一上市或上櫃公司已發行股份總額之百分之十。

• 第十條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 依本作業程序第四節規定辦理。

• 第十一條：罰則

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反本作業程序時，權責主管 應視其違反情節之輕重作懲處，並將違規紀錄作為年度個人績效考核 之參考。違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於 事前防範者，不在此限。董事會或董事執行業務有違反相關規定或股 東會決議之行為者，審計委員會應依公司法第二百一十八條規定辦理。

第二節 關係人交易

• 第十二條：向關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理。

  • 本作業程序所稱之關係人，應依證券發行人財務報告編製準則規定認 定之。

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第十三條：決議程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會決議， 提報董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第六條授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依第一項規定提交審計委員會決議事項，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十三條規定。 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額 達公開發行公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款 資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與 其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業 程序規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

第十四條：交易條件合理性之評估

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性:

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最

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高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上 列任一方法評估交易成本。

本公司公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估 不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應 依第十三條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 四、本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十五條：設算交易成本低於交易價格時應辦事項

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情 形，並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者外，應依第三項之規定辦理。

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• 一

• ( ) 素地依第十四條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積 相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。

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• 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評 估結果之交易成本均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。

• (二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

本公司如依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三節 辦理合併、分割、收購及股份受讓之作業程序

第十六條：評估作業程序

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司 合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

第十七條：本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應 於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股

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份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第十七條之一：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格 除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓 契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減

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少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依前項及第十七條規定辦理。

第四節 對子公司取得或處分資產之控管程序

第十八條：子公司定義

本辦法所稱之子公司，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

第十九條：子公司處理程序

本公司之子公司應訂定並執行其取得或處分資產作業程序之，本公司 將不定期稽核其執行情形。

第二十條：交易額度

一、 有價證券

詳本作業程序第九條規定。

• 二、 非供營業用之不動產

詳本作業程序第九條規定。

第五節 其他重要事項

第二十一條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十二條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列 規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自 律規範及下列事項辦理：

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• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並 據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其適當 性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使 用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

• 第二十二條之一：本作業程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業程序有關實 收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸於母公司業主之權益百 分之十計算之。本作業程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第六節 修訂

• 第二十三條：本作業程序應經審計委員會同意後，送董事會決議通過並提報股東 會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將董事異議資料送審計委員會。董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

第二十四條：本作業程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十五條：本作業程序訂定於中華民國九十五年十一月十日。

• 第一次修訂於中華民國九十九年六月十七日。

• 第二次修訂於中華民國一 〇 一年六月二十七日。

  • 第三次修訂於中華民國一 〇 三年六月二十六日。 第四次修訂於中華民國一 〇 五年六月二十一日。 第五次修訂於中華民國一 〇 六年六月二十七日。 第六次修訂於中華民國一 〇 八年六月二十七日。 第七次修訂於中華民國一一一年六月九日。

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