LD — Governance Information 2021

Aug 18, 2021

通嘉科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：目的及法令依據

• 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，依據金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂 定本程序。

第二條：適用範圍

• 本公司從事資金貸與他人之行為均依本作業程序辦理。

第三條：貸與對象

• (一)與本公司有業務往來的公司或行號。

• (二)有短期融通資金必要之公司或行號。所稱短期，係指一年但公司之營 業週期長於一年者，以營業週期為準。

第四條：資金貸與他人之評估標準

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第 二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形 為限：

• (一)本公司持有股份達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資 金之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與，或直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事 資金貸與，其限額不受第五條第一項之限制，資金貸與期間以不超過 一年為限。

第五條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 資金貸與總額及個別對象之限額

• (一)本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司 間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不 超過本公司淨值的百分之二十為限。

• (二)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過最近一年 度雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。

• (三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨 值百分之十為限。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘 額。

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本程序所稱之淨值，係指依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債
表歸屬於母公司業主之權益。

公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有
損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第六條：資金貸與辦理程序

• 一、申請及審核流程

借款人向本公司申請借款，財務人員應初步接洽，先行瞭解其資金用
途及最近營業及財務狀況，依第六條規定進行詳細審查，作成徵信及
審查報告後，呈總經理及董事長審核，並提請董事會決議通過後辦理，
不得授權其他人決定。

本公司與本公司之母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸
與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於
董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第四條第一項第三款規定者外，本公司或
本公司之子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或
本公司之子公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司之資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意
或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

二、貸與通知

資金貸與案件簽奉核定後，財務人員應儘速函告或電告借款人，詳述 本公司資金貸與條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押權設定及保證人對保手 續後，以憑撥款。

三、簽約對保

貸放案件應由財務人員擬定合約條款，經權責主管審核，並送請法務
人員或法律顧問核閱後，再辦理簽約手續。

合約內容應與核定之借款條件相符，借款人與連帶保證人於合約上簽
章後，應由財務人員辦妥對保手續。

四、擔保品取得與保全

• 一

• ( ) 貸放條件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵 押權設定手續，以確保本公司債權。

• ( 二 ) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保 全險，保險金額以不低於擔保品抵押價值為原則。

( 三 ) 財務人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。 五、撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執 ( 或分期還款 ) 本票，辦妥 擔保品抵 ( 質 ) 押設定登記，全部手續經核對無誤後，即可撥款。 六、文件之整理與保管

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、
董事會通過日期、資金貸放日期及依第六條規定應審慎評估之事項詳
予登載於備查簿備查。

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第七條：詳細審查程序

本公司辦理資金貸與時，應進行下列審查程序：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性評估

• 借款人向本公司申請借款，財務部門應先行瞭解其資金用途，並評估 資金貸與之必要性及合理性。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估

• (一)初次借款者，借款人應出具必要之公司資料及財務資料，向本公 司以書面申請融資額度。

  • 本公司受理申請後，應由財務人員就貸與對象之所營事業、財務 狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估， 並擬具報告。

• (二)若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信一次。如為重大案件，則 視實際須要，每半年徵信調查一次。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資 簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，並參閱會計師 查核簽證報告。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響評估

• 一

• ( ) 經徵信調查及評估後，如借款人信用評估欠佳，不擬貸放者，財 務人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速簽覆借款人。

• ( 二 ) 對於徵信調查結果為信用評估良好，借款用途正當之案件，財務 人員應填具徵信及審查報告，評估其原因、用途、目的、案件金 額、效益、提供擔保品之價值、信用及營運情形，並評估對公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，擬定計息利率及期限 後，呈請總經理及董事長審核後，提請董事會決議後辦理。

• 四、擔保品取得及擔保品之評估價值

• 本公司辦理資金貸與事項時，除子公司外，應取得同額之擔保本票， 必要時並辦理動產或不動產之抵押設定，並應事先進行擬設定抵押之 動產或不動產價值評估。

• 前項債權擔保，債務人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證， 以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務人員之徵信報告辦理；以公 司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第八條：貸與期限及計息方式

• 一、本公司辦理資金貸與融資之期限，短期融資期限，以一年以下為原則； ， ， 一

• 因業務往來需要之融資期限 以六年以下為原則 惟每年必須以前 ， ， ，

• 年度之業務往來金額重新評估 在借款期間內 如有調整額度之需要 需向董事會報告之。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公 司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董 事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

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第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三 個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。

第十條：內部控制

• 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善，以 加強公司內部控管。

• 第十一條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十二條：本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資 金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依照「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程序。 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應先經本公司董事會同意後辦 理，每月並定期向本公司報告資金貸與他人之情形。 財務單位應於每月月初取得上月份各子公司之資金貸予他人明細表。

第十三條：公告申報

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

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• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

前項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定
資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申
報之事項，應由本公司為之。

第十四條：生效及修訂

• 本作業程序應經審計委員會同意後，送董事會決議通過並提報股東會同 意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應 將董事異議資料送審計委員會。董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十五條：罰則

• 本公司權責人員如被發現重大違規情事，應依違反情況予以處分關人員。

第十六條：附則

  本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第十七條：本作業程序訂立於中華民國九十五年十一月十日。 第一次修訂於中華民國九十八年五月二十七日。 第二次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第三次修訂於中華民國一百年六月二日。 第四次修訂於中華民國一○二年六月二十八日。 第五次修訂於中華民國一○五年六月二十一日。 第六次修訂於中華民國一○八年六月二十七日。 第七次修訂於中華民國一一○年八月三日。

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通嘉科技股份有限公司

背書保證作業程序

第一條：目的及法令依據

為使本公司背書保證作業程序有所依循，依據金融監督管理委員會（以下
簡稱金管會）之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定
本程序。

第二條：適用範圍

• 本程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書 或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條：背書保證之對象

• 一、本公司得對下列公司為背書保證：

• (一)與公司有業務關係之公司。

• (二)本公司直接持有其普通股股權超過百分之五十之子公司。

• (三)本公司直接或間接投資之公司，本公司與本公司之子公司持有其 普通股股權合併計算超過百分之五十。

• (四)該公司投資本公司或透過其子公司投資本公司，兩者持有本公司 普通股股權合計超過本公司之百分之五十者。

• (五)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。

• 二、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約 保證連帶擔保者，不受第一項限制。

• 三、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

第四條：背書保證之額度

• 本公司背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之50%為限，對 單一企業背書保證額度規定如下：

• 一、單一企業背書保證之限額以不超過本公司最近期財務報表淨值之20% 為限。

• 二、本公司與本公司之子公司，單一企業背書保證之金額以不超過本公司

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最近期財務報表淨值之20%為限，惟對於本公司100%持有之子公司從事
背書保證以不超過本公司最近期財務報表淨值之50%為限。

• 三、若因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額應與最近一年度對 其銷貨或進貨金額為限。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。本程序所稱
之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公
司業主之權益。

第五條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議同意後為之。董事會得 授權董事長於一定額度內依本作業程序有關之規定先予決行，事後再 報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請董事會備查。本公 司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第 一項第五款規定為背書保證前，並應提報董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在 此限。已設置獨立董事時，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 二、辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符 合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股 東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部 分。已設置獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 三、因情事變更，致背書保證對象背書不符規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證公司需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及 財務資料，向本公司財會處提出申請，財會處針對被背書保證公司作 徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (三)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往 來金額是否在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 二、會計人員應建立背書保證備查簿，應就承諾擔保事項、被背書保證企 業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及解除背書保證責任之條件與

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日期等，詳予登載備查。會計人員應就每月所發生及註銷之保證事項
編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書
保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊及提供簽證
會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序。

• 三、因情事變更，致背書保證對象背書不符本作業程序規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成 改善。

• 四、保証票據註銷時由被背書保證公司將原提供保證票據簽呈併同取回之 保証票據加蓋「註銷」戳記，於背書保證備查簿銷帳，減少累計背書 金額。

第七條：背書保證審查程序

• 本公司辦理背書保證事項前，應審慎評估是否符合金管會訂定之「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」與本作業程序之規定，並應洽請被 背書保證公司提供經濟部變更登記核准函、營利事業登記證、負責人身分 證等影本及必要之財務資料，就以下項目進行評估：

• (一)就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性

• (二)依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保證之 風險

• (三)累計背書保證金額是否在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品。

• 第七條之ㄧ：本公司或本公司之子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背 書保證時，除應依第七條規定詳細審查對其背書保證之必要性、合理性及 風險評估等外，並應定期評估該子公司之財務、業務及信用狀況，暨該背 書保證所產生之資金借貸是否有債務逾期之情形。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收 -

• 資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第八條：印鑑章保管及程序

• 一、公司印鑑及票據等應分別由專人保管，並應依照公司規定作業程序， 始得用印或簽發票據，印鑑保管人之任免或異動應經董事會同意。背 書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印章。

• 二、本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權 之人簽署。

• 第九條：內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

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第十一條：公告申報

• 本公司背書保證金額之公告申報程序依主管機關規定辦理，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報。

• 前項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十二條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證者，應命該子公司依規定 訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表， 呈閱本公司，並定期將背書保證金額之後續追蹤情形呈報本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十三條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦
法提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條：實施與修訂

• 本作業程序應經審計委員會同意後，送董事會決議通過並提報股東會同 意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應 將董事異議資料送審計委員會。董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十五條：附則

本作業程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第十六條：本作業程序訂立於中華民國九十五年十一月十日。 第一次修訂於中華民國九十八年五月二十七日。

• 第二次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第三次修訂於中華民國一百年六月二日。

• 第四次修訂於中華民國一 ○ 二年六月二十八日。 第五次修訂於中華民國一○五年六月二十一日。 第六次修訂於中華民國一○八年六月二十七日。

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