LD — Governance Information 2014

Jul 7, 2014

通嘉科技股份有限公司

取得或處分資產作業程序

第一節 總則

第一條：目的

• 本公司取得或處分資產，除其他法令另有規定外，悉依本處理程序規定 辦理之。

• 第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」有關規定訂定。

• 第三條：資產之適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權。

• 六、衍生性商品

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第四條：本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程 序」辦理。

第五條：評估程序

• 一、取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務 部進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及 設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計 效益等進行可行性評估；如係關係人交易，依本作業程序第二節規 定評估交易條件合理性等事項。

• 二、 取得或處分有價證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達應公告申報標準者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法 人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規

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定者，不在此限。經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代會計師意見。

• 三、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專 業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： 一

• ( ) 取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證

  • 券，依當時之股權或債券價格決定之。

  • ( 二 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市 場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成 交價格議定之。

  • ( 三 ) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之 成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技 術、業務之影響議定。

• ( 四 ) 取得或處分不動產及設備應參考公告 現值、評定現值、鄰近 不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係 關係人交易，應先依本作業程序第二節規定之方法設算，以評 估交易價格是否合理。

  • ( 五 ) 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走 勢等。

• ( 六 ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨 值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

• 第六條：作業程序

• 一、授權額度及層級

  • 一

  • ( ) 有價證券：其取得或處分之交易金額在新台幣一仟萬元 ( 含 ) 以下，呈請總經理核准後辦理；金額超過新台幣一仟萬元且在 新台幣三仟萬元 ( 含 ) 以下，呈請董事長核准後辦理；金額超過 新台幣三仟萬元或每月累計超過新台幣一億元，須經董事會通 過使得為之。有關長期投資，擬投資設立新公司或取得現有公 司之股權時，無論金額大小，一律經董事會通過始得為之。

  • ( 二 ) 會員證或無形資產：本公司會員證或無形資產之取得及處分應 依本公司｢核決權限管理程序｣辦理。

  • ( 三 ) 衍生性商品交易：依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 辦理。

  • ( 四 ) 關係人交易：應依本作業程序第二節規定備妥相關資料，提交 董事會通過及監察人承認後始得辦理。

  • ( 五 ) 合併、分割、收購或股份受讓：依本作業程序第三節規定辦理

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相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會 決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者， 不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

• ( 六 ) 其他：應依內部控制制度及核決權限規定之作業程序辦理，交 易金額達第七條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用 之設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。 若有公司法第一百八十五條規定之情事者，則應先經股東會決 議通過。

• 二、執行單位及交易流程

• 本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為 財務部門及董事長指定之人員；不動產、會員證、無形資產暨其他 資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購 或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評 估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等 交易流程，並視資產性質依內部控制制度相關作業流程辦理。另從 事衍生性商品交易、關係人交易及合併、分割、收購或股份受讓依 「從事衍生性商品交易處理程序」及本作業程序第二節及第三節辦 理。

第七條：公告申報程序

• ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告 申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂「從事衍生性商品交易處理程 序」規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達應公告申報標準者。但下列情形不在此限：

• 1. 買賣公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

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1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動 產之金額。

4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。

5. 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公 告部分免再計入。

6. 二、子公司如非屬國內公開發行公司，取得或處分資產依規定應公告申 報情事者，由本公司為之。

7. 前項子公司適用應公告標準有關達實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

8. 三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主 管機關指定之資訊申報網站。

9. 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。

10. 五、已依上述規定公告申報之交易，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 一

11. ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

12. ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

第八條：資產估價程序

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達應公告申報標準 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定。

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上，或二家以上專業估價者之估價結果差距達交 易金額百分之十以上，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異

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原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第九條：投資範圍及額度

• 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非 供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第四、 五款時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得 不予計入。

• 一、投資非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百分之二十；子公司不得逾其 最近期經會計師查核簽證或核閱之財報 ( 如無經會計師查核簽證或 核閱者，可以稅簽代替；如無稅簽，則以自行結算數 ) 所示之淨值 百分之十。

• 二、投資有價證券之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財報所示之淨值之百分之七十五；子公司不得逾其最近期經會 計師查核簽證或核閱之財報 ( 如無經會計師查核簽證或核閱者，可 以稅簽代替；如無稅簽，則以自行結算數 ) 所示之淨值百分之七十 五。

• 三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財報所示之淨值之百分之十五；子公司不得逾其最近期經 會計師查核簽證或核閱之財報 ( 如無經會計師查核簽證或核閱者， 可以稅簽代替；如無稅簽，則以自行結算數 ) 所示之淨值百分之十 五。

• 四、本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得逾 各自公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百 分之十。

• 五、本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得逾 該單一上市或上櫃公司已發行股份總額之百分之十。

• 第十條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 依本作業程序第四節規定辦理。

• 第十一條：罰則

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反本作業程序時，權責主管 應視其違反情節之輕重作懲處，並將違規紀錄作為年度個人績效考核 之參考。違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於 事前防範者，不在此限。董事會或董事執行業務有違反相關規定或股

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東會決議之行為者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定， 立即通知董事會或董事停止其行為。

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第十二條：向關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理。

• 本作業程序所稱之關係人，應依證券發行人財務報告編製準則規定認 定之。

• 第十三條：決議程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序提交 董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之設備，得於事後再提 報最近期之董事會追認。

已依證券交易法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

第十四條：交易條件合理性之評估

• 本公司關係人交易，應按下列方法評估交易成本之合理性並洽請會計

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師複核及表示具體意見。

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定 辦理，不適用前二項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

第十五條：設算交易成本低於交易價格時應辦事項

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情 形，並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者外，應依第三項之規定辦理。

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• 一

• ( ) 素地依第十四條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

• ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。

• 二、 舉證向關係人購入不動產之交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則

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以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。

• 三、 本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易 成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，或有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應辦理下列事項：

• 一

• ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比率依證交法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• ( 二 ) 監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理。

• ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

本公司如依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

第三節 辦理合併、分割、收購及股份受讓之作業程序

第十六條：評估作業程序

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 有關會議運作、契約簽訂、書面記錄保存及其他相關作業悉依「企業 併購法」及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。 第十七條：資訊保密

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他有股權性質之有價證券。

第四節 對子公司取得或處分資產之控管程序

第十八條：子公司定義

本辦法所稱之子公司，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

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第十九條：子公司處理程序

• 本公司之子公司應訂定並執行其取得或處分資產作業程序之，本公司 將不定期稽核其執行情形。

第二十條：交易額度

一、 有價證券

詳本作業程序第九條規定。

二、 非供營業用之不動產

詳本作業程序第九條規定。

第五節 其他重要事項

第二十一條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十二條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。

• 第二十二條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。

第六節 修訂

• 第二十三條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董 事異議資料送各監察人。

• 已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資 產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第二十四條：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十五條：本作業程序訂定於中華民國九十五年十一月十日。

第一次修訂於中華民國九十九年六月十七日。

第二次修訂於中華民國一 〇 一年六月二十七日。

第三次修訂於中華民國一 〇 三年六月二十六日。

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通嘉科技股份有限公司

「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第三條	資產之適用範圍 …略… 二、不動產及其他固定資產。 …略…	資產之適用範圍 …略… 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。 …略…	配合法令修 正。
第五條	評估程序 一、 取得或處分長、短期有價證券投資或從事 衍生性商品交易應由財務部進行相關效益 之分析並評估可能之風險；而取得或處分 不動產及其他資產則由各單位事先擬定資 本支出計畫，就取得或處分目的、預計效 益等進行可行性評估；如係關係人交易， 依本作業程序第二節規定評估交易條件合 理性等事項。 二、 取得或處分有價證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 ，另交易金額達應公告申報標準者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或主管機關另 有規定者，不在此限。經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代會計師意見。 三、取得或處分資產之價格決定方式、參考依 據，除依前述規定參酌專業估價、會計師 等相關專家之意見外，並應依下列各情形 辦理： …略…	評估程序 一、取得或處分長、短期有價證券投資或從事 衍生性商品交易應由財務部進行相關效益 之分析並評估可能之風險；而取得或處分 不動產及設備則由各單位事先擬定資本支 出計畫，就取得或處分目的、預計效益等 進行可行性評估；如係關係人交易，依本 作業程序第二節規定評估交易條件合理性 等事項。 二、取得或處分有價證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 ，另交易金額達應公告申報標準者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依財團法人中華民國會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或主管機關另有規定者，不在此限。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代會計師意見。 三、取得或處分資產之價格決定方式、參考依 據，除依前述規定參酌專業估價、會計師 等相關專家之意見外，並應依下列各情形 辦理： …略…	配合法令修 正。

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第五條	(四)取得或處分不動產及其他固定資產應 參考公告現值、評定現值、鄰近不動產 實際成交價格或帳面價值、供應商報價 等議定之。若係關係人交易，應先依本 作業程序第二節規定之方法設算，以評 估交易價格是否合理。 …略…	(四)取得或處分不動產及其他固定資產應 參考公告現值、評定現值、鄰近不動產 實際成交價格或帳面價值、供應商報價 等議定之。若係關係人交易，應先依本 作業程序第二節規定之方法設算，以評 估交易價格是否合理。 …略…	(四)取得或處分不動產及設備應參考公告 現值、評定現值、鄰近不動產實際成交 價格或帳面價值、供應商報價等議定 之。若係關係人交易，應先依本作業程 序第二節規定之方法設算，以評估交易 價格是否合理。 …略…
第六條	一、授權額度及層級 (一)有價證券：其取得或處分之交易金額未達新 台幣100,000仟元 呈總經理核決後辦理，金額 超過(含)新台幣100,000仟元者，應呈請董事 長核准後辦理。 (二)會員證或無形資產：本公司會員證或無形資 產之取得及處分應經總經理核准後始得辦理。 …略… (六)其他：應依內部控制制度及核決權限規定之 作業程序辦理，交易金額達第七條之公告申 報標準者，除取得或處分供營業使用之機器 設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董 事會決議通過。若有公司法第一百八十五條 規定之情事者，則應先經股東會決議通過。	未達新	一、授權額度及層級 (一)有價證券：其取得或處分之交易金額在新 台幣一仟萬元(含)以下，呈請總經理核准後辦 理；金額超過新台幣一仟萬元且在新台幣三仟 萬元(含)以下，呈請董事長核准後辦理；金額 超過新台幣三仟萬元或每月累計超過新台幣一	配合實際需 要修訂。
			億元，須經董事會通過使得為之。有關長期投
			資，擬投資設立新公司或取得現有公司之股權
			時，無論金額大小，一律經董事會通過始得為
			之。 (二)會員證或無形資產：本公司會員證或無形資 產之取得及處分應依本公司｢核決權限管理程 序｣辦理。 …略… (六)其他：應依內部控制制度及核決權限規定 之作業程序辦理，交易金額達第七條之公告 申報標準者，除取得或處分供營業使用之 設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董 事會決議通過。若有公司法第一百八十五條 規定之情事者，則應先經股東會決議通過。

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	第七條	公告申報程序 ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦 理公告申報： (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之債券，不在此 限。 …略… (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 應公告申報標準者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券。 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之 機器設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。 …略…	公告申報程序 ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦 理公告申報： (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 …略… (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達應 公告申報標準者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 …略…	配合法令修 正。

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第八條	資產估價程序 公開發行公司取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易 金額達應公告申報標準者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定。 …略… 三、專業估價者之估價結果除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，與交易金額差距 達交易金額之百分之二十以上，或二家以 上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見。 …略…	其他固定資	資產估價程序 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達應公告申報 標準者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定。 …略… 三、專業估價者之估價結果除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，與交易金額差距 達交易金額之百分之二十以上，或二家以 上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見。 …略…	配合法令修 正。
第十二條	向關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理。 本作業程序所稱之關係人，係依財團法人中華 民國會計研究發展基金會制定之財務會計準則 公報第六號「關係人交易之揭露」之定義。		向關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理。 本作業程序所稱之關係人，應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。	配合法令修 正。

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第十三條	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： …略… 本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用 之機器設備，得於事後再提報最近期之董事會 追認。 已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項 規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： …略… 本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用 之設備，得於事後再提報最近期之董事會追認。 已依證券交易法規定設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	配合法令修 正。
第十四條	交易條件合理性之評估 …略… 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，不適用前述之規定，應依第十三條規定辦 理： 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	交易條件合理性之評估 …略… 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依第十三條規定辦理，不適用前二項規 定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租 地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。	配合法令修 正。
第十八條	子公司定義 本辦法所稱之子公司，係依財團法人中華民國 會計研究發展基金會制定之財務會計準則公報 第五號「長期股權投資會計處理準則」及第七 號「合併財務報表」之定義。	子公司定義 本辦法所稱之子公司，應依證券發行人財務報 告編製準則規定認定之。	配合法令修 正。

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第二十二條 之一	外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額 規定，以股東權益百分之十計算之。	本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易 金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之。	配合法令修 正。
第二十五條	本作業程序訂定於中華民國九十五年十一月十 日。 第一次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第二次修訂於中華民國一〇一年六月二十七 日。	本作業程序訂定於中華民國九十五年十一月十 日。 第一次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第二次修訂於中華民國一〇一年六月二十七 日。 第三次修訂於中華民國一〇三年六月二十六	增列修訂日 期及次數
		日。

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