LD - Capital/Financing Update 2013

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通嘉科技股份有限公司

LEADTREND TECHNOLOGY CORPORATION 公開說明書

( 首次辦理股票公開發行申報用稿本 )

一、公司名稱：通嘉科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：首次辦理股票公開發行

一
( ) 首次辦理股票公開發行
1. 種類：記名式普通股。
2. 股數：普通股 23,886,375 股，每股面額新台幣壹拾元整。
3. 金額：新台幣 238,863,750 元。
4. 發行條件：不適用。
5. 公開承銷比例：不適用。
6. 銷售及配售方式：不適用。
( 二 ) 已發行員工認股權憑證
發行員工認股權憑證 7,248,750 單位，每單位可認購普通股一股，因認股
權行使而需發行之普通股新股總數為 7,248,750 股，其認股條件及辦理情形請參閱第 22 頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本文第 1 頁。
七、本股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。
八、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站 (http ： //mops.tse.com.tw) 查詢。

通嘉科技股份有限公司編製

中華民國九十六年九月三日刊印

一、實收資本之來源：單位：新台幣元

實收資本之來源：		單位：新台幣元
資本來源	金額(元)	佔實收資本額比率
創立	6,000,000	2.51%
現金增資	164,000,000	68.66%
盈餘轉增資	15,000,000	6.28%
資本公積轉增資	20,351,250	8.52%
技術作價增資	28,000,000	11.72%
員工認股權證轉增資	5,512,500	2.31%
合計	238,863,750	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：
一
( ) 陳列處所：依規定檢送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。
( 二 ) 分送及索取方法：附回郵信封或親至本公司索取，或至公開資訊觀測站 (http://mops.tse.com.tw) 查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：
名稱：上海商業儲蓄銀行信託部網址： www.scsb.com.tw
地址：台北市民生東路二段 149 號 2 樓電話： (02)-2507-3111
七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：
名稱：台証綜合證券股份有限公司網址： www.tsc.com.tw
地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓電話： (02)2504-8125
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：林政治、黃裕峰
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址： www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話： (02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人姓名：孫典娜職稱：財會經理電話： (03)-6118686 電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人姓名：林威良職稱：業務經理電話： (03)-6118686 電子郵件信箱： [email protected]

十三、本公司網址： http://www.leadtrend.com.tw

通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：238,864仟元	實收資本額：238,864仟元	實收資本額：238,864仟元	公司地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路18號4樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路18號4樓	電話：(03)611-8686	電話：(03)611-8686
設立日期：91年9月18日			網址：http://www.leadtrend.com.tw
上市日期：－		上櫃日期：－	公開發行日期：－		管理股票日期：－
董事長李皓民負責人：總經理李皓民			發言人姓名：孫典娜職稱：財會經理		代理發言人姓名：林威良職稱：業務經理
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02)2504-8125
地址：台北市建國北路一段96號地下一樓
股票承銷機構：不適用。電話、網址、地址：不適用。
最近年度簽證會計師：林政治、黃裕峰電話：(02)2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：不適用。電話、網址、地址：不適用。
信用評等機構：不適用。電話、網址、地址：不適用。
最近一次經信用評等日期：不適用。評等標的：不適用。評等結果：不適用。
董事選任日期：95年6月20日，任期：3年			監察人選任日期：95年6月20日，任期：3年
全體董事持股比例：19.38%（96年8月31日）			全體監察人持股比率：2.76％（96年8月31日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（96年8月31日）職稱姓名董事長暨總經理李皓民董事力晨投資有限公司代表人：莊明男董事力晨投資有限公司代表人：邱垂華董事 VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人：Juine-Kai Tsang 監察人游銘富監察人力通投資有限公司代表人：葉維焜				持股比例 6.25% 7.83% 7.83% 5.30% - 2.76%
工廠地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路18號4樓				電話：(03)611-8686
主要產品：1.電源管理IC 2.數位相機電源管理IC 市場結構：內銷9 9 . 1 8﹪ 外銷 0 . 8 2 ﹪						參閱本文之頁次
						第33頁
風險事項	詳本文第1 頁說明					第1頁
9 5 年度	營業收入：460,574仟元稅前純益：80,061 仟元每股稅後盈餘：4.21元					第70頁
本次募集發行有價證券種類及金額		不適用
發行條件		不適用
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：96年9月3日。			刊印目的：首次辦理股票公開發行。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請詳目錄

通嘉科技股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況 1
一、公司簡介...................................................................................................................................1
(一)設立日期....................................................................................................................................1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話....................................................................................1
(三)公司沿革....................................................................................................................................1
二、風險事項...................................................................................................................................1
(一)風險因素....................................................................................................................................1
(二)訴訟或非訟事件........................................................................................................................4
(三)公司董事、監察人、總經理及持股比例超過百分之十大股東，最近二年度及截至公開
說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之
影響..................................................................................................................................................4
(四)其他重要事項............................................................................................................................4
三、公司組織...................................................................................................................................5
(一)組織系統....................................................................................................................................5
(二)關係企業圖................................................................................................................................6
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料....................................................7
(四)董事長及監察人........................................................................................................................8
(五)發起人........................................................................................................................................10
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞............................................................................11
四、資本及股份...............................................................................................................................14
(一)股份種類....................................................................................................................................14
(二)股本形成經過............................................................................................................................15
(三)最近股權分散情形....................................................................................................................15
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料........................................................19
(五)公司股利政策及執行狀況........................................................................................................20
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響................................................20
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞................................................................................................20
(八)公司買回本公司股份之情形....................................................................................................21
五、公司債(含海外公司債)辦理情形............................................................................................21
六、特別股辦理情形.......................................................................................................................21
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形.......................................................................................21
八、員工認股權憑證辦理情形.......................................................................................................22
(一)尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形........................................22
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股
數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形......................23
(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形............................................................................24
九、併購辦理情形...........................................................................................................................24

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形.......................................................................................24
貳、營運概況 25
一、公司之經營...............................................................................................................................25
(一)業務內容....................................................................................................................................25
(二)市場及產銷概況........................................................................................................................33
(三)最近二年度從業員工人數........................................................................................................39
(四)環保支出資訊............................................................................................................................39
(五)勞資關係....................................................................................................................................40
二、固定資產、其他不動產...........................................................................................................40
(一)自有資產....................................................................................................................................40
(二)租賃資產....................................................................................................................................41
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率....................................................................41
三、轉投資事業...............................................................................................................................41
(一)轉投資事業慨況........................................................................................................................41
(二)綜合持股比例............................................................................................................................41
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止、子公司持有或處分本公司股
票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響..41
(四)最近二年度及截止公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份
營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名
稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十之大股東之關係及認購股數......41
四、重要契約...................................................................................................................................41
參、發行計劃及執行情形 42
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析.......42
（一）94年度5月現金增資.............................................................................................................42
（二）95年度8月現金增資.............................................................................................................43
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證及資金運用計畫分析.......................44
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...........................................................................44
四、本次併購發行新股應記載事項...............................................................................................44
肆、財務概況 45
一、最近五年度簡明財務資料.......................................................................................................45
二、財務報表應記載事項...............................................................................................................50
三、財務概況其他重要應記載事項...............................................................................................50
四、財務狀況及經營結果之檢討分析...........................................................................................50
五、最近年度重大資本支出對財務業務之影響...........................................................................52
六、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫.......52
七、其他重要事項...........................................................................................................................52
伍、特別記載事項 88
一、特別記載事項...........................................................................................................................112
(一)內部控制制度執行狀況............................................................................................................112

(二)委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該
信用評等機構所出具之評等報告..................................................................................................112
(三)證券承銷商評估總結意見........................................................................................................112
(四)律師法律意見書........................................................................................................................112
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見........................................................112
(六)前次募集與發行有價證券於核准(申報生效)時經行政院金融監督管理委員會通知應
自行改進事項之改進情形..............................................................................................................112
(七)本次募集與發行有價證券於核准(申報生效)時經行政院金融監督管理委員會通知應
補充揭露之事項..............................................................................................................................112
(八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說
明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形..................................................................112
(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意
見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容......................................................................................112
(十)最近三年度私募普通股辦理情形............................................................................................112
(十一)最近年度及截至公開說明書刊印日公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人
員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形..........................................................112
(十二)其他必要補充說明事項........................................................................................................112
二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項.......................................................112
陸、重要決議 114
一、重要決議...................................................................................................................................118
（一）與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)................................118

壹、公司概況

一、公司簡介
一
( ) 設立日期：中華民國 91 年 9 月 18 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路 18 號 4 樓電話： (03)611-8686

( 三 ) 公司沿革

民國 91 年 9 月公司設立資本額 6,000,000 元。民國 92 年 5 月增資 58,000,000 元，增資後實收資本額 64,000,000 元。民國 92 年 5 月獲准經濟部工業局，符合新興重要策略性產業案。民國 92 年 7 月申請公司更名，原為力晨科技股份有限公司。民國 92 年 8 月技術作價增資 16,000,000 元，增資後實收資本額 80,000,000 元。民國 92 年 9 月第一顆產品 LD7120 開發完成導入生產。民國 92 年 12 月技術作價增資 12,000,000 元，增資後實收資本額 92,000,000 元。民國 92 年 12 月獲准進入新竹科學工業園投資。民國 93 年 5 月增資 48,000,000 元，增資後實收資本額 140,000,000 元。民國 93 年 5 月應用於 AC-DC 之 Green mode IC LD7550 開發完成導入生產。民國 93 年 6 月獲准經濟部，鼓勵中小企業開發新技術計畫案 (SBIR ， 93/5~94/4 )。民國 93 年 6 月獲准遷址至新竹科學工業園區展業二路 18 號 4 樓營運。民國 93 年 11 月再次獲准經濟部工業局，符合新興重要策略性產業案。民國 94 年 1 月獲准經濟部工業局，鼓勵前瞻應用主導性新產品計畫案 (93/8~94/9 )。

民國 94 年 4 月應用於 DSC 之閃光燈控制 IC LD7268A 開發完成導入生產。民國 94 年 5 月增資 40,000,000 元，增資後實收資本額 180,000,000 元。民國 94 年 9 月與台積電合作開發完成耐 500V IC LD7575 ，為全亞洲第一顆。民國 95 年 6 月內含 MOSFET 之閃光燈控制 IC LD7266 開發完成導入生產。民國 95 年 8 月增資 18,000,000 元，增資後實收資本額 198,000,000 元。民國 96 年 3 月第二代耐 500V IC LD7576 開發完成導入生產。民國 96 年 5 月員工認股權憑證轉換股份 5,512,500 元，實收資本額 203,512,500 元。民國 96 年 8 月盈餘及資本公積轉增資 35,351,250 元，實收資本額 238,863,750 元。

二、風險事項

一
( ) 風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率

本公司 95 年度利息收入淨額為 1,164 仟元，其佔該年度營業收入淨額 460,574 仟元之比率為 0.25% ，佔該年度營業利益 78,828 仟元之比率為 1.48% ，另 96 年上半年度利息收入淨額為 1,633 仟元，其佔該上半年度營業收入淨額 317,062 仟元之比率為 0.52% ，佔該上半年度營業利益 65,509 仟元之比率為 2.49% 。該公司利息

收入佔其營業收入及營業利益比率甚微，故利率變動對本公司之影響不大。

(2) 匯率

本公司之 IC 晶片雖以內銷為主， IC 設計產業慣例以美金為計價單位，故本公司六成以上之銷貨收入係以美金計價，故匯率變動對本公司損益有一定之影響。本公司 95 年度兌換淨損為 379 仟元，分別占該年度營業收入淨額 460,574 仟元及營業利益 78,828 仟元之比率為 0.08% 及 0.48% ； 96 年上半年度兌換淨利為 1,022 仟元，分別占該上半年度營業收入淨額 317,062 仟元及營業利益 65,509 仟元之比率為 0.32% 及 1.56% ，由上可知，匯率變動對本公司之損益影響有限。

面對匯率變動風險之具體因應措施：

①持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走勢，作為結匯之參考依據。
②儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。
(3) 通貨膨脹

最近年度之通貨膨脹並不明顯，對本公司損益並無重大之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司基於穩健原則及務實之經營理念，除專注於本公司事業之領域外，本公司並未從事高風險、高槓桿投資，且亦無資金貸與他人、為他人背書保證及從事衍生性商品交易之情事，本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」以供遵偱。

3. 未來研究發展及預計投入之研發費用

本公司未來年度之研發計畫主要著重在減少能源消耗，維護地球乾淨之省電環保產品，以創新之技術不斷追求節能最高標準的電源管理 IC 是本公司的承諾，預計 96 全年度的研發費用為 89,895 仟元，將較 95 年度之 51,527 仟元增加 74.46% 。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度並未受國內外政策及法律變動而有影響財務業務之情事；然本公司為產品成本及就近配合客戶之考量，擬將部份較為低階產品移至大陸地區封裝測試並成立據點從事客戶服務，大陸地區現仍有進出口貿易及外匯方面之管制，未來大陸當局任何政策方面的變動，對本公司在大陸地區之營業活動亦有可能產生負面之衝擊。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

現代化科技日新月異，本公司除了隨時掌握產業市場與技術趨勢脈動外，未來將利用公司成熟的系統研發技術，持續開發電源管理 IC 及節能相關的新產品，強化產品品質管理制度及研發流程管理，建構完整的行銷組織及策略，對客戶提供客製化之完整電源解決方案規劃與佈局，並提供最具競爭力的產品與服務，進而擴大市場應用產品之佔有率，以因應這種科技快速改變的動態環境，故科技改變及產業

變化對本公司之財務業務尚不致有重大之影響。

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司係一專業之類比電源管理 IC 供應商，自成立以來經營績效良好企業形象佳且規劃進入資本市場以吸收更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，市場上亦無任何不利本公司企業形象之相關報導，尚無企業形象改變對企業危機管理之情事。

7. 進行併購之預期效益及可能風險

本公司截至目前為止尚無進行併購之計畫。

8. 擴充廠房之預期效益及可能風險

本公司為專業之類比 IC 設計公司，所有生產均委外處理，故不適用。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之可能風險

本公司為專業之 IC 設計公司，所有生產均委外由晶圓代工廠生產，委外廠商之產能、製程技術、生產良率、可靠度及交期等，對本公司之產品競爭力及推出市場之速度均相當重要，若委外廠商因產能吃緊、天災或其他意外事件致生產中斷，本公司之出貨亦將受到影響。對此，本公司除積極與各代工廠商建立長期合作關係外，平時均隨時注意產品投產狀況並與之保持密切聯繫，以降低生產過度集中之風險。

本公司九十五年度之前四大主要客戶，其佔營收比重各為 31.35% 、 30.31% 、 19.75% 及 12.99% ，而其他前十大客戶營收比重均未達 10% 。故整體而言並無重大銷貨集中之風險，且本公司持續對客戶財務狀況進行信用評估，並根據逾期帳款可回收情形及帳齡提列備抵呆帳。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董監事及持股超過百分之十大股東，並未有重大股權移轉或更換而對公司之營運造成影響之情事發生。

11. 經營權之改變對公司之影響及風險

截至 96 年 8 月 31 日，全體董事持股比率佔本公司已發行股份總額之 19.38% 。另本公司之董監及員工均對公司有強烈使命感，長期戮力經營公司，復加上員工均認同公司之發展方向，致本公司近年來均一直維持良好之營運績效，未來亦將秉持穩健之經營理念與良好的管理操守創造公司營運與獲利之成長，以爭取所有股東對經營團隊之認同。故本公司尚不致有股權大量移轉或更換，致經營權產生變動，進而造成公司產生影響及風險之情事。

12. 其他重要風險：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理及持股比例超過百分之十大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及目前公司辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、總經理及持股比例超過百分之十大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構：

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2. 各主要部門所營業務：

部門	職掌業務
稽核室	1.執行內部稽核規劃並提供制度改善建議。
市場行銷處	1.研擬產品行銷策略，市場佈局。 2.行銷專案之設計、規劃、執行與成果之檢討與目標之達成。
研發處	1.新產品技術研究開發。 2.研究計畫之審核、執行與評估。
生產處	1.生產管理系統作業。 2.製造、生產技術改進與工程管理。
品保部	1.內部品質稽核之計畫、執行及追蹤檢討。 2.品質系統之建置、維護與推展。 3.品質制度及品保作業流程之規劃與建置。 4.負責全公司規章管理、印行、更新及標準作業程序與品質紀錄之保存、發佈與ISO/QS 品質(環保)系統之維持與協助。
產品工程部	1.依產品特性資料擬訂產品量產流程。 2.產品良率分析和提升。 3.確定量產相關之TECN/ECN 正確執行。 4.工程實驗品轉入量產以正常品銷售之控管。 5.產品各階段(工程轉試產、試產轉量產、量產轉 Close)之執行規範訂定。
人力資源部	1.管理相關制度訂定與執行，教育訓練規劃與執行，績效評估作業建立與執行。 2.公司人事薪資核算、勞健保及產物保險工作。
財務部	1.負責資金規劃、調度及金融機構往來事宜、出納及一般股務等。 2.負責會計制度建立及執行一般會計帳務之處理。
MIS 部	1.電腦主機及週邊設備之架設、維護與維修。 2.網路環境及通訊系統之建置與管理。 3.作業流程自動化及可行性之研究與功能開發。

( 二 ) 關係企業圖：不適用。

96 年 8 月 31 日；單位：股

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長暨總經理	李皓民	91.9.18	1,493,500	6.25%	264,000	1.11%	-	-	交通大學電子所碩士茂達電子研發副處長沛亨半導體研發經理	無	-	-	-	3,611,000
協理	郭敏映	91.10.1	209,425	0.88%	110,000	0.46%	-	-	交通大學電子所博士茂達電子主任研發工程師	無	-	-	-
協理	周烱峯	92.5.20	100,425	0.42%	282,700	1.18%	-	-	聯合工專電子工程科易亨電子CAD資深經理立生半導體資深經理	無	-	-	-
協理	邱垂華	92.7.14	79,850	0.33%	176,000	0.74%	-	-	台灣科技大學電子系泓格科技處長	無	-	-	-
協理	莊明男	92.10.1	132,425	0.55%	-	-	-	-	清華大學電機所碩士沛亨半導體研發經理	力晨投資有限公司董事	-	-	-
協理	陳敏如	93.2.23	93,810	0.39%	-	-	-	-	中山大學材料所碩士天鈺品保經理飛虹品保副處長	無	-	-	-
財會經理	孫典娜	93.11.17	56,200	0.24%	-	-	-	-	輔仁大學會計系全智科技(股)公司財務經理	立源科技(股)公司董事	-	-	-
稽核室管理師	李嘉芬	95.10.02	-	-	-	-	-	-	淡江大學會計系富邦證券承銷部襄理勤業眾信會計師事務所查帳員	無	-	-	-

( 四 ) 董事長及監察人

1. 董事及監察人之姓名、學 ( 經 ) 歷、持有股份及性質

96 年 8 月 31 日；單位：股

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長暨總經理	李皓民	92.06.23	95.06.20	3	1,600,000	6.70%	1,493,500	6.25%	264,000	1.11%	-	-	交通大學電子所碩士茂達電子研發副處長沛亨半導體研發經理	本公司總經理	-	-	-
董事	力晨投資有限公司代表人：莊明男	95.06.20	95.06.20	3	1,000,000	4.19%	1,870,000	7.83%	-	-	-	-	清華大學電機所碩士沛亨半導體研發經理	本公司協理	-	-	-
董事	力晨投資有限公司代表人：邱垂華	95.06.20	95.06.20	3	1,000,000	4.19%	1,870,000	7.83%	-	-	-	-	台灣科技大學電子系泓格科技處長	本公司協理	-	-	-
董事	VentureTech Alliance Fund II,L.P. 代表人： Juine-Kai Tsang	95.06.20	95.06.20	3	900,000	3.77%	1,265,000	5.30%	-	-	-	-	美依利諾大學博士台大物理學士美多家半導體公司研發及管理職位 Managing Member, VentureTech Alliance Management Company	立積電子股份有限公司董事裕邦科技股份有限公司董事陞達科技股份有限公司董事 Power Analog Microelectronics, Inc.董事 5V Technologies, Ltd.董事相豐科技股份有限公司董事 Neoconix,Inc.董事	-	-	-
監察人	游銘富	92.07.09	95.06.20	3	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學商研所	智融創新顧問股份有限公司副總經理	-	-	-
監察人	力通投資有限公司代表人：葉維焜	95.12.06	95.12.06	2	600,000	2.51%	660,000	2.76%	-	-	-	-	美國密西根州立大學電機工程碩士清華大學電機工程碩士台灣積體電路製造股份有限公司部經理	道勤企業管理顧問公司資深顧問	-	-	-

2. 法人股東之主要股東

2.法人股東之主要股東
法人股東名稱	法人股東之主要股東
力晨投資有限公司	李皓民、莊明男、郭敏映
VentureTech Alliance Fund II,L.P.	台灣積體電路製造股份有限公司
力通投資有限公司	張秀鴛

3. 主要股東為法人者其主要股東

法人之主要股東法人名稱香港商依花旗台積電存託憑證持有人身份登記荷蘭商飛利浦電子股份有限公司行政院國家發展基金管理會中信局保管美國成長基金公司投資專戶大通託管歐洲太平洋成長基金大衛費雪等專戶台灣積體電路製造股份有限公司摩根大通銀行託管新遠景基金公司投資專戶美商花旗銀行託管新加坡政府基金專戶勞工保險局美商摩根大通託管阿布達比投資局投資專戶英商渣打銀行受託保管 GMO 新興市場基金

9 -
董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下表所列情事

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
李皓民			V					V	V		V	V	V	-
力晨投資有限公司代表人：莊明男			V				V		V		V	V		-
力晨投資有限公司代表人：邱垂華			V				V		V		V	V		-
VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人： Juine-Kai Tsang			V	V	V		V		V	V	V	V		-
游銘富			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
力通投資有限公司代表人：葉維焜			V	V	V		V	V	V	V	V	V		-

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公。
司之獨立董事者，不在此限 )

(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

10 -

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1. 最近年度（ 95 年度盈餘 96 年度支付）支付董事報酬

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例				兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D及E 等五項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D及E 等五項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
			報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)					薪資、獎金及特支費等 (D)			盈餘分配員工紅利(E)						員工認股權憑證得認購股數 (F)
			本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司	本公司			合併報表內所有公司			本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
															現金紅利金額	股票紅利金額		現金紅利金額	股票紅利金額
董事長暨總經理	李皓民		-	-	920	920	-	-	1.16％		1.16％	7,793		7,793	-	800		-	800		960	960	10.86％	10.86％	無
董事	力晨投資有限公司代表人：莊明男
董事	力晨投資有限公司代表人：邱垂華
董事	VentureTech Alliance Fund II,L.P. 代表人：Juine-Kai Tsang
											酬金級距表
		給付本公司各個董事酬金級距													董事人數
										前三項酬金總額(A+B+C)							前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
										本公司			合併報表內所有公司（G）				本公司			合併報表內所有公司（H）
		低於2,000,000元								4			4				3			3
		2,000,000元（含）～5,000,000元								-			-				1			1
		5,000,000元（含）～10,000,000元								-			-				-			-
		10,000,000元（含）～15,000,000元								-			-				-			-
		15,000,000元（含）～30,000,000元								-			-				-			-
		30,000,000元（含）～50,000,000元								-			-				-			-
		50,000,000元（含）～100,000,000元								-			-				-			-
		100,000,000元（含）以上								-			-				-			-
		總計								4			4				4			4

11 -

2. 最近年度 (95 年度盈餘 96 年度支付 ) 支付監察人之報酬

單位：新台幣仟元

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用 (C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	游銘富	-	-	264	264	-	-	0.33％	0.33％	無
監察人	力通投資有限公司代表人：葉維焜

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000元	2	2
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元（含）以上	-	-
總計	2	2

12 -

3. 最近年度（ 95 年度盈餘 96 年度支付）支付給總經理及副總經理之報酬

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	獎金及特支費等等(B)	獎金及特支費等等(B)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證股數	取得員工認股權憑證股數	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長暨總經理	李皓民	3,366	3,366	507	507	-	800	-	800	591	591	560	560	無
副總經理	李文清（註）

註：副總經理李文清已於 96 年 1 月 12 日離職。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000元	1	1
2,000,000元（含）～5,000,000元	1	1
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元（含）以上	-	-
總計	2	2

13 -
最近年度 (95 年度盈餘 96 年度配發 ) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

						單位：仟元
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	董事長暨總經理	李皓民	1,600	-	1,600	2.02
	協理	郭敏映
	協理	周烱峯
	協理	邱垂華
	協理	莊明男
	協理	陳敏如
	財會經理	孫典娜

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性

本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金均由本公司支付，並未有領取合併報表內其他公司之酬金情形。本公司 94 及 95 年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額分別為 2,193 仟元及 5,858 仟元，分別佔稅後純益之 189.05% 及 7.40% ， 95 年度之支付總額佔稅後純益比例較 94 年度大幅下降，主要係因本公司 95 年度之營業收入及稅後淨利較 94 年度大幅成長所致。

本公司為提昇產業競爭力而致力於撙節相關人事開支，並審慎評估與核定獎酬制度，總經理及副總經理等經理人之酬金包括薪資、獎金、員工紅利及員工認股權憑證等，則係依所擔任之職位及所承擔的責任，參考同業對於同類職位之水準釐定，而本公司董監事酬金係盈餘分派之董監酬勞。盈餘分派之董監酬勞方面，係依本公司章程第二十條之規定辦理，於年度總決算有盈餘時，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘提撥比例不高於百分之三。董監事酬勞以現金方式發放，由董事會擬具分派案，提報股東會通過。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類
96年8月31日
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	23,886,375	12,113,625	36,000,000	-

14 -

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

		(二)股本形成經過 1.股本形成經過	(二)股本形成經過 1.股本形成經過
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
91.9	10	2,400,000	24,000,000	600,000	6,000,000	創立股本	-	註1
92.5	10	16,000,000	160,000,000	6,400,000	64,000,000	現金增資58,000,000 元	-	註2
92.8	10	16,000,000	160,000,000	8,000,000	80,000,000	-	16,000,000 元	註3
92.12	10	16,000,000	160,000,000	9,200,000	92,000,000	-	12,000,000 元	註4
93.5	10	16,000,000	160,000,000	14,000,000	140,000,000	現金增資48,000,000 元	-	註5
94.5	10	18,000,000	180,000,000	18,000,000	180,000,000	現金增資40,000,000 元	-	註6
95.8	10	36,000,000	360,000,000	19,800,000	198,000,000	現金增資18,000,000 元	-	註7
96.5	10	36,000,000	360,000,000	20,351,250	203,512,500	員工認股權執行5,512,500元	-	註8
96.8	10	36,000,000	360,000,000	23,886,375	238,863,750	盈餘及資本公積轉增資35,351,250元		註9

註： 92.07.09 力晨科技更名為通嘉科技 92.07.09 經授中字第 09232338020 號核准。

註 1 ： 91.09.18 經授中字第 09132725400 號函核准

註 2 ： 92.05.23 經授中字第 09232107660 號函核准註 3 ： 92.08.13 經授中字第 09232507810 號函核准。

註 4 ： 92.12.01 經授中字第 09233007200 號函核准。註 5 ： 93.05.04 經授中字第 09332061270 號函核准。註 6 ： 94.05.25 園商字第 0940012626 號函核准。註 7 ： 95.08.21 園商字第 0950022193 號函核准。註 8 ： 96.05.10 園商字第 0960011702 號函核准。註 9 ： 96.08.28 園商字第 0960022506 號函核准。

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募之情形：本公司截至目前為止，並未有辦理私募之情形，故不適用。

( 三 ) 最近股權分散情形

股東結構

96 年 8 月 31 日

					96年	8月31日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	－	－	11	212	1	224
持有股數	－	－	7,519,600	15,101,775	1,265,000	23,886,375
持股比例	－	－	31.48%	63.22%	5.30%	100.00%

15 -

2. 股權分散情形 ( 每股面額 10 元 )

96 年 08 月 31 日；單位：股

		96 年08 月	31日；單位：股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1～999	1	500	0.00%
1,000～5,000	11	26,070	0.11%
5,001～10,000	30	182,675	0.76%
10,001～15,000	28	319,200	1.34%
15,001～20,000	3	52,600	0.22%
20,001～30,000	22	524,720	2.20%
30,001～40,000	16	544,500	2.28%
40,001～50,000	12	544,825	2.28%
50,001～100,000	40	2,858,370	11.97%
100,001～200,000	41	5,838,070	24.44%
200,001～400,000	13	3,381,145	14.16%
400,001～600,000	-	-	-
600,001～800,000	1	660,000	2.76%
800,001～1,000,000	1	990,000	4.14%
1,000,001～999,999,999	5	7,963,700	33.34%
1,000,000,000以上	-	-	-
合計	224	23,886,375	100.00%

主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

96 年 8 月 31 日；單位：股

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
力晨投資有限公司	1,870,000	7.83%	-	-	-	-	-	-	-
智嘉投資股份有限公司	1,839,200	7.70%	-	-	-	-	-	-	-
和通創業投資（股）公司	1,496,000	6.26%	-	-	-	-	-	-	-
李皓民	1,493,500	6.25%	264,000	1.11%	-	-	-	-	-
英屬蓋曼群島商 VentureTech Alliance Fund II,L.P.	1,265,000	5.30%	-	-	-	-	-	-	-
信成開發投資股份有限公司	990,000	4.14%	-	-	-	-	-	-	-
力通投資有限公司	660,000	2.76%	-	-	-	-	-	-	-
林則汝	294,250	1.23%	-	-	-	-	-	-	-
史富元	242,000	1.01%	-	-	-	-	-	-	-
廖運健	220,000	0.92%	-	-	-	-	-	-	-

16 -
最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分十之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

單位：仟股

						單位：仟股	單位：仟股
職稱	姓名	94年度		95年度		當年度截至8月31日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長暨總經理	李皓民	365	140	136	50	-	-
董事	力晨投資有限公司代表人：莊明男	-	-	85	-	-	-
董事	力晨投資有限公司代表人：邱垂華	-	-	85	-	-	-
董事	VentureTech Alliance Fund II,L.P. 代表人：Juine-Kai Tsang	-	-	76.5	250	-	-
監察人	游銘富	-	-	-	-	-	-
監察人	力通投資有限公司代表人：葉維焜	-	-	-	-	-	-

(2) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上大股東之放棄現金增資認股之相對人為關係人者之資訊

單位：仟股

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格(元)
95年8月	VentureTech Alliance Fund II,L.P.	本公司之法人董事	171	30

17 -
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上大股東股權變動情形

職稱	姓名	94年度	94年度	95年度	95年度	當年度截至8月31日止	當年度截至8月31日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長暨總經理	李皓民	140,000	-	(200,000)	-	93,500	-
董事	力晨投資有限公司代表人：莊明男	-	-	700,000	-	170,000	-
董事	力晨投資有限公司代表人：邱垂華	-	-	700,000	-	170,000	-
董事	VentureTech Alliance Fund II,L.P. 代表人：Juine-Kai Tsang	900,000	-	250,000	-	115,000	-
監察人	游銘富	-	-	-	-	-	-
監察人	力通投資有限公司代表人：葉維焜	-	-	600,000	-	60,000	-
協理	莊明男	-	-	-	-	(87,575)	-
協理	邱垂華	60,000	-	(73,000)	-	(146,900)	-
協理	郭敏映	100,000	-	(210,000)	-	(80,575)	-
協理	周烱峯	60,000	-	(113,000)	-	(192,575)	-
協理	陳敏如	80,000	-	-	-	(136,190)	-
財會經理	孫典娜	50,000	-	(30,000)	-	36,200	-

(2) 董事、監察人、經理人及持股 10% 以上大股東之股權移轉之相對人為關係人者之資訊

	之資訊
姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數 (股)	交易價格 (元)
李皓民	贈與	95.09.22	張秀鴛	董事之配偶	50,000	-
李皓民	處分	95.12.08	力晨投資有限公司	本公司之法人董事	200,000	12.8
李皓民	贈與	96.06.21	張秀鴛	董事之配偶	90,000	-
李皓民	贈與	96.06.21	李宜儒	董事之子女	30,000	-
李皓民	贈與	96.06.21	李定倫	董事之子女	30,000	-
郭敏映	贈與	95.10.02	王孟婷	經理人之配偶	210,000	-
郭敏映	處分	95.12.08	力晨投資有限公司	本公司之法人董事	100,000	12.8
周烱峯	處分	95.12.08	力晨投資有限公司	本公司之法人董事	100,000	12.8
莊明男	處分	95.12.08	力晨投資有限公司	本公司之法人董事	100,000	12.8
邱垂華	處分	95.12.08	力晨投資有限公司	本公司之法人董事	100,000	12.8
周烱峯	贈與	96.08.06	曾如華	經理人之配偶	130,000	-
周烱峯	贈與	96.08.06	周佳璇	經理人之子女	50,000	-

18 -
(3) 董事、監察人、經理人及持股 10% 以上大股東之股權質押資訊：無此情形。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年項度目	年項度目	年項度目	94年	95年
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前		8.47	14.43
	分配後		8.47	13.13
每股盈餘	加權平均股數		16,695,890	18,808,767
	每股盈餘(註)		0.07	3.90
每股股利	現金股利		-	1.2
	無償配股	盈餘配股	-	-
		資本公積配股	-	1
	累積未付股利		-	-
投資報酬分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)

註：每股盈餘係已追溯調整。

19 -

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

(1) 依本公司之章程，有關股利政策如下：

本公司股利政策係按公司法及本公司九十六年五月二十九日公司章程增定，因本公司目前所處之產業環境為營運成長期，本公司得依財務、業務、經營面及資本預算等因素之考量，兼顧股東利益，盈餘之分派以股票股利為優先，亦得以現金股利方式分派，但每年發放之股票股利不得低於當年度發放之現金及股票股利合計數的百分之二十，股東會得視當年度實際獲利狀況及未來資金規劃調整之。

(2) 本公司章程規定，每年度決算之盈餘於彌補虧損後，股利分配之情形：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘按下列百分比分派之： ①提撥員工紅利不低於百分之十二。

②提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。
③餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。

2. 執行狀況

96 年 5 月 29 日經股東會通過之 95 年度盈餘分配案，就本公司 95 年度盈餘彌補虧損 33,992 仟元後，提列百分之十之法定盈餘公積，其餘可分派盈餘 40,605 仟元分派如下：

(1) 配發員工股票紅利新台幣 15,000 仟元，轉增資發行新股 1,500,000 股。
(2) 提撥董監事酬勞新台幣 1,184 仟元。
(3) 配發股東現金股利新台幣 24,421 仟元。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司依據 96 年 5 月 29 日股東常會決議，提撥員工紅利 1,500,000 股及資本公積增資發行新股 2,035,125 股，共計 3,535,125 股，配股後實收資本額增加至 238,864 仟元。因本公司業務正處於營運成長期，預估 96 年度業績較 95 年度成長，故本年度辦理之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響有限。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘按下列百分比分派之：

(1) 提撥員工紅利不低於百分之十二。
20 -
(2) 提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。
(3) 餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。
盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配案經股東會決議者

本公司 95 年度盈餘分配業經 96 年股東常會決議通過，分配如下：

(1) 配發員工股票紅利新台幣 15,000 仟元；董監事酬勞新台幣 1,184 仟元。
(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：配發員工股票紅利股數 1,500,000 股，占盈餘轉增資比例為 100% 。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 3.35 元。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形本公司上年度 (94 年度 ) 並無配發員工股票紅利及董事、監察人酬勞之情事。

( 八 ) 公司買回本公司股份之情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
21 -

八、員工認股權憑證辦理情形

一 ( ) 尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形

96 年 8 月 31 日

			96年8月31日
員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證	第二次員工認股權憑證	第三次員工認股權憑證
主管機關核准日期	不適用	不適用	不適用
發行日期	94.12.25	95.11.17	96.04.17
存續期間	六年	六年	六年
發行單位數	1,800,000	2,000,000	4,000,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率	7.54％	8.37％	16.75％
得認股期間	認股權人自授與員工認股權證屆滿一年~存續期間屆滿	認股權人自授與員工認股權證屆滿一年~存續期間屆滿	認股權人自授與員工認股權證屆滿二年~存續期間屆滿
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿1年35% 屆滿2年70% 屆滿2.5 年100%	屆滿1年100%	屆滿2年50% 屆滿3年75% 屆滿4 年100%
已執行取得股數	551,250股	0股	0股
已執行認股金額	10元	0元	0元
未執行認股數量	1,248,750股	2,000,000股	4,000,000股
未執行認股者其每股認購價格	每股10元	每股10元	每股14.42元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	5.23％	8.37％	16.75％
對股東權益影響	公司吸引及留任公司所需之專業人才，並提高對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東利益，對股東權益有正面影響。

22 -
( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

1. 取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形

96 年 8 月 31 日；單位：股

	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行	已執行	已執行	已執行		未執行	未執行	未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	董事長暨總經理	李皓民	631,000 1,480,000 1,500,000	2.64% 6.20% 6.28%	220,850 - -	10 - -	2,208,500 - -	0.92% - -	410,150 1,480,000 1,500,000	10 10 14.42	4,101,500 14,800,000 21,630,000	1.72% 6.20% 6.28%
	協理	郭敏映
	協理	周烱峯
	協理	邱垂華
	協理	莊明男
	協理	陳敏如
	財會經理	孫典娜

23 -
取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無此情形。

( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
24 -

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務之主要內容

① CC01080 電子零組件製造業。
② I501010 產品設計業。
研究、開發、設計、製造及銷售電源管理 IC （ Power Management IC ）、介面 IC （ Interface IC ）及電源模組 (Power Module) 。

(2) 營業比重單位：新台幣仟元

產品項目	產品項目	95 年度	95 年度	96 上半年度	96 上半年度
		金額	營業比重(%)	金額	營業比重(%)
電源管理IC		282,091	59.89	204,310	63.65
數位相機電源管理IC		151,274	32.11	111,530	34.75
其他		37,698	8.00	5,145	1.60
合計		471,063	100.00	320,985	100.00
主要產品及服務項目
主要產品		重要用途及功能
電源管理IC	係提供具降低待機功耗及環保節能模式的交直流電源轉換的控制元件，主要產品應用於LCD TV、LCD Monitor、Consumer、Telcom及 Notebook 等輸出功率為10~35W、35~70W 的各式系統的電源。
數位相機電源管理IC	閃光燈充電IC，主要提供具有效率高、充電時間快速及延長電池使用時間的特性的閃光燈電容充電IC，主要產品應用於數位相機及手機相機等產品。 LDO線性穩壓IC，具有低噪音及低消耗功率之特性，可提供穩定乾淨的電壓輸出，改善系統的可靠度，除應用於數位相機亦應用於手機、PDA、GPS 等手持式產品。

(3) 主要產品及服務項目

(4) 計畫開發之產品及服務

① 擴大產品線

通嘉科技是國內極少數同時橫跨 AC/DC 及 DC/DC 電源管理 IC 的設計公司，尤其專長於 PWM IC 的開發技術，來自 PWM IC 的營收更占了 80% 之強，顯示其產品於高階技術之比重；以下針對這兩大產業類別做說明。

A.AC/DC

25 -

繼續本公司獨家開發 500V 高壓 PWM 電源轉換 IC 的成績，將 10W 以下、 10W~35W 、 35W~70W 及 70W 以上的應用完整開發，並朝更高壓製程 (700V) 的 PWM IC 開發，同時加入本公司自有智財的降低電磁干擾 , 降低待機功耗以及環保節能模式等先進功能，使得本公司在 AC/DC 除擁有更完整的產品線及國際競爭力外，同時也更能達成本公司期許減少能源消耗，及維護乾淨的地球的目標。

B.DC/DC

在此一產品線除繼續原有數位相機應用的電源管理 IC ，新增產品，規劃為 Smart phone/GPS Power LED Driver( 室內外照明 ) 等二項新應用產品，由於 Smart phone/GPS 具有可觀的市場產值而 Power LED 亦為取代傳統光源的環保節能產品，此兩項除是未來主流產品也是本公司擅長之領域，目前已有相關產品少量交貨，並計劃積極開發補足相關產品應用。

② 提高產品功能整合度，與系統廠商密切配合，將所有電源管理功能整合成 SOC(System On a Chip) 產品，以達到 cost –effective 的目標。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

台灣半導體產產業鏈完整， IC 設計業者可就近取得晶圓廠產能及封裝測試等外部資源，故具備發展 IC 設計業的絕佳優勢。現有的電腦系統電子設備儀器中所使用的主要電子元件可分為數位 IC 與類比 IC 兩大類。數位 IC 是以二進位的方式處理數位資訊，主要負責數位資料的計算、交換、控制、儲存等任務。而類比 IC 是負責處理來自於自然界的連續性類比訊號 ( 如光、熱、速度、壓力等物理量 ) ，並扮演橋接真實世界與數位電子系統的溝通媒介。隨著 IC 設計在整體 IC 產業中扮演的角色日益吃重，因網際網路的大幅成長，使得傳統 IC 主要應用於個人電腦相關資訊產品的情勢條件發生變化 IC 設計公司積極佈局各種消費性電子產品如資訊家電、網路家電、手機、 DVD 等潛力市場，並擴大對新技術的投資，維持並提昇競爭力，帶動全球類比 IC 之需求，隨著未來系統整合單晶片趨勢來臨，類比 IC 技術已成為不可或缺之技術。

2004 年至 2008 年全球類比 IC 市場預測

				單位：百萬美元	單位：百萬美元
年度	2004	2005	2006	2007(F)	2008(F)
全球類比IC市場	31,369	31,922	36,940	38,534	45,092
年成長率(%)	17.1%	1.8%	15.7%	4.3%	17%

資料來源： WSTS ； IEK(2007/03)

26 -

根據 WSTS(World Semiconductor Trade Statistics) 的統計，歷年類比 IC 佔全球半導體市場比重約在 13%~18% 左右， 2006 年全球類比 IC 市場值為 369 億美元，較 2005 年成長 15.7% 。由於類比 IC 應用領域廣泛，再加上技術的建立需要長時間累積，專案開發數量逐漸增加，這也意味著唯有投入更多研發資源在新晶片的開發上與加大新技術研發力道以獲取更大的利潤，顯示未來市場對類比 IC 之需求將持續穩定成長。展望未來，類比 IC 市場將隨著整體半導體的景氣循環變動；依據 WSTS 的預測， 2007 年全球類比 IC 市場估計達 385 億美元，成長率約為 4.3% 。而隨著整體半導體市場逐漸脫離景氣谷底，類比 IC 市場成長力道將逐年提升；預估至 2008 年，全球類比 IC 市場將達到 451 億美元。

根據 iSuppli(2007/03) 資料顯示， 2006 年全球類比 IC 市場銷售前十大廠商市場佔有率合計為 52.7% ，市佔率最高之廠商為 TI 之 12.1% ，相較於全球記憶體 IC 或微處理器銷售前十大廠商之市占率超過八成以上而言，相對給予從事類比 IC 設計之廠商有較大之競爭及成長空間。前十大業者排名較 2005 年無太大變化，市佔率總和仍高達 5 成以上；顯見類比 IC 實力並不因此有所撼動，且由於其應用領域廣泛，再加上技術的建立需要長時間累積，新進業者不易在短期跨入造成殺價競爭，因而類比 IC 價格不易大起大落，無論在景氣好壞之時其市場成長性亦相對其他半導體元件穩定許多。

2006 年全球前十大類比 IC 業者排名一覽

單位：百萬美元

2006 排名	公司	2005 營收	2006 營收	2006 市佔率%	年成長率%
1	Texas Instruments	4,450	5,210	12.1	17.1
2	STMicroelectronics	3,561	3,942	9.1	10.7
3	NXP	2,449	2,478	5.7	1.2
4	Analog Devices	1,871	2,031	4.7	8.6
5	Infineon Technologies	1,654	1,875	4.3	13.4
6	National Semiconductor	1,738	1,856	4.3	6.8
7	Maxim	1,501	1,812	4.2	20.7
8	Freescale Semiconductor	1,213	1,359	3.1	12.0
9	Qualcomm	863	1,131	2.6	31.1
10	Linear Technology	1,027	1,129	2.6	9.9

資料來源： iSuppli(2007/03) ；工研院 IEK-IT IS 計畫 (2007/03)

根據工研院 IEK(2007/03) 之統計， 2006 年台灣類比 IC 產值達新台幣 261.9 億，較 2005 年的新台幣 225.1 億，成長了 16.3% ；綜觀我國前十大 IC 設計公司，最熱門的產品線由 PC 晶片組、光儲存晶片，大多以生產數位 IC 產品為主，顯示我國明顯在類比 IC 產業著墨相當少，及至於近年的 LCD 相關晶片，均造成一波的前十大業者洗牌效應。國內目前僅二十餘家投入類比 IC 設計領域，採取和晶圓代工廠合作模式取得競爭利基，上述業者主

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要投入主機板 CPU 的電源管理、電源供應器所需之 PWM 和強調省電、低耗電量之 Portable 產品等應用領域。現階段國內專注類比 IC 設計之公司家數僅佔國內設計業總數約一成比重，目前仍有九成以上的類比 IC 市場由美歐日廠瓜分。主要原因係我國的 IC 設計業長期偏重於數位 IC 的發展，因此類比技術之基礎較為薄弱，投入類比設計或製程開發人才較少，且由於類比技術的領域極廣且多樣化，學習曲線甚長，致我國類比人才較為缺乏。

就類比 IC 型態來看，國內類比 IC 業者為求穩健經營，產品大部分著重於可泛用在各類型電子產品的標準型類比，其比重於 2006 年佔我國整體類比 IC 產值達 68.7% 。我國資訊產業近年來呈現高度成長的局面，且在政府大力提倡數位科技的結果，使得類比 IC 的需求跟著激增，另因台灣為主機板、筆記型電腦、數位相機和監視器等主要系統廠商所在地，因此屬於電源管理 IC 的 Voltage Reg./Ref 是國內類比 IC 設計公司投入的主力產品，佔 46% 為最大宗，然此現象也顯示國內的類比 IC 廠商未來仍有相當大的發展空間。

2006 年類比 IC 台灣產值

單位：新台幣百萬元

	依應用領域分類	金額	%
標準類比IC （Standard Linear）	放大器(Amplifier)	4,846	18.5
	訊號界面(Interface)	314	1.2
	電壓調整/參考(Voltage Reg./Ref.)	12,050	46.0
	資料轉換器(Data Conversion)	733	2.8
	比較器(Comparator)	52	0.2
	小計	17,995	68.7
特殊應用類比IC (Application Specific Analog)	通訊(Communication)	5,187	19.8
	汔車(Automotive)	-	-
	消費性(Consumer)	1,572	6.0
	電腦及週邊(Computer & Peripherals)	1,231	4.7
	工業用(Industrial)	210	0.8
	小計	8,200	31.3
	合計	26,195	100

資料來源：工研院 IEK-IT IS 計畫 (2007/03)

此外，根據 IEK 的統計資料，由最早的沛亨，一直成長到目前有近 20 多家的業者投入，整個產業已逐漸進入收成的階段。以 2005 年而言，整體半導體產業雖僅維持微幅成長，而台灣整體 IC 設計業亦只有個位數成長；隨著電子產品價格壓力的出現，舉凡電腦、通訊、消費性電子及家電產品等生產基地紛紛移往亞洲地區，但在大環境下，台灣的類比 IC 產業卻能逆勢成長達 58.6% ，這代表者台灣類比 IC 業者已順利搭上亞太地區類比 IC 需求成長，以及自給率提升所帶動的上升軌道。未來幾年，在自給率漸提升之下，台灣的類比 IC 產業仍將維持高成長幅度。

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(2) 產業上、中、下游之關聯性

近年來隨著整體半導體的垂直分工整合的趨勢演進，我國 IC 產業蓬勃發展及分工體系走向專業化，每一生產環節皆有許多個別廠商投入，分工明確且各有專精，使我國 IC 工業體系之上、中、下游結構更加完整。在積體電路 (IC) 產業價值鏈中， IC 設計業屬於上游產業， IC 設計公司在產品設計完成後，必須經過專業晶圓代工廠或 IDM 廠 ( 整合型半導體廠： Integrated Device Manufacturer ，從設計、製造、封裝、測試到銷售都一手包辦 ) 製作成晶圓半成品，再經由前段測試，然後轉給專業封裝廠進行切割及封裝，最後由專業測試廠做後段測試，測試後之成品則經由銷售管道售予系統廠商裝配生產成為系統產品。茲列示我國 IC 產業上、中、下游之關聯性如下：

==> picture [353 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

設備儀器資金、人力、資源
邏輯設計光罩設計晶粒測試及切割封裝成品設計
CAD
設計光罩製造封裝測試
CAE
基板
長晶晶圓切割
材料晶圓化學品導線架
----- End of picture text -----

資料來源： 2005 年半導體工業年鑑

(3) 產品之各種發展趨勢與競爭情形

① 產品發展趨勢

隨著電子資訊產品及相關週邊產品和數位技術之進步及網路系統之整合發展，為增加產品附加價值與開發新電子資訊產品， IC 設計業者必需切實掌握自有的核心技術、產品的高度整合與成本控制是其關鍵，才能增加成功的機率。 IC 設計業位居上游產業，附加價值較高以及資本投資相對低，因而博得產業界和資本市場的一致看好，可預見未來 IC 設計業仍將是半導體產業成長相當快速的明星產業。

此外，由於終端消費市場產品朝向輕薄短小、低耗電及行動中能穩定的運作等方向發展，對聲音、畫面、訊息傳輸速度及省電的要求也越來越嚴格；加以半導體應用範圍愈來愈廣泛，未來 IC 將朝低耗能、高效率及高穩定度的方向發展。因此，在產品線的更新速度及掌握消費市場脈動及時推出符合市場趨勢之新產品，專業人才和核心技術便成為 IC 設計公司積極提昇競爭力的重要指標。

新型號面板開發及國內大尺寸面板出貨增加與市場對 LCD 電視的需求為 TFT-LCD 面板產品帶來新的需求成長。因面板產業呈現快速成長趨

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勢，雖其市場波動性亦隨之場加， TFT-LCD 將逐漸取代傳統顯示器成為各式顯示器的主流應用產品。顯示器領域有近三成的營收成長；消費性、類比 IC 均有超過二成的營收成長，類比晶片仍著重於電源管理，在相互整合之發展趨勢影響下，其未來仍有相當之多元化產品發展空間。

② 競爭情形

類比 IC 產業並未有如數位 IC 市場如 CPU 、 Memory 等，往往出現佔有率高達 60~70% 的寡占局面。雖然類比 IC 主要供應商來自歐美日大廠，卻沒有一家有絕對的主導力量。依據 iSuppli(2007/03) 資料， 2006 年全球前十大類比 IC 公司其營收總總市佔率僅達 52.7% ，顯示市場上隨時都有龐大的商機。下表為本公司在不同產品類別下之國內外競爭對手。

競爭者產品項目	主要競爭對手	主要競爭對手
	國外	國內
電源管理IC	Fairchild、PI、ST、ON	崇貿
數位相機電源管理IC	Maxim、TI、Allegro	圓創、立錡、類比科

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展狀況

本公司為一家專業 IC 設計公司，其產品研發重點在於環保節能交直流電源管理 IC 、數位相機、手機、 WLED Driver 等各種可攜式產品及具發展潛力電子產品之 Power management IC 。可歸納下列領域：

① Green Mode PWM controller
② Green Mode PWM Controller with HV Start-up Circuit
③ Green Mode PWM Controller with Frequency Trembling
④ Photoflash Capacitor Charger for DSC
⑤ LDO regulator IC

⑥ Power WLED Driver

目前本公司與系統公司有良好合作關係 , 並在多數要求高精密度與穩定度的電源管理 IC 均有穩定的量產與供應實績，故能領先市場獲悉客戶第一手資訊，得以開發出符合客戶需求的 Total Solution ，如此能提高獲利空間及市佔率，以奠定本公司將來成為 Analog Signal IC 的領導廠商地位。

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(2) 研究發展人員及其學經歷

96 年 8 月 31 日

				96	年8月31日
學歷	博士	碩士	大專	其他	合計
人數	1	27	29	-	57
比例(%)	1.75	47.37	50.88	-	100.00

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位 : 新台幣仟元

項目/年度	91 年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
研究發展費用	2	10,141	33,827	41,679	51,527

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
93	1.Green Mode PWM Controller(應用於LCD Monitor)
	2.CC/CV controller(應用於Adaptor)
	3.5V Synchronous Buck PWM Controller(應用於Motherboard/VGA Card)
	4.ACPI Controller(應用於Motherboard/VGA Card)
	5.VFM Step-upDC/DC Converter(應用於攜帶型產品)
	6.Photoflash Capacitor Charger with Auto Refresh Function(應用於DSC)
94	1.Green Mode PWM Controller with 500V HV Start-up Circuit (應用於LCD Monitor/TV、Consumer及Adaptor)
	2.Green Mode PWM Controller with Frequency Trembling (應用於LCD Monitor/TV、Consumer及Adaptor)
	3.60mA High PSRR/Low Noise High Voltage LDO(應用於攜帶型產品)
	4.120mA High PSRR/Low Noise Negative Voltage LDO(應用於攜帶型產品)
	5.Photoflash Capacitor Charger for DSC(應用於DSC)
	6.WLED Driver(應用於照明)
95	1.Smart Green Mode PWM Controller with Multiple Protections (應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telcom及Notebook)
	2.Green Mode PWM Controller with 500V HV Start-up Circuit and Trembling function(應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telcom及Notebook)
	3.300mA Low Noise Ultra Fast CMOS LDO with Soft Start Function (應用於smartphone、GPS)
	4.100mA Ultra LowQuiescent Current CMOS LDO(應用於DSC、smartphone)
	5.Photoflash Capacitor Charger with Integrated 45V MOS (應用於DSC、cameraphone)
	6.Power LED Driver(應用於照明用途)

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4. 長短期業務發展計畫

(1) 短期發展計畫

① 研究發展策略

A. 利用資訊、通訊及消費性電子產品之未來發展趨勢，研發各種電源管理 IC 產品，使系統產品成本降低，其規格掌握市場脈動及客戶需求，進一步擴大市場應用產品之佔有率。
B. 善用公司累積之技術知識，除維持既有產品外，同時研究降低成本暨開發其他產品線，加入新產品，導入市場銷售，提昇產品品質和知名度，強化產品競爭力。

② 產銷策略

A. 利用台灣特有之半導體分工作業能力，提供客製化作業彈性，並與國內晶圓廠與封裝測試廠等持續良好關係及維持密切代工默契，以確保產能之取得並掌握產品之交期以求符合客戶特殊需求並提升客戶滿意度。
B. 配合客戶之需求，利用公司系統設計能力，提供完善之技術支援及通路代理商行銷活動，來提升利潤高之專有產品市場佔有率。

③ 營運及財務規劃策略

A. 重視員工福利政策，實施分紅及績效獎金制度，以提高員工士氣，增加其向心力。
B. 藉由上櫃掛牌，獲得更多資金籌措管道充實營運資金，擴大營運規模。

(2) 長期發展計畫

① 研究發展策略

A. 結合市場的應用需求，提供完整產品系列，並累積 IC 設計經驗和整合的技術能力，開拓產品線之廣度及深度，同時開發其他高階產品，使產品多元化以滿足客戶之市場需求。
B. 尋求國內外學術機構、研究單位資訊交流，並藉由與 IC 設計同業建立策略聯盟，累積建立產品研發技術資料庫，以使經驗累積及技術提升。

② 產銷策略

A. 持續與上游晶圓代工、封裝、測試廠商維持長期合作關係，進而成為策略夥伴，共同合作開發特殊功能之製程，以降低生產成本，開發高品質、多功能及具競爭性產品。
B. 掌握關鍵技術，專注於 IC 設計，積極進行更先進、更精密之產品整合開發，以提升市場佔有率並成為市場領導者。
③ 營運及財務規劃策略
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A. 推展國際化理念與厚植國際企業之經營管理能力，積極培育國際化人才，朝向國際級之企業目標邁進。
B. 利用資本市場多樣化之理財工具，以作為公司營運發展後盾。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 本公司主要產品之銷售地區

單位 : 新台幣仟元

年度區域	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
	銷售金額	比率(%)	銷售金額	比率(%)
內銷	179,693	100.00	467,196	99.18
外銷(亞洲)	-	-	3,867	0.82
合計	179,693	100.00	471,063	100.00

(2) 市場佔有率

根據 WSTS(2007/03) 統計， 2006 年全球類比 IC 市場值為 369 億美元，依本公司 95 年度營業收入總額 4.7 億新台幣 ( 美元兌換新台幣匯率 =1:32.87) 計算之，約佔全球類比 IC 產品市場之 0.04% 。根據工研院 IEK(2007/03) 統計， 2006 年台灣類比 IC 產值達新台幣 261.9 億，依本公司 95 年度營業收入總額計算之，約佔台灣類比 IC 產值之 1.79% 。

過去國內半導體產業發展較缺乏類比電源 IC 設計人才，國內 IC 設計業者在類比 IC 產品領域相對弱勢，市場為少數美、日廠商所壟斷。但近年來隨著台灣類比 IC 產業技術逐漸成熟，且本公司運用技術團隊與客戶及協力廠商間緊密的技術交流，以開發設計符合國內系統廠商所需且產品價格較國外廠商為低之類比 IC 產品，其將可提高國內類比 IC 市場之佔有率。

(3) 市場未來供需狀況與成長性

近年數位技術發展的結果，為了達到降低成本或輕薄短小的設計原則，各式各樣針對特定規格所開發之 IC 琳瑯滿目，由於所有數位電子系統皆需要資料與訊號的進出與轉換，類比 IC 就是扮演著連接電子產品與使用著的橋樑，故隨著數位電子蓬勃發展同時也帶動類比 IC 的廣泛應用，相對帶動類比 IC 強勁之需求。根據 WSTS 的統計，歷年類比 IC 佔全球半導體市場比重約在 13%~18% 左右， 2006 年全球類比 IC 市場值為 369 億美元，較 2005 年成長 15.7% 。另根據 Databeans(2005/2) 預估 2007 年和 2008 年類比 IC 總產值將分別達到 385 億美元及 451 億美元。在類比 IC 產值成長方面， 2006~2008 年預估成長率為 15.3% 、 4.7% 及 17% ，且預估 2004~2009

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年之年複合成長率約為 11.6% ， 2009 年類比 IC 總產值可達 540 億美元，顯示未來市場對類比 IC 之需求將持續穩定成長。

類比 IC 供應商主要以美歐日大廠為主，惟沒有一家有主導力量。根據 iSuppli(2007/03) 資料顯示， 2006 年全球類比 IC 市場銷售前十大廠商市場佔有率合計為 52.7% ，近 4 年複合成長率為 18.6% 高於全球 8% 的成長率，但全球市佔率仍低於 2% ，相較於全球記憶體 IC 或微處理器銷售前十大廠商之市佔率超過八成以上而言，相對給予從事類比 IC 設計之廠商有較大之競爭及成長空間。且目前國內佔全球類比 IC 產值之比率尚不高，展望未來市場供給面，在全球市場對類比 IC 需求每年穩定成長，且國內產業技術日趨成熟之下，未來市場供給面仍將持續維持穩定成長趨勢。

(4) 競爭利基、發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

① 競爭利基：

A. 優異的研發技術能力

本公司自成立以來專注在類比 IC 的範疇，優異的人力素質是本公司發展的根本，再加上長期培訓研發人才，因此累積了相當深厚的技術與經驗，其所構成之研發團隊提供全球 IC 設計業者與系統廠商完整的設計資源，此為公司賴以競爭的核心技術，同時也是公司營運成長的生力軍。此外，類比 IC 運用領域廣、產品生命週期較長等皆有助於本公司未來的發展。

B. 掌握晶圓代工來源與協力廠商的長期配合

晶圓代工廠的製程技術、品質良率、設備產能、交貨速度及價格為產品開發競爭力及銷售成功的重要影響因素，而測試及封裝等協力廠的長期配合亦不可或缺，而就此部份本公司有長期配合之供應廠商，故產品品質穩定且供貨不虞匱乏。

C. 與客戶維持良好的合作關係

本公司業務行銷團隊提供客戶完整產品開發服務，無論在品質、良率、交期及售後服務方面，擁有較高之產品價格性與更貼近需求市場，與客戶保持良好的默契，協助客戶縮短產品開發時程，與客戶共同成長並維持長久合作關係，建立之行銷通道與厚植深根的客戶關係皆有助於本公司未來的營運發展。

② 有利因素：

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A. 半導體上下游產業關係密切，群聚效應的帶動，可迅速提供服務

專業垂直分工之產業結構是我國半導體產業之特色，大致區分為 IC 設計業、晶圓代工廠、切割封裝廠及測試廠等。在快速變遷之產業環境及日益擴大之資本設備投資規模下，我國獨特的專業分工模式確實符合產業發展趨勢，且主要均成立於新竹科學園區，因此本公司可以很容易的與這些公司維持密切的聯繫與良好的合作關係，以提供迅速的服務，不論在成本、品質或時效掌控上，均有助於提升國內 IC 設計業者之市場競爭力。

B.IC 產業仍具成長空間

隨著資訊科技不斷進步，類比晶片仍著重於電源管理，伴隨著可攜式如行動電話、 PDA 及數位相機等產品運用之普及、低價電腦的推出、網際網路的發展及半導體製程微縮技術之進步， IC 的應用層面將更為廣泛，勢必將帶動整體 IC 產業的市場需求。而類比 IC 元件應用為數位 IC 產品無法取代，其未來深具發展空間。

C. 類比 IC 市場具區域性進入障礙

由於類比 IC 產業規格上各有差異，並無一定之標準，而且研發技術涵蓋軟、硬體領域，機動性佳的小企業如能因應個別市場快速反應，反而更有市場利基，並避免落入標準產品的價格戰中。另外，類比 IC 設計產品開發往往需長期經驗與偵錯技術的累積，加以系統廠商認證時間較長，且一經認證通過使用後便不輕易更換供應商之特性，故國內同業尚無法在短期內取代本公司成為供應商。本公司技術團隊投入相關領域研發已有多年經驗，可縮短學習曲線並建立進入障礙。

③ 不利因素及因應對策：

A. 國內類比 IC 專業人力成本上漲、研發人員短缺

近年來由於 IC 產業之蓬勃發展，專業人力成本相對提高，且類比 IC 設計專業人才養成時間長，且國內長期重數位輕類比，國內大專院校及研究所每年培養類比 IC 設計專才有限。而且市場產品變化加快，人才培育不及需求。

因應對策：

校園徵才並落實教育訓練，提高員工福利以加強員工向心力，並降低流動率，及強化研發人才之開發實力；開發更先進製程的資料庫，提昇本公司核心競爭力，以爭取更多客戶之合作機會。

B. 對晶圓代工廠依賴度高

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隨著半導體的垂直分工整合的趨勢，上下游產業大致區分為 IC 設計業、晶圓代工廠、切割封裝廠及測試廠等，關係密不可分。

因應對策：

與下游晶圓代工廠維持良好的互動關係，以確保晶圓代工之產能，並積極開發其他晶圓代工廠，以降低風險。

C. 國外廠商競爭

國內及國際類比 IC 設計大廠在逐漸擴大，挾其成本優勢 ( 晶圓、封裝及測試之利潤，在同一家公司可策略性緊縮 ) 採取低價政策或產品搭售等方式，企圖擠壓本公司市場擴張機會。

因應對策：

a. 加強自身產品的研發能力，縮短新產品推出時程。

b. 穩定供貨品質，掌握產能，強化客戶信心。

c. 加強與國內外相關系統廠商合作開發新產品。

d. 致力於生產良率提升，以降低產銷成本。
e. 強化行銷管理，建立全球化的行銷網路與售後服務體系，以建立客戶的忠誠度。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品之重要用途
主要產品	重要用途及功能
電源管理IC	係提供具降低待機功耗及環保節能模式的交直流電源轉換的控制元件，主要產品應用於LCD TV、LCD Monitor、 Consumer、Telcom 及Notebook 等輸出功率為10~35W、 35~70W 的各式系統的電源。
數位相機電源管理IC	閃光燈充電IC，主要提供具有效率高、充電時間快速及延長電池使用時間的特性的閃光燈電容充電IC，主要產品應用於數位相機及手機相機等產品。 LDO線性穩壓IC，具有低噪音及低消耗功率之特性，可提供穩定乾淨的電壓輸出，改善系統的可靠度，除應用於數位相機亦應用於手機、PDA、GPS 等手持式產品。

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(2) 產製過程

==> picture [401 x 52] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

市場積體電路光罩晶圓晶圓封裝/
調查設計製作製造點測測試
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商	供應狀況
晶圓	台積電	良好

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

項目年度	營業收入淨額	營業毛利	毛利率%	毛利率變動率
95 年度	460,574	166,299	36.11%	3.65%
94年度	175,584	61,165	34.84%	51.54%
94年度毛利率較93年度增加11.85%，變動比率達51.54%，主要係因94年度電源管理IC出貨大幅成長，致使本公司94年度毛利率大幅成長。

5. 最近二年度主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	94 年度				95 年度
	名稱	金額	占全年度進貨總額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨總額比率(%)	與發行人之關係
1	台積電	67,783	89.75	無	台積電	146,088	94.90	無
	其他	7,738	10.25		其他	7,843	5.10
	進貨總額	75,521	100.00		進貨總額	153,931	100.00

變動分析：本公司考量製程能力、產能及價格等因素選擇專業晶圓代工廠配合，最近二年度主要進貨廠商並無增減變動情形。

37 -
(2) 最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位 : 新台幣仟元

					單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
	94年度				95年度
項目	名稱	金額	占全年度銷貨總額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨總額比率(%)	與發行人之關係
1	豐藝	74,236	41.31	無	豐藝	144,409	30.66	無
2	茂誠	62,497	34.78	無	吉元亨	139,623	29.64	無
3	吉元亨	20,191	11.24	無	茂誠	90,965	19.31	無
4	友尚	13,383	7.45	無	友尚	59,811	12.70	無
	其他	9,386	5.22		其他	36,255	7.69
銷貨總額		179,693	100.00		銷貨總額	471,063	100.00

變動分析： 95 年度本公司銷售金額增加為 471,063 仟元，主要係因伴隨本公司 IC 開發有成， 95 年度營收較 94 年度大幅成長， 95 年度客戶變動係隨客戶銷售情況有所變動所致。

6. 最近二年度生產量值表及變動分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
生年度產量值主要商品	94年度			95年度
	產能(註)	產量	產值	產能(註)	產量	產值
電源管理IC	不適用	17,300	43,340	不適用	70,563	180,787
數位相機電源管理IC	不適用	18,252	51,275	不適用	36,610	87,150
其他	不適用	4,360	20,534	不適用	1,078	35,020
合計	不適用	39,912	115,149	不適用	108,251	302,957

註 : 本公司設計開發之產品主要委託晶圓代工廠製造，再委外進行封裝及測試作業，故不適用產能計算。

變動分析： 95 年度之產量及產值分別較 94 年度增加 171.22% 及 163.10% ，主要係因業務成長所致。

38 -

7. 最近二年度銷售量值表及變動分析

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售量值主要商品	94 年度				95 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值
電源管理IC	14,747	67,592	-	-	59,511	278,245	821	3,846
數位相機電源管理IC	16,853	89,021	-	-	33,802	151,274	-	-
其他	4,913	23,080	-	-	7,778	37,677	7	21
合計	36,513	179,693	-	-	101,091	467,196	828	3,867

變動分析： 95 年度之銷售量及銷值分別較 94 年度增加，主要係伴隨業務成長所致。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

年度	年度	94 年度	95 年度	截至96 年8 月31 日止
員工人數	管銷人員	15	18	25
	研發人員	29	45	57
	製造人員	-	-	-
	合計	44	63	82
平均年歲		33.68	33.92	33.35
平均服務年資		8.31	8.63	8.07
學歷分布比率	博士	4.55%	2.22%	1.22%
	碩士	40.91%	39.68%	37.80%
	大專	54.54%	58.10%	60.98%
	高中	-	-	-
	高中以下	-	-	-

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用本公司屬於專業 IC 設計公司，晶圓製造、封裝及測試等製程均委託國內外

著名之積體電路製造廠生產，公司內僅有測試設備及輔助設計用之電腦設備，並無觸及各項環保規定之污染源及環保事，工作環境優良，另科學工業園區設有污水處理廠等多項合於世界標準之環保與防治污染之設備，故並無污染之情事。

對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
39 -
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各員工權益維護措施情形：
(1) 員工福利措施
① 公司福利：勞保、健保。
- 團保：對象為員工本人，保險內容含壽險、意外險、意外醫療、住院醫療、癌症醫療等項目。
② 職工福利：員工享三節禮券、生育補助及婚喪賀奠；舉辦員工旅遊、團體活動。
(2) 進修、訓練制度：依工作需要實施內、外訓等各項訓練課程。
(3) 退休制度：本公司已設立勞工退休專戶，係按勞工退休準備金提撥及管理辦法規定，以每月薪資總額之 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會，以該委員會名義存入中央信託局之專戶；民國 94 年 7 月 1 日開始，經全體員工自願選擇適用勞退新制，由本公司按每月薪資之 6% 提繳退休金，存入員工個人退休金專戶。
(4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：本公司致力加強勞資和諧，並定期召開勞資相關行政會議，作為公司與員工之溝通管道，並訂定完善週全之辦法，並使員工與公司之利益相互結合，因此，迄今並無重大勞資糾紛情事發生。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所受遭之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實：無。

二、固定資產、其他不動產

一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
40 -

( 二 ) 租賃資產

資本租賃：無。
營業租賃：

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金 (仟元)	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
新竹科學園區展業二路十八號四樓	坪	210	94.12.15 ~96.12.14	3,840	上詮光纖	按月開立期票支付	-
		229	95.12.01 ~98.12.31
台北市大同區鄭州路八十七號十二樓之一		175	95.05.17 ~ 98.05.16	2,400	永興工程 (股)公司	按月以現金或即期支票支付

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一
( ) 轉投資事業慨況：本公司目前無轉投資事業，故不適用。
( 二 ) 綜合持股比例：無。
( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止、子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截止公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十之大股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃	上詮光纖	94.12.15~96.12.14	廠房租賃	-
租賃	上詮光纖	95.12.01~98.12.31	廠房租賃	-
租賃	永興工程	95.05.17~98.05.16	廠房租賃	-
借款	上海商業銀行	93.12.10~99.01.15	長期借款	-

41 -

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：

本公司未曾發行公司債及併購、受讓他公司股份發行新股情形，前各次現金增資均已辦理完畢，茲分析說明如下：

（一） 94 年度 5 月現金增資
計劃內容
- (1) 增資核准日期及文號：中華民國 94 年 5 月 25 日園商字第 0940012626 號函核准。
- (2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 60,000 仟元。
- (3) 資金來源：現金增資 4,000,000 股，每股發行價格 15 元，總金額新台幣 60,000 仟元。
- (4) 計劃項目、資金運用進度：

)計劃項目、資金運用進度：	)計劃項目、資金運用進度：	)計劃項目、資金運用進度：
			單位:新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			94年度第二季
充實營運資金	94年第二季	60,000	60,000
合計		60,000	60,000

(5) 輸入金管會指定資訊申報網站之日期：不適用。

2. 執行情形

行情形	行情形	行情形	行情形	行情形
單位:新台幣仟元；%
計劃項目	執行狀況		94年第二季止	進度超前或落後之原因及改進計劃
充實營運資金	支用資金	預定	60,000	於94 年第二季全數執行完畢。
		實際	60,000
	執行進度%	預定	100%
		實際	100%
合計	支用資金	預定	60,000
		實際	60,000
	執行進度%	預定	100%
		實際	100%

42 -

3. 效益分析

本公司於 94 年度辦理現金增資 60,000 仟元以因應日益成長之業務所需，本次現金增資除可調整長、短期財務結構外，亦可加強償債能力與財務應變能力，營運資金之適度擴張有助於營運之拓展，增強市場競爭力，截至 94 年第二季為止，進度皆已完成。在營運成果方面，本公司營業收入淨額由 93 年度 26,781 仟元成長至 94 年度 175,584 仟元，成長率達 555.63% ，稅後盈餘由 93 年度 (47,462) 仟元成長至 94 年度 1,160 仟元，每股盈餘 0.07 元。另外 60,000 仟元用於充實營運資金，可減少本公司因營運資金需求而需舉債之銀行借款利息。綜上，經由此次增資，本公司在整體營運績效提升已達到相當之成效。

（二） 95 年度 8 月現金增資
計劃內容
- (1) 增資核准日期及文號：中華民國 95 年 8 月 21 日園商字第 0950022193 號函核准。
- (2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 54,000 仟元。
- (3) 資金來源：現金增資 1,800,000 股，每股發行價格 30 元，總金額新台幣 54,000 仟元。
- (4) 計劃項目、資金運用進度：

)計劃項目、資金運用進度：	)計劃項目、資金運用進度：	)計劃項目、資金運用進度：
			單位:新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95 年度第三季
充實營運資金	95年第三季	54,000	54,000
合計		54,000	54,000

(5) 輸入金管會指定資訊申報網站之日期：不適用。

2. 執行情形

行情形	行情形	行情形	行情形	行情形
單位:新台幣仟元；%
計劃項目	執行狀況		95年第三季止	進度超前或落後之原因及改進計劃
充實營運資金	支用資金	預定	54,000	於95 年第三季全數執行完畢。
		實際	54,000
	執行進度%	預定	100%
		實際	100%
合計	支用資金	預定	54,000
		實際	54,000
	執行進度%	預定	100%
		實際	100%

43 -

3. 效益分析

本公司近來營運規模擴大、業績日益成長，於 95 年度辦理現金增資 54,000 仟元，截至 95 年第三季為止，進度皆已完成。 95 年度營業收入淨額為 460,574 仟元較 94 年度 175,584 仟元大幅增加 162.31% ，稅後盈餘也由 94 年度 1,160 仟元成長至 95 年度之 79,109 仟元，每股盈餘為 4.21 元。本次現金增資 54,000 仟元，有助於營業收入提高並增加本公司產品競爭力及市場佔有率。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證及資金運用計畫分析應記載事項：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
44 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表：單位 : 新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 96 年6 月30 日財務資料
		91年	92年	93年	94年	95年
流動資產		4,519	52,960	53,378	168,169	341,921	451,332
基金及投資		-	-	-	-	-	-
固定資產		457	4,218	19,009	24,653	39,522	50,566
無形資產		-	-	-	-	365	408
其他資產		123	28,352	36,174	30,075	24,114	22,116
資產總額		5,099	85,530	108,561	222,897	405,922	524,422
流動負債	分配前	23	6,720	13,429	65,071	115,633	188,899
	分配後	23	6,720	13,429	65,071	141,238	188,899
長期負債		-	-	3,784	5,318	4,264	3,264
其他負債		-	-	-	-	408	408
負債總額	分配前	23	6,720	17,213	70,389	120,305	192,571
	分配後	23	6,720	17,213	70,389	145,910	192,571
股本		6,000	92,000	140,000	180,000	198,000	218,512
資本公積		-	5,800	17,800	37,800	42,500	42,500
保留盈餘	分配前	(924)	(18,990)	(66,452)	(65,292)	45,117	70,839
	分配後	(924)	(18,990)	(66,452)	(65,292)	-	70,839
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	5,076	78,810	91,348	152,508	285,617	331,851
	分配後	5,076	78,810	91,348	152,508	240,500	331,851

資料來源： 92-95 年度及 96 上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

註：本公司於 91 年 9 月 18 日經核准設立， 92 年度方委任會計師查核簽證。

45 -

2. 簡明損益表資料

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 96年6月30 日財務資料
	91年	92年	93年	94年	95年
營業收入	-	524	26,781	175,584	460,574	317,062
營業毛利	-	165	6,158	61,165	166,299	122,538
營業損益	(931)	(18,824)	(48,965)	(5,683)	78,828	65,509
營業外收入及利益	7	761	1,512	7,122	1,942	2,851
營業外費用及損失	-	(3)	(9)	(279)	709	4,165
繼續營業部門稅前損益	(924)	(18,066)	(47,462)	1,160	80,061	64,195
繼續營業部門損益	(924)	(18,066)	(47,462)	1,160	79,109	66,327
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	(924)	(18,066)	(47,462)	1,160	79,109	66,327
每股盈餘	-	(1.96)	(3.39)	0.07	3.90	3.04

資料來源： 92-95 年度及 96 上半年度經會計師查核簽證之財務報告。註 1 ：本公司於 91 年 9 月 18 日經核准設立， 92 年度方委任會計師查核簽證。

註 2: 每股盈餘係已追溯調整。

（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：不適用。
（三）最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見
最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
91	-	-	-
92	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰	無保留意見
93	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰	無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰	無保留意見
95	勤業眾信會計師事務所	林政治、黃裕峰	無保留意見

註：本公司於 91 年 9 月 18 日經核准設立， 92 年度方委任會計師查核簽證。

最近五年度更換簽證會計師之情事者，前任及繼任會計師對更換原因之說明：不適用。
46 -

( 四 ) 財務分析：

(四)財務分析：	(四)財務分析：	(四)財務分析：
年度分析項目			最近五年度財務分析					當年度截至 96年6月30 日財務分析
			91年	92年	93年	94年	95年
財務結構（％）	負債占資產比率		0.43	7.86	15.86	31.58	29.64	36.72
	長期資金占固定資產比率		1,110.94	1,868.42	500.46	640.19	733.47	662.73
償債能力％	流動比率		20,540.91	788.10	397.48	258.44	295.70	238.93
	速動比率		20,400	754.30	202.61	182.36	225.69	177.32
	利息保障倍數(倍)		-	-	(5,272.56)	5.16	267.87	584.59
經營能力	應收款項週轉率（次）		-	1.91	5.89	4.82	5.43	4.89
	平均收現日數		-	191.54	62.02	75.65	67.21	74.71
	存貨週轉率（次）		-	0.49	1.73	3.31	4.70	4.05
	應付款項週轉率（次）		-	0.62	8.34	3.88	3.90	3.31
	平均銷貨日數		-	747.24	210.87	110.22	77.73	90.16
	固定資產週轉率（次）		-	0.12	1.41	7.12	11.65	12.54
	總資產週轉率（次）		-	0.01	0.25	0.79	1.13	1.21
獲利能力	資產報酬率（％）		(0.30)	(39.87)	(48.90)	0.83	25.23	28.56
	股東權益報酬率（％）		(0.46)	(43.07)	(55.79)	0.95	36.11	42.97
	占實收資本比率（％）	營業利益	(15.52)	(20.46)	(34.98)	(3.16)	39.81	64.38
		稅前純益	(15.38)	(19.64)	(33.90)	0.64	40.43	63.09
	純益率（％）		-	(3,441.33)	(177.22)	0.66	17.18	20.92
	每股盈餘（元）		-	(1.96)	(3.39)	0.07	3.90	3.04
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	-	-	65.74	17.22
	現金流量允當比率（％）		-	-	-	-	76.06	52.91
	現金再投資比率（％）		-	-	-	-	25.06	2.29
槓桿度	營運槓桿度		-	-	-	-	2.11	1.87
	財務槓桿度		-	-	-	0.95	1.00	1.00
1.財務結構：由於95年度辦理現金增資，加上營收大幅成長，可動用自有資金大幅增加並逐期償還借款，致負債佔資產比例降低及長期資金佔固定資產比例增加。 2.償債能力： (1)95年度流動比率及速動比率均較94年度成長，主要係本公司於95年度辦理現金增資，加上營收大幅成長，可動用自有資金及應收帳款大幅增加，流動資產因而較94年度增加所致。 (2)95年度利息保障倍數較94年度增加，主要係95年度稅前利益較94年度增加所致。 3.經營能力： (1) 95年度本公司因產業成長及推出新產品使得營業收入顯著成長，而期末存貨金額則因本公司致力於存貨控管使得成長幅度不及營收，致95年度存貨週轉率較94年度提升，平均售貨日數隨存貨週轉率之提高而減少。 (2)95年度營業收入大幅成長及為因應營運擴展而增購多項資產，致固定資產週轉率及總資產週轉率均較94年度提升。 4.獲利能力：95年度獲利能力之各項指標均優於94年度，主要係營運規模及業務量大幅成長使獲利增加所致。 5.現金流量：95年度現金流量之各項指標均優於94年度，主要係營運規模及業務量大幅成長使營業活動之現金流入較94年度大幅成長所致。 6.槓桿度：95 年度之營業利益因自94 年度由負轉正，致95 年度之營運槓桿度較94 年度增加。

資料來源： 92-95 年度及 96 上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

註 1 ：本公司於 91 年 9 月 18 日經核准設立， 92 年度方委任會計師查核簽證。
註 2 ：每股盈餘係已追溯調整。
47 -
財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
48 -
（五）會計科目重大變動說明：（最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10 ﹪以上且金額達當年度資產總額 1 ﹪者）

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度項目	95 年		94 年		增減變動		說明
	金額	﹪ (註1)	金額	﹪ (註1)	金額	﹪
現金	154,547	38	49,227	22	105,320	214	主要係95年度辦理現金增資且營收較94 年度大幅成長所致。
應收票據及帳款	105,375	26	64,236	29	41,139	64	主要係95年度營收大幅成長所致。
存貨	78,592	19	46,748	21	31,844	68	主要係95年度接單量增加，為因應營運需求，故相對增加存貨備料所致。
預付款項及其他流動資產	2,351	1	2,758	1	(407)	(15)	主要係95年度預付辦公室租金已沖銷所致。
質押定期存款-流動	-	-	5,200	2	(5,200)	(100)	主要係95年度已解除質押於銀行之擔保品所致。
固定資產淨額	39,522	10	24,653	11	14,869	60	主要係95年度為因應營運規模擴大，新增多項資產所致。
存出保證金	1,588	-	1,237	1	351	28	主要係增加辦公室押金所致。
質押定期存款-非流動	-	-	4,000	2	(4,000)	(100)	主要係95年度已解除委外加工履約保證之擔保品所致。
應付票據及帳款	95,787	24	55,182	25	40,605	74	主要係95年度營收大幅成長致進貨金額增加所致。
應付費用及其他流動負債	15,940	4	6,943	3	8,997	130	主要係因員工人數增加致使應付勞、健保費用及獎金隨之增加。
一年內到期長期借款	2,000	1	2,946	1	(946)	(32)	主要係逐期償還借款所致。
長期借款	4,264	1	5,318	3	(1,054)	(20)	主要係逐期償還借款所致。
股本	198,000	49	180,000	81	18,000	10	主要係95年度辦理現金增資所致。
資本公積	42,500	10	37,800	17	4,700	12	主要係95年度辦理現金增資金額大於彌補虧損金額，致金額增加。
未分配盈餘(累積盈虧)	45,117	11	(65,292)	(30)	110,409	(169)	主要係純益大幅增加所致。
營業收入淨額	460,574	100	175,584	100	284,990	162	主要係因產業成長及新產品推出所致。
營業成本	294,275	64	114,419	65	179,856	157	主要係營業規模成長致營業成本亦隨之增加所致。
營業毛利	166,299	36	61,165	35	105,134	172	主要係營運規模成長所致。
營業費用	87,471	19	66,848	38	20,623	31	主要係營運規模擴大致相關營業費用增加。
營業利益(損失)	78,828	17	(5,683)	(3)	84,511	(1,487)	主要係營業收入成長所致。
營業外收入及利益	1,942	-	7,122	4	(5,180)	(73)	主要係政府補助收入減少所致。
稅前利益	80,061	17	1,160	1	78,901	6,802	主要係營運規模成長所致。
純益	79,109	17	1,160	1	77,949	6,720	主要係營運規模成長所致。

資料來源： 94 及 95 年度經會計師查核簽證之財務報告。註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。

49 -

二、財務報表應記載事項

（一）最近二年度財務報表及會計師查核報告：
九十四年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 53 頁。
九十五年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 68 頁。
九十六上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 89 頁。
（二）最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：不適用。
（三）發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要應記載事項

（一）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
（二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有公司法第一百八十五條情事者應揭露資訊：無。
（三）期後事項：無。
（四）其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

（一）財務狀況：說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	95年度	94年度	差異
項目			金額	%
流動資產	341,921	168,169	173,752	103.32
固定資產	39,522	24,653	14,869	60.31
無形資產	365	-	365	-
其他資產	24,114	30,075	(5,961)	(19.82)
資產總額	405,922	222,897	183,025	82.11
流動負債	115,633	65,071	50,562	77.70
長期借款	4,264	5,318	(1,054)	(19.82)
其他負債	408	-	408	-
負債總額	120,305	70,389	49,916	70.91
股本	198,000	180,000	18,000	10.00
資本公積	42,500	37,800	4,700	12.43
未分配盈餘	45,117	(65,292)	110,409	(169.10)
股東權益總額	285,617	152,508	133,109	87.28
增減比例變動說明： 1.流動資產增加：主要係九十五年度營收大幅成長致現金、應收帳款及存貨增加。 2.固定資產增加：主要係九十五年度營運擴大，所需之固定資產增加所致。 3.流動負債增加：主要係九十五年度銷售大幅成長，因所需之購料增加，致應付帳款及應付費用亦隨之增加。 4.未分配盈餘增加：主要係九十五年度純益增加所致。

50 -
（二）經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
經營結果比較分析表：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	95年	94年	增(減)金額	變動比例(％)
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利(損) 營業費用營業淨利(損) 營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利所得稅費用純益	471,063 10,489 460,574 294,275 166,299 87,471 78,828 1,942 709 80,061 952 79,109	179,693 4,109 175,584 114,419 61,165 66,848 (5,683) 7,122 279 1,160 - 1,160	291,370 6,380 284,990 179,856 105,134 20,623 84,511 (5,180) 430 78,901 952 77,949	162.15 155.27 162.31 157.19 171.89 30.85 (1,487.08) (72.73) 154.12 6,801.81 - 6,719.74
變動分析說明： 1.營業收入增加：主要係營運已逐漸步入軌道，銷售大幅增加所致。 2.營業成本增加：主要係銷售增加，所需之購料及相關成本亦增加所致 3.營業費用增加：主要係營運規模擴大所致。 4.營業淨利增加：主要係營運規模擴大所致。 5.營業外收入及利益減少：主要係本期政府補助收入減少所致。 6.營業外費用及損失增加：主要係本期兌換損失增加所致。 7.稅前淨利增加：主要係營運規模成長所致。

（三）現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。
1.95 年度現金流量變動情形分析

5年度現金流量變動情形分析	5年度現金流量變動情形分析	5年度現金流量變動情形分析	5年度現金流量變動情形分析	5年度現金流量變動情形分析	5年度現金流量變動情形分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出(入)量 (3)	現金剩餘（不足）數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
49,227	76,022	(29,298)	154,547	-	-

本年度現金流量變動情形分析：

(1) 營業活動：淨現金流入 76,022 仟元，主係因本期營業淨利增加所致。
51 -
(2) 投資活動：淨現金流出 22,702 仟元，主係因本期購置固定資產所致。
(3) 融資活動：淨現金流入 52,000 仟元，主係因本期現金增資所致。

2. 流動性不足之改善計畫

本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情況發生。

未來一年現金流動性分析：

本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情況發生。 .未來一年現金流動性分析：	本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情況發生。 .未來一年現金流動性分析：	本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情況發生。 .未來一年現金流動性分析：	本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情況發生。 .未來一年現金流動性分析：	本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情況發生。 .未來一年現金流動性分析：	本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情況發生。 .未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出(入)量 (3)	預計現金剩餘(不足)數額 (1)＋(2)－(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
154,547	173,184	57,677	270,054	-	-

(1)96 年度現金流量分析：
①營業活動：本公司預計未來一年之營業收入將會持續成長，營業利益亦隨之增加，故營業活動預計為淨現金流入 173,184 仟元。
②投資活動：本公司預計未來一年營業規模將隨營收持續成長而擴大，故支付增購之固定資產款項後，致投資活動預計為淨現金流出 57,413 仟元。
③融資活動：本公司預計未來一年將辦理現金增資及逐期償還長期借款，惟現金增資金額略小於償還借款之金額，故融資活動預計淨現金流出 264 仟元。
(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：

本公司於未來一年預計之現金流量之流動性尚無不足之情況發生。

五、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

（一）重大資本支出之運用情形及資金來源

單位 : 新台幣仟元

				單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所須資金總額	實際或預定資金運用情形
				94年度	95年度	96年度
增購機器及其他設備	自有資金及銀行貸款	94~96	100,284	20,384	30,936	48,964

（二）預期可能產生效益說明：

新增機器設備除可增加產品項目外，並可擴充產能增加產值，提升整體競爭力。

六、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。

七、其他重要事項：無。

52 -

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司公鑒：

通嘉科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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53 -

通嘉科技股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

資產流動資產現金應收帳款存貨（附註二及三）預付款項及其他流動資產（附註十三）質押定期存款－流動（附註十三）流動資產合計固定資產－淨額（附註二、四及十二）其他資產遞延費用－淨額（附註二及五）存出保證金質押定期存款－非流動（附註十二）其他資產合計資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 49,227 22 64,236 29 46,748 21 2,758 1 5,200 2 168,169 75 24,653 11 24,838 11 1,237 1 4,000 2 30,075 14 $ 222,897 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 49,227 22 64,236 29 46,748 21 2,758 1 5,200 2 168,169 75 24,653 11 24,838 11 1,237 1 4,000 2 30,075 14 $ 222,897 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 49,227 22 64,236 29 46,748 21 2,758 1 5,200 2 168,169 75 24,653 11 24,838 11 1,237 1 4,000 2 30,075 14 $ 222,897 100	九十三年十二月三十一日金額％負債及股東權益流動負債 $ 18,660 17 應付票據及帳款 8,550 8 應付費用及其他流動負債 22,355 21 一年內到期長期借款（附註六及十二） 3,813 3 流動負債合計 - - 長期附息負債 53,378 49 長期借款（附註六及十二）負債合計 19,009 18 股東權益（附註八）股本－每股面額10元，額定－九 25,936 24 十四年18,000仟股；九十三年 1,238 1 16,000仟股，發行－九十四年 18,000仟股；九十三年14,000 9,000 8 仟股 36,174 33 資本公積累積虧損股東權益合計 $ 108,561 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。	九十四年十二月三十一日金額％ $ 55,182 25 6,943 3 2,946 1 65,071 29 5,318 3 70,389 32 180,000 81 37,800 17 ( 65,292 ) (30 ) 152,508 68 $ 222,897 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 55,182 25 6,943 3 2,946 1 65,071 29 5,318 3 70,389 32 180,000 81 37,800 17 ( 65,292 ) (30 ) 152,508 68 $ 222,897 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 55,182 25 6,943 3 2,946 1 65,071 29 5,318 3 70,389 32 180,000 81 37,800 17 ( 65,292 ) (30 ) 152,508 68 $ 222,897 100	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	金	額 $ 49,227 64,236 46,748 2,758 5,200 168,169 24,653 24,838 1,237 4,000 30,075 $ 222,897		金	金	額 $ 55,182 6,943 2,946 65,071 5,318 70,389 180,000 37,800 65,292 ) 152,508 $ 222,897		金	額 $ 3,781 8,702 946 13,429 3,784 17,213 140,000 17,800 66,452 ) 91,348 $ 108,561		％
					(		(	(		(	3 8 1 12 4 16 129 16 61 ) 84 100

負責人：

經理人：主辦會計：

54 -

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損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

銷貨收入淨額（附註二）銷貨成本（附註十）銷貨毛利營業費用（附註十）推銷費用管理費用研究發展費用合計營業損失營業外收入及利益（費用及損失）政府輔助收入（附註二及十三）兌換淨益（附註二）利息收入利息費用其他收入－淨額營業外收入及利益淨額稅前利益（損失）所得稅費用（附註二及十一）純益（損）	九	十四	年度％ 100 65 35 4 10 24 38 3 3 1 - - - 4 1 - 1	九	十三	年度	年度
	金			金			％
						100 77 23 18 62 126 206 183 5 - 1 - - 6 ( 177 ) - (177 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：

經理人：

主辦會計：

55 -

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股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十三年一月一日餘額結轉創業期間累積虧損現金增資－九十三年四月十五日九十三年度純損九十三年十二月三十一日餘額現金增資－九十四年四月二十九日九十四年度純益九十四年十二月三十一日餘額	發行	股本金額 $ 92,000 - 48,000 - 140,000 40,000 - $ 180,000	資本公積（附註八） $ 5,800 - 12,000 - 17,800 20,000 - $ 37,800	創業期間累積虧損（附註一及八） ( $ 18,990 ) 18,990 - - - - - $ -	累積虧損（附註八） $ - ( 18,990 ) - ( 47,462 ) ( 66,452 ) - 1,160 ($ 65,292 )	股東權益合計	股東權益合計
	股數（仟股） 9,200 - 4,800 - 14,000 4,000 - 18,000	金
						(	$ 78,810 - 60,000 47,462 ) 91,348 60,000 1,160 $ 152,508

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：

經理人：

主辦會計：

56 -

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現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：純益（損）折舊及攤銷營業資產及負債之淨變動應收帳款存貨預付款項及其他流動資產應付票據及帳款應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：受限制使用之專戶存款減少（增加）質押定期存款增加購置固定資產遞延費用增加存出保證金減少（增加）投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：長期借款增加現金增資融資活動之現金流入現金淨增加（減少）數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款	單位：新台幣仟元九十四年度九十三年度 $ 1,160 ( $ 47,462 ) 13,614 8,590 ( 55,686 ) ( 7,999 ) ( 24,393 ) ( 20,881 ) 703 ( 2,664 ) 51,401 2,619 ( 1,759 ) 3,144 (14,960 ) (64,653 ) 352 ( 352 ) ( 200 ) ( 9,000 ) ( 10,036 ) ( 16,549 ) ( 8,124 ) ( 4,967 ) 1 ( 687 ) (18,007 ) (31,555 ) 3,534 4,730 60,000 60,000 63,534 64,730 30,567 ( 31,478 ) 18,660 50,138 $ 49,227 $ 18,660 $ 279 $ 9 $ 2,946 $ 946	單位：新台幣仟元九十四年度九十三年度 $ 1,160 ( $ 47,462 ) 13,614 8,590 ( 55,686 ) ( 7,999 ) ( 24,393 ) ( 20,881 ) 703 ( 2,664 ) 51,401 2,619 ( 1,759 ) 3,144 (14,960 ) (64,653 ) 352 ( 352 ) ( 200 ) ( 9,000 ) ( 10,036 ) ( 16,549 ) ( 8,124 ) ( 4,967 ) 1 ( 687 ) (18,007 ) (31,555 ) 3,534 4,730 60,000 60,000 63,534 64,730 30,567 ( 31,478 ) 18,660 50,138 $ 49,227 $ 18,660 $ 279 $ 9 $ 2,946 $ 946
		( $ 47,462 ) 8,590 ( 7,999 ) ( 20,881 ) ( 2,664 ) 2,619 3,144 (64,653 ) ( 352 ) ( 9,000 ) ( 16,549 ) ( 4,967 ) ( 687 ) (31,555 ) 4,730 60,000 64,730 ( 31,478 ) 50,138 $ 18,660 $ 9 $ 946

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：

主辦會計：

57 -

通嘉科技股份有限公司財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司原名力晨科技股份有限公司，九十二年七月九日經核准變更公司名稱為通嘉科技股份有限公司。本公司於九十一年九月十八日經經濟部核准設立，至九十二年底止，屬於創業期間，而於九十三年一月一日開始主要營業活動，並產生重要收入。

本公司所營業務主要為類比積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售。

本公司於九十四年及九十三年底，員工人數分別為 44 人及 40 人。重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照一般公認會計原則編製。依前述原則編製財務報表時，本公司對於提列存貨損失、固定資產折舊及遞延費用攤銷等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

58 -

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊係採直線法按下列耐用年數計提：研發設備，三至五年；生財器具，三至五年；租賃改良物，五至八年。

固定資產出售或報廢時，其成本及累積折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益則列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，採直線法依下列效益年限分期攤銷：專門技術五年；其他三年。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。收入認列

銷貨收入係於貨物所有權及風險承擔責任移轉（一般係於運出時移轉）予客戶時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

59 -

銷貨收入係按本公司與買方所協議之交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不設算利率計算公平價值。員工退休金

屬確定給付退休辦法提撥之退休金基金列為當年度費用，實際支付退休金時，先自退休基金撥付，倘有不足再以撥付年度費用列帳。屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用。

政府輔助之會計處理

本公司取得與所得有關之政府輔助，其已實現者列為輔助款收入，尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為輔助款收入。所得稅

所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

非衍生性金融商品之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益。

60 -

存貨

製成品在製品原物料固定資產成本研發設備生財器具租賃改良物預付設備款累積折舊研發設備生財器具租賃改良物固定資產－淨額遞延費用—淨額專門技術其他	九十四年十二月三十一日 $ 7,517 8,903 30,328 $ 46,748 九十四年十二月三十一日 $ 23,164 2,564 2,039 3,362 31,129 4,889 890 697 6,476 $ 24,653 九十四年十二月三十一日 $ 14,800 10,038 $ 24,838	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
		$ 5,967 5,205 11,183 $ 22,355 九十三年十二月三十一日
		$ 10,218 2,157 2,015 6,703 21,093 1,331 459 294 2,084 $ 19,009 九十三年十二月三十一日
			$ 20,400 5,536 $ 25,936

固定資產

— 遞延費用淨額

專門技術係本公司之股東，以其持有並經科學工業園區管理局核准之專門技術，作價抵繳股款。該專門技術為類比積體電路之研究及發展相關產品所需之技術。

61 -

長期借款

九十四年九十三年十二月三十一日十二月三十一日長期擔保借款－自九十四年一月起，每三個月為一期償還，至九十八年十月底償清，年利率為浮動，九十四年為 3.545% ，九十三年為 3.23% $ 3,784 $ 4,730 長期擔保借款－自九十四年五月起，每三個月為一期償還，至九十九年一月底償清，年利率為 3.545% 4,480 - 8,264 4,730 一年內到期部分 ( 2,946 ) ( 946 ) $ 5,318 $ 3,784

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，係屬確定提撥退休辦法。六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。依該條例規定，本公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。本公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，自九十四年七月一日起每月依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。依該條例，本公司於九十四年度認列 447 仟元之退休金費用。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休時之平均薪資計算。本公司每月按薪資總額百分之二提撥退休金基金，並以勞工退休準備金監督委員會之名義存入中央信託局，於九十四年及九十三年底，專戶餘額分別為 781 仟元及 180 仟元。本公司九十四及九十三年度分別認列退休金費用 597 仟元及 231 仟元。

62 -

股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

本公司章程規定，每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再依下列順序分派：

提撥員工紅利不低於百分之十。

提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。

餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。

有關盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過，並於該年度入帳。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% ，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本 50% 之半數，其餘部分得以撥充資本。

本公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。員工認股權

本公司於九十四年十二月發行員工認股權證 1,200,000 單位，每一單位可認購普通股一股。給與對象以本公司正式編制內之全職員工為限。認股權證之存續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿一年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格為發行當日最近期本公司經會計師查核簽證之財務報表之普通股股票每股淨值，若每股淨值低於面額時，則以普通股面額為認購價格。認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資等），認股權行使價格依規定公式予以調整。

63 -

九十四員工認股權證之相關資訊如下：

員工認股權證年初流通在外本年度發行年底流通在外年底可行使之認股權本年度給與之認股權加權平均公平價值（元）	九十四年度單位（仟）加權平均行使價格（元） - $ - 1,200 10 1,200 - $ 4.66

截至九十四年底止，流通在外之員工認股權證相關資訊如下：

加權平均可行使之認預期剩餘流通在外股權加權行使價格之流通在外單存續期限加權平均行可行使單位均行使價格範圍（元）位（仟）（年）使價格（元）（仟）（元） $ 10 1,200 5.92 $ 10 - $ 10

九十四年度發行之員工認股權依內含價值法計算所給予之酬勞成本，因認股權計劃衡量日之股票市價低於行使價格，故無認列酬勞成本。若採公平價值法認列前述酬勞性員工認股計劃，其方法、假設及財務報表之擬制純損資訊列示如下：

評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率股利率純損報表認列之純益擬制純益	2.01% 6年 62.8% 0% $ 1,160 $ 869

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用	九十	四	年度合計 $ 37,786 1,044	九十	三	年度
	屬於營業成本者 $ 2,725 54	屬於營業費用者 $ 35,061 990		屬於營業成本者 $ - -	屬於營業費用者 $ 30,446 231	合計
						$ 30,446 231

（接次頁）

64 -

（承前頁）

伙食費保險費職工福利其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	九十	四	年度合計 $ 897 2,438 253 7 $ 42,425 $ 4,392 $ 9,222	九十	三	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 68 162 - - $ 3,009 $ 713 $ 37	屬於營業費用者 $ 829 2,276 253 7 $ 39,416 $ 3,679 $ 9,185		屬於營業成本者 $ - - - - $ - $ 32 $ 24	屬於營業費用者 $ 700 1,872 1,614 53 $ 34,916 $ 1,726 $ 6,808	合計
							$ 700 1,872 1,614 53 $ 34,916 $ 1,758 $ 6,832

所得稅

帳列稅前利益（損失）按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用調節如下：

費用調節如下：
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：永久性差異暫時性差異當年度應負擔所得稅費用所得稅費用構成項目如下：本年度應負擔所得稅費用虧損扣抵抵減稅額遞延所得稅資產淨變動－投資抵減－虧損扣抵－暫時性差異遞延所得稅備抵評價調整數所得稅費用	九十四年度 $ 290 ( 7 ) 15 $ 298 九十四年十二月三十一日 $ 298 ( 298 ) 14,630 ( 332 ) 21 (14,319 ) $ -	九十三年度
		( $ 11,865 ) - 317 ($ 11,548 ) 九十三年十二月三十一日
		(	$ - - 11,010 11,398 326 22,734 ) $ -

所得稅費用構成項目如下：

65 -

遞延所得稅資產明細如下：

流動暫時性差異備抵評價淨額非流動暫時性差異虧損扣抵投資抵減備抵評價淨額	九十四年十二月三十一日 $ 187 ( 187 ) $ - $ 160 15,948 27,881 (43,989 ) $ -	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
		( (	$ 83 83 ) $ - $ 243 16,280 13,251 29,774 ) $ -

本公司九十四年及九十三年底用以計算遞延所得稅之稅率為 25% 。兩稅合一相關資訊：

本公司九十四年及九十三年底，可扣抵稅額帳戶餘額均為零元，九十四及九十三年度均無可供分配盈餘，故無稅額扣抵比率。截至九十四年底止，所得稅抵減相關資訊如下：

法令依據所得稅法	抵減項目虧損扣抵	可抵減稅額 $ 216 4,515 11,515 $ 16,246	尚未抵減稅額最後抵減年度 $ - 九十六 4,433 九十七 11,515 九十八 $ 15,948

法令依據促進產業升級條例	抵減項目研究發展支出投資抵減	可抵減稅額 $ 2,999 10,385 14,497 $ 27,881	尚未抵減稅額最後抵減年度 $ 2,999 九十六 10,385 九十七 14,497 九十八 $ 27,881

本公司截至九十二年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

66 -

質抵押之資產

除已於其他附註揭露者外，本公司下列資產已提供作為長期借款及委外加工履約保證之擔保品：

外加工履約保證之擔保品：
固定資產－淨額質押定期存款－非流動	九十四年十二月三十一日 $ 11,032 4,000 $ 15,032	九十三年十二月三十一日
			$ 5,179 9,000 $ 14,179

政府輔助

本公司於九十三年度以「數位相機閃光燈電容充電及閃光控制之晶片開發計劃」申請經濟部工業局鼓勵中小企業開發新技術推動計畫補助，業經經濟部審核通過，核定之補助金額為 2,000 仟元。依據合約規定，本公司執行此計劃所取得之知識、技術及各種智慧財產權等研究成果，歸屬本公司所有，本公司有義務於本計劃結束後三年內，配合財團法人工業技術研究院之要求提供本計劃執行成效之相關資料，及配合辦理推廣本計劃研究成果之展覽及宣傳活動。另依據合約之規定，上述之補助款項預設專戶存儲，並限制用途，截至九十三年底止，受限制使用之專戶存款計 352 仟元，帳列預付款項及其他流動資產項下。

本公司於九十四年度以「 500V 超高壓製程技術及省電型電源管理 IC 之研發與應用」申請經濟部工業局鼓勵前瞻應用主導性新產品開發輔導計畫補助，業經經濟部審核通過，核定之補助金額為 5,500 仟元。依據合約規定，本公司執行此計劃所取得之知識、技術及各種智慧財產權等研究成果，歸屬本公司所有，本公司有義務配合經濟部工業局之要求提供本計劃之相關資料。因合約規定本公司須就已撥付補助款項委由銀行出具保證書，截至九十四年底止，保證金額為 5,148 仟元，本公司業以定期存款 5,200 仟元（帳列質押定期存款－流動）質押予銀行作為擔保品。

67 -

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司公鑒：

通嘉科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

通嘉科技股份有限公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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68 -

通嘉科技股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代碼 1100 1120 120X 1260 1291 1286 11XX 1545 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1830 1820 1887 18XX 1XXX	資產流動資產現金應收票據及帳款（附註二）存貨（附註二及三）預付款項及其他流動資產質押定期存款－流動（附註十四）遞延所得稅資產－流動（附註二及十一）流動資產合計固定資產（附註二、四及十三）研發設備生財器具租賃改良累積折舊預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及七）其他資產遞延費用－淨額（附註二及五）存出保證金質押定期存款－非流動（附註十三）其他資產合計資產總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 154,547 38 105,375 26 78,592 19 2,351 1 - - 1,056 - 341,921 84 37,914 9 5,881 2 3,229 1 47,024 12 ( 13,434 ) ( 3 ) 5,932 1 39,522 10 365 - 22,526 6 1,588 - - - 24,114 6 $ 405,922 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 154,547 38 105,375 26 78,592 19 2,351 1 - - 1,056 - 341,921 84 37,914 9 5,881 2 3,229 1 47,024 12 ( 13,434 ) ( 3 ) 5,932 1 39,522 10 365 - 22,526 6 1,588 - - - 24,114 6 $ 405,922 100	九十四年十二月三十一日金額％代碼 $ 49,227 22 2120 64,236 29 2160 46,748 21 2280 2,758 1 2270 5,200 2 21XX - - 2420 168,169 75 2810 23,164 10 2XXX 2,564 1 2,039 1 27,767 12 31XX ( 6,476 ) ( 3 ) 3,362 2 24,653 11 - - 32XX 3350 3XXX 24,838 11 1,237 1 4,000 2 30,075 14 $ 222,897 100	九十四年十二月三十一日金額％代碼 $ 49,227 22 2120 64,236 29 2160 46,748 21 2280 2,758 1 2270 5,200 2 21XX - - 2420 168,169 75 2810 23,164 10 2XXX 2,564 1 2,039 1 27,767 12 31XX ( 6,476 ) ( 3 ) 3,362 2 24,653 11 - - 32XX 3350 3XXX 24,838 11 1,237 1 4,000 2 30,075 14 $ 222,897 100	負債及股東權益流動負債應付票據及帳款應付所得稅（附註二及十一）應付費用及其他流動負債一年內到期長期借款（附註六及十三）流動負債合計長期借款（附註六及十三）應計退休金負債（附註二及七）負債合計股東權益（附註八）股本－每股面額10元，額定－九十五年36,000仟股，九十四年 18,000仟股；發行－九十五年 19,800仟股，九十四年18,000 仟股資本公積－股票發行溢價未分配盈餘（累積虧損）股東權益合計負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 95,787 24 1,906 - 15,940 4 2,000 1 115,633 29 4,264 1 408 - 120,305 30 198,000 49 42,500 10 45,117 11 285,617 70 $ 405,922 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 95,787 24 1,906 - 15,940 4 2,000 1 115,633 29 4,264 1 408 - 120,305 30 198,000 49 42,500 10 45,117 11 285,617 70 $ 405,922 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 95,787 24 1,906 - 15,940 4 2,000 1 115,633 29 4,264 1 408 - 120,305 30 198,000 49 42,500 10 45,117 11 285,617 70 $ 405,922 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十四年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十四年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十四年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十四年十二月三十一日
		金	額 $ 154,547 105,375 78,592 2,351 - 1,056 341,921 37,914 5,881 3,229 47,024 13,434 ) ( 5,932 39,522 365 22,526 1,588 - 24,114 $ 405,922	金	額 $ 49,227 64,236 46,748 2,758 5,200 - 168,169 23,164 2,564 2,039 27,767 6,476 ) ( 3,362 24,653 - 24,838 1,237 4,000 30,075 $ 222,897		金	額 $ 95,787 1,906 15,940 2,000 115,633 4,264 408 120,305 198,000 42,500 45,117 285,617 $ 405,922		金	額 $ 55,182 - 6,943 2,946 65,071 5,318 - 70,389 180,000 37,800 65,292 ) 152,508 $ 222,897		％
		(		(						(		(	25 - 3 1 29 3 - 32 81 17 30 ) 68 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：

會計主管：

董事長：

69 -

通嘉科技股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110銷貨收入 4170銷貨退回及折讓 4000銷貨收入淨額（附註二） 5000銷貨成本（附註十） 5910銷貨毛利營業費用（附註十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入 7880 政府輔助收入（附註二及十四） 7160 兌換淨益（附註二） 7480 其他 7100 合計營業外費用及損失 7560 兌換淨損（附註二） 7570 利息費用 7880 其他 7500 合計	九	十五	年度％ 100 64 36 3 5 11 19 17 - - - - - - - - -	九	十四	年度	年度
	金	額 $ 471,063 10,489 ) 460,574 294,275 166,299 13,113 22,831 51,527 87,471 78,828 1,464 - - 478 1,942 379 300 30 709		金	額 $ 179,693 4,109 ) 175,584 114,419 61,165 6,811 18,358 41,679 66,848 5,683 ) 518 5,761 816 27 7,122 - 279 - 279		％
	(			( (		(	100 65 35 4 10 24 38 3 ) - 3 1 - 4 - - - -

（接次頁）

70 -

（承前頁）

代碼 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十一） 9600純益代碼每股盈餘（附註十二） 9750 基本及稀釋每股盈餘	九	十五	十五	十五
	金
	稅	$ 80,061 952 $ 79,109 前稅 $ 4.26

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：

經理人：會計主管：

71 -

通嘉科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

九十四年一月一日餘額現金增資－九十四年四月二十九日九十四年度純益九十四年十二月三十一日餘額資本公積彌補虧損現金增資－九十五年七月二十日九十五年度純益九十五年十二月三十一日餘額	發行股本股數（仟股）金額 14,000 $ 140,000 4,000 40,000 - - 18,000 180,000 - - 1,800 18,000 - - 19,800 $ 198,000	單位：新台幣仟元資本公積－未分配盈餘股票發行溢價（累積虧損）（附註八）（附註八）股東權益合計 $ 17,800 ( $ 66,452 ) $ 91,348 20,000 - 60,000 - 1,160 1,160 37,800 ( 65,292 ) 152,508 ( 31,300 ) 31,300 - 36,000 - 54,000 - 79,109 79,109 $ 42,500 $ 45,117 $ 285,617	單位：新台幣仟元資本公積－未分配盈餘股票發行溢價（累積虧損）（附註八）（附註八）股東權益合計 $ 17,800 ( $ 66,452 ) $ 91,348 20,000 - 60,000 - 1,160 1,160 37,800 ( 65,292 ) 152,508 ( 31,300 ) 31,300 - 36,000 - 54,000 - 79,109 79,109 $ 42,500 $ 45,117 $ 285,617	單位：新台幣仟元資本公積－未分配盈餘股票發行溢價（累積虧損）（附註八）（附註八）股東權益合計 $ 17,800 ( $ 66,452 ) $ 91,348 20,000 - 60,000 - 1,160 1,160 37,800 ( 65,292 ) 152,508 ( 31,300 ) 31,300 - 36,000 - 54,000 - 79,109 79,109 $ 42,500 $ 45,117 $ 285,617
		(		$ 91,348 60,000 1,160 152,508 - 54,000 79,109 $ 285,617

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：

經理人：

會計主管：

72 -

通嘉科技股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	九十五年度				九十四年度
營業活動之現金流量：
純益	$	79,109				$	1,160
折舊及攤銷		18,994					13,614
遞延所得稅	(	1,056	)				-
提列退休金費用		43					-
營業資產及負債之淨變動
應收票據及帳款	(	41,139	)		(		55,686	)
存貨	(	31,844	)		(		24,393	)
預付款項及其他流動資產		407					703
應付票據及帳款		40,605					51,401
應付所得稅		1,906					-
應付費用及其他流動負債		8,997			(		1,759	)
營業活動之淨現金流入（出）		76,022			(		14,960	)
投資活動之現金流量：
受限制使用之專戶存款減少		-					352
質押定期存款減少（增加）		9,200			(		200	)
購置固定資產	(	21,827	)		(		10,036	)
遞延費用增加	(	9,724	)		(		8,124	)
存出保證金（增加）減少	(	351	)				1
投資活動之淨現金流出	(	22,702	)		(		18,007	)
融資活動之現金流量：
長期借款（減少）增加	(	2,000	)				3,534
現金增資		54,000					60,000
融資活動之淨現金流入		52,000					63,534
現金淨增加數		105,320					30,567
年初現金餘額		49,227					18,660
年底現金餘額	$	154,547				$	49,227
現金流量資訊之補充揭露
支付利息	$	300				$	279
支付所得稅	$	102				$	-
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$	2,000				$	2,946
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長：	經理人：			會計主管：

73 -

通嘉科技股份有限公司財務報表附註

民國九十五及九十四年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司原名力晨科技股份有限公司，九十二年七月九日經核准變更公司名稱為通嘉科技股份有限公司。主要從事於類比積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售業務。

本公司於九十五年及九十四年底，員工人數分別為 63 人及 44 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

銷貨收入係於貨物所有權及風險承擔責任移轉（通常係於貨物運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議之交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不設算利率計算公平價值。

74 -

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回之可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。期末存貨評估可能產生之廢品及呆滯料件，予以提列備抵存貨損失。固定資產
固定資產係按成本減累積折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。
倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。
折舊係採直線法按下列耐用年數計提：研發設備，三至五年；生財器具，三至五年；租賃改良物，三至八年。
固定資產出售或報廢時，其成本及累積折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益則列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用
遞延費用以取得成本為入帳基礎，採直線法依下列效益年限分期攤銷：專門技術五年；光罩費用三年。
倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。
75 -

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

本公司九十四年底為累積虧損，並無分配員工紅利及董監酬勞之情事，本公司九十五年度之盈餘分配案，截至九十六年二月十四日止，尚未經董事會通過。員工退休金

屬確定給付退休辦法提撥之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

本公司於九十五年底採用第十八號財務會計準則公報「退休金會計處理準則」。即以九十五年底為衡量日完成精算，並揭露相關之資產及負債資訊，而自九十六年度起按精算結果認列退休金費用。惟此項公報之採用對本公司九十五年度之財務報表並無重大影響。政府輔助之會計處理

本公司取得與所得有關之政府輔助，其已實現者列為輔助款收入，尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為輔助款收入。

所得稅

所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

76 -

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按交易日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

前述即期匯率係以台灣銀行之報價為評價基礎。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布及修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。上述新發布或修訂之公報對本公司九十五年度之財務報表並無影響。

存貨

存貨
製成品在製品原物料	九十五年十二月三十一日 $ 18,421 33,565 26,606 $ 78,592	九十四年十二月三十一日
			$ 7,517 8,903 30,328 $ 46,748

固定資產

九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日累積折舊研發設備 $ 10,680 $ 4,889 生財器具 1,440 890 租賃改良物 1,314 697 $ 13,434 $ 6,476

— 遞延費用淨額

專門技術光罩費用	九十五年十二月三十一日 $ 9,200 13,326 $ 22,526	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
			$ 14,800 10,038 $ 24,838

77 -

長期借款

長期借款
長期擔保借款－自九十四年一月起，每三個月為一期償還，至九十八年十月底償清，年利率為浮動，九十五年為 3.825%，九十四年為3.545% 長期擔保借款－自九十四年五月起，每三個月為一期償還，至九十九年一月底償清，年利率為浮動，九十五年為 3.825%，九十四年為3.545% 一年內到期部分	九十五年十二月三十一日 $ 2,838 3,426 6,264 ( 2,000 ) $ 4,264	九十四年十二月三十一日
	(	(	$ 3,784 4,480 8,264 2,946 ) $ 5,318

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，九十四年六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十五及九十四年度認列之退休金費用分別為 1,285 仟元及 447 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日時一個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分

78 -

之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。本公司九十五及九十四年度分別認列退休金費用 551 仟元及 597 仟元。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務補列之應計退休金負債應計退休金負債既得給付	九十五年十二月三十一日
	$ - 1,776 1,776 2,104 3,880 ( 1,368 ) 2,512 ( 2,469 ) 365 $ 408 $ -

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十五年度
	2.75% 3.75% 2.75%

退休金提撥及支付情況如下：

退休金提撥及支付情況如下：
本年度提撥本年度支付	九十五年度 $ 556 $ -	九十四年度
			$ 601 $ -

股東權益

資本公積

79 -

盈餘分派及股利政策

提撥員工紅利不低於百分之十二。

提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。

餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。

有關盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過，並於該年度入帳。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表內。

本公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

本公司九十四年及九十三年度為累積虧損，並無分配員工紅利及董監酬勞之情事。本公司九十五年度之盈餘分配案，截至九十六年二月十四日止，尚未經董事會通過。

員工認股權

本公司分別於九十五年十一月十七日及九十四年十月十八日經董事會核准發行員工認股權憑證 2,000 仟單位及 1,800 仟單位（以下分別簡稱「九十五年認股權計畫」及「九十四年認股權計畫」），每單位可認購普通股一股。給與對象以本公司正式編制內之全職員工為限。認股權證之存續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿一年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格為發行當日最近期本公司經會計師查核簽證之財務報表之普通股股票每股淨值，若每股淨值低於面額時，則以普通股面額為認購價格。

80 -

認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資等），認股權行使價格依規定公式予以調整。

上述認股權計畫之授與情形彙總如下：

九十五年度年初流通在外本年度發行年底流通在外本年度給予之認股權加權平均公平價值（元）	九十五年認股權計劃九十四年認股權計劃單位加權平均行使價格（元）單位加權平均行使價格（元） - $ - 1,200 $ 10 2,000 10 600 10 2,000 1,800 $ 8.00 $ 4.42
	單位 - 2,000 2,000 $ 8.00

九十四年度年初流通股本年度發行年底流通在外本年度給予之認股權加權平均公平價值（元）	九十四年認股權計劃單位加權平均行使價格（元） - $ - 1,200 10 1,200 $ 4.66
	單位 - 1,200 1,200 $ 4.66

截至九十五年十二月三十一日止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

94年認股權計畫 95年認股權計畫	行使價格範圍（元） $ 10 10	流通在外之認股選擇權流通在外單位預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元） 1,800 4.92~5.08 $ 10.00 2,000 5.83 10.00 3,800	流通在外之認股選擇權流通在外單位預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元） 1,800 4.92~5.08 $ 10.00 2,000 5.83 10.00 3,800	目前可行使認股選擇權	目前可行使認股選擇權
		流通在外單位 1,800 2,000 3,800	預期剩餘存續期限（年） 4.92~5.08 5.83	可行使單位（仟） 420 -	加權平均行使價格（元）
					$ 10.00 10.00

九十五及九十四年度發行之員工認股權依內含價值法認列酬勞成本均為零。若採公平價值法認列前述酬勞性員工認股計劃，其方法、假設及財務報表之擬制純益資訊列示如下：

81 -

九十五年度九十四年度

評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式假設無風險利率 2.18%~2.54% 預期存續期間 6年預期價格波動率 57.78%~61.58% 股利率 - 純益報表認列之純益 $ 79,109 擬制純益 $ 72,520 基本及稀釋每股純益（元）報表認列之每股純益 $ 4.21 擬制每股純益 $ 3.86	2.01% 6年 62.8% - $ 1,160
	$ 869
	$ 0.07
	$ 0.05

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費保險費職工福利其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	九十	五	年度合計 $ 57,635 1,836 1,138 2,418 725 - $ 63,752 $ 6,958 $ 12,036	九十	四	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 11,416 258 243 748 10 - $ 12,675 $ 3,350 $ 37	屬於營業費用者 $ 46,219 1,578 895 1,670 715 - $ 51,077 $ 3,608 $ 11,999		屬於營業成本者 $ 2,725 54 68 162 - - $ 3,009 $ 713 $ 37	屬於營業費用者 $ 35,061 990 829 2,276 253 7 $ 39,416 $ 3,679 $ 9,185	合計
							$ 37,786 1,044 897 2,438 253 7 $ 42,425 $ 4,392 $ 9,222

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。

82 -

帳列稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當年度應

負擔所得稅費用之調節如下：

負擔所得稅費用之調節如下：
稅前利益按法定稅率（25%）計算之所得稅費用所得稅調整項目之稅額影響數：永久性差異暫時性差異當年度應負擔所得稅費用	九十五年度 $ 20,005 ( 9 ) ( 58 ) $ 19,938	九十四年度
		$ 290 ( 7 ) 15 $ 298

所得稅費用之構成項目如下：

當年度應負擔所得稅費用虧損扣抵抵減稅額投資抵減本年度抵減稅額遞延所得稅資產淨變動－投資抵減－虧損扣抵－暫時性差異遞延所得稅備抵評價調整數所得稅費用淨遞延所得稅資產明細如下：流動暫時性差異投資抵減備抵評價淨額非流動暫時性差異虧損扣抵投資抵減備抵評價淨額	九十五年十二月三十一日 $ 19,938 ( 15,922 ) ( 2,008 ) ( 17,361 ) 15,948 40 317 $ 952 九十五年十二月三十一日 $ 227 22,621 (21,792 ) $ 1,056 $ 80 - 22,621 (22,701 ) $ -	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
		$ 298 ( 298 ) - 14,630 ( 332 ) 21 (14,319 ) $ - 九十四年十二月三十一日
	( (	( (	$ 187 - 187 ) $ - $ 160 15,948 27,881 43,989 ) $ -

淨遞延所得稅資產明細如下：

83 -

本公司九十五年及九十四年底用以計算遞延所得稅之稅率為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

本公司九十五年及九十四年底，可扣抵稅額帳戶餘額均為零元。九十五年度預計之稅額扣抵率為 0% ，另九十四年度無可供分配盈餘，故無稅額扣抵比率。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十五年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

截至九十五年底止，所得稅抵減相關資訊如下：

法令依據所得稅法促進產業升級條例	抵減項目虧損扣抵研究發展支出投資抵減	可抵減稅額 $ 4,407 11,515 $ 15,922 $ 2,999 10,385 15,134 18,732 $ 47,250	尚未抵減稅額最後抵減年度 $ - 九十七 - 九十八 $ - $ 991 九十六 10,385 九十七 15,134 九十八 18,732 九十九 $ 45,242

本公司截至九十三年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十五年度基本及稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益九十四年度基本及稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益	金額（	分子）稅後 $ 79,109 $ 1,160	股數（分母）（仟股） 18,809 16,696	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 80,061 $ 1,160			稅前 $ 4.26 $ 0.07	稅後
						$ 4.21 $ 0.07

84 -

附註九所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該認股權憑證於九十五及九十四年度無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股盈餘。

質抵押之資產

除已於其他附註揭露者外，本公司下列資產已提供作為長期借款及委外加工履約保證之擔保品：

==> picture [424 x 74] intentionally omitted <==

政府輔助

85 -

金融商品資訊之揭露：

本公司九十五及九十四年度未從事任何衍生性金融商品之交易。公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金質押定期存款（含流動及非流動）應收票據及帳款負債應付票據及帳款長期借款（含一年內到期部分）	九十五年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 154,547 $ 154,547 - - 105,375 105,375 95,787 95,787 6,264 6,264	九十四年十二月三十一日
	帳面價值 $ 154,547 - 105,375 95,787 6,264	帳面價值 $ 49,227 9,200 64,236 55,182 8,264	公平價值
			$ 49,227 9,200 64,236 55,182 8,264

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、質押定期存款、應收票據及帳款及應付票據及帳款。

長期借款利率係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。

本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金質押定期存款（含流動及非流動）應收票據及帳款負債應付票據及帳款長期借款（含一年內到期部分）	公開報價決定之金額九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日 $ 154,547 $ 49,227 - 9,200 - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十五年十二月三十一日 $ 154,547 - - - -	九十五年十二月三十一日 $ - - 105,375 95,787 6,264	九十四年十二月三十一日
			$ - - 64,236 55,182 8,264

86 -

本公司九十五年及九十四年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 86,757 仟元及 42,200 仟元；九十五年及九十四年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 67,382 仟元及 16,159 仟元；本公司九十五年及九十四年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 6,264 仟元及 8,264 仟元。

本公司九十五及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產及金融負債，其利息收入總額分別為 1,464 仟元及 518 仟元，利息費用總額分別為 300 仟元及 279 仟元。財務風險資訊

市場風險

本公司九十五及九十四年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故無市場風險。信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，惟本公司認為上述影響應不重大。附註揭露事項

本公司並無重大交易事項、轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

87 -

部門別財務資訊

產業別資訊：不適用。

地區別資產：不適用。

外銷銷貨資訊：

本公司之外銷銷貨明細如下：

外銷地區九十五年度九十四年度亞洲 $ 3,867 $ -

重要客戶資訊：

佔本公司營業收入淨額百分之十以上客戶明細如下：

客戶名稱甲客戶乙客戶丙客戶丁客戶	九十五	年度％ 31 30 20 13	九十四	年度
	金額 $ 144,409 139,623 90,965 59,811		金額 $ 74,236 20,191 62,497 13,383	％
				42 11 36 8

88 -

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司公鑒：

通嘉科技股份有限公司民國九十六年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。通嘉科技股份有限公司民國九十五年上半年度之財務報表，係未經查核，其附列目的僅供比較參考之用。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國九十六年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

通嘉科技股份有限公司民國九十六年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

==> picture [165 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

89 -

通嘉科技股份有限公司

資產負債表

民國九十六年六月三十日

（附列民國九十五年六月三十日比較資料）

代碼 1100 1120 120X 1260 1286 11XX 1545 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 1830 1820 1887 18XX 1XXX	資產流動資產現金應收票據及帳款（附註二）存貨（附註二及四）預付款項及其他流動資產遞延所得稅資產（附註二及十三）流動資產合計固定資產（附註二、五及十五）研發設備生財器具租賃改良合計累積折舊預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及九）其他資產遞延費用－淨額（附註二及六）存出保證金質押定期存款（附註十五）其他資產合計資產總計	九十六年六月三十日金額％ $ 170,041 32 154,230 29 113,617 22 2,767 1 10,677 2 451,332 86 51,248 10 6,379 1 3,966 1 61,593 12 ( 18,908 ) ( 4 ) 7,881 2 50,566 10 408 - 20,548 4 1,568 - - - 22,116 4 $ 524,422 100	九十六年六月三十日金額％ $ 170,041 32 154,230 29 113,617 22 2,767 1 10,677 2 451,332 86 51,248 10 6,379 1 3,966 1 61,593 12 ( 18,908 ) ( 4 ) 7,881 2 50,566 10 408 - 20,548 4 1,568 - - - 22,116 4 $ 524,422 100	九十五年六月三十日（未經查核）金額％代碼 $ 59,521 23 2100 69,762 26 2120 71,266 27 2160 2,885 1 2270 - - 2210 203,434 77 2280 21XX 29,425 11 3,085 1 2420 2,549 1 35,059 13 ( 9,530 ) ( 3 ) 2810 3,359 1 2820 28,888 11 28XX - - 2XXX 23,440 9 3110 1,638 1 5,500 2 30,578 12 3140 32XX 3310 3350 33XX 3XXX $ 262,900 100	九十五年六月三十日（未經查核）金額％代碼 $ 59,521 23 2100 69,762 26 2120 71,266 27 2160 2,885 1 2270 - - 2210 203,434 77 2280 21XX 29,425 11 3,085 1 2420 2,549 1 35,059 13 ( 9,530 ) ( 3 ) 2810 3,359 1 2820 28,888 11 28XX - - 2XXX 23,440 9 3110 1,638 1 5,500 2 30,578 12 3140 32XX 3310 3350 33XX 3XXX $ 262,900 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註七）應付票據及帳款應付所得稅（附註二及十三）一年內到期長期借款（附註八及十五）應付股利（附註十）應付費用及其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註八及十五）其他負債應計退休金負債（附註二及九）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益（附註十）股本－每股面額10元，額定－九十六年36,000仟股，九十五年 18,000仟股；發行－九十六年 20,351仟股，九十五年18,000 仟股待分配股票紅利資本公積－股票發行溢價保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘（待彌補虧損）保留盈餘合計股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年六月三十日金額％ $ - - 138,935 27 7,251 1 2,000 - 24,421 5 16,292 3 188,899 36 3,264 1 408 - - - 408 - 192,571 37 203,512 39 15,000 3 42,500 8 4,512 1 66,327 12 70,839 13 331,851 63 $ 524,422 100	九十六年六月三十日金額％ $ - - 138,935 27 7,251 1 2,000 - 24,421 5 16,292 3 188,899 36 3,264 1 408 - - - 408 - 192,571 37 203,512 39 15,000 3 42,500 8 4,512 1 66,327 12 70,839 13 331,851 63 $ 524,422 100	九十六年六月三十日金額％ $ - - 138,935 27 7,251 1 2,000 - 24,421 5 16,292 3 188,899 36 3,264 1 408 - - - 408 - 192,571 37 203,512 39 15,000 3 42,500 8 4,512 1 66,327 12 70,839 13 331,851 63 $ 524,422 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年六月三十日（未經查核）	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年六月三十日（未經查核）	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年六月三十日（未經查核）	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年六月三十日（未經查核）
		金	額 $ 170,041 154,230 113,617 2,767 10,677 451,332 51,248 6,379 3,966 61,593 18,908 ) ( 7,881 50,566 408 20,548 1,568 - 22,116 $ 524,422	金	額 $ 59,521 69,762 71,266 2,885 - 203,434 29,425 3,085 2,549 35,059 9,530 ) ( 3,359 28,888 - 23,440 1,638 5,500 30,578 $ 262,900		金	額 $ - 138,935 7,251 2,000 24,421 16,292 188,899 3,264 408 - 408 192,571 203,512 15,000 42,500 4,512 66,327 70,839 331,851 $ 524,422		金	額 $ 2,520 68,306 - 2,000 - 8,038 80,864 5,263 47 1,500 1,547 87,674 180,000 - 37,800 - 42,574 ) 42,574 ) 175,226 $ 262,900		％
		(		(						( (		( (	1 26 - 1 - 3 31 2 - - - 33 69 - 14 - 16 ) 16 ) 67 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年七月三十日查核報告）

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90 -

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損益表

民國九十六年一月一日至六月三十日

（附列民國九十五年一月一日至六月三十日比較資料）

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110銷貨收入 4170銷貨退回及折讓 4000銷貨收入淨額（附註二） 5000銷貨成本（附註十二） 5910銷貨毛利營業費用（附註十二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益（附註二） 7480 其他 7100 合計營業外費用及損失 7550 存貨跌價及呆滯損失（附註二） 7570 利息費用 7560 兌換淨損（附註二） 7880 其他 7500 合計	九十六年上半年度金額％ $ 320,985 ( 3,923 ) 317,062 100 194,524 62 122,538 38 8,071 3 13,768 4 35,190 11 57,029 18 65,509 20 1,743 1 1,022 - 86 - 2,851 1 4,054 1 110 - - - 1 - 4,165 1	九十六年上半年度金額％ $ 320,985 ( 3,923 ) 317,062 100 194,524 62 122,538 38 8,071 3 13,768 4 35,190 11 57,029 18 65,509 20 1,743 1 1,022 - 86 - 2,851 1 4,054 1 110 - - - 1 - 4,165 1	九十六年上半年度金額％ $ 320,985 ( 3,923 ) 317,062 100 194,524 62 122,538 38 8,071 3 13,768 4 35,190 11 57,029 18 65,509 20 1,743 1 1,022 - 86 - 2,851 1 4,054 1 110 - - - 1 - 4,165 1	九十五年上半年度（未經查核）	九十五年上半年度（未經查核）	九十五年上半年度（未經查核）	九十五年上半年度（未經查核）
	金	額 $ 320,985 3,923 ) 317,062 194,524 122,538 8,071 13,768 35,190 57,029 65,509 1,743 1,022 86 2,851 4,054 110 - 1 4,165		金	額 $ 174,302 3,598 ) 170,704 110,953 59,751 4,475 10,200 22,142 36,817 22,934 385 - 10 395 - 165 444 2 611		％
	(			(			100 65 35 3 6 13 22 13 - - - - - - - - -

（接次頁）

91 -

（承前頁）

九十六年上半年度金額％ $ 64,195 20 2,132 1 $ 66,327 21 稅前稅後 $ 3.20 $ 3.31 $ 2.95 $ 3.04	九十六年上半年度金額％ $ 64,195 20 2,132 1 $ 66,327 21 稅前稅後 $ 3.20 $ 3.31 $ 2.95 $ 3.04	九十五年上半年度（未經查核）	九十五年上半年度（未經查核）	九十五年上半年度（未經查核）	九十五年上半年度（未經查核）
金		金	額％ $ 22,718 13 - - $ 22,718 13 前稅後 $ 1.26 $ 1.26 $ 1.26 $ 1.26		％
稅	$ 64,195 2,132 $ 66,327 前稅 $ 3.20 $ 2.95	稅	$ 22,718 - $ 22,718 前稅 $ 1.26 $ 1.26		13 - 13 後
			前 $ 1.26 $ 1.26
				$ 1.26 $ 1.26

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年七月三十日查核報告）

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股東權益變動表

民國九十六年一月一日至六月三十日

（附列民國九十五年一月一日至六月三十日比較資料）

單位：新台幣仟元

九十六年一月一日餘額員工執行認股權盈餘分配法定盈餘公積股東紅利－現金（12%）員工紅利－股票董監事酬勞九十六年上半年度純益九十六年六月三十日餘額九十五年一月一日餘額九十五年上半年度純益九十五年六月三十日餘額	股本股數（仟股）金額 19,800 $ 198,000 551 5,512 - - - - - - - - - - 20,351 $ 203,512 18,000 $ 180,000 - - 18,000 $ 180,000	待分配股票紅利（附註十） $ - - - - 15,000 - - $ 15,000 $ - - $ -	資本公積─ 股票發行溢價（附註十） $ 42,500 - - - - - - $ 42,500 $ 37,800 - $ 37,800	保留	盈餘未分配盈餘（待彌補虧損）（附註十）股東權益合計 $ 45,117 $ 285,617 - 5,512 ( 4,512 ) - ( 24,421 ) ( 24,421 ) ( 15,000 ) - ( 1,184 ) ( 1,184 ) 66,327 66,327 $ 66,327 $ 331,851 ( $ 65,292 ) $ 152,508 22,718 22,718 ($ 42,574 ) $ 175,226	盈餘未分配盈餘（待彌補虧損）（附註十）股東權益合計 $ 45,117 $ 285,617 - 5,512 ( 4,512 ) - ( 24,421 ) ( 24,421 ) ( 15,000 ) - ( 1,184 ) ( 1,184 ) 66,327 66,327 $ 66,327 $ 331,851 ( $ 65,292 ) $ 152,508 22,718 22,718 ($ 42,574 ) $ 175,226	盈餘未分配盈餘（待彌補虧損）（附註十）股東權益合計 $ 45,117 $ 285,617 - 5,512 ( 4,512 ) - ( 24,421 ) ( 24,421 ) ( 15,000 ) - ( 1,184 ) ( 1,184 ) 66,327 66,327 $ 66,327 $ 331,851 ( $ 65,292 ) $ 152,508 22,718 22,718 ($ 42,574 ) $ 175,226
				法定盈餘公積 $ - - 4,512 - - - - $ 4,512 $ - - $ -
					( ( ( ( ( (	( (	$ 285,617 5,512 - 24,421 ) - 1,184 ) 66,327 $ 331,851 $ 152,508 22,718 $ 175,226

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現金流量表

民國九十六年一月一日至六月三十日

（附列民國九十五年一月一日至六月三十日比較資料）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊及攤銷遞延所得稅提列退休金費用營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款存貨預付款項及其他流動資產應付票據及帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加存出保證金減少（增加）質押定期存款減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：長期借款（減少）增加存入保證金增加員工執行認股權融資活動之淨現金流入	九十六年上半年度 $ 66,327 12,497 ( 9,621 ) ( 43 ) ( 48,855 ) ( 35,025 ) ( 416 ) 43,148 5,345 ( 832 ) 32,525 ( 16,518 ) - ( 5,045 ) 20 - (21,543 ) ( 1,000 ) - 5,512 4,512	九十五年上半年度（未經查核）
		$ 22,718 8,672 - 47 ( 5,526 ) ( 24,518 ) ( 127 ) 13,124 - 1,095 15,485 ( 11,171 ) 3,882 ( 4,220 ) ( 401 ) 3,700 ( 8,210 ) 1,519 1,500 - 3,019

（接次頁）

94 -

（承前頁）

現金淨增加數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅不影響現金流量之融資活動：一年內到期之長期借款	九上	十六年半年度 $ 15,494 154,547 $170,041 $ 110 $ 2,062 $ 2,000	九十五年上半年度（未經查核）	九十五年上半年度（未經查核）
				$ 10,294 49,227 $ 59,521 $ 165 $ 24 $ 2,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

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財務報表附註

民國九十六年上半年度

（附列民國九十五年上半年度未經查核之比較資料）（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司於九十一年九月十八日經經濟部核准設立，並於九十二年十二月四日遷入新竹科學工業園區。主要從事於類比積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售業務。本公司於九十六年及九十五年六月底，員工人數分別為 76 人及 51 人。

重要會計政策之彙總說明

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

96 -

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之帳齡及收回之可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。期末存貨評估可能產生之廢品及呆滯料件，予以提列備抵存貨損失。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊係採直線法按下列耐用年數計提：研發設備，三至五年；生財器具，三至五年；租賃改良物，三至八年。

固定資產出售或報廢時，其成本及累積折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益則列為當期之營業外收入或費用。遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，採直線法依下列效益年限分期攤銷：專門技術五年；光罩費用三年。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減

97 -

損損失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

本公司自九十六年一月一日起，適用新發布財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定。研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當期費用。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。退休金

屬確定給付退休辦法提撥之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

98 -

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按交易日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

前述即期匯率係以台灣銀行之報價為評價基礎。

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。上述新發布或修訂之公報對本公司九十五年上半年度之財務報表並無影響。本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條文，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對九十六年上半年度純益並無影響。

存貨

存貨	存貨
製成品在製品原物料備抵存貨損失固定資產九十研發設備成本期初餘額 $ 37,914 本期增加 6,652 重分類 6,682 期末餘額 51,248		六	九十六年六月三十日九十五年六月三十日 $ 23,301 $ 16,300 48,605 32,312 44,836 22,654 116,742 71,266 ( 3,125 ) - $ 113,617 $ 71,266 年上半年度			九十五年六月三十日
				$ 23,301 48,605 44,836 116,742 ( 3,125 ) $ 113,617 年上			$	16,300 32,312 22,654 71,266 - 71,266 年度

							$

	研發設備 $ 37,914 6,652 6,682 51,248	生財器具 $ 5,881 498 - 6,379		租賃改良物 $ 3,229 737 - 3,966	預付設備歀 $ 5,932 8,631 ( 6,682 ) $ 7,881			合計
					(				$ 52,956 16,518 - 69,474

固定資產

（接次頁）

99 -

（承前頁）

九十	六	年上	半	年度	年度
研發設備 $ 10,680 4,278 - 14,958 $ 36,290 九十	生財器具 $ 1,440 673 - 2,113 $ 4,266 五	租賃改良物 $ 1,314 523 - 1,837 $ 2,129 年上	預付設備歀 $ - - - - $ 7,881 半	合計
				$ 13,434 5,474 - 18,908 $ 50,566 年度
研發設備 $ 23,164 6,261 - 29,425 4,889 2,589 - 7,478 $ 21,947 淨額	生財器具 $ 2,564 521 - 3,085 890 249 - 1,139 $ 1,946	租賃改良物 $ 2,039 510 - 2,549 697 216 - 913 $ 1,636	預付設備款 $ 3,362 3,879 3,882 $ 3,359 - - - - $ 3,359	合計
					$ 31,129 11,171 3,882 38,418 6,476 3,054 - 9,530 $ 28,888

成本期初餘額本期增加期末餘額累積攤銷期初餘額本期增加期末餘額期末淨額	九	十六		年上半	年上半	年度
	專	門技術 $ 28,000 - 28,000 18,800 2,800 21,600 $ 6,400	光	罩費用 $ 24,654 5,045 29,699 11,328 4,223 15,551 $ 14,148	合	計
						$ 52,654 5,045 57,699 30,128 7,023 37,151 $ 20,548

100 -

九		年上半	年上半	年度
專	光		合	計
		$ 2,520 九十五年六月三十日
				$ 3,952 3,311

短期借款

長期借款

（接次頁）

101 -

（承前頁）

==> picture [424 x 73] intentionally omitted <==

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，九十四年六月三十日以前受聘雇之員工且於九十四年七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年上半年度認列之退休金費用分別為 939 仟元及 556 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日時六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。本公司九十六及九十五年上半年度分別認列退休金費用 258 仟元及 284 仟元。

股東權益

資本公積

102 -

盈餘分派及股利政策

提撥員工紅利不低於百分之十二。

提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。

餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。

有關盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過，並於該年度入帳。

本公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

本公司九十四年度為累積虧損，並無分配員工紅利及董監酬勞之情事。

本公司於九十六年五月二十九日股東常會決議通過九十五年度盈餘分配案及每股股利如下：

盈餘分配案及每股股利如下：
法定盈餘公積股東現金紅利員工股票紅利董監事酬勞	盈餘分配案 $ 4,512 24,421 15,000 1,184 $ 45,117	每股股利（元）
		$ - 1.2 - -

上述九十五年度盈餘分配情形與本公司於九十六年四月十七日之董事會決議並無差異。

本公司股東常會同時決議，將上述九十五年度盈餘分配之員工股票紅利 15,000 仟元轉增資發行新股 1,500 仟股，每股面額 10 元，增資後股本為 218,512 仟元。本公司董事會決議以九十六年八月十三日為增資基準日辦理變更登記。

103 -

員工認股權

本公司分別於九十六年四月十七日、九十五年十一月十七日、九十四年十月十八日經董事會核准發行員工認股權憑證 4,000 仟單位、 2,000 仟單位及 1,800 仟單位（以下分別簡稱「九十六年認股權計畫」、「九十五年認股權計畫」及「九十四年認股權計畫」），每單位可認購普通股一股。給與對象以本公司正式編制內之全職員工為限。認股權證之存續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿特定日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格為發行當日最近期本公司經會計師查核簽證之財務報表之普通股股票每股淨值，若每股淨值低於面額時，則以普通股面額為認購價格。認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資等），認股權行使價格依規定公式予以調整。

上述認股權計畫之授與情形彙總如下：

九十六年上半年度期初流通在外本期發行本期執行六月底流通在外本期給予之認股權加權平均公平價值（元）	九十六年認股權計劃單位（仟）加權平均行使價格（元） - - 4,000 14.42 - - 4,000 14.42 $ 9.02	九十五年認股權計劃單位（仟）加權平均行使價格（元） 2,000 $ 10.00 - - - - 2,000 10.00 $ 8.00	九十四年認股權計劃	九十四年認股權計劃
	單位（仟） - 4,000 - 4,000 $ 9.02	單位（仟） 2,000 - - 2,000 $ 8.00	單位（仟） 1,800 - 551 1,249 $ 4.42	加權平均行使價格（元）
				$ 10.00 - 10.00 10.00

九十五年上半年度期初流通在外本期發行六月底流通在外本期給予之認股權加權平均公平價值（元）	九十四年認股權計劃單位（仟）加權平均行使價格（元） 1,200 $ 10.00 600 10.00 1,800 $ 4.42
	單位（仟） 1,200 600 1,800 $ 4.42

104 -

截至九十六年六月三十日止，本公司流通在外及可行使員工認股權證之資訊彙總如下：

94年認股權計畫 95年認股權計畫 96年認股權計畫	行使價格範圍（元） $ 10.00 10.00 14.42	流通在外之認股選擇權流通在外單位（仟）預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元） 1,249 4.42~4.58 $ 10.00 2,000 5.33 10.00 4,000 5.79 14.42 7,249	流通在外之認股選擇權流通在外單位（仟）預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元） 1,249 4.42~4.58 $ 10.00 2,000 5.33 10.00 4,000 5.79 14.42 7,249	目前可行使認股選擇權	目前可行使認股選擇權
		流通在外單位（仟） 1,249 2,000 4,000 7,249	預期剩餘存續期限（年） 4.42~4.58 5.33 5.79	可行使仟單位（仟） 630 500 -	加權平均行使價格（元）
					$ 10.00 10.00 -

九十六及九十五年上半年度依內含價值法認列酬勞成本均為零。若採公平價值法認列前述員工認股計劃，其方法、假設及財務報表之擬制純益資訊列示如下：

評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率股利率純益報表認列之純益擬制純益報表認列之每股純益稅後基本每股盈餘（元）擬制每股盈餘報表認列之每股純益稅後稀釋每股盈餘（元）擬制每股純益	九十六年上半年度 2.18%~2.54% 6年 56.84%~61.58% - $ 66,327 $ 56,326 $ 3.31 $ 2.81 $ 3.04 $ 2.59	九上	十五年半年度
			2.01% 6年 62.8% - $ 22,718 $ 20,228 $ 1.26 $ 1.12 $ 1.26 $ 1.12

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費保險費員工福利金其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	九十六年上半年度屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 7,072 $ 30,691 $ 37,763 160 1,037 1,197 159 574 733 406 1,884 2,290 14 1,013 1,027 37 287 324 $ 7,848 $ 35,486 $ 43,334 $ 2,276 $ 3,198 $ 5,474 $ 12 $ 7,011 $ 7,023	九十六年上半年度屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 7,072 $ 30,691 $ 37,763 160 1,037 1,197 159 574 733 406 1,884 2,290 14 1,013 1,027 37 287 324 $ 7,848 $ 35,486 $ 43,334 $ 2,276 $ 3,198 $ 5,474 $ 12 $ 7,011 $ 7,023	九十六年上半年度屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 7,072 $ 30,691 $ 37,763 160 1,037 1,197 159 574 733 406 1,884 2,290 14 1,013 1,027 37 287 324 $ 7,848 $ 35,486 $ 43,334 $ 2,276 $ 3,198 $ 5,474 $ 12 $ 7,011 $ 7,023	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度
	屬於營業成本者 $ 7,072 160 159 406 14 37 $ 7,848 $ 2,276 $ 12	屬於營業費用者 $ 30,691 1,037 574 1,884 1,013 287 $ 35,486 $ 3,198 $ 7,011		屬於營業成本者 $ 4,971 124 111 287 - - $ 5,493 $ 1,491 $ 9	屬於營業費用者 $ 19,616 716 421 1,331 564 131 $ 22,779 $ 1,563 $ 5,609	合計
							$ 24,587 840 532 1,618 564 131 $ 28,272 $ 3,054 $ 5,618

105 -

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當期之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。帳列稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當期應負擔所得稅費用之調節如下：

九十六年上半年度九十五年上半年度稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用 $ 16,039 $ 5,670 所得稅調整項目之稅額影響數：暫時性差異 866 ( 204 ) 當期應負擔所得稅費用 $ 16,905 $ 5,466

所得稅利益之構成項目如下：

所得稅利益之構成項目如下：
當期應負擔所得稅費用虧損扣抵抵減稅額投資抵減本期抵減稅額遞延所得稅資產淨變動－投資抵減－暫時性差異遞延所得稅備抵評價調整數所得稅利益	九十六年六月三十日 $ 16,905 - ( 9,416 ) ( 9,983 ) ( 870 ) 1,232 ($ 2,132 )	九十五年六月三十日
		$ 5,465 ( 5,465 ) - ( 2,729 ) 125 2,604 $ -

淨遞延所得稅資產明細如下：

淨遞延所得稅資產明細如下：
流動暫時性差異投資抵減備抵評價淨額	九十六年六月三十日 $ 1,177 9,500 - $ 10,677	九十五年六月三十日
		(	$ 62 23,319 23,381 ) $ -

（接次頁）

106 -

（承前頁）

非流動暫時性差異投資抵減備抵評價淨額	九十六年六月三十日 $ - 45,725 (45,725 ) $ -	九十五年六月三十日	九十五年六月三十日
	(	(	$ 80 23,239 23,319 ) $ -

本公司九十六年及九十五年六月三十日用以計算遞延所得稅之稅率為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

==> picture [410 x 45] intentionally omitted <==

九十五年度預計之稅額扣抵比率為 4.51% ，另九十四年度無可供分配盈餘，故無稅額扣抵比率。

截至九十六年六月底止，所得稅抵減相關資訊如下：

最後抵減年上半年法令依據抵減項目可抵減稅額尚未抵減稅額度促進產業升級研究發展支出投 $ 963 $ - 九十六條例資抵減 10,385 1,932 九十七 15,134 15,134 九十八 15,976 15,976 九十九 22,183 22,183 一○○ $ 64,641 $ 55,225

本公司截至九十三年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

107 -

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十六年上半年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權證稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響無償配股基準日在財務報告提出日後之擬制追溯調整每股盈餘基本每股盈餘稀釋每股盈餘九十五年上半年度基本及稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益無償配股基準日在財務報告提出日後之擬制追溯調整每股盈餘基本及稀釋每股盈餘	金額（	分子）稅後 $ 66,327 - $ 66,327 $ 66,327 $ 66,327 $ 22,718 $ 22,718	股數（分母）（仟股） 20,050 1,734 21,784 21,528 23,390 18,000 19,327	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 64,195 - $ 64,195 $ 64,195 $ 64,195 $ 22,718 $ 22,718			稅前 $ 3.20 $ 2.95 $ 2.98 $ 2.74 $ 1.26 $ 1.18	稅後
						$ 3.31 $ 3.04 $ 3.08 $ 2.84 $ 1.26 $ 1.18

附註十一所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該認股權憑證於九十五年上半年度無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股盈餘。

108 -

質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長期借款及委外加工履約保證之擔保品：

保品：
固定資產－淨額質押定期存款	九十六年六月三十日 $ 7,862 - $ 7,862	九十五年六月三十日
			$ 8,585 5,500 $ 14,085

金融商品資訊之揭露：

本公司九十六及九十五年上半年度未從事任何衍生性金融商品之交易。

公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金質押定期存款應收票據及帳款負債短期借款應付票據及帳款應付股利長期借款（含一年內到期部分）	九十六年六月三十日帳面價值公平價值 $ 170,041 $ 170,041 - - 154,230 154,230 - - 138,935 138,935 24,421 24,421 5,264 5,264	九十五年六月三十日
	帳面價值 $ 170,041 - 154,230 - 138,935 24,421 5,264	帳面價值 $ 59,521 5,500 69,762 2,520 68,306 - 7,263	公平價值
			$ 59,521 5,500 69,762 2,520 68,306 - 7,263

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、質押定期存款、應收票據及帳款、應付票據及帳款與應付股利。

長短期借款利率係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。

109 -

本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金質押定期存款應收票據及帳款負債短期借款應付票據及帳款應付股利長期借款（含一年內到期部分）	公開報價決定之金額九十六年六月三十日九十五年六月三十日 $ 170,041 $ 59,521 - 5,500 - - - - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十六年六月三十日 $ 170,041 - - - - - -	九十六年六月三十日 $ - - 154,230 - 138,935 24,421 5,264	九十五年六月三十日
			$ - - 69,762 2,520 68,306 - 7,263

本公司九十六年及九十五年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 87,148 仟元及 29,971 仟元；九十六年及九十五年六月三十日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 82,893 仟元及 29,550 仟元；金融負債分別為 5,264 仟元及 9,783 仟元。

本公司九十六及九十五年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產及金融負債，其利息收入總額分別為 1,743 仟元及 385 仟元，利息費用總額分別為 110 仟元及 165 仟元。財務風險資訊

市場風險

本公司九十六及九十五年上半年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故無市場風險。信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。

110 -

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，惟本公司認為上述影響應不重大。

附註揭露事項

本公司並無重大交易事項、轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

111 -

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

一 ( ) 內部控制制度執行狀況

列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

年度	建議事項	改進情形
93 年度	無	-
94 年度	無	-
95 年度	無	-

  2. 內部控制聲明書：請參閱第 114 頁。

  3. 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公 司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第 115 頁。

( 二 ) 委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
( 三 ) 證券承銷商評估總結意見：不適用。
( 四 ) 律師法律意見書：不適用。
( 五 ) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 117 頁。
( 六 ) 前次募集與發行有價證券於核准 ( 申報生效 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
( 七 ) 本次募集與發行有價證券於核准 ( 申報生效 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
( 八 ) 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
( 十 ) 最近三年度私募普通股辦理情形：無。
( 十一 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形：無。
( 十二 ) 其他必要補充說明事項。
二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：
一
( ) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項
112 -

等資訊：不適用。

( 二 ) 審計委員會運作情形：開會次數、每位獨立董事出席率，以及其他應記載事項等資訊：不適用。
( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：不適用。
( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。
( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：不適用。
( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：不適用。
113 -

通嘉科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：96 年8 月7 日

本公司民國95 年7 月1 日至96 年6 月30 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度，其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理之確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變，惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督，每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為首次辦理股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國96 年8 月7 日董事會通過，出席董事4 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

通嘉科技股份有限公司

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114 -

內部控制制度審查報告

後附通嘉科技股份有限公司民國九十六年八月七日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度（含對子公司之監督與管理、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相關作業程序），於民國九十五年七月一日至九十六年六月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故通嘉科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，通嘉科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度（含對子公司之監督與管理、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相關作業程序），於民國九十五年七月一日至九十六年六月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；通嘉科技股份有限公司於民國九十六年八月

115 -

七日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾信會計師事務所會計師林政治會計師黃裕峰行政院金融監督管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號台財證六字第 0920123784 號

中

華

民國九十六年八月七日

116 -

通嘉科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

通嘉科技股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行，普通股 23,886,375 股，每股面額新台幣 10 元，計 238,863,750 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，通嘉科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此致

通嘉科技股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號台財證六字第 0920123784 號

中

華

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117 -

陸、重要決議

一、重要決議

（一）與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 )

通嘉科技股份有限公司第二屆第九次董事會議事錄 ( 節錄本 )

一、時間：民國九十六年八月七日下午一點

二、地點：通嘉公司新竹會議室
三、出席董事：曾君愷、李皓民、莊明男、邱垂華。
四、主席：李皓民紀錄：孫典娜

五、報告事項：略。

六、討論事項：

第一案：本公司擬辦理股票公開發行案，提請核議。
說明：為配合本公司上櫃案，擬依公司法第一百五十六條規定，向行政院金融監督管理委員會證券期貨局辦理股票公開發行。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第二案：出具本公司辦理股票公開發行所需之「內部控制制度聲明書」案，提請核議。

說明： 1. 依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第二十四條規定辦理。

經本公司自行檢查及稽核室查核稽核計劃之執行結果，顯示本公司內部控制制度之設計及執行均屬有效。
內部控制制度聲明書如附件五。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

七、臨時動議。

八、散會。

118 -

通嘉科技股份有限公司章程

第一章總則

一
第條：本公司依公司法規定組織之，定名為通嘉科技股份有限公司。英文名稱為。
Leadtrend Technology Corporation
第二條：本公司所營事業如下：
CC01080 電子零組件製造業。
I501010 產品設計業。

研究、開發、設計、製造及銷售左列產品：

(1) 電源管理（ Power Management IC ）
(2) 介面 IC (Interface IC)
(3) 電源模組 (Power Module)
第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法悉依公司法相關法令及主管機關規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣柒億貳仟萬元，分為柒仟貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第一項資本額內保留新台幣柒仟捌佰萬元供發行員工認股權憑證，共計柒佰捌拾萬股，每股新台幣拾元，得依董事會決議分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司亦得採免印製股票方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第四章董事及監察人

~ ~
第十三條：本公司設董事五七人，監察人二三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
119 -
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十五條：配合證券交易法第十四條之二規定，有關本章程第十三條所述董事名額中，若本公司應設置獨立董事時，或本公司自願設置獨立董事時，其獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十七條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第五章經理人

第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。第十九條：本公司應於每年會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘作百分比再分派如左：一
( ) 提撥員工紅利不低於百分之十二。
( 二 ) 提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。
( 三 ) 餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。

第六章附則

第二十一條：本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤銷公開發行。前開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之。
第二十二條：本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，因本公司目前所處之產業環境為營運成長期，本公司得依財務、業務、經營面及資本預算等因素之考量，兼顧股東利益，盈餘之分派以股票股利為優先，亦得以現金股利方式分派，但每年發放之股票股利不得低於當年度發放之現金及股票股利合計數的百分之二十，股東會得視當年度實際獲利狀況及未來資金規劃調整之。
第二十三條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十四條：本章程訂立於民國九十一年九月十日。
第一次修訂於民國九十二年三月六日。
第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。
第三次修訂於民國九十三年五月十三日。
第四次修訂於民國九十四年四月一日。第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。第六次修訂於民國九十五年六月二十日。第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。

通嘉科技股份有限公司董事長：李皓民

120 -

公司章程修訂條文對照表

條次	原章程條文	修訂後條文	說明
第四條	本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。	本公司之公告方法悉依公司法相關法令及主管機關規定辦理。
第五條	本公司資本總額定為新台幣叁億陸仟萬元，分為叁仟陸佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。	本公司資本總額定為新台幣柒億貳仟萬元，分為柒仟貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。第一項資本額內保留新台幣柒仟捌佰萬元供發行員工認股權憑證，共計柒佰捌拾萬股，每股新台幣拾元，得依董事會決議分次發行。	依證交法第28-3 條規定公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明。
第六條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司亦得採免印製股票方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄。	依公司法第162-2 條規定公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。
第十三條	本公司設董事五~七人，監察人一~三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	本公司設董事五~七人，監察人二 ~三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準之規定。
第十五條	新增	配合證券交易法第十四條之二規定，有關本章程第十三條所述董事名額中，若本公司應設置獨立董事時，或本公司自願設置獨立董事時，其獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。	配合證交法第 14-2條規定。
第十六條	原第十五條
第十七條	原第十六條
第十八條	原第十七條

121 -

條次	原章程條文	修訂後條文	說明
第十九條	原第十八條
第二十條	原第十九條
第二十一條	新增	本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤銷公開發行。前開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之。	申請上市櫃作業流程之規定。
第二十二條	新增	本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，因本公司目前所處之產業環境為營運成長期，本公司得依財務、業務、經營面及資本預算等因素之考量，兼顧股東利益，盈餘之分派以股票股利為優先，亦得以現金股利方式分派，但每年發放之股票股利不得低於當年度發放之現金及股票股利合計數的百分之二十，股東會得視當年度實際獲利狀況及未來資金規劃調整之。	依公開發行公司年報應行記載事項準則第11條規定年報應揭露公司章程所訂之股利政策。
第二十三條	新增	本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十四條	本章程訂立於民國九十一年九月十日。第一次修訂於民國九十二年三月六日。第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。第三次修訂於民國九十三年五月十三日。第四次修訂於民國九十四年四月一日。第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。第六次修訂於民國九十五年六月二十日。第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。	本章程訂立於民國九十一年九月十日。第一次修訂於民國九十二年三月六日。第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。第三次修訂於民國九十三年五月十三日。第四次修訂於民國九十四年四月一日。第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。第六次修訂於民國九十五年六月二十日。第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。	增列修正日期。

122 -

通嘉科技股份有限公司

董事長兼總經理

：李皓民

董事

：力晨投資有限公司

莊明男

董事

：力晨投資有限公司

邱垂華

123 -

AI assistant

LD — Capital/Financing Update 2013

52348_rns_2013-12-17_68d946ca-4413-49d8-ba98-b541dd62f99c.pdf

通嘉科技股份有限公司

LEADTREND TECHNOLOGY CORPORATION 公 開 說 明 書

( 首次辦理股票公開發行申報用稿本 )

一、公司名稱：通嘉科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：首次辦理股票公開發行

通嘉科技股份有限公司 編製

通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要

通嘉科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

( 三 ) 公司沿革

(2) 匯率

3. 未來研究發展及預計投入之研發費用

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

7. 進行併購之預期效益及可能風險

8. 擴充廠房之預期效益及可能風險

9. 進貨或銷貨集中所面臨之可能風險

11. 經營權之改變對公司之影響及風險

12. 其他重要風險：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構：

2. 各主要部門所營業務：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事長及監察人

1. 董事及監察人之姓名、學 ( 經 ) 歷、持有股份及性質

2. 法人股 東 之主 要 股 東

3. 主 要 股 東為 法人 者其 主 要 股 東

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1. 最近年度（ 95 年度盈餘 96 年度支付）支付董事報酬

2. 最近年度 (95 年度盈餘 96 年度支付 ) 支付監察人之報酬

酬金級距表

3. 最近年度（ 95 年度盈餘 96 年度支付）支付給總經理及副總經理之報酬

酬金級距表

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

2. 股權分散情形 ( 每股面額 10 元 )

(2) 董事、監察人、經理人及持股 10% 以上大股東之股權移轉之相對人為關係人者 之資訊

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

2. 執行狀況

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

八、員工認股權憑證辦理情形

1. 取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務之主要內容

(3) 主要產品及服務項目

(4) 計畫開發之產品及服務

① 擴大產品線

B.DC/DC

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

2006 年類比 IC 台灣產值

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢與競爭情形

① 產品發展趨勢

② 競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展狀況

⑥ Power WLED Driver

(2) 研究發展人員及其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

4. 長短期業務發展計畫

① 研究發展策略

② 產銷策略

③ 營運及財務規劃策略

(2) 長期發展計畫

① 研究發展策略

② 產銷策略

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

LD Capital/Financing Update 2013

LEADTREND TECHNOLOGY CORPORATION 公開說明書

通嘉科技股份有限公司編製

通嘉科技股份有限公司公開說明書目錄

2. 法人股東之主要股東

3. 主要股東為法人者其主要股東

(2) 董事、監察人、經理人及持股 10% 以上大股東之股權移轉之相對人為關係人者之資訊

1. 簡明資產負債表：單位 : 新台幣仟元

資產負債表

損益表

現金流量表

— 遞延費用淨額

、用人折舊及攤銷費用