LD - Capital/Financing Update 2013

股票代號： 3588

通嘉科技股份有限公司

簡式公開說明書

（發行限制員工權利新股申報用之稿本）

一、公司名稱：通嘉科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行 102 年度限制員工權利新股。
一
( ) 發行種類、股數、金額：
本限制員工權利新股發行總額為新台幣 12,000,000 元，發行種類為普通股，每股面額 10 元，共計 1,200,000 股。
( 二 ) 發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行，發行價格 0 元。
( 三 ) 發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
( 四 ) 發行條件：請本公開說明書之參閱第 26 頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用
一
( ) 承銷費用：不適用。
( 二 ) 其他費用：包括會計師等其他費用約新台幣 100,000 元。
五、有價證券之核准 ( 生效 ) ，不得藉以作為證實申請 ( 報 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書之

第 3 頁。

八、查詢本公開說明書之網址 : 公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw 。

通嘉科技股份有限公司編製中華民國 102 年 11 月 29 日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：單位 : 仟元

本次發行前實收資本之來源：		單位`:`仟元
實收資本之來源	金額	占實收資本之比率
設立登記`-`實收現金	6,000	1.33%
技術股轉作資本	28,000	6.22%
現金增資	201,000	44.63%
資本公積轉增資	20,351	4.52%
盈餘轉增資	105,525	23.43%
員工紅利轉增資	21,500	4.77%
員工認股權證轉增資	67,992	15.10%
合計	450,368	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一
( )陳列處所：依規定函送台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及本公司所在地。
(二)分送方式：依主管機關規定之方式辦理。
(三)索取方式：請洽上述各陳列處所或透過網路查詢 (http://mops.twse.com.tw) 。
三、證券承銷商名稱、地址、及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、及電話：不適用。
六、股票簽證機構之名稱、地址、電話及網址：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、電話及網址：

名稱：群益金鼎證券(股)公司網址：www.capital.com.tw
地址：台北市敦化南路二段 97 號地下二樓電話：(02)2702-3999
八、信用評等機構之名稱、地址、及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、電話及網址：
會計師姓名：高逸欣、林政治
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址：www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話：(02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、電話及網址：不適用。

十二、本公司發言人及代理發言人：

  - 發言人、職稱：黃雅卿 處長

一
代理發言人( ) 、職稱：高鼎懿經理
- 代理發言人(二) 、職稱：李嘉芬專案副理
- 聯絡電話：(03)578-3588 電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址： http://www.leadtrend.com.tw

通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：450,368仟元	實收資本額：450,368仟元	公司地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路18號4樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路18號4樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路18號4樓	電話：(03)5783588	電話：(03)5783588
設立日期：91年9月18日			網址：http://www.leadtrend.com.tw
上市日期：98 年8 月14日	上櫃日期：－		公開發行日期：96 年9 月20日		管理股票日期：－
董事長李皓民負責人：總經理張仕岦			發言人姓名：黃雅卿職稱：處長代理發言人(一) 姓名：高鼎懿職稱：經理代理發言人(二) 姓名：李嘉芬職稱：專案副理
股票過戶機構：群益金鼎證券(股)公司電話：(02)2702-3999 網址：www.capital.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段97號B2
股票承銷機構：不適用。電話、網址、地址：不適用。
最近年度簽證會計師：高逸欣、林政治電話：(02)2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw
現任簽證會計師：黃裕峰、高逸欣地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：不適用。電話、網址、地址：不適用。
信用評等機構：不適用。電話、網址、地址：不適用。
最近一次經信用評等日期：不適用。評等標的：不適用。評等結果：不適用。
董事選任日期：102年6月28日，任期：3年			監察人選任日期：102年6月28日，任期：3年
全體董事持股比例：11.16%（102年10月31日）			全體監察人持股比率：1.80％（102年10月31日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（102年10月31日）職稱姓名董事長李皓民董事捷能投資股份有限公司代表人：張仕岦董事捷能投資股份有限公司代表人：莊明男董事梁從主獨立董事吳重雨獨立董事劉丁仁獨立董事楊建國監察人游銘富監察人力通投資股份有限公司代表人：江建正監察人顏志展				持股比例 5.73% 5.43% 5.43% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 1.80% 0.00%
工廠地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路18號4樓				電話：(03)578-3588
主要產品：(1)AC/DC電源管理IC。 (2)DC/DC電源管理IC。去(101)年度市場結構：內銷91.64﹪ 外銷8.36﹪						參閱本文之頁次
						第20頁
風險事項	請參閱本公開說明書公司概況之風險事項					第3頁
去（101）年度(合併)	營業收入：1,082,371 仟元稅前利益：147,413 仟元稅前基本每股純益：3.29 元					第56頁
本次募集發行有價證券種類及金額	請參閱本公開說明書封面
發行條件	請參閱本公開說明書之參閱第26 頁。
募集資金用途及預計產生效益概述	不適用
本次公開說明書刊印日期：102 年11 月29 日		刊印目的：發行102年度限制員工權利新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

通嘉科技股份有限公司簡式公開說明書目錄

壹、公司概況頁次一、公司簡介 ………………………………………………………………………………… 1 （一）設立日期……………………… …………………………………………………… 1 （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………………………… 1 （三）公司沿革…………………………………………………………………………… 1 二、風險事項………………………………………………………………………………… 3 一 ( ) 風險因素…………………………………………………………………………… 3 ( 二 ) 訴訟或非訴訟事件………………………………………………………………… 5 ( 三 ) 公司董事、監察人、總經理及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響……………………………………… ………………… 5 ( 四 ) 其他重要事項……………………………………………………………………… 5 三、公司組織………………………………………………………………………………… 6 （一）關係企業圖………………………………………………………………………… 6 ( 二 ) 董事及監察人資料………………………………………………………………… 7 四、資本及股份……………………………………………………………………………… 9 （一）股本形成經過……………………………………………………………………… 9 （二）最近股權分散情形………………………………………………………………… 10 （三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料………………………… 10 （四）員工分紅及董事、監察人酬勞…………………………………………………… 11 貳、營運概況一、公司之經營………… …………………………………………………………………… 12 （一）業務內容…………………………………………………………………………… 12 （二）市場及產銷概況…………………………………………………………………… 20 二、轉投資事業……………………………………………………………………………… 24 （一）轉投資事業概況…………………………………………………………………… 24 （二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形…………………… ………………………………………… 24 三、重要契約………………………………………………………………………………… 24

III

參、發行計劃及執行情形一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項………………………………………… 25 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項……………………………… …………… 25 三、本次併購發行新股應記載事項………………………………………… ……………… 25 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料應記載下列事項 …………………………………………… 29 一 ( ) 財務分析……………………………………………………………… …………… 29 二、財務報告應記載事項……………………………………………………… …………… 34 （一）發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 ……………………………………… 34 （二）最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報 ……………………………… 34 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ……………… 34 三、財務概況其他重要事項應記載下列事項 ……………………………………………… 34 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露相關資訊 ………………………………………………………………… 34 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ………………………………………………………… 35 一 ( ) 財務狀況分析 ……………………………………………………………………… 35 ( 二 ) 財務績效分析 ……………………………………………………………………… 35 ( 三 ) 現金流量分析 ……………………………………………………………………… 36 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ……………………………………… 36 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ………………………………………………………………………………… 36 ( 六 ) 其他重要事項 ……………………………………………………………………… 36 伍、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況………………… ……………………………………………… 37 一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 ………………………………………………………………………………… 37 ( 二 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 ……………………………………………………… 37 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ……………………………………………………………………………… 37

三、證券承銷商評估總結報告……………………………………………………………… 37 四、律師法律意見書………………………………………………………………………… 37 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………………… 37 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項 ………… 37 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 …………………………………………… 37 八、公司治理運作情形……………………………………………………………………… 37 一 ( ) 董事會運作情形 …………………………………………………………………… 37 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 …………………………… 38 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ……… 39 ( 四 ) 薪資報酬委員會組成、職責及運作情形 ………………………………………… 41 ( 五 ) 履行社會責任情形 ………………………………………………………………… 43 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 ……………………………………………… 45 ( 七 ) 公司治理守則及相關規章查詢方式 ……………………………………………… 47 ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 …………………… 47 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 ………………………… 47

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國 91 年 9 月 18 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路 18 號 4 樓電話： (03)5783588

( 三 ) 公司沿革

民國 91 年 09 月公司設立資本額 6,000,000 元。民國 92 年 05 月增資 58,000,000 元，增資後實收資本額 64,000,000 元。民國 92 年 05 月獲准經濟部工業局，符合新興重要策略性產業案。民國 92 年 07 月申請公司更名，原為力晨科技股份有限公司。民國 92 年 08 月技術作價增資 16,000,000 元，增資後實收資本額 80,000,000 元。民國 92 年 09 月第一顆產品 LD7120 開發完成導入生產。民國 92 年 12 月技術作價增資 12,000,000 元，增資後實收資本額 92,000,000 元。民國 92 年 12 月獲准進入新竹科學工業園投資。民國 93 年 05 月增資 48,000,000 元，增資後實收資本額 140,000,000 元。民國 93 年 05 月應用於 AC-DC 之 Green mode IC LD7550 開發完成導入生產。民國 93 年 06 月獲准經濟部，鼓勵中小企業開發新技術計畫案 (SBIR ， 93/5~94/4) 。民國 93 年 06 月獲准遷址至新竹科學工業園區展業二路 18 號 4 樓營運。民國 93 年 11 月再次獲准經濟部工業局，符合新興重要策略性產業案。民國 94 年 01 月獲准經濟部工業局，鼓勵前瞻應用主導性新產品計畫案 (93/8~94/9) 。民國 94 年 04 月應用於 DSC 之閃光燈控制 IC LD7268A 開發完成導入生產。民國 94 年 05 月增資 40,000,000 元，增資後實收資本額 180,000,000 元。民國 94 年 09 月與台積電合作開發完成耐 500V IC LD7575 ，為全亞洲第一顆。民國 95 年 06 月內含 MOSFET 之閃光燈控制 IC LD7266 開發完成導入生產。民國 95 年 08 月增資 18,000,000 元，增資後實收資本額 198,000,000 元。民國 96 年 03 月第二代耐 500V IC LD7576 開發完成導入生產。民國 96 年 08 月盈餘及資本公積轉增資 35,351,250 元，實收資本額 238,863,750 元。民國 96 年 08 月創新產品 LED 驅動 IC 獲新竹科局創新產品獎勵輔助。民國 96 年 08 月獲勤業眾信台灣高科技 Fast50 評比為 96 年第五名。民國 96 年 09 月經證期局核准股票公開發行。民國 96 年 10 月興櫃登錄掛牌。民國 97 年 03 月一次側控制 IC LD7510 開發完成導入生產。民國 97 年 06 月內含 MOSFET 八段式充電電流智慧型閃光燈充電控制 IC LD7265A 開發完成導入生產。民國 97 年 08 月應用於數位相機多重模式邏輯控制 IC LD8201 開發完成導入生產。民國 97 年 08 月整合輸入電壓保護 / 過溫度保護 / 多功能腳位 PWM 控制 IC LD7577J/78J 開發完成導入生產。民國 97 年 09 月盈餘及員工紅利轉增資 47,793,070 元，實收資本額 307,599,820 元。民國 97 年 10 月整合快門驅動器且內含 MOSFET 之高集成多通道轉換器控制 IC LD7241 開發完成導入生產。

民國 97 年 10 月準諧振控制 IC LD7580 開發完成導入生產。民國 97 年 12 月超快速暫態響應 LDO IC LD6917 開發完成導入生產。民國 97 年 12 月內含 MOSFET(2 die) 一次側回授控制 IC LD7660 成功研發導入生產。民國 98 年 05 月開發 LCD 監視器 power saving<0.1W 解決方案。民國 98 年 07 月高壓充電電路應用於數位相機之閃光燈，榮獲國家發明獎銀牌獎。民國 98 年 07 月盈餘及員工紅利轉增資 26,879,390 元，實收資本額 340,194,210 元。民國 98 年 08 月正式掛牌上市。民國 98 年 08 月數位攝影機用之高集成多通道控制 IC 獲 SBIR 獎勵輔助。民國 98 年 09 月增資 37,000,000 元，增資後實收資本額 377,194,210 元。民國 98 年 09 月通過勞委會職訓局訓練品質規範評核銀牌。民國 99 年 1 月功率因數修正 PFC IC LD7591 成功導入量產民國 99 年 4 月 power saving<70mW PWM 控制 IC LD7750A 成功研發導入生產民國 99 年 9 月一次側回授 CV/CC 控制 IC LD7820 成功研發導入生產民國 99 年 10 月內含 700V MOSFET(2 die)IC LD7904 成功研發。民國 99 年 11 月通過行政院「協助事業單位人力資源提升計畫訓練品質評核」銀牌。民國 100 年 01 月通過 ISO 14001 認證。民國 100 年 01 月第一代智慧型鋰電池充電電源管理 IC ， LD6275X 開發完成導入生產。民國 100 年 02 月新一代數位攝影機用之高集成多通道控制 IC, LD7242 開發完成。民國 100 年 03 月應用於 Monitor 6 CH LED backlight Driver IC 開發完成順利量產。民國 100 年 08 月盈餘轉增資 17,143,380 元，實收資本額 445,808,000 元。民國 100 年 11 月成立通嘉科技 ( 深圳 ) 有限公司。民國 101 年 03 月新一代多功能低壓啟動 IC ，滿足網通及 NB 需求， LD7538/39 開發完成並順利量產。

民國 101 年 06 月應用於電視待機使用，可達 50mW 之 IC ， LD7765 開發完成。民國 101 年 09 月應用於電視主電源之高功率應用之諧振式 IC ， LD7582 開發完成。民國 101 年 12 月高功因降壓型之高壓啟動 IC ，適合非隔離型的照明應用， LD7832 開發完成。民國 102 年 3 月成立 Green Elite Limited 境外公司。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1). 利率

本公司 101 年度合併利息收入淨額為 10,737 仟元，其占該年度合併營業收入淨額 1,082,371 仟元之比率為 0.99% ，占該年度營業利益 136,482 仟元之比率為 7.87% 。本公司利息收入占其營業收入及營業利益比率甚微，且 101 年度並無利息費用發生，故利率變動對本公司之影響不大。

因應措施：與銀行間保持良好關係，使本公司有資金需求時得以取得較優惠之利率，以降低利息支出對於獲利之影響。

(2). 匯率

本公司之 IC 晶片雖以內銷為主， IC 設計產業慣例以美金為計價單位，本公司銷貨收入主係以美金計價，故匯率變動對本公司損益有一定之影響。本公司 101 年度合併兌換損失為 5,242 仟元，分別占該年度合併之營業收入淨額 1,082,371 仟元及營業利益 136,482 仟元之比率為 0.48% 及 3.84% ，對本公司影響甚微。

面對匯率變動風險之具體因應措施：

① 持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走勢，作為結匯之參考依據。
② 儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。

(3). 通貨膨脹

最近年度雖然原物料價格隨國際油價起伏而劇烈波動，但對本公司損益並無重大影響。

因應措施：本公司將持續注意通貨膨脹情形，以適當調整產品售價及原物料庫存量，以降低通貨膨脹對本公司之影響。

2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司基於穩健原則及務實之經營理念，除專注於本公司事業之領域外，本公司並未從事高風險、高槓桿投資，且亦無資金貸與他人、為他人背書保證及從事衍生性商品交易之情事，本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」以供遵循。

`3.` 未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司未來年度之研發計畫主要著重在減少能源消耗，維護地球乾淨之省電環保產品，以創新之技術不斷追求節能最高標準的電源管理 IC 是本公司的承諾，預計 102 全年度合併的研發費用占營業收入淨額之 15.9% ，主要為研發人員薪資及其他研發相關費用等。

4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。

`5.` 科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

現代化科技日新月異，本公司除了隨時掌握產業市場與技術趨勢脈動外，未來將利用公司成熟的系統研發技術，持續開發電源管理 IC 及節能相關的新產品，強化產品品質管理制度及研發流程管理，建構完整的行銷組織及策略，對客戶提供客製化之完整電源解決方案規劃與佈局，並提供最具競爭力的產品與服務，進而擴大市場應用產品之占有率，以因應這種科技快速改變的動態環境，故科技改變及產業變化對本公司之財務業務尚不致有重大之影響。

`6.` 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司係一專業之類比電源管理 IC 供應商，自成立以來經營績效良好企業形象佳且規劃進入資本市場以吸收更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，市場上亦無任何不利本公司企業形象之相關報導，尚無企業形象改變對企業危機管理之情事。

7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至目前為止尚無進行併購之計畫。

`8.` 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司為專業之類比 IC 設計公司，所有生產均委外處理，故不適用。

`9.` 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

IC 設計公司完成產品設計後，須委由晶圓代工廠進行加工製造，而為維持產品品質及成本競爭力，需考量晶圓代工廠之設備產能、製程技術、品質良率及交期等相關重要因素，致 IC 設計業者通常會選擇適合之晶圓代工廠為長期進貨來源，因而對晶圓代工廠之依存度高，形成進貨集中之行業特性。近年來國內外陸續已有多家晶圓廠設立或擴增產能，就原料供應及進貨價格而言，對專業 IC 設計業者均屬有利。本公司除持續與目前合作之晶圓代工廠維持良好合作關係外，未來將依產品製程需求及成本考量，尋求與其他晶圓代工廠合作，除確保未來產能之供應無虞外，並藉以盡量降低進貨集中之風險。

本公司銷貨是透過代理商再銷售予終端客戶，因此銷貨對象會有較集中的情形， IC 設計業者與代理商合作共生模式為業界之常態，且公司合作之主要代理商皆為上市公司或上市公司 100 ％持有的子公司，可於公開資訊觀測站取得各項財務資訊，且付款均正常，除此之外，本公司亦定期及不定期對客戶財務狀況進行信用評估，並根據逾期帳款可回收情形及帳齡提列備抵呆帳。而本公司除與既有客戶建立良好而穩定之合作關係外，亦持續拓展客源，適當分散未來銷貨對象，以達穩健經營之目的，進而降低銷貨集中之風險。

10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董監事及持股超過百分之十大股東，並未有重大股權移轉或更換而對公司之營運造成影響之情事發生。

11. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司並無經營權產生變動，進而造成公司產生影響及風險之情事。

12. 其他重要風險及因應措施：無。

`(` 二 `)` 訴訟或非訴訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

凹凸國際股份有限公司於民國 101 年 3 月向智慧財產法院提起專利侵權訴訟，指控本公司 LED 背光產品侵害其中華民國專利證書號 297141 號「發光二極體陣列之控制器電路、系統與方法」之專利。本案經智慧財產法院審理後，於民國 102 年 7 月 31 日做出判決，認定原告指控由通嘉所生產之 LED 背光產品侵權一事無理由，判決通嘉科技勝訴。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

本公司董事長李皓民先生曾於非擔任本公司董事長期間，因涉嫌違反證券交易法於民國 100 年 6 月 16 日遭士林地檢署起訴，案件繫屬後迄今仍在士林地方法院審理中。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上大股東，最近二年度及截止公開說明表刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：

(1) 本公司法人董事代表莊明男因不諳法令，於 101 年期間賣出公司股票與執行員工認股權證取得股票未間隔六個月，致違反證券交易法第一百五十七條規定，已依法將歸入利益加計利息返還本公司。
(2) 本公司前經理人朱益杉因不諳法令，於 101 年期間賣出公司股票與執行員工認股權證取得股票未間隔六個月，不慎違反證券交易法第一百五十七條規定，已依法將歸入權利益加計利息返還本公司。

( 三 ) 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖：

`1.` 關係企業組織圖

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----- Start of picture text -----

通嘉科技股份有限公司
100% 100%
Leadtrend Technology
Green Elite Limited
(Samoa) Limited
100%
通嘉科技（深圳）有限公司
----- End of picture text -----

註 : 上述關係企業並未持有母公司股票

2. 公司關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

102 年 9 月 30 日；單位：美金仟元

				`102` 年`9` 月`30`日；單位：美金仟元	`102` 年`9` 月`30`日；單位：美金仟元	`102` 年`9` 月`30`日；單位：美金仟元
企業名稱	與本公司之關係	持有本公司股份		本公司持有關係企業股份
		股數(股)	持股比例 (%)	股數(股)	持股比例 (%)	實際投資金額
Leadtrend Technology (Samoa) Limited	本公司之子公司	-	-	900,000	100%	900
Green Elite Limited	本公司之子公司			100,000	100%	100
通嘉科技（深圳）有限公司	本公司之孫公司 (Leadtrend Technology (Samoa) Limited 之子公司)	-	-	-	100%	900

`(` 二 `)` 董事及監察人資料：

`1.` 董事及監察人資料

102 年 10 月 31 日 / 單位：股

職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率
															職稱	姓名	關係
董事長	李皓民	102.6.28	3	92.06.23	2,581,063	5.73%	2,581,063	5.73%	0	0.00%	0	0.00%	交通大學電子所碩士茂達電子研發副處長	捷能投資股份有限公司董事長 Leadtrend Technology (Samoa)Limited 董事	-	-	-
董事	捷能投資股份有限公司代表人：張仕岦	102.6.28	3	95.06.23	2,445,935	5.43%	2,445,935	5.43%					政治大學經營管理碩士	本公司總經理鈺創科技協理	-	-	-
董事	捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	102.6.28	3	95.06.23	2,445,935	5.43%	2,445,935	5.43%	0	0.00%	0	0.00%	清華大學電機所碩士沛亨半導體研發經理	本公司副總經理捷能投資股份有限公司監察人	-	-	-
董事	梁從主	102.6.28	3	100.6.2	0	0.00%	0	0.00%	55,193	0.12%	0	0.00%	美國密蘇里大學電機系博士美國密蘇里大學電機系碩士台灣交通大學電子物理系學士	國立成功大學電機系教授國立成功大學綠色能源電子研究中心主任國科會工程科技推展中心研究員可成科技股份有限公司外部董事偉訓科技股份有限公司外部董事智慧電子國家型計畫綠電共同召集人	-	-	-
獨立董事	吳重雨	102.6.28	3	102.6.28	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	國立交通大學電子工程博士	國科會奈米國家型科技計畫研發成果產學橋接計畫總主持人國科會第二期奈米國家型科技計畫總主持人創意電子(股)公司獨立董事聯發科技(股)公司獨立董事晶焱科技(股)公司獨立董事	-	-	-
獨立董事	劉丁仁	102.6.28	3	102.6.28	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	紐約州立大學石溪分校電機工程研究所博士班肄業(博士候選人) 交通大學電子研究所碩士交通大學電子物理系學士	華鴻創投高級顧問聯發科技董事聯發科技執行副總經理聯華電子記憶產品事業部、通訊產品事業部、及多媒體研發小組IC設計部門經理	-	-	-
獨立董事	楊建國	102.6.28	3	102.6.28	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	淡江大學國際貿易系學士	致遠聯合會計師事務所執業會計師致遠國際管理顧問董事長蔚華科技股份有限公司董事蔚華科技股份有限公司監察人安永會計師事務所執業會計師	-	-	-
監察人	游銘富	102.6.28	3	94.01.19	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	台灣大學商研所智融創新顧問股份有限公司副總經理	液光固態照明(股)公司董事長兼任總經理	-	-	-
監察人	力通投資股份有限公司代表人：江建正	102.6.28	3	95.12.06	810,949	1.80%	810,949	1.80%	0	0.00%	0	0.00%	美國萊斯大學電機碩士國立交通大學電子物理系	昱捷微系統股份有限公司董事長兼總經理昱冠資訊股份有限公司董事長兼執行長	-	-	-
監察人	顏志展	102.6.28	3	100.6.2	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	交通大學電子所全技半導體經理聯華電子副理	曜鵬科技(股)公司董事長兼任總經理 AIT Holding Ltd.,董事 AIT Management Ltd.,董事威達高科(股)公司董事	-	-	-

`2.` 法人股東之主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東
捷能投資股份有限公司	李皓民、莊明男、郭敏映、邱垂華
力通投資股份有限公司	葉維焜、陳柏如、陳柏伶、張秀鴛

`3.` 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
李皓民														0
捷能投資股份有限公司代表人：張仕岦														0
捷能投資股份有限公司代表人：莊明男														0
梁從主														0
吳重雨														3
劉丁仁														0
楊建國														0
游銘富														0
力通投資股份有限公司代表人：江建正														0
顏志展														0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十。
之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

( 一 ) 股本形成經過 102 年 11 月 20 日

最近五年度股本形成經過單位 : 仟股 ; 新台幣仟元 ( 除發行價格外 )

	1.	近五年度股本形	近五年度股本形	成經過	成經過	單位`:`仟股`;`新台幣仟元`(`除發行價格外`)`	單位`:`仟股`;`新台幣仟元`(`除發行價格外`)`	單位`:`仟股`;`新台幣仟元`(`除發行價格外`)`	單位`:`仟股`;`新台幣仟元`(`除發行價格外`)`
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源		以現金以外之財產抵充股款者	其他
91.9	10	2,400	24,000	600	6,000	創立股本	-	-	91.09.18經授中字第09132725400號函核准
92.5	10	16,000	160,000	6,400	64,000	現金增資	58,000	-	92.05.23經授中字第09232107660號函核准
92.8	10	16,000	160,000	8,000	80,000	-	-	技術作價 16,000	92.08.13經授中字第09232507810號函核准
92.12	10	16,000	160,000	9,200	92,000	-	-	技術作價 12,000	92.12.01經授中字第09233007200號函核准
93.5	10	16,000	160,000	14,000	140,000	現金增資	48,000	-	93.05.04經授中字第09332061270號函核准
94.5	10	18,000	180,000	18,000	180,000	現金增資	40,000	-	94.05.25園商字第0940012626號函核准
95.8	10	36,000	360,000	19,800	198,000	現金增資	18,000	-	95.08.21園商字第0950022193號函核准
96.5	10	36,000	360,000	20,351	203,513	員工認股權執行	5,513	-	96.05.10園商字第0960011702號函核准
96.8	10	36,000	360,000	23,886	238,864	盈餘及資本公積轉增資	35,351	-	96.08.28園商字第0960022506號函核准
97.2	10	36,000	360,000	25,586	255,862	員工認股權執行	16,999	-	97.02.20園商字第0970004932號函核准
97.8	10	36,000	360,000	25,981	259,807	員工認股權執行	3,945	-	97.08.08園商字第0970021223號函核准
97.9	10	36,000	360,000	30,760	307,600	盈餘及員工紅利轉增資	47,793	-	97.09.09園商字第0970025189號函核准
97.1	10	36,000	360,000	30,784	307,845	員工認股權執行	245	-	97.10.16園商字第0970028844號函核准
98.04	10	36,000	360,000	30,936	309,365	員工認股權執行	1,520	-	98.04.22園商字第0980011384號函核准
98.06	10	36,000	360,000	31,331	313,315	員工認股權執行	3,950	-	98.06.18園商字第0980016466號函核准
98.07	10	72,000	720,000	34,019	340,194	盈餘及員工紅利轉增資	26,879	-	98.07.10園商字第0980018737號函核准
98.09	10	72,000	720,000	37,719	377,194	現金增資	37,000	-	98.09.02園商字第0980023977號函核准
98.09	10	72,000	720,000	38,687	386,869	員工認股權執行	9,675	-	98.09.21園商字第0980025808號函核准
98.12	10	72,000	720,000	39,843	398,431	員工認股權執行	11,562	-	98.12.02園商字第0980033457號函核准
99.03	10	72,000	720,000	39,941	399,408	員工認股權執行	977	-	99.03.24園商字第0990007101號函核准
99.05	10	72,000	720,000	39,953	399,528	員工認股權執行	120	-	99.05.18園商字第0990013569號函核准
99.08	10	72,000	720,000	40,423	404,228	員工認股權執行	4,700	-	99.08.09園商字第0990022976號函核准
99.08	10	72,000	720,000	42,444	424,440	盈餘轉增資	20,211	-	99.08.30園商字第0990025236號函核准
99.12	10	72,000	720,000	42,510	425,098	員工認股權執行	658	-	99.08.30園商字第0990037774號函核准
100.08	10	72,000	720,000	44,581	445,808	盈餘轉增資員工認股權執行	20,710	-	100.08.22園商字第1000025108號函核准
101.08	10	72,000	720,000	44,915	449,148	員工認股權執行	3,340	-	101.08.27園商字第1010026494號函核准
102.05	10	72,000	720,000	45,037	450,368	員工認股權執行	1,220	-	102.05.24園商字第1020015038號函核准

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理之情形：無。

( 二 ) 最近股權分散情形

`1.` 主要股東名單：

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

1 02 年 9 月 02 日；單位：股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
李皓民	2,581,063	5.73%
捷能投資股份有限公司	2,445,935	5.43%
日盛國際商業銀行受託保管美商德拉瓦亞太投資公司投資專戶	1,962,764	4.36%
偉詮電子股份有限公司	1,814,000	4.03%
匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受託保管ＥＦＧ銀行投資專戶	1,254,192	2.78%
盈銓投資股份有限公司	1,145,000	2.54%
渣打受託保管宏偉山峰國際機會基金投資專戶	975,000	2.16%
力通投資股份有限公司	810,949	1.80%
李元凱	789,398	1.75%
戴湘綺	782,198	1.74%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10% 以上之股東放棄現金增資認股情形：無。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

					單位：新台幣元；股
項	年度目		100年	101年	當年度截至 102 年`9`月30日
每股市價	最高		131	65	50.80
	最低		38.8	41.6	39.00
	平均		84.05	51.94	45.13
每股淨值	分配前		25.34	25.57	25.13
	分配後		25.34	25.57	不適用
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		44,412	44,746	44,986
	每股盈餘	調整前	3.19	2.76	1.94
		調整後（註`1`）	3.19	2.76	不適用
每股股利	現金股利(調整前)		2.5188	2.2000	不適用
	現金股利(調整後)		2.5000	2.2000	不適用
	無償配股	盈餘配股	-	-	不適用
		資本公積配股	-	-	不適用
	累積未付股利		-	-	不適用
投資報酬分析	本益比（註`2`）		26.35	18.82	不適用
	本利比（註`3`）		33.37	25.97	不適用
	現金股利殖利率（註`4`）		2.97%	4.24%	不適用

註 1 ：係指已將無償配股之影響列入追溯調整之稅後基本每股盈餘。註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈

餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘按下列百分比分派之：

(1) 提撥員工紅利不低於百分之十二。
(2) 提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。
(3) 餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。

員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工。

2. 本期估列員工紅利及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：員工分紅及董事酬勞依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函之規定處理，於員工及董事提供勞務之期間依本公司章程規定應分配予員工紅利及董事酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪資所產生之負債。於期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調整當年度 ( 原認列費用之年度 ) 之費用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

3. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用

4. 盈餘分配案業經股東會決議者：

(1) 股東會決議通過配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
- 本公司 101 年度盈餘分配案，業經 102 年 6 月 28 日股東會決議通過，經提列百分之十之法
- 定盈餘公積後，其餘可分派盈餘分派如下：
- (i) 配發員工現金紅利新台幣 22,279,872 元。
- (ii) 提撥董監事酬勞新台幣 2,575,552 元。
- (iii) 配發股東現金紅利新台幣 99,080,960 元。

本公司股東會通過之盈餘分配案，依章程規定分派員工現金紅利及董監事酬勞，與認列費用年度估列金額無差異。

(2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：本公司本期不擬配發員工股票紅利，故不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 九六 ) 基秘字第 052 號函釋規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘分配，故為不適用。

5. 前一年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形：

，。
本公司一○○年度盈餘分配議案業經一○一年六月二十七日股東常會決議通過其中分派員工現金紅利 NT21,747 仟元，實際分派情形與股東會通過之盈餘分派案 NT24,140 仟元，差異，。
數 NT2,393 仟元已於一○二年三月底前全數發放完畢
另本公司一○○年度董事、監察人酬勞實際分派情形與股東會通過之盈餘分派案相符。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 `( )` 業務內容

`1.` 業務範圍：

(1) 本公司所營業務之主要內容
A) CC01080 電子零組件製造業。
B) I501010 產品設計業。

研究、開發、設計、製造及銷售電源管理 IC （ Power Management IC ）、介面 IC （ Interface IC ）及電源模組 (Power Module) 。

`(2)` 營業比重

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品項目	101 年度(合併)
	金額	營業比重(%)
AC/DC 電源管理IC	930,346	85.95
DC/DC 電源管理IC	152,025	14.05
合計	1,082,371	100.00

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目
A) AC/DC 電源管理 IC 。
B) DC/DC 電源管理 IC 。
(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )
A) AC/DC 電源管理 IC
提供精簡先進環保節能產品，仍是通嘉一貫的研發主軸，目前所研發上市的產品性能，不但符合市場需求，並領先法規要求。
① 在 AC/DC 電源管理 IC 的應用， 15W 以下以及 75W 以上高功率的應用產品已開始產出，先進高壓製程產品已陸續測試中，整合 700V Power MOSFET IC 已量產，節省整體電路元件並提供系統可靠的 PWM IC 開發，同時加入本公司自有智財的降低電磁干擾、降低待機功耗、以及保護控制電路…等功能，全部設計於 IC 內部，減少外部零件使用並同時提昇系統效率。
② 整合高壓 MOS(700V) 已經順利推出，並且已經進入量產，第二代產品陸續測試中，目前應用領域涵蓋 5W-25W 。
③ 15W-75W 產品線，在產品努力持續研發之下目前已經順利導入重點客戶使用中，終端產品為 Set Top Box 以及 Netbook/NB ，無載功耗已推進至 30mW 並朝 10mW 邁進，目前已順利導入知名品牌 NB Adapter ，持續量產中。
④ 開發出 HV BNO & X-cap discharge 技術，目前已順利導入產品中。
⑤ PFC Controller ，針對 LCD TV 應用 Touch current Improve 領先技術的產品已產出。
⑥ 具備高 PF 並整合 OVP/OCP/SCP 保護 Lighting Flyback PWM IC 已量產。
⑦ AC-in LED ，已開發一次控制定電流 LED 控制 IC ，適合 30W 以下 LED 燈泡， LED T5/T8 日光燈類的產品，已進行送樣，準備量產中。

⑧ 高功率諧振式 IC (LLC) 已進行送樣，準備量產中。
⑨ 針對 Inject Printer Adapter 產品也順利開發完成，已成功導入客戶，準備量產中。 ⑩ 針對 10W 以下手機、平板 USB Charger 一次測控制 IC ，已開發完成，目前送樣中。 B)DC/DC 電源管理 IC
此產品線著重在 Portable( 攜帶性 ) 的電源產品終端應用，除繼續原有數位相機應用的電源管理 IC ，提供客戶更完整的產品服務外，同時將新增
① Multi-channel PMU 電源管理 IC(DSC/DV) 、鋰電池充電管理 IC(DSC/DV/ 電子書 ) 、 500mA 高速暫態響應 LDO( DSC/DV/IP cam/WiFi) 。
② 高輸入電壓降壓轉換電源 IC ，應用於網通、 Set Top Box 、 LCD TV 。
③ LED 背光驅動 IC ，應用於 NB 、 Monitor 、 AIO 、 LCD TV 等，已具備 4 LED string 整合型高電流驅動能力與 8/4 LED string Current Balance 之 LED Backlight 驅動解決方案 ; 高電壓高電流應用於 LED Monitor 、 LED TV 之產品也陸續進行相關之工程試驗。

由於本公司 DC/DC 產品過去較專注於數位相機產品，為開發更多終端市場，目前正積極開發更多新型電源管理 IC ，觸角涵蓋更多 3C 產品，例如數位相機、消費型攝影機、智慧型手機、網通以及 NB 、監視器與電視之 LED 背光源 … 等。如上述應用產品，皆為目前市場主流，且均有產品生產交貨，未來仍持續拓展其它相關產品線應用，並提高產品功能整合度、精確之電流設定值 (<5%) 與高電流平衡能力 (<2%) ，密切與系統廠商配合，以提供客戶最佳性價比的產品，另外，公司也積極針對具潛力的策略合作客戶，提供客製化的產品服務。

除此之外， LED 照明應用的市場已逐漸進入商業應用，新開發的 AC-in LED 已獲得部份國際大廠導入。未來本公司除開發更多新型的 LED 照明驅動 IC 外，也積極針對具潛力的策略合作客戶，提供客製化的產品服務期望在 LED 照明應用領域持續維持技術領先。

`2.` 產業概況

`(1)` 產業之現況與發展

台灣 IC 產業在 2012 走入低潮後，在 2013 第一季已有緩步復甦的跡象，成長力道雖不若過去來得強勁，市調機構預期 2013 年整體 IC 市場各產品的平均年成長率方面，根據報告預估，將出現 6% 的正成長，較 2012 年的負 2% 成長率為佳。且表現正成長的產品項目較 2012 年為佳，類比 IC 則維持 3.7% ~8.1% 的正成長，顯示市場維持積極正向的成長力道。

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全球半導體市場成長率預測

市場類別	`2012` 年	`2013` 年	`2014` 年	`2015` 年
記憶體`IC`市場	`-9.3%`	`8.7%`	`15.3%`	`-4.2%`
微元件`IC`市場	`-3.7%`	`2.0%`	`7.1%`	`3.2%`
邏輯`IC`市場	`-4.1%`	`-0.9%`	`5.2%`	`4.9%`
類比`IC`市場	`-6.4%`	`3.7%`	`8.1%`	`4.7%`
分離式元件市場	`-7.8%`	`2.7%`	`8.8%`	`4.3%`
光電元件市場	`11.1%`	`8.0%`	`11.3%`	`8.9%`
`ASIC`市場	`-0.9%`	`9.7%`	`11.4%`	`8.3%`
`ASSP`市場	`-1.2%`	`1.8%`	`8.4%`	`5.4%`
感測元件市場	`14.3%`	`10.7%`	`14.5%`	`12.7%`
全球半導體市場	`-3.0%`	`4.5%`	`9.9%`	`3.6%`

資料來源： Gartner ；工研院 IEK(2013/03)

依據國際研究暨顧問機構 Gartner 統計分析， 2012 年全球半導體營收較 2011 年下滑 2.6% ；扮演半導體成長動能的運算、無線、消費電子和車用電子等產業，也都無一倖免於下滑趨勢，受到或多或少的衝擊。

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整體運算市場的消長，也影響了半導體業者的各自的市佔率，市調機構預估全球運算裝置出貨量將於 2017 年逼近 30 億台、較 2012 年成長 34% ，行動裝置持續成長衝擊下，數位相機業者則對景氣相對保守看待。

PC 市場需求不振，也導致液晶監視器市場下滑，即使市佔第一的龍頭代工廠冠捷也出現了 6.3% 的衰退，市調機構估計 2013 年出貨預估約 1.49 億台，將有 1.1% 衰退，品牌業者甚至預計將有 5 ~10% 衰退。

行動通訊或通訊市場，仍是 2013 年的亮點，成長率預期可達到 15% ， PC 市場預期仍有 4% 的成長，行動通訊市場與 PC 市場互有消長，造成產業輪動現象逐漸升溫。

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`(2)` 產業上、中、下游之關聯性

近年來隨著整體半導體的垂直分工整合的趨勢演進，我國 IC 產業蓬勃發展及分工體系走向專業化，每一生產環節皆有許多個別廠商投入，分工明確且各有專精，使我國 IC 工業體系之上、中、下游結構更加完整。在積體電路 (IC) 產業價值鏈中， IC 設計業屬於上游產業， IC 設計公司在產品設計完成後，必須經過專業晶圓代工廠或 IDM 廠 ( 整合型半導體廠： Integrated Device Manufacturer ，從設計、製造、封裝、測試到銷售都一手包辦 ) 製作成晶圓半成品，再經由前段測試，然後轉給專業封裝廠進行切割及封裝，最後由專業測試廠做後段測試，測試後之成品則經由銷售管道售予系統廠商裝配生產成為系統產品。茲列示我國 IC 產業上、中、下游之關聯性如下：

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----- Start of picture text -----

設備儀器資金、人力、資源
邏輯設計光罩設計晶粒測試及切割封裝成
CAD
設計光罩製造封裝測試
CAE
基板
長晶晶圓切割
材料晶圓化學品導線架
----- End of picture text -----

資料來源： 2005 年半導體工業年鑑

`(3)` 產品之各種發展趨勢與競爭情形

`A)` 產品發展趨勢

預估 2013 年全球 GDP 達 62.1 兆美元，成長率為 3.2% ， 2013 年整體已開發國家的 GDP 達 36.3 兆美元，佔全球 GDP 的 58.4% ，成長率從 2012 年的 1.0% 至 2013 年的 1.3% 。中國 – 經濟成長力道有好轉， GDP 在 2012 年成長 7.8% 。依據 IC Insights 及 Gartner 最新預測，全球半導體成長分別為 6.4% 及 4.5% 。

第一季全球個人電腦出貨量在第一季結算後，較去年同期下滑 13.9% ，遠低於原先預測的負 7.7% ，顯見 PC 等運算產品相關市場，受到智慧型手機，平板電腦取代，市場嚴重受到侵蝕，而同時， 2013 半導體通訊應用成長 6.1% ，相關晶片市場規模將會突破 1 千億美元關卡，達到 1,005 億美元，而通訊應用相關晶片為 1,034 億美元。成長率排名第一，為半導體產業中最受矚目的明星， 2014 年將超越電腦相關晶片規模。

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Source : IC Insights,2012 年 10 月

DIGITIMES Research 預期， 2013 年第 1 季全球主要品牌平板電腦出貨將達 3,380 萬台，較前 1 季衰退 21.8% ，年成長率則為 75.8% 。這是由於智慧手機和平板電腦逐漸由高邁向大眾市場，市場生態改變，為繼 PC 之後新的成長契機。

高亮度 LED 產值將較 2012 年成長 15.8% ，除了因各國節能政策取代舊產品的因素，並且有來自於 LED TV 及 LED 照明產業所帶動的需求，並預估在 2014~2015 年仍持續享有 18%~22% 的成長，擺脫過去以來的低迷市況，在 2013 開始快速成長。

通嘉一向聚焦在環保與節能產品開發，網通與 LED 背光及照明產品均是近年研發的重點，持續投入研發前瞻及符合最新法規的節能產品，如能源之星 Level 6 ，提供完整解決方案及協助客戶產品通過節能規範，均是通嘉產品利基之一。雖 PC 相關產品受到產業版圖挪移，而出現衰退，但應用在 LED 電視背光產品則持續擴大佔有市場， LED 照明也將隨在 2013 景氣好轉而擴大應用，通嘉也推出各式路燈，家用 / 商用照明節能 IC ，符合市場需求，並預期獲致成長。

`B)` 競爭情形

雖終端系統出現了版圖挪移，但電源管理 IC 仍是各式運算系統，伺服器、網通產品及智慧型手機，平版電腦所不可或缺的必需品，全球十大類比 IC 供應商也未出現過獨佔市場，除了類比 IC 具有多樣性，客製化的特性，不具有單一，寡佔性或以規模取勝的特性，小型類比 IC 供應商仍可以因其獨特的利基產品佔有一席之地。通嘉的 AC/DC 產品也因為具有彈性服務及利基產品，國內競爭同業較少，得以投入開發更前瞻產品及享有較佳的競爭態勢。

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`3.` 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次、研究發展情形

公司自成立以來專注在類比 IC 的範疇，優異的人力素質是本公司發展的根本，再加上長期培訓研發人才，因此累積了相當深厚的技術與經驗，其所構成之研發團隊提供全球

IC 設計業者與系統廠商完整的設計資源，此為公司賴以競爭的核心技術，同時也是公司營運成長的生力軍。此外，類比 IC 運用領域廣、產品生命週期較長等皆有助於本公司未來的發展。

(A) 研究發展策略

① 利用資訊、通訊及消費性電子產品之未來發展趨勢，研發各種電源管理 IC 產品，使系統產品成本降低，其規格掌握市場脈動及客戶需求，進一步擴大市場應用產品之佔有率。
② 善用公司累積之技術知識，除維持既有產品外，同時研究降低成本暨開發其他產品線，加入新產品，導入市場銷售，提昇產品品質和知名度，強化產品競爭力。
① 結合市場的應用需求，提供完整產品系列，並累積 IC 設計經驗和整合的技術能力，開拓產品線之廣度及深度，同時開發其他高階產品，使產品多元化以滿足客戶之市場需求。
② 尋求國內外學術機構、研究單位資訊交流，並藉由與 IC 設計同業建立策略聯盟，累積建立產品研發技術資料庫，以使經驗累積及技術提升。

(B) 產銷策略

① 利用台灣特有之半導體分工作業能力，提供客製化作業彈性，並與國內晶圓廠與封裝測試廠等持續良好關係及維持密切代工默契，以確保產能之取得並掌握產品之交期以求符合客戶特殊需求並提升客戶滿意度。
② 配合客戶之需求，利用公司系統設計能力，提供完善之技術支援及通路代理商行銷活動，來提升利潤高之專有產品市場占有率。
① 持續與上游晶圓代工、封裝、測試廠商維持長期合作關係，進而成為策略夥伴，共同合作開發特殊功能之製程，以降低生產成本，開發高品質、多功能及具競爭性產品。
② 掌握關鍵技術，專注於 IC 設計，積極進行更先進、更精密之產品整合開發，以提升市場占有率並成為市場領導者。

(2) 研發發展人員及其學經歷

年	度	100年度	101年度	截至102年10月31日止
員工人數	經理人	10	8	9
	研發人員	59	53	63
	其他員工	46	49	50
	合計	115	110	122
平均	年歲	35.37	35.9	35.7
平均服務年資		2.97	3.25	3.4
學分布比率	博士	3.50%	4.50%	1.60%
	碩士	50.40%	45%	44.30%
	大專	46.10%	50.50%	54.10%
	高中	0%	0%	0%
	高中以下	0%	0%	0%

`(3)` 最近五年度研發支出

單位：新台幣仟元

年度	`97`年度	`98`年度	`99`年度	`100`年度 `(`註`1)`	`101`年度 `(`註`1)`	`102`年第三季 `(`註`2)`
研發費用	`92,472`	`105,507`	`125,397`	`145,992`	`163,728`	`126,327`

註 1:100 年度及 101 年度為合併財務報表資料

註 2:102 年度第三季為依 IFRS 會計準則編製之合併財務報告資料

`(4)` 最近年度開發成功之技術或產品

項次	研發成果
1	700V MOSFET Integrated Green Mode Power Switch LED monitor / TV standby PC/TV standby LED Lighting/Charger
2	High Voltage Green-Mode PWM Controller with low No load power loss NB Adapter , LED Monitor/TV
3	High Voltage Green-Mode PWM Controller with BNO & X-cap discharge NB Adapter,LED Monitor/TV
4	High Voltage Green-Mode PWM Controller with OCP/OPP/OSCP Protection InkjetPrinter
5	High Voltage Green-Mode PWM Controller with Audio Noise Improve LED Monitor/TV
6	High Efficiency Resonant Controller PC,LCD Monitor/TV
7	Integrated Transition Mode PFC and Quasi-Resonant Current Mode PWM Controller NB Adapter,LED Monitor/TV
8	Transition-Mode PFC Controller with Touch current Improve TV,Power Supply(>75W)
9	Advanced Green-Mode PWM Controller with Adjustable OVP/OCP & high Efficiency NB Adapter , LED Monitor/TV NB Adapter , LED Monitor/TV HD, StoragePower
10	Advance Green-Mode PWM Controller with Peak Load FrequencyBoost NB Adapter, HD
11	Low Voltage Green-Mode PWM Controller with Ultra-low Start up Current of VCC pin NB Adapter , LED Monitor/TV NB Adapter , LED Monitor/TV HD, StoragePower
12	Low Voltage Quasi-Resonant PWM Controller with Adjustable QR Trembling Range & DOE Networking
13	Primary Side Quasi-Resonant Controller with BJT driving. Cell Phone Charger Lower Power AC/DCAdaptor
14	High Power Factor LED Flybck Controller with HV Start-up LED lighting
15	High Power Factor LED Buck Controller with HV Start-up LED lighting
16	High Power Factor PSR LED Controller with HV Start-up LED lighting
17	500mA, Low Noise, Ultra-Fast CMOS LDO Regulator with Soft Start Function (應用於DSC/DV/IP cam/WiFi)
18	1.5A Smart Li-Ion Battery Charger IC with Adaptable Power-Path Management (應用於DSC/DV/E-Book, E-Reader)

項次	研發成果
19	Highly-Integrated 6-Channel DC/DC Power Management IC(應用於DV)
20	Channel DC/DC Converters with Integrated RTC LDO/Reset, ADC LDO and SD Card Switch(應用於DSC)
21	Smart Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS(WDFN -8L 2mm x 2mm) (應用於DSC/DVC)
22	2A/3A Step Down Switching Regulator (應用於Set TopBox and LCD TV)
23	High Voltage Step-Down White LED Driver (應用於LED Lighting)
24	1A High-Brightness LED Driver with Integrated NMOS Switch (應用於LED lighting)
25	4-Channel, 240mA LED backlight Driver (for Monitor)
26	Isolated Secondary Side 4-Channel and 8-Channel LED Current Balance (for TV)

`(` 二 `)` 市場及產銷概況

`1.` 市場分析

`(1)` 主要產品銷售地區

單位 : 新台幣仟

			單位`:`新台幣仟	單位`:`新台幣仟
年度區域	100 年度		101 年度
	銷售金額	比率(%)	銷售金額	比率(%)
內銷	906,763	93.13	991,896	91.64
外銷(亞洲)	66,897	6.87	90,475	8.36
合計	973,660	100.00	1,082,371	100.00

`(2)` 市場佔有率

Databeans 預測全球類比 IC 營收， 2013 年較 2012 年享有 5% 的增長， 2012 年為市場谷底， 2013 年將開始回溫。依照其 2012 年類比 IC 營收推估約為 390 億美金，預估 2012 年全球類比 IC 市場規模達 390 億美元，約新台幣 11,534 億元，以本公司 102 年度營收淨額新台幣。 11.03 億元計算之，市場之佔有率約為 0.1%

`(3)` 市場未來之供需狀況與成長性

通嘉科技的電源管理 IC 目前主要應用在各式電子產品之電源供應器或轉換器，雖因 PC 、 NB 市場已顯疲態， LED 背光及照明應用、通訊，網通市場需求仍然強勁，整體半導體市場在 2013 年仍是令人期待，正向且樂觀的。

以 LED 燈泡全球四大區域均價， 2013 年將呈下跌 11.7 ~20.3% 的走勢，較 2012 價差 10.3 美元，預期將進一步擴大零售市場，因跌價空間擴大，加上 LED 使用顆數較多的直管燈、吸吸頂燈、商用照明等將為 2013 年主力產品，可望帶動 LED 照明的滲透率。

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而 LED 背光板因 LED 大尺寸電視促銷，背光板增大， LED 背光驅動 IC 也將進一步擴大使用市場。而由於大陸實行節能惠民政策效果佳，後續極可能延續補貼政策，繼續拉抬大陸家電市場買氣， LED 背光板 ( 電視 ) 將有機會隨著家電補貼政策繼續熱銷。根據 WitsView 調查， 12 月份大陸液晶電視整機出貨優於預期，達 619.18 萬台，來到歷史新高，月增率 18.5 ％。 2012 年度總出貨量達 5,145.9 萬台，年成長率達 27.3 ％，約佔全球液晶電視出貨量之 24.9 ％。

而由平板電腦與手機領軍的 IT 零組件，在 2013 年仍享有 6% 以上的成長率，充電器或行動電源也將隨之取得正成長態勢， IDC 預估，平板電腦 2013 年銷量可望達到 1.72 億台，有機會超越筆記型電腦。為 2013 市場買氣撐盤主力。

(4) 發展遠景之有利 ( 競爭利基 ) 與不利因素

`A)` 競爭利基

① 優異的研發技術能力

本公司自成立以來專注在類比 IC 的範疇，優異的人力素質是本公司發展的根本，再加上長期培訓研發人才，因此累積了相當深厚的技術與經驗，其所構成之研發團隊提供全球 IC 設計業者與系統廠商完整的設計資源，此為公司賴以競爭的核心技術，同時也是公司營運成長的生力軍。此外，類比 IC 運用領域廣、產品生命週期較長等皆有助於本公司未來的發展。

② 掌握晶圓代工來源與協力廠商的長期配合

晶圓代工廠的製程技術、品質良率、設備產能、交貨速度及價格為產品開發競爭力及銷售成功的重要影響因素，而測試及封裝等協力廠的長期配合亦不可或缺，而就此部份本公司有長期配合之供應廠商，故產品品質穩定且供貨不虞匱乏。

③ 與客戶維持良好的合作關係

本公司業務行銷團隊提供客戶完整產品開發服務，無論在品質、良率、交期及售後服務方面，擁有較高之產品價格性與更貼近需求市場，與客戶保持良好的默契，協助客戶縮短產品開發時程，與客戶共同成長並維持長久合作關係，建立之行銷通道與厚植深根的客戶關係皆有助於本公司未來的營運發展。

`B)` 有利因素

① 半導體上下游產業關係密切，群聚效應的帶動，可迅速提供服務

專業垂直分工之產業結構是我國半導體產業之特色，大致區分為 IC 設計業、晶圓代工廠、切割封裝廠及測試廠等。在快速變遷之產業環境及日益擴大之資本設備投資規模下，我國獨特的專業分工模式確實符合產業發展趨勢，且主要均成立於新竹科學園區，因此本公司可以很容易的與這些公司維持密切的聯繫與良好的合作關係，以提供迅速的服務，不論在成本、品質或時效掌控上，均有助於提升國內 IC 設計業者之市場競爭力。

② IC 產業仍具成長空間

隨著資訊科技不斷進步，類比晶片仍著重於電源管理，伴隨著可攜式如行動電話、 PDA 及數位相機等產品運用之普及、低價電腦的推出、網際網路的發展及半導體製程微縮技術之進步， IC 的應用層面將更為廣泛，勢必將帶動整體 IC 產業的市場需求。而類比 IC 元件應用為數位 IC 產品無法取代，其未來深具發展空間。

日新月異的電子產品，不變的，仍需要藉助電源管理 IC 來提供高效電源。不論是平板電腦、數位相機、筆記型電腦、智慧型手機… . 等產品，能夠提供最長待機、最低功耗、轉換效率最高的電源管理 IC 仍是此類終端電子產品無法取代的需求。提供完整產品線、更廣泛的應用、以提供電源管理 IC 百貨商場的服務，仍有極大的成長空間。

③ 類比 IC 市場具區域性進入障礙

由於類比 IC 產業規格上各有差異，並無一定之標準，而且研發技術涵蓋軟、硬體領域，機動性佳的小企業如能因應個別市場快速反應，反而更有市場利基，並避免落入標準產品的價格戰中。另外，類比 IC 設計產品開發往往需長期經驗與偵錯技術的累積，加以系統廠商認證時間較長，且一經認證通過使用後便不輕易更換供應商之特性，故國內同業尚無法在短期內取代本公司成為供應商。本公司技術團隊投入相關領域研發已有多年經驗，可縮短學習曲線並建立進入障礙。

C) 不利因素及因應對策

① 國內類比 IC 專業人力成本上漲、研發人員短缺

近年來由於 IC 產業之蓬勃發展，專業人力成本相對提高，且類比 IC 設計專業人才養成時間長，且國內長期重數位輕類比，國內大專院校及研究所每年培養類比 IC 設計專才有限。而且市場產品變化加快，人才培育不及需求。因應對策：

校園徵才並落實教育訓練，提高員工福利以加強員工向心力，並降低流動率，及強化研發人才之開發實力；開發更先進製程的資料庫，提昇本公司核心競爭力，以爭取更多客戶之合作機會。

② 對晶圓代工廠依賴度高

隨著半導體的垂直分工整合的趨勢，上下游產業大致區分為 IC 設計業、晶圓代工廠、切割封裝廠及測試廠等，關係密不可分。

因應對策：

與下游晶圓代工廠維持良好的互動關係，以確保晶圓代工之產能，並積極開發其他晶圓代工廠，以降低風險。

③ 國外廠商競爭

國內及國際類比 IC 設計大廠在逐漸擴大，挾其成本優勢 ( 晶圓、封裝及測試之利潤，在同一家公司可策略性緊縮 ) 採取低價政策或產品搭售等方式，企圖擠壓本公司市場擴張機會。

因應對策：

a. 加強自身產品的研發能力，縮短新產品推出時程。
b. 穩定供貨品質，掌握產能，強化客戶信心。
c. 加強與國內外相關系統廠商合作開發新產品。
d. 致力於生產良率提升，以降低產銷成本。
e. 強化行銷管理，建立全球化的行銷網路與售後服務體系，以建立客戶的忠誠度。

`2.` 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

要產品之重要用途

主要產品	重要用途及功能
AC/DC電源管理IC	係提低待機功耗及環保節能模式的交直流電源轉換的控制元件，主要產品應用於LCD TV、LCD Monitor、Consumer、Telcom、Set Top Box、LED Lighting、Storage 及Notebook 等應用,主要輸出功率為10~70W、的各式系統的電源。
DC/DC電源管理IC	閃光燈充電IC，主要提供具有效率高、充電時間快速及延長電池使用時間的特性的閃光燈電容充電IC，主要應用於數位相機及手機相機等產品。 LDO線性穩壓IC，具有低噪音及低消耗功率之特性，可提供穩定乾淨的電壓輸出，改善系統的可靠度，除應用於數位相機亦應用於手機、PDA、 GPS等手持式產品。多通道高集成DC/DC電源管理轉換器，主要提供高效率轉換之電源給數位相機/數位攝影機內部電源系統等。
	鋰電池充電管理IC，主要提供調節輸入端(USB/Adapter)、負載以及鋰電池，三者之間的智慧型管理和控制，應用於DSC、DV、E-Book/E-reader`…` 等可攜式產品。 LED 小尺寸背光模組驅動IC，主要提供數位相機、手機、GPS…等可攜式產品的螢幕背光源。同步與非同步降壓IC，主要提供1A/2A/3A 等降壓轉換的電源IC，應用於Set Top Box、LCD TV、Networking等。 LED中大尺寸背光驅動IC，應用於NB、All in one Monitor (AIO)、LCD Monitor、LCD TV等產品。 LED lighting 驅動IC，應用於MR16、LED light bar等燈具。

(2) 產製過程

市場調查			積體電~~路~~ 設計				光罩製作		晶圓製造		晶圓點測			封裝測試

`3.` 主要原料之供應狀況

本公司屬於專業 IC 設計公司，晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產，目前和供應商的關係良好，且供應狀況良好。

`4.` 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	`100`年	`101`年
營業毛利	`366,434`	`403,522`
毛利率`(%)`	`38%`	`37%`
毛利率變動說明：毛利率變動未超過`20%`

二、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況： 102 年 9 月 30 日/單位：新台幣仟元

轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	被投資公司本期損失	被投資公司本期損失	股權淨值	市值	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數（仟股）	持股比率`%`				投資損益	分配股利
`Leadtrend Technology` `(Samoa) Limited`	投資業務	`USD900`	`7,291`	`900`	`100`	`7,291`	`7,291`	採權益法之長期股權投資	`(9,828)`	`0`	無
`Green Elite Limited`	實體貿易及服務貿易	`USD100`	`549`	`100`	`100`	`549`	`549`	採權益法之長期股權投資	`102.06`成立	`0`	無
通嘉科技（深圳）有限公司	電腦軟體設計服務及電腦系統整合服務	`USD900`	`6,867`	`-`	`100`	`6,867`	`6,867`	採權益法之長期股權投資	`(10,094)`	`0`	無

( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止 , 子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無此情形。

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃	上詮光纖通信(股)公司	102.01.01~104.12.31	廠房租賃4 樓	-
租賃	上詮光纖通信(股)公司	102.01.01~104.12.31	廠房租賃5 樓	-
租賃	中央投資股份有限公司	102.01.16~105.01.15	廠房租賃	-

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行限制員工權利新股應記載事項：
一
( ) 資金來源：不適用。
( 二 ) 限制員工權利新股之發行辦法：請參閱第 26 頁至第 28 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

通嘉科技股份有限公司

一○二年度限制員工權利新股發行辦法

第一條目的
本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

第二條發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條獲配資格條件

一
( ) 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限。
( 二 ) 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。
( 三 ) 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

第四條發行總額

發行總額為新台幣 12,000,000 元，每股面額 10 元，共計 1,200,000 股。

第五條限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形

一
( ) 發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行，發行價格 0 元。
( 二 ) 本次發行並給與員工之股份為普通股，其權利義務除依第 ( 七 ) 項規定外，與其他流通在外普通股相同。

( 三 ) 既得條件

員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，且個人年度績效考核結果達 ” 符合 ” ( 含 ) 以上，可分別達成既得條件之股份比例如下：

任職屆滿 1 年： 30 %

任職屆滿 2 年： 30 % 任職屆滿 3 年： 40 %

( 四 ) 員工未達成既得條件之處理

、
1. 自給與日起算三年內自願離職、解雇、資遣、退休、一般死亡辦理留職停薪、轉調關係企業者，其之前獲配 ( 該年度 ) 尚未既得之股份，本公司向員工無償收回。

2. 自給與日起算三年內之任一當年度考績未達本公司績效條件者，其之前獲配當年度尚未既得之股份，本公司向員工無償收回。

3. 於既得期間獲配之配股配息：本公司無償給予員工。

4. 既得條件未成就前，員工違反本條第 ( 八 ) 項的規定終止或解除本公司之代理授權，本公司向員工無償收回。

( 五 ) 下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：

1. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職時即視為達成所有既得條件。

2. 因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡時，尚未既得之限制員工權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

( 六 ) 對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

( 七 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：

既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
既得期間該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資認股。
限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

( 八 ) 其他約定事項：

限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行 ( 包括但不限於 ) 信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。

第六條簽約及保密

獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷。

第七條實施細則：

本辦法有關獲配員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知。

第八條其他重要事項

一
( ) 本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法。
( 二 ) 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
( 三 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
( 四 ) 本辦法之「給與日」之決定，依財團法人會計研究發展基金會 (101) 基秘字第 139 號：限制員工權利新股之處理疑義之規定辦理。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 `( )` 財務分析

財務分析 `-IFRS` 會計準則

分析項目	年度	年度	101年度財務分析	當年度截至`102`年`9`月`30`日財務資料
財務結構 `(%)`	負債占資產比率		13.61	20.37
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		1,678.36	2,055.21
償債能力 `(%)`	流動比率		710.38	478.38
	速動比率		633.91	410.97
	利息保障倍數		-	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		6.56	5.45
	平均收現日數		55.64	66.97
	存貨週轉率（次）		5.51	4.45
	應付款項週轉率（次）		6.77	4.27
	平均銷貨日數		66.24	81.93
	不動產、廠房及設備週轉率（次）		15.95	19.13
	總資產週轉率（次）		0.82	0.74
獲利能力	資產報酬率`(%)`		9.30	8.49
	權益報酬率`(%)`		10.80	10.24
	占實收資本比率`(%)`	營業利益	30.01	26.86
		稅前純益	32.45	31.88
	純益率`(%)`		11.27	11.03
	每股盈餘（元）		2.73	1.94
現金流量	現金流量比率`(%)`		136.5	17.39
	現金流量允當比率`(%)`		137.69	115.40
	現金再投資比率`(%)`		9.24	4.22
槓桿度	營運槓桿度		2.86	2.28
	財務槓桿度		1	1
請說明最近二年度各項財務比率變動原因`:`不適用。

註：民國 102 年第三季財務報表經會計師核閱竣事。

註：財務比率之計算公式，列式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。  償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動。
資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

財務分析我國財務會計準則 ( 合併 )

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近年度財務分析`(`註`)`	最近年度財務分析`(`註`)`
			100年	101年
財務結構(%)	負債占資產比率		`13.42`	`12.91`
	長期資金占固定資產比率		`2321.16`	`2647.65`
償債能力(%)	流動比率		`699.19`	`748.64`
	速動比率		`626.87`	`658.52`
	利息保障倍數		`-`	`-`
經營能力	應收款項週轉率（次）		`4.97`	`6.56`
	平均收現日數		`73.51`	`55.64`
	存貨週轉率（次）		`5.20`	`5.50`
	應付款項週轉率（次）		`4.72`	`6.77`
	平均銷貨日數		`70.19`	`66.36`
	固定資產週轉率（次）		`20.01`	`24.96`
	總資產週轉率（次）		`0.75`	`0.82`
獲利能力	資產報酬率（％）		`10.43`	`9.43`
	股東權益報酬率（％）		`12.41`	`10.85`
	占實收資本比率（％）	營業利益	`30.88`	`30.39`
		稅前純益	`34.62`	`32.82`
	純益率（％）		`14.56`	`11.42`
	每股盈餘（元）		`3.19`	`2.76`
現金流量	現金流量比率（％）		`56.60`	`142.36`
	現金流量允當比率（％）		`144.26`	`138.40`
	現金再投資比率（％）		`-6.74`	`9.82`
槓桿度	營運槓桿度		`2.64`	`2.78`
	財務槓桿度		`1`	`1`
1.經營能力：
(1).應收帳款週轉率(次)&平均收現日數:主係客戶付款狀況良好。 (2).應付款項週轉率(次):主係101年期末進貨減少，應付帳款隨之減少所致。 (3).固定資產週轉率(次):主係銷貨淨額增加，固定資產淨額減少所致。
2.獲利能力：
(1).純益率:主係營業費用增加所致。
3.現金流量：
(1).現金流量比率:主係營業活動淨現金流量增加所致。 (2).現金再投資比率:主係營業活動淨現金流入增加高於現金股利發放所致。

註：本公司子公司於 100 年 8 月成立， 100 年度開始編製合併財務報表， 100 年度及 101 年度之合併財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：財務比率之計算公式，列式如下：

 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。  償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。  經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。  獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。  現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )

。 (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 )  槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

財務分析我國財務會計準則 ( 母公司 )

分析項目	年度	年度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97年	98年	99年	100年	101年
財務結構(%)	負債占資產比率		22.23	16.62	18.19	13.42	12.91
	長期資金占固定資產比率		880.59	2,294.17	2,705.91	2,452.96	2,710.07
償債能力(%)	流動比率		387.72	565.49	515.19	697.68	739.84
	速動比率		300.25	503.9	465.42	625.36	658.81
	利息保障倍數		-	-	-	-	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		7.23	7.53	7.28	4.97	6.56
	平均收現日數		50.47	48.5	50.11	73.44	55.64
	存貨週轉率（次）		4.96	5.08	6.67	5.2	5.5
	應付款項週轉率（次）		5.66	5.42	5.41	4.72	6.77
	平均銷貨日數		73.58	71.82	54.75	70.19	66.36
	固定資產週轉率（次）		14.27	21.8	29	21.14	25.55
	總資產週轉率（次）		1.26	0.79	0.88	0.75	0.82
獲利能力	資產報酬率（％）		24.94	22.37	20.32	10.43	9.43
	股東權益報酬率（％）		32.07	27.48	24.61	12.41	10.85
	占實收資本比率（％）	營業利益	52.95	52.65	66.22	30.99	32.63
		稅前純益	52.73	53.2	64.55	34.62	32.82
	純益率（％）		18.34	21.86	21.58	14.56	11.42
	每股盈餘（元）		5.05	5.78	6.1	3.19	2.76
現金流量	現金流量比率（％）		123.34	90	113.7	54.66	148.38
	現金流量允當比率（％）		107.45	162.12	180.28	143.74	139.32
	現金再投資比率（％）		18.02	9.55	11.81	(6.34)	10.48
槓桿度	營運槓桿度		2.07	1.87	1.73	2.64	2.59
	財務槓桿度		1	1	1	1	1
1.經營能力：
(1).應收帳款週轉率(次)&平均收現日數:主係客戶付款狀況良好。 (2).應付款項週轉率(次):主係101年期末進貨減少，應付帳款隨之減少所致。 (3).固定資產週轉率(次):主係銷貨淨額增加，固定資產淨額減少所致。
2.獲利能力：
(1).純益率:主係營業費用增加所致。
3.現金流量：
(1).現金流量比率:主係營業活動淨現金流量增加所致。 (2).現金再投資比率:主係營業活動淨現金流入增加高於現金股利發放所致。

註 1 ：最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：財務比率之計算公式，列式如下：

 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。  償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。  經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。  獲利能力

(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。  槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

二、財務報表應記載事項

(一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：
一○二年第三季財務報告及會計師核閱報告：請參閱第48 頁至第53 頁。
一○一年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第54 頁至第60 頁。
一○○年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第61 頁至第67 頁。
(二) 最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告及會計師查核報告：
一○一年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱第 68 頁至第74 頁。
一○○年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱第 75 頁至第81 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要應記載事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

四、財務狀況及經營成果之檢討分析與風險管理 (一)財務狀況分析

單位：新台幣仟元

年度項目	101年度	100年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	1,236,785	1,194,586	42,199	3.53
長期投資	-	-	-	-
固定資產	43,370	48,668	(5,298)	-10.89
無形資產	-	-	-	-
其他資產	38,371	61,579	(23,208)	-37.69
資產總額	1,318,526	1,304,833	13,693	1.05
流動負債	165,205	170,854	(5,649)	-3.31
長期借款	-	-	-	-
其他負債	5,037	4,317	720	16.68
負債總額	170,242	175,171	(4,929)	-2.81
股本	449,148	445,808	3,340	0.75
資本公積	321,979	317,121	4,858	1.53
未分配盈餘	378,058	366,725	11,333	3.09
其他調整項目	(909)	8	(909)	-11362.50
股東權益總額	1,148,284	1,129,662	18,622	1.65
增減比例變動說明：其他資產減少：主要係遞延所得稅資產到期及遞延資產攤銷所致。其他調整項目減少：主要係外幣財務報表換算所產生之兌換損失增加所致。

註：本表資料101 年度及100 年度皆為合併財務資料

(二)財務績效分析

單位：新台幣仟元

年度項目	101年	100年	增(減)金額	變動比例(％)
營業收入淨額	1,082,371	973,660	108,711	11.17
營業成本	678,849	607,226	71,623	11.8
營業毛利	403,522	366,434	37,088	10.12
營業費用	267,040	228,773	38,267	16.73
營業淨利	136,482	137,661	(1,179)	-0.86
營業外收入及利益	17,134	16,678	456	2.73
營業外費用及損失	6,203	18	6,185	34,361.11
稅前淨利	147,413	154,321	(6,908)	-4.48
所得稅利益(費用)	(23,790)	(12,587)	(11,203)	89.00
純益	123,623	141,734	(18,111)	-12.78
變動分析說明： 1.營業外費用及損失增加：主係101 年投資損失及兌換損失增加所致。 2.所得稅費用增加：依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」，提列所得稅費用所致。

註：本表資料101 年度及100 年度皆為合併財務資料

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

預期半導體市場穩健成長，及新產品之推出，故本公司預計未來的銷售數量將持續成長。

`(` 三 `)` 現金流量分析

1. 最近年度流動性分析

流量分析近年度流動性分析	流量分析近年度流動性分析	流量分析近年度流動性分析	流量分析近年度流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (101.01.01)	全年來自營業活動淨現金流量	全年因投資及融資活動淨現金流入(出)	現金剩餘數額 (101.12.31)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
841,354	245,032	(169,253)	917,133	-	-

101 年度現金流量變動情形分析：
A. 營業活動：淨現金流入 245,032 仟元，主係本期純益為獲利以及應收帳款收現天數減少所致。
B. 投資活動：淨現金流出 60,303 仟元，主係因長期股權投資及資本支出所致。
C. 融資活動：淨現金流出 108,950 仟元，主係因發放股東現金紅利所致。

2. 流動性不足之改善計畫：

本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情況發生。

`3.` 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (102.01.01)	全年來自營業活動淨現金流量	全年因投資及融資活動淨現金流入(出)	現金剩餘數額 (102.12.31)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
926,574	200,381	(115,236)	1,011,719	-	-
本公司102 年度預估投資及融資活動淨現金流出金額，主要包括發放股東現金紅利及資本支出。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫

本公司於 101 年投資 Leadtrend Technology (Samoa) Limited 美金 900 仟元，並透過 Samoa 間接對大陸地區投資通嘉科技 ( 深圳 ) 有限公司美金 426 仟元。虧損之主要原因為通嘉科技 ( 深圳 ) 有限公司，於 100 年 12 月剛成立， 101 年度尚未開始獲利。

2. 未來一年投資計畫：目前尚無重大投資計畫。

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

( 一）近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
九十九年度會計師內控建議書評估內部控制結果，本公司銷售對象及付款對象不一
致之情事，經詢問本公司業務人員，此二筆銷售對象及付款對象不一致，為銷售對象 ECO Co, LTD 及 ES semicon co., LTD 委託與其有業務往來之公司，代為付款給本公司，九十九年度代付金額分別為 33 仟元及 14 仟元，並不具重大性，且未有延遲收款或其他異常之情事，故會計師己出具聲明對本公司財務業務無重大影響。
（二）委託會計師專案審查內部控制制度，取具報告：不適用。
二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 80 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、公司治理運作情形應記載事項：

一 `( )` 董事會運作情形：

最近年度董事會開會 5 次 ( Ａ ) ，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率 (%)(A/B)	備註
董事長	美商德拉瓦亞太投資公司代表人：葉維焜	1	1		`101.06.27`更換代表人
				80%
董事	美商德拉瓦亞太投資公司代表人：林必佳	3	0

董事	捷能投資股份有限公司代表人：李皓民	5	0	100%
董事	捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	5	0	100%
董事	梁從主	4	1	80%
獨立董事	蔡熊光	5	0	100%
獨立董事	蕭天信	5	0	100%
獨立董事	陳健邦	2	0	40%	101.06.27辭任
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

董事會日期	議案內容	參與表決情形
`101.03.16`	解除董事及其代表人競業禁止之限制案。	董事葉維焜、蔡熊光及陳健邦因利益迴避未進行討論及表決。
	討論本公司薪資報酬委員會審議之經理人`2011` 年績效評核暨 `101`年度調薪作業。	董事葉維琨、莊明男因利益迴避未進行討論及表決。
`101.06.27`	擬解除本公司新任經理人李皓民先生`(`代理總經理`)`競業禁止案。	董事長李皓民先生`(`代理總經理`)`因利益迴避未進行討論及表決。
`101.08.13`	討論本公司薪資報酬委員會審議之一百年度經理人員工紅利金額分配案	董事莊明男因利益迴避未進行討論及表決。
`101.12.27`	本公司董事長、總經理薪酬案。	董事長李皓民先生、董事兼任副總經理莊明男先生因利益及薪資機密迴避未進行討論及表決。
	本公司一○一年經理人之年度薪酬

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司公司章程設置獨立董事 2~3 名，以落實公司治理，達到強化董事會職能之目標

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

1. 本公司部分董事及監察人即具有會計或財務背景，故本公司雖未設置審計委員會，但仍合乎公司治理實務之運作需要，可執行與審計委員會同等之監督管理職能，未來將依業務需要再行決定是否設置審計委員會。

`2.` 監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 `5` 次 `(` Ａ `)` ，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）
監察人	游銘富	5	100%
監察人	力通投資股份有限公司代表人：江建正	3	60%
監察人	顏志展	2	40%
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等） 1.透過董事會聽取公司業務狀況，加上部份董事身兼部門高階主管，使監察人與員工及股東之聯繫情形良好，且皆能提供適當指導及監督。 2.監察人列席每年股東會，增加與員工及股東的互動。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等） 1.內部稽核人員定期提出稽核報告予監察人簽核指導。 2.外部審計之會計師查核報告書均提監察人審查並同意。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人處理股東建議或糾紛等問題，有必要時委請法律顧問協助。 (二)透過申報了解公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之股權異動情形，並與主要股東維持良好關係。 (三)透過「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」、內部控制及內部稽核制度等制定相關管理辦法及作業系統，做有效的風險控管。	無。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司設置3席獨立董事。 (二)本公司之簽證會計師係由董事會決議聘任，簽證會計師之專業能力及獨立性值得肯定。	無。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司對往來金融機構、債權人皆提供充分之資訊，對於員工亦有順暢之溝通管道，並依相關法令規定將資訊揭露於公開資訊觀測站，使利害關係人有足夠之資訊做判斷以維護其權益。	無。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務及業務資訊，並設有網站(http：//www. leadtrend.com.tw)，供股東及社會大眾等參考。 (二)公司設有中、英文網站，且有專人負責資訊之蒐集及揭露，並落實發言人制度。	無。
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司設有薪酬委員會，請參閱本公開說明書第41~42頁。	無。

	與上市上櫃公司治
項目運作情形	理實務守則差異情
	形及原因
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司目前尚未訂定公司治理實務手則，惟本公司秉持造褔人群、貢獻社會之經營理念，一向尊重股東權利，並依據相關法規揭露公司重大訊息、
定期揭露財務資訊；董事會亦遵照股東賦予之責任，引導公司經營策略並有效監督經營階層之管理功能，本公司目前所依循之內部控制制度及各項
管理辦法大致涵蓋公司主要治理實務守則之精神，並已切實執行，控管功能尚稱健全。

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
一
( ) 員工權益、僱員關懷：除成立職工福利委員會及實施退休金制度外，並鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術研討，規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供平等就業機會。
( 二 ) 投資者關係：本公司建立完整之發言體系並依相關法令規定公開公司資訊，以保障投資人之基本權益。 ( 三 ) 供應商關係：本公司與供應商關係良好，溝通管道順暢。

( 四 ) 利害關係人之權利：本公司尊重、維護利害關係人應有之合法權益。 ( 五 ) 董事及監察人進修之情形：本公司係以積極態度鼓勵董事及監察人進修，獨立董事每年持續進修。 ( 六 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司專注於本業，配合相關法規執行各項政策推動，以降低並避免任何可能風險。

( 七 ) 客戶政策之執行情形：本公司與客戶間均有指定專人做為經常性的聯絡管道，隨時掌握客戶動態，透過良好協商機制，確保雙方之最大利益。 ( 八 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司為強化公司治理機制，每年為董事及監察人購買美金 200 萬元責任保險。八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司己完成公司治理自評報告，並未發現重大缺失事項。

( 四 ) 設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
薪資報酬委員會成員資料

身份別	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註`1`）	符合獨立性情形（註`1`）	符合獨立性情形（註`1`）	符合獨立性情形（註`1`）	符合獨立性情形（註`1`）	符合獨立性情形（註`1`）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	`1`	`2`	`3`	`4`	`5`	`6`	`7`	`8`
其他	吳重雨												0
獨立董事	蔡熊光												0
獨立董事	蕭天信												1
獨立董事 (註`2)`	陳健邦												0

註 1 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ ”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 2: 本公司獨立董事陳健邦先生於 101 年 6 月 27 日辭職

2. 薪酬委員會運作情形資訊

本屆委員任期：自 100 年 12 月 22 日成立日起，任期與委任之董事會屆期相同，最近年度薪資報酬委員會開會三次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (Ｂ)	委託出席次數	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）	備註
召集人	吳重雨	2	-	100	101年6月27日董事會聘請吳重雨先生為薪資報酬委員會新任委員
召集人 (註)	陳健邦	1	-	100	陳健邦先生於101年6月27 日辭職
委員	蔡熊光	3	-	100
委員	蕭天信	3	-	100
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。

`(` 五 `)` 履行社會責任情形：

五`)`履行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)公司已將企業社會責任精神納入公司治理活動，永續環境之發展、社會公益之維護，如設立獨立董事制度，發展節能減碳之電源管理產品及落實員工基本權利法規等等，公司不斷檢討成效，並持續推動相關活動。 (二)公司目前未訂定企業社會責任政策或制度，亦尚未設置推動企業社會責任專（兼）職單位。 (三)公司秉持誠信、正直、造褔人群、貢獻社會之相關經營理念及作法，董事會並將定為經營基本方針，善盡管理人應注意義務，尊重利害關係人權益，透過設置發言人及代理發言人建立適當溝通管道。本公司確實履行納稅義務，避免從事違反不公平競爭之行為，尚能符合落實推動公司治理精神。	無
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司為專業IC設計公司，以IC研發及設計為主，係屬無污染產業，未有環境汙染情事。 (二)本公司已於通過ISO14001品質認證，並依產業特性建立合適之環境管理制度。 (三)以green your power，green the world這個信念為中心，在內部推動廢紙回收、垃圾分類、廢電池回收，以及積極參與環保公益活動，亦有環境管理專責人員，以維護符合環境管理制度。 (四)身為電源管理類比設計公司，本公司透過環境管理方案的推動來達成節能及減少溫室氣體排放。	無
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。	(一) 本公司係依據「勞動基準法」等勞工相關法令管理公司員工，並由專人處理員工之工作事宜，以保障其基本權益。 (二) 本公司設有勞工安全衛生管理員證照之人員並定期接受相關課程訓綀，以維護員工安全衛生。	無

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(三) 為讓員工與公司間能有更暢通的溝通平台，本公司每月定期舉行下午茶會，鼓勵員工將想法、建議或問題填寫於「發言條」，主管將於下午茶會回覆。本公司每年定期舉行員工大會說明當年度營運情形及公司未來經營方針。 (四) 公司產品並無直接提供給終端消費者。但對購買公司產品組裝之客戶提供電源管理相關資訊，以利其對其消費者於使用上作說明。 (五) 公司定期稽核供應廠商，並協助其改善危害環境之生產製程。 (六) 本公司除致力於本業經營，尊重股東權益之外，將規劃不定期積極參與有關社會公益之相關活動。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	本公司雖未編制企業社會責任報告書，惟均依相關規定於股東會年報中揭露履行社會責任之相關資訊。	無
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：基於專業服務之理念，本公司已訂定相關客戶訴願之執行方針，以力求最快速解決客戶提出之問題。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適用。

`(` 六 `)` 公司履行誠信經營情形及採行措施：

本公司恪遵公司法、證券交易法、商業會計法或其他業行為法令之規範，公司以誠信經營為前提，亦秉持以公平與透明之方式進行商業活動，避免從事違反不公平競爭之行為。

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(一)本公司訂有｢誠信經營守則｣，並由董事長室為專責單位，辦理本守則之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並必要時向董事會報告。 (二)本公司視狀況不定期對本公司人員舉辦教育訓練或宣導，使其瞭解公司誠信經營之決心、政策，防範要點及違反不誠信行為之後果。 (三)為確保誠信經營之落實，對於較高不誠信行為風險之營業活動(1)建立商業關係前之誠信經營評估。(2)與商業對象說明誠信經營政策(3)避免與不誠信經營者交易(4)契約明訂誠信經營。	無
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。	(一) 本公司訂有｢誠信經營守則｣並經董事會通過。本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利。 (二) 本公司指定董事長室為專責單位辦理本守則之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並必要時向董事會報告。	無

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	(三) 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 (四) 為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制，內部稽核人員並定期查核前項制度遵循情形。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	(一) 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，本公司專責單位應即刻成立審議小組啟動調查，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營守則之規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 (二) 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 (三) 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。 (四) 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司得將相關事實通知司法及檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，得通知政府廉政機關。	無
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	相關資訊已揭露於公司網站。	無
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無重大異常差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）： (一)本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、上市上相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本。 (二)本公司「董事會議事規範」中訂有董事之利益迴避制度，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 (三)本公司訂有「防範內線交易之管理辦法」，明訂本公司之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所佑悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。

`(` 七 `)` 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	葉維焜	`99.09.08`	`101.06.14`	法人董事改派代表人董事會重新推選董事長
總經理	葉維焜	`99.09.08`	`101.06.27`	個人生涯規劃
總經理	李皓民	`101.06.27`	`101.12.27`	原由董事長代理總經理，因新任總經理己經由董事會任命而解除代理之職務

`(` 九 `)` 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

會計師核閱報告

通嘉科技股份有限公司公鑒：

通嘉科技股份有限公司及子公司民國 102 年及 101 年 9 月 30 日之合併資產負債表、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 7 月 1 日至 9 月 30 日與民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之合併綜合損益表、民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 9 月 30 日合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第 36 號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報告之整體表示查核意見。

依本會計師之核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報告在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計準則第 34 號「期中財務報導」而須作修正之情事。

勤業眾信聯合會計師事務所

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==> picture [81 x 83] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

中華民國 1 0 2 年 1 1 月 1 2 日

48 -

通嘉科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 102 年 9 月 30 日暨 101 年 12 月 31 日、 9 月 30 日及 1 月 1 日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代碼	資產	102 年9 月30日	102 年9 月30日	102 年9 月30日	101 年12 月31日	101 年12 月31日	101 年12 月31日	101 年9 月30日	101 年9 月30日	101 年9 月30日	101 年1 月1日金額％ $ 841,354 64 29,066 2 194,798 15 113,743 9 9,830 1 1,188,791 91 80,907 6 - - 31,776 3 - - 3,359 - 116,042 9 $ 1,304,833 100	101 年1 月1日金額％ $ 841,354 64 29,066 2 194,798 15 113,743 9 9,830 1 1,188,791 91 80,907 6 - - 31,776 3 - - 3,359 - 116,042 9 $ 1,304,833 100	代碼	負債及權益	102 年9 月30日	102 年9 月30日	102 年9 月30日	101 年12 月31日	101 年12 月31日	101 年12 月31日	101 年9 月30日	101 年9 月30日	101 年9 月30日	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日
		金額		％	金額		％	金額		％	金額				金額		％	金額		％	金額		％	金額		％
1100 1147 1170 130X 1470 11XX 1600 1760 1840 1915 1920 15XX 1XXX	流動資產現金及約當現金（附註四及六）無活絡市場之債券投資（附註四、七及二二）應收帳款淨額（附註五及八）存貨（附註四及九）其他流動資產（附註十二）流動資產總計非流動資產不動產、廠房及設備（附註四及十）無形資產（附註四及十一）遞延所得稅資產（附註四及五）預付款項－非流動存出保證金非流動資產合計資產總計		$ 874,373 29,395 251,515 173,744 19,393 1,348,420 55,068 6,953 6,078 2,381 2,387 72,867 $ 1,421,287	62 2 18 12 1 95 4 1 - - - 5 100		$ 926,574 28,101 135,100 125,691 8,535 1,224,001 67,866 10,082 12,784 1,438 2,355 94,525 $ 1,318,526	70 2 10 10 1 93 5 1 1 - - 7 100		$ 834,006 28,141 216,737 159,558 10,495 1,248,937 75,322 894 21,549 3,865 2,915 104,545 $ 1,353,482	61 2 16 12 1 92 6 - 2 - - 8 100		$ 841,354 29,066 194,798 113,743 9,830 1,188,791 80,907 - 31,776 - 3,359 116,042 $ 1,304,833	2170 2200 2230 2399 21XX 2640 2XXX 3110 3210 3271 3310 3320 3350 3410 3XXX	流動負債應付帳款應付員工紅利及董監酬勞（附註十五）當期所得稅負債（附註十九）其他流動負債（附註十三）流動負債總計非流動負債應計退休金負債（附註四及十四）負債總計權益（附註四、十五及十六）股本普通股股本資本公積股票發行溢價員工認股權保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額權益總計負債與權益總計	(	$ 212,259 19,324 13,150 37,139 281,872 7,652 289,524 450,368 316,583 8,339 111,052 901 244,962 442) 1,131,763 $ 1,421,287	15 1 1 3 20 - 20 32 22 1 8 - 17 - 80 100	(	$ 100,001 27,249 4,962 40,091 172,303 7,188 179,491 449,148 316,583 5,396 98,690 - 270,127 909) 1,139,035 $ 1,318,526	8 2 - 3 13 1 14 34 24 - 7 - 21 - 86 100	(	$ 160,274 23,076 3,685 36,527 223,562 9,023 232,585 449,148 316,583 5,075 98,690 - 252,192 791) 1,120,897 $ 1,353,482	12 2 - 2 16 1 17 33 24 - 7 - 19 - 83 100		$ 100,694 27,062 5,606 42,755 176,117 8,784 184,901 445,808 316,583 538 84,517 - 272,486 - 1,119,932 $ 1,304,833	8 2 - 3 13 1 14 34 24 - 7 - 21 - 86 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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經理人：張仕岦、黃雅卿

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 53] intentionally omitted <==

會計主管：張惠玲

==> picture [56 x 51] intentionally omitted <==

董事長：李皓民

49 -

通嘉科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 7 月 1 日至 9 月 30 日與 102 年及 101 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註四及十七） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額營業成本（附註九） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及支出 7100 利息收入（附註十八） 7010 其他利益及損失（附註十八） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註十九） 8200 本期淨利其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8500 本期綜合損益總額每股盈餘（附註二十） 9750 基本 9850 稀釋	102年7月1日至9月30日金額％ $ 290,483 102 5,439 2 285,044 100 183,706 65 101,338 35 6,735 2 16,677 6 43,287 15 66,699 23 34,639 12 3,377 1 ( 3,046) ( 1) 331 - 34,970 12 9,422 3 25,548 9 ( 105) - $ 25,443 9 $ 0.57 $ 0.56	101年7月1日至9月30日金額％ $ 310,837 102 5,465 2 305,372 100 191,858 63 113,514 37 12,778 4 20,129 7 38,637 13 71,544 24 41,970 13 2,734 1 154 - 2,888 1 44,858 14 6,365 2 38,493 12 ( 359) - $ 38,134 12 $ 0.86 $ 0.84	102年1月1日至9月30日金額％ $ 810,626 103 20,465 3 790,161 100 500,240 63 289,921 37 21,146 3 51,729 6 126,327 16 199,202 25 90,719 12 9,347 1 7,621 1 16,968 2 107,687 14 20,508 3 87,179 11 467 - $ 87,646 11 $ 1.94 $ 1.90	101年1月1日至9月30日	101年1月1日至9月30日
	金額 $ 290,483 5,439 285,044 183,706 101,338 6,735 16,677 43,287 66,699 34,639 3,377 ( 3,046) 331 34,970 9,422 25,548 ( 105) $ 25,443 $ 0.57 $ 0.56	金額 $ 310,837 5,465 305,372 191,858 113,514 12,778 20,129 38,637 71,544 41,970 2,734 154 2,888 44,858 6,365 38,493 ( 359) $ 38,134 $ 0.86 $ 0.84	金額 $ 810,626 20,465 790,161 500,240 289,921 21,146 51,729 126,327 199,202 90,719 9,347 7,621 16,968 107,687 20,508 87,179 467 $ 87,646 $ 1.94 $ 1.90	金額 $ 858,270 15,018 843,252 526,930 316,322 31,231 52,775 118,949 202,955 113,367 8,126 ( 1,807) 6,319 119,686 13,517 106,169 ( 791) $ 105,378 $ 2.38 $ 2.31	％
	( (	(		( (	102 2 100 63 37 4 6 14 24 13 1 - 1 14 2 12 - 12

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李皓民

==> picture [59 x 55] intentionally omitted <==

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----- Start of picture text -----

經理人：張仕岦、黃雅卿會計主管：張惠玲
- 50 -
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通嘉科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額盈餘分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利－每股2.50元盈餘分配合計 D1 101年1月1日至9月30日淨利 D3 101年1月1日至9月30日其他綜合損益 D5 101年1月1日至9月30日綜合損益總額 N1 員工執行認股權發行新股 T1 員工認股權酬勞成本 Z1 101年9月30日餘額 A1 102年1月1日餘額盈餘分配： B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利－每股2.20元盈餘分配合計 D1 102年1月1日至9月30日淨利 D3 102年1月1日至9月30日其他綜合損益 D5 102年1月1日至9月30日綜合損益總額 N1 員工執行認股權發行新股 T1 員工認股權酬勞成本 Z1 102年9月30日餘額董事長：李皓民	普通股發行股本資本公積保股數（仟股）金額股票發行溢價員工認股權法定公積 44,581 $ 445,808 $ 316,583 $ 538 $ 84,517 - - - - 14,173 - - - - - - - - - 14,173 - - - - - - - - - - - - - - - 334 3,340 - - - - - - 4,537 - 44,915 $ 449,148 $ 316,583 $ 5,075 $ 98,690 44,915 $ 449,148 $ 316,583 $ 5,396 $ 98,690 - - - - 12,362 - - - - - - - - - - - - - - 12,362 - - - - - - - - - - - - - - - 122 1,220 - - - - - - 2,943 - 45,037 $ 450,368 $ 316,583 $ 8,339 $ 111,052 後附之附註係本合併財務報告之一部分。經理人：張仕岦、黃雅卿	普通股發行股本資本公積保股數（仟股）金額股票發行溢價員工認股權法定公積 44,581 $ 445,808 $ 316,583 $ 538 $ 84,517 - - - - 14,173 - - - - - - - - - 14,173 - - - - - - - - - - - - - - - 334 3,340 - - - - - - 4,537 - 44,915 $ 449,148 $ 316,583 $ 5,075 $ 98,690 44,915 $ 449,148 $ 316,583 $ 5,396 $ 98,690 - - - - 12,362 - - - - - - - - - - - - - - 12,362 - - - - - - - - - - - - - - - 122 1,220 - - - - - - 2,943 - 45,037 $ 450,368 $ 316,583 $ 8,339 $ 111,052 後附之附註係本合併財務報告之一部分。經理人：張仕岦、黃雅卿	保	留	盈	餘合計 $ 357,003 - ( 112,290) ( 112,290) 106,169 - 106,169 - - $ 350,882 $ 368,817 - - ( 99,081) ( 99,081) 87,179 - 87,179 - - $ 356,915	國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $ - - - - - ( 791) ( 791) - - ($ 791) ( $ 909 ) - - - - - 467 467 - - ($ 442)	權益總額	權益總額
	股數（仟股） 44,581 - - - - - - 334 - 44,915 44,915 - - - - - - - 122 - 45,037			特別公積未分配盈餘 $ - $ 272,486 - ( 14,173 ) - ( 112,290) - ( 126,463) - 106,169 - - - 106,169 - - - - $ - $ 252,192 $ - $ 270,127 - ( 12,362 ) 901 ( 901 ) - ( 99,081) 901 ( 112,344) - 87,179 - - - 87,179 - - - - $ 901 $ 244,962 會計主管：張惠玲
						( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 1,119,932 - 112,290) 112,290) 106,169 791) 105,378 3,340 4,537 $ 1,120,897 $ 1,139,035 - - 99,081) 99,081) 87,179 467 87,646 1,220 2,943 $ 1,131,763

51 -

通嘉科技股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代碼營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利調整項目：不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A21200 利息收入 A20900 債券投資溢價攤銷 A21900 員工認股權酬勞成本 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（益）損 A24100 外幣兌換淨失 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31150 應收帳款增加 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A32150 應付帳款增加 A32230 其他流動負債減少 A32200 應付員工紅利及董監酬勞減少 A32240 應計退休金負債增加 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	102年1月1日至9 月30日 $ 107,687 26,489 3,689 ( 9,347 ) 59 2,943 ( 1,353 ) 1,364 ( 118,394 ) ( 48,053 ) ( 10,539 ) 112,873 ( 5,333 ) ( 7,925 ) 464 54,624 ( 5,614) 49,010	101年1月1日至9 月30日
		$ 119,686 28,045 608 ( 8,126 ) 39 4,537 886 2,484 ( 25,575 ) ( 45,815 ) ( 306 ) 60,732 ( 7,467 ) ( 3,986 ) 239 125,981 ( 5,211) 120,770

（接次頁）

52 -

（承前頁）

代碼投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B02800 預付款項－非流動減少（增加） B03700 存出保證金（增加）減少 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	102年1月1日至9 月30日 ( $ 13,673 ) ( 560 ) 1,438 ( 32 ) 9,028 ( 3,799) ( 99,081 ) 1,220 ( 97,861) 449 ( 52,201 ) 926,574 $ 874,373	101年1月1日至9 月30日
		( $ 22,819 ) ( 1,232 ) ( 2,626 ) 444 7,767 ( 18,466) ( 112,290 ) 3,340 ( 108,950) ( 702) ( 7,348 ) 841,354 $ 834,006

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [58 x 55] intentionally omitted <==

董事長：李皓民

經理人：張仕岦、黃雅卿

==> picture [56 x 51] intentionally omitted <==

會計主管：張惠玲

53 -

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司公鑒：

通嘉科技股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果及合併現金流量。

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==> picture [78 x 77] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

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54 -

通嘉科技股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1360 1120 1160 1210 1286 1298 11XX 1545 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）無活絡市場之債券投資－流動（附註二及六）應收票據及帳款（附註二及三）其他應收款（附註二及三）存貨－淨額（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十四）預付款項及其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二及八）研發設備生財器具租賃改良合計累計折舊未完工程及預付設備款固定資產－淨額其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及九）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十四）其他資產合計資產總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 926,574 70 28,101 2 135,100 10 140 - 125,691 10 12,784 1 8,395 1 1,236,785 94 117,994 9 20,746 2 16,653 1 155,393 12 ( 113,461 ) ( 9 ) 1,438 - 43,370 3 2,355 - 36,016 3 - - 38,371 3 $ 1,318,526 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 926,574 70 28,101 2 135,100 10 140 - 125,691 10 12,784 1 8,395 1 1,236,785 94 117,994 9 20,746 2 16,653 1 155,393 12 ( 113,461 ) ( 9 ) 1,438 - 43,370 3 2,355 - 36,016 3 - - 38,371 3 $ 1,318,526 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 926,574 70 28,101 2 135,100 10 140 - 125,691 10 12,784 1 8,395 1 1,236,785 94 117,994 9 20,746 2 16,653 1 155,393 12 ( 113,461 ) ( 9 ) 1,438 - 43,370 3 2,355 - 36,016 3 - - 38,371 3 $ 1,318,526 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 841,354 64 29,066 2 194,798 15 - - 113,743 9 5,795 - 9,830 1 1,194,586 91 109,184 8 18,043 1 19,333 2 146,560 11 ( 97,892 ) ( 7 ) - - 48,668 4 3,359 - 32,239 3 25,981 2 61,579 5 $ 1,304,833 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 841,354 64 29,066 2 194,798 15 - - 113,743 9 5,795 - 9,830 1 1,194,586 91 109,184 8 18,043 1 19,333 2 146,560 11 ( 97,892 ) ( 7 ) - - 48,668 4 3,359 - 32,239 3 25,981 2 61,579 5 $ 1,304,833 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 841,354 64 29,066 2 194,798 15 - - 113,743 9 5,795 - 9,830 1 1,194,586 91 109,184 8 18,043 1 19,333 2 146,560 11 ( 97,892 ) ( 7 ) - - 48,668 4 3,359 - 32,239 3 25,981 2 61,579 5 $ 1,304,833 100	代碼 2120 2160 2170 2219 21XX 2810 2XXX 3110 3210 3271 3310 3350 3320 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款應付所得稅（附註二及十四）應付費用及其他流動負債（附註十）應付員工紅利及董監事酬勞（附註十二）流動負債合計應計退休金負債（附註二及十一）負債合計股東權益（附註二、十二及十三）股本－每股面額10元，額定－ 72,000仟股；發行－一○一年 44,915仟股，一○○年44,581 仟股資本公積資本公積－股票發行溢價資本公積－員工認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 100,001 8 4,962 - 32,993 3 27,249 2 165,205 13 5,037 - 170,242 13 449,148 34 316,583 24 5,396 - 98,690 8 279,368 21 ( 901) - 1,148,284 87 $ 1,318,526 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 100,001 8 4,962 - 32,993 3 27,249 2 165,205 13 5,037 - 170,242 13 449,148 34 316,583 24 5,396 - 98,690 8 279,368 21 ( 901) - 1,148,284 87 $ 1,318,526 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 100,001 8 4,962 - 32,993 3 27,249 2 165,205 13 5,037 - 170,242 13 449,148 34 316,583 24 5,396 - 98,690 8 279,368 21 ( 901) - 1,148,284 87 $ 1,318,526 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 926,574 28,101 135,100 140 125,691 12,784 8,395 1,236,785 117,994 20,746 16,653 155,393 113,461 ) 1,438 43,370 2,355 36,016 - 38,371 $ 1,318,526		金	額 $ 841,354 29,066 194,798 - 113,743 5,795 9,830 1,194,586 109,184 18,043 19,333 146,560 97,892 ) - 48,668 3,359 32,239 25,981 61,579 $ 1,304,833				金	額 $ 100,001 4,962 32,993 27,249 165,205 5,037 170,242 449,148 316,583 5,396 98,690 279,368 901) 1,148,284 $ 1,318,526		金	額 $ 100,694 5,606 37,492 27,062 170,854 4,317 175,171 445,808 316,583 538 84,517 282,208 8 1,129,662 $ 1,304,833		％
		(		(	(		(			(						8 - 3 2 13 - 13 34 25 - 6 22 - 87 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：李皓民

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經理人：張仕岦、黃雅卿

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會計主管：張惠玲

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55 -

通嘉科技股份有限公司及子公司

合併損益表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟合併每股盈餘為元

代碼 4110銷貨收入 4190銷貨退回及折讓 4100銷貨收入淨額（附註二） 5110銷貨成本（附註七及十五） 5910銷貨毛利營業費用（附註十五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益（附註二） 7140 處分金融資產利益（附註二及五） 7250 金融資產評價利益（附註二及六） 7480 其他 7100 合計	一	○ 一	年度％ 100 63 37 3 6 15 24 13 1 - - - - 1	一	○ ○	年度	年度
	金	額 $1,102,989 20,618) 1,082,371 678,849 403,522 36,462 66,850 163,728 267,040 136,482 10,737 - - - 6,397 17,134		金	額 $ 996,559 22,899) 973,660 607,226 366,434 35,333 67,385 126,055 228,773 137,661 6,916 6,814 427 315 2,206 16,678		％
	(			(			100 62 38 4 7 13 24 14 1 1 - - - 2

（接次頁）

56 -

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7560 兌換淨損 7640 金融資產評價損失（附註六） 7530 處分固定資產損失 7880 其他 7500 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十四） 9600合併純益代碼合併每股盈餘（附註十六） 9750 合併基本每股盈餘 9850 合併稀釋每股盈餘	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	稅	$ 5,242 886 75 - 6,203 147,413 23,790 $ 123,623 前稅 $ 3.29 $ 3.22
		前 $ 3.29 $ 3.22

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：李皓民

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經理人：張仕岦、黃雅卿會計主管：張惠玲

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57 -

通嘉科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一○○年一月一日餘額盈餘分配法定盈餘公積股東紅利－股票4% 股東紅利－現金40% 員工執行認股權員工認股權酬勞成本累積換算調整數一○○年度合併純益一○○年十二月三十一日餘額盈餘分配法定盈餘公積股東紅利－現金25% 員工執行認股權員工認股權酬勞成本累積換算調整數一○一年度合併純益一○一年十二月三十一日餘額董事長：李皓民	發行		股本資本公積（附註十三）保留盈餘（附註十二）額股票發行溢價員工認股權法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 425,096 $ 316,583 $ - $ 57,708 $ 355,860 $ 413,568 - - - 26,809 ( 26,809 ) - 17,143 - - - ( 17,143 ) ( 17,143 ) - - - - ( 171,434 ) ( 171,434 ) 3,569 - - - - - - - 538 - - - - - - - - - - - - - 141,734 141,734 445,808 316,583 538 84,517 282,208 366,725 - - - 14,173 ( 14,173 ) - - - - - ( 112,290 ) ( 112,290 ) 3,340 - - - - - - - 4,858 - - - - - - - - - - - - - 123,623 123,623 $ 449,148 $ 316,583 $ 5,396 $ 98,690 $ 279,368 $ 378,058 後附之附註係本合併財務報表之一部分。經理人：張仕岦、黃雅卿會計主管：張惠玲	累調
	股數（仟股） 42,509 - 1,715 - 357 - - - 44,581 - - 334 - - - 44,915	金

58 -

通嘉科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：合併純益折舊及攤銷員工認股權酬勞成本處分固定資產損失處分金融資產利益金融資產評價損失（利益）債券投資溢價攤銷固定資產轉列費用營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款存貨預付款項及其他流動資產遞延所得稅應付帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債應付員工紅利及董監事酬勞應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：處分金融資產價款購買無活絡市場之債券投資購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少遞延費用增加投資活動之淨現金流（出）入融資活動之現金流量：股東現金紅利員工執行認股權融資活動之淨現金流出	一○一年度 $ 123,623 39,020 4,858 75 - 886 79 - 59,698 ( 11,948 ) 1,295 18,992 ( 693 ) ( 644 ) ( 959 ) 187 720 235,189 - - ( 19,086 ) 114 1,004 ( 22,170) ( 40,138) ( 112,290 ) 3,340 (108,950)	一○○年度
		$ 141,734 36,219 538 - ( 427 ) ( 315 ) 5 50 2,613 ( 1,193 ) ( 3,850 ) 6,618 ( 55,924 ) ( 3,466 ) ( 6,579 ) ( 19,916 ) 595 96,702 100,783 ( 28,756 ) ( 21,316 ) - 2,742 ( 21,606) 31,847 ( 171,434 ) 3,569 (167,865)

（接次頁）

59 -

（承前頁）

匯率影響數現金淨增加（減少）數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息支付所得稅僅有部分現金收付之投資活動：購買固定資產價款應付設備款減少（增加）支付淨額不影響現金流量之營業活動：固定資產轉列預付款項及其他流動資產	一○一年度 ($ 881) 85,220 841,354 $ 926,574 $ - $ 4,501 $ 15,546 3,540 $ 19,086 $ -	一○○年度
	(	($ 7) ( 39,323 ) 880,677 $ 841,354 $ - $ 9,434 $ 24,856 ( 3,540) $ 21,316 ($ 121)

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：李皓民

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經理人：張仕岦、黃雅卿

會計主管：張惠玲

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60 -

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司公鑒：

通嘉科技股份有限公司及子公司民國一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司及子公司民國一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果及合併現金流量。

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中華民國一○一年三月十六日

61 -

通嘉科技股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國一○○年十二月三十一日

代碼 1100 1360 1120 1210 1286 1298 11XX 1545 1561 1631 15X1 15X9 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）無活絡市場之債券投資－流動（附註二及五）應收票據及帳款（附註二及三）存貨－淨額（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十三）預付款項及其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二及七）研發設備生財器具租賃改良合計累計折舊固定資產－淨額其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及八）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十三）其他資產合計資產總計	金	額 $ 841,354 29,066 194,798 113,743 5,795 9,830 1,194,586 109,184 18,043 19,333 146,560 97,892) 48,668 3,359 32,239 25,981 61,579 $ 1,304,833		％ 64 2 15 9 - 1 91 8 1 2 11 7) 4 - 3 2 5 100	代碼 2120 2160 2170 2219 21XX 2810 2XXX 3110 3210 3310 3350 3320 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款應付所得稅（附註二及十三）應付費用及其他流動負債（附註九）應付員工紅利及董監事酬勞（附註十一）流動負債合計應計退休金負債（附註二及十）負債合計股東權益（附註二及十一）股本－每股面額10元，額定－72,000仟股；發行－44,581仟股資本公積－股票發行溢價法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	金	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元額％ $ 100,694 8 5,606 - 37,492 3 27,062 2 170,854 13 4,317 - 175,171 13 445,808 34 317,121 24 84,517 7 282,208 22 8 - 1,129,662 87 $ 1,304,833 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元額％ $ 100,694 8 5,606 - 37,492 3 27,062 2 170,854 13 4,317 - 175,171 13 445,808 34 317,121 24 84,517 7 282,208 22 8 - 1,129,662 87 $ 1,304,833 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元額％ $ 100,694 8 5,606 - 37,492 3 27,062 2 170,854 13 4,317 - 175,171 13 445,808 34 317,121 24 84,517 7 282,208 22 8 - 1,129,662 87 $ 1,304,833 100
		(		(							8 - 3 2 13 - 13 34 24 7 22 - 87 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：葉維焜

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經理人：葉維焜、黃雅卿

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會計主管：張惠玲

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62 -

通嘉科技股份有限公司及子公司

合併損益表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟合併每股盈餘為元

代碼 4110 銷貨收入 4190 銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額（附註二） 5110 銷貨成本（附註六及十四） 5910 銷貨毛利營業費用（附註十四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益（附註二） 7140 處分金融資產利益（附註二） 7250 金融資產評價利益（附註二及六） 7480 其他 7100 合計營業外費用及損失 7880 其他 7500 合計	金額 $ 996,559 22,899 973,660 607,226 366,434 35,333 47,448 145,992 228,773 137,661 6,916 6,814 427 315 2,206 16,678 18 18		％
			100 62 38 4 5 15 24 14 1 1 - - - 2 - -

（接次頁）

63 -

（承前頁）

金額 $ 154,321 12,587 $ 141,734 稅前稅 $ 3.47 $ 3.32	金額 $ 154,321 12,587 $ 141,734 稅前稅 $ 3.47 $ 3.32		％
稅	$ 154,321 12,587 $ 141,734 前 $ 3.47 $ 3.32		16 1 15 後
		$	3.19 3.05
		$

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

==> picture [53 x 53] intentionally omitted <==

董事長：葉維焜

經理人：葉維焜、黃雅卿會計主管：張惠玲

==> picture [51 x 48] intentionally omitted <==

64 -

一○○年一月一日餘額盈餘分配（附註十二）法定盈餘公積股東紅利－股票4% 股東紅利－現金40% 員工執行認股權發行員工認股權累積換算調整數一○○年度合併純益一○○年十二月三十一日餘額	發行		通嘉科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○○年一月一日至十二月三十一日資本公積－股本股票發行溢價保留盈餘（附註額（附註十三）法定盈餘公積未分配盈餘 $ 425,096 $ 316,583 $ 57,708 $ 355,860 - - 26,809 ( 26,809 ) 17,143 - - ( 17,143 ) - - - ( 171,434 ) 3,569 - - - - 538 - - - - - - - - - 141,734 $ 445,808 $ 317,121 $ 84,517 $ 282,208	通嘉科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○○年一月一日至十二月三十一日資本公積－股本股票發行溢價保留盈餘（附註額（附註十三）法定盈餘公積未分配盈餘 $ 425,096 $ 316,583 $ 57,708 $ 355,860 - - 26,809 ( 26,809 ) 17,143 - - ( 17,143 ) - - - ( 171,434 ) 3,569 - - - - 538 - - - - - - - - - 141,734 $ 445,808 $ 317,121 $ 84,517 $ 282,208	通嘉科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○○年一月一日至十二月三十一日資本公積－股本股票發行溢價保留盈餘（附註額（附註十三）法定盈餘公積未分配盈餘 $ 425,096 $ 316,583 $ 57,708 $ 355,860 - - 26,809 ( 26,809 ) 17,143 - - ( 17,143 ) - - - ( 171,434 ) 3,569 - - - - 538 - - - - - - - - - 141,734 $ 445,808 $ 317,121 $ 84,517 $ 282,208	十三）合計 $ 413,568 - ( 17,143 ) ( 171,434 ) - - - 141,734 $ 366,725	單位：新台幣仟元累積換算調整數股東權益合計 $ - $ 1,155,247 - - - - - ( 171,434 ) - 3,569 - 538 8 8 - 141,734 $ 8 $ 1,129,662	單位：新台幣仟元累積換算調整數股東權益合計 $ - $ 1,155,247 - - - - - ( 171,434 ) - 3,569 - 538 8 8 - 141,734 $ 8 $ 1,129,662
	股數（仟股） 42,509 - 1,715 - 357 - - - 44,581	金		法定盈餘公積 $ 57,708 26,809 - - - - - - $ 84,517	未分配盈餘 $ 355,860 ( 26,809 ) ( 17,143 ) ( 171,434 ) - - - 141,734 $ 282,208
								$ 1,155,247 - - ( 171,434 ) 3,569 538 8 141,734 $ 1,129,662

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

==> picture [53 x 54] intentionally omitted <==

董事長：葉維焜

==> picture [52 x 48] intentionally omitted <==

經理人：葉維焜、黃雅卿會計主管：張惠玲 - 65 -

通嘉科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：
合併純益
折舊及攤銷
員工認股權酬勞成本
處分金融資產利益
金融資產評價利益
公司債溢價攤銷
固定資產轉列費用
營業資產及負債之淨變動
應收票據及帳款
存貨
預付款項及其他流動資產
遞延所得稅
應付帳款
應付所得稅
應付費用及其他流動負債
應付員工紅利及董監事酬勞
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
處分金融資產價款
購買無活絡市場之債券投資
購置固定資產
存出保證金減少
遞延費用增加
投資活動之現金流入
融資活動之現金流量：
股東現金紅利
員工執行認股權
融資活動之淨現金流出

金
額

$ 141,734
36,219
538
(
427 )
(
315 )
5
50
2,613
(
1,193 )
(
3,850 )
6,618
(
55,924 )
(
3,466 )
(
6,579 )
(
19,916 )

595

96,702
100,783
(
28,756 )
(
21,316 )
2,742
(
21,606)

31,847
(
171,434 )

3,569
(
167,865)

（接次頁）

66 -

（承前頁）匯率影響數現金淨減少數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付所得稅僅有部分現金收付之投資活動：購買固定資產價款應付設備款增加支付淨額不影響現金流量之營業活動：固定資產轉列預付款項及其他流動資產	金	額
	($ 7) ( 39,323 ) 880,677 $ 841,354 $ 9,434 $ 24,856 ( 3,540) $ 21,316 ($ 121)

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：葉維焜經理人：葉維焜、黃雅卿會計主管：張惠玲 - 67 -

==> picture [51 x 47] intentionally omitted <==

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司公鑒：

通嘉科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

通嘉科技股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

通嘉科技股份有限公司業已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [81 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [406 x 82] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

68 -

通嘉科技股份有限公司

資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代碼 1100 1360 1120 1210 1180 1286 1298 11XX 1421 1545 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）無活絡市場之債券投資－流動（附註二及六）應收票據及帳款（附註二及三）存貨－淨額（附註二及七）其他應收關係人帳款－流動（附註十八）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）預付款項及其他流動資產流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資（附註二及八）固定資產（附註二及九）成本研發設備生財器具租賃改良合計累計折舊預付設備款固定資產－淨額其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及十）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五）其他資產合計資產總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 910,689 69 28,101 2 135,100 10 125,691 10 1,241 - 12,784 1 8,111 1 1,221,717 93 16,004 1 117,648 9 20,746 2 16,653 1 155,047 12 ( 113,449 ) ( 9 ) 773 - 42,371 3 2,346 - 36,016 3 - - 38,362 3 $ 1,318,454 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 910,689 69 28,101 2 135,100 10 125,691 10 1,241 - 12,784 1 8,111 1 1,221,717 93 16,004 1 117,648 9 20,746 2 16,653 1 155,047 12 ( 113,449 ) ( 9 ) 773 - 42,371 3 2,346 - 36,016 3 - - 38,362 3 $ 1,318,454 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 910,689 69 28,101 2 135,100 10 125,691 10 1,241 - 12,784 1 8,111 1 1,221,717 93 16,004 1 117,648 9 20,746 2 16,653 1 155,047 12 ( 113,449 ) ( 9 ) 773 - 42,371 3 2,346 - 36,016 3 - - 38,362 3 $ 1,318,454 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 834,910 64 29,066 2 194,798 15 113,743 9 3,788 - 5,795 - 9,815 1 1,191,915 91 5,550 - 109,184 8 18,043 2 16,674 1 143,901 11 ( 97,848 ) ( 7 ) - - 46,053 4 3,359 - 31,961 3 25,981 2 61,301 5 $ 1,304,819 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 834,910 64 29,066 2 194,798 15 113,743 9 3,788 - 5,795 - 9,815 1 1,191,915 91 5,550 - 109,184 8 18,043 2 16,674 1 143,901 11 ( 97,848 ) ( 7 ) - - 46,053 4 3,359 - 31,961 3 25,981 2 61,301 5 $ 1,304,819 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 834,910 64 29,066 2 194,798 15 113,743 9 3,788 - 5,795 - 9,815 1 1,191,915 91 5,550 - 109,184 8 18,043 2 16,674 1 143,901 11 ( 97,848 ) ( 7 ) - - 46,053 4 3,359 - 31,961 3 25,981 2 61,301 5 $ 1,304,819 100	代碼 2120 2160 2170 2219 21XX 2810 2XXX 3110 3210 3270 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款應付所得稅（附註二及十五）應付費用及其他流動負債（附註十一）應付員工紅利及董監事酬勞（附註十三）流動負債合計應計退休金負債（附註二及十二）負債合計股東權益（附註二、十三及十四）股本－每股面額10元，額定－ 72,000仟股；發行－一○一年 44,915仟股，一○○年44,581 仟股資本公積資本公積－股票發行溢價資本公積－員工認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 99,943 8 4,962 - 32,979 3 27,249 2 165,133 13 5,037 - 170,170 13 449,148 34 316,583 24 5,396 - 98,690 8 279,368 21 ( 901) - 1,148,284 87 $ 1,318,454 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 99,943 8 4,962 - 32,979 3 27,249 2 165,133 13 5,037 - 170,170 13 449,148 34 316,583 24 5,396 - 98,690 8 279,368 21 ( 901) - 1,148,284 87 $ 1,318,454 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 99,943 8 4,962 - 32,979 3 27,249 2 165,133 13 5,037 - 170,170 13 449,148 34 316,583 24 5,396 - 98,690 8 279,368 21 ( 901) - 1,148,284 87 $ 1,318,454 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 910,689 28,101 135,100 125,691 1,241 12,784 8,111 1,221,717 16,004 117,648 20,746 16,653 155,047 113,449 ) 773 42,371 2,346 36,016 - 38,362 $ 1,318,454		金	額 $ 834,910 29,066 194,798 113,743 3,788 5,795 9,815 1,191,915 5,550 109,184 18,043 16,674 143,901 97,848 ) - 46,053 3,359 31,961 25,981 61,301 $ 1,304,819				金	額 $ 99,943 4,962 32,979 27,249 165,133 5,037 170,170 449,148 316,583 5,396 98,690 279,368 901) 1,148,284 $ 1,318,454		金	額 $ 100,680 5,606 37,492 27,062 170,840 4,317 175,157 445,808 316,583 538 84,517 282,208 8 1,129,662 $ 1,304,819		％
		(		(	(		(			(						8 - 3 2 13 - 13 34 25 - 6 22 - 87 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：李皓民

==> picture [59 x 55] intentionally omitted <==

經理人：張仕岦、黃雅卿

==> picture [58 x 52] intentionally omitted <==

會計主管：張惠玲

==> picture [56 x 51] intentionally omitted <==

69 -

通嘉科技股份有限公司損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110銷貨收入 4190銷貨退回及折讓 4100銷貨收入淨額（附註二） 5110銷貨成本（附註七及十六） 5910銷貨毛利營業費用（附註十六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益（附註二） 7140 處分金融資產利益（附註二及五） 7250 金融資產評價利益（附註二及六） 7480 其他 7100 合計	一	○ 一	年度％ 100 63 37 3 6 15 24 13 1 - - - 1 2	一	○ ○	年度	年度
	金	額 $1,102,989 20,618) 1,082,371 678,849 403,522 31,476 66,761 158,723 256,960 146,562 10,429 - - - 6,397 16,826		金	額 $ 996,559 22,899) 973,660 607,226 366,434 34,855 67,358 126,055 228,268 138,166 6,916 6,814 427 315 2,206 16,678		％
	(			(			100 62 38 4 7 13 24 14 1 1 - - - 2

（接次頁）

70 -

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7521 採權益法認列之投資損失（附註二及八） 7560 兌換淨損（附註二） 7640 金融資產評價損失（附註二及六） 7530 處分固定資產損失 7880 其他 7500 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十五） 9600純益代碼每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	稅	$ 9,828 5,186 886 75 - 15,975 147,413 23,790 $ 123,623 前稅 $ 3.29 $ 3.22
		前 $ 3.29 $ 3.22

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：李皓民

==> picture [56 x 51] intentionally omitted <==

經理人：張仕岦、黃雅卿會計主管：張惠玲

71 -

通嘉科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

一○○年一月一日餘額盈餘分配法定盈餘公積股東紅利－股票4% 股東紅利－現金40% 員工執行認股權員工認股權酬勞成本累積換算調整數一○○年度純益一○○年十二月三十一日餘額盈餘分配法定盈餘公積股東紅利－現金25% 員工執行認股權員工認股權酬勞成本累積換算調整數一○一年度純益一○一年十二月三十一日餘額董事長：李皓民	發行		股本資本公積（附註十四）保留盈餘（附註十三）額股票發行溢價員工認股權法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 425,096 $ 316,583 $ - $ 57,708 $ 355,860 $ 413,568 - - - 26,809 ( 26,809 ) - 17,143 - - - ( 17,143 ) ( 17,143 ) - - - - ( 171,434 ) ( 171,434 ) 3,569 - - - - - - - 538 - - - - - - - - - - - - - 141,734 141,734 445,808 316,583 538 84,517 282,208 366,725 - - - 14,173 ( 14,173 ) - - - - - ( 112,290 ) ( 112,290 ) 3,340 - - - - - - - 4,858 - - - - - - - - - - - - - 123,623 123,623 $ 449,148 $ 316,583 $ 5,396 $ 98,690 $ 279,368 $ 378,058 後附之附註係本財務報表之一部分。經理人：張仕岦、黃雅卿會計主管：張惠玲	累積換算調整數 $ - - - - - - 8 - 8 - - - - ( 909 ) - ($ 901)	股東權益合計
	股數（仟股） 42,509 - 1,715 - 357 - - - 44,581 - - 334 - - - 44,915	金
					$ 1,155,247 - - ( 171,434 ) 3,569 538 8 141,734 1,129,662 - ( 112,290 ) 3,340 4,858 ( 909 ) 123,623 $ 1,148,284

72 -

通嘉科技股份有限公司現金流量表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊及攤銷員工認股權酬勞成本處分固定資產損失處分金融資產利益金融資產評價損失（利益）採權益法認列之投資損失債券投資溢價攤銷固定資產轉列費用營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款存貨其他應收關係人帳款預付款項及其他流動資產遞延所得稅應付帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債應付員工紅利及董監事酬勞應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：處份金融資產價款購買無活絡市場之債券投資購入長期股權投資價款購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少遞延費用增加投資活動之淨現金流（出）入	一○一年度 $ 123,623 39,059 4,858 75 - 886 9,828 79 - 59,698 ( 11,948 ) ( 375 ) 1,704 18,992 ( 737 ) ( 644 ) ( 973 ) 187 720 245,032 - - ( 21,191 ) ( 18,069 ) 114 1,013 ( 22,170) ( 60,303)	一○○年度
		$ 141,734 36,167 538 - ( 427 ) ( 315 ) 523 5 50 2,613 ( 1,193 ) ( 3,788 ) ( 3,835 ) 6,618 ( 55,938 ) ( 3,466 ) ( 6,579 ) ( 19,916 ) 595 93,386 100,783 ( 28,756 ) ( 6,065 ) ( 18,671 ) - 2,742 ( 21,321) 28,712

（接次頁）

73 -

（承前頁）

融資活動之現金流量：股東現金紅利員工執行認股權融資活動之淨現金流出現金淨增加（減少）數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息支付所得稅僅有部份現金收付之投資活動：本期固定資產增加數應付設備款增加支付淨額本期遞延費用增加數其他應收關係人帳款減少支付淨額不影響現金流量之營業活動：固定資產轉列預付款項及其他流動資產	一○一年度 ( $ 112,290 ) 3,340 (108,950) 75,779 834,910 $ 910,689 $ - $ 4,501 $ 14,529 3,540 $ 18,069 $ 25,092 ( 2,922) $ 22,170 $ -	一○○年度
		( $ 171,434 ) 3,569 (167,865) ( 45,767 ) 880,677 $ 834,910 $ - $ 9,434 $ 22,211 ( 3,540) $ 18,671 $ 21,321 - $ 21,321 ($ 121)

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：李皓民

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經理人：張仕岦、黃雅卿會計主管：張惠玲

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74 -

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司公鑒：

通嘉科技股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

通嘉科技股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

通嘉科技股份有限公司業已編製民國一○○年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會核准文號行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號金管證六字第 0930160267 號

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75 -

通嘉科技股份有限公司

資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

代碼 1100 1110 1360 1120 1210 1180 1286 1298 11XX 1421 1545 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）無活絡市場之債券投資－流動（附註二及六）應收票據及帳款（附註二及三）存貨－淨額（附註二及七）其他應收關係人帳款－流動遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）預付款項及其他流動資產流動資產合計採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資（附註二及八）固定資產（附註二及九）成本研發設備生財器具租賃改良合計累計折舊預付設備款固定資產－淨額其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及十）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五）其他資產合計資產總計	一○○年十二月三十一日金額％ $ 834,910 64 - - 29,066 2 194,798 15 113,743 9 3,788 - 5,795 - 9,815 1 1,191,915 91 5,550 - 109,184 8 18,043 2 16,674 1 143,901 11 ( 97,848 ) ( 7 ) - - 46,053 4 3,359 - 31,961 3 25,981 2 61,301 5 $ 1,304,819 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 834,910 64 - - 29,066 2 194,798 15 113,743 9 3,788 - 5,795 - 9,815 1 1,191,915 91 5,550 - 109,184 8 18,043 2 16,674 1 143,901 11 ( 97,848 ) ( 7 ) - - 46,053 4 3,359 - 31,961 3 25,981 2 61,301 5 $ 1,304,819 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 834,910 64 - - 29,066 2 194,798 15 113,743 9 3,788 - 5,795 - 9,815 1 1,191,915 91 5,550 - 109,184 8 18,043 2 16,674 1 143,901 11 ( 97,848 ) ( 7 ) - - 46,053 4 3,359 - 31,961 3 25,981 2 61,301 5 $ 1,304,819 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 880,677 62 100,356 7 - - 197,411 14 112,550 8 - - 7,606 1 5,859 - 1,304,459 92 - - 100,220 7 8,392 - 9,273 1 117,885 8 ( 81,071 ) ( 6 ) 6,017 1 42,831 3 6,101 1 27,989 2 30,788 2 64,878 5 $ 1,412,168 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 880,677 62 100,356 7 - - 197,411 14 112,550 8 - - 7,606 1 5,859 - 1,304,459 92 - - 100,220 7 8,392 - 9,273 1 117,885 8 ( 81,071 ) ( 6 ) 6,017 1 42,831 3 6,101 1 27,989 2 30,788 2 64,878 5 $ 1,412,168 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 880,677 62 100,356 7 - - 197,411 14 112,550 8 - - 7,606 1 5,859 - 1,304,459 92 - - 100,220 7 8,392 - 9,273 1 117,885 8 ( 81,071 ) ( 6 ) 6,017 1 42,831 3 6,101 1 27,989 2 30,788 2 64,878 5 $ 1,412,168 100	代碼 2120 2160 2170 2219 21XX 2810 2XXX 3110 3210 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款應付所得稅（附註二及十五）應付費用及其他流動負債（附註十一）應付員工紅利及董監事酬勞（附註三及十三）流動負債合計應計退休金負債（附註二及十二）負債合計股東權益（附註十三）股本－每股面額10元，額定－ 72,000仟股；發行－一○○年 44,581仟股，九十九年42,509 仟股資本公積－股票發行溢價法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	一○○年十二月三十一日金額％ $ 100,680 8 5,606 - 37,492 3 27,062 2 170,840 13 4,317 - 175,157 13 445,808 34 317,121 24 84,517 7 282,208 22 8 - 1,129,662 87 $ 1,304,819 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 100,680 8 5,606 - 37,492 3 27,062 2 170,840 13 4,317 - 175,157 13 445,808 34 317,121 24 84,517 7 282,208 22 8 - 1,129,662 87 $ 1,304,819 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 100,680 8 5,606 - 37,492 3 27,062 2 170,840 13 4,317 - 175,157 13 445,808 34 317,121 24 84,517 7 282,208 22 8 - 1,129,662 87 $ 1,304,819 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十九年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十九年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十九年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十九年十二月三十一日
		金	額 $ 834,910 - 29,066 194,798 113,743 3,788 5,795 9,815 1,191,915 5,550 109,184 18,043 16,674 143,901 97,848 ) - 46,053 3,359 31,961 25,981 61,301 $ 1,304,819		金	額 $ 880,677 100,356 - 197,411 112,550 - 7,606 5,859 1,304,459 - 100,220 8,392 9,273 117,885 81,071 ) 6,017 42,831 6,101 27,989 30,788 64,878 $ 1,412,168				金	額 $ 100,680 5,606 37,492 27,062 170,840 4,317 175,157 445,808 317,121 84,517 282,208 8 1,129,662 $ 1,304,819		金	額 $ 156,618 9,072 40,531 46,978 253,199 3,722 256,921 425,096 316,583 57,708 355,860 - 1,155,247 $ 1,412,168		％
		(		(	(		(									11 1 3 3 18 - 18 30 23 4 25 - 82 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：葉維焜

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經理人：葉維焜、黃雅卿

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會計主管：張惠玲

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76 -

通嘉科技股份有限公司

損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110銷貨收入 4190銷貨退回及折讓 4100銷貨收入淨額（附註二） 5110銷貨成本（附註二、七及十六） 5910銷貨毛利營業費用（附註十六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益（附註二） 7140 處分金融資產利益（附註二及五） 7250 金融資產評價利益（附註二、五及六） 7880 政府輔助收入（附註二） 7480 其他 7100 合計	一	○ ○	年度％ 100 62 38 4 5 15 24 14 1 1 - - - - 2	九	十九	年度	年度
	金	額 $ 996,559 22,899) 973,660 607,226 366,434 34,855 47,421 145,992 228,268 138,166 6,916 6,814 427 315 - 2,206 16,678		金	額 $1,267,165 25,123) 1,242,042 753,764 488,278 33,014 48,348 125,397 206,759 281,519 3,595 - - 311 913 923 5,742		％
	(			(			100 61 39 2 4 10 16 23 - - - - - - -

（接次頁）

77 -

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7521 採權益法認列之投資損失（附註二及八） 7560 兌換淨損（附註二） 7880 其他 7500 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十五） 9600純益代碼每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ ○	○ ○	○ ○
	金
	稅	$ 523 - - 523 154,321 12,587 $ 141,734 前稅 $ 3.47 $ 3.32
		前 $ 3.47 $ 3.32

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：葉維焜

經理人：葉維焜、黃雅卿會計主管：張惠玲

78 -

通嘉科技股份有限公司股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十九年一月一日餘額盈餘分配法定盈餘公積股東紅利－股票5% 股東紅利－現金35% 員工執行認股權九十九年度純益九十九年十二月三十一日餘額盈餘分配（附註十二）法定盈餘公積股東紅利－股票4% 股東紅利－現金40% 員工執行認股權發行員工認股權累積換算調整數一○○年度純益一○○年十二月三十一日餘額	發行		股本額 $ 399,407 - 20,211 - 5,478 - 425,096 - 17,143 - 3,569 - - - $ 445,808	資本公積－股票發行溢價（附註十三） $ 316,583 - - - - - 316,583 - - - - 538 - - $ 317,121	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十三）合計 $ 307,165 - ( 20,211 ) ( 141,480 ) - 268,094 413,568 - ( 17,143 ) ( 171,434 ) - - - 141,734 $ 366,725	累積換算調整數 $ - - - - - - - - - - - - 8 - $ 8	股東權益合計
	股數（仟股） 39,940 - 2,021 - 548 - 42,509 - 1,715 - 357 - - - 44,581	金			法定盈餘公積 $ 36,460 21,248 - - - - 57,708 26,809 - - - - - - $ 84,517	未分配盈餘 $ 270,705 ( 21,248 ) ( 20,211 ) ( 141,480 ) - 268,094 355,860 ( 26,809 ) ( 17,143 ) ( 171,434 ) - - - 141,734 $ 282,208
									$ 1,023,155 - - ( 141,480 ) 5,478 268,094 1,155,247 - - ( 171,434 ) 3,569 538 8 141,734 $ 1,129,662

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：葉維焜

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經理人：葉維焜、黃雅卿

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會計主管：張惠玲

79 -

通嘉科技股份有限公司現金流量表民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊及攤銷員工認股權酬勞成本處分金融資產利益金融資產評價利益採權益法認列之投資損失公司債溢價攤銷固定資產轉列費用營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款存貨其他應收關係人帳款預付款項及其他流動資產遞延所得稅應付帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債應付員工紅利及董監事酬勞應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：處份金融資產價款購買無活絡市場之債券投資購入長期股權投資價款購置固定資產存出保證金減少（增加）遞延費用增加投資活動之現金流入（出）融資活動之現金流量：股東現金紅利員工執行認股權融資活動之淨現金流出	一○○年度 $ 141,734 36,167 538 ( 427 ) ( 315 ) 523 5 50 2,613 ( 1,193 ) ( 3,788 ) ( 3,835 ) 6,618 ( 55,938 ) ( 3,466 ) ( 6,579 ) ( 19,916 ) 595 93,386 100,783 ( 28,756 ) ( 6,065 ) ( 18,671 ) 2,742 ( 21,321) 28,712 ( 171,434 ) 3,569 (167,865)	九十九年度
		$ 268,094 33,342 - - ( 311 ) - - - ( 53,771 ) ( 6,206 ) - ( 3,375 ) ( 2,909 ) 34,408 ( 4,458 ) 10,451 11,121 1,491 287,877 - - - ( 18,229 ) ( 747 ) ( 24,790) ( 43,766) ( 141,480 ) 5,478 (136,002)

（接次頁）

80 -

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現金淨（減少）增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付所得稅僅有部份現金收付之投資活動：購置固定資產價款應付設備款增加支付淨額不影響現金流量之營業活動：固定資產轉列預付款項及其他流動資產	一○○年度 ( $ 45,767 ) 880,677 $ 834,910 $ 9,434 $ 22,211 ( 3,540) $ 18,671 ($ 121)	九十九年度	九十九年度
			$ 108,109 772,568 $ 880,677 $ 13,694 $ - - $ - $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：葉維焜

經理人：葉維焜、黃雅卿會計主管：張惠玲 - 81 -

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通嘉科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

通嘉科技股份有限公司本次為發行限制員工權利新股 1,200,000 股，每股面額新台幣（以下同） 10 元，計 12,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，通嘉科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行限制員工權利新股之情事。

此致

通嘉科技股份有限公司

勤業眾信聯合會計師事務所會計師黃裕峰（簽名或蓋章）

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通嘉科技股份有限公司

負責人 : 李皓民

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中華民國一○二年十一月二十九日

五`)`履行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)公司已將企業社會責任精神納入公司治理活動，永續環境之發展、社會公益之維護，如設立獨立董事制度，發展節能減碳之電源管理產品及落實員工基本權利法規等等，公司不斷檢討成效，並持續推動相關活動。 (二)公司目前未訂定企業社會責任政策或制度，亦尚未設置推動企業社會責任專（兼）職單位。 (三)公司秉持誠信、正直、造褔人群、貢獻社會之相關經營理念及作法，董事會並將定為經營基本方針，善盡管理人應注意義務，尊重利害關係人權益，透過設置發言人及代理發言人建立適當溝通管道。本公司確實履行納稅義務，避免從事違反不公平競爭之行為，尚能符合落實推動公司治理精神。	無
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司為專業IC設計公司，以IC研發及設計為主，係屬無污染產業，未有環境汙染情事。 (二)本公司已於通過ISO14001品質認證，並依產業特性建立合適之環境管理制度。 (三)以green your power，green the world這個信念為中心，在內部推動廢紙回收、垃圾分類、廢電池回收，以及積極參與環保公益活動，亦有環境管理專責人員，以維護符合環境管理制度。 (四)身為電源管理類比設計公司，本公司透過環境管理方案的推動來達成節能及減少溫室氣體排放。	無
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。	(一) 本公司係依據「勞動基準法」等勞工相關法令管理公司員工，並由專人處理員工之工作事宜，以保障其基本權益。 (二) 本公司設有勞工安全衛生管理員證照之人員並定期接受相關課程訓綀，以維護員工安全衛生。	無

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(三) 為讓員工與公司間能有更暢通的溝通平台，本公司每月定期舉行下午茶會，鼓勵員工將想法、建議或問題填寫於「發言條」，主管將於下午茶會回覆。本公司每年定期舉行員工大會說明當年度營運情形及公司未來經營方針。 (四) 公司產品並無直接提供給終端消費者。但對購買公司產品組裝之客戶提供電源管理相關資訊，以利其對其消費者於使用上作說明。 (五) 公司定期稽核供應廠商，並協助其改善危害環境之生產製程。 (六) 本公司除致力於本業經營，尊重股東權益之外，將規劃不定期積極參與有關社會公益之相關活動。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	本公司雖未編制企業社會責任報告書，惟均依相關規定於股東會年報中揭露履行社會責任之相關資訊。	無
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：基於專業服務之理念，本公司已訂定相關客戶訴願之執行方針，以力求最快速解決客戶提出之問題。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適用。

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(一)本公司訂有｢誠信經營守則｣，並由董事長室為專責單位，辦理本守則之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並必要時向董事會報告。 (二)本公司視狀況不定期對本公司人員舉辦教育訓練或宣導，使其瞭解公司誠信經營之決心、政策，防範要點及違反不誠信行為之後果。 (三)為確保誠信經營之落實，對於較高不誠信行為風險之營業活動(1)建立商業關係前之誠信經營評估。(2)與商業對象說明誠信經營政策(3)避免與不誠信經營者交易(4)契約明訂誠信經營。	無
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。	(一) 本公司訂有｢誠信經營守則｣並經董事會通過。本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利。 (二) 本公司指定董事長室為專責單位辦理本守則之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並必要時向董事會報告。	無

代碼營業收入（附註四及十七） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額營業成本（附註九） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及支出 7100 利息收入（附註十八） 7010 其他利益及損失（附註十八） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註十九） 8200 本期淨利其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8500 本期綜合損益總額每股盈餘（附註二十） 9750 基本 9850 稀釋	102年7月1日至9月30日金額％ $ 290,483 102 5,439 2 285,044 100 183,706 65 101,338 35 6,735 2 16,677 6 43,287 15 66,699 23 34,639 12 3,377 1 ( 3,046) ( 1) 331 - 34,970 12 9,422 3 25,548 9 ( 105) - $ 25,443 9 $ 0.57 $ 0.56	101年7月1日至9月30日金額％ $ 310,837 102 5,465 2 305,372 100 191,858 63 113,514 37 12,778 4 20,129 7 38,637 13 71,544 24 41,970 13 2,734 1 154 - 2,888 1 44,858 14 6,365 2 38,493 12 ( 359) - $ 38,134 12 $ 0.86 $ 0.84	102年1月1日至9月30日金額％ $ 810,626 103 20,465 3 790,161 100 500,240 63 289,921 37 21,146 3 51,729 6 126,327 16 199,202 25 90,719 12 9,347 1 7,621 1 16,968 2 107,687 14 20,508 3 87,179 11 467 - $ 87,646 11 $ 1.94 $ 1.90	101年1月1日至9月30日	101年1月1日至9月30日
	金額 $ 290,483 5,439 285,044 183,706 101,338 6,735 16,677 43,287 66,699 34,639 3,377 ( 3,046) 331 34,970 9,422 25,548 ( 105) $ 25,443 $ 0.57 $ 0.56	金額 $ 310,837 5,465 305,372 191,858 113,514 12,778 20,129 38,637 71,544 41,970 2,734 154 2,888 44,858 6,365 38,493 ( 359) $ 38,134 $ 0.86 $ 0.84	金額 $ 810,626 20,465 790,161 500,240 289,921 21,146 51,729 126,327 199,202 90,719 9,347 7,621 16,968 107,687 20,508 87,179 467 $ 87,646 $ 1.94 $ 1.90	金額 $ 858,270 15,018 843,252 526,930 316,322 31,231 52,775 118,949 202,955 113,367 8,126 ( 1,807) 6,319 119,686 13,517 106,169 ( 791) $ 105,378 $ 2.38 $ 2.31	％
	( (	(		( (	102 2 100 63 37 4 6 14 24 13 1 - 1 14 2 12 - 12

一○○年一月一日餘額盈餘分配法定盈餘公積股東紅利－股票4% 股東紅利－現金40% 員工執行認股權員工認股權酬勞成本累積換算調整數一○○年度合併純益一○○年十二月三十一日餘額盈餘分配法定盈餘公積股東紅利－現金25% 員工執行認股權員工認股權酬勞成本累積換算調整數一○一年度合併純益一○一年十二月三十一日餘額董事長：李皓民	發行		股本資本公積（附註十三）保留盈餘（附註十二）額股票發行溢價員工認股權法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 425,096 $ 316,583 $ - $ 57,708 $ 355,860 $ 413,568 - - - 26,809 ( 26,809 ) - 17,143 - - - ( 17,143 ) ( 17,143 ) - - - - ( 171,434 ) ( 171,434 ) 3,569 - - - - - - - 538 - - - - - - - - - - - - - 141,734 141,734 445,808 316,583 538 84,517 282,208 366,725 - - - 14,173 ( 14,173 ) - - - - - ( 112,290 ) ( 112,290 ) 3,340 - - - - - - - 4,858 - - - - - - - - - - - - - 123,623 123,623 $ 449,148 $ 316,583 $ 5,396 $ 98,690 $ 279,368 $ 378,058 後附之附註係本合併財務報表之一部分。經理人：張仕岦、黃雅卿會計主管：張惠玲	累調
	股數（仟股） 42,509 - 1,715 - 357 - - - 44,581 - - 334 - - - 44,915	金

AI assistant

LD — Capital/Financing Update 2013

52348_rns_2013-12-17_34acd002-dcf1-4c2f-b172-70a1d4341324.pdf

通嘉科技股份有限公司

簡 式 公 開 說 明 書

（發行限制員工權利新股申報用之稿本）

二、公開說明書之分送計畫：

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、電話及網址：

十二、本公司發言人及代理發言人：

通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要

通嘉科技股份有限公司 簡式公開說明書目錄

壹、公司概況

二、風險事項

(2). 匯率

(3). 通貨膨脹

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

5. 科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

( 二 ) 訴訟或非訴訟事件

三、公司組織

1. 關係企業組織圖

( 二 ) 董事及監察人資料：

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

四、資本及股份

1. 主要股東名單：

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍：

(2) 營業比重

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

全球半導體市場成長率預測

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢與競爭情形

A) 產品發展趨勢

B) 競爭情形

3. 技術及研發概況

(A) 研究發展策略

(B) 產銷策略

(2) 研發發展人員及其學經歷

(3) 最近五年度研發支出

(4) 最近年度開發成功之技術或產品

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品銷售地區

(2) 市場佔有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

(4) 發展遠景之有利 ( 競爭利基 ) 與不利因素

A) 競爭利基

① 優異的研發技術能力

③ 與客戶維持良好的合作關係

B) 有利因素

因應對策：

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

(2) 產製過程

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

二、轉投資事業

三、重要契約

參、發行計畫及執行情形

通嘉科技股份有限公司

一○二年度限制員工權利新股發行辦法

第二條 發行期間

第三條 獲配資格條件

( 三 ) 既得條件

( 八 ) 其他約定事項：

第六條 簽約及保密

第七條 實施細則：

第八條 其他重要事項

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

財務分析 -IFRS 會計準則

 財務結構

LD Capital/Financing Update 2013

簡式公開說明書

通嘉科技股份有限公司簡式公開說明書目錄

`3.` 未來研發計畫及預計投入之研發費用

`5.` 科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

`6.` 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

`8.` 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

`9.` 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

`(` 二 `)` 訴訟或非訴訟事件

`1.` 關係企業組織圖

`(` 二 `)` 董事及監察人資料：

`1.` 董事及監察人資料

`2.` 法人股東之主要股東

`3.` 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

`1.` 主要股東名單：

一 `( )` 業務內容

`1.` 業務範圍：

`(2)` 營業比重

`2.` 產業概況

`(1)` 產業之現況與發展

`(2)` 產業上、中、下游之關聯性

`(3)` 產品之各種發展趨勢與競爭情形

`A)` 產品發展趨勢

`B)` 競爭情形

`3.` 技術及研發概況

`(3)` 最近五年度研發支出

`(4)` 最近年度開發成功之技術或產品

`(` 二 `)` 市場及產銷概況

`1.` 市場分析

`(1)` 主要產品銷售地區

`(2)` 市場佔有率

`(3)` 市場未來之供需狀況與成長性

`A)` 競爭利基

`B)` 有利因素

`2.` 主要產品之重要用途及產製過程

`3.` 主要原料之供應狀況

`4.` 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

第二條發行期間

第三條獲配資格條件

第六條簽約及保密

第七條實施細則：

第八條其他重要事項

一 `( )` 財務分析

財務分析 `-IFRS` 會計準則

`(` 三 `)` 現金流量分析

`3.` 未來一年現金流動性分析

一 `( )` 董事會運作情形：

`2.` 監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 `5` 次 `(` Ａ `)` ，監察人列席情形如下：

`(` 五 `)` 履行社會責任情形：

`(` 六 `)` 公司履行誠信經營情形及採行措施：

`(` 七 `)` 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

`(` 九 `)` 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

通嘉科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表

通嘉科技股份有限公司及子公司合併現金流量表

通嘉科技股份有限公司損益表