LD — Capital/Financing Update 2013

Dec 17, 2013

Leadtrend 通嘉科技股份有限公司

簡式公開說明 書

(發行員工認股權憑證申報用之稿本)

• 一、公司名稱:通嘉科技股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的:發行100年第一次員工認股權憑證。
• (一)發行數量:本次員工認股權憑證發行總額為1,500個單位,每單位認股權憑證得認購 股數 為1,000股本公司普通股。因認股權行使而須發行之普通股新股總 數為1.500.000股。
• (二) 履約方式:以本公司發行新股交付。
• (三)認股權人資格條件:以本公司正式編制內之全職員工為限。
• (四)發行期間:於主管機關申報生效後,一年內視實際需要一次或分次發行,實際發行日 期授權由董事長訂之
• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:不適用。
• 四、 本次發行之相關費用

(一)承銷費用:不適用。

(二)其他費用:約新台幣100,000 元。

• 五、有價證券之核准(生效),不得藉以作為證實申請(報)事項或保證證券價值之宣傳。
• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說 明書上簽章者依法負責。
• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本公司之風險事項,請參閱本公開說明書之 第3頁。
• 七、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw。

一、本次發行前實收資本之來源: 單位: 仟元

資本來源	金額	占資本額比率
設立登記-實收現金	6,000	1.41%
技術股轉作資本	28,000	6.59%
現金增資	201,000	47.28%
資本公積轉增資	20,351	4.79%
盈餘轉增資	88,382	20.79%
員工紅利轉增資	21,500	5.06%
員工認股權證轉增資	59,865	14.08%
合 計	425,098	100.00%

二、公開說明書之分送計畫 公開說明書之分送計畫:

(一)陳列處所:行政院金融監督管理委員會、台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同 業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心及本公司所在地。

• (二)分送方式:依台灣證券交易所規定辦理。
• (三)索取方式:請透過網路索取(http://mops.twse.com.tw)。
• 三、證券承銷商名稱 證券承銷商名稱、地址、及電話:不適用。
• 四、公司債保證機構之名稱 公司債保證機構之名稱、地址、及電話:不適用。
• 五、公司債受託機構之名稱 公司債受託機構之名稱、地址、及電話:不適用。
• 六、股票簽證機構之名稱 股票簽證機構之名稱、地址、電話及網址:不適用。
• 七、辦理股票過戶機構之名稱 辦理股票過戶機構之名稱、地址、電話及網址:
• 名稱:台新國際商業銀行股份有限公司 網址:www.taishinbank.com.tw 地址:台北市建國北路一段 96 號地下一樓 電話:(02)2504-8125

八、信用評等機構之名稱 信用評等機構之名稱、地址、及電話:不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、及電話:不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、電話及網址:

會計師姓名:高逸欣、林政治

事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所	網址:www.deloitte.com.tw
地址:台北市民生東路三段 號 樓 156 12	電話:(02)2545-9988

十一、複核律師姓名 、複核律師姓名、事務所名稱、地址、電話及網址:不適用。

十二、本公司發言人 、本公司發言人:

發言人:黃雅卿	分機 電話:(03)578-3588 8167
職稱:處長	電子郵件信箱:ir@leadtrend.com.tw

十三、本公司代理發言人 、本公司代理發言人:

代理發言人(一):李嘉芬	職稱:稽核	分機 電話:(03)578-3588 8162
代理發言人(二):高鼎懿	職稱:經理	分機 8143 電話:(03)578-3588
電 話:(03)578-3588		電子郵件信箱:ir@leadtrend.com.tw

十四、公司網址:http://www.leadtrend.com.tw

通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:238,864 仟元	公司地址:新竹科學工業園區新竹市展業二路 18 號 4 樓	電話:(03)5783588
設立日期:91 年 9 月 18 日	網址:http://www.leadtrend.com.tw
上市日期:98 年 8 月 14 日 上櫃日期:-	公開發行日期:96 年 9 月 20 日	管理股票日期:-
董事長 葉維焜 負責人: 總經理 葉維焜	發言人 姓名:黃雅卿 職稱:處長	代理發言人(一) 姓名:李嘉芬 職稱:稽核 代理發言人(二) 姓名:高鼎懿 職稱:經理
股票過戶機構: 台証綜合證券股份有限公司	電話:(02)2504-8125
	地址:台北市建國北路一段 96 號地下一樓
股票承銷機構:不適用。	電話、網址、地址:不適用。
最近年度簽證會計師:高逸欣、林政治	電話:(02)2545-9988	網址:www.deloitte.com.tw
	地址:台北市民生東路三段 156 號 12 樓
複核律師:不適用。	電話、網址、地址:不適用。
信用評等機構:不適用。	電話、網址、地址:不適用。
最近一次經信用評等日期:不適用。	評等標的:不適用。	評等結果:不適用。
董事選任日期:100 年 6 月 2 日,任期: 3 年	監察人選任日期:100 年 6 月	2 日,任期: 3 年
全體董事持股比例:10.02%(100 年 6 月	30 日) 全體監察人持股比率:1.83%(100	年 6 月 30 日)
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(100 職 稱 姓 董事長 美商德拉瓦亞太投資公司 董事 捷能投資股份有限公司 董事 捷能投資股份有限公司 董事 梁從主 獨立董事 蔡熊光 獨立董事 蕭天信 獨立董事 陳健邦 監察人 游銘富 監察人 力通投資股份有限公司 監察人 顏志展 工廠地址:新竹科學工業園區新竹市展業二路 主要產品:(1)AC/DC 電源管理 IC。 (2)DC/DC 電源管理 IC。	年 6 月 30 日) 名 代表人:葉維焜 代表人:莊明男 代表人:李皓民 代表人:江建正 18 號 4 樓 市 場 結 構 : 內 銷 9 3 . 2 2 ﹪ 外 銷 6 . 7 8 ﹪	持股比例 4.44% 5.53% 5.53% 0.00% 0.00% 0.00% 0.05% 0.00% 1.83% 0.00% 電話:(03)578-3588 參閱本文之頁次
		第 頁 12
風 險 事 項 詳本文第 3 頁說明		第 頁 3
營業收入:1,242,042 99 年度 稅前利益: 274,420 仟元 本次募集發行有價證券 發行總數為 種 類 及 金 額	仟元 稅前基本每股純益:6.50 元 1,500 單位,每單位認股權憑證得認購之股數為 使而須發行之普通股新股總數為 1,500,000 股。	第 頁 41 1,000 股,因認股權行
發行條件 請參閱公開說明書首頁
募 集 資 金 用 途 及 預 不適用 計 產 生 效 益 概 述
本次公開說明書刊印日期:100 年 07 月 13 日	刊印目的:發行第一次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:詳目錄

通嘉科技股份有限公司

簡式公開說明書目錄

	壹、公司概況	頁次
	一、公司簡介…………………………………………………………………………………	1
	(一)設立登記日期………………………………………………………………………	1
	(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話……………………………………………	1
	(三)公司沿革……………………………………………………………………………	1
	二、風險事項…………………………………………………………………………………	3
	(一) 風險因素……………………………………………………………………………	4
	(二) 訴訟或非訴訟事件…………………………………………………………………	4
	(三) 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東
	最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信
	情事,應列明其對公司財務狀況之影響…………………………………………	4
	(四) 其他重要事項………………………………………………………………………	4
	三、公司組織…………………………………………………………………………………	5
	(一)關係企業圖…………………………………………………………………………	5
	(二) 董事及監察人資料…………………………………………………………………	5
	四、資本及股份………………………………………………………………………………	9
	(一)股本形成經過………………………………………………………………………	9
	(二)最近股權分散情形…………………………………………………………………	10
	(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…………………………	10
	(四)員工分紅及董事、監察人酬勞……………………………………………………	11
	貳、營運狀況
	一、公司之經營………………………………………………………………………………	12
	(一)業務內容……………………………………………………………………………	12
	(二)市場及產銷概況……………………………………………………………………	18
	二、轉投資事業………………………………………………………………………………	22
	(一)轉投資事業概況……………………………………………………………………	22
	(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票之情
	形及其設定質權之情形……………………………………………………………	22
	三、重要契約…………………………………………………………………………………	22

參、發行計劃及執行情形 發行計劃及執行情形

一、本次發行員工認股權憑証計劃應記載事項……………………………………………	23
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項……………………………………………	26
三、本次併購發行新股應記載事項…………………………………………………………	26
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務報表………………………………………………………………	27
(一) 財務分析……………………………………………………………………………	27
二、財務報表應記載事項……………………………………………………………………	29
(一)最近二年度及申報年度財務報表及會計師查核報告……………………………	29
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………………	29
(三) 發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,最近期經會計
師查核簽證之財務報表……………………………………………………………	29
三、財務概況其他重要事項…………………………………………………………………	29
(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第185 條情事者,應
揭露下列資訊………………………………………………………………………	29
四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理…………………………………………	29
(一) 財務狀況分析………………………………………………………………………	29
(二) 經營結果分析………………………………………………………………………	30
(三) 現金流量分析………………………………………………………………………	30
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響………………………………………	31
(五) 轉投資分析…………………………………………………………………………	31
(六) 其他重要事項………………………………………………………………………	31
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況…………………………………………………………………	32
二、信用評等機構所出具之評等報告………………………………………………………	32
三、證券承銷商評估總結報告………………………………………………………………	32
四、律師法律意見書…………………………………………………………………………	32
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………………………………	32
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事
項…………………………………………………………………………………………	32
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同
意見情事…………………………………………………………………………………	32
八、公司治理運作情形………………………………………………………………………	32

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期:中華民國 91 年 9 月 18 日
• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址:新竹科學工業園區新竹市展業二路 18 號 4 樓

• 電 話:(03)5783588
• (三)公司沿革

民國 91 年 09 月 公司設立資本額 6,000,000 元。 民國 92 年 05 月 增資 58,000,000 元,增資後實收資本額 64,000,000 元。 民國 92 年 05 月 獲准經濟部工業局,符合新興重要策略性產業案。 民國 92 年 07 月 申請公司更名,原為力晨科技股份有限公司。 民國 92 年 08 月 技術作價增資 16,000,000 元,增資後實收資本額 80,000,000 元。 民國 92 年 09 月 第一顆產品 LD7120 開發完成導入生產。 民國 92 年 12 月 技術作價增資 12,000,000 元,增資後實收資本額 92,000,000 元。 民國 92 年 12 月 獲准進入新竹科學工業園投資。 民國 93 年 05 月 增資 48,000,000 元,增資後實收資本額 140,000,000 元。 民國 93 年 05 月 應用於 AC-DC 之 Green mode IC LD7550 開發完成導入生產。 民國 93 年 06 月 獲准經濟部,鼓勵中小企業開發新技術計畫案(SBIR,93/5~94/4)。 民國 93 年 06 月 獲准遷址至新竹科學工業園區展業二路 18 號 4 樓營運。 民國 93 年 11 月 再次獲准經濟部工業局,符合新興重要策略性產業案。 民國 94 年 01 月 獲准經濟部工業局,鼓勵前瞻應用主導性新產品計畫案(93/8~94/9)。 民國 94 年 04 月 應用於 DSC 之閃光燈控制 IC LD7268A 開發完成導入生產。 民國 94 年 05 月 增資 40,000,000 元,增資後實收資本額 180,000,000 元。 民國 94 年 09 月 與台積電合作開發完成耐 500V IC LD7575,為全亞洲第一顆。 民國 95 年 06 月 內含 MOSFET 之閃光燈控制 IC LD7266 開發完成導入生產。 民國 95 年 08 月 增資 18,000,000 元,增資後實收資本額 198,000,000 元。 民國 96 年 03 月 第二代耐 500V IC LD7576 開發完成導入生產。 民國 96 年 08 月 盈餘及資本公積轉增資 35,351,250 元,實收資本額 238,863,750 元。 民國 96 年 08 月 民國 96 年 08 月 創新產品 LED 驅動 IC 獲新竹科局創新產品獎勵輔助。 獲勤業眾信台灣高科技 Fast50 評比為 96 年第五名。 民國 96 年 09 月 經證期局核准股票公開發行。 民國 96 年 10 月 興櫃登錄掛牌。 民國 97 年 03 月 一次側控制 IC LD7510 開發完成導入生產。 民國 97 年 06 月 內含 MOSFET 八段式充電電流智慧型閃光燈充電控制 IC LD7265A 開 發完成導入生產。 民國 97 年 08 月 應用於數位相機多重模式邏輯控制 IC LD8201 開發完成導入生產。 民國 97 年 08 月 整合輸入電壓保護/過溫度保護/多功能腳位 PWM 控制 IC LD7577J/78J 開發完成導入生產。 民國 97 年 09 月 盈餘及員工紅利轉增資 47,793,070 元,實收資本額 307,599,820 元。 民國 97 年 10 月 整合快門驅動器且內含 MOSFET 之高集成多通道轉換器控制 IC LD7241 開發完成導入生產。

民國 97 年 10 月 準諧振控制 IC LD7580 開發完成導入生產。 民國 97 年 12 月 超快速暫態響應 LDO IC LD6917 開發完成導入生產。 民國 97 年 12 月 內含 MOSFET(2 die)一次側回授控制 IC LD7660 成功研發導入生產。 民國 98 年 05 月 開發 LCD 監視器 power saving<0.1W 解決方案。 民國 98 年 07 月 高壓充電電路應用於數位相機之閃光燈,榮獲國家發明獎銀牌獎。 民國 98 年 07 月 盈餘及員工紅利轉增資 26,879,390 元,實收資本額 340,194,210 元。 民國 98 年 08 月 民國 98 年 08 月 民國 98 年 09 月 民國 98 年 09 月 正式掛牌上市。 數位攝影機用之高集成多通道控制 IC 獲 SBIR 獎勵輔助。 增資 37,000,000 元,增資後實收資本額 377,194,210 元。 通過勞委會職訓局訓練品質規範評核銀牌。 民國 99 年 1 月 民國 99 年 4 月 民國 99 年 9 月 民國 99 年 10 月 民國 99 年 11 月 功率因數修正 PFC IC LD7591 成功導入量產 power saving<70mW PWM 控制 IC LD7750A 成功研發導入生產 一次側回授 CV/CC 控制 IC LD7820 成功研發導入生產 內含 700V MOSFET(2 die)IC LD7904 成功研發。 通過行政院「協助事業單位人力資源提升計畫訓練品質評核」銀牌。 民國 100 年 01 月 通過 ISO 14001 認證。 民國 100 年 01 月 第一代智慧型鋰電池充電電源管理 IC,LD6275X 開發完成導入生產。 民國 100 年 02 月 民國 100 年 03 月 新一代數位攝影機用之高集成多通道控制 IC, LD7242 開發完成。 應用於 Monitor 6 CH LED backlight Driver IC 開發完成順利量產。

二、風險事項

(一)風險因素

1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1).利率

本公司 99 年度利息收入淨額為 3,595 仟元,其占該年度營業收入淨額 1,242,042 仟元之比率為 0.29%,占該年度營業利益 281,519 仟元之比率為 1.28%。本公司利息 收入占其營業收入及營業利益比率甚微,且 99 年度並無利息費用發生,故利率變動 對本公司之影響不大。

因應措施:與銀行間保持良好關係,使本公司有資金需求時得以取得較優惠之利率, 以降低利息支出對於獲利之影響。

(2).匯率

本公司之 IC 晶片雖以內銷為主,IC 設計產業慣例以美金為計價單位,故本公司 約五成以上之銷貨收入係以美金計價,因此匯率變動對本公司損益有一定之影響。 本公司 99 年年度兌換淨損為 12,453 仟元,分別占該年度營業收入淨額 1,242,042 仟 元及營業利益 281,519 仟元之比率為 1.00%及 4.42%。

面對匯率變動風險之具體因應措施:

①持續加強財務人員匯兌避險觀念,透過網路匯率即時系統及加強與金融機構 之聯繫等方式,以研判匯率變動走勢,作為結匯之參考依據。

②儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出,以達自動避險效果。

(3).通貨膨脹

最近年度雖然原物料價格隨國際油價起伏而劇烈波動,但對本公司損益並無重大 影響。

因應措施:本公司將持續注意通貨膨脹情形,以適當調整產品售價及原物料庫存 量,以降低通貨膨脹對本公司之影響。

2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司基於穩健原則及務實之經營理念,除專注於本公司事業之領域外,本公司並未從 事高風險、高槓桿投資,且亦無資金貸與他人、為他人背書保證及從事衍生性商品交易之情 事,本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易 處理程序」以供遵偱。

3.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預計完 成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素

本公司未來年度之研發計畫主要著重在減少能源消耗,維護地球乾淨之省電環保產品,以 創新之技術不斷追求節能最高標準的電源管理IC是本公司的承諾,預計100全年度的研發費用 占營業收入淨額之10%以上,主要為研發人員薪資及其他研發相關費用等。

4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理,並隨時注意國內外重要政 策發展趨勢及法律變動情形,以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。

5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

現代化科技日新月異,本公司除了隨時掌握產業市場與技術趨勢脈動外,未來將利用公 司成熟的系統研發技術,持續開發電源管理IC及節能相關的新產品,強化產品品質管理制度 及研發流程管理,建構完整的行銷組織及策略,對客戶提供客製化之完整電源解決方案規劃 與佈局,並提供最具競爭力的產品與服務,進而擴大市場應用產品之占有率,以因應這種科 技快速改變的動態環境,故科技改變及產業變化對本公司之財務業務尚不致有重大之影響。

6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司係一專業之類比電源管理 IC 供應商,自成立以來經營績效良好企業形象佳且規劃進 入資本市場以吸收更多優秀人才進入公司服務,厚植經營團隊實力,市場上亦無任何不利本公 司企業形象之相關報導,尚無企業形象改變對企業危機管理之情事。

(二) 訴訟或非訴訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行 政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者:無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司,最 近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事 件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開 始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形:無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上大股東,最近二年度及截止公開說 明表刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形:

• (1)本公司前監察人代表葉維焜因不諳法令,於九十九年期間購回不慎處分之本公司股票,致違 反證券交易法第一百五十七條規定,已依法將歸入利益加計利息返還本公司。
• (2) 本公司經理人邱垂華暨其配偶張蕙褀因不諳法令,於九十九年期間因理財需求處分公司股票, 不慎違反證券交易法第一百五十七條規定,已依法將歸入權利益加計利息返還本公司。

(三) 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況 之影響:無。

(四) 其他重要事項:無。

三、公司組織

(一)關係企業圖:不適用。

(二)董事及監察人資料:

1.董事及監察人資料 100

年^{7 月 13 日}/單位:股

		選 ( 就 )	任	次 初	選 任 持 有 股	時 份	現 持 有 股	在 數	、未 偶 配 在 女 現	成 年 子 持 有 份 股	利 用 他 持 有	義 名 人 份 股		前 兼 本 公 司 目 任 及	具 親 係 管	偶 配 等 以 其 之 、董	或 二 關 內 他 主 事 或
職 稱	名 姓	任 期 日	期	選 任 期 日	數 股	持 股比 率	數 股	持 股比 率	數 股	持 股比 率	數 股	持 股比 率	( 學 ) 要 歷 主 經	其 職 務 他 公 司 之		察 人 姓 名	關 係
董 事 長	美 商 德 拉 瓦 亞 太 資 代 表 投 公 司 葉 維 人 焜 :	1 0 0. 6. 2	3	9 1 1. 2 5 7.	1, 8 8 2 8 7, 7	4. 4 3 %	1, 8 8 2 8 7, 7	4. 4 3 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	美 密 根 州 學 電 機 國 西 大 程 立 工 碩 士 灣 體 製 台 積 電 路 造 份 有 公 股 限 司 部 經 理	本 公 總 司 經 理 力 資 有 通 投 股 份 限 公 司 察 監 人 管 業 顧 問 有 維 弘 企 理 限 公 董 事 司 長	稱 -	-	-
董 事	捷 資 有 能 投 份 股 表 公 司 代 限 人 : 李 皓 民	1 0 0. 6. 2	3	9 2. 0 6. 2 3	5 2, 3 1, 8 7 8	5. 5 3 %	5 2, 3 1, 8 7 8	5. 5 3 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	學 通 電 子 士 交 大 所 碩 處 茂 達 電 發 長 子 副 研	資 捷 能 份 有 公 司 投 股 限 董 事 長	-	-	-
董 事	捷 資 有 能 投 份 股 表 公 司 代 限 人 : 莊 男 明	6. 1 0 0. 2	3	5. 6. 9 0 2 3	5 2, 3 1, 8 7 8	5. 5 3 %	5 2, 3 1, 8 7 8	5. 5 3 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	清 華 學 機 電 士 大 所 碩 導 沛 亨 半 體 發 經 理 研	本 總 公 司 副 經 理 資 捷 能 份 有 公 司 投 股 限 察 監 人	-	-	-
董 事	梁 從 主	1 0 0. 6. 2	3	1 0 0. 6. 2	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	蘇 系 美 密 學 電 機 博 國 大 士 里 美 蘇 學 機 系 密 電 士 國 里 大 碩 系 台 灣 學 電 物 學 交 通 大 子 理 士	學 機 系 國 成 功 大 電 教 授 立 成 學 綠 色 電 國 功 大 能 源 立 究 中 子 任 研 主 心 會 中 科 科 技 推 展 國 程 工 心 究 員 研	-	-	-

		選 ( ) 就	任	初 次	選 任 持 有 股	時 份	現 持 有 股	在 數	、未 偶 配 女 在 現	年 成 子 持 有 份 股	利 用 他 持 有	義 名 人 份 股		兼 前 本 任 公 司 及 目	具 配 等 親 係 之	偶 或 內 以 其 他	二 關 主
職 稱	名 姓	任 期 日	期	選 任 期 日	數 股	持 股比 率	數 股	持 股比 率	數 股	持 股比 率	數 股	持 股比 率	( ) 學 歷 主 要 經	其 職 公 司 務 他 之	管 察 監 職 稱	、董 事 人 姓 名	或 關 係
獨 立 董 事	蔡 熊 光	1 0 0. 6. 2	2	9 8. 1 0. 2 7	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	臺 灣 學 電 機 博 大 士 新 醫 科 技 技 長 術 奇 美 電 顧 問 子 董 事 駿 顧 問 有 公 科 安 限 司 元 太 技 技 術 長 電 院 子 所 經 理 研 工		-	-	-
獨 立 董 事	蕭 信 天	1 0 0. 6. 2	3	9 7. 1 1. 2 5	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	學 管 長 庚 企 士 大 碩 事 眾 聯 合 會 師 務 審 信 計 所 計 部 副 理 董 事 長 業 ( ) 公 獨 裕 欣 股 司 立 營 有 務 助 造 份 公 司 財 部 互 股 限 協 理	鼎 鑫 事 聯 合 會 計 師 務 所 會 師 計	-	-	-
獨 立 董 事	陳 健 邦	1 0 0. 6. 2	3	1 0 0. 6. 2	1 0, 0 0 0	0. 0 2 %	2 2, 0 0 0	0. 0 5 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	清 華 學 采 物 士 科 國 立 大 理 碩 鈺 董 事 ( ) 公 長 技 股 司 董 事 精 材 ( ) 長 科 技 公 司 股 董 事 聯 科 技 份 有 公 司 亞 股 限 製 台 灣 體 電 造 ( ) 公 副 積 路 股 司 總 經 理 碁 半 導 體 德 ( ) 公 司 總 股 經 理	董 精 曜 有 科 技 股 份 限 公 司 事	-	-	-
察 監 人	游 富 銘	1 0 0. 6. 2	3	9 4. 0 1. 1 9	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	灣 學 商 台 大 研 所 智 創 新 顧 問 有 公 副 融 股 份 限 司 總 經 理	態 總 液 光 固 照 明 ( ) 公 司 股 董 事 經 理 及 iq i d ig ht ing L L E Ds L u 董 事 Co ( Ca ) rp y ma n	-	-	-

		選 ( 就 )		次 初	選 任 持 有 股	時 份	現 持 有 股	在 數	偶 配 在 女 現	、未 成 年 子 持 有 份 股														利 用 持		義 他 名 人 有 份 股 前 兼 本 公 目 任		司 及	具 親 係 管	偶 配 等 以 其 之	或 二 關 內 他 主
職 稱	名 姓	任 期 日	任 期	選 任 期 日	數 股	持 股比 率	數 股	持 股比 率	數 股	持 股比 率	數 股	持 股比 率	( 學 ) 要 歷 主 經	其 職 務 他 公 司 之		、董 察 人 姓 名	事 或 關 係
察 監 人	資 力 通 份 投 股 表 有 公 代 限 司 建 人 :江 正	1 0 0. 6. 2	3	9 5. 1 2. 0 6	7 0 0, 5 9 9	2. 2 8 %	7 7 9, 7 6 5	1. 8 3 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	萊 美 斯 學 電 機 國 大 碩 士 系 學 電 物 國 交 通 大 子 理 立	系 昱 捷 有 公 微 統 股 份 限 司 董 事 兼 長 總 經 理	稱 -		- -
察 監 人	展 顏 志	1 0 0. 6. 2	3	1 0 0. 6. 2	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	0	0. 0 0 %	學 電 子 交 通 大 所 導 半 體 全 技 經 理 華 聯 電 子 副 理	曜 鵬 科 總 技 經 理 A I T Ho l d ing Lt d., D ire cto r d., A I T M Lt t an ag em en D ire cto r	-		- -

2.法人股東之主要股東

東 法 名 稱 人 股	東 東 法 要 人 股 主 股 之
美 商 德 資 拉 太 投 公 司 瓦 亞	蔡 瑋 志
資 有 捷 能 投 份 公 司 股 限	李 莊 華 皓 明 男 、郭 敏 映 邱 垂 民 、 、
資 有 力 通 份 公 司 投 股 限	葉 陳 陳 秀 鴛 維 伶 張 焜 柏 如 柏 、 、 、

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形
條件 姓名	商 務 、 法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業及技術人員	商務、法 務 、 財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
美商德拉瓦亞太投 資公司代表人: 葉維焜			V	V			V		V	V	V	V		0
捷能投資股份有限 公司代表人: 李皓民			V	V			V		V	V	V	V		0
捷能投資股份有限 公司代表人: 莊明男			V				V		V	V	V	V		0
梁從主	V			V		V	V	V	V	V	V	V	V
蔡熊光			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	0
蕭天信	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	0
陳健邦			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
游銘富			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	0
力通投資股份有限 公司代表人: 江建正			V	V			V	V	V	V	V	V		0
顏志展			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	0

註:各 董 事、監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者,請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 ""。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 十之子公司之獨立董事者,不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、 監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股 東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、 合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

(一)股本形成經過

100年 7月 13日(單位:仟股;新台幣仟元(除發行價格外)

			核定股本		實收股本	備註
								以現金
年月	發行							以外之
	價格	股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源		財產抵	其 他
								充股款
								者
91.9	10	2,400	24,000	600		6,000 創立股本			91.09.18 經授中字第 09132725400 號函核准
92.5	10	16,000	160,000	6,400		64,000 現金增資	58,000		92.05.23 經授中字第 09232107660 號函核准
92.8	10	16,000	160,000	8,000	80,000	-		技術作價 16,000	92.08.13 經授中字第 09232507810 號函核准
92.12	10	16,000	160,000	9,200	92,000	-		技術作價 12,000	92.12.01 經授中字第 09233007200 號函核准
93.5	10	16,000	160,000	14,000		140,000 現金增資	48,000		93.05.04 經授中字第 09332061270 號函核准
94.5	10	18,000	180,000	18,000		180,000 現金增資	40,000		94.05.25 園商字第 0940012626 號函核准
95.8	10	36,000	360,000	19,800		198,000 現金增資	18,000	-	95.08.21 園商字第 0950022193 號函核准
96.5	10	36,000	360,000	20,351		203,513 員工認股權執行	5,513	-	96.05.10 園商字第 0960011702 號函核准
96.8	10	36,000	360,000	23,886		238,864 盈餘及資本公積轉增資	35,351	-	96.08.28 園商字第 0960022506 號函核准
97.2	10	36,000	360,000	25,586		255,862 員工認股權執行	16,999	-	97.02.20 園商字第 0970004932 號函核准
97.8	10	36,000	360,000	25,981		259,807 員工認股權執行	3,945	-	97.08.08 園商字第 0970021223 號函核准
97.9	10	36,000	360,000	30,760		307,600 盈餘及員工紅利轉增資	47,793	-	97.09.09 園商字第 0970025189 號函核准
97.1	10	36,000	360,000	30,784		307,845 員工認股權執行	245	-	97.10.16 園商字第 0970028844 號函核准
98.04	10	36,000	360,000	30,936		309,365 員工認股權執行	1,520	-	98.04.22 園商字第 0980011384 號函核准
98.06	10	36,000	360,000	31,331		313,315 員工認股權執行	3,950	-	98.06.18 園商字第 0980016466 號函核准
98.07	10	72,000	720,000	34,019		340,194 盈餘及員工紅利轉增資	26,879	-	98.07.10 園商字第 0980018737 號函核准
98.09	10	72,000	720,000	37,719		377,194 現金增資	37,000	-	98.09.02 園商字第 0980023977 號函核准
98.09	10	72,000	720,000	38,687		386,869 員工認股權執行	9,675	-	98.09.21 園商字第 0980025808 號函核准
98.12	10	72,000	720,000	39,843		398,431 員工認股權執行	11,562	-	98.12.02 園商字第 0980033457 號函核准
99.03	10	72,000	720,000	39,941		399,408 員工認股權執行	977	-	99.03.24 園商字第 0990007101 號函核准
99.05	10	72,000	720,000	39,953		399,528 員工認股權執行	120	-	99.05.18 園商字第 0990013569 號函核准
99.08	10	72,000	720,000	40,423		404,228 員工認股權執行	4,700		99.08.09 園商字第 0990022976 號函核准
99.08	10	72,000	720,000	42,444		424,440 盈餘轉增資	20,211		99.08.30 園商字第 0990025236 號函核准
99.12	10	72,000	720,000	42,510		425,098 員工認股權執行	660		99.08.30 園商字第 0990037774 號函核准

註:92.07.09 力晨科技更名為通嘉科技 92.07.09 經授中字第 09232338020 號核准。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單:

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例:

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
捷能投資股份有限公司	2,351,878	5.53%
李皓民	2,075,229	4.88%
日盛國際商業銀行受託保管美商德拉瓦亞太 投資公司投資專戶	1,887,287	4.43%
偉詮電子股份有限公司	1,279,000	3.00%
匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保 管EFG銀行投資專戶	1,205,963	2.83%
力通投資股份有限公司	779,765	1.83%
李翠英受李皓民信託財產專戶	611,006	1.43%
盈銓投資股份有限公司	550,000	1.29%
郭敏映	383,851	0.90%
莊明男	382,803	0.90%

100 年 6 月 2 日;單位:仟股

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10%以上之股東放棄現金增資認股情形: 無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	年	度	98 年	99 年	當年度截至
項		目			100 年 7 月 13 日
每股	最 高		268.00	210.00	131.00
	最 低		158.00	117.50	70.20
市價	平	均	188.79	153.26	109.11
每股	分 配	前	25.62	27.18	28.26
淨值	分 配	後	21.01	21.64	不適用
		加權平均股數(仟股)	36,730	42,241	42,509
每股 盈餘	每 股 盈	調整前	5.83	6.35	1.09
	餘	調整後(註 1)	5.55	6.05	不適用
	現金股利(調整前)		3.5	4.0328	不適用
每股	現金股利(調整後)		3.33	3.9993	不適用
	無償	盈餘配股	0.5	0.4032	不適用
股利	配股	資本公積配股	-	-	不適用
	累積未付股利		-	-	不適用
投資	本益比(註	2)	32.66	24.14	不適用
報酬	本利比(註	3)	53.94	38.00	不適用
分析	現金股利殖利率(註	4)	0.019	0.026	不適用

註 1:係指已將無償配股之影響列入追溯調整之稅後基本每股盈餘。 註 2:本益比=當年度每股平均收盤價/每股 盈餘。 註 3:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 註 4:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度 每股平均收盤價。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補已往虧損,次提百分之十為法定盈餘公 積,其餘除派付股息外,如尚有盈餘按下列百分比分派之:
• (1)提撥員工紅利不低於百分之十二。
• (2)提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。
• (3)餘額由董事會擬定分配案,送請股東會決議。 員工股票紅利分配之對象,得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工。
• 2.股東會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘:
• (1) 股東會決議通過配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額 本公司股東會於100年6月2日通過之盈餘分配案,依章程規定分派員工現金紅利 41,731,806元及董監事酬勞5,246,284元,與認列費用年度估列金額無差異。
• (2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 本公司本期不擬配發員工股票紅利,故不適用。
• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘:自民國九十七年一月一 日起,依財團法人中華民國會計研究發展基金會(九六)基秘字第052號函釋規定,將員工 分紅及董監酬勞視為費用,而非盈餘分配,故為不適用。
• 3.上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形: 98年度盈餘分配案於99年6月17日通過,分派員工現金紅利30,991,801元及董監事酬勞 4,865,593元,與認列費用年度估列金額無差異。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍:

• (1)本公司所營業務之主要內容
• A) CC01080 電子零組件製造業。
• B) I501010 產品設計業。

研究、開發、設計、製造及銷售電源管理 IC(Power Management IC)、

介面 IC(Interface IC)及電源模組 (Power Module)。

(2)營業比重

單位:新台幣仟元

	99 年度
產品項目	金額	營業比重(%)
電源管理 IC AC/DC	1,035,940	83.41
電源管理 IC DC/DC	206,102	16.59
合計	1,242,042	100.00

(3)公司目前之商品(服務)項目

A) AC/DC 電源管理 IC。

B) DC/DC 電源管理 IC。

• (4)計畫開發之新商品(服務)
• A) AC/DC 電源管理 IC

提供與時並進的環保節能產品,仍是通嘉一貫的研發主軸,目前所研發上市的產品性能, 不但符合市場需求,並領先法規要求。

• ①在 AC/DC 電源管理 IC 的應用,增加 15W 以下以及 75W 以上的應用產品,並朝更高壓 製程(1μm/700V),目標整合 Power MOSFET 於 IC 內,節省整體電路元件及提供系統可靠 度的 PWM IC 開發,同時加入本公司自有智財的降低電磁干擾、降低待機功耗、以及保護 控制電路…等功能,全部設計於 IC 內部,減少外部零件使用並同時提昇系統效率。
• ②整合高壓 MOS(700V)已經順利推出,並且已經進入量產,並陸續推出第二代產品,目 前應用領域涵蓋 5W-25W 應用。

③15W-75W 產品線,在產品努力持續研發之下目前已經順利導入重點客戶使用中,終端 產品為 Set Top Box 以及 Netbook,持續開發供 NB 應用之產品。

④PFC Controller,已開發應用於 LCD TV 及 Lighting 之產品。

⑤AC-in LED,已開發一次控制定電流 LED 控制 IC,適合 15W 以下 LED 燈泡類的產品。 B)DC/DC 電源管理 IC

此產品線著重在 Portable(攜帶性)的電源產品終端應用,除繼續原有數位相機應用的電 源管理 IC,提供客戶更完整的產品服務外,同時將新增

①Multi-channel PMU 電源管理 IC(DSC/DV)、鋰電池充電管理 IC(DSC/DV/電子書)、500mA 高速暫態響應 LDO( DSC/DV/IP cam/WiFi)。

②高輸入電壓降壓轉換電源 IC,應用於網通、Set Top Box、LCD TV。

③LED 背光驅動 IC,應用於 NB、Monitor、AIO、LCD TV 等。

由於本公司 DC/DC 產品過去較專注於數位相機產品,為開發更多終端市場,目前正積極 開發更多新型電源管理 IC,觸角涵蓋更多 3C 產品,例如數位相機、消費型攝影機、智 慧型手機、網通以及 NB、監視器與電視之 LED 背光源…等。如上述應用產品,皆為目前 市場主流,而且已有少量生產交貨,未來仍持續拓展其它相關產品線應用,並提高產品 功能整合度,密切與系統廠商配合,以提供客戶最佳性價比的產品,另外,公司也積極 針對具潛力的策略合作客戶,提供客製化的產品服務。

除此之外,LED 照明應用的市場已逐漸進入商業應用,新開發的 AC-in LED 已獲得部份 國際大廠導入。未來本公司除開發更多新型的 LED 照明驅動 IC 外,也積極針對具潛力的 策略合作客戶,提供客製化的產品服務 期望在 LED 照明應用領域持續維持技術領先。

2.產業概況

• (1)產業之現況與發展
• 2010 年全球 IT 需求帶動半導體穩健成長,突破金融風暴前高點;半導體製造產業在 2010 年第四季也未有太明顯的季節性衰退。展望 2011 年產業前景看俏,平板電腦及智慧電視 的風潮,可望引領台灣廠商脫離 PC 需求疲軟。
• 根據 VLSI Research 發布的報告,有鑑於第一季全球 IC 市場表現優異,為全年度奠定 堅實的基礎,該公司上調全年度市場成長預測。原先 VLSI 預期 2011 年度 IC 銷售將成長 8.9%,現在提高為 12.2%;第一季的市場成長 11.6%,相較於過去的-1.8%。該公司也同 時發表了 2010 年度全球半導體設備產業報告。去年產業營收為 293 億 8930 萬美元,比 2009 年度的 131 億 780 萬美元成長 124.2%。2010 年度的業績,反映出產業廣泛的復甦, 成果超越年初普遍的預期。(資料來源: 拓璞)
• 雖然因為石油價格高漲, 通貨膨脹的隱憂, 及東日本地震所帶來未知的影響, 各大預測 機構仍呈現謹慎樂觀的面向看待 2011 的市場景氣, 同時, 2011 年美國 1 月 PMI 創下過 去八個月來的新高,達 60.8;相較上月為 58.5,同時為連續 19 個月在 50 以上,代表產 業復甦力道持續擴張。
• 根據 WSTS 的預估, 2011 年全球類比 IC 的規模仍然呈現穩定上調的趨勢。預期台灣半導 體業憑藉過去在上下游供應鍊緊密合作下, 預期仍可繳出亮麗的成績。

台灣類比 IC 規模

資料來源:台灣各類比IC公司、IBTSIC 整理預估

(2)產業上、中、下游之關聯性

近年來隨著整體半導體的垂直分工整合的趨勢演進,我國 IC 產業蓬勃發展及分工體系走向 專業化,每一生產環節皆有許多個別廠商投入,分工明確且各有專精,使我國 IC 工業體系 之上、中、下游結構更加完整。在積體電路(IC)產業價值鏈中,IC 設計業屬於上游產業, IC 設計公司在產品設計完成後,必須經過專業晶圓代工廠或 IDM 廠(整合型半導體廠: Integrated Device Manufacturer,從設計、製造、封裝、測試到銷售都一手包辦)製作成 晶圓半成品,再經由前段測試,然後轉給專業封裝廠進行切割及封裝,最後由專業測試廠 做後段測試,測試後之成品則經由銷售管道售予系統廠商裝配生產成為系統產品。茲列示 我國 IC 產業上、中、下游之關聯性如下:

資料來源:2005 年半導體工業年鑑

(3)產品之各種發展趨勢與競爭情形

A) 產品發展趨勢

無論電子資訊產品、相關週邊產品、數位技術之進步及網路系統整合如何發展,電源管理 始終是此類商品重要的核心之一。終端商品不斷要求以最精簡的電路,產出最高效率電源, 正是電源管理 IC 不容易被淘汰,也無法被取代的利基之一,可預見未來仍是半導體產業中 穩定成長的明星產業。

而隨著對環保與節能議題的關注,節能科技已成為世界議題,未來產業無法自外於此。以 台灣傳統類比 IC 廠商多集中於 DC/DC,通嘉另闢 AC/DC 領域,即看好此一節能課題。在全 面改用太陽能、風力等綠能之前,改善目前傳統電力的耗費及節能,更能直接有效降低地 球溫度。除低耗電、極低的靜態消耗電流等需求外,低耗電使用無鉛封裝製程亦是全球各 國對環保、低耗能等綠色概念的要求重點,而電源管理 IC 同時也得考量未來環保法規帶來 的限制,故符合環保及綠色能源將成為電源控制與管理 IC 設計的重要方向。

B) 競爭情形

類比 IC 產業並未有如數位 IC 市場如 CPU、Memory 等,往往出現占有率高達 60~70%的寡占 局面。雖然類比 IC 主要供應商來自歐美日大廠,卻沒有一家有絕對的主導力量。下表為本 公司在不同產品類別下之國內外競爭對手。

競爭者	主要競爭對手
產品項目	國外	國內
AC/DC 電源管理 IC	Fairchild、ST、ON	昂寶
DC/DC 電源管理 IC	Maxim、TI、Allegro	致新、立錡、類比科

3.技術及研發概況

(1)公司自成立以來專注在類比 IC 的範疇,優異的人力素質是本公司發展的根本,再加上 長期培訓研發人才,因此累積了相當深厚的技術與經驗,其所構成之研發團隊提供全球 IC 設計業者與系統廠商完整的設計資源,此為公司賴以競爭的核心技術,同時也是公 司營運成長的生力軍。此外,類比 IC 運用領域廣、產品生命週期較長等皆有助於本公 司未來的發展。

年度 人員	年度 98	年度 99	年 月 日止 截至 100 6 30
博士	3	4	3
碩士	18	26	33
大專	21	22	22
高中	0	0	0
高中以下	0	0	0
合計	42	52	58

(2)研發發展人員及其學經歷

(3)最近五年度研發支出

單位:新台幣仟元

年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度截至 6 月 30 日止
研發費用	51,527	75,925	92,472	105,507	125,397	71,939

(4)研發成果及未來計劃

• A)專業垂直分工之產業結構是我國半導體產業之特色,大致區分為IC設計業、晶圓代工廠、 切割封裝廠及測試廠等。在快速變遷之產業環境及日益擴大之資本設備投資規模下,我 國獨特的專業分工模式確實符合產業發展趨勢,且主要均成立於新竹科學園區,因此本 公司可以很容易的與這些公司維持密切的聯繫與良好的合作關係,以提供迅速的服務, 不論在成本、品質或時效掌控上,均有助於提升國內IC設計業者之市場競爭力。
• B)隨著資訊科技不斷進步,類比晶片仍著重於電源管理,伴隨著可攜式如行動電話、PDA 及數位相機等產品運用之普及、低價電腦的推出、網際網路的發展及半導體製程微縮技 術之進步,IC的應用層面將更為廣泛,勢必將帶動整體IC產業的市場需求。而類比IC 元件應用為數位IC產品無法取代,其未來深具發展空間。日新月異的電子產品,不變的, 仍需要藉助電源管理IC來提供高效電源。不論是平板電腦、數位相機、筆記型電腦、智 慧型手機…等產品,能夠提供最長待機、最低功耗、轉換效率最高的電源管理IC仍是此 類終端電子產品無法取代的需求。提供完整產品線、更廣泛的應用、以提供電源管理IC 百貨商場的服務,仍有極大的成長空間。

研發成果
1)700V MOSFET Integrated Green Mode Power Switch
LED monitor / TV standby
PC/TV standby
LED Lighting/Charger
2)High Voltage Green-Mode PWM Controller
NB Adapter , LED Monitor/TV
3)High Voltage Green-Mode PWM Controller with BNO
NB Adapter , LED Monitor/TV
4)High Voltage Green-Mode PWM Controller with Audio Noise Improve
LED Monitor/TV
5)Transition-Mode PFC Controller with Fault Condition Protection
LED Lighting & TV , Power Supply(>75W) 6)Green-Mode PWM Controller
NB Adapter , LED Monitor/TV
NB Adapter , LED Monitor/TV
HD , Storage Power
7)500mA, Low Noise, Ultra-Fast CMOS LDO Regulator with Soft Start Function
(應用於 DSC/DV/IP cam/WiFi)
8)1.5A Smart Li-Ion Battery Charger IC with Adaptable Power-Path Management
(應用於 DSC/DV/E-Book, E-Reader)
9)Highly-Integrated 6-Channel DC/DC Power Management IC(應用於 DV)
10)Channel DC/DC Converters with Integrated RTC LDO/Reset,
ADC LDO and SD Card Switch(應用於 DSC)
11)Smart Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS(WDFN -8L 2mm x 2mm) (應用於 DSC/DVC)
12)2A/3A Step Down Switching Regulator
(應用於 Set Top Box and LCD TV)
13)High Voltage Step-Down White LED Driver (應用於 LED Lighting)
14)1A High-Brightness LED Driver with Integrated NMOS Switch
(應用於 LED lighting)
15)4 CH, 240mA LED backlight Driver (for Monitor)
16)Isolated Secondary Side 4-Channel LED Driver (for TV)

(二) 市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品銷售地區

年度	98	年度	年度 99
區域	銷售金額	比率(%)	銷售金額	比率(%)
內銷	890,695	91.62	1,157,870	93.22
外銷(亞洲)	81,416	8.38	84,171	6.78
合計	972,111	100.00	1,242,042	100.00

(2)主要競爭對手

類比 IC 產業並未有如數位 IC 市場如 CPU、Memory 等,往往出現占有率高達 60~70%的寡占 局面。雖然類比 IC 主要供應商來自歐美日大廠,卻沒有一家有絕對的主導力量。下表為本 公司在不同產品類別下之國內外競爭對手。

競爭者	主要競爭對手
產品項目	國外	國內
電源管理 AC/DC IC	Fairchild、ST、ON	昂寶
電源管理 DC/DC IC	Maxim、TI、Allegro	致新、立錡、類比科

(3)市場佔有率

據 Databeans 預測全球類比 IC 市場 2011 年將達到 452 億元美金, 至 2016 年都能持續享有 10%的年增率。由下表, 2010 年整體類比 IC 的產值增長近 32%, 顯示各類比 IC 大廠所同時 以極快速的成長率分享此一市場, 證之通嘉在近二年的成長, 並未因大廠的擠壓受挫, 並 且呈現成長榮景。

2010 and 2009 Worldwide Analog Revenue Share by 2010 and 2009 Worldwide Analog Supplier

Company	2010 Rank	2010 \$M	2010 Share	2009 Rank	2009 \$M	2009 Share	Y/Y %
Texas Instruments	1	6,190	14.6%	1	4,372	13.7%	42%
STMicroelectronics	2	4,291	10.1%	2	3,409	10.7%	26%
Infineon Technologies	3	3,328	7.9%	3	2,704	8.5%	23%
Analog Devices	4	2,482	5.9%	4	1,798	5.6%	38%
Maxim Integrated Products	5	1,936	4.6%	6	1,333	4.2%	45%
Other		24,019	56.8%		18,355	57.3%	31%
LEADTREND		39	0.1%		30		30%
Total		42,285	100%		32,001	100%	32%

資料來源:Databeans,及通嘉科技整理,2011/4

過去國內半導體產業發展較缺乏類比電源 IC 設計人才,國內 IC 設計業者在類比 IC 產品領 域相對弱勢,市場為少數美、日廠商所壟斷。但近年來隨著台灣類比 IC 產業技術逐漸成熟, 且本公司運用技術團隊與客戶及協力廠商間緊密的技術交流,以開發設計符合國內系統廠商 所需且產品價格較國外廠商為低之類比 IC 產品,其市占率已逐年成長。

(4)市場未來之供需狀況與成長性

通嘉科技的電源管理 IC 目前主要應用於 LCD/ LED 背光電視、液晶監視器、數位相機、LED 照明等領域,展望 2011,此四大領域應用產品仍然呈現穩定成長之勢。 在新產品逐季問市 後,除了固守原有市場,並有機會能頡取到市場增長所帶來的市場利益。

根據 TRI 的調查,全球 LCD TV 在「新興國家需求增加」、「中國 TV 補貼政策延續」、「歐美穩 定換機潮」與「Smart TV 新機刺激」等四大利多刺激下,2011 年全球 LCD TV 出貨量將可望 達 2 億 1,094 萬台,較 2010 年的 1 億 8,177 萬台成長 16%。而新興國家在 LCD TV 大幅的增 長更是 LCD TV 成長主要的動力來源。

2008~2013 年全球 LCD TV 出貨量 TV 出貨量

資料來源:拓墣產業研究所,2010/11

由於日幣持續升值,在成本漸大的壓力之下,使得向來與日本廠商關係密切的台灣代工業者 獲得了更多機會,獲取日方釋出的訂單。而且日系主要的代工廠 Sanyo 也受到影響,在日系 業者為了降低成本的考量之下,因而發生轉單效應。加上數位相機受惠於新興市場,預估 2011 仍有穩定成長。

資料來源:拓墣產業研究所整理,2010/12

雖由於東日本大地震帶來許多不確定因素,帶來許多對市場的疑慮,不過在憂慮負面影響佔 主流的情況下,美國 IHS iSuppli 卻于 2011 年 4 月 5 日發表了「反向」觀點:「此次地震將 推動全球半導體銷售額實現增長」。預計 2011 年的全球半導體市場規模將達到比上年增加 7.0%的 3252 億美元。加上各關鍵供應鍊紛紛傳來復工的消息,2011 市場展望仍帶來許多 樂觀的預測。

(5)發展遠景之有利(競爭利基)與不利因素

A) 競爭利基

①優異的研發技術能力

本公司自成立以來專注在類比 IC 的範疇,優異的人力素質是本公司發展的根本,再加上 長期培訓研發人才,因此累積了相當深厚的技術與經驗,其所構成之研發團隊提供全球 IC 設計業者與系統廠商完整的設計資源,此為公司賴以競爭的核心技術,同時也是公司營運成 長的生力軍。此外,類比 IC 運用領域廣、產品生命週期較長等皆有助於本公司未來的發展。 ②掌握晶圓代工來源與協力廠商的長期配合

晶圓代工廠的製程技術、品質良率、設備產能、交貨速度及價格為產品開發競爭力及銷 售成功的重要影響因素,而測試及封裝等協力廠的長期配合亦不可或缺,而就此部份本公司 有長期配合之供應廠商,故產品品質穩定且供貨不虞匱乏。

③與客戶維持良好的合作關係

本公司業務行銷團隊提供客戶完整產品開發服務,無論在品質、良率、交期及售後服務 方面,擁有較高之產品價格性與更貼近需求市場,與客戶保持良好的默契,協助客戶縮短產 品開發時程,與客戶共同成長並維持長久合作關係,建立之行銷通道與厚植深根的客戶關係 皆有助於本公司未來的營運發展。

B) 有利因素

①半導體上下游產業關係密切,群聚效應的帶動,可迅速提供服務

專業垂直分工之產業結構是我國半導體產業之特色,大致區分為IC設計業、晶圓代工廠、

切割封裝廠及測試廠等。在快速變遷之產業環境及日益擴大之資本設備投資規模下,我國獨 特的專業分工模式確實符合產業發展趨勢,且主要均成立於新竹科學園區,因此本公司可以 很容易的與這些公司維持密切的聯繫與良好的合作關係,以提供迅速的服務,不論在成本、 品質或時效掌控上,均有助於提升國內 IC 設計業者之市場競爭力。

②IC 產業仍具成長空間

隨著資訊科技不斷進步,類比晶片仍著重於電源管理,伴隨著可攜式如行動電話、PDA 及數位相機等產品運用之普及、低價電腦的推出、網際網路的發展及半導體製程微縮技術之 進步,IC 的應用層面將更為廣泛,勢必將帶動整體 IC 產業的市場需求。而類比 IC 元件應 用為數位 IC 產品無法取代,其未來深具發展空間。

日新月異的電子產品,不變的,仍需要藉助電源管理 IC 來提供高效電源。不論是平板電腦、 數位相機、筆記型電腦、智慧型手機…等產品,能夠提供最長待機、最低功耗、轉換效率最 高的電源管理 IC 仍是此類終端電子產品無法取代的需求。提供完整產品線、更廣泛的應用、 以提供電源管理 IC 百貨商場的服務,仍有極大的成長空間。

③類比 IC 市場具區域性進入障礙

由於類比 IC 產業規格上各有差異,並無一定之標準,而且研發技術涵蓋軟、硬體領域, 機動性佳的小企業如能因應個別市場快速反應,反而更有市場利基,並避免落入標準產品的 價格戰中。另外,類比 IC 設計產品開發往往需長期經驗與偵錯技術的累積,加以系統廠商 認證時間較長,且一經認證通過使用後便不輕易更換供應商之特性,故國內同業尚無法在短 期內取代本公司成為供應商。本公司技術團隊投入相關領域研發已有多年經驗,可縮短學習 曲線並建立進入障礙。

C) 不利因素及因應對策

①國內類比 IC 專業人力成本上漲、研發人員短缺

近年來由於 IC 產業之蓬勃發展,專業人力成本相對提高,且類比 IC 設計專業人才養成時間 長,且國內長期重數位輕類比,國內大專院校及研究所每年培養類比 IC 設計專才有限。而 且市場產品變化加快,人才培育不及需求。

因應對策:

校園徵才並落實教育訓練,提高員工福利以加強員工向心力,並降低流動率,及強化研發人 才之開發實力;開發更先進製程的資料庫,提昇本公司核心競爭力,以爭取更多客戶之合作 機會。

②對晶圓代工廠依賴度高

隨著半導體的垂直分工整合的趨勢,上下游產業大致區分為 IC 設計業、晶圓代工廠、切割 封裝廠及測試廠等,關係密不可分。

因應對策:

與下游晶圓代工廠維持良好的互動關係,以確保晶圓代工之產能,並積極開發其他晶圓代工 廠,以降低風險。

③國外廠商競爭

國內及國際類比 IC 設計大廠在逐漸擴大,挾其成本優勢(晶圓、封裝及測試之利潤,在同一 家公司可策略性緊縮)採取低價政策或產品搭售等方式,企圖擠壓本公司市場擴張機會。 因應對策:

a.加強自身產品的研發能力,縮短新產品推出時程。

b.穩定供貨品質,掌握產能,強化客戶信心。

c.加強與國內外相關系統廠商合作開發新產品。

d.致力於生產良率提升,以降低產銷成本。

e.強化行銷管理,建立全球化的行銷網路與售後服務體系,以建立客戶的忠誠度。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位:新台幣仟元

年度 項目	99 年	98 年
營業毛利	488,278	390,927
毛利率(%)	39%	40%
	毛利率變動說明:毛利率變動未超過	20%

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況:不適用。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權 之情形,並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響:無此情形。

三、重要契約

契 約 性 質	當 事 人	契 約 訖 起 日 期	主 要 內 容	限 條 款 制
租賃	上詮光纖通信(股)公司	99.01.01~101.12.31	廠房租賃	-
租賃	上詮光纖通信(股)公司	99.01.01~101.12.31	廠房租賃	-
租賃	中央投資股份有限公司	99.01.16~102.01.15	廠房租賃	-

參、發行計畫及執行情形 發行計畫及執行情形

一、本次發行員工認股權證 本次發行員工認股權證 本次發行員工認股權證,應記載事項:

員工認股權證發行及認股辦法

(一)發行目的:

本公司為吸引及留任公司所須之科技及專業人才,並激勵員工、提升員工向心力 與生產力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條 之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱主管機關)發布之「發行 人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權證發 行及認股辦法。

(二)發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行,實際發 行日期授權董事長訂定之

(三)認股權人資格條件:

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資 事業持股超過 50%之子公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之 數量,將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等,由總經理核 訂後提報董事會核淮。任一員工被授與之認股權數量不得超過每次發行員工認股 權憑證總數之 10%,且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束 日已發行股份總數之 1%。

(四)發行總數:

本次憑證之發行總數為 5,000,000 單位,每單位認股權憑證得認購之股數為 1 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 5,000,000 股。

• (五)認股條件:
• 1.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價低於面 額時,則以普通股股票面額為認股價格。
• 2.權利期間:
  • (1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股權。認 股權憑證之存續期間為六年,認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他 人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予時程 累積最高可行使認股權比例 屆滿 2 年 50% 屆滿 3 年 75% 屆滿 4 年 100%

• (2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重 大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予 以收回並註銷。
• (3)前述權利期間及比例,董事長視每次發行情形調整之。

• 3.認購股份之種類:本公司普通股股票。

• 4.認股權人因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:

• (1)自願離職、資遣、開除

已具行使權之認股權憑證,得自離職日起 3 個月內行使認股權利;未具行使 權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣或開除者,自生 效日起亦比照辦理。

(2)退休

已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授 予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。唯,該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿 二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。

(3)留職停薪

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證, 應自留職停薪起始日起 3 個月內行使認股權,逾期未行使者,凍結其認股權 行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,自復職起回 復其權益,惟認股權行使期間應按留職停薪期間,往後遞延,但仍以本認股 權憑證存續期間為限。

(4)一般死亡

已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具 行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。

• (5)因受職業災害殘疾或死亡者
• A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離 職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年 後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 唯,該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以 日期較晚者為主),一年內行使之。
• B.因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行 使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿 2 年後方得行使外, 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯,該認股權利, 應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主), 一年內行使之。
• (6)調職人員

因本公司營運所需,經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司 之認股權人,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

• (7)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權 利。
• 5.放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公 司將予註銷且不再發行。

(六)履約方式:以本公司發行新股方式交付。

(七)認股價格之調整:

1.本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(如辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、受讓他公司股份發行新股、 現金增資參與發行海外存託憑證等情事),認股價格依下列公式調整之(計算 至新台幣角為止,分以下四捨五入)。

調整後認股價格=

(調整前認股價格 x 已發行股數) + (每股繳款金額 x 新股發行股數) ------------------------------------------------------------------

已發行股數 + 新股發行股數

• (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數,應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股。
• (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。
• (3)與他公司合併時,認股價格則不予調整。
• (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。
• (5)調整後之認股價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。
• 2.認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利,認股價格等幅調降之。 調整後之認股價格=調整前之認股價格-該次每股配放現金股利金額
• 3.本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時,對於已授與但尚未行使認股權利 之認股權憑證,除依本條第一項調降認股價格外,本公司將按認股價格調整之 差異,以前述調降後之價格為認股價格加發認股權憑證,實際發行日期由董事 長訂之。加發認股權憑證時,遇有不足壹單位者則不予發放。
• 4.認股權憑證發行後,遇有依本條之規定加發認股權憑證,致可認購之股份數額 超過公司章程所定之額度時,應先完成變更章程增加可認購股份之數額後,始 得為之。
• 5.另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式,計算其調整 後認股價格及調整後認股比例,另函請證交所或櫃檯中心公告,於減資基準日 調整之:

調整後認股價格=調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行 普通股股數〕。

調整後認股比例=調整前認股價格×調整前認股比例/調整後認股價格。

• (八)行使認股權之程序:

• 1.認股權人除依法暫停過戶期間,及自本公司向台灣證券交易所(下稱「證交所」) 洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資 認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間外,得 依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,向本公司請求依本辦法認購 本公司新發行之普通股,並填具認股申請書,向本公司之股務代理機構提出申 請,於送遞時即生認股之效力,且不得申請撤銷。

• 2.本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。

• 3.本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數及員工姓名登載於本 公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
• 4.本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
• 5.本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後向公司登記之主管 機關申請資本額變更登記。

(九)認股後之權利義務:認股權行使後普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。 (十)其他重要約定事項:

• 1. 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,並報 經主管機關核准後生效,認股權憑證發行前如有修改時亦同。
• 2.本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項 本次併購發行新股應記載事項 本次併購發行新股應記載事項:不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務 最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

	度 年		最 近 五 年 度 財 務 分 析				當年度截至 100 年 3 月
分析項目			95 年	96 年	97 年	98 年	99 年	31 日財務資料
財務結構(%)	負債占資產比率		29.64	22.19	22.23	16.62	18.19	16.33
	長期資金占固定資產比率		733.47	728	880.59	2,294.17	2,697.22	3,137.24
	流動比率		295.7	385.19	387.72	565.49	515.19	576.62
償債能力%	速動比率		224.78	297.76	300.25	503.9	465.42	506.46
	利息保障倍數		267.87	877.6	-	-	-	-
	應收款項週轉率(次)		5.43	6.58	7.23	7.53	7.28	5.15
	平均收現日數		67.21	55.44	50.47	48.5	50.11	70.81
	存貨週轉率(次)		4.7	5.47	4.96	5.08	6.67	4.66
經營能力	應付款項週轉率(次)		3.9	4.91	5.66	5.42	5.41	4.17
	平均銷貨日數		77.73	66.68	73.58	71.82	54.75	78.31
	固定資產週轉率(次)		11.65	12.08	14.27	21.8	29	26.13
	總資產週轉率(次)		1.13	1.29	1.26	0.79	0.88	0.70
	資產報酬率(%)		25.23	33.51	24.94	22.37	20.32	12.96
	股東權益報酬率(%)		36.11	44.8	32.07	27.48	24.61	15.66
獲利能力	占實收資本	營業利益	39.81	63.83	52.95	52.65	66.22	40.92
	比率(%)	稅前純益	40.43	63.72	52.73	53.2	64.55	44.50
	純益率(%)		17.18	22.13	18.34	21.86	21.58	18.44
	每股盈餘(元)		4.21	6.87	5.05	5.78	6.35	1.09
	現金流量比率(%)		65.74	128.03	123.34	90	113.7	-0.55
現金流量	現金流量允當比率(%)		57.78	122.85	107.45	162.12	180.28	184.81
	現金再投資比率(%)		25.06	29.09	18.02	9.55	11.81	-0.10
槓桿度	營運槓桿度		2.11	1.76	2.07	1.87	1.73	2.30
	財務槓桿度		1	1	1	1	1	1

最近二年度各項財務比率變動原因:(增減變動達 20%以上者)

1. 償債能力:

存貨週轉率&平均銷貨日數:主係 99 年銷貨成本增加 NT172,580 仟元而平均存貨減少 NT 1,299 仟元所致。 2.經營能力:

固定資產週轉率:主係 99 年銷貨淨額較 98 年增加 NT 269,931 仟元,而固定資產淨額減少 NT 1,767 仟元所致。 3.獲利能力:

營業利益占實收資本比率:主係 99 年營業利益較 98 年增加 71,232 仟元所致。 4.現金流量:

(1) 現金流量比率:主係 99 年營業活動淨現金流量較 98 年增加 106,363 仟元所致。

(2) 現金再投資比率:主係 99 年營業活動淨現金流量較 98 年增加之輻度大於固定資產毛額、其他資產以及營運資金增 加之輻度所致。

註1:最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證;100年第一季財務資料經會計師核閱。

• 註2:財務比率之計算公式,列式如下:
• • 財務結構 (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
• (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/ 固定資產淨額。 - 償債能力
• (1)流動比率=流動資產/流動負債。
  • (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
  • (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
• -經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因 營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳
• 款與因營業而產生之應付票據)餘額。
• (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
• (6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
• • 獲利能力
• (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/ 平均資產總額。
• (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
• (4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。(註 3)
• • 現金流量
• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。

• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。(註 4) - 槓桿度:
• (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益(註 5)。
• (2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。
• 註 3:每股盈餘計算公式,在衡量時應特別注意下列事項:
• 1.以加權平均普通股股數為準,而非以年底已發行股數為基礎。
• 2.凡有現金增資或庫藏股交易者,應考慮其流通期間,計算加權平均股數。
• 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者,在計算以往年度及半年度之每股盈餘時,應按增資比例追溯調整,無庸考 慮該增資之發行期間。
• 4.若特別股為不可轉換之累積特別股,其當年度股利(不論是否發放)應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特 別股若為非累積性質,在有稅後淨利之情況,特別股股利應自稅後淨利減除;如為虧損,則不必調整。註 1:計算公式
• 註 4:現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項:
• 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
• 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
• 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入,若年底存貨減少,則以零計算。
• 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
• 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
• 註 5:發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動,如有涉及估計或主觀判斷,應注意其合理性 並維持一致。

二、財務報表應記載事項 財務報表應記載事項

• (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告:
• 1. 九十九年度財務報表及會計師查核報告:請參閱第 39 頁至第 45 頁。
• 1. 九十八年度財務報表及會計師查核報告:請參閱第 46 頁至第 53 頁。

(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表:無 。

(三)發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,最近期經會計師查核簽證 之財務報表:無 。

三、財務概況其他重要應記載事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事者:無。

四、財務狀況及經營成果之檢討分析與風險管理 財務狀況及經營成果之檢討分析與風險管理

(一)財務狀況分析

年度		年度	差	異
項目	年度 99	98	金 額	%
流動資產	1,304,459	1,140,467	163,992	14.38
固定資產	42,831	44,598	(1,767)	-3.96
無形資產			-	-
其他資產	64,878	41,998	22,880	54.48
資產總額	1,412,168	1,227,063	185,105	15.09
流動負債	253,199	201,677	51,522	25.55
長期借款			-	-
其他負債	3,722	2,231	1,491	66.83
負債總額	256,921	203,908	53,013	26.00
股 本	425,096	399,407	25,689	6.43
資本公積	316,583	316,583	0	0.00
未分配盈餘	413,568	307,165	106,403	34.64
股東權益總額	1,155,247	1,023,155	132,092	12.91

增減比例變動說明:

1.流動資產增加:主要係 99 年度獲利成長,致使銀行存款及應收款項增加所致。

2.其他資產增加:主要係因遞延資產及遞延所得稅資產增加所致。

3.流動負債增加:主要係營運規模增加,致使進貨及委外加工產生之應付款項增加所致。

4.其他流動負債增加:主要係應計退休金負債增加所致。

5.未分配盈餘增加:主要係 99 年度獲利挹注盈餘所致。

(二)經營結果分析

項 目	年	度	年 99	98 年	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入淨額			1,242,042	972,111	269,931	27.77
營業成本			753,764	581,184	172,580	29.69
營業毛利			488,278	390,927	97,351	24.90
營業費用			206,759	180,640	26,119	14.46
營業淨利			281,519	210,287	71,232	33.87
營業外收入及利益			5,742	4,205	1,537	36.55
營業外費用及損失			12,841	2,015	10,826	537.27
稅前淨利			274,420	212,477	61,943	29.15
所得稅利益(費用)			(6,326)	0	-6,326	-
純益			268,094	212,477	55,617	26.18

變動分析說明:

1.營業收入、營業成本及營業毛利增加:主係 99 年度營運規模成長及銷售增加致使所需之購料及相關成本亦增加 所致。

2.營業外收入及利益增加:主係獲得經濟部企業創新研發補助款所致。

3.營業外費用及損失增加:主係兌換損失增加所致。

4.營業淨利、所得稅費用及稅前稅後純益增加:主係 99 年度營業規模成長,獲利增加所致。

(三)現金流量分析

1.最近二年度流動性分析

年度	九十九年度	九十八年度	增減比例(%)
項目
現金流量比率	113.7%	90%	26.33
現金流量允當比率	180.28%	162.12%	11.20
現金再投資比率	113.7%	90%	26.33
增減比例變動分析說明:

(1)現金流量比率及現金流量允當比率提升:主係 99 年營業活動淨現金流量較 98 年 增加 106,363 仟元所致。

(2)現金再投資比率:主係 99 年營業活動淨現金流量較 98 年增加之輻度大於固定資 產毛額、其他資產以及營運資金增加之輻度所致。。

2.流動性不足之改善計畫:

本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情況發生。

3.未來一年現金流動性分析

單位:新台幣仟元

期 初	預計全年來自	預計全年現	預計現金剩	預計現金不足額
現 金 餘 額	營業活動淨現	金流出(入)量	餘(不足)數額	之補救措施
(1)	金流量(2)	(3)	(1)+(2)-(3)	投資計畫	理財計畫
880,677	388,610	202,743	1,066,544	-	-
說明:
	(1)營業活動:本公司預計未來一年之營業收入將會穩定成長,故營業活動預計
	為淨現金流入	388,610 仟元。
	(2)投資活動:本公司預計未來一年營收仍穩定成長,故支付增購之固定資產款
		項及增加遞延費用後,致投資活動預計為淨現金流出			34,794 仟
	元。
	(3)融資活動:本公司預計未來一年將以現金分配			99 年度盈餘,故融資活動預
	計淨現金流出	167,949 仟元。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• 1.重大資本支出之運用情形及資金來源:無。
• 2.預期可能產生效益說明:無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫:無。

(六)其他重要事項:無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 內部控制制度執行狀況:

• (一)近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形:無重大 缺失。
• (二)委託會計師專案審查內部控制制度,取具報告:不適用。
• 二、信用評等機構所出具之評等報告 信用評等機構所出具之評等報告:不適用。

三、證券承銷商評估總結意見 證券承銷商評估總結意見:不適用。

四、律師法律意見書 律師法律意見書:不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:請參閱第54頁。
• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項 )時經證期會通知應補充揭露之事項:無。
• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。

八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項 上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項:

(一)董事會運作情形:

100 年度董事會開會 2 次(A),董事出列席情形如下:

職 稱	姓 名	實際出(列) 席次數B	委託出席次數	實際出(列)席 率(%)【B/A】	備註
董事長	美商德拉瓦亞太投資 公司代表人:葉維焜	2	0	100
董事	捷能投資股份有限公 司代表人:李皓民	2	0	100
董事	捷能投資股份有限公 司代表人:莊明男	2	0	100
董事	梁從主	2	0	100
獨立 董事	蔡熊光	2	0	100
獨立 董事	蕭天信	1	1	100
獨立 董事	陳健邦	2	0	100

其 他 應 記 載 事 項 :

• 一、 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決 事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理: 無。
• 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表 決情形:無。
• 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情 形評估:本公司公司章程設置獨立董事2~3名,以落實公司治理,達到強化董事會職能之目標

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:

1.本公司部分董事及監察人即具有會計或財務背景,故本公司雖未設置審計委員會,但仍 合乎公司治理實務之運作需要,可執行與審計委員會同等之監督管理職能,未來將依業 務需要再行決定是否設置審計委員會。

2.監察人參與董事會運作情形

100年度董事會開會2次(A),監察人列席情形如下:

職	稱	姓 名	實際列席次數(B)	實際列席率(%) (B/A)	註 備
監察人		游銘富	2	0	100
監察人		力通投資股份有限公司代 表人 :江建正	0	0	0
監察人		顏志展	0	0	0

其他應記載事項:

• 一、監察人之組成及職責:
• (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等) 1.透過董事會聽取公司業務狀況,加上部份董事身兼部門高階主管,使監察人與員工及股東 之聯繫情形良好,且皆能提供適當指導及監督。 2.監察人列席每年股東會,增加與員工及股東的互動。
• (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、 方式及結果等)

1.內部稽核人員定期提出稽核報告予監察人簽核指導。

2.外部審計之會計師查核報告書均提監察人審查並同意。

二、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及 公司對監察人陳述意見之處理:無。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因:

項 目	情 運 作 形	實 差 情 與 市 櫃 公 務 守 則 異 形 原 上 上 司 治 理 及 因
權 構 東 權 、公 司 結 益 股 及 股 一
( ) 處 東 議 等 建 或 糾 問 公 司 理 紛 題 股 一	處 東 議 等 本 有 發 建 或 糾 問 有 ( ) 公 司 理 紛 題 設 言 人 股 , 一	無 。
式 方 之	時 委 律 顧 問 協 要 請 法 助 必 。
( ) 掌 實 公 握 制 公 要 司 際 控 司 主 股 之 二	申 東 東 最 透 報 解 公 要 要 ( ) 過 了 司 主 股 及 主 股 終 之 之 二
東 東 最 制 者 要 終 控 名 及 主 股 之	情 東 制 者 單 權 異 動 ,並 與 持 良 控 名 形 要 維 股 主 股 之
單 情 形 之	係 關 好 。
( ) 管 建 與 關 係 業 機 公 司 企 風 險 控 立 三	本 前 無 關 係 業 適 ( ) 公 司 企 故 用 目 不 三 。
牆 式 制 火 方 及 防 之
事 董 會 職 責 組 成 及 之 二 、
( ) 董 事 情 公 置 獨 形 司 設 立 之 一	席 董 事 本 公 置 獨 ( ) 司 2 設 立 。 一	無 。
( ) 情 期 簽 會 師 定 估 證 計 獨 性 評 立 之 二	董 事 議 本 簽 會 師 係 由 會 決 聘 簽 會 ( ) 公 司 證 計 任 證 之 二 ,
形	師 專 業 肯 計 能 力 獨 性 值 得 定 及 立 之 。
係 溝 管 情 、建 與 利 害 關 道 形 通 三 立 人 之	來 、債 資 公 對 往 金 機 構 權 皆 提 充 分 ,對 司 融 供 於 人 訊 之	無 。
	管 員 有 溝 道 ,並 關 令 資 揭 亦 暢 通 相 法 規 定 將 順 依 訊 之 工
	露 資 係 有 夠 資 公 開 觀 測 ,使 利 害 關 足 判 於 站 人 做 訊 訊 之
	其 斷 護 權 益 維 以 。
資 公 開 訊 四 、
( ) 架 露 務 業 務 公 司 ,揭 財 設 網 站 及 一	本 資 ( ) 公 司 規 定 定 期 定 期 公 開 觀 測 已 依 及 不 於 訊 站 一	無 。
資 情 公 形 司 治 理 訊 之	申 業 資 報 各 務 務 ,並 有 項 財 及 網 站 ( h 訊 設 : t tp
( ) 其 採 資 揭 露 式 公 司 行 方 他 訊 之 二	東 等 參 會 眾 / /w lea d d.c ) ,供 社 大 股 及 tre tw n om ww
( 架 英 專 、指 定 負 如 設 網 站 人 文	考 。
蒐 落 實 責 資 集 揭 露 公 司 及 訊 之 、	專 蒐 有 中 、英 有 負 責 資 集 ( ) 公 司 站 設 文 網 ,且 人 訊 之 二
發 度 會 放 制 、法 明 過 言 人 人 說 程	露 落 實 發 度 揭 ,並 制 及 言 人 。
等 ) 置 公 司 網 站

項 目	情 運 作 形	實 差 情 與 市 櫃 公 司 治 務 守 則 異 形 原 因 上 上 理 及
薪 或 其 、公 司 置 提 名 酬 各 類 功 設 他 五 、	本 前 未 薪 或 其 委 員 公 司 尚 置 提 名 酬 各 類 功 能 性 目 設 他 、	薪 或 其 委 員 會 對 提 名 酬 各 類 功 能 性 於 他 設 之 、
員 情 委 會 運 作 形 能 性 之	會 。	暫 未 來 實 置 前 需 要 公 需 要 估 將 視 司 際 目 評 不 , ,
		定 而 。
據 「上 實 櫃 、公 司 如 依 市 公 司 治 理 上 六	實 其 務 則 有 務 則 者 ,請 作 與 守 公 司 治 理 守 敘 明 運 所 訂 」	實 情 務 則 差 異 公 司 治 理 守 形 訂 之 :
前 未 實 本 公 司 尚 定 公 司 治 務 手 則 目 訂 理	秉 獻 會 營 ,惟 本 公 司 持 造 群 、貢 社 念 向 褔 人 經 理 之 ,一	尊 東 權 據 露 息 重 利 ,並 相 關 法 規 揭 公 司 重 股 依 大 訊 、
資 董 事 遵 東 定 期 揭 露 務 會 亦 財 照 訊 股 ;	責 導 營 策 營 賦 ,引 公 略 並 有 監 督 層 予 任 司 經 效 經 階 之 之	管 本 公 前 循 制 制 度 各 理 功 能 司 所 依 部 控 及 項 目 內 之 ,
管 蓋 實 務 法 大 致 公 司 要 治 守 理 辦 涵 主 理	精 神 實 執 管 則 ,並 行 ,控 功 能 尚 稱 健 全 已 切 之 。
其 有 瞭 情 解 公 司 治 運 作 形 他 助 於 理 七 、	資 ( 員 權 、僱 員 資 者 係 重 要 益 關 懷 關 、供 如 、投 訊 之 工	係 係 權 董 事 察 修 應 商 關 、利 害 關 利 監 人 及 人 進 之 之 、
情 管 策 量 標 形 、風 險 理 政 及 風 險 衡	情 策 情 為 董 事 準 執 執 行 形 、客 戶 政 行 形 、公 司 及 監 之 之	察 責 情 等 ) 購 買 任 保 險 形 人 之 :
員 權 、僱 員 關 職 ( ) 益 懷 除 成 立 : 工 工 一	參 委 員 會 實 金 度 外 鼓 員 與 利 施 退 休 制 ,並 勵 國 福 及 內 工	外 練 與 劃 員 體 各 項 訓 技 討 ,規 團 保 險 安 課 程 術 研 及 工
查 係 定 期 康 檢 重 勞 關 ,提 排 健 視 工 ,	等 業 平 機 會 供 就 。
資 者 關 係 本 建 整 發 ( ) 投 公 司 立 完 : 之 二	系 體 並 關 令 資 障 資 相 法 規 定 公 開 公 司 保 投 言 依 訊 人 ,以	基 本 權 益 之 。
係 係 供 應 商 關 本 公 司 與 供 應 商 關 ( ) 三 :	溝 管 良 通 道 暢 好 順 , 。
尊 利 害 關 係 權 利 本 重 ( ) 公 司 、維 人 之 : 四	護 利 害 關 係 應 有 合 權 益 法 人 之 。
事 董 察 修 情 本 ( ) 監 進 形 公 司 及 人 五 : 之	事 事 每 係 態 度 鼓 董 察 修 董 年 持 積 極 勵 監 進 ,獨 及 人 立 以	續 修 進 。
管 策 政 量 標 準 執 ( ) 風 險 理 及 風 險 衡 六 之	情 專 業 形 本 公 本 合 相 關 法 執 各 政 行 司 於 規 行 項 : 注 ,配	策 推 動 降 並 免 低 避 任 何 可 能 風 險 ,以 。
策 情 執 本 與 ( ) 客 戶 政 行 形 公 司 客 七 之 :	專 常 管 時 掌 有 指 為 聯 道 隨 戶 間 均 定 性 的 握 客 人 做 經 絡 ,	最 態 透 良 協 商 機 確 雙 戶 動 過 好 制 保 方 大 利 益 之 , , 。
為 董 事 察 購 責 公 司 監 買 保 險 ( ) 及 人 任 八	情 為 機 每 年 為 董 事 形 本 公 司 強 公 司 治 制 監 化 理 及 : 之 ,	察 購 美 萬 責 年 買 金 保 險 保 期 間 自 人 2 0 0 元 任 ,投 1 0 0 3 月
年 2 5 1 0 1 3 月 2 4 止 日 至 日 。
其 有 自 報 告 或 委 、如 公 司 治 理 他 評 託 八	專 其 ( 業 機 構 報 告 者 應 自 或 委 公 司 治 理 鑑 敍 明 評 評 之 ,	) ( 議 ) 事 善 情 外 結 果 失 或 建 鑑 要 缺 項 及 改 形 評 、主 :
本 自 報 公 司 成 公 司 治 告 己 完 理 評	事 未 發 重 ,並 大 缺 失 項 現 。

35

(四)設置薪酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形:本公司尚無薪酬委員會之設置。

(五)履行社會責任情形:

項 目	情 運 作 形	與 業 會 責 實 市 櫃 公 司 企 社 任 上 上
		差 情 務 守 則 異 形 原 及 因
落 實 推 動 公 司 治 理 一 、
( ) 策 實 業 會 責 或 制 度 公 司 定 企 社 任 政 及 檢 討 訂 ,以 一	策 本 前 未 業 會 責 或 制 度 未 公 司 尚 定 企 企 社 任 政 ,亦 尚 目 設	秉 本 持 群 、貢 獻 會 公 司 造 褔 社 人 之
情 施 成 效 形 之 。	專 ( ) 業 會 責 兼 職 單 置 推 動 企 社 任 位 。	營 董 事 會 善 盡 管 念 亦 應 經 理 理 人 ,
( ) 業 責 專 ( 兼 ) 職 單 公 置 推 動 企 會 運 司 社 任 位 設 之 二		意 義 尊 係 務 重 利 害 關 權 益 注 人 , ,
作 情 形 。		透 發 發 建 過 置 代 設 言 人 及 理 言 人
( ) 舉 董 事 察 員 業 公 定 期 、監 與 企 倫 教 司 辦 理 三 人 工 之		當 溝 管 確 實 適 道 。本 公 履 通 司 行 立
導 事 其 績 考 系 育 練 ,並 與 員 訓 及 宣 項 將 效 核 統 工		義 事 違 務 競 納 免 從 反 公 平 稅 ,避 不
合 確 有 獎 戒 情 結 效 勵 懲 制 度 形 ,設 立 明 及 之 之 。		爭 為 符 合 落 實 行 ,尚 能 推 動 公 司 之
		精 神 治 理 。
續 、發 展 永 環 境 二	為 專 業 為 本 公 計 公 發 計 1. 司 I C 司 I C 及 主 設 研 設 ,以 ,
( ) 升 資 率 公 司 致 力 提 各 項 源 利 用 效 ,並 使 用 對 於 之 一	屬 事 係 無 染 產 業 未 有 染 情 環 境 污 汙 , 。
荷 擊 情 環 負 再 生 物 料 形 境 衝 低 之 之 。	本 質 ,並 產 業 特 2. 公 司 於 通 過 I S O 1 4 0 0 1 證 依 性 已 品 認 建 合 管 適 環 境 制 度 立 理 ,以 之 g re en y ou r p ow er ,g re en
( ) 其 管 情 產 業 特 建 合 適 環 制 度 公 司 依 性 境 理 立 之 之 二	為 中 個 念 在 推 動 廢 he l d 這 信 部 紙 收 內 t 回 、垃 心 w or ,
形 。	參 與 分 類 、廢 電 池 收 積 極 環 保 公 益 動 圾 及 活 ,以 回 ,	無
( ) 管 專 責 單 員 護 情 環 或 維 環 境 理 境 設 立 位 人 三 ,以 之	管 專 管 有 環 責 員 護 符 合 環 制 度 亦 境 理 維 境 理 人 ,以 。
形 。
( ) 意 營 響 公 氣 變 遷 對 運 動 影 ,制 定 公 司 候 活 司 注 之 四
節 策 情 減 氣 體 減 量 能 碳 及 室 略 形 溫 之 。
護 會 益 、維 社 公 三
( ) 遵 障 員 合 權 公 司 守 相 關 勞 動 法 規 ,保 法 益 工 之 , 一	據 「勞 等 管 本 係 動 基 準 勞 關 令 1. 公 司 依 法 相 法 理 公 工 」 員 專 處 員 事 障 其 基 司 ,並 由 作 保 人 理 宜 ,以 工 工 之 工	尊 本 本 業 營 重 公 司 除 致 力 於 經 股 , 東 劃 參 權 益 外 定 期 ,將 規 積 極 之
當 管 序 情 建 適 法 與 形 理 方 立 程 之 之 。	本 權 益 。	不 與 有 關 會 益 關 動 社 公 相 活 。
		之

		與 業 會 責 實 市 櫃 公 司 企 社 任 上 上
項 目	情 運 作 形	差 情 務 守 則 異 形 原 及 因
( ) 員 員 公 提 與 康 作 環 ,並 對 司 供 安 全 健 境 工 之 工 工 二 實 情 期 與 康 教 育 定 施 安 全 健 形 之 。 ( ) 其 消 費 者 權 策 其 公 司 制 定 並 公 開 益 政 對 產 及 三 ,以 消 費 者 申 序 與 務 提 透 有 供 明 效 訴 品 服 且 程 之 之 情 形 。 ( ) 業 責 公 與 應 商 合 作 共 致 力 提 升 企 會 司 供 同 社 任 四 , 情 形 之 。 ( ) 藉 業 實 業 公 司 由 商 動 物 捐 贈 、企 志 務 或 活 服 五 工 、 其 費 專 參 善 業 務 與 發 展 慈 益 團 他 免 社 區 及 公 服 ,	「勞 係 據 基 等 管 本 公 司 動 準 法 勞 相 關 法 令 公 2. 依 理 工 」 專 處 事 其 員 ,並 由 員 作 障 基 司 理 保 人 宜 之 ,以 工 工 工 權 本 益 。 本 資 隨 時 意 最 勞 關 令 3. 公 司 力 源 部 新 相 法 公 人 注 之 工 布 時 章 ,並 適 修 公 相 關 訂 司 規 。 本 有 勞 衛 管 員 員 4. 公 司 安 全 生 證 照 ,並 定 期 設 理 人 之 工 受 護 員 衛 接 相 關 綀 維 生 課 程 訓 安 全 ,以 工 。 本 有 衛 作 障 勞 衛 5. 公 司 安 生 守 則 保 生 安 訂 全 全 ,以 工 工 。
體 關 情 相 動 形 活 之 。 資 露 強 揭 、加 訊 四
( ) 靠 業 責 公 揭 露 攸 關 企 會 相 關 司 具 性 及 可 性 社 任 之 一 資 式 方 訊 之 。 ( ) 製 業 會 責 報 書 露 業 公 司 編 企 社 告 ,揭 推 動 企 社 任 二 情 會 責 任 形 之 。	未 業 責 書 本 公 雖 制 企 會 報 告 ,惟 均 相 關 定 司 編 社 任 依 規 於 東 會 年 報 中 揭 露 履 會 責 關 資 行 社 任 相 股 訊 之 。	無
「上 據 業 責 實 、公 市 櫃 公 企 會 務 守 則 司 如 依 司 社 任 五 上 適 用 不 。	身 業 責 者 其 有 本 企 會 守 則 ,請 敘 運 作 與 社 任 明 所 訂 訂 之 」	差 情 守 則 異 形 之 :
其 有 瞭 業 會 責 情 資 解 企 社 運 作 形 重 要 他 助 於 任 六 訊 之 、 其 責 生 與 會 動 採 制 度 與 措 履 他 社 任 所 行 施 及 行 活 之 出 問 戶 提 題 之 。	( 參 會 獻 會 會 公 司 對 環 保 、社 區 與 、社 貢 、社 務 、社 如 服 情 ) 基 專 業 形 務 念 本 公 定 相 關 客 於 理 司 戶 訴 服 已 訂 願 : 之 ,	、消 費 者 權 權 衛 公 益 益 、安 、人 全 求 最 執 針 力 快 速 解 決 客 行 方 之 ,以
業 責 書 、公 產 或 企 會 報 告 有 相 關 驗 司 品 社 任 如 通 過 證 七	查 機 構 標 準 應 敘 適 證 加 明 用 :不 之 以 , 。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施:

本公司恪遵公司法、證券交易法、商業會計法或其他業行為法令之規範,公司以誠信經 營為前提,亦秉持以公平與透明之方式進行商業活動,避免從事違反不公平競爭之行 為。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:無。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會 計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總:

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財務處長	孫典娜	93.11.17	98.11.27	因家庭照顧需要
總經理	李皓民	91.09.18	99.09.08	個人生涯規劃
				法人董事改派代表人董
董事長	黃彥群	97.11.25	100.03.15	事會重新推選董事長
財務主管	紀幸娟	98.09.28	100.05.10	內部職務輪調

(九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露:無。

Deloitte. 勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所 10596 台北市民生東路三段156號12樓

Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, ROC

Tel: +886 (2) 2545-9988 Fax:+886 (2) 2545-9966 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒:

通嘉科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產 負債表,暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面,係依照證券 發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準 則相關之規定暨一般公認會計原則編製,足以允當表達通嘉科技股份有限公 司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況,暨民國九十九年及 九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

通嘉科技股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見,該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務 報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 ヨ||靈|重す ∣ड्रॅएंडॅ 會計 師 林 玫 治 會計師 高 逸 欣 ै हिला Report 下的 - 1999年
1999年 坏功 行政院金融監督管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818號 金管證六字第 0930160267號 十八 $-00$ 年 $\equiv$ 月 日 民 ф 華 國

$-39-$

攣 新台幣仟元·1 每股面額為元	$\frac{m}{l}$ ৯ $\frac{1}{10}$		$\overline{a}$		ω				$\frac{17}{2}$					ని న ల	$\frac{2}{8}$					녧
单弹	九十八年十二月 鎭		122,210 13,530 €Ĥ		30,080	35,857	201,677	2,231	203,908				399,407	316,583	36,460 270,705	1,023,155				\$1,227,063
	41 X		።		co		$\frac{18}{2}$		$\frac{18}{12}$					ន ន	4 းများ					$\frac{100}{100}$
	九十九年十二月三十一日 獖 쇆		156,618 GB	9,072	40,531	46,978	253,199	3.722	256,921				425,096	316,583	57,708 355,860	1,155,247				1.412.168
	챼 權 ₩ 毁 啖 食	负债 興源	應付票據及帳款	應付費用及其他流動負債(附註 應付所得稅 (附註二及十三)	$\mathcal{L}$	Ë 應付員工紅利及董監事酬勞 註三及十一)	流動負債合計	應計退休金負債 (附註二及十)	負債合計		股本一每股面額10元,额定一 股東權益(附註十一)	42,509 仟股,九十八年39,940 72,000 仟股;發行一九十九年	仟服	資本公積一股票發行溢價	法定盈餘公積 未分配盈餘	股東權益合計				貞倩及股東權益總計
THE SERVICE SERVICE	壕 ₹		2120	2160 2170		2219	2100	2810	2XXX		3110			3210	3310 3350	3000
	ш $\mathbf{I}$ ৯ $+$		3		∞ ഋ	Ō		S)			∞		ை					ณ	ణ	g
	$\mathbf{u}$ 九十八年十二月 獏 41		772,568 €Ĥ		100,045 143,640	106,344	15,386	2,484 1,140,467			8,033 94,067	5.447	63,949 108,547		44,598		5,354 16,545	20,099	41,998	\$1,227,063
	m $\begin{array}{c} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0$ æ $\frac{1}{11}$		S,	N	$\mathbf{14}$			ଖ												$\frac{100}{100}$
	œ 讏 ٦Í 九十九年十 俐		880,677 ÷9	100,356	197,411 112,550		7,606	5,859 1,304,459			8,392 100,220	$\frac{9,273}{117,885}$	81,071	6,017	42,831		6,101 27,989		30.788 64,878	\$1,412,168
	뼧 骊	流動資產	現金(附註四)	公平價值變動列入損益之金融資 產-流動 (附註二及五)		應收票據及帳款(附註二) 存貨--净額(附註二、三及六)	遞延所得稅資產一流動(附註二 $R + E$	預付款項及其他流動資產 流動資產合計	固定資產(附註二及七	$\star$ 长	研發設備	生財器具 租賃改良	夲 40 累計折舊	預付設備款	一净额 固定資產	其他資產	存出保證金 遞延費用一净額(附註二及八)	遞延所得稅資產一非流動(附註	其他資產合計 $= 8 + 5$	古 霉 쎚 撫
	霉		100	$\overline{10}$	$\mathbf{S}$	$\frac{210}{286}$		$\frac{1}{2}$ 298			545 561	$\overline{6}$ $\overline{8}$ $\overline{8}$		670	50 o		830 820	860	8X	$\frac{X}{X}$

$\frac{m}{4}$

民国九十九

MACHU

THEATER 曾計主管:

$-40-$

經理人:

後附之附註係本財務報表之一部分。

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

		九 九 ┿	年 度	九 十一 八	年 度
代碼		金 額	%	金 額	%
4110	銷貨收入	\$1,267,165		\$ 987,153
4190	銷貨退回及折讓	25,123)		15,042)
	4100 銷貨收入淨額 (附註二)	1,242,042	100	972,111	100
	5110 銷貨成本 (附註二、三、六
	及十四)	753,764	61	581,184	60
5910	銷貨毛利	488,278	$\frac{39}{2}$	390,927	$40\,$
	營業費用 (附註十四)
6100	推銷費用	33,014	$\overline{2}$	28,576	3
6200	管理費用	48,348	$\boldsymbol{4}$	46,557	$\overline{\mathbf{4}}$
6300	研究發展費用	125,397	10	105,507	11
6000	合 計	206,759	16	180,640	18
6900	營業利益	281,519	$\overline{23}$	210,287	$\overline{22}$
	營業外收入及利益
7110	利息收入	3,595		3,050
7880	政府輔助收入 (附註二
	及十七)	913
7250	金融資產評價利益(附
	註二及五)	311		45
7480	其 他	923		1,110
7100	計 合	5,742		4,205
	營業外費用及損失
7560	兌換淨損 (附註二)	12,453	1	2,014
7880	其 他	388		1
7500	計 合	12,841		2,015

(接次頁)

$-41-$

(承前頁)

		九	九 十	年 度	九	八	度 年
代碼		金	額	%	金	額	%
7900	税前利益	\$	274,420	22	\$	212,477	22
8110	所得税費用(附註二及十三)		6,326
9600	純 益	\$	268,094	22	S	212,477	22
代碼	每股盈餘 (附註十五)	稅	前 稅	後	稅	前 稅	後
9750	基本每股盈餘		\$6.50	\$6.35	\$5.78		\$5.78
9850	稀釋每股盈餘		\$6.15	\$6.01	\$5.24		\$ 5.24

後附之附註係本財務報表之一部分。

$-42-$

$\frac{1}{4}$ 至十二月三十 ΓŢ Э У DA 02 IÓ $\mathbf{p}$ 溥 民國九十九年及	單位:新台幣仟元	股東權益合計 523,098 $\Theta$ 絲 $\overline{a}$ 170,672 叫 $\mathcal{V}_i$ E. $+$ 仒 $\Theta$ 常 制 $\frac{1}{2}$ i S 法定盈餘公積 徐 20,913 闢 S $\bullet$ 保 栗發行溢價 22,149 横 附註十 $\blacktriangleleft$ ₭ $\Theta$ 資股 本顏 309,364 受 $\leftrightarrow$ 셲 行 (仟股 30,936 股數 赟	$77,518$ ) ت $\begin{array}{c} 15{,}547 \ 19{,}379 \ 77{,}518 \end{array}$ 15,547 19,379 $\mathbf{r}$ 1,938	12,683 5,183 7,500 750	26,815 651 26,164 2,616	325,600 288,600 37,000 3,700	212,477 212,477	1,023,155 270,705 36,460 316,583 399,407 39,940	141,480) $\begin{array}{c} 21{,}248 \ 20{,}211 \ 141{,}480 \end{array}$ 21,248 20,211 $\bullet$ 2,021	5,478 5,478 548	268,094 268,094	\$1,155,247 355,860 ക് 57.708 ഄഄ \$16,583 425,096 ୫ 42,509	註係本財務報表之一部分 後附之附	IRS 會計主管: DIRY AZE $\overline{\mathsf{P}}$ SPHE $\ddotsc$ 經理人
		九十八年一月一日餘額	股東紅利-股票6% 股東紅利-現金24% 盈餘分配(附註十一 法定盈餘公積	員工紅利一股票	員工執行認股權	現金增資一九十八年八月十三日	九十八年度純益	九十八年十二月三十一日餘額	股東紅利一股栗 35% 股東紅利-現金5% 法定盈餘公積 盈餘分配	員工執行認股權	九十九年度純益	九十九年十二月三十一日餘額		澔 植事長:

a de la Calva
1994 - Paul Barbara

單位:新台幣仟元

	九十九年度	九十八年度
營業活動之現金流量:
純 益	\$268,094	\$212,477
折舊及攤銷	33,342	31,662
金融商品評價利益	311)
遞延所得稅	$2,909$ )	10,380)
固定資產轉列費用		28
應計退休金負債	1,491	862
營業資產及負債之淨變動
交易目的之金融資產		100,045)
應收票據及帳款	53,771)	28,953)
存 貨	6,206)	8,804
預付款項及其他流動資產	3,375)	857
應付票據及帳款	34,408	30,058
應付所得稅	4,458)	3,156
應付費用及其他流動負債	10,451	8,648
應付員工紅利及董監事酬勞	11,121	24,340
營業活動之淨現金流入	287,877	181,514
投資活動之現金流量:
購置固定資產	18,229)	4,631)
存出保證金增加	747)	50)
遞延費用增加	24,790)	9,318)
投資活動之現金流出	43,766 )	13,999 )
融資活動之現金流量:
現金增資		325,600
股東現金紅利	141,480)	77,518)
員工執行認股權	5,478	26,815
融資活動之淨現金流(出)入	$136,002$ )	274,897

(接次頁)

(承前頁)

現金淨增加數	九十九年度 \$108,109	九十八年度 \$442,412
年初現金餘額	772,568	330,156
年底現金餘額	\$880,677	\$772,568
現金流量資訊之補充揭露: 支付所得稅	\$13,694	7,530 S.
不影響現金流量之融資活動: 應付員工紅利轉增資		\$12,863

後附之附註係本財務報表之一部分。

Deloitte. 勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所 10596 台北市民生東路三段156號12樓

Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, ROC

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會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒:

通嘉科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產 負債表,暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面,係依照證券 發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準 則相關之規定暨一般公認會計原則編製,足以允當表達通嘉科技股份有限公 司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況,暨民國九十八年及 九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

$-46-$

如財務報表附註三所述,通嘉科技股份有限公司自九十七年一月一日 起,採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布 (九六) 基秘字第〇五二號函,員工分紅及董監酬勞應視為費用,而非盈餘之分配。

通嘉科技股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見,該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務 報表相關資訊一致。

九十九 年

-47-

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號

民

國

$\dot{\mathbf{r}}$

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267號

月

$\equiv$

二十四

日

: 楚 台 幣 仟 斤 、 临 税 恒 徵 越 屯 斤	ш $\pmb{\mathfrak{f}}$ $\frac{1}{n}$	X	14			ო			의			ଧ୍ୟ						\$ చ	က	খখ						$\frac{100}{100}$
單位	九十七年十二月	鰚 셖	92,152 ÷	10,374		21,432		24,200	148,158		1,369	149,527						309,364 22,149	20,913	170,672	523,098					672.625
	m	X	$\mathbf{a}$			က		ကျ	$\frac{17}{2}$			$\frac{5}{1}$								ន ន ๓ ន ន						闯
	$1 + 1 + 1 = 1 = 1 - 1$	麠 4	122,210 ₩	13,530		30,080		35,857	201,677		2231 2	203,908						399,407 316,583		36,460 270,705	1,023,155					\$1,227,063
		жļ 槿 ≼ 些 啖 負 債 流動負債	應付票據及帳款	應付所得稅 (附註二及十三	應付費用及其他流動負債(附註	$\mathcal{F}$	Ë 應付員工紅利及董監事酬勞	註三及十一)	流動負債合計		應計退休金負債 (附註二及十)	負債合計	股東權益(附註十一)	股本一每股面額10元,額定一九	十八年72,000仟股,九十七年	36,000 仟股;發行一九十八年	39,940 仟股,九十七年 30,936	仟股	資本公積一股票發行溢價	法定盈餘公積 未分配盈餘	股東權益合計					負債及股東權益總計
		嗎 ₹	2120	2160	2170		2219		2100		2810	2XXX		SIIO					3210	3310 3350	XXX
UNITED IN THE PARTIES	Ш $\frac{1}{+}$	X	9			Þ	$\overline{1}$			' 뼈			ឆ			ង								৩		ᄫ
	$\mathfrak{u}$ 九十七年十二月	霞 4	330,156 ⊕			114,687 115,148			11,105	3,341	574,437						88,036 7,125 5,259 100,415 4,5526 4,5526		59,403			5,304 19,481		14,000 38,785		6/2.625
			3		œ	$\mathbf{z}$					터															ᅨ
	九十八年十二月三十一日 金		772,568 ₩		100,045	143,640	106,344		15,386	2,484	1.140.467		94,067	8,033	$\frac{6.447}{108,547}$		63,949)		44,598		5,354 16,545			20,099 41,998		\$1,227,063
		恻 資助資產	现金(附註四)	公平價值變動列入損益之金融資	產一流動 (附註二及五	應收票據及帳款(附註二	存货一净额(附註二及六	遞延所得稅資產一流動(附註二	$2 + 2$	预付款项及其他流動資產	流動資產合計	固定資產(附註二及七) 成 本	研發設備	生財器具 租賃改良		志 ∢∘	累計折舊	預付設備款	一淨額 固定資產	其他資產	存出保證金	逃延费用-净额 (附註二及八)	遞延所得稅資產一非流動(附註	$=$ $R$ + $\equiv$ )	其他資產合計	$\ddagger$ 鬄 $\hat{\boldsymbol{\epsilon}}$ 穗 撫
		博								$\frac{8}{28}$							ងនួ ន្នន្តន្ថន្តន្ត						ន្តន្តន្ត	$\frac{8}{2}$		$\frac{1}{2}$

四十二

民國九十

្រ្គីរូប្រឹ
ស្រុក

會計主管:

( 猜参阅勤案眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十四日查核報告 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

儿糕 董事長:

	泪		u
一年及 $h +$ ਾ⊠ਪ		هداء يجهزهما	至十二月	・ニーニ ្មអ

單位:新台幣仟元,惟
每股盈餘為元

		十 八 九	年 度	九 ╈ セ	年 度
代碼		全 額	$\overline{\%}$	全 額	%
4110	銷貨收入	987,153 $\mathbf{\$}$		857,754 \$
4190	銷貨退回及折讓	15,042 )		$10,052$ )
4100	銷貨收入淨額 (附註二)	972,111	100	847,702	100
5110	銷貨成本 (附註六及十四)	581,184	60	507,361	60
5910	銷貨毛利	390,927	40	340,341	40
	營業費用 (附註十四)
6100	推銷費用	28,576	3	26,294	3
6200	管理費用	46,557	$\overline{\mathbf{4}}$	57,778	$\overline{7}$
6300	研究發展費用	105,507	11	92,472	11
6000	合 計	180,640	18	176,544	21
6900	營業利益	210,287	22	163,797	19
	營業外收入及利益
7110	利息收入	3,050		4,730	$\mathbf{1}$
7250	金融資產評價利益(附
	註二及五)	45
7880	政府輔助收入 (附註二
	及十七)			1,250
7480	他 其	1,110		100
7100	計 合	4,205		6,080	$\mathbf{1}$
	營業外費用及損失
7560	兌換淨損 (附註二)	2,014		6,702	1
7880	其 他	$\mathbf{1}$		49
7500	計 合	2,015		6,751	$\mathbf{1}$

(接次頁)

$-49-$

(承前頁)

		九		八	年 度	九	t	年	度
代碼		全		額	%	金		額	%
7900	稅前利益	\$	212,477		22	\$	163,126		19
8110	所得税費用(附註二及十三)						7,656		$\perp$ 1)
9600	純 益		\$212,477		22	\$	155,470		18
代碼	每股盈餘(附註十五)	稅	前	稅	後	稅	前 税		後
9750 9850	基本每股盈餘 稀釋每股盈餘		\$5.83 \$5.30		\$5.83 \$5.30	\$5.00 \$4.57		\$4.77 \$4.35

後附之附註係本財務報表之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十四日查核報告)

		国际通信 民國九十八年及	ţ 二月二十 $\frac{1}{1}$	$\mathbf{m}$
						單位: 新台幣仟元
	荇 豫	昅	栗發行溢價 横 $\rightsquigarrow$ ⊀ 股 薋	$\overline{\phantom{0}}$ 徐 喇 S	$\sum_{i=1}^{n}$ $\pmb{\mathfrak{t}}$ $\dot{+}$ ュ E
九十七年一月一日餘額	1年 股 25,586 股數	本願 $\bigoplus$ 41	14 註 十 一 22,149	餘公積 爛 杈 예계	參 嘲 ē, 仒 术	股東權益合計
		255,862	$\Theta$	4,512 ₩	164,010 Ģ	446,533 U)
法定盈餘公積 盈餘分配
股東紅利一股票13%	3,379	33,793		16,401	$\begin{array}{c} 16,401\ 33,793\ 70,186\ 14,000 \end{array}$
股東紅利一現金27%						70,186)
員工紅利一股票	1,400	14,000
員工紅利一現金 董監事酬券					10,000	$10,000$ $4,428$ )
					4,428
員工執行認股權	571	5,709				5,709
九十七年度純益					155,470	155,470
九十七年十二月十一日餘額	30,936	309,364	22,149	20,913	170,672	523,098
盈餘分配 (附註十一
法定盈餘公積				15,547
股東紅利一股栗6%	1,938	19,379			$\frac{15,547}{19,379}$ 77,518
股東紅利-現金24%						77,518)
員工紅利一股票	750	7,500	5,183			12,683
員工執行認股權	2,616	26,164	651			26,815
現金增資一九十八年八月十三日	3,700	37,000	288,600			325,600
九十八年度純益					212,477	212,477
九十八年十二月十一日餘額	39.940	399,407 ᆌ	\$316,583	36,460 ् अ	270.705 ക്	\$1,023,155
	뻍 (請參閱勤業眾信	事務縣 後附之附 $\frac{1}{2}$	十九年二月十四日 註係本財務報表之一部分。	查核報告)
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鯌 董事長	經理人:			RS 會計主管

小武装

$\overline{\mathfrak{m}}$

睡得

$\overline{51}$

單位:新台幣仟元

	九十八年度	九十七年度
營業活動之現金流量:
純 益	\$212,477	\$155,470
折舊及攤銷	31,662	32,906
遞延所得稅	10,380)	3,264)
固定資產轉列費用	28
應計退休金負債	862	689
营業資產及負債之淨變動
交易目的之金融資產	100,045)
應收票據及帳款	28,953)	5,048
存 貨	8,804	32,964)
預付款項及其他流動資產	857	3,392
應付票據及帳款	30,058	4,869
應付所得稅	3,156	$7,057$ )
應付費用及其他流動負債	8,648	547)
應付員工紅利及董監事酬勞	24,340	24,200
營業活動之淨現金流入	181,514	182,742
投資活動之現金流量:
購置固定資產	4,631)	16,193)
存出保證金增加	50)	650)
遞延費用增加	9,318)	14,350)
投資活動之現金流出	13,999)	31,193 )
融資活動之現金流量:
現金增資	325,600
員工現金紅利	77,518)	10,000)
股東現金紅利		70,186)
董監事酬勞		4,428)
員工執行認股權	26,815	5,709
融資活動之淨現金流入(出)	274,897	78,905)

(接次頁)

$52$

(承前頁)

現金淨增加數	九十八年度 \$442,412	九十七年度
年初現金餘額	330,156	\$72,644 257,512
年底現金餘額	\$772,568	\$330,156
現金流量資訊之補充揭露: 支付利息 支付所得稅	7,530
不影響現金流量之融資活動:		17,978
應付員工紅利轉增資	12,863

後附之附註係本財務報表之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十四日查核報

告)

通嘉科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

通嘉科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證1,500單位,每單位認 股權憑證得認購普通股為1,000股,每股面額10元,向行政院金融監督管理委 員會提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本會計師採取必要程序予以複 核,特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)規定, 出具本複核意見。

依本會計師意見,通嘉科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員 會提出之案件檢查表所載事項,並未發現有違反法令致影響發行員工認股權之 情事。

此致

通嘉科技股份有限公司

勤業眾信聯合會計師事務所

$-54-$

負責人:葉維爛網面

$\mathbf{q}$ 月 民 $\equiv$ ф 國 華 セ ╋ 百