LD - Capital/Financing Update 2013

==> picture [425 x 105] intentionally omitted <==

==> picture [369 x 418] intentionally omitted <==

==> picture [425 x 48] intentionally omitted <==

通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要	通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要	通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要	通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要	通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要	通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要	通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要	通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要	通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要	通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要	通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要	通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：349,869 仟元			公司地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路18 號4 樓							電話：(03)578-3588
設立日期：91 年9 月18 日				網址：http://www.leadtrend.com.tw
上市日期：－		上櫃日期：－		公開發行日期：96 年9 月20 日				管理股票日期：－
董事長黃彥群負責人：總經理李皓民				發言人姓名：孫典娜職稱：財務處長				代理發言人姓名：李嘉芬職稱：稽核
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02)2504-8125 地址：台北市建國北路一段96 號地下一樓網址：www.tsc.com.tw
股票承銷機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02)2326-8866 地址：台北市仁愛路四段118號19樓網址：www.tsc.com.tw 永豐金證券股份有限公司電話：(02)2312-3866 地址：台北市重慶南路一段2號20樓網址：www.sinotrade.com.tw 日盛證券股份有限公司電話：(02)2504-8888 地址：台北市南京東路二段111號3、4樓網址：www.jihsun.com.tw 統一綜合證券股份有限公司電話：(02)2747-8266 地址：台北市松山區東興路8號2樓網址：www.pscnet.com.tw 大展綜合證券股份有限公司電話：(02)2555-1234 地址：台北市承德路一段17 號17 樓網址：www.tachan.com.tw
最近年度簽證會計師：黃裕峰、林政治電話：(02)2545-9988 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓網址：www.deloitte.com.tw
複核律師：吳祝春電話：(02)2705-9097 地址：台北市大安區復興南路一段390號8F之6 網址：www.sincerelaw.com
信用評等機構：不適用電話、網址、地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：97 年11 月25 日，任期：3 年						監察人選任日期：97 年11 月25 日，任期： 3 年
全體董事持股比例：21.21%（98年6月30日）						全體監察人持股比率：2.17％（98年6月30日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（98年6月30日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長美商德拉瓦亞太投資公司董事蔣尚義代表人：黃彥群 5.25% 獨立董事陳光禎董事李皓民 4.99% 獨立董事蕭天信董事捷能投資股份有限公司監察人游銘富代表人：莊明男 6.54% 監察人力通投資股份有限公司董事 VentureTech Alliance Fund II,L.P. 代表人：葉維焜代表人：Juine-Kai Tsang 4.43% 監察人沈傳芳											持股比例
											0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 2.17% 0.00%
主要股東持股比例：請參閱本公開說明書第20頁
技術股股東持股比例：6.64%（98年6月30日）職稱姓名持股比例職稱總經理李皓民 4.99% 協理副總經理莊明男 0.76%					姓名郭敏映		持股比例 0.89%
各級單位主管持股比例：9.66%（98年6月30日）職稱姓名持股比例職稱總經理李皓民 4.99% 副總經理副總經理莊明男 0.76% 協理副總經理邱垂華 0.96% 協理					姓名陳敏如郭敏映周烱峯		持股比例職稱姓名 0.68% 協理張仕岦 0.89% 處長孫典娜 0.82%				持股比例 0.16% 0.40%
技術、研究發展主管暨相關技術、研究發展人員持股比例：2.47%（98年6月30日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例副總經理莊明男 0.76% 協理周烱峯 0.82% 協理郭敏映 0.89%
工廠地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路18 號4 樓							電話：(03)578-3588
主要產品：1.AC/DC電源管理IC 2.DC/DC 電源管理IC 市場結構：內銷95.94﹪ 外銷4.06﹪									參閱本文之頁次
									第 37 頁
風險事項	詳本公開說明書								第2頁
去( 9 7 ) 年度	營業收入：847,702仟元稅前純益：163,126 仟元每股稅後盈餘：5.05元								第56頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說明書封面
發行條件						請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱本公開說明書第49 頁
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊						本公司已協調股東提出300仟股供主辦證券承銷商辦理過額配售；並協調特定股東，就其所持有本公司之股票，於掛牌日起三個月內不得賣出
本次公開說明書刊印日期：98 年07 月28 日						刊印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請詳目錄

通嘉科技股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況 ..................................................................................................................... 1 一、公司簡介 .................................................................................................................. 1 一 ( ) 設立日期 ................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 ................................................................................................................... 1 二、風險事項 .................................................................................................................. 2 一 ( ) 風險因素 ................................................................................................................... 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ....................................................................................................... 6 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ...................................................................... 6 ( 四 ) 其他重要事項 ........................................................................................................... 6 三、公司組織 .................................................................................................................. 7 一 ( ) 組織系統 ................................................................................................................... 7 ( 二 ) 關係企業圖 ............................................................................................................... 8 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門、分支機構主管、技術及研究發展人員資料 .......................................................................................................................... 9 ( 四 ) 董事及監察人 ......................................................................................................... 10 ( 五 ) 發起人 ..................................................................................................................... 13 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ......................................................... 14 四、資本及股份 ............................................................................................................ 18 一 ( ) 股份種類 ................................................................................................................. 18 ( 二 ) 股本形成經過 ......................................................................................................... 19 ( 三 ) 最近股權分散情形 ................................................................................................. 20 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ..................................... 23 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ..................................................................................... 23 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .............................23 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ............................................................................. 23 ( 八 ) 公司買回本公司股份之情形 ................................................................................. 24 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ......................................................................... 24 六、特別股辦理情形 .................................................................................................... 24 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................... 24 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................... 25 一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形 ......................................................... 25 ( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權

憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 .................................................................................................... 26 ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形 ......... 27 九、併購辦理情形 ........................................................................................................ 27 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................................... 27 貳、營運概況 ................................................................................................................... 28 一、公司之經營 ............................................................................................................ 28 一 ( ) 業務內容 ................................................................................................................. 28 ( 二 ) 市場及產銷概況 ..................................................................................................... 37 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ..................................................................................... 45 ( 四 ) 環保支出資訊 ......................................................................................................... 45 ( 五 ) 勞資關係 ................................................................................................................. 46 ( 六 ) 有無因應景氣變動之能力 ..................................................................................... 46 ( 七 ) 關係人間交易事項 ................................................................................................. 46 二、固定資產及其他不動產 ....................................................................................... 47 一 ( ) 自有資產 ................................................................................................................. 47 ( 二 ) 租賃資產 ................................................................................................................. 47 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ................................................. 47 三、轉投資事業 ............................................................................................................ 47 一 ( ) 轉投資事業概況 ..................................................................................................... 47 ( 二 ) 綜合持股比例 ......................................................................................................... 47 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ................................................................................ 47 ( 四 ) 最近二年度及截止公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ................................................................ 47 四、重要契約 ................................................................................................................ 47 參、發行計畫及執行情形 ............................................................................................... 48 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ................................................................................................................48 一 ( ) 計畫內容 ................................................................................................................. 48 ( 二 ) 執行情形 ................................................................................................................. 48 ( 三 ) 效益分析 ................................................................................................................. 48 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ........... 49 一 ( ) 資金來源 ................................................................................................................. 49 ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

及其償債款項之籌集計畫與保管方法 ................................................................ 49 ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項 ........................................................................................................ 49 ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 .................................................................................................... 49 ( 五 ) 股東依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫 ..................................................................................... 49 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 ......... 49 ( 七 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 ........................................................ 49 ( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ......................... 50 ( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益 ......................................................................... 51 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................... 54 四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................... 54 肆、財務概況 ................................................................................................................... 55 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................... 55 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 ..................................................................................... 55 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ............................................ 56 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見 ..................................................... 56 ( 四 ) 財務分析 ................................................................................................................. 57 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ......................................................................................... 59 ( 六 ) 自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施 .................................................................................... 59 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................... 59 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ............................................................. 59 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 .....59 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ............................................................................ 60 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ................................................................... 60 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............................................ 60 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露資訊 .................................................................................................... 60 ( 三 ) 期後事項 ................................................................................................................. 60

( 四 ) 其他 ......................................................................................................................... 60 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ....................................................................... 60 一 ( ) 財務狀況 ................................................................................................................. 60 ( 二 ) 經營結果 ................................................................................................................. 61 ( 三 ) 現金流量 ................................................................................................................. 62 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ......................................................... 62 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .................................................................................................................... 62 ( 六 ) 其他重要事項 ......................................................................................................... 62 伍、特別記載事項 ......................................................................................................... 110 一、特別記載事項 ...................................................................................................... 110 一 ( ) 內部控制制度執行狀況 ....................................................................................... 110 ( 二 ) 委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .............................................. 110 ( 三 ) 證券承銷商評估總結意見 ................................................................................... 110 ( 四 ) 律師法律意見書 ................................................................................................... 110 ( 五 ) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................... 110 ( 六 ) 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申報核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 ...................................................... 110 ( 七 ) 本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申報核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 ...................................................................... 110 ( 八 ) 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .................. 110 ( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ...................................... 110 ( 十 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形 .......... 110 ( 十一 ) 辦理公司治理資訊揭露之情形 ....................................................................... 111 ( 十二 ) 與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應出具承諾日後有往來時必無非常規交易 . 115 ( 十三 ) 申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 .......................................................... 115 ( 十四 ) 是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ................................................... 115 ( 十五 ) 有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 ................................................... 115 ( 十六 ) 有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 .......................... 115 ( 十七 ) 充分揭露與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 ........................... 115 ( 十八 ) 分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權

憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響 .......... 115 ( 十九 ) 其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ............................................... 115 ( 二十 ) 其他必要補充說明事項 ................................................................................... 115 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ......................................................................... 138 一、與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 )............... 138 二、公司章程 .............................................................................................................. 138 三、未來股利發放政策 .............................................................................................. 138 四、未來辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響事項 ......................... 138 柒、附件 ......................................................................................................................... 352

壹、公司概況

一、公司簡介
一
( ) 設立日期：中華民國 91 年 9 月 18 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
1. 總公司地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路 18 號 4 樓

電話： (03)578-3588

工廠地址及電話：同上
( 三 ) 公司沿革
民國 91 年 09 月公司設立資本額 6,000,000 元。

民國 92 年 05 月增資 58,000,000 元，增資後實收資本額 64,000,000 元。民國 92 年 05 月獲准經濟部工業局，符合新興重要策略性產業案。民國 92 年 07 月申請公司更名，原為力晨科技股份有限公司。

民國 92 年 08 月技術作價增資 16,000,000 元，增資後實收資本額 80,000,000 元。民國 92 年 09 月第一顆產品 LD7120 開發完成導入生產。

民國 92 年 12 月技術作價增資 12,000,000 元，增資後實收資本額 92,000,000 元。民國 92 年 12 月獲准進入新竹科學工業園投資。

民國 93 年 05 月增資 48,000,000 元，增資後實收資本額 140,000,000 元。

民國 93 年 05 月應用於 AC-DC 之 Green mode IC LD7550 開發完成導入生產。民國 93 年 06 月獲准經濟部，鼓勵中小企業開發新技術計畫案 (SBIR ， 93/5~94/4 )。民國 93 年 06 月獲准遷址至新竹科學工業園區展業二路 18 號 4 樓營運。民國 93 年 11 月再次獲准經濟部工業局，符合新興重要策略性產業案。

民國 94 年 01 月獲准經濟部工業局，鼓勵前瞻應用主導性新產品計畫案 (93/8~94/9 )。民國 94 年 04 月應用於 DSC 之閃光燈控制 IC LD7268A 開發完成導入生產。民國 94 年 05 月增資 40,000,000 元，增資後實收資本額 180,000,000 元。

民國 94 年 09 月與台積電合作開發完成耐 500V IC LD7575 ，為全亞洲第一顆。民國 95 年 06 月內含 MOSFET 之閃光燈控制 IC LD7266 開發完成導入生產。民國 95 年 08 月增資 18,000,000 元，增資後實收資本額 198,000,000 元。

民國 96 年 03 月第二代耐 500V IC LD7576 開發完成導入生產。

民國 96 年 05 月員工認股權憑證轉換股份 5,512,500 元，實收資本額 203,512,500 元。

民國 96 年 08 月盈餘及資本公積轉增資 35,351,250 元，實收資本額 238,863,750 元。民國 96 年 09 月經證期局核准股票公開發行。

民國 96 年 10 月興櫃登錄掛牌。

民國 97 年 02 月員工認股權憑證轉換股份 16,998,500 元，實收資本額 255,862,250 元。民國 97 年 03 月一次側控制 IC LD7510 開發完成導入生產。

民國 97 年 06 月內含 MOSFET 八段式充電電流智慧型閃光燈充電控制 IC LD7265A 開發完成導入生產。
民國 97 年 08 月應用於數位相機多重模式邏輯控制 IC LD8201 開發完成導入生產。民國 97 年 08 月整合輸入電壓保護 / 過溫度保護 / 多功能腳位 PWM 控制 IC LD7577J/78J 開發完成導入生產。
民國 97 年 08 月員工認股權憑證轉換股份 3,944,500 元，實收資本額 259,806,750 元。民國 97 年 09 月盈餘及員工紅利轉增資 47,793,070 元，實收資本額 307,599,820 元。

民國 97 年 10 月整合快門驅動器且內含 MOSFET 之高集成多通道轉換器控制 IC LD7241 開發完成導入生產。民國 97 年 10 月準諧振控制 IC LD7580 開發完成導入生產。民國 97 年 10 月員工認股權憑證轉換股份 245,000 元，實收資本額 307,844,820 元。民國 97 年 12 月超快速暫態響應 LDO IC LD6917 開發完成導入生產。民國 97 年 12 月內含 MOSFET(2 die) 一次側回授控制 IC LD7660 成功研發導入生產。民國 98 年 04 月員工認股權憑證轉換股份 1,520,000 元，實收資本額 309,364,820 元。民國 98 年 06 月員工認股權憑證轉換股份 3,950,000 元，實收資本額 313,314,820 元。民國 98 年 07 月盈餘及員工紅利轉增資 26,879,390 元，實收資本額 340,194,210 元。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率

本公司 97 年度利息收入淨額為 4,730 仟元，其佔該年度營業收入淨額 847,702 仟元之比率為 0.56% ，佔該年度營業利益 163,797 仟元之比率為 2.89% 。本公司利息收入佔其營業收入及營業利益比率甚微，且 97 年度並無利息費用發生，故利率變動對本公司之影響不大。

因應措施：與銀行間保持良好關係，使本公司有資金需求時得以取得較優惠之利率，以降低利息支出對於獲利之影響。

(2) 匯率

本公司之 IC 晶片雖以內銷為主， IC 設計產業慣例以美金為計價單位，故本公司約六成之銷貨收入係以美金計價，故匯率變動對本公司損益有一定之影響。本公司 97 年年度兌換淨損為 6,702 仟元，分別占該年度營業收入淨額 847,702 仟元及營業利益 163,797 仟元之比率為 0.79% 及 4.09% ，由上可知，匯率變動對本公司之損益影響有限。

面對匯率變動風險之具體因應措施：

①持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走勢，作為結匯之參考依據。
②儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。
(3) 通貨膨脹

最近年度雖然原物料價格隨國際油價起伏而劇烈波動，但對本公司損益並無重大影響。

因應措施：本公司將持續注意通貨膨脹情形，以適當調整產品售價及原物料庫存量，以降低通貨膨脹對本公司之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司基於穩健原則及務實之經營理念，除專注於本公司事業之領域外，本公司並未從事高風險、高槓桿投資，且亦無資金貸與他人、為他人背書保證及從事衍生性商品交易之情事，本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程

序」及「從事衍生性商品交易處理程序」以供遵偱。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司未來年度之研發計畫主要著重在減少能源消耗，維護地球乾淨之省電環保產品，以創新之技術不斷追求節能最高標準的電源管理 IC 是本公司的承諾，預計 98 全年度的研發費用佔營業收入淨額之 7% 以上，主要為研發人員薪資及其他研發相關費用等。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。 97 年起開始實行員工分紅費用化，將使本公司營運成本增加，但本公司於章程明定員工分紅成數區間以降低此項政策所產生之衝擊。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

現代化科技日新月異，本公司除了隨時掌握產業市場與技術趨勢脈動外，未來將利用公司成熟的系統研發技術，持續開發電源管理 IC 及節能相關的新產品，強化產品品質管理制度及研發流程管理，建構完整的行銷組織及策略，對客戶提供客製化之完整電源解決方案規劃與佈局，並提供最具競爭力的產品與服務，進而擴大市場應用產品之佔有率，以因應這種科技快速改變的動態環境，故科技改變及產業變化對本公司之財務業務尚不致有重大之影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司係一專業之類比電源管理 IC 供應商，自成立以來經營績效良好企業形象佳且規劃進入資本市場以吸收更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，市場上亦無任何不利本公司企業形象之相關報導，尚無企業形象改變對企業危機管理之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施本公司截至目前為止尚無進行併購之計畫。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司為專業之類比 IC 設計公司，所有生產均委外處理，故不適用。
1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

IC 設計公司完成產品設計後，須委由晶圓代工廠進行加工製造，而為維持產品品質及成本競爭力，需考量晶圓代工廠之設備產能、製程技術、品質良率及交期等相關重要因素，致 IC 設計業者通常會選擇適合之晶圓代工廠為長期進貨來源，因而對晶圓代工廠之依存度高，形成進貨集中之行業特性。近年來國內外陸續已有多家晶圓廠設立或擴增產能，就原料供應及進貨價格而言，對專業 IC 設計業者均屬有利。本公司除持續與目前合作之晶圓代工廠維持良好合作關係外，未來將依產品製程需求及成本考量，尋求與其他晶圓代工廠合作，除確保未來產能之供應無虞外，並藉以盡量降低進貨集中之風險。

本公司主要客戶，其佔營收比重皆未超過 30% ，而其他客戶營收比重均未達 10% 。故整體而言並無重大銷貨集中之風險，且本公司持續對客戶財務狀況進行信用評估，並根據逾期帳款可回收情形及帳齡提列備抵呆帳。而本公司除與既有客戶建立良好而穩定之合作關係外，亦持續拓展客源。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董監事及持股超過百分之十大股
東，並未有重大股權移轉或更換而對公司之營運造成影響之情事發生。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司並無經營權產生變動，進而造成公司產生影響及風險之情事。

其他重要風險及因應措施
(1) 本公司產品生產開發相對於國內外同業之技術層次
- ① AC/DC 電源管理 IC

高壓製程 (500V) 啟動電路為本公司與台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司 (TSMC) 合作開發之先進 CMOS 製程技術，此一技術不但引領國內高壓製程產品的應用，同時亦突破國內電源控制 IC 耐壓僅止於數十伏之限制，高壓啟動技術可以減少傳統電源控制 IC 啟動高壓電阻所產生的功率消耗，節省整體能源的損耗，本公司以此技術為基礎，繼續開發符合日益嚴謹環保節能要求的產品。 AC/DC 電源管理 IC 可廣泛運用在各種使用市電電源的產品，如 LCD Monitor 、 LCD TV 、 NB 等產品所使用的電源供應器，本公司產品之待機時耗電量遠低於 Energy Star 所要求的 0.3W 以下，目前積極準備 0.1W 以下之相關解決方案，且最佳效率可達到 85% 以上，其技術水準不亞於國際大廠。

本公司 AC/DC 電源管理 IC 產品與同業產品最主要差異在於高壓啟動能力及優異的 HV 腳位耐壓、具有和 PFC 控制器通訊之介面、最佳化之前緣遮蔽功能及降頻省電模式。

② DC/DC(Portable) 電源管理 IC

主要產品閃光燈電容充電 IC 可提供具有高效率、充電時間快速及延長電池使用壽命的特性，其系列產品主要技術包含讓使用者更容易設定充電電流與充電時間的 8 段充電電流控制，以及避免電容因過度充電而發生爆炸的充電保護設計等。

本公司為國內第一家推出閃光燈充電 IC 整合 IGBT 驅動器的廠商，加上自行研發之「過電流保護補償電路」專利可偵測到過度充電的故障現象而進行保護以避免電容爆炸，目前已量產且導入一線數位相機大廠的閃光燈充電 IC ，近期內更將推出應用於智慧型手機及數位相機的新型閃光燈充電 IC ，提升產品線廣度及市場滲透率。

本公司 DC/DC 電源管理 IC 與同業產品主要技術差異在於一次側回授、內涵高壓 MOSFET 、 8 段充電電流控制、充電電流補償機制、過度充電及過電流保護機制。

(2) 與國內外同業間智慧財產權涉訟風險

過去台灣 IC 設計公司的訴訟案多發生在數位 IC 設計公司，主要是因為數位 IC 強調高度整合，產品數量相對少，一個訴訟案的勝敗往往牽動公司興亡，因此競爭廠商不計代價企圖以專利戰爭逼退對手，打起訴訟案規模大、牽動廣；但類比 IC 設計公司擁有的產品種類繁多，競爭者採取訴訟手段，通常只能針對其中的數項產品，若真有訴訟，對於公司營運一般也不至於產生重大影響；而律師費用多寡也是商場訴訟的重要考量，以美國的訴訟案為例，不管原告或被

告，保守估計每年必須花費上千萬台幣，如果贏得官司的代價不夠高，競爭者不會輕易興訟。這也是過去較少類比 IC 涉入專利戰爭的原因。

為保持產品競爭優勢、防止競爭者抄襲技術，強化智慧財產權管理，本公司設有 IP 專員負責受理研發工程師之專利提案、對外申請專利事宜及後續專利管理。本公司於開發新產品前皆會深入研究是否有可能侵權行為之疑慮，並定期評估研發部門持續投入新技術及新產品所累積之成果，並評估該研發成果對於公司產品開發是否具有價值而進行專利申請以保護研發成果，在申請專利時，依照業界慣例，通常會同時申請台灣、美國及中國專利，以確保公司權益。對於自行開發累積之技術，透過完善的電子系統，完整保留產品開發流程資訊，、包含電路圖、 Layout note Circuit design note 及 Circuit design review 等，並定期將研發資料備份，以妥善保存公司研發成果，另為避免技術外流，研發處所有需存檔之文件應按規定編號及存檔，且研發資訊及文件經適當審核及簽准後，始分發給有關單位及人員，並依其機密程度限定分發的範圍；研發資料存取方面，資料之查詢、借閱、複製，均依規定辦理且進行管制，並詳細登記，以利日後便於查詢。截至目前，本公司自行研發申請之產品專利取得已有 35 件 ( 美國取得 15 件、台灣取得 14 件、中國取得 6 件 ) 。

本公司對產品、技術及專利權之保護措施可分為公司內部及外部環境兩部分：

①公司內部之防範措施

A. 事前預防專利之誤用

本公司產品均採取自行研發方式進行，故並無直接涉及專利權及技術授權之問題，另在產品開發之前，研發同仁針對開發產品所應用之技術會先做專利搜尋，以避免侵權行為，本公司亦及時將研發成果申請專利，以維護及保障自身權益，降低專利權訴訟之風險。

B. 持續教育訓練

本公司於員工在職訓練中亦會加強智財權及相關法令知識，務使公司員工了解尊重他人專利權之重要性。

C. 法律顧問諮詢

本公司與法律顧問保持密切聯絡，除一般法律諮詢，對於侵權行為亦可提供必要之法律建議。 ②防止外部同業侵權

A. 取得不同區域之專利

本公司以產品可能銷售區域為申請專利之原則，取得不同區域之專利權，以防止專利權被侵犯。

B. 分析同業產品資訊

本公司設有專人隨時透過市場推廣機制，取得競爭產品資訊與樣品，分析同業是否有侵犯該公司專利行為，若有侵權行為，則適時透過律師提出必要之法律措施。本公司亦與所有員工簽訂任職人員承諾書，內容規範營業機密之保密義務及競業禁止之規範，以保護公司之智慧財產權。此外，本公司強調文化上的認同感以及致力創造良好工作環境、建立更明確的專案管理制度、提供足夠的訓

練課程，並建立激勵制度、獎金及表揚等制度，以維護員工穩定性。在公司營運六年多的過程中，本公司秉持研發創新精神，持續深耕技術創新與突破，開發的產品順利獲得客戶之認同，順利銷售至台灣及海外市場。到目前為止並未發生任何侵權或專利權訴訟等情事。

  - 由於類比 IC 之設計者需精通半導體元件物理、電路設計與製程，且其適用

  - 之製程與測試難度高，類比 IC 之導入常牽涉系統搭配性及信賴性等應用及量產 問題，故不僅開發時程長，且客戶端的驗證規範繁複而耗時，因此新進廠商的 學習曲線較長，進入門檻較高。由於類比 IC 產品在品質上有較嚴苛的要求，系 統廠商在進行嚴謹的認證工作後，一經採用便不易輕易更換，加上本公司產品 線日益趨廣，故假使公司面臨訴訟風險對未來之營運亦不至於發生重大之影響。

( 二 ) 訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

==> picture [26 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 53] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

監察人稽核室
----- End of picture text -----

==> picture [85 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 265] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

生管部
測試工程部
系統開發部
製程開發部
電腦輔助設計部
設計三部
設計二路
設計一部
應用工程部
行銷部
業務部
----- End of picture text -----

==> picture [25 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 20] intentionally omitted <==

各主要部門所營業務

部門	職掌業務
稽核室	執行內部稽核規劃並提供制度改善建議。
市場行銷處	1.研擬產品行銷策略，市場佈局。 2.行銷專案之設計、規劃、執行與成果之檢討與目標之達成。
研發處	1.新產品技術研究開發。 2.研究計畫之審核、執行與評估。
生產處	1.生產管理系統作業。 2.製造、生產技術改進與工程管理。
品保部	1.內部品質稽核之計畫、執行及追蹤檢討。 2.品質系統之建置、維護與推展。 3.品質制度及品保作業流程之規劃與建置。 4.負責全公司規章管理、印行、更新及標準作業程序與品質紀錄之保存、發佈與ISO/QS 品質(環保)系統之維持與協助。
產品工程部	1.依產品特性資料擬訂產品量產流程。 2.產品良率分析和提升。 3.確定量產相關之TECN/ECN 正確執行。 4.工程實驗品轉入量產以正常品銷售之控管。 5.產品各階段(工程轉試產、試產轉量產、量產轉 Close)之執行規範訂定。
智財權暨法務部	1.協助各部門專利權之撰寫和專利權與其他智財權之申請以及維護。 2.競爭同業之智財權之調查分析與對策研究。 3.負責各類契約或是合同之草擬、審核、以及提供相關部門法律意見諮詢。 4.負責處理法律爭議時之對內統籌規劃工作及對外統一溝通窗口。
人力資源部	1.管理相關制度訂定與執行，教育訓練規劃與執行，績效評估作業建立與執行。 2.公司人事薪資核算、勞健保及產物保險工作。
財務部	1.負責資金規劃、調度及金融機構往來事宜、出納及一般股務等。 2.負責會計制度建立及執行一般會計帳務之處理。
資訊部	1.電腦主機及週邊設備之架設、維護與維修。 2.網路環境及通訊系統之建置與管理。 3.作業流程自動化及可行性之研究與功能開發。

( 二 ) 關係企業圖：不適用。

經理人取得員工認股權憑證情形	經理人取得員工認股權憑證情形					3,611,000
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	姓名	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	職稱	-	-	-	-	-	-	-	-	-
目前兼任其他公司之職務		捷能投資股份有限公司監察人	捷能投資股份有限公司董事長	無	無	無	無	無	無	無
主要經（學）歷		交通大學電子所碩士茂達電子研發副處長	清華大學電機所碩士沛亨半導體研發經理	台灣科技大學電子系泓格科技處長	中山大學材料所碩士天鈺品保經理	交通大學電子所博士茂達電子主任研發工程師	聯合工專電子工程科易亨電子CAD 資深經理	國立政治大學經營管理碩士鈺創科技協理	輔仁大學會計系全智科技(股)公司財務經理	淡江大學會計系富邦證券承銷部襄理
利用他人名義持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0	0	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	1.04%	0.19%	0.23%	0.00%	0.24%	0.71%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	335,739	62,149	74,579	0	79,097	229,048	0	0	0
持有股份	持股比率	4.99%	0.76%	0.96%	0.68%	0.89%	0.82%	0.16%	0.40%	0.00%
	股數	1,610,674	246,117	309,857	219,358	288,277	266,417	51,500	130,523	0
就任日期		91.9.18	92.10.1	92.7.14	93.2.23	91.10.1	92.5.20	96.10.31	93.11.17	95.10.02
姓名		李皓民	莊明男	邱垂華	陳敏如	郭敏映	周烱峯	張仕岦	孫典娜	李嘉芬
職稱		總經理	副總經理	副總經理	副總經理	協理	協理	協理	財務處長	稽核

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	-	-	-
	姓名	-	-	-	-
	職稱	-	-	-	-
目前兼任本公司及其他公司之職務		本公司董事長	本公司總經理捷能投資股份有限公司監察人	本公司副總經理捷能投資股份有限公司董事長	立積電子股份有限公司董事陞達科技股份有限公司董事 Power Analog Microelectronics, Inc.董事 5V Technologies, Ltd.董事相豐科技股份有限公司董事 Neoconix, Inc.董事 Great Team Backend Foundry, Inc.董事 Auramicro Corp.董事 Managing Member, VentureTech Alliance Management Company Liquid LEDs Lighting Corp. (Cayman)董事液光固態照明股份有限公司董事
主要經（學）歷		美國密西根州薩奇諾大學企管碩士台灣積體電路製造(股) 公司行政副總經理	交通大學電子所碩士茂達電子研發副處長	清華大學電機所碩士沛亨半導體研發經理	美伊利諾大學博士臺灣大學物理學士美多家半導體公司研發及管理職位 Managing Member, VentureTech Alliance Management Company
利用他人名義持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0.00%	1.04%	0.00%	0.00%
	股數	0	335,739	0	0
現在持有股數	持股比率	5.25%	4.99%	6.54%	4.43%
	股數	1,695,677	1,610,674	2,113,099	1,429,449
選任時持有股份	持股比率	5.51%	4.94%	6.86%	4.64%
	股數	1,695,677	1,520,974	2,113,099	1,429,449
任期		3	3	3	3
選任日期		97.11.25	97.11.25	97.11.25	97.11.25
初次選任日期		97.11.25	92.06.23	95.06.23	95.06.23
姓名		美商德拉瓦亞太投資公司代表人：黃彥群	李皓民	捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人： Juine-Kai Tsang
職稱		董事長	董事	董事	董事

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	-	-	-	-	-
	姓名	-	-	-	-	-	-
	職稱	-	-	-	-	-	-
目前兼任本公司及其他公司之職務		釆鈺科技股份有限公司董事長精材科技股份有限公司董事長立積電子股份有限公司董事	聯穎科技股份有限公司獨立董事	鼎鑫聯合會計師事務所會計師志碩投資股份有限公司董事安普系統股份有限公司監察人	液光固態照明股份有限公司副總經理及董事 Liquid LEDs Lighting Corp.(Cayman)董事	道勤企業管理顧問公司資深顧問力通投資股份有限公司董事長維弘企業管理顧問有限公司董事長	曜鵬科技股份有限公司獨立董事卓韋光電股份有限公司獨立董事
主要經（學）歷		美國史丹福大學電機工程博士台灣積體電路製造(股) 公司研究暨發展資深副總經理	美國馬里蘭大學電機博士臺灣大學電信工程研究所教授清華大學電機系教授	長庚大學企業碩士眾信聯合會計師事務所審計部副理互助營造股份有限公司財務部協理	臺灣大學商研所智融創新顧問股份有限公司副總經理	美國密西根州立大學電機工程碩士清華大學電機工程碩士台灣積體電路製造股份有限公司部經理	淡江大學會計系圓創科技(股)公司董事長特助
利用他人名義持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0	0	0	0	0
現在持有股數	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	2.17%	0.00%
	股數	0	0	0	0	700,599	0
選任時持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	2.28%	0.00%
	股數	0	0	0	0	700,599	0
任期		3	3	3	3	3	3
選任日期		97.11.25	97.11.25	97.11.25	97.11.25	97.11.25	97.11.25
初次選任日期		97.06.24	97.11.25	97.11.25	94.01.19	95.12.06	97.11.25
姓名		蔣尚義	陳光禎	蕭天信	游銘富	力通投資股份有限公司代表人：葉維焜	沈傳芳
職稱		董事	獨立董事	獨立董事	監察人	監察人	監察人

2.法人股東之主要股東98 年6 月30 日	2.法人股東之主要股東98 年6 月30 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
美商德拉瓦亞太投資公司	蔡志瑋(100％)
捷能投資股份有限公司	李皓民(51.17％)、莊明男(16.11％)、郭敏映(14.40％)、周烱峯(7.33％)、邱垂華(7.33％)、陳敏如(3.66％)
VentureTech Alliance Fund II,L.P.	台灣積體電路製造股份有限公司(98.00％)
力通投資股份有限公司	葉維焜(20.16％)、朱晟領(19.51％)、張雅惠(13.00％)、陳柏如(13.00％)、陳柏伶(13.00％)、盧妙卿(8.32％)、王孟婷(8.32％)、張秀鴛(4.68％)

3.主要股東為法人者其主要股東98 年3 月29日	3.主要股東為法人者其主要股東98 年3 月29日
法人名稱	法人之主要股東
台灣積體電路製造股份有限公司	香港商依花旗台積電存託憑證持有人身份登記(20.88％) 行政院國家發展基金管理會(6.29％)

4. 董事及監察人其所具專業知識之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
美商德拉瓦亞太投資公司代表人：黃彥群			V	V	V	V	V		V	V	V	V		0
李皓民			V				V		V	V	V	V	V	0
捷能投資股份有限公司代表人：莊明男			V				V		V	V	V	V		0
VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人： Juine-Kai Tsang			V	V		V	V		V	V	V	V		0
蔣尚義			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	0
陳光禎	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
蕭天信	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	0
游銘富			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	0
力通投資股份有限公司代表人：葉維焜			V	V		V	V	V	V	V	V	V		0
沈傳芳			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	2

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分。
之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、 (7) 董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金			無	無	無
A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例		合併報表內所有公司				7.38％
		本公司				7.38％
兼任員工領取相關酬金	員工認股權憑證得認購股數 (H)	合併報表內所有公司				891
			本公司			891
	盈餘分配員工紅利(G) (註)	合併報表內所有公司	股票紅利金額			2,114
			現金紅利金額			-
		本公司	股票紅利金額			2,114
			現金紅利金額			-
	退職退休金(F)	合併報表內所有公司				35
		本公司				35
	薪資、獎金及特支費等(E)	合併報表內所有公司				5,688
		本公司				5,688
A、B、C及D等	四項總額占稅後純益之比例	合併報表內所有公司				2.34％
		本公司				2.34％
董事酬金	業務執行費用(D)	合併報表內所有公司				175
		本公司				175
	盈餘分配之酬勞( C)	合併報表內所有公司				3,467
		本公司				3,467
	退職退休金 (B)	合併報表內所有公司				-
		本公司				-
	報酬 (A)	合併報表內所有公司				-
		本公司				-
		姓名		美商德拉瓦亞太投資公司代表人：黃彥群	李皓民	捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	VentureTech Alliance Fund II,L.P. 代表人：Juine-Kai Tsang	蔣尚義	陳光禎	蕭天信
		職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司I	本公司	合併報表內所有公司J
低於2,000,000元	美商德拉瓦亞太投資公司李皓民捷能投資股份有限公司 VentureTech Alliance Fund II,L.P. 蔣尚義陳光禎蕭天信	美商德拉瓦亞太投資公司李皓民捷能投資股份有限公司 VentureTech Alliance Fund II,L.P. 蔣尚義陳光禎蕭天信	美商德拉瓦亞太投資公司捷能投資股份有限公司 VentureTech Alliance Fund II,L.P. 蔣尚義陳光禎蕭天信	美商德拉瓦亞太投資公司捷能投資股份有限公司 VentureTech Alliance Fund II,L.P. 蔣尚義陳光禎蕭天信
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-	莊明男	莊明男
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-	李皓民	李皓民
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	7人	7人	8人	8人

2. 最近年度 (97 年度盈餘 98 年度支付 ) 支付監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	游銘富	-	-	-	-	733	733	45	45	0.50％	0.50％	無
監察人	力通投資股份有限公司代表人：葉維焜
監察人	沈傳芳

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+ D)
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	游銘富、力通投資股份有限公司、沈傳芳	游銘富、力通投資股份有限公司、沈傳芳
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3人	3人

3. 最近年度（ 97 年度盈餘 98 年度支付）支付總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自 ~~子~~ 公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	李皓民	7,216	7,216	96	96	2,347	2,347	-	4,228	-	4,228	8.93％	8.93％	1,173.2	1,173.2	~~無~~
副總經理	莊明男
副總經理	邱垂華
副總經理	陳敏如

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	李皓民、莊明男、邱垂華、陳敏如	李皓民、莊明男、邱垂華、陳敏如
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	4人	4人

註：股票紅利係以盈餘所屬年度會計期間結束日(97.12.31)之淨值(16.91 元)計算之。

4. 最近年度 (97 年度盈餘 98 年度配發 ) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

98 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	李皓民	8,376	-	8,376	5.39％
	副總經理	莊明男
	副總經理	邱垂華
	副總經理	陳敏如
	協理	郭敏映
	協理	周烱峯
	協理	張仕岦
	財務處長	孫典娜

註：股票紅利係以盈餘所屬年度會計期間結束日(97.12.31)之淨值(16.91 元)計算之。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金均由本公司支付，並未有領取合併報表內其他公司之酬金情形。本公司 96 及 97 年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額分別為 9,704 仟元及 18,312 仟元，分別占稅後純益之 5.92% 及 11.78% ， 97 年度之支付總額占稅後純益比例較 96 年度上升，主要係因本公司 97 年度之營業收入雖持續成長，惟認列員工分紅費用後使稅後純益較 96 年度下滑所致。

本公司為提昇產業競爭力而致力於撙節相關人事開支，並審慎評估與核定獎酬制度，總經理及副總經理等經理人之酬金包括薪資、獎金、員工紅利及員工認股權憑證等，則係依所擔任之職位及所承擔的責任，參考同業對於同類職位之水準釐定。本公司董監事酬金係包括車馬費及盈餘分派之董監酬勞，車馬費係依出席狀況並參酌國內同業水準議定之，盈餘分派之董監酬勞方面，係依本公司章程第二十條之規定辦理，於年度總決算有盈餘時，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘提撥比例不高於百分之三。董監事酬勞以現金方式發放，由董事會擬具分派案，提報股東會通過。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

98 年 7 月 10 日

	9	9	9	8年7月10日
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	34,986,921	37,013,079	72,000,000	無

註：該股票非屬上市或上櫃公司股票；流通在外股數合計 34,986,921 股，其中有 967,500 股係已執行尚未變更登記之員工認股權憑證。

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

		1.股本形成經過	1.股本形成經過
年月	發行價格	核定股本		實收股本(註17)		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
91.9	10	2,400,000	24,000,000	600,000	6,000,000	創立股本	-	註1
92.5	10	16,000,000	160,000,000	6,400,000	64,000,000	現金增資58,000,000 元	-	註2
92.8	10	16,000,000	160,000,000	8,000,000	80,000,000	-	技術作價 16,000,000 元	註3
92.12	10	16,000,000	160,000,000	9,200,000	92,000,000	-	技術作價 12,000,000 元	註4
93.5	10	16,000,000	160,000,000	14,000,000	140,000,000	現金增資48,000,000 元	-	註5
94.5	10	18,000,000	180,000,000	18,000,000	180,000,000	現金增資40,000,000 元	-	註6
95.8	10	36,000,000	360,000,000	19,800,000	198,000,000	現金增資18,000,000 元	-	註7
96.5	10	36,000,000	360,000,000	20,351,250	203,512,500	員工認股權執行5,512,500元	-	註8
96.8	10	36,000,000	360,000,000	23,886,375	238,863,750	員工紅利及資本公積轉增資35,351,250元	-	註9
97.2	10	36,000,000	360,000,000	25,586,225	255,862,250	員工認股權執行16,998,500元	-	註10
97.8	10	36,000,000	360,000,000	25,980,675	259,806,750	員工認股權執行3,944,500元	-	註11
97.9	10	36,000,000	360,000,000	30,759,982	307,599,820	盈餘及員工紅利轉增資47,793,070元	-	註12
97.10	10	36,000,000	360,000,000	30,784,482	307,844,820	員工認股權執行245,000元	-	註13
98.04	10	36,000,000	360,000,000	30,936,482	309,364,820	員工認股權執行1,520,000元	-	註14
98.06	10	36,000,000	360,000,000	31,331,482	313,314,820	員工認股權執行3,950,000元	-	註15
98.07	10	72,000,000	720,000,000	34,019,421	340,194,210	盈餘及員工紅利轉增資26,879,390元	-	註16

註： 92.07.09 力晨科技更名為通嘉科技 92.07.09 經授中字第 09232338020 號核准。

註 1 ： 91.09.18 經授中字第 09132725400 號函核准。

註 2 ： 92.05.23 經授中字第 09232107660 號函核准。

註 3 ： 92.08.13 經授中字第 09232507810 號函核准。

註 4 ： 92.12.01 經授中字第 09233007200 號函核准。

註 5 ： 93.05.04 經授中字第 09332061270 號函核准。

註 6 ： 94.05.25 園商字第 0940012626 號函核准。

註 7 ： 95.08.21 園商字第 0950022193 號函核准。

註 8 ： 96.05.10 園商字第 0960011702 號函核准。

註 9 ： 96.08.28 園商字第 0960022506 號函核准。

註 10 ： 97.02.20 園商字第 0970004932 號函核准。

註 11 ： 97.08.08 園商字第 0970021223 號函核准。

註 12 ： 97.09.09 園商字第 0970025189 號函核准。

註 13 ： 97.10.16 園商字第 0970028844 號函核准。

註 14 ： 98.04.22 園商字第 0980011384 號函核准。

註 15 ： 98.06.18 園商字第 0980016466 號函核准。
註 16 ： 98.07.10 園商字第 0980018737 號函核准。
註 17 ：截至 98 年 7 月 10 日流通在外股數合計 34,986,921 股，其中有 967,500 股係已執行尚未變更登記之員工認股權憑證。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形：本公司截至公開說明書刊印日止，並未有辦理私募之情形，故不適用。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

98 年 7 月 6 日

					9	8年7月6日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	－	12	19	939	4	974
持有股數	－	2,483,945	8,513,318	17,485,444	3,816,275	32,298,982
持股比例	－	7.69%	26.36%	54.14%	11.81%	100.00%

2. 股權分散情形

每股面額 10 元； 98 年 7 月 6 日；單位：股

	每	股面額10 元；98 年	7 月6 日；單位：股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	52	13,239	0.04%
1,000 至 5,000	528	1,115,903	3.45%
5,001至10,000	107	828,865	2.57%
10,001 至15,000	56	703,003	2.18%
15,001至20,000	24	437,531	1.35%
20,001 至 30,000	48	1,181,458	3.66%
30,001至50,000	41	1,597,794	4.95%
50,001 至100,000	55	3,917,016	12.13%
100,001至200,000	35	4,949,603	15.32%
200,001 至400,000	16	3,894,829	12.06%
400,001至600,000	1	515,766	1.60%
600,001 至 800,000	4	2,668,403	8.26%
800,001至1,000,000	1	972,679	3.01%
1,000,001 以上	6	9,502,893	29.42%
合計	974	32,298,982	100.00%

主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

98 年 7 月 6 日；單位：股

	9	8 年7 月6日；單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	2,113,099	6.54%
美商德拉瓦亞太投資公司	1,695,677	5.25%
李皓民	1,610,674	4.99%
智嘉投資股份有限公司代表人：葉培城	1,535,295	4.75%
VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人：Juine-Kai Tsang	1,429,449	4.43%
信成開發投資股份有限公司代表人：李蒂華	1,118,699	3.46%
和通創業投資股份有限公司代表人：木神原勇	972,679	3.01%
力通投資股份有限公司代表人：葉維焜	700,599	2.17%
臺灣工業銀行股份有限公司代表人：駱錦明	683,649	2.12%
匯豐銀行託管EFG銀行投資專戶	673,149	2.08%

最近二年度及當年度董事、監察人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以上股東放棄現金增資認股之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以上股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人、技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以上股東股權變動情形

	東股權變動情形
職稱	姓名	96年度		97年度		當年度截至6月30日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	美商德拉瓦亞太投資公司代表人：黃彥群	-	-	1,695,677	-	-	-
董事兼總經理	李皓民	433,500	35,000	(312,526)	1,200,000	89,700	(1,200,000)
董事	捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	170,000	-	243,099	-	-	-
董事	VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人： Juine-Kai Tsang	115,000	-	164,449	-	-	-
董事	蔣尚義	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳光禎	-	-	-	-	-	-
獨立董事	蕭天信	-	-	-	-	-	-
監察人	游銘富	-	-	-	-	-	-
監察人	力通投資股份有限公司代表人：葉維焜	20,000	-	80,599	-	-	-
監察人	沈傳芳	-	-	-	-	-	-
副總經理	莊明男	12,425	-	(85,808)	-	99,500	-
副總經理	邱垂華	-	-	12,207	-	77,800	-
副總經理	陳敏如	-	-	(39,552)	-	75,100	-
協理	郭敏映	-	-	(21,448)	-	80,300	-
協理	周烱峯	-	-	(808)	-	76,800	-
協理	張仕岦	-	-	14,000	-	37,500	-
財務處長	孫典娜	-	-	23,823	-	60,500	-

(2) 董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以上股東之股權移轉之相對人為關係人者之資訊

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數 (股)	交易價格 (元)
李皓民	贈與	96.06.21	張秀鴛	董事之配偶	90,000	-
李皓民	贈與	96.06.21	李宜儒	董事之子女	30,000	-
李皓民	贈與	96.06.21	李定倫	董事之子女	30,000	-
周烱峯	贈與	96.08.06	曾如華	經理人之配偶	130,000	-
周烱峯	贈與	96.08.06	周佳璇	經理人之子女	50,000	-
郭敏映	贈與	96.09.10	郭品昊	經理人之子女	20,000	-
郭敏映	贈與	96.09.10	王禹昊	經理人之子女	20,000	-

(3) 董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以上股東之股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。
持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	2,113,099	6.54%	-	-	-	-	-	-	-
美商德拉瓦亞太投資公司	1,695,677	5.25%	-	-	-	-	-	-	-
李皓民	1,610,674	4.99%	335,739	1.04%	-	-	-	-	-
智嘉投資股份有限公司代表人：葉培城	1,535,295	4.75%	-	-	-	-	-	-	-
VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人：Juine-Kai Tsang	1,429,449	4.43%	-	-	-	-	-	-	-
信成開發投資股份有限公司代表人：李蒂華	1,118,699	3.46%	-	-	-	-	-	-	-
和通創業投資股份有限公司代表人：木神原勇	972,679	3.01%	-	-	-	-	-	-	-
力通投資股份有限公司代表人：葉維焜	700,599	2.17%	-	-	-	-	-	-	-
臺灣工業銀行股份有限公司代表人：駱錦明	683,649	2.12%	-	-	-	-	-	-	-
匯豐銀行託管EFG 銀行投資專戶	673,149	2.08%	-	-	-	-	-	-	-

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年項度目	年項度目	年項度目	96年	97年	當年度截至 98年3月31日
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前		17.45	16.91	17.40
	分配後		14.15	14.40	17.40
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		30,110	33,325	33,698
	每股盈餘	調整前	6.87	5.05	0.59
		調整後(註)	5.45	4.67	0.54
每股股利	現金股利		2.7	2.4	-
	無償配股	盈餘配股	1.3	0.6	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

註：係指已將無償配股之影響列入追溯調整之稅後基本每股盈餘。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，分派比例不低於當年度稅後盈餘之百分之三十，每年發放之現金股利不低於當年度發放之現金及股票股利合計數的百分之十。

2. 執行狀況 ( 本年度已議股利分配之情形 )

本公司 97 年度盈餘分配案，業經 98 年 5 月 27 日股東會決議通過，經提列百分之十之法定盈餘公積後，其餘可分派盈餘分派如下。

(1) 配發股東股票紅利新台幣 19,379,390 元，轉增資發行新股 1,937,939 股。
(2) 配發股東現金紅利新台幣 77,517,557 元。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司依股利政策發放 97 年度之股利，又本公司預估 98 年度營收及獲利仍將持續成長，因此本次董事會擬議之無償配股，預期並不會對公司營運績效或每股盈餘早成重大影響。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十

為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘按下列百分比分派之：

(1) 提撥員工紅利不低於百分之十二。

(2) 提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。
(3) 餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。

員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額
- 本公司股東會於 98 年 5 月 27 日通過之盈餘分配案，依章程規定分派員工
- 股票紅利 12,682,500 元、現金紅利 7,317,500 元及董監事酬勞 4,200,000 元。
(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例
- 配發之員工股票紅利轉增資發行新股 750,000 股，其占盈餘轉增資之比例
- 為 27.90 ％。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 4.93 元。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

單位：新台幣仟元

	九十六年度（九十七年度分配）	九十六年度（九十七年度分配）	九十六年度（九十七年度分配）
	實際配發情形	原董事會通過擬議配發情形	差異
員工紅利	24,000	24,000	無
董事、監察人酬勞	4,428	4,428	無

本公司董事會通過之 96 年度員工紅利與董監酬勞擬議配發數，與實際配發情形相同並無差異。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形

一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形

98 年 6 月 30 日

			98年6月30日
員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證	第二次員工認股權憑證	第三次員工認股權憑證
主管機關核准日期	不適用	不適用	不適用
發行日期	94.12.25	95.11.17	96.04.17
存續期間	六年	六年	六年
發行單位數	1,800,000	2,000,000	4,000,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率	5.57%	6.19%	12.38%
得認股期間	認股權人自授與員工認股權證屆滿一年~存續期間屆滿	認股權人自授與員工認股權證屆滿一年~存續期間屆滿	認股權人自授與員工認股權證屆滿二年~存續期間屆滿
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿1年35% 屆滿2年70% 屆滿2.5 年100%	屆滿1年100%	屆滿2年50% 屆滿3年75% 屆滿4 年100%
已執行取得股數	1,597,050股	1,638,000股	949,500股
已執行認股金額	10元	10元	10.38元
未執行認股數量	202,950股	362,000股	3,050,500股
未執行認股者其每股認購價格	每股10元	每股10元	每股10.38元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	0.63%	1.12%	9.44%
對股東權益影響	公司吸引及留任公司所需之專業人才，並提高對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東利益，對股東權益有正面影響。


98年6月30日；單位：股	未執行	未執行認股數量占已發行股份總數比率			0.00% 0.80% 3.65%						2.取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。
		未執行認股金額			0 2,592,000 12,239,058
		未執行認股價格			10 10 10.38
		未執行認股數量			0 259,200 1,179,100
	已執行	已執行認股數量占已發行股份總數比率			1.95% 3.78% 0.99%
		已執行認股金額			6,310,000 12,208,000 3,330,942
		已執行認股價格			10 10 10.38
		已執行認股數量			631,000 1,220,800 320,900
	取得認	股數量占已發行股份總數比率			1.95% 4.58% 4.64%
		取得認股數量			631,000 1,480,000 1,500,000
		姓名	李皓民	莊明男	邱垂華	陳敏如	郭敏映	周烱峯	張仕岦	孫典娜
		職稱	總經理	副總經理	副總經理	副總經理	協理	協理	協理	財務處長
			經				理	人

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一
( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務之主要內容
① CC01080 電子零組件製造業。
② I501010 產品設計業。

研究、開發、設計、製造及銷售電源管理 IC （ Power Management IC ）、介面 IC （ Interface IC ）及電源模組 (Power Module) 。

(2) 營業比重單位：新台幣仟元

產品項目	97 年度	97 年度
	金額	營業比重(%)
AC/DC 電源管理IC	553,647	65.31
DC/DC 電源管理IC	294,055	34.69
合計	847,702	100.00

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

① AC/DC 電源管理 IC 。
② DC/DC 電源管理 IC 。
(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )
① AC/DC 電源管理 IC

環保節能仍是電源管理 IC 在未來的重點課題，本公司開發完成的耐 500V 超高壓啟動 PWM 電源管理 IC ，已將本公司節能技術提昇至世界水準，今後仍將以此技術繼續開發符合日益嚴苛環保節能要求的產品。持續開發 15W 以下、 15W~75W 及 75W 以上的應用產品，並朝更高壓製程 (1μm/700V) ，目標整合 Power MOSFET 於 IC 內，節省整體電路元件及提供系統可靠度的 PWM IC 開發，同時加入本公司自有智財的降低電磁干擾、降低待機功耗、以及保護控制電路…等功能，全部設計於 IC 內部，減少外部零件使用並同時提昇系統效率，使得本公司在 AC/DC 電源管理 IC 擁有更完整的產品線及國際競爭力。

② DC/DC 電源管理 IC

此產品線著重在 Portable( 攜帶性 ) 的電源產品終端應用，除繼續原有數位相機應用的電源管理 IC ，提供客戶更完整的產品服務外，由於 Smart phone 、 GPS 目前及未來皆具有可觀的市場產值，這些應用領域可望成為未來市場主流，也是本公司擅長並長期投入的市場領域，目前已有相關產品少量交貨，並計劃積極開發其它相關產品應用。並積極提高產品功能整合度，與系統廠商密切配合，將所有電源管理功能整合在單一 IC 產品中，以提供客戶最佳性價比的產品，另外，公司也積極針對具潛力的策略合作客戶，提供客製化的產品服務。

除此之外， LED 照明應用亦已逐漸取代部分傳統照明的應用，市場預測未來可望廣泛應用於車用照明、室外照明以及室內照明…等場合。本公司除開發更多新型的有 LED 照明驅動 IC 外，也積極針對具潛力的策略合作客戶，

提供客製化的產品服務期望在 LED 照明應用領域持續維持技術領先。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

台灣半導體產業鏈完整， IC 設計業者可就近取得晶圓廠產能及封裝測試等外部資源，故具備發展 IC 設計業的絕佳優勢。現有的電腦系統電子設備儀器中所使用的主要電子元件可分為數位 IC 與類比 IC 兩大類。數位 IC 是以二進位的方式處理數位資訊，主要負責數位資料的計算、交換、控制、儲存等任務。而類比 IC 是負責處理來自於自然界的連續性類比訊號 ( 如光、熱、速度、壓力等物理量 ) ，並扮演橋接真實世界與數位電子系統的溝通媒介。隨著 IC 設計在整體 IC 產業中扮演的角色日益重要，加上網際網路的大幅成長，使得傳統 IC 主要應用於個人電腦相關資訊產品的情勢條件發生變化， IC 設計公司積極佈局各種消費性電子產品如資訊家電、網路家電、手機、 DVD 等潛力市場，並擴大對新技術的投資，維持並提昇競爭力，帶動全球類比 IC 之需求，隨著未來系統整合單晶片趨勢來臨，類比 IC 技術已成為不可或缺之技術。

就類比 IC 之應用領域來看， WSTS 將類比 IC 分為標準型類比 IC(Standard Linear) 和特殊應用標準類比 IC(Application Specific Analog) 兩大類。標準型類比 IC 涵蓋放大器 (Amplifier) 、電壓調整 / 電壓參考 (Voltage Regulators/References) 、訊號界面 (Interface) 、資料轉換器 (Data Conversion) 和比較器 (Comparators) 五項。而特殊應用標準類比 IC 則包括電腦及週邊 (Computer ＆ Peripherals) 、消費性 (Consumer) 、通訊 (Communication) 、汽車 (Automotive) 以及工業用 / 其他 (Industrial ＆ Other) 五類。

類比 IC 定義

==> picture [301 x 197] intentionally omitted <==

資料來源：拓墣產業研究所， 2008/10

由於類比IC 應用面廣泛，較不易受單一產業的景氣低潮所影響，加以類比 IC 的學習曲線較長，新進業者不易在短期內跨入市場而造成殺價競爭，因而類比IC 對業者營收貢獻穩定，其市場成長性亦相對其他半導體元件穩定。根據 WSTS(World Semiconductor Trade Statistics) 歷史資料統計，類比 IC 產業佔整個半導體產業 12~16% ， 2008 年下半年受到全球金融風暴影響，使得消費市場對

於電子產品需求迅速降溫的影響下，預估 2008 年全球類比 IC 市場值為 376 億元，年成長率僅 3.2% ，預估 2009 年亦將持續受全球電子業衰退影響而較 2008 年衰退 4.7% 。不過隨著數位產品中類比元件的比重增加，以及全球景氣落底反彈等多項因素交互作用下，類比 IC 市場將可回復上升力道，預估至 2010 年，全球類比 IC 市場值將達到 378 億美元，年成長率約為 5.5% ，顯示未來市場對類比 IC 之需求將回復為穩定成長之趨勢。

2006 年至 2010 年全球類比 IC 市場預測

比IC之需求將回復為穩定成長之趨勢。 2006年至2010年全球類比IC市場預測	比IC之需求將回復為穩定成長之趨勢。 2006年至2010年全球類比IC市場預測	比IC之需求將回復為穩定成長之趨勢。 2006年至2010年全球類比IC市場預測	比IC之需求將回復為穩定成長之趨勢。 2006年至2010年全球類比IC市場預測	比IC之需求將回復為穩定成長之趨勢。 2006年至2010年全球類比IC市場預測	比IC之需求將回復為穩定成長之趨勢。 2006年至2010年全球類比IC市場預測
單位：百萬美元
年度	2006	2007	2008(e)	2009(f)	2010(f)
全球類比IC 市場	36,940	36,453	37,604	35,830	37,814
年成長率(%)	15.7%	-1.3%	3.2%	-4.7%	5.5%

資料來源： WST S， 2008/10

隨著環保與節能議題發酵，節能科技為目前重要發展課題之一，而類比 IC 中的電源管理 IC 正扮演著不可或缺的關鍵性角色，電源管理 IC 主要作為在不同的系統運作狀態下，隨時控制並保持系統內適當電流與電壓正常供給。由於電子產品走向輕薄短小，耗電問題已成為廠商亟欲解決的重要課題，而品質佳的電源管理 IC 具有省電、高效能、穩定等優點，除此之外，強調低耗電、省電的消費性電子產品日趨普及，例如 NB 、手機、數位相機等。根據市調機構 iSuppli 調查顯示， 2006~2010 年全球電源管理 IC 的市場年複合成長率為 6.75% ，預估 2008 年產值可達 276 億美元， 2010 年達 322 億美元，將佔全球類比 IC 產值 70% 以上。

電源管理 IC 的前三大應用市場分別為消費性電子 ( 占 31%) 、資料處理 ( 占 19%) 及無線通訊市場 ( 占 18%) ，合計三大應用市場占電源管理 IC 市場之 68% 。在消費性電子市場主要驅動成長的力道來自 LCD/PDP TV 的成長，根據 TRI 預估 2007~2012 年之年複合成長率介於 10~17% ；在資料處理應用市場，其成長驅動力來自 NB ，預估 2007~2012 年之年複合成長率為 17% ；無限通訊應用市場的成長力道來自手機，預估 2007~2012 年之年複合成長率為 10~15% 。

2007 年電源管理 IC 應用市場分布

==> picture [337 x 148] intentionally omitted <==

資料來源： iSuppli ；拓墣產業研究所， 2008/10

從 2007 年全球電源管理業者營收排名來看，根據 iSuppli(2008/10) 資料顯示， 2007 年全球電源管理 IC 市場銷售前十大廠商市場佔有率合計為 48% ，前十大業者排名較 2006 年無太大變化，市佔率總和仍接近約 5 成；顯見電源管理 IC 實力並不因此有所撼動。

2007 年全球主要電源管理 IC 廠商市佔率

==> picture [243 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

TI
ST 7% Infineon
9% 6%
Fairchild
5%
others
Rectifier
52%
4%
Vishay
NS4%
NXP Maxim Toshiba
4%
3% 3% 3%
----- End of picture text -----

資料來源： iSuppli ；各公司；拓墣產業研究所， 2008/10

由於台灣為全球 3C 產業研發製造中心，在電子產品低價化趨勢下，台灣電源管理 IC 廠商具備物美價廉、服務佳之優勢，台灣電源管理 IC 在全球市場的市佔率逐年提高， 2009 年可望由 2003 年之 5% 提升到 10% 。除此之外，電源管理 IC 應用範圍廣泛，台灣廠商從以 DC-DC 領域為主，逐步拓展至 AC-DC 領域，而應用領域亦由手機、 DSC 、 PC/NB 相關領域為主，擴展至 LCD TV 、 Monitor 等相關產品線，故過去每年成長率皆高達兩位數以上之成長幅度，然而 2009 年因金融風暴影響僅呈個位數成長，預估 2010 年起將回至兩位數以上成長幅度。

年我國電源管理 IC 市場概況

==> picture [355 x 164] intentionally omitted <==

資料來源： TRI ， 2008/10

展望未來，整體類比 IC 市場仍將隨著半導體市場的需求變化而消長，惟在電子產品對於各類型類比 IC 元件的需求差異性、各類應用市場不同的景氣週期變化以及創新電子產品的出現，未來幾年特定種類的類比 IC 元件，以及運用於特定應用與產品的類比 IC 市場仍能享有相較整體市場為高的成長率。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

近年來隨著整體半導體的垂直分工整合的趨勢演進，我國 IC 產業蓬勃發展及分工體系走向專業化，每一生產環節皆有許多個別廠商投入，分工明確且各有專精，使我國 IC 工業體系之上、中、下游結構更加完整。在積體電路 (IC) 產業價值鏈中， IC 設計業屬於上游產業， IC 設計公司在產品設計完成後，必須經過專業晶圓代工廠或 IDM 廠 ( 整合型半導體廠： Integrated Device Manufacturer ，從設計、製造、封裝、測試到銷售都一手包辦 ) 製作成晶圓半成品，再經由前段測試，然後轉給專業封裝廠進行切割及封裝，最後由專業測試廠做後段測試，測試後之成品則經由銷售管道售予系統廠商裝配生產成為系統產品。茲列示我國 IC 產業上、中、下游之關聯性如下：

==> picture [353 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

設備儀器資金、人力、資源
邏輯設計光罩設計晶粒測試及切割封裝成品設計
CAD
設計光罩製造封裝測試
CAE
基板
長晶晶圓切割
材料晶圓化學品導線架
----- End of picture text -----

資料來源： 2005 年半導體工業年鑑

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形
① 產品發展趨勢

隨著電子資訊產品及相關週邊產品和數位技術之進步及網路系統之整合發展，為增加產品附加價值與開發新電子資訊產品， IC 設計業者必需掌握自有的核心技術，產品的高度整合與成本控制是其關鍵。 IC 設計業位居上游產業，附加價值較高以及資本投資相對低，因而博得產業界和資本市場的一致看好，可預見未來 IC 設計業仍是半導體產業成長相當快速的明星產業。

由於終端消費市場產品朝向輕薄短小、低耗電及行動中能穩定的運作等方向發展，因此強調輕薄短小、低耗電量以延長電池壽命和多功能消費產品日益普及(如手機、NB、PDA 及數位相機等)，為達到此目的，電源管理IC 必須做到使電源系統效率提升，及縮小IC 元件封裝以減少所佔用之電路板面積等重點。另隨著CPU 不斷向上躍進，對電源的穩定性及電壓的精準度也就更為要求。此外，高整合度不但能減少零件數量，達到降低系統耗電以及提升系統可靠度及品質等效益，並可提高生產良率，且降低生產工時，進而降低成本。

而隨著環保與節能的議題發酵，節能科技為目前重要發展課題之一，電源管理IC 扮演不可或缺的關鍵角色。除低耗電、極低的靜態消耗電流等需求

外，低耗電使用無鉛封裝製程亦是全球各國對環保、低耗能等綠色概念的要求重點，而電源管理IC 同時也得考量未來環保法規帶來的限制，故符合環保及綠色能源將成為電源控制與管理IC 設計的重要方向。

② 競爭情形

類比 IC 產業並未有如數位 IC 市場如 CPU 、 Memory 等，往往出現佔有率高達 60~70% 的寡占局面。雖然類比 IC 主要供應商來自歐美日大廠，卻沒有一家有絕對的主導力量。下表為本公司在不同產品類別下之國內外競爭對

。手

。
競爭者產品項目	主要競爭對手
	國外	國內
AC/DC電源管理IC	Fairchild、ST、ON	昂寶
DC/DC電源管理IC	Maxim、TI、Allegro	致新、立錡、類比科

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展狀況

本公司自 2002 年創立以來一直致力於研究開發節能環保之電源管理 IC ，為目前國內少數橫跨 AC/DC 、 DC/DC 領域的電源管理 IC 設計公司。 AC/DC 電源管理 IC 主要應用於 75W 以內之電源供應器，涵蓋 LCD TV 、 Notebook 、 LCD Monitor ，手機充電器等， DC/DC 電源管理 IC 主要應用於數位相機電源、手機， WLED 等各種可攜式產品及具發展潛力電子產品之驅動 IC 。目前產品可歸納為下列領域：

① AC/DC Green Mode PWM 控制 IC

②數位相機閃光燈充電 IC
③線性穩壓調節器 (LDO)
④高功率白光 LED 驅動 IC
⑤降壓同步整流 PWM 控制 IC
⑥昇壓 VFM 控制 IC

本公司與系統公司維持良好合作關係以及提供優質之服務，並在多數要求高精密度與穩定度電源管理 IC 的一線系統大廠，均有穩定的量產與供應實績，故能持續領先市場，獲悉客戶第一手資訊，得以開發出符合客戶需求的 Total Solution ，如此能提高獲利空間及市佔率，以奠定本公司未來成為類比 IC 設計的領導廠商地位。

(2) 研究發展人員與其學經歷

98 年 6 月 30 日

				98	年6月30日
學歷	博士	碩士	大專	其他	合計
人數	3	21	19	0	43
比例(%)	6.98%	48.84%	44.18%	0.00%	100.00%

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位 : 新台幣仟元

項目/年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年度
研究發展費用	33,827	41,679	51,527	75,925	92,472

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
93	1.Green Mode PWM Controller(應用於LCD Monitor)
	2.CC/CV controller(應用於Adaptor)
	3.5V Synchronous Buck PWM Controller (應用於Motherboard/VGA Card)
	4.ACPI Controller(應用於Motherboard/VGA Card)
	5.VFM Step-upDC/DC Converter(應用於攜帶型產品)
	6.Photoflash Capacitor Charger with Auto Refresh Function (應用於DSC)
94	1.Green Mode PWM Controller with 500V HV Start-up Circuit (應用於LCD Monitor/TV、Consumer 及Adaptor)
	2.Green Mode PWM Controller with Frequency Trembling (應用於LCD Monitor/TV、Consumer 及Adaptor)
	3.60mA High PSRR/Low Noise High Voltage LDO (應用於攜帶型產品)
	4.120mA High PSRR/Low Noise Negative Voltage LDO (應用於攜帶型產品)
	5.Photoflash Capacitor Charger for DSC(應用於DSC)
	6.WLED Driver(應用於照明)
95	1.Smart Green Mode PWM Controller with Multiple Protections (應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telcom 及Notebook)
	2.Green Mode PWM Controller with 500V HV Start-up Circuit and Trembling function (應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telcom 及Notebook)
	3.300mA Low Noise Ultra Fast CMOS LDO with Soft Start Function (應用於smartphone、GPS)
	4.100mA Ultra Low Quiescent Current CMOS LDO (應用於DSC、smartphone)
	5.Photoflash Capacitor Charger with Integrated 45V MOS (應用於DSC、cameraphone)
	6.Power LED Driver(應用於照明用途)
96	1.Green Mode PWM Controller with Primary Side Feedback Control (應用於Mobile Phone Adaptor、DSC Adaptor)
	2.500V HV Start-up Green Mode PWM Controller with Brownout function (應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telcom 及Notebook)
	3.PWM Current Mode Control with Quasi-Resonant Operation (應用於LCD Monitor/TV)
	4.Smart Photoflash Capacitor Charger with Overvoltage Protection (應用於DSC、Camcorder、Smartphone)
	5.High Efficiency Dual Mode Boost Type WLED Driver (應用於Mobilephone、Smart Phone)

年度	研發成果
	6.90mA Ultra Low Quiescent CMOS LDO Regulator with Voltage Detection Circuit (應用於DSC、Camcorder、Smartphone、GPS)
	7.300mA Low Noise CMOS Dual LDO (應用於DSC、Camcorder、Smartphone、GPS)
	8.150mA，Adjustable CMOS LDO Regulator (應用於DSC、Camcorder、Smartphone、GPS)
97	1.Green-Mode PWM Controller with Primary Side Feedback (應用於SwitchingAC/DC Adaptor and BatteryCharger)
	2.Smart Green-Mode PWM Controller with Multiple Protections (應用於LCD Monitor/TV Power)
	3.Green-Mode PWM Controller with Frequency Trembling and Integrated Protections (應用於Open Frame SwitchingPower Supply)
	4.Green-Mode PWM Controller with Latch off Protections (應用於Open Frame SwitchingPower Supply)
	5.Smart Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS (應用於DSC Flash Unit)
	6.5-Channel DC-DC Converter with 1 Channel Shutter Driver (應用於DV、DSC)
	7.300mA, Low Noise, Ultra-Fast CMOS LDO Regulator with Soft Start Function (應用於Battery-Powered Equipment)
	8.300mA, Low-Noise CMOS Dual LDO Regulators (應用於Battery-Powered Equipment)
	9.High Voltage Step Down WLED Driver (應用於室內照明、車用照明等)
	10.Micro Power Logic Control IC (應用於DSC)
	11.DCM Power Factor Correction Controller (應用於LCD Monitor/TV Power)
98	1.Tiny packed Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS (應用於Mobile Phone Flash Unit)
	2.Smart Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS (應用於DSC Flash Unit)
	3.300mA, Low Noise, Ultra-Fast CMOS LDO Regulator with Soft Start Function (應用於DSC)
	4.High Voltage Green-Mode PWM Controller with Shut Down Function (應用於LCD Monitor/TV Power)
	5.Low Power Off-line Switcher (應用於LCD TV 或PC待機電源)
	6.Transition-Mode PFC Controller with Fault Condition Protection (應用於65W以上之電源、LCD TV Power Supply以及LED照明)

長、短期業務發展計畫
(1) 短期發展計畫
- ① 研究發展策略
- A. 利用資訊、通訊及消費性電子產品之未來發展趨勢，研發各種電源管理 IC 產品，使系統產品成本降低，其規格掌握市場脈動及客戶需求，進一步擴大市場應用產品之佔有率。
- B. 善用公司累積之技術知識，除維持既有產品外，同時研究降低成本暨開發其他產品線，加入新產品，導入市場銷售，提昇產品品質和知名度，強化產品競爭力。
- ② 產銷策略
- A. 利用台灣特有之半導體分工作業能力，提供客製化作業彈性，並與國內晶圓廠與封裝測試廠等持續良好關係及維持密切代工默契，以確保產能之取得並掌握產品之交期以求符合客戶特殊需求並提升客戶滿意度。
- B. 配合客戶之需求，利用公司系統設計能力，提供完善之技術支援及通路代理商行銷活動，來提升利潤高之專有產品市場佔有率。
- ③ 營運及財務規劃策略
- A. 重視員工福利政策，實施分紅及績效獎金制度，以提高員工士氣，增加其向心力。
- B. 藉由上市掛牌，以獲得更多資金籌措管道來充實營運資金，擴大營運規模。
(2) 長期發展計畫
- ① 研究發展策略
- A. 結合市場的應用需求，提供完整產品系列，並累積 IC 設計經驗和整合的技術能力，開拓產品線之廣度及深度，同時開發其他高階產品，使產品多元化以滿足客戶之市場需求。
- B. 尋求國內外學術機構、研究單位資訊交流，並藉由與 IC 設計同業建立策略聯盟，累積建立產品研發技術資料庫，以使經驗累積及技術提升。
- ② 產銷策略
- A. 持續與上游晶圓代工、封裝、測試廠商維持長期合作關係，進而成為策略夥伴，共同合作開發特殊功能之製程，以降低生產成本，開發高品質、多功能及具競爭性產品。
- B. 掌握關鍵技術，專注於 IC 設計，積極進行更先進、更精密之產品整合開發，以提升市場佔有率並成為市場領導者。
- ③ 營運及財務規劃策略
- A. 推展國際化理念與厚植國際企業之經營管理能力，積極培育國際化人才，朝向國際級之企業目標邁進。
- B. 利用資本市場多樣化之理財工具，以作為公司營運發展後盾。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

單位 : 新台幣仟元

年度區域	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
	銷售金額	比率(%)	銷售金額	比率(%)
內銷	717,254	96.78	813,266	95.94
外銷(亞洲)	23,833	3.22	34,436	4.06
合計	741,087	100.00	847,702	100.00

(2) 主要商品之市場占有率

根據 WSTS(2008/10) 統計， 2008 年全球類比 IC 市場值為 376 億美元，依本公司 97 年度營業收入淨額新台幣 8.47 億元 ( 美元兌換新台幣匯率 =1:32) 計算之，約佔全球類比 IC 市場值之 0.07% 。

過去國內半導體產業發展較缺乏類比電源 IC 設計人才，國內 IC 設計業者在類比 IC 產品領域相對弱勢，市場為少數美、日廠商所壟斷。但近年來隨著台灣類比 IC 產業技術逐漸成熟，且本公司運用技術團隊與客戶及協力廠商間緊密的技術交流，以開發設計符合國內系統廠商所需且產品價格較國外廠商為低之類比 IC 產品，其將可提高國內類比 IC 市場之佔有率。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

隨著電子產品發展持續高度數位化趨勢，以及個人消費性數位產品大行其道，電子產品不斷朝向更強大的運算能力、更長的使用時間、更小的體積、更穩定的系統表現以及更多功能整合的目標前進。但無論數位技術如何優異、功能如何強大，其輸出入最終仍須與我們存在的類比世界接軌，而類比 IC 恰扮演著其間溝通的橋樑，故隨著數位電子蓬勃發展的同時帶動了類比 IC 的廣泛應用及強勁之需求。根據 WSTS(World Semiconductor Trade Statistics) 歷史資料統計，類比 IC 產業佔整個半導體產業 12~16% ， 2008 年下半年受到全球金融風暴影響，使得消費市場對於電子產品需求迅速降溫的影響下，預估 2008 年全球類比 IC 市場值為 376 億元，年成長率僅 3.2% ，預估 2009 年亦將持續受全球電子業衰退影響而較 2008 年衰退 4.7% 。不過隨著數位產品中類比元件的比重增加，以及全球景氣落底反彈等多項因素交互作用下，類比 IC 市場將可回復上升力道，預估至 2010 年，全球類比 IC 市場值將達到 378 億美元，年成長率約為 5.5% ，顯示未來市場對類比 IC 之需求將回復為穩定成長之趨勢。

現階段在類比 IC 的競逐業者，仍以美國業者 (TI 、 Analog Devices 、 NS 、 Maxim 、 Linear Technology) 、歐洲業者 (STMicroelectronics 、 NXP 、 Infineon) 以及日商 (Matsushita 、 Renesas) 等在類比 IC 領域長期耕耘之業者為主要勢力，亞太業者目前仍處於追趕階段。其中美系業者在標準型類比 IC 與 REIC 有著五成以上之市佔率；而歐系與日系業者在車用與消費性特殊應用類比 IC 上，已有相當之市場優勢。惟相較於全球記憶體 IC 或微處理器銷售前十大廠商之市佔率超過八成以上而言，相對給予從事類比 IC 設計之廠商有較大之競爭及成長空間。

且目前國內佔全球類比 IC 產值之比率尚不高，展望未來市場供給面，在全球市場對類比 IC 需求每年穩定成長，且國內產業技術日趨成熟之下，未來市場供給面亦將持續維持穩定成長趨勢。

(4) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
① 競爭利基
- A. 優異的研發技術能力

本公司自成立以來專注在類比 IC 的範疇，優異的人力素質是本公司發展的根本，再加上長期培訓研發人才，因此累積了相當深厚的技術與經驗，其所構成之研發團隊提供全球 IC 設計業者與系統廠商完整的設計資源，此為公司賴以競爭的核心技術，同時也是公司營運成長的生力軍。此外，類比 IC 運用領域廣、產品生命週期較長等皆有助於本公司未來的發展。

B. 掌握晶圓代工來源與協力廠商的長期配合

晶圓代工廠的製程技術、品質良率、設備產能、交貨速度及價格為產品開發競爭力及銷售成功的重要影響因素，而測試及封裝等協力廠的長期配合亦不可或缺，而就此部份，公司有長期配合之供應廠商，故產品品質穩定且供貨不虞匱乏。

C. 與客戶維持良好的合作關係

本公司業務行銷團隊提供客戶完整產品開發服務，無論在品質、良率、交期及售後服務方面，擁有較高之產品價格性與更貼近需求市場，與客戶保持良好的默契，協助客戶縮短產品開發時程，與客戶共同成長並維持長久合作關係，建立之行銷通道與厚植深根的客戶關係皆有助於本公司未來的營運發展。

② 有利因素
A. 半導體上下游產業關係密切，群聚效應的帶動，可迅速提供服務

專業垂直分工之產業結構是我國半導體產業之特色，大致區分為 IC 設計業、晶圓代工廠、切割封裝廠及測試廠等。在快速變遷之產業環境及日益擴大之資本設備投資規模下，我國獨特的專業分工模式確實符合產業發展趨勢，且主要均成立於新竹科學園區，因此本公司可以很容易的與這些公司維持密切的聯繫與良好的合作關係，以提供迅速的服務，不論在成本、品質或時效掌控上，均有助於提升國內 IC 設計業者之市場競爭力。 B.IC 產業仍具成長空間

隨著資訊科技不斷進步，類比晶片仍著重於電源管理，伴隨著可攜式如行動電話、 PDA 及數位相機等產品運用之普及、低價電腦的推出、網際網路的發展及半導體製程微縮技術之進步， IC 的應用層面將更為廣泛，勢必將帶動整體 IC 產業的市場需求。而類比 IC 元件應用為數位 IC 產品無法取代，其未來深具發展空間。

C. 類比 IC 市場具區域性進入障礙

由於類比 IC 產業規格上各有差異，並無一定之標準，而且研發技術涵蓋軟、硬體領域，機動性佳的小企業如能因應個別市場快速反應，反而更有市場利基，並避免落入標準產品的價格戰中。另外，類比 IC 設計產品開發往往需長期經驗與偵錯技術的累積，加以系統廠商認證時間較長，

且一經認證通過使用後便不輕易更換供應商之特性，故國內同業尚無法在短期內取代本公司成為供應商。本公司技術團隊投入相關領域研發已有多年經驗，可縮短學習曲線並建立進入障礙。

③ 不利因素及因應對策
A. 國內類比 IC 專業人力成本上漲、研發人員短缺

近年來由於 IC 產業之蓬勃發展，專業人力成本相對提高，且類比 IC 設計專業人才養成時間長，且國內長期重數位輕類比，國內大專院校及研究所每年培養類比 IC 設計專才有限。而且市場產品變化加快，人才培育不及需求。

因應對策：

校園徵才並落實教育訓練，提高員工福利以加強員工向心力並降低流動率，及強化研發人才之開發實力；開發更先進製程的資料庫，提昇本公司核心競爭力，以爭取更多客戶之合作機會。

B. 對晶圓代工廠依賴度高

隨著半導體的垂直分工整合的趨勢，上下游產業大致區分為 IC 設計業、晶圓代工廠、切割封裝廠及測試廠等，關係密不可分。因應對策：

與下游晶圓代工廠維持良好的互動關係，以確保晶圓代工之產能，並積極開發其他晶圓代工廠，以降低風險。

C. 國外廠商競爭

國內及國際類比 IC 設計大廠在逐漸擴大，挾其成本優勢 ( 晶圓、封裝及測試之利潤，在同一家公司可策略性緊縮 ) 採取低價政策或產品搭售等方式，企圖擠壓本公司市場擴張機會。因應對策：

a. 加強自身產品的研發能力，縮短新產品推出時程。

b. 穩定供貨品質，掌握產能，強化客戶信心。

c. 加強與國內外相關系統廠商合作開發新產品。

d. 致力於生產良率提升，以降低產銷成本。

e. 強化行銷管理，建立全球化的行銷網路與售後服務體系，以建立客戶的忠誠度。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品	重要用途及功能
AC/DC電源管理IC	係提供具降低待機功耗及環保節能模式的交直流電源轉換的控制元件，主要產品應用於LCD TV、LCD Monitor、 Consumer、Telcom 及Notebook 等輸出功率為10~35W、 35~70W 的各式系統的電源。

主要產品	重要用途及功能
DC/DC電源管理IC	閃光燈充電IC，主要提供具有效率高、充電時間快速及延長電池使用時間的特性的閃光燈電容充電IC，主要應用於數位相機及手機相機等產品。 LDO線性穩壓IC，具有低噪音及低消耗功率之特性，可提供穩定乾淨的電壓輸出，改善系統的可靠度，除應用於數位相機亦應用於手機、PDA、GPS等手持式產品。 LED背光模組驅動IC，主要提供數位相機、手機、GPS… 等可攜式產品的螢幕背光源。

主要產品

重要用途及功能

DC/DC電源管理IC

閃光燈充電IC，主要提供具有效率高、充電時間快速及延
長電池使用時間的特性的閃光燈電容充電IC，主要應用於
數位相機及手機相機等產品。
LDO線性穩壓IC，具有低噪音及低消耗功率之特性，可提
供穩定乾淨的電壓輸出，改善系統的可靠度，除應用於數
位相機亦應用於手機、PDA、GPS等手持式產品。
LED背光模組驅動IC，主要提供數位相機、手機、GPS…
等可攜式產品的螢幕背光源。

(2) 產製過程

==> picture [401 x 53] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

市場積體電路光罩晶圓晶圓封裝/
調查設計製作製造點測測試
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

3.主要原料之供應狀況
主要原料	主要供應商	供應狀況
晶圓	台積電	良好

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

項目年度	營業收入淨額	營業毛利	毛利率%	毛利率變動率
96 年度	741,087	291,200	39.29%	8.81%
97年度	847,702	340,341	40.15%	2.19%
97年度毛利率較96年度上升2.19%，變動比率未達20%，故不擬分析。

最近二年度主要進銷貨客戶名單
(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

項目	96 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度	98 年度截至前一季止	98 年度截至前一季止	98 年度截至前一季止	98 年度截至前一季止
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	台積電	208,229	99.65	無	台積電	238,273	98.75	無	台積電	11,189	100.00	無
	其他	736	0.35		其他	3,027	1.25		其他	0	0
	進貨淨額	208,965	100.00		進貨淨額	241,300	100.00		進貨淨額	11,189	100.00

變動分析：本公司考量製程能力、產能及價格等因素選擇專業晶圓代工廠配合，最近二年度主要進貨廠商並無增減變動情形。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位 : 新台幣仟元

									單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
	96年度				97年度				98 年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	豐藝	204,046	27.53	無	吉元亨	236,370	27.88	無	豐藝	38,064	33.63	無
2	吉元亨	191,801	25.88	無	豐藝	214,979	25.36	無	友尚	35,119	31.02	無
3	茂誠	175,088	23.63	無	茂誠	168,350	19.86	無	禾茂電	22,075	19.50	無
4	友尚	110,177	14.87	無	友尚	163,532	19.29	無	吉元亨	7,570	6.69	無
	其他	59,975	8.09		其他	64,471	7.61		其他	10,373	9.16
銷貨淨額		741,087	100.00		銷貨淨額	847,702	100.00		銷貨淨額	113,201	100.00

變動分析： 97 年度本公司銷售金額為 847,702 仟元，主要係因伴隨本公司 IC 開發有成致 97 年度營收較 96 年度成長， 97 年度客戶變動係隨客戶銷售情況有所變動所致。

6. 最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元

生年度產量值主要商品	96年度	96年度		97年度	97年度	97年度
	產能(註)	產量	產值	產能(註)	產量	產值
AC/DC電源管理IC	不適用	98,612	256,704	不適用	129,303	306,772
DC/DC電源管理IC	不適用	77,501	177,936	不適用	98,274	187,683
合計	不適用	176,113	434,640	不適用	227,577	494,455

註 : 本公司設計開發之產品主要委託晶圓代工廠製造，再委外進行封裝及測試作業，故不適用產能計算。

變動分析： 97 年度之產量及產值分別較 96 年度增加 29.22% 及 13.76% ，主要係因業務成長所致。

7. 最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

年度銷售量值主要商品	96 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
AC/DC 電源管理IC	101,950	443,376	4,908	21,641	131,808	536,875	4,522	16,772
DC/DC 電源管理IC	76,467	273,880	324	2,190	90,497	276,391	7,470	17,664
合計	178,417	717,256	5,232	23,831	222,305	813,266	11,992	34,436

變動分析： 97 年度之銷售量及銷值分別較 96 年度增加，主要係伴隨業務成長所致。

產品技術分析暨持續發展之研究發展計畫
(1) 產品生產開發技術之層次、來源、確保 ( 專利權及所受法律保護狀況 ) 與提升 ①技術層次及技術來源

高壓製程 ( 耐 500V) 啟動電路為本公司與台灣積體電路製造股份有限公司 (TSMC) 合作開發之先進 CMOS 製程技術，此一技術不但引領國內高壓製程產品的應用，同時亦突破國內電源控制 IC 耐壓僅止於 40V 之限制。高壓啟動技術可以減少傳統電源控制 IC 啟動電阻所產生的功率消耗，節省整體能源的損耗，且將本公司節能技術提昇至世界水準，今後仍將以此技術繼續開發符合日益嚴苛環保節能要求的產品。

本公司技術來源百分之百為自行開發，開發之 AC/DC 電源管理 IC 及 DC/DC 電源管理 IC ，其 IC 內部線路設計完全由本公司自行研發，沒有任何技術移轉或購買專利。因此，設計技術完全屬於本公司所有，目前產品已在量產階段，足以證明本公司技術團隊已累積足夠的技術能力，完全可以自行開發。

②技術確保(專利權及所受法律保護狀況)

本公司自成立以來即致力於研究發展，為避免公司在研發時誤觸其他公司之專利權及保護公司自有智慧財產權，故設有專人監控專利權之取得與使用狀況。截至 98 年 6 月底止，本公司已取得國內專利權 14 項、美國專利權 15 項及中國專利權 6 項，另尚有 116 項專利權案件仍在審核中。

在技術文件管理方面，為避免技術外流，研發處所有需存檔之文件應按規定編號及存檔，且研發資訊及文件經適當審核及簽准後，始分發給有關單位及人員，並依其機密程度限定分發的範圍。另資料之查詢、借閱、複製，均依規定辦理且進行管制，並詳細登記，以利日後便於查詢。

此外於員工聘僱時以員工保密同意書規範，避免研發成果及業務機密外洩，故本公司對於智慧財產權之確保勘稱允當。

③技術之提升

環保節能仍是電源管理 IC 在未來的重點課題，本公司已開發完成的耐 500V 超高壓啟動能 PWM 管理 IC ，已將本公司節能技術提昇至世界水準，今後仍將以此技術繼續開發符合日益嚴苛環保要求的產品。本公司產品開發以 AC/DC 電源管理 IC 及 DC/DC 電源管理 IC 雙主軸並進，補齊全系列產品線，及朝向符合世界環保節能標準，開發符合市場需求先進設計而努力。

(2) 現在主要產品之競爭優勢、生命週期

①主要產品之競爭優勢

近年由於全球持續暖化，消費者對於環保及綠色節能產品的意識也日益抬頭，在購買電子產品時也會開始考慮國際環保標準的要求，企業界的採購意識到降低產品整體功耗以達成減碳的目的， Energy Star 節能標準逐年提高為長期趨勢，系統業者無不積極尋找最佳的節能方案。本公司產品開發以 AC/DC 及 DC/DC 電源管理 IC 雙主軸並進，補齊全系列產品線，及朝向符合世界環保節能標準，開發符合市場需求先進設計而努力。 A.AC/DC 電源管理 IC

本公司與台積電共同開發，使用目前最先進的耐 500V 高壓製程設計生產，領先國內同業推出耐 500V 的高壓製程產品，兼具完整功能之節能控制 IC ，符合 Energy Star ， Blue Angel 等節能標準要求，大幅減少週邊零件使用，為市場領先之全功能高壓技術產品，環視國內業界尚無可比擬的高壓節能產品。

本公司 AC/DC 電源管理 IC 可廣泛運用在各種 AC 電源的產品，如 LCD Monitor 、 LCD TV 、 Notebook… 等產品所使用的電源轉換器，待機時耗電量遠低於 Energy Star 所要求的 0.3W 以下，並且最佳效率達到 85% ，為業界獨一能與國際大廠並駕齊驅的產品。上市之後，勢必能開發電源管理 IC 過去未曾接觸的新市場領域。

B.DC/DC 電源管理 IC

本公司為國內第一家推出閃光燈充電 IC 整合 IGBT 驅動器的廠商，技術領先同業，除目前量產導入一線數位相機大廠的閃光燈充電 IC 外，近期內更將推出應用於手機及數位相機的新型閃光燈充電 IC ，提供客戶更優質的選擇。

②主要產品之生命週期

相較數位產品，類比 IC 往往可享有較長的產品週期及不易替代的特性，本公司主要產品可享有三至五年以上的產品週期。由於節能減碳的意識逐漸受到重視，新產品導入節能低功耗的需求也日益增高，目前本公司的產品線已逐漸往高壓製程設計，以因應客戶綠色產品的需求。

(3) 持續發展性暨新產品之研究開發計畫

未來研究開發計畫主要著重於提升公司現有技術能力與因應未來市場產品技術需求趨勢，在確認市場定位與走勢後，依各項開發計畫之難易度與適當。時程，設定各計畫先後順序

產品/技術	研發內容	預計時程
15W以內電源供應器	開發內含700V MOSFET(2 die) 一次側回授PWM控制IC	98年第一季完成產品開發 98年第二季導入量產
使用於照明(MR16)的高功率LED控制IC	開發內含30V MOSFET 降壓式LED控制IC	98年第一季完成產品開發 98年第二季導入量產
15W以內電源供應器和充電器電源	開發具定流功能一次側回授 PWM控制IC	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
內含700V MOSFET	與台積電共同開發700V 高壓製程技術	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
15W~75W 以內 PC 、 Monitor、TV 待機電源	開發內含700V MOSFET(1 die)PWM控制IC	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
15W~75W 以內Netbook 電源	開發適用於Netbook 電源 PWM控制IC	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
15W~75W 以內印表機電源	開發適用於印表機電源PWM 控制IC(峰值負載控制、	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產

產品/技術	研發內容	預計時程
	Brown-out、OTP)
使用於數位相機、數位攝影機多通道電源管理IC	開發具有7通道的DC/DC電源管理IC	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
15W以內電源供應器和充電器電源	開發內含700V MOSFET(2 die)具定流功能一次側回授 PWM控制IC	98年第三季完成產品開發 98年第四季導入量產
75W以上電源供應器	開發結合DCM 功因校正和準諧振模式控制的PWM控制IC	98年第三季完成產品開發 98年第四季導入量產
高畫素數位相機類比前級電源	開發超快速暫態響應LDO	98年第三季完成產品開發 98年第四季導入量產
應用於照明的高功率LED 控制IC	開發80V 高壓輸入的高功率 LED控制IC	98年第三季完成產品開發 98年第四季導入量產

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之

統計人數、總平均年歲、平均服務年資及學歷分布比率

年度	年度	96 年度	97 年度	截至98 年6 月30日止
員工人數	經理人	8	9	9
	研發人員	42	44	40
	其他員工	38	40	40
	合計	88	93	89
平均年歲		33.92	34.41	34.84
平均服務年資		2.07	2.54	2.88
學歷分布比率	博士	1.14 %	3.23%	3.37%
	碩士	40.91%	39.78%	38.20 %
	大專	56.82%	55.91%	57.31%
	高中	1.14%	1.08%	1.12%
	高中以下	-	-	-

2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形

年度	年度	96年度	97年度	截至98年6月30日止
期初人數		63	88	93
本期新進人數		33	21	2
離職人數		8	16	6
資遣及退休人數		0	0	0
期末人數		88	93	89
離職人員性質分析	經理人	1	0	0
	研發人員	1	9	4
	其他員工	6	7	2
	合計	8	16	6
離職率		8.33%	14.68%	6.32%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

本公司屬於專業 IC 設計公司，晶圓製造、封裝及測試等製程均委託國內外著名之積體電路製造廠生產，公司內僅有測試設備及輔助設計用之電腦設備，並無觸及各項環保規定之污染源及環保事，工作環境優良，另科學工業園區設有污水處理廠等多項合於世界標準之環保與防治污染之設備，故並無污染之情事。

本公司產品皆符合客戶有害物質限定標準，並符合歐盟環保指令（ RoHS ）之

規範。

公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施
- ① 公司福利：勞保、健保。
  - 團保：對象為員工本人，保險內容含壽險、意外險、意外醫療、住院醫療、癌症醫療等項目。
- ② 職工福利：員工享三節禮券、生育補助及婚喪賀奠；舉辦員工旅遊、團體活動。
(2) 進修、訓練制度：依工作需要實施內、外訓等各項訓練課程。
(3) 退休制度：本公司已設立勞工退休專戶，係按勞工退休準備金提撥及管理辦法規定，以每月薪資總額之 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會，以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶；民國 94 年 7 月 1 日開始，經全體員工自願選擇適用勞退新制，由本公司按每月薪資之 6% 提繳退休金，存入員工個人退休金專戶。
(4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：本公司致力加強勞資和諧，並定期召開勞資相關行政會議，作為公司與員工之溝通管道，並訂定完善周全之辦法，並使員工與公司之利益相互結合，因此，迄今並無重大勞資糾紛情事發生。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實：無。

( 六 ) 有無因應景氣變動之能力

( 七 ) 關係人間交易事項：無。

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產
資本租賃：無。
營業租賃

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金 (仟元)	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
新竹科學園區展業二路十八號四樓	坪	210	9 6 . 1 2 . 1 5 ~ 9 8 . 1 2 . 3 1	5,292/年	上詮光纖通信(股) 公司	按月一次開立25 張期票支付	-
		229	9 5 . 1 2 . 0 1 ~ 9 8 . 1 2 . 3 1			每12 個月按月一次開立 12 張期票支付
台北市大同區鄭州路八十七號十二樓之一		175	9 8 . 0 5 . 1 7 ~ 9 9 . 0 5 . 1 6	2,400/年	永興工程 (股)公司	按月以現金或即期支票支付

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一
( ) 轉投資事業概況：無。
( 二 ) 綜合持股比例：無。
( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截止公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃	上詮光纖通信(股)公司	96.12.15~98.12.31	廠房租賃	-
租賃	上詮光纖通信(股)公司	95.12.01~98.12.31	廠房租賃	-
租賃	永興工程(股)公司	98.05.17~99.05.16	廠房租賃	-

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
- 本公司未曾發行公司債、併購或受讓他公司股份發行新股情形， 95 年 8 月現金
- 增資已辦理完畢，茲分析說明如下：
一
( ) 計畫內容
1. 增資核准日期及文號：中華民國 95 年 8 月 21 日園商字第 0950022193 號函核准。
2. 本次計畫所需資金總額：新台幣 54,000 仟元。
3. 資金來源：現金增資 1,800,000 股，每股發行價格 30 元，總金額新台幣 54,000 仟元。
4. 計畫項目、資金運用進度：

畫項目、資金運用進度：	畫項目、資金運用進度：	畫項目、資金運用進度：
			單位:新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95年度第三季
充實營運資金	95年第三季	54,000	54,000
合計		54,000	54,000

輸入金管會指定資訊申報網站之日期：不適用。

( 二 ) 執行情形

情形	情形	情形	情形
				單位:新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況		95年第三季止	進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用資金	預定	54,000	於95 年第三季全數執行完畢。
		實際	54,000
	執行進度%	預定	100%
		實際	100%
合計	支用資金	預定	54,000
		實際	54,000
	執行進度%	預定	100%
		實際	100%

( 三 ) 效益分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目		94 年度實際數(籌資前)	95 年度實際數(籌資後)
基本財務資料	流動資產	168,169	341,921
	流動負債	65,071	115,633
	負債總額	70,389	120,305
	利息支出	279	300
	營業收入	175,584	460,574
	每股盈餘(元)	0.07	4.21
財務結構	負債占資產比率(%)	31.58	29.64
	長期資金占固定資產比率(%)	640.19	733.47
償債能力	流動比率(%)	258.44	295.70
	速動比率(%)	174.37	224.78

本公司為因應營運規模擴大、業績日益成長，於 95 年度辦理現金增資 54,000 仟元，截至 95 年第三季為止，進度皆已完成。 95 年度營業收入淨額為 460,574 仟元較 94 年度 175,584 仟元大幅增加 162.31% ，每股盈餘亦由 94 年度 0.07 元成長至 95 年度 4.21 元，利息支出則因舉債以因應營運規模擴大致 95 年前三季較同期為高，惟 95 年第四季因現金增資之資金挹注後已獲得改善。

另就財務結構分析，雖95 年度流動負債115,633 仟元較94 年度65,071 仟元增加77.70％，95 年度負債總額120,305 仟元較94 年度70,389 仟元增加70.91％，然95 年度流動資產341,921 仟元較94 年度168,169 仟元增加103.32％，負債比率由94 年度31.58%下降至95 年度29.64%，長期資金占固定資產比率由94 年度 640.19%上升至95 年度733.47%，顯見本公司之財務結構已充分改善；就償債能力分析，本公司之流動比率由94 年度258.44%上升至95 年度295.70%，速動比率亦由 94 年度174.37%上升至95 年度224.78%，故前次資金募集計畫對本公司之財務結構改善及償債能力提升之效益應已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項一 ( ) 資金來源

資金來源：現金增資預計 ( 暫定 ) 發行新股 3,700 仟股，每股面額為新台幣 10 元，發行價格暫訂以每股 50 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 185,000 仟元。
本次募集之資金計畫用於充實營運資金，擬以現金增資發行普通股支應，如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，將以自有資金或銀行借款支應之。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股東依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次計畫之可行性
(1) 本次募集資金之可行性

本公司現金增資發行新股 3,700 仟股，每股發行價格暫訂為新台幣 50 元，除依公司法第 267 條規定，保留 10% 由員工認購外，其餘 90% 依證券交易法第 28 條

之 1 規定於97年11月25日經股東臨時會決議通過原股東全數放棄優先認購權，並依相關申請初次上市承銷新制規定，全數提撥公開承銷。員工放棄認購或認購不足部分，擬授權董事長洽特定人認足之，對外公開承銷不足部分，擬依中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法規定辦理之。故本次現金增資發行普通股之募集計畫應屬可行。

(2) 本次資金運用計畫之可行性

本公司業務持續成長，本次現金增資用以充實營運資金，有助於本公司以長期且穩定的資金支應未來成長所需，並強化財務結構，對公司經營有正面之助益，故本次募集新台幣 185,000 仟元用於充實營運資金之計畫應屬可行。

本次計畫之必要性

(1) 計畫執行之必要

本次辦理現金增資發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券交易承銷商辦理上市前公開承銷，故本次辦理現金增資發行新股係配合主管機關初次上市新股承銷制度予以辦理，實有其必要性。

(2) 計畫內容之必要性

按現階段本公司營運成長趨勢，在日益成長的業績表現下，對於營運週轉所需之資金規模已同時增加，加以全球金融風暴使產業需求趨緩致全球金融體系緊縮信用，預期未來年度各月份之營運週轉資金需求將會逐漸提高，故本次辦理現金增資紓解營運週轉資金日益增加之需求，卻有其比要性。

本次計畫之合理性
(1) 本次現金增資計畫及預計進度之合理性

本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上市前公開承銷，擬募得資金 185,000仟元，用以充實營運資金，預計於98年6月向主管機關辦理申報，經主管機關申報生效後，將於98年第三季完成募資並開始執行資金運用計畫。本次辦理現金增資配合主管機關審查進度及辦理公開承銷時程，預計於98年第三季募足，將可於第四季支應本公司之營運資金需求。透過本次計畫，除強化本公司財務體質外，更可有效提高公司競爭力，本次資金運用計畫與預計進度應具合理性。

(2) 預計可能產生效益之合理性

本次募資係用以充實公司營運資金，預計此次現增完成並充實營運資金後，可提升公司於市場之競爭力，並有效改善及增強財務結構，故其所產生之效益應屬合理。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

本公司本次係辦理現金增資發行新股以供辦理上市前公開承銷，預計上市前總發行股份總數為 34,019 仟股，故本次現金增資發行新股 3,700 仟股，其增加幅度約為 10.88 ％，經考量 98 年度預計之營運規模及獲利狀況，本次現金增資計畫對 98 年度及 99 年度每股盈餘稀釋之影響，應屬有限。

( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司係與主辦承銷商考量發行市場環境、公司之經營績效、獲利情形、未來發展遠景及市場競爭力，共同暫定每股發行價格為新台幣 50 元，實際承銷價格將屆辦理上市前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本公司與主辦承銷商依據價格彙總圈購結果共同議定，並依該價格發行。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 計畫項目及資金運用進度

本次現金增資所需資金為新台幣 185,000 仟元，預計 98 年第三季完成募集
後，將依資金運用之進度，全數作為營運資金，如下表所列：
單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98年第四季
充實營運資金	98年第四季	185,000仟元	185,000仟元

2. 預計可能產生之效益

本公司本次擬於 98 年第三季募得資金後，將可立即投入以支應營運所需，恰可適時挹注本公司 98 年度營運規模成長所增加之營運資金需求，並強化本公司財務結構。

目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表


12月	547,730		77,875	205	78,080		47,873	6,299	25	560	54,757	50,000	104,757	521,053		0	0	0	571,053
11月	524,995		84,000	205	84,205		54,028	6,299	260	883	61,470	50,000	111,470	497,730		0	0	0	547,730
10月	499,787		91,875	205	92,080		59,413	6,299	600	560	66,872	50,000	116,872	474,995		0	0	0	524,995
9月	487,912		76,055	205	76,260		57,067	6,299	390	629	64,385	50,000	114,385	449,787		0	0	0	499,787
8月	291,440		72,467	205	72,672		53,108	6,298	435	1,359	61,200	50,000	111,200	252,912		185,000	0	185,000	487,912
7月	379,566		63,858	205	64,063		58,538	17,816	700	1,237	78,291	50,000	128,291	315,338		3,620	(77,518)	(73,898)	291,440
6月	358,966		71,750	205	71,955		50,329	6,299	3,926	837	61,391	50,000	111,391	319,530		10,036	0	10,036	379,566
5月	351,685		61,248	205	61,453		45,600	6,299	1,320	953	54,172	50,000	104,172	308,966		0	0	0	358,966
4月	342,960		44,312	205	44,517		27,775	6,299	835	883	35,792	50,000	85,792	301,685		0	0	0	351,685
3月	318,597		42,636	205	42,841		14,796	5,683	4	758	21,241	50,000	71,241	290,197		2,763	0	2,763	342,960
2月	295,983		56,180	179	56,359		29,043	5,364	11	514	34,932	50,000	84,932	267,410		1,187	0	1,187	318,597
1月	330,156		39,277	275	39,552		56,451	15,972	0	1,302	73,725	50,000	123,725	245,983		0	0	0	295,983
	期初現金餘額(1)	加：非融資性收入(2)	應收帳款收現	利息收入	合計	減：非融資性支出(3)	應付帳款及應付票據付現	薪資付現	固定資產	其他	合計	要求最低現金餘額(4)	所需資金總額(5)=(3)+(4)	融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	融資淨額(7)	發行新股及員工認股權憑證行使	支付股利	合計	期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)

12月	625,949		97,344	350	97,694		59,842	7,873	31	700	68,446	50,000	118,446	605,197		0	0	0	655,197
11月	597,437		105,000	350	105,350		67,536	7,873	325	1,104	76,838	50,000	126,838	575,949		0	0	0	625,949
10月	565,833		114,843	350	115,193		74,266	7,873	750	700	83,589	50,000	133,589	547,437		0	0	0	597,437
9月	658,896		95,068	350	95,418		71,334	31,873	487	787	104,481	50,000	154,481	599,833		0	(84,000)	(84,000)	565,833
8月	643,962		90,584	350	90,934		66,385	7,873	544	1,698	76,500	50,000	126,500	608,396		500	0	500	658,896
7月	622,257		79,822	350	80,172		48,173	7,873	875	1,546	58,467	50,000	108,467	593,962		0	0	0	643,962
6月	604,541		89,688	350	90,038		62,911	7,873	491	1,047	72,322	50,000	122,322	572,257		0	0	0	622,257
5月	595,347		76,560	350	76,910		57,001	7,873	1,650	1,192	67,716	50,000	117,716	554,541		0	0	0	604,541
4月	583,846		55,390	350	55,740		34,718	7,873	1,044	1,104	44,739	50,000	94,739	544,847		500	0	500	595,347
3月	556,254		53,294	350	53,644		18,495	7,104	5	948	26,552	50,000	76,552	533,346		500	0	500	583,846
2月	541,589		70,224	350	70,574		36,304	19,450	13	642	56,409	50,000	106,409	505,754		500	0	500	556,254
1月	571,053		49,096	350	49,446		70,564	7,219	0	1,627	79,410	50,000	129,410	491,089		500	0	500	541,589
	期初現金餘額(1)	加：非融資性收入(2)	應收帳款收現	利息收入	合計	減：非融資性支出(3)	應付帳款及應付票據付現	薪資付現	固定資產	其他	合計	要求最低現金餘額(4)	所需資金總額(5)=(3)+(4)	融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	融資淨額(7)	發行新股及員工認股權憑證行使	支付股利	合計	期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)

4.就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫財務槓桿及負債比率說明償債或充實營運資金之原因

本公司依據個別客戶信用狀況及經營規模給予不同之授信條件，98 年度對銷售客戶之授信條件主要係以預收貨款及月結45 天為主，另本公司與初次合作之通路商均採即期電匯之交易方式，先取得貨款再出貨以確保公司帳款收回無虞。本公司對應付帳款之付款政策係以開立支票及銀行匯款方式，對供應商之付款條件主要為月結30 天，預估98 及99 年度之應付帳款付款政策與98 年第一季並無顯著差異。

本公司所編製之現金收支預測表其未來年度之資本支出主要係依據未來公司之經營策略及營運計晝所編製而成，本公司預計98 及99 年度資本支出金額為 18,981 仟元及19,310 仟元，尚無其他重大資本支出計畫。

財務槓桿度係為衡量財務風險之指標，由利息費用之變動評估對營業利益之影響程度，該項指標數值愈高，所承擔之財務風險愈大。本公司96~97 年度及98 年第一季財務槓桿度均維持在1 左右，顯示本公司承擔之財務風險應非屬重大，惟為降低公司面對外在環境變遷之營運風險及未來資金需求，本公司預計完成資金募集後，將可進一步強化長期資金結構，可維持以往之財務槓桿度，並提升自有資本比率及強化財務結構，對於降低財務風險實有其助益。

負債比率係用以衡量公司財務結構與財務風險，本公司96 年底、97 年底及 98 年第一季底負債比率分別為22.19%、22.23%及15.76%，98 年第一季國際金融風暴造成產品終端需求減少，本公司為強化存貨管理以降低庫存水準，遂減緩進貨致應付帳款大幅減少，流動負債較97 年底減少32.09%，故負債比大幅降低至 15.76%。隨著近來景氣回溫，隨著營業收入逐月增加，而因應營運所需之帳款、費用亦隨之增加，98 年5 月底負債比率提高至21.83%，預計98 年底在辦理現金增資充實營運資金後，負債比率將降至18.82%。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表單位 : 新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至98年 3月31日財務資料
		93年	94年	95年	96年	97年
流動資產		53,378	168,169	341,921	488,005	574,437	558,720
基金及投資		-	-	-	-	-	-
固定資產		19,009	24,653	39,522	61,337	59,403	54,686
無形資產		-	-	365	-	-	-
其他資產		36,174	30,075	24,114	24,564	38,785	33,872
資產總額		108,561	222,897	405,922	573,906	672,625	647,278
流動負債	分配前	13,429	65,071	115,633	126,693	148,158	100,621
	分配後	13,429	65,071	141,238	211,307	225,676	-
長期負債		3,784	5,318	4,264	-	-	-
其他負債		-	-	408	680	1,369	1,366
負債總額	分配前	17,213	70,389	120,305	127,373	149,527	101,987
	分配後	17,213	70,389	145,910	211,987	375,203	-
股本		140,000	180,000	198,000	255,862	309,364	313,314
資本公積		17,800	37,800	42,500	22,149	22,149	22,149
保留盈餘	分配前	(66,452)	(65,292)	45,117	168,522	191,585	209,828
	分配後	(66,452)	(65,292)	4,512	36,115	94,688	-
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	91,348	152,508	285,617	446,533	523,098	545,291
	分配後	91,348	152,508	260,012	361,919	445,580	-

資料來源：最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證； 98 年第一季之財務資料經會計師核閱。

單位：新台幣仟元

2. 簡明損益表

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至98年 3月31日財務資料
	93年	94年	95年	96年	97年
營業收入	26,781	175,584	460,574	741,807	847,702	113,201
營業毛利	6,158	61,165	166,299	291,200	340,341	47,034
營業損益	(48,965)	(5,683)	78,828	163,311	163,797	14,458
營業外收入及利益	1,512	7,122	1,942	5,135	6,080	3,786
營業外費用及損失	9	279	709	5,399	6,751	1
繼續營業部門稅前損益	(47,462)	1,160	80,061	163,047	163,126	18,243
繼續營業部門損益	(47,462)	1,160	79,109	164,010	155,470	18,243
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	(47,462)	1,160	79,109	164,010	155,470	18,243
每股盈餘	(3.39)	0.07	4.21	6.87	5.05	0.59

資料來源：最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證； 98 年第一季之財務資料經會計師核閱。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響
（九六）基秘字第○五二號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」
- 本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會
- 於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度純益減少 22,593 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.73 元。
財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」
- 本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號
- 「股份基礎給付之會計處理準則」。此項會計變動，對本公司九十七年度財務報表並無影響。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見
最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
93	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰	無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰	無保留意見
95	勤業眾信會計師事務所	林政治、黃裕峰	無保留意見
96	勤業眾信會計師事務所	林政治、黃裕峰	無保留意見
97	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、林政治	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：無。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析					當年度截至98年 3月31日財務分析
			93年	94年	95年	96年	97年
財務結構（％）	負債占資產比率		15.86	31.58	29.64	22.19	22.23	15.76
	長期資金占固定資產比率		500.46	640.19	733.47	728.00	880.59	997.13
償債能力％	流動比率		397.48	258.44	295.70	385.19	387.72	555.27
	速動比率		202.61	174.37	224.78	297.76	300.25	430.62
	利息保障倍數(倍)		(5,272.56)	5.16	267.87	877.60	-	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.89	4.82	5.43	6.58	7.23	4.42
	平均收現日數		62.02	75.65	67.21	55.44	50.47	82.63
	存貨週轉率（次）		1.73	3.31	4.70	5.47	4.96	2.34
	應付款項週轉率（次）		8.34	3.88	3.90	4.91	5.66	3.76
	平均銷貨日數		210.87	110.22	77.73	66.68	73.58	155.73
	固定資產週轉率（次）		1.41	7.12	11.65	12.08	14.27	8.28
	總資產週轉率（次）		0.25	0.79	1.13	1.29	1.26	0.70
獲利能力	資產報酬率（％）		(48.90)	0.83	25.23	33.51	24.94	11.06
	股東權益報酬率（％）		(55.79)	0.95	36.11	44.80	32.07	13.66
	占實收資本比率（％）	營業利益	(34.98)	(3.16)	39.81	63.83	52.95	4.61
		稅前純益	(33.90)	0.64	40.43	63.72	52.73	5.82
	純益率（％）		(177.22)	0.66	17.18	22.13	18.34	16.12
	每股盈餘（元）		(3.39)	0.07	4.21	6.87	5.05	0.59
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	65.74	128.03	123.34	42.18
	現金流量允當比率（％）		-	-	57.78	122.85	107.45	159.98
	現金再投資比率（％）		-	-	25.06	29.09	18.02	7.12
槓桿度	營運槓桿度		-	-	2.11	1.76	2.07	3.45
	財務槓桿度		-	0.95	1.00	1.00	1.00	1.00
1.財務結構： 97年度營收成長，加上盈餘及員工紅利轉增資，致長期資金增加，而本公司從事IC設計，IC製程皆採委外加工，無須投入大量生產設備，致固定資產金額成長幅度不及長期資金，致97年度長期資金占固定資產比率較96年度成長，顯示並無以短期資金支應固定資產之情事。 2.償債能力： 97年度利息保障倍數較96年度減少，主要係97年度已無利息支出所致。 3.獲利能力： 97年營業收入雖仍持續成長，惟認列員工分紅費用後使稅後純益較96年下滑，致97年資產報酬率、股東權益報酬率及每股盈餘均較96年度下降。 4.現金流量： 97年度營業活動現金淨流入雖有成長，惟因97年底現金餘額較高使得營運資產增加，致97年度現金再投資比率較96 年度下降。

財務結構：

97 年度營收成長，加上盈餘及員工紅利轉增資，致長期資金增加，而本公司從事 IC 設計， IC 製程皆採委外加工，無須投入大量生產設備，致固定資產金額成長幅度不及長期資金，致 97 年度長期資金占固定資產比率較 96 年度成長，顯示並無以短期資金支應固定資產之情事。

償債能力：

97 年度利息保障倍數較 96 年度減少，主要係 97 年度已無利息支出所致。

獲利能力： 97 年營業收入雖仍持續成長，惟認列員工分紅費用後使稅後純益較 96 年下滑，致 97 年資產報酬率、股東權益報酬率及每股盈餘均較 96 年度下降。
現金流量： 97 年度營業活動現金淨流入雖有成長，惟因 97 年底現金餘額較高使得營運資產增加，致 97 年度現金再投資比率較 96 年度下降。

資料來源：最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證； 98 年第一季之財務資料經會計師核閱。

註 1 ：計算公式

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 2 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 3)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 4) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

註 2 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 3 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註 4 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

( 五 ) 會計科目重大變動說明：（最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10 ﹪以上，且金額達當年度資產總額 1 ﹪者）

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	97 年		96 年		增減變動		說明
	金額	﹪ (註1)	金額	﹪ (註2)	金額	﹪
現金	330,156	49.08	257,512	44.87	72,644	28.21	主要係97年度營收較96年度成長及97年度稅後淨利達155,470仟元所致。
存貨淨額	115,148	17.12	82,184	14.32	32,964	40.11	主要係97年度接單量增加，為因應營運需求，故相對增加存貨備料所致。
遞延所得稅資產－流動	11,105	1.65	21,841	3.81	(10,736)	(49.16)	主要係97年度使用投資抵減所致。
預付款項及其他流動資產	3,341	0.50	6,733	1.17	(3,392)	(50.38)	主要係97年度預付貨款減少所致。
遞延所得稅資產－非流動	14,000	2.08	-	-	14,000	-	主要係97年度取得新投資抵減所致。
應付所得稅	10,374	1.54	17,431	3.04	(7,057)	(40.49)	主要係97年度適用免稅所得所致。
應付員工紅利及董監事酬勞	24,200	3.60	-	-	24,200	-	主要係97年度員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配所致。
股本	309,364	45.99	255,862	44.58	53,502	20.91	主要係97年度盈餘及員工紅利轉增資所致。
法定盈餘公積	20,913	3.11	4,512	0.79	16,401	363.50	主要係96年度營收成長獲利增加所致。
銷貨收入淨額	847,702	100.00	741,087	100.00	106,615	14.39	主要係因97年度營業規模成長致營收增加所致。
銷貨成本	507,361	59.85	449,887	60.71	57,474	12.78	主要係97年度營業規模成長致銷貨成本亦隨之增加所致。
銷貨毛利	340,341	40.15	291,200	39.29	49,141	16.88	主要係97年度營業規模成長所致。
營業費用	176,544	20.83	127,889	17.26	48,655	38.04	主要係97年度營業規模成長及員工分紅、董監酬勞費用化致相關營業費用增加所致。

資料來源： 96 及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告。註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：％指以前一年為100％所計算出之變動比率。
( 六 ) 自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施

本公司於民國 96 年 9 月 20 日補辦公開發行後，其財務報告係由勤業眾信會計師事務所林政治及黃裕峰會計師簽證，尚未連續滿五年，故不適用，且其目前簽證會計師之獨立性係依照「一般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報表規則」辦理。

二、財務報表應記載事項
一
( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告
1. 九十六年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 63 頁。
2. 九十七年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 87 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無。

( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項應記載事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一
( ) 財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫

重大者應說明未來因應計畫	重大者應說明未來因應計畫	重大者應說明未來因應計畫	重大者應說明未來因應計畫	重大者應說明未來因應計畫
單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	96年度	差異
			金額	%
流動資產	574,437	488,005	86,432	17.71
固定資產	59,403	61,337	(1,934)	(3.15)
無形資產	-	-	-	-
其他資產	38,785	24,564	14,221	57.89
資產總額	672,625	573,906	98,719	17.20
流動負債	148,158	126,693	21,465	16.94
長期借款	-	-	-	-
其他負債	1,369	680	689	101.32
負債總額	149,527	127,373	22,154	17.39
股本	309,364	255,862	53,502	20.91
資本公積	22,149	22,149	0	0.00
未分配盈餘	191,585	168,522	23,063	13.69
股東權益總額	523,098	446,533	76,565	17.15
增減比例變動說明（前後期差異達20％及變動金額達10,000 仟元者）： 1.其他資產增加：主要係97年度取得新投資抵減致遞延所得稅資產-非流動增加。 2.股本增加：主要係97年度盈餘及員工紅利轉增資所致。

( 二 ) 經營結果

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

1. 經營結果比較分析

1.經營結果比較分析
		單位：新台幣仟元
年度項目	97年	96年	增(減)金額	變動比例(％)
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨利營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利所得稅利益(費用) 純益	857,754 10,052 847,702 507,361 340,341 176,544 163,797 6,080 6,751 163,126 (7,656) 155,470	751,759 10,672 741,087 449,887 291,200 127,889 163,311 5,135 5,399 163,047 963 164,010	105,995 (620) 106,615 57,474 49,141 48,655 486 945 1,352 79 (8,619) (8,540)	14.10 (5.81) 14.39 12.78 16.88 38.04 0.30 18.40 25.04 0.05 (895.02) 5.21
變動分析說明： 1.營業收入增加：主要係97年度營運規模成長所致。 2.營業成本增加：主要係97年度銷售增加，所需之購料及相關成本亦增加所致。 3.營業費用增加：主要係97年度營業規模成長及員工分紅、董監酬勞費用化致相關營業費用增加所致。

2. 預期銷售數量及其依據

預期半導體市場穩健成長，及新產品之推出，故本公司預計未來的銷售數量將持續成長。

( 三 ) 現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析

1.97 年度現金流量變動情形分析

97年度現金流量變動情形分析	97年度現金流量變動情形分析	97年度現金流量變動情形分析	97年度現金流量變動情形分析	97年度現金流量變動情形分析	97年度現金流量變動情形分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出(入)量 (3)	現金剩餘（不足）數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
257,512	182,742	110,098	330,156	-	-

本年度現金流量變動情形分析：

(1) 營業活動：淨現金流入 182,742 仟元，主係因本期營業淨利及員工分紅及董監酬勞費用化所致。
(2) 投資活動：淨現金流出 31,193 仟元，主係因本期購置固定資產及遞延費用增加所致。
(3) 融資活動：淨現金流出 78,905 仟元，主係因本期發放股東現金紅利、員工現金紅利及董監酬勞所致。
流動性不足之改善計畫

本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情況發生。

未來一年現金流動性分析

未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出(入)量 (3)	預計現金剩餘(不足)數額 (1)＋(2)－(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
330,156	134,790	(106,107)	571,053	-	-

(1)98 年度現金流量分析：
①營業活動：本公司預計未來一年之營業收入將會穩定成長，故營業活動預計為淨現金流入 134,790 仟元。
②投資活動：本公司預計未來一年營收仍穩定成長，故支付增購之固定資產款項及增加遞延費用後，致投資活動預計為淨現金流出 18,981 仟元。
③融資活動：本公司預計未來一年將辦理現金增資，故融資活動預計淨現金流入 125,088 仟元。
(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析

本公司於未來一年預計之現金流量之流動性尚無不足之情況發生。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
預期可能產生效益說明：無。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。
( 六 ) 其他重要事項：無。

==> picture [446 x 105] intentionally omitted <==

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司公鑒：

通嘉科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

==> picture [391 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

			��	��	��	� � �		$ 95,787 24	1,906 -		2,000 1		15,940 4	115,633 29	4,264 1	4,264 1		408 -				120,305 30								198,000 49	42,500 10	- -	45,117 11	285,617 70	$ 405,922 100
��	� � � � �	��			�� ��	� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �	�� ��	1100 �� $ 257,512 45 $ 154,547 38 2120 �� $ 87,283 15	1120 �� 119,735 21 105,375 26 2160 �� 17,431 3	1210 �� 82,184 14 78,592 19 2270 ��	1260 �� 6,733 1 2,351 1 �� - -	1286 �� 2280 ��	�� 21,841 4 1,056 - �� 21,979 4	11XX �� 488,005 85 341,921 84 21XX �� 126,693 22	�� 2420 �� - -		1545 �� 77,184 13 37,914 9	1561 �� 6,601 1 5,881 2 2810 �� 680 -		1631 �� 3,966 1 3,229 1		15X1 �� 87,751 15 47,024 12 2XXX �� 127,373 22	15X9 �� ( 26,414 ) ( 4 ) ( 13,434 ) ( 3 )	1670 �� - - 5,932 1 ��		15XX �� 61,337 11 39,522 10 3110 ��10��		36,000��	1770 �� - - 365 - 25,586��19,800	�� 255,862 45	�� 32XX �� 22,149 4	1820 �� 4,654 1 1,588 - 3310 �� 4,512 1	1830 �� 19,910 3 22,526 6 3350 �� 164,010 28	18XX �� 24,564 4 24,114 6 3XXX �� 446,533 78	1XXX�� $ 573,906 100 $ 405,922 100 �� $ 573,906 100	��	�� �� ��

通嘉科技股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110銷貨收入 4170銷貨退回及折讓 4000銷貨收入淨額（附註二） 5000銷貨成本（附註十二） 5910銷貨毛利營業費用（附註十二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十七） 7880 政府輔助收入（附註二及十六） 7480 其他 7100 合計營業外費用及損失 7550 存貨跌價及呆滯損失（附註二及四） 7560 兌換淨損（附註二） 7570 利息費用（附註十七） 7880 其他 7500 合計	九	十六	年度％ 100 61 39 3 4 10 17 22 1 - - 1 1 - - - 1	九	十五	年度	年度
	金	額 $ 751,759 10,672 ) 741,087 449,887 291,200 19,507 32,457 75,925 127,889 163,311 3,443 1,250 442 5,135 3,609 1,602 186 2 5,399		金	額 $ 471,063 10,489 ) 460,574 294,275 166,299 13,113 22,831 51,527 87,471 78,828 1,464 - 478 1,942 - 379 300 30 709		％
	(			(			100 64 36 3 5 11 19 17 - - - - - - - - -

（接次頁）

（承前頁）

代碼 7900稅前利益 8110所得稅利益（費用）（附註二及十三） 9600純益代碼每股盈餘（附註十四） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十六	十六	十六
	金
	稅	$ 163,047 963 $ 164,010 前稅 $ 6.83 $ 6.21

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：經理人：會計主管：

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

						��	$ 152,508	-	54,000	79,109	285,617	22,511		-	( 24,421 )	-	( 1,184 )	-	164,010	$446,533
			� � � �	��	��	��	$ - ( $ 65,292 )	- 31,300	- -	- 79,109	- 45,117	- -		4,512 ( 4,512 )	- ( 24,421 )	- ( 15,000 )	- ( 1,184 )	- -	- 164,010	$ 4,512 $164,010		��
��	��	��		��	� � ��	�� � � ��	18,000 $ 180,000 $ 37,800	- - ( 31,300 )	1,800 18,000 36,000	- - -	19,800 198,000 42,500	2,251 22,511 -		- - -	- - -	1,500 15,000 -	- - -	2,035 20,351 ( 20,351 )	- - -	25,586 $255,862 $ 22,149	��	��
							��	��	��	��	��	��	��	��	��12%�	��	��	��	��	��		��

通嘉科技股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊及攤銷遞延所得稅提列退休金費用營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款存貨預付款項及其他流動資產應付票據及帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：質押定期存款減少購置固定資產存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：長期借款減少現金增資股東現金紅利董監事酬勞員工執行認股權融資活動之淨現金流（出）入現金淨增加數年初現金餘額年底現金餘額	九十六年度 $ 164,010 27,612 ( 20,785 ) 637 ( 14,360 ) ( 3,592 ) ( 4,382 ) ( 8,504 ) 15,525 6,039 162,200 - ( 34,795 ) ( 3,066 ) ( 12,016 ) ( 49,877 ) ( 6,264 ) - ( 24,421 ) ( 1,184 ) 22,511 ( 9,358 ) 102,965 154,547 $ 257,512	九十五年度
		$ 79,109 18,994 ( 1,056 ) 43 ( 41,139 ) ( 31,844 ) 407 40,605 1,906 8,997 76,022 9,200 ( 21,827 ) ( 351 ) ( 9,724 ) ( 22,702 ) ( 2,000 ) 54,000 - - - 52,000 105,320 49,227 $ 154,547

（接次頁）

（承前頁）現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅不影響現金流量之融資活動：一年內到期之長期借款	九十六年度 $ 186 $ 4,216 $ -	九十五年度	九十五年度
			$ 300 $ 102 $ 2,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：經理人：

==> picture [38 x 41] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

通嘉科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十六及九十五年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司於九十一年九月十八日經經濟部核准設立，並於九十二年十二月四日遷入新竹科學工業園區。主要從事於類比積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售業務。

本公司於九十六年十月二十四日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十六年及九十五年底，員工人數分別為 88 人及 63 人。重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及預期於資產負債表日後一年內變現之資

產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資

產。流動負債包括須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之帳齡及收回之可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。年底存貨評估可能產生之廢品及呆滯料件，予以提列備抵存貨損失。

固定資產

固定資產係按成本減累計折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊係採直線法按下列耐用年數計提：研發設備，三至五年；生財器具，三至五年；租賃改良，三至八年。

固定資產出售或報廢時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益則列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，採直線法依下列效益年限分期攤銷：專門技術五年；光罩費用三年。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損

失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

本公司自九十六年一月一日起，適用新發布財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定。研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當年度費用。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。退休金

屬確定給付退休辦法提撥之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

本公司於九十五年底採用第十八號財務會計準則公報「退休金會計處理準則」。即以九十五年底為衡量日完成精算，並揭露相關之資產及負債資訊，而自九十六年度起按精算結果認列退休金費用。惟此項公報之採用對本公司九十五年度之財務報表並無重大影響。政府輔助之會計處理

本公司取得與所得有關之政府輔助，其已實現者列為政府輔助收入，尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為政府輔助收入。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負

債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按交易日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

前述即期匯率主要係以主要往來銀行之中價為評價基礎。會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。上述新發布或修訂之公報對本公司九十五年度之財務報表並無影響。

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條文，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對九十六年度純益並無影響。

－存貨淨額

存貨－淨額
製成品在製品原物料備抵存貨損失	九十六年十二月三十一日 $ 13,793 60,635 11,365 85,793 ( 3,609 ) $ 82,184	九十五年十二月三十一日
	(		$ 18,421 33,565 26,606 78,592 - $ 78,592

固定資產

固定資產
成本年初餘額本年度增加重分類年底餘額累計折舊年初餘額本年度增加年底餘額淨額成本年初餘額本年度增加年底餘額累計折舊年初餘額本年度增加年底餘額淨額遞延費用—	九		十		六				年度
	研發設備 $ 37,914 9,869 29,401 77,184 10,680 10,567 21,247 $ 55,937 九		生財器具 $ 5,881 720 - 6,601 1,440 1,367 2,807 $ 3,794 十		租賃改良 $ 3,229 737 - 3,966 1,314 1,046 2,360 $ 1,606 五				預付設備款合計 $ 5,932 $ 52,956 23,469 34,795 ( 29,401 ) - $ - 87,751 - 13,434 - 12,980 - 26,414 $ - $ 61,337 年度
									(			$ 52,956 34,795 - 87,751 13,434 12,980 26,414 $ 61,337 度
	研發設備 $ 23,164 14,750 37,914 4,889 5,791 10,680 $ 27,234 淨額九專		生財器具 $ 2,564 3,317 5,881 890 550 1,440 $ 4,441 十		租賃改良 $ 2,039 1,190 3,229 697 617 1,314 $ 1,915 六				預付設備款合計 $ 3,362 $ 31,129 2,570 21,827 $ 5,932 52,956 - 6,476 - 6,958 - 13,434 $ 5,932 $ 39,522 年度
						$						$ 31,129 21,827 52,956 6,476 6,958 13,434 $ 39,522 度



						$

成本年初餘額本年度增加年底餘額累計攤銷年初餘額本年度增加年底餘額淨額
		專		門技術			光	罩費		合		計
			$	28,000 - 28,000 18,800 5,600 24,400 3,600							$	52,654 12,016 64,670 30,128 14,632 44,760 19,910



			$								$

成本年初餘額本年度增加年底餘額累計攤銷年初餘額本年度增加年底餘額淨額	九	十		五	年度	年度
	專	門技術 $ 28,000 - 28,000 13,200 5,600 18,800 $ 9,200	光	罩費用 $ 14,930 9,724 24,654 4,892 6,436 11,328 $ 13,326	合	計
						$ 43,000 9,724 52,724 18,162 12,036 30,198 $ 22,526

專門技術係本公司之股東，以其持有並經科學工業園區管理局核准之專門技術，作價抵繳股款。該專門技術為類比積體電路之研究及發展相關產品所需之技術。

長期借款

九十五年十二月三十一日

長期擔保借款－自九十四年五月起，每三個月為一期償還，於九十六年十一月底前已全部償清，年利率浮動為 3.825%
長期擔保借款－自九十四年一月起，每三個月為一期償還，於九十六年十一月底前已全部償清，年利率浮動為 3.825%

一年內到期部分

$ 3,426 2,838 6,264 ( 2,000 ) $ 4,264

應付費用及其他流動負債

應付費用及其他流動負債
應付獎金應納營業稅其他	九十六年十二月三十一日 $ 13,504 2,196 6,279 $ 21,979	九十五年十二月三十一日
			$ 11,659 1,586 2,695 $ 15,940

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，九十四年六月三十日以前受聘雇之員工且於九十四年七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金費用分別為 2,188 仟元及 1,285 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日時一個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局，與台灣銀行於九十六年七月一日合併後消滅）之專戶。本公司九十六及九十五年度分別認列退休金費用 1,157 仟元及 551 仟元。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本為：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	九十六年度
	$ 988 107 ( 45 ) 107 $ 1,157

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列之退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債既得給付	九十六年十二月三十一日 $ - 2,304 2,304 2,742 5,046 ( 1,930 ) 3,116 ( 2,361 ) ( 75 ) - $ 680 $ -	九十五年十二月三十一日
		$ - 1,776 1,776 2,104 3,880 ( 1,368 ) 2,512 ( 2,469 ) - 365 $ 408 $ -

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

==> picture [424 x 60] intentionally omitted <==

退休金提撥及支付情況如下：

==> picture [424 x 44] intentionally omitted <==

股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充資本，每年以一定比例為限。盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再依下列順序分派：

提撥員工紅利不低於百分之十二。

提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。

餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。

本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，因本公司目前所處之產業環境為營運成長期，本公司得依財務、業務、經營面及資本預算等因素之考量，兼顧股東利益，盈餘之分派以股票股利優先，亦得以現金股利方式分派，但每年發放之股票股利不得低於當年度發放之現金及股票股利合計數的百分之二十，股東會得視當年度實際獲利狀況及未來資金規劃調整之。

有關盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過，並於該年度入帳。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

本公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

本公司九十四年度為累積虧損，並無分配員工紅利及董監事酬勞之情事。

本公司於九十六年五月二十九日股東常會決議通過九十五年度盈餘分配案及每股股利如下：

==> picture [424 x 93] intentionally omitted <==

上述九十五年度盈餘分配情形與本公司於九十六年四月十七日之董事會決議並無差異。若上述之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並於九十五年度以費用列帳，九十五年度稅後基本每股盈餘將由原列之 4.21 元減少為 3.35 元。上述員工股票紅利股數為 1,500 仟股，佔九十五年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例為 7.58% 。

本公司九十六年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。員工認股權

本公司分別於九十六年四月十七日、九十五年十一月十七日、九十四年十月十八日經董事會核准發行員工認股權憑證 4,000 仟單位、 2,000 仟單位及 1,800 仟單位（以下分別簡稱「九十六年認股權計畫」、「九十五年認股權計畫」及「九十四年認股權計畫」），每單位可認購普通股一股。給與對象以本公司正式編制內之全職員工為限。認股權證之存續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿特定日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格為發行當日最近期本公司經會計師查核簽證之財務報表之普通股股票每股淨值，若每股淨值低於面額時，則以普通股面額為認購價格。認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資等），認股權行使價格依規定公式予以調整。上述認股權計畫之授與情形彙總如下：

九十六年度年初流通在外本年度發行本年度執行年底流通在外本年度給予之認股權加權平均公平價值（元）	九十六年認股權計劃單位（仟）加權平均行使價格（元） - - 4,000 12.24 - - 4,000 12.24 $ 9.02	九十五年認股權計劃單位（仟）加權平均行使價格（元） 2,000 $ 10.00 - - 1,500 10.00 500 10.00 $ 8.00	九十四年認股權計劃	九十四年認股權計劃
	單位（仟） - 4,000 - 4,000 $ 9.02	單位（仟） 2,000 - 1,500 500 $ 8.00	單位（仟） 1,800 - 751 1,049 $ 4.42	加權平均行使價格（元）
				$ 10.00 - 10.00 10.00

==> picture [431 x 113] intentionally omitted <==

上述認股權計畫之認股權單位與認股價格遇有無償配股之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，調整無償配股之影響。

截至九十六年底止，本公司流通在外及可行使員工認股權證之資訊彙總如下：

流通在外之認股選擇權目前可行使認股選擇權流通在預期剩餘加權平均可行使加權平均行使價格外單位存續期限行使價格仟單位行使價格範圍（元）（仟）（年）（元）（仟）（元） 94 年認股權計畫 $ 10.00 1,049 3.92~4.08 $ 10.00 539 $ 10.00 95 年認股權計畫 10.00 500 4.83 10.00 500 10.00 96 年認股權計畫 12.24 4,000 5.29 12.24 - 12.24 5,549

九十六、九十五及九十四年度發行之員工認股權依內含價值法計算所給予之酬勞成本，因行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採用公平價值法認列酬勞性員工認股權計劃，用以估計員工認股權公平價值所做之評價模式、假設資訊及公平價值彙總如下：

==> picture [192 x 12] intentionally omitted <==

評價模式	Black-Scholes選擇權
	評價模式
假設	無風險利率	2.18%~2.54%		2.18%~2.54%
	預期存續期間		6年		6年
	預期價格波動率	56.84%~61.58%		57.78%~61.58%
	股利率		-		-
純益	報表認列之純益	$	164,010	$	79,109
稅後基本每股盈餘（元）稅後稀釋每股盈餘（元）	擬制純益報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	$ $ $ $ $	137,846 6.87 5.77 6.25 5.25	$ $ $ $ $	74,283 3.58 3.36 3.58 3.36

計算擬制每股純益時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十五年度稅後基本及稀釋擬制每股純益，由追溯調整前之 3.86 元減少為 3.36 元。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費保險費職工福利其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	九十	六	年度合計 $ 80,662 3,345 1,634 4,988 2,365 479 $ 93,473 $ 12,980 $ 14,632	九十	五	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 15,819 404 355 950 15 44 $ 17,587 $ 5,728 $ 12	屬於營業費用者 $ 64,843 2,941 1,279 4,038 2,350 435 $ 75,886 $ 7,252 $ 14,620		屬於營業成本者 $ 11,416 258 243 748 10 - $ 12,675 $ 3,350 $ 37	屬於營業費用者 $ 46,219 1,578 895 1,670 715 - $ 51,077 $ 3,608 $ 11,999	合計
							$ 57,635 1,836 1,138 2,418 725 - $ 63,752 $ 6,958 $ 12,036

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。
帳列稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當年度應負擔所得稅費用之調節如下：

九十六年度九十五年度稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用 $ 40,752 $ 20,005 所得稅調整項目之稅額影響數：暫時性差異 818 ( 58 ) 永久性差異 - ( 9 ) 當年度應負擔所得稅費用 $ 41,570 $ 19,938

所得稅利益（費用）之構成項目如下：

當年度應負擔所得稅費用虧損扣抵抵減稅額投資抵減本年度抵減稅額遞延所得稅資產淨變動－投資抵減－暫時性差異－虧損扣抵遞延所得稅備抵評價調整數所得稅利益（費用）	九十六年十二月三十一日 ( $ 41,570 ) - 21,748 11,703 824 - 8,258 $ 963	九十五年十二月三十一日
		( $ 19,938 ) 15,922 2,008 17,361 ( 40 ) ( 15,948 ) ( 317 ) ($ 952 )

淨遞延所得稅資產明細如下：

淨遞延所得稅資產明細如下：
流動投資抵減暫時性差異備抵評價淨額非流動投資抵減暫時性差異備抵評價淨額	九十六年十二月三十一日 $ 20,710 1,131 - $ 21,841 $ 36,235 - (36,235 ) $ -	九十五年十二月三十一日
	(	( (	$ 22,621 227 21,792 ) $ 1,056 $ 22,621 80 22,701 ) $ -

本公司用以計算遞延所得稅之稅率為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

==> picture [228 x 45] intentionally omitted <==

九十六年度預計之稅額扣抵比率為 1.42% ，九十五年度實際之稅額扣抵比率為 4.51% 。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十六年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

截至九十六年底止，所得稅抵減相關資訊如下：

法令依據促進產業升級條例	抵減項目研究發展支出投資抵減	可抵減稅額 $ 963 10,385 15,134 15,976 36,235 $ 78,693	尚未抵減稅額最後抵減年度 $ - 九十六 - 九十七 4,734 九十八 15,976 九十九 36,235 一○○ $ 56,945

本公司截至九十四年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十六年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權證稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響九十五年度基本及稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益	金額（	分子）稅後 $ 164,010 - $ 164,010 $ 79,109		股數（分母）（仟股） 23,870 2,369 26,239 22,076	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 163,047 - $ 163,047 $ 80,061				稅前 $ 6.83 $ 6.21 $ 3.63	稅後
							$ 6.87 $ 6.25 $ 3.58

附註十一所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該認股權憑證於九十五年度無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股盈餘。

質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長期借款及委外加工履約保證之擔保品：

九十五年十二月三十一日固定資產－淨額 $ 8,585

政府輔助

本公司於九十六年度以「具 LED 開路偵測保護之高壓輸入 LED 控制 IC 」申請與科學工業園區管理局創新技術研究發展產學合作計畫，業經科學工業園區管理局（科管局）審核通過，核定之補助金額為 3,500 仟元。依據合約規定，本公司執行此研究發展計畫研究成果及所產生之智慧財產權，歸屬本公司所有。本公司應於計畫執行期限屆滿後兩個月內，撰寫研究報告一式兩份，連同獎助計畫決算表及有關單據等資料，函送科管局查核，計畫執行完畢後兩年內，本公司需每半年提交獎助計畫後期成效報告供科管局查核，科管局對本研究計畫及成果有發表權。截至九十六年底止，累積認列政府輔助收入 1,250 仟元。

金融商品資訊之揭露：

本公司九十六及九十五年度未從事任何衍生性金融商品之交易。公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金應收票據及帳款負債應付票據及帳款長期借款（含一年內到期部分）	九十六年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 257,512 $ 257,512 119,735 119,735 87,283 87,283 - -	九十五年十二月三十一日
	帳面價值 $ 257,512 119,735 87,283 -	帳面價值 $ 154,547 105,375 95,787 6,264	公平價值
			$ 154,547 105,375 95,787 6,264

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款及應付票據及帳款。

長期借款利率係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

==> picture [276 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [405 x 125] intentionally omitted <==

本公司九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 71,827 仟元及 86,757 仟元；九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 185,685 仟元及 67,790 仟元；本公司九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債為 6,264 仟元。

本公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產及金融負債，其利息收入總額分別為 3,443 仟元及 1,464 仟元，利息費用總額分別為 186 仟元及 300 仟元。財務風險資訊

市場風險

本公司九十六及九十五年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故無市場風險。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，惟本公司認為上述影響應不重大。

附註揭露事項

本公司並無重大交易事項、轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

部門別財務資訊

產業別資訊：不適用。

地區別資產：不適用。

外銷銷貨資訊：

本公司之外銷銷貨明細如下：

==> picture [412 x 30] intentionally omitted <==

重要客戶資訊：

佔本公司營業收入淨額百分之十以上客戶明細如下：

客戶名稱甲客戶乙客戶丙客戶丁客戶	九十六	年度％ 28 24 24 15	九十五	年度
	金額 $ 206,869 181,002 175,396 110,183		金額 $ 139,623 144,409 90,965 59,811	％
				30 31 20 13

==> picture [446 x 105] intentionally omitted <==

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司公鑒：

通嘉科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，通嘉科技股份有限公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

==> picture [391 x 83] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

			��	��	��	� � �		$ 87,283 15	17,431 3		21,979 4		- -		126,693 22	680 -			127,373 22								255,862 45	22,149 4	4,512 1	164,010 28	446,533 78						$573,906 100
��	� � � � �	��			�� ��	� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �	�� ��	1100 �� $ 330,156 49 $ 257,512 45 2120 �� $ 92,152 14	1120 �� 114,687 17 119,735 21 2160 �� 10,374 1	1210 �� 115,148 17 82,184 14 2170 ��	1286 �� �� 21,432 3	�� 11,105 2 21,841 4 2219 ��	1298 �� 3,341 - 6,733 1 �� 24,200 4		11XX �� 574,437 85 488,005 85 21XX �� 148,158 22	�� 2810 �� 1,369 -		��	1545 �� 88,036 13 77,184 13 2XXX �� 149,527 22	1561 �� 7,123 1 6,601 1	1631 �� 5,259 1 3,966 1 ��		15X1 �� 100,418 15 87,751 15 3110 ��10��	15X9 �� ( 44,541 ) ( 7 ) ( 26,414 ) ( 4 ) 36,000��	1670 �� 3,526 1 - - 30,936��25,586		15XX �� 59,403 9 61,337 11 �� 309,364 46	3210 �� 22,149 3	�� 3310 �� 20,913 3	1820 �� 5,304 1 4,654 1 3350 �� 170,672 26	1830 �� 19,481 3 19,910 3 3XXX �� 523,098 78	1860 ��	�� 14,000 2 - -		18XX �� 38,785 6 24,564 4		1XXX�� $672,625 100 $573,906 100 �� $672,625 100	��	��	�� �� ��

通嘉科技股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110銷貨收入 4190銷貨退回及折讓 4100銷貨收入淨額（附註二） 5110銷貨成本（附註十三） 5910銷貨毛利營業費用（附註十三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7880 政府輔助收入（附註二及十六） 7480 其他 7100 合計營業外費用及損失 7560 兌換淨損（附註二） 7550 存貨跌價及呆滯損失（附註二） 7510 利息費用 7880 其他 7500 合計	九	十七	年度％ 100 60 40 3 7 11 21 19 1 - - 1 1 - - - 1	九	十六	年度	年度
	金	額 $ 857,754 10,052 ) 847,702 507,361 340,341 26,294 57,778 92,472 176,544 163,797 4,730 1,250 100 6,080 6,702 - - 49 6,751		金	額 $ 751,759 10,672 ) 741,087 449,887 291,200 19,507 32,457 75,925 127,889 163,311 3,443 1,250 442 5,135 1,602 3,609 186 2 5,399		％
	(			(			100 61 39 3 4 10 17 22 1 - - 1 - 1 - - 1

（接次頁）

（承前頁）

九	十七	十七
金
( 稅	$ 163,126 7,656 ) $ 155,470 前稅 $ 5.30 $ 4.80	(

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月五日查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

					��	$ 285,617		-	( 24,421 )	-	( 1,184 )	-	22,511	164,010	446,533		-	-	( 70,186 )	-	( 10,000 )	( 4,428 )	5,709	155,470	$523,098
				� � � �	��	$ 45,117		( 4,512 )	( 24,421 )	( 15,000 )	( 1,184 )	-	-	164,010	164,010		( 16,401 )	( 33,793 )	( 70,186 )	( 14,000 )	( 10,000 )	( 4,428 )	-	155,470	$170,672
				�
��	��	��	��	� � � � �� � � � �	�� � � �� ��	19,800 $ 198,000 $ 42,500 $ -		- - - 4,512	- - - -	1,500 15,000 - -	- - - -	2,035 20,351 ( 20,351 ) -	2,251 22,511 - -	- - - -	25,586 255,862 22,149 4,512		- - - 16,401	3,379 33,793 - -	- - - -	1,400 14,000 - -	- - - -	- - - -	571 5,709 - -	- - - -	30,936 $309,364 $22,149 $20,913	��	��	�� ��
						��	��	��	��12%	��	��	��	��	��	��	��	��	��13%	��27%	��	��	��	��	��	��			��

通嘉科技股份有限公司現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊及攤銷遞延所得稅提列退休金費用營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款存貨預付款項及其他流動資產應付票據及帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債應付員工紅利及董監事酬勞營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置固定資產存出保證金增加遞延費用增加投資活動之現金流出融資活動之現金流量：長期借款減少股東現金紅利員工現金紅利董監事酬勞員工執行認股權融資活動之淨現金流出現金淨增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息支付所得稅	九十七年度 $ 155,470 32,906 ( 3,264 ) 689 5,048 ( 32,964 ) 3,392 4,869 ( 7,057 ) ( 547 ) 24,200 182,742 ( 16,193 ) ( 650 ) ( 14,350 ) ( 31,193 ) - ( 70,186 ) ( 10,000 ) ( 4,428 ) 5,709 ( 78,905 ) 72,644 257,512 $ 330,156 $ - $ 17,978	九十六年度
		$ 164,010 27,612 ( 20,785 ) 637 ( 14,360 ) ( 3,592 ) ( 4,382 ) ( 8,504 ) 15,525 6,039 - 162,200 ( 34,795 ) ( 3,066 ) ( 12,016 ) ( 49,877 ) ( 6,264 ) ( 24,421 ) - ( 1,184 ) 22,511 ( 9,358 ) 102,965 154,547 $ 257,512 $ 186 $ 4,216

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月五日查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

通嘉科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司於九十六年十月二十四日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十七年及九十六年底，員工人數分別為 93 人及 88 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、退休金暨員工分紅及董監酬勞等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

備抵呆帳係按應收款項之帳齡及收回之可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

固定資產

固定資產係按成本減累計折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊係採直線法按下列耐用年數計提：研發設備，三至五年；生財器具，三至五年；租賃改良，二至八年。

固定資產出售或報廢時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益則列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當年度費用。

遞延費用以取得成本為入帳基礎，採直線法依下列效益年限分期攤銷：專門技術五年；光罩費用三年。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時調整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。政府輔助之會計處理

本公司取得與所得有關之政府輔助，其已實現者列為政府輔助收入，尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為政府輔助收入。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產或負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，亦列為兌換或結清期間之損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按交易日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。前述即期匯率主要係以主要往來銀行之中價為評價基礎。會計變動之理由及其影響（九六）基秘字第○五二號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度純益減少 22,593 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.73 元。財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。此項會計變動，對本公司九十七年度財務報表並無影響。

現金

定期存款支票及活期存款零用金	九十七年十二月三十一日 $ 245,500 84,472 184 $ 330,156	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 70,791 186,552 169 $ 257,512

存貨

存貨
製成品在製品原物料備抵存貨損失	九十七年十二月三十一日 $ 15,809 50,374 52,574 118,757 ( 3,609 ) $ 115,148	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 13,793 60,635 11,365 85,793 3,609 ) $ 82,184

固定資產

固定資產
成本年初餘額本年度增加年底餘額累計折舊年初餘額本年度增加年底餘額淨額成本年初餘額本年度增加重分類年底餘額累計折舊年初餘額本年度增加年底餘額淨額	九	十	七	年	度
	研發設備 $ 77,184 10,852 88,036 21,247 15,425 36,672 $ 51,364 九	生財器具 $ 6,601 522 7,123 2,807 1,407 4,214 $ 2,909 十	租賃改良 $ 3,966 1,293 5,259 2,360 1,295 3,655 $ 1,604 六	預付設備款 $ - 3,526 3,526 - - - $ 3,526 年	合計
						$ 87,751 16,193 103,944 26,414 18,127 44,541 $ 59,403 度
	研發設備 $ 37,914 9,869 29,401 77,184 10,680 10,567 21,247 $ 55,937	生財器具 $ 5,881 720 - 6,601 1,440 1,367 2,807 $ 3,794	租賃改良 $ 3,229 737 - 3,966 1,314 1,046 2,360 $ 1,606	預付設備款 $ 5,932 23,469 ( 29,401 ) - - - - $ -	合計
				(		$ 52,956 34,795 - 87,751 13,434 12,980 26,414 $ 61,337

— 遞延費用淨額

九	十		七	年度	年度
光	罩費用 $ 36,670 14,350 51,020 20,360 11,179 31,539 $ 19,481 十	專	門技術 $ 28,000 - 28,000 24,400 3,600 28,000 $ - 六	合	計
九				$ 64,670 14,350 79,020 44,760 14,779 59,539 $ 19,481 年度
光	罩費用 $ 24,654 12,016 36,670 11,328 9,032 20,360 $ 16,310	專	門技術 $ 28,000 - 28,000 18,800 5,600 24,400 $ 3,600	合	計
					$ 52,654 12,016 64,670 30,128 14,632 44,760 $ 19,910

應付費用及其他流動負債

應付獎金應付勞務費應納營業稅其他	九十七年十二月三十一日 $ 12,434 2,081 - 6,917 $ 21,432	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 13,504 - 2,196 6,279 $ 21,979

員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 3,210 仟元及 2,188 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日時六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 1,245 仟元及 1,157 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本組成項目：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	九十七年度 $ 1,060 139 ( 61 ) 107 $ 1,245	九十六年度
		$ 988 107 ( 45 ) 107 $ 1,157

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列之退休金損失應計退休金負債既得給付	九十七年十二月三十一日 $ - 2,892 2,892 3,401 6,293 ( 2,559 ) 3,734 ( 2,254 ) ( 111 ) $ 1,369 $ -	九十六年十二月三十一日
		$ - 2,304 2,304 2,742 5,046 ( 1,930 ) 3,116 ( 2,361 ) ( 75 ) $ 680 $ -

精算假設：

==> picture [424 x 127] intentionally omitted <==

股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充股本，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。

盈餘分派及股利政策

提撥員工紅利不低於百分之十二。

提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。

餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。

九十七年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 20,000 仟元及 4,200 仟元，係依法令、章程及過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）約 15% 及約 3% 計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估

100

計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基。礎

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。本公司股東常會分別於九十七年六月二十四日及九十六年五月二十九日，決議通過九十六及九十五年度盈餘分配案及每股股利如下：

法定盈餘公積股東股票紅利股東現金紅利員工股票紅利員工現金紅利董監事酬勞	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 16,401 $ 4,512 33,793 - 70,186 24,421 14,000 15,000 10,000 - 4,428 1,184 $ 148,808 $ 45,117	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 16,401 $ 4,512 33,793 - 70,186 24,421 14,000 15,000 10,000 - 4,428 1,184 $ 148,808 $ 45,117	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十六年度 $ 16,401 33,793 70,186 14,000 10,000 4,428 $ 148,808		九十六年度 $ - 1.3 2.7 - - -	九十五年度
				$ - - 1.2 - - -

上述九十六及九十五年度盈餘分配情形與本公司分別於九十七年三月十八日及九十六年四月十七日之董事會決議並無差異。

本公司九十七年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。員工認股權

101

給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格為發行當日最近期本公司經會計師查核簽證之財務報表之普通股股票每股淨值，若每股淨值低於面額時，則以普通股面額為認購價格。認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資等），認股權行使價格依規定公式予以調整。

上述認股權計畫之授與情形彙總如下：

九
十
七
年
度
年初流通在外

本年度發行

本年度執行

年底流通在外

本年度給予之認股權
加權平均公平價值
（元）

九
十
六
年
度
年初流通在外

本年度發行

本年度執行

年底流通在外

本年度給予之認股權
加權平均公平價值
（元）

九十六年認股權計畫
九十五年認股權計畫
九十四年認股權計畫
單位（仟）
每股加權
平均行使
價格（元）單位（仟）
每股加權
平均行使
價格（元）單位（仟）
每股加權
平均行使
價格（元）
4,000
$ 12.24
500
$ 10.00
1,049 $ 10.00

-
-
-
-
-
-

-
-
(
45
)
10.00
(
526
) 10.00
4,000
10.38

455
10.00

523
10.00
$ 9.02
$ 8.00
$ 4.42

九十六年認股權計畫
九十五年認股權計畫
九十四年認股權計畫
單位（仟）
每股加權
平均行使
價格（元）單位（仟）
每股加權
平均行使
價格（元）單位（仟）
每股加權
平均行使
價格（元）

-
$ -
2,000
$ 10.00
1,800 $ 10.00
4,000
12.24
-
-
-
-

-
-
(1,500
)
10.00
(
751
) 10.00
4,000
12.24

500
10.00
1,049
10.00
$ 9.02
$ 8.00
$ 4.42

單位（仟）

-
4,000

-
4,000
$ 9.02

截至九十七年底止，本公司流通在外及可行使員工認股權證之資訊彙總如下：

訊彙總如下：
94年認股權計畫 95年認股權計畫 96年認股權計畫	每股行使價格範圍（元） $ 10.00 10.00 10.38	流通在外之認股選擇權流通在外單位（仟）加權平均預期剩餘存續期限（年）每股加權平均行使價格（元） 523 2.92~3.08 $ 10.00 455 3.83 10.00 4,000 4.29 10.38 4,978		目前可行使認股選擇權
		流通在外單位（仟） 523 455 4,000 4,978	加權平均預期剩餘存續期限（年） 2.92~3.08 3.83 4.29	可行使仟單位（仟） 523 455 - 978	每股加權平均行使價格（元）
					$ 10.00 10.00 -

102

上述認股權計畫之認股權單位與認股價格遇有無償配股之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，調整無償配股之影響。

九十六、九十五及九十四年度發行之員工認股權依內含價值法計算所給予之酬勞成本，因行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採用公平價值法認列酬勞性員工認股權計畫，用以估計員工認股權公平價值所做之評價模式、假設資訊及公平價值彙總如下：

九十七年度九十六年度

評價模式	Black-Scholes選擇權
	評價模式
假設	無風險利率	2.18%~2.54%		2.18%~2.54%
	預期存續期間		6年		6年
	預期價格波動率	56.84%~61.58%		56.84%~61.58%
	股利率		-		-
純益	報表認列之純益	$	155,470	$	164,010
稅後基本每股盈餘（元）稅後稀釋每股盈餘（元）	擬制純益報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	$ $ $ $ $	140,428 5.05 4.56 4.58 4.14	$ $ $ $ $	137,846 5.90 4.96 5.53 4.64

計算擬制每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十六年度稅後基本及稀釋擬制每股盈餘，分別由追溯調整前之 5.77 元及 5.25 元減少為 4.96 元及 4.64 元。

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應負擔所得稅費用之調節如下：

稅前利益按法定稅率（25%）計算之所得稅費用所得稅調整項目之稅額影響數：免稅所得暫時性差異當年度應負擔所得稅費用	九十七年度 $ 40,772 ( 20,570 ) ( 63 ) $ 20,139	九十六年度	九十六年度
			$ 40,752 - 818 $ 41,570

103

所得稅（費用）利益之構成項目如下：

當年度應負擔所得稅費用未分配盈餘加徵投資抵減本年度抵減稅額遞延所得稅資產淨變動－投資抵減－暫時性差異遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅（費用）利益	九十七年十二月三十一日 ( $ 20,139 ) ( 1,520 ) 10,830 4,140 ( 856 ) ( 20 ) ( 91 ) ($ 7,656 )	九十六年十二月三十一日
		( $ 41,570 ) - 21,748 11,703 824 8,258 - $ 963

淨遞延所得稅資產明細如下：

淨遞延所得稅資產明細如下：
流動投資抵減暫時性差異淨額非流動投資抵減備抵評價淨額	九十七年十二月三十一日 $ 10,830 275 $ 11,105 $ 50,255 (36,255 ) $ 14,000	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 20,710 1,131 $ 21,841 $ 36,235 36,235 ) $ -

本公司用以計算遞延所得稅之稅率為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

兩稅合一相關資訊：
股東可扣抵稅額帳戶餘額	九十七年十二月三十一日 $ 2,301	九十六年十二月三十一日
			$ 2,329

九十七及九十六年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 1.35% 及 12.14% 。

104

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十七年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

截至九十七年底止，所得稅抵減相關資訊如下：

法令依據促進產業升級條例	抵減項目研究發展支出投資抵減	可抵減稅額尚未抵減稅額最後抵減年度 $ 5,193 $ - 九十七 7,567 1,930 九十八 7,867 7,867 九十九 34,118 34,118 一○○ 17,170 17,170 一○一 $ 71,915 $ 61,085

本公司製造及銷售高階積體電路設計－類比 IC 產品之所得，免稅期間如下：

期間第一次增資擴展免徵所得稅 97 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日

本公司截至九十五年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金伙食費福利金員工保險費其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	九十	七	年度合計 $122,457 4,455 2,063 1,723 5,906 396 $137,000 $ 18,127 $ 14,779	九十	六	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 23,531 628 439 39 1,129 9 $ 25,775 $ 8,448 $ -	屬於營業費用者 $ 98,926 3,827 1,624 1,684 4,777 387 $ 111,225 $ 9,679 $ 14,779		屬於營業成本者 $ 15,819 404 355 15 950 44 $ 17,587 $ 5,728 $ 12	屬於營業費用者 $ 64,843 2,941 1,279 2,350 4,038 435 $ 75,886 $ 7,252 $ 14,620	合計
							$ 80,662 3,345 1,634 2,365 4,988 479 $ 93,473 $ 12,980 $ 14,632

105

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十七年度純益基本每股盈餘屬於普通股股東之純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權員工分紅擬制股數稀釋每股盈餘屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響九十六年度純益基本每股盈餘屬於普通股股東之純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權稀釋每股盈餘屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 155,470 $ 155,470 - - $ 155,470 $ 164,010 $ 164,010 - $ 164,010	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 30,765 $ 5.30 $ 5.05 2,014 1,183 33,962 $ 4.80 $ 4.58 27,797 $ 5.87 $ 5.90 1,883 29,680 $ 5.49 $ 5.53	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 30,765 $ 5.30 $ 5.05 2,014 1,183 33,962 $ 4.80 $ 4.58 27,797 $ 5.87 $ 5.90 1,883 29,680 $ 5.49 $ 5.53	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 30,765 $ 5.30 $ 5.05 2,014 1,183 33,962 $ 4.80 $ 4.58 27,797 $ 5.87 $ 5.90 1,883 29,680 $ 5.49 $ 5.53	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 30,765 $ 5.30 $ 5.05 2,014 1,183 33,962 $ 4.80 $ 4.58 27,797 $ 5.87 $ 5.90 1,883 29,680 $ 5.49 $ 5.53
	稅前 $ 163,126 $ 163,126 - - $ 163,126 $ 163,047 $ 163,047 - $ 163,047			稅前 $ 5.30 $ 4.80 $ 5.87 $ 5.49	稅後
						$ 5.05 $ 4.58 $ 5.90 $ 5.53

計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十六年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 6.87 元及 6.25 元減少為 5.90 元及 5.53 元。

106

關係人交易

董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

紅利薪資獎金特支費	九十七年度 $ 8,433 7,216 2,347 220 $ 18,216	九十六年度	九十六年度
			$ 6,522 2,798 354 30 $ 9,704

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。由於尚未召開九十八年度股東會決議九十七年度之盈餘分配案，故上述九十七年度之資訊係參考過去經驗所估列。政府輔助

本公司於九十六年度以「具 LED 開路偵測保護之高壓輸入 LED 控制 IC 」申請與科學工業園區管理局創新技術研究發展產學合作計畫，業經科學工業園區管理局（科管局）審核通過，核定之補助金額為 3,500 仟元。依據合約規定，本公司執行此研究發展計畫研究成果及所產生之智慧財產權，歸屬本公司所有。本公司應於計畫執行期限屆滿後兩個月內，撰寫研究報告一式兩份，連同獎助計畫決算表及有關單據等資料，函送科管局查核，計畫執行完畢後兩年內，本公司需每半年提交獎助計畫後期成效報告供科管局查核，科管局對本研究計畫及成果有發表權。截至九十七年底止，累積認列政府輔助收入 2,500 仟元。金融商品資訊之揭露

本公司九十七及九十六年度未從事任何衍生性金融商品之交易。公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金應收票據及帳款負債應付票據及帳款	九十七年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 330,156 $ 330,156 114,687 114,687 92,152 92,152	九十六年十二月三十一日
	帳面價值 $ 330,156 114,687 92,152	帳面價值 $ 257,512 119,735 87,283	公平價值
			$ 257,512 119,735 87,283

107

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款及應付票據及帳款。本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

==> picture [284 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [404 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [403 x 26] intentionally omitted <==

本公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 245,568 仟元及 71,827 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 84,588 仟元及 185,685 仟元。

本公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產及金融負債，其利息收入分別為 4,730 仟元及 3,443 仟元，利息費用分別為 0 元及 186 仟元。

財務風險資訊

市場風險

本公司九十七及九十六年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故無市場風險。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。

108

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

附註揭露事項

本公司並無重大交易事項、轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

部門別財務資訊

產業別資訊：不適用。

地區別資訊：不適用。

外銷銷貨資訊：

本公司之外銷銷貨明細如下：

外銷地區亞洲	九十七年度 $ 34,441	九十六年度	九十六年度
			$ 23,833

重要客戶資訊：

佔本公司銷貨收入淨額百分之十以上客戶明細如下：

客戶名稱甲客戶乙客戶丙客戶丁客戶	九十七	年度％ 28 26 20 20	九十六	年度
	金額 $ 237,098 220,229 168,763 167,188		金額 $ 206,869 181,002 175,396 110,183	％
				28 24 24 15

109

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

一 ( ) 內部控制制度執行狀況

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
(1) 會計師提出之內部控制改進建議之改善情形

年度	建議事項	改進情形
95 年度	無	不適用
96 年度	無	不適用
97 年度	無	不適用

  - (2) 內部稽核發現重大缺失之改善情形

     - 本公司稽核人員於執行職務過程中除發現一般作業問題，並對相關單位提

     - 出改善建議外，並無發現重大缺失之情事。

內部控制聲明書：請參閱第 131 頁。
委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第 133 頁。
( 二 ) 委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。
( 三 ) 證券承銷商評估總結意見：請參閱第 135 頁。
( 四 ) 律師法律意見書：請參閱第 136 頁。
( 五 ) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：無。
( 六 ) 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申報核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
( 七 ) 本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申報核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
( 八 ) 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
( 十 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形：無。

110

( 十一 ) 辦理公司治理資訊揭露之情形

1. 董事會運作情形

97 年度董事會開會9 次，98 年度截至公開說明書刊印日止董事會開會3 次，共召開12 次(Ａ)，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出（列）席次數Ｂ	委託出席次數	實際出（列）席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	美商德拉瓦亞太投資公司代表人：黃彥群	5	0	100	註1
董事	李皓民	12	0	100	註2
董事	捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	11	0	92	註3
董事	VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人： Juine-Kai Tsang	11	1	92	註4
董事	蔣尚義	3	3	33	註5
獨立董事	陳光禎	4	1	80	註6
獨立董事	蕭天信	5	0	100	註6
卸任董事	力晨投資有限公司代表人：邱垂華	7	0	100	註7
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已於97年11月25日股東臨時會選任二席獨立董事以落實公司治理，達到強化董事會職能之目標。

註 1 ：美商德拉瓦亞太投資公司於民國 97 年 11 月 25 日改選新任本公司董事，代表人為黃彥群先生。 ( 代表人擔任本公司董事期間，召開 5 次董事會議 )
註 2 ：李皓民先生於民國 97 年 11 月 25 日改選連任本公司董事。 ( 擔任本公司董事期間，召開 12 次董事會議 )
註 3 ：捷能投資股份有限公司於民國 97 年 11 月 25 日改選連任本公司董事，代表人為莊明男先生。 ( 代表人擔任本公司董事期間，召開 12 次董事會議 )
註 4 ： VentureTech Alliance Fund II,L.P. 於民國 97 年 11 月 25 日改選連任本公司董事，代表人為 Juine-Kai Tsang 。 ( 代表人擔任本公司董事期間，召開 12 次董事會議 )
註 5 ：蔣尚義先生於民國 97 年 11 月 25 日改選連任本公司董事。 ( 擔任本公司董事期間，召開 9 次董事會議 )
註 6 ：陳光禎先生及蕭天信先生於民國 97 年 11 月 25 日改選新任本公司獨立董事。 ( 擔任本公司董事期間，召開 5 次董事會議 )
註7：力晨投資有限公司於民國 97 年 11 月 25 日改選後卸任本公司董事，代表人為邱垂華先生。 ( 代表人擔任本公司董事期間，召開 7 次董事會議 )
審計委員會運作情形：本公司並未設立審計委員會，故不適用。

111

3. 監察人參與董事會運作情形

97 年度董事會開會9 次，98 年度截至公開說明書刊印日止董事會開會3 次，

共召開12 次(Ａ)，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）	備註
監察人	游銘富	7	58	註1
監察人	力通投資股份有限公司代表人：葉維焜	5	42	註2
監察人	沈傳芳	1	20	註3
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等） 1.透過董事會聽取公司技術股東報告公司業務狀況，加上部份董事身兼部門高階主管，使監察人與員工及股東之聯繫情形良好，且皆能提供適當指導及監督。 2.監察人列席每年股東會，增加與員工及股東的互動。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等） 1.內部稽核人員定期提出稽核報告予監察人簽核指導。 2.外部審計之會計師查核報告書均提監察人審查並同意。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註1：游銘富先生於民國97 年11 月25 日改選連任本公司監察人。(擔任本公司監察人期間，召開12 次董事會議)
註2：力通投資股份有限公司於民國97 年11 月25 日改選連任本公司監察人，代表人為葉維焜先生。(代表人擔任本公司監察人期間，召開12 次董事會議)
註3：沈傳芳先生於民國97 年11 月25 日改選新任本公司監察人。(擔任本公司監察人期間，召開5 次董事會議)

112

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	無。	無。	無。	無。
運作情形	(一)本公司設有發言人處理股東建議或糾紛等問題，有必要時委請法律顧問協助。 (二)依股務代理機構每月提供之股東名冊以掌握最新資料。 (三)本公司目前無關係企業故不適用。	(一)本公司設置2席獨立董事。 (二)本公司之簽證會計師係由董事會決議聘任，簽證會計師之專業能力及獨立性值得肯定。	公司對往來金融機構、債權人皆提供充分之資訊，對於員工亦有順暢之溝通管道，並依相關法令規定將資訊揭露於公開資訊觀測站，使利害關係人有足夠之資訊做判斷以維護其權益。	(一)本公司已依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務及業務資訊，並設有網站 (http：//www. leadtrend.com.tw)，供股東及社會大眾等參考。
項目	一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	三、建立與利害關係人溝通管道之情形	四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定


與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因		對於提名或薪酬委員會等功能委員會之設置，目前評估暫不需要，未來將視公司實際需要而定。	六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務手則，故本項不適用。	七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)除成立職工福利委員會及實施退休金制度外，並鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術研討，規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供平等就業機會。 (二)本公司與客戶、供應商關係良好，溝通管道順暢。 (三)本公司建立完整之發言體系並依相關法令規定公開公司資訊，以保障投資人之基本權益。 (四)董事及監察人進修之情形：本公司係以積極態度鼓勵董事及監察人進修，獨立董事每年均會進修。 (五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司專注於本業，配合相關法規執行各項政策推動，以降低並避免任何可能風險。 (六)客戶政策之執行情形：本公司與客戶間均有指定專人做為經常性的聯絡管道，隨時掌握客戶動態，透過良好協商機制，確保雙方之最大利益。 (七)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司之公司治理自評報告並無重大缺失及應改進事項。
運作情形	(二)公司設有中、英文網站，且有專人負責資訊之蒐集及揭露，並落實發言人制度。	本公司目前尚未設置提名或薪酬委員會等功能委員會。
項目	專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形

履行社會責任情形 ( 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 )
- (1) 本公司為專業 IC 設計公司，以 IC 研發及設計為主，係屬無污染產業，未有環境汙染情事。
- (2) 本公司已於 93 年榮獲 ISO9001 品質認證，並以 Green your power ， green the world 這個信念為中心，並在內部推動廢紙回收、垃圾分類、廢電池回收，以及積極參與環保公益活動，例如由荒野保護協會、通嘉科技主辦的「夏至關燈」活動，由通嘉科技全體同仁齊心投入打造低碳節能家園的行動，不僅致力於開發綠色產品，也身體力行落實環保的生活。
- (3) 公司不定期積極參與有關社會公益之相關活動。
- (4) 基於專業服務之理念，本公司已訂定相關客戶訴願之執行方針，以力求最快速解決客戶提出之問題。
- (5) 本公司係依據「勞動基準法」等勞工相關法令管理公司員工，並由專人處理員工之工作事宜，以保障其基本權益。
- (6) 本公司訂有安全衛生工作守則，以保障勞工衛生安全。
公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。
其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
( 十二 ) 與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應出具承諾日後有往來時必無非常規交易：無。
( 十三 ) 申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。
( 十四 ) 是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
( 十五 ) 有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
( 十六 ) 有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
( 十七 ) 充分揭露與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱第 352 頁。
( 十八 ) 分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響。

本公司並無 97 年 1 月 1 日以後發行之員工認股權憑證，故不適用。

( 十九 ) 其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：
考量本公司總經理及三名研發高階主管，暨前開人員轉投資之捷能投資股份有限公司為公司生產技術開發之關鍵人物，為確保公司經營與技術能力，將其持股總額提交辦理股票集中保管，並自上市買賣開始日起屆滿一年後始得領回二分之ㄧ；其餘股票部份自上市買賣開始日起屆滿二年後始得全數領回。
( 二十 ) 其他必要補充說明事項：依臺灣證券交易所股份有限公司董事會要求之補充揭露事項。

115

依據臺灣證券交易所股份有限公司 98 年 7 月 1 日臺證上字第 0980014373 號函，除依本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」之規定揭露相關事項外，尚應於公開說明書特別記載事項乙節中揭露下列事項：

一、最近三年度及申請（ 98 ）年度第一季業績變化合理性之評估。

承銷商評估：

通嘉科技股份有限公司 ( 以下簡稱通嘉科技或該公司 ) 主要營業項目為類比 IC 之設計、研發及銷售，主要產品可區分為 AC/DC 電源管理 IC 及 DC/DC 電源管理 IC 二大類，產品應用遍佈 TFT LCD Monitor/TV 、網通產品及數位相機等消費電子產品，主要客戶為各電子通路商，其最近三年度及申請年度銷售變化情形主要係隨各通路商業務拓展能力、終端客戶業績拓及各銷售地區景氣榮枯變動而改變，其變化尚屬合理。該公司最近三年度其申請年度業績變化情形如下表所示，有關其業績變化合理性經洽證券承銷商評估如后：

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年第一季	98 年第一季
		金額	％	金額	％	金額	％	金額	％
營業收入		460,574	100.00	741,087	100.00	847,702	100.00	113,201	100.00
營業成本		294,275	63.89	449,887	60.71	507,361	59.85	66,167	58.45
營業毛利		166,299	36.11	291,200	39.29	340,341	40.15	47,034	41.55
營業費用		87,471	18.99	127,889	17.26	176,544	20.83	32,576	28.78
營業利益（損失）		78,828	17.12	163,311	22.04	163,797	19.32	14,458	12.77
營業外收入		1,942	0.42	5,135	0.69	6,080	0.72	3,786	3.34
營業外支出		709	0.15	5,399	0.73	6,751	0.80	1	0.00
稅前純益(損)		80,061	17.39	163,047	22.00	163,126	19.24	18,243	16.12
所得稅利益(費用)		(952)	(0.21)	963	0.13	(7,656)	(0.90)	－	－
稅後純益(損)		79,109	17.18	164,010	22.13	155,470	18.34	18,243	16.12
期末資本額		198,000		255,862		309,364		313,314
每股稅後純益(元)	追溯調整前	4.21		6.87		5.05		0.59
	追溯調整後	3.58		5.90		註		註

資料來源：通嘉科技 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：當年度盈餘尚未分配。

通嘉科技成立於 91 年 9 月 18 日，主要從事電源管理積體電路之研發與銷售，其主要客戶大多為國內之半導體通路商，終端客戶則多為液晶螢幕 / 電視及數位相機廠商，最近三年度及申請年度業績變化合理性評估說明如下：

一 ( ) 該公司所屬行業之產業概況

通嘉科技主要從事電源管理 IC 之研發與銷售，隨著環保與節能議題發酵，節能科技為目前重要發展課題之一，而類比 IC 中的電源管理 IC 正扮演著不可或缺的關鍵性角色，電源管理 IC 主要作為在不同的系統運作狀態下，隨時控制並保持系統內適當電流與電壓正常供給。由於電子產品走向輕薄短小，耗電問題已成為廠商亟欲解決的重要課題，

116

而品質佳的電源管理 IC 具有省電、高效能、穩定等優點。除此之外，強調低耗電、省電的消費性電子產品日趨普及，例如 NB 、手機、數位相機等。根據市調機構 iSuppli 調查顯示， 2006~2010 年全球電源管理 IC 的市場年複合成長率為 6.75% ， 2008 年產值為 276 億美元， 2010 年則為 322 億美元，將占全球類比 IC 產值 70% 以上。

電源管理 IC 的前三大應用市場分別為消費性電子 ( 占 31%) 、資料處理 ( 占 19%) 及無線通訊市場 ( 占 18%) ，合計三大應用市場占電源管理 IC 市場之 68% 。根據拓墣產業研究所預估消費性電子市場年複合成長率介於 10~17% ，主要驅動成長的力道來自 LCD/PDP TV 的成長，資料處理應用市場成長驅動力來自 NB ，年複合成長率為 17% ；無限通訊應用市場的成長力道則來自手機，年複合成長率為 10~15% 。

電源管理 IC 三大主要應用市場解析

電源管理IC應用市場	占電源管理IC市場比重	終端產品	終端產品年複合成長率預估(2007~2012)
消費性電子(Consumer)	31%	LCD TV PDP TV	10~17%
資料處理(Data Processing)	19%	NoteBook	17%
無線通訊 (Wireless Communication)	18%	Mobile Handsets	10~15%

資料來源： iSuppli ；拓墣產業研究所， 2008/10

由於台灣為全球 3C 產業研發製造中心，在電子產品低價化趨勢下，台灣電源管理 IC 廠商具備物美價廉、服務佳之優勢，台灣電源管理 IC 在全球市場的市佔率逐年提高，根據拓墣產業研究所預估 2009 年可望由 2003 年之 5% 提升到 10% 。除此之外，電源管理 IC 應用範圍廣泛，台灣廠商從以 DC/DC 領域為主，逐步拓展至 AC/DC 領域，而應用領域亦由手機、 DSC 、 PC/NB 相關領域，擴展至 LCD TV 、 Monitor 等相關產品線，故過去每年成長率高達兩位數以上成長幅度， 2009 年因金融風暴影響僅呈個位數成長，預估 2010 年起將回至兩位數以上成長幅度。

國內類比 IC 廠商投入之產品線以電源管理 IC 居多，相較於國外廠商規模仍不大，全球前十大電源管理 IC 廠商目前皆為國外廠商，合計市場佔有率在 48% 以上。由於電源管理 IC 單價佔整個電子產品的比重較低，但倘若發生問題時卻可能導致產品的全面回收，因此客戶認證新廠 IC 的意願不高；加上過去國內普遍欠缺電源管理 IC 的設計人才，使得國內電源管理 IC 廠商在公司成立後大多很難快速獲利。依歷史經驗來看，通常必須面臨連續三至五年虧損的情況。惟電源管理 IC 廠商一旦順利導入客戶的供應鏈後，被客戶更換的機率不高。此外，類比 IC 專利侵權事件遠較數位 IC 為少，廠商獲利營運相對於數位 IC 廠商來說，也具有較為穩定的表現。

根據 IEK 統計 2007 年國內類比 IC 產值達 328 億元，年成長率 25% ，我國佔全球類比 IC 產值之比率仍不高，為求穩健發展，目前產品著重於可泛用在各類型產品的標準型類比 IC ，佔國內整體類比 IC 產值達 70% ，其中又以資訊及通訊領域應用的電源管理 IC 為主，目前台灣共有 42 家類比 IC 公司，其中 34 家生產電源管理 IC ，上市櫃公司包含有立錡、尼克森、致新、茂達、沛亨及類比科等，茲將各國內電源管理 IC 業者主要應用領域列示如下：

117

國內電源管理類比 IC 業者主要應用領域

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
廠商	2008年營收	電源管理IC應用領域
Leadtrend(通嘉)	847,702	電源管理IC AC/DC及DC/DC
Rich Tek(立錡)	6,808,767	主機板(22%)、無線寬頻、Handset、DSC、 LCD Monitor、NB、GPS
Anpec(茂達)	3,145,643	主機板、NB、Audio(Class D)、VGA
GMT(致新)	3,323,524	NB(60%)、Optical Storage & LCD(20%)
Niki-Sem(尼克森)	2,779,874	LCD Monitor、主機板、NB
AAT(類比科)	1,065,463	LCD Monitor/TV、DSC、網通、GPS
AIC(沛亨)	656,322	LCD Monitor、MP3、MB

資料來源：各公司 97 年度財報

根據 WSTS(2008/11) 統計資料， 2008 年全球類比 IC 市場規模為 376 億美元，約新台幣 12,032 億元，依通嘉科技 97 年度營收淨額 8.48 億元計算，全球市場佔有率約為 0.07% 。另根據工研院 IEK(2008/04) 統計， 2007 年台灣類比 IC 產值達新台幣 328 億元，依該公司 96 年度產值 4.35 億元計算，約佔台灣類比 IC 產值之 1.33% 。

( 二 ) 該公司最近三年度及申請年度業績變化原因及合理性說明

1. 營業收入變化原因及合理性說明

單位：新台幣仟元

主要產品	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年第一季	98 年第一季
	金額	％	金額	％	金額	％	金額	％
AC/DC電源管理IC	278,940	60.56	465,017	62.75	553,647	65.31	86,356	76.29
DC/DC電源管理IC	181,634	39.44	276,070	37.25	294,055	34.69	26,845	23.71
合計	460,574	100.00	741,087	100.00	847,702	100.00	113,201	100.00

資料來源：通嘉科技提供

通嘉科技主要從事電源管理之類比 IC 之設計開發，為國內少數同時橫跨 AC/DC 及 DC/DC 電源管理 IC 之設計公司。該公司產品主要應用於 TFT LCD Monitor/TV 、數位相機及網通產品等，憑藉其優異之研發及銷售能力，所開發設計之產品陸續獲得國際大廠冠捷、普立爾、華晶科等認證使用。 95~97 年度及 98 年第一季營業收入分別為 460,574 仟元、 741,087 仟元、 847,702 仟元及 113,201 仟元， 96 年度較 95 年度成長 60.91% 主要係因終端產品 TFT LCD Monitor/TV 及數位相機市場需求持續成長，加上該公司價格較具競爭力等，致 96 年度銷售量較前一年大幅增加。 97 年度較 96 年度增加 14.39% ，成長幅度減少，主要係因 97 年下半度遭逢全球金融風暴之影響所致，惟 97 年上半年度終端產品持續 96 年度成長趨勢，所以 97 年度營收仍維持成長趨勢。然全球金融風暴嚴重衝擊消費電子市場的消費意願，終端產品需求下降，致該公司 98 年第一季營收大幅減少，故營業收入較去年同期下滑 31.78% 。以下茲就主要產品別之營業收入變動進行說明：

118

(1) 產品別營業收入變化說明

① AC/DC 電源管理 IC

該公司 AC/DC 電源管理 IC 最近三年度及 98 年第一季銷售金額分別為 278,940 仟元、 465,017 仟元、 553,647 仟元及 86,356 仟元，占總銷貨收入淨額的比例分別為 60.56 % 、 62.75% 、 65.31% 及 76.29% 。 AC/DC 電源管理 IC 係提供具降低待機功耗及環保節能模式的交直流電源轉換的控制元件，該公司 AC/DC 電源管理 IC 主要終端產品為 TFT LCD Monitor/TV 及網通產品。 96 年度因 TFT LCD Monitor/TV 及網通市場需求增加，加上該公司以其優異之研發創新及業務擴展能力，多年來持續深耕客戶關係下，技術能力深獲終端產品之廠商之肯定並已成為 IC 通路廠商之長期合作夥伴，滲透率提高，其銷售金額亦隨之同步成長，故 96 年度 AC/DC 電源管理 IC 銷貨收入較 95 年度成長 66.71% 。 97 年上半年度 TFT LCD Monitor/TV 市場延續 96 年度需求持續成長，然於下半年度受全球金融風暴影響，景氣反轉，消費性電子產品需求大幅下滑，故 97 年度該公司 AC/DC 電源管理 IC 銷售金額僅較 96 年度成長 19.06% ， 98 年度第一季因延續 97 年度下半年度全球金融風暴影響，消費性電子產品需求下降，故 98 年度第一季 AC/DC 電源管理 IC 銷售金額較去年同期減少 17.39% 。

② DC/DC 電源管理 IC

通嘉科技之 DC/DC 電源管理 IC 著重在 Portable( 攜帶性 ) 的電源產品終端應用，該公司 DC/DC 電源管理 IC 主要終端產品為數位相機。在銷貨收入方面，該公司 DC/DC 電源管理 IC 最近三年度及 98 年第一季銷售金額分別為 181,634 仟元、 276,070 仟元、 294,055 仟元及 26,845 仟元，佔總銷貨收入淨額的比例分別為 39.44% 、 37.25% 、 34.69% 及 23.71% 。 96 年度全球數位相機出貨量較 95 年度成長 23.7% ，加上與通路商長期合作，關係良好，產品亦深受終端產品客戶之信賴，故 96 年度 DC/DC 電源管理 IC 銷貨收入較 95 年度成長 51.99% 。 97 年下半年度受全球金融風暴影響，消費性電子產品需求大幅下滑，全球數位相機銷售僅成長 8.2% ，故 97 年度該公司 DC/DC 電源管理 IC 銷售金額僅較 96 年度成長 6.51% 。 98 年度第一季因延續 97 年度下半年度全球金融風暴影響，消費性電子產品需求下降，故 98 年度第一季 DC/DC 電源管理 IC 銷售金額較去年同期減少 56.27% 。

(2) 客戶別營業收入變化說明
通嘉科技主要營業項目為類比 IC 之設計、研發及銷售，主要產品為電源管理
IC ，產品應用遍佈 TFT LCD Monitor/TV 、網通產品及數位相機等消費電子產品。該公司於 91 年創立後，為擴充營運規模，陸續與國內外通路商如吉元亨、豐藝電子、茂誠、友尚、欣緯等公司合作，成功將自有品牌產品打入國內及亞洲市場，其 95~97 年度及 98 年度第一季銷售對象及金額之變化情形主要係隨各通路商業務拓展能力及各銷售地區景氣榮枯變動而改變，最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入淨額比例表詳下頁，茲針對最近三年度及申請年度主要銷售對象重大變化情形分析如下：

119


單位：新台幣仟元	98年第一季	%	33.63	31.02	19.50	6.69	6.14	1.55	0.89	0.27	0.20	0.09	0.02	100.00	資料來源：通嘉科技提供
		銷貨淨額	38,064	35,119	22,075	7,570	6,952	1,760	1,009	305	224	98	25	113,201
		客戶	豐藝電子	友尚	禾茂電	吉元亨	創世紀實業	MAYATEK	晶統科技	Hirel	AVW	太穩電子	其他	銷貨淨額
	97年度	%	27.88	25.36	19.86	19.29	1.91	1.41	1.21	1.09	0.92	0.89	0.18	100.00
		銷貨淨額	236,370	214,979	168,350	163,532	16,180	11,960	10,275	9,236	7,763	7,561	1,496	847,702
		客戶	豐藝電子	吉元亨	茂誠	友尚	創世紀實業	振遠科技	欣緯	晶統科技	禾茂電	MAYATEK	其他	銷貨淨額
	96年度	%	27.53	25.88	23.63	14.87	2.59	2.53	2.23	0.33	0.28	0.05	0.07	100.00
		銷貨淨額	204,046	191,801	175,088	110,177	19,163	18,771	16,553	2,463	2,098	380	547	741,087
		客戶	吉元亨	豐藝電子	茂誠	友尚	欣緯	裕泰電子	汎迪實業	創世紀實業	晶統科技	克立亞電子	其他	銷貨淨額
	95年度	%	29.89	29.79	19.73	12.98	3.58	2.54	1.10	0.19	0.13	0.05	0.02	100.00
		銷貨淨額	137,660	137,198	90,871	59,791	16,471	11,702	5,076	879	604	209	113	460,574
		客戶	吉元亨	豐藝電子	茂誠	友尚	汎迪實業	克立亞電子	凌見科技	鈞茂電子	Famous Creative	有萬科技	其他	銷貨淨額
	排名		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10

①吉元亨

吉元亨為國內電子零件通路商，主要代理通嘉科技 AC/DC 及少部份 DC/DC 電源管理 IC ，吉元亨主要銷售通嘉科技產品予冠捷科技等終端客戶；該公司 95 及 96 年度銷售予吉元亨金額分別為 137,660 仟元及 204,046 仟元，均為該公司第一大銷貨客戶， 96 年度受惠於下游終端產品 LCD 螢幕及 LCD 電視市場需求增加，故銷售至吉元亨金額較前一年度增加 48.22% 。 97 年上半年度 LCD 螢幕及 LCD 電視市場需求延續 96 年度增加，下半年度因全球金融風暴影響，消費性電子產品需求下降，故該公司 97 年度對銷售吉元亨之金額為 214,979 仟元，僅較 96 年度成長 5.36% ，為第二大銷售客戶。 98 年度起由於通嘉科技銷售予冠捷科技的產品改由豐藝電子代理銷售，因此對吉元亨之銷售金額及比重大幅減少，為 7,570 仟元，占銷售比重 6.69% ，為第四大客戶。

②豐藝電子

豐藝電子為國內上市之電子零件通路商，其代理產品涵蓋 TFT-LCD 模組、 GPS 模組及藍芽 RF 模組。豐藝電子主要代理該公司 AC/DC 及 DC/DC 電源管理 IC 產品，主要銷售通嘉科技產品於華晶科技及源創等終端客戶。該公司 95 及 96 年度銷售予豐藝電子金額分別為 137,198 仟元及 191,801 仟元，均為通嘉科技第二大客戶。 96 年度因下游終端產品 TFT LCD Monitor/TV 及數位相機市場需求增加，加上該公司與下游終端產品廠商關係密切、滲透率高，故銷售予豐藝電子金額較前一年度增加 39.80% 。 97 年對其銷售金額為 236,370 仟元較 96 年度增加 23.24% ，主係該公司電源管理 IC AC/DC 產品銷售數量上升，加上價格與技術競爭力強，深受終端客戶信賴所致，故豐藝電子 97 年度成為該公司第一大客戶。 98 年度因為銷售予冠捷科技的產品亦改由透過豐藝電子代理銷售，因此銷售金額達 38,064 仟元，尚較去年同期增加 10.08% ，所占比重提升至 33.62% ，為第一大銷售客戶。

③茂誠

、茂誠為國內電子零件通路商，其代理 MITSUMI(IC) 、通嘉及 Philips Toshiba 等相關零件。茂誠主要代理通嘉科技 DC/DC 電源管理 IC 產品，茂誠主要銷售通嘉科技產品於鴻海 ( 普立爾 ) 及宏達電等終端客戶。該公司 95~97 年度為銷售予茂誠金額分別為 90,871 仟元、 175,088 仟元及 168,350 仟元，均為通嘉科技第三大客戶。 96 年度因該公司與終端產品之廠商關係密切及滲透率提高，數位相機市場需求增加，故銷售至茂誠金額較前一年度增加 92.68% 。 97 年度因下半年度深受全球金融風暴，消費性電子產品需求下降，故較 96 年度微幅減少 3.85% 。 98 年度起通嘉科技基於整體營運管理考量，將茂誠代理之銷售業務移轉由禾申堂集團之子公司禾茂電，因此 98 年度第一季起已不再銷售予茂誠。

④友尚

友尚為國內上市之為半導體電子零組件銷售通路商，主要業務為半導體電子零組件銷售服務工作，代理品牌包括 Samsung 、 STMicroelectronics 、 Fairchild 、 Texas Instruments 、 SMSC 等超過 30 家以上國內外知名電子零組件

121

供應商。友尚主要代理該公司 AC/DC 電源管理 IC 產品，主要銷售通嘉科技產品於立德電子、美齊科技及群創光電等終端客戶。該公司 95~97 年度年度銷售予友尚金額分別為 59,791 仟元、 110,177 仟元及 163,532 仟元，均為通嘉科技第四大客戶。該公司產品主要應用在網通產品及 TFT LCD Monitor/TV ，且該公司與終端廠商關係日益密切、滲透率逐年提高、產品技術深受其信賴，故 96 年及 97 年度該公司銷售至友尚金額擴大，成長率分別為 84.27% 及 48.43% 。 98 年第一季銷售金額為 35,119 仟元，較去年同期成長 36.98% ，主要係因通嘉的產品逐漸受到群創光電的肯定，銷售至群創光電的產品數量增加所致。 98 年度對友尚的銷售比重為 31.02% ，為第二大客戶。 ⑤禾茂電及 Mayatek

禾茂電為上市公司禾伸堂 100% 轉投資之電子通路商， Mayatek 為禾伸堂 97 年度透過子公司 Holy Stone Holdings Co., Ltd.(Samoa) 取得 100.00% 股權之電子通路商，再行銷售通嘉科技產品之主要終端客戶為普立爾、佳能及亞光。 97 年度該公司銷售至禾茂電及 Mayatek 金額分別為 7,763 仟元及 7,561 仟元，占該公司 97 年度總銷貨淨額低於 1% 。 98 年度第一季則分別為 22,075 仟元及 1,760 仟元，占銷售比重 19.50% 及 1.56% 。其中禾茂電銷售金額與比重大幅提昇的主要係因通嘉科技基於整體考量，將原經由茂誠的銷售業務移由禾茂電代理，也因此禾茂電成為通嘉第三大客戶。

⑥汎迪實業及克立亞電子

汎迪實業及克立亞電子為國內電子零件通路商，再行銷售通嘉科技產品主要終端客戶分別為普立爾、佳能及冠捷科技、華晶科， 95 年度及 96 年度該公司銷售至此兩家金額分別為 16,471 仟元、 11,702 仟元及 16,553 仟元、 380 仟元，占該公司 95 年度及 96 年度總銷貨淨額比例皆低於 4% ，逐年下降，且汎迪實業及克立亞電子銷售通嘉科技產品之終端客戶與該公司前四大銷售通路商重覆，故 97 年度已不再銷售至汎迪實業及克立亞電子。

⑦欣緯、創世紀實業、晶統科技

欣緯、創世紀實業及晶統科技分別為國內及香港之電子通路商， 96 、 97 年度及 98 年度第一季該公司銷售欣緯、創世紀實業及晶統金額分別為 19,163 仟元、 2,463 仟元、 2,098 仟元； 10,275 仟元、 16,180 仟元、 9,236 仟元及 0 仟元、 6,952 仟元、 1,009 仟元，占該公司 96 、 97 年度及 98 年度第一季總銷貨金額介於 1~6% ，欣緯因銷售通嘉科技競爭對手之產品，故通嘉科技 98 年後取消欣緯代理權。該公司除前四大銷售通路商外，銷售排名及金額之變化情形主要係隨各通路商業務拓展能力及各銷售地區景氣榮枯變動而改變。 ⑧凌見科技、鈞茂電子、 Famous Creative 、有萬科技

凌見科技、鈞茂電子、 Famous Creative 、有萬科技分別為香港、大陸及國內之電子通路商， 95 年度通嘉科技對凌見科技、鈞茂電子、 Famous Creative 及有萬科技等公司銷售金額為 5,076 仟元、 879 仟元、 604 仟元及 209 仟元，占該公司 95 年度總銷貨淨額比例為 0.05~1.5% ，該公司除前四大銷售通路商外，其餘主要係隨各通路商業務拓展能力及各銷售地區景氣榮枯變動而改變， 96 年後該公司已無銷售產品至此四家通路商。

122

⑨裕泰電子及振遠科技

裕泰電子及振遠科技皆屬國內詮鼎科技之子公司 ( 已於 97 年下半年度併入大聯大 ) ，為專業電子零件半導體之代理商，主要代理國內上市公司旺宏電子及上元科技之產品。通嘉科技銷售至此兩家廠商金額之變化係因該集團內之調度及各通路商業務拓展能力、各銷售地區景氣榮枯變動。 96 年度銷售至裕泰電子為 18,771 仟元， 97 年度銷售至振遠科技為 11,960 仟元，占該公司當年度總銷貨淨額比例皆低於 3% ，比例不大。

綜上所述，該公司最近三年度營業收入之變化，主係隨各通路商業務拓展能力及各銷售地區景氣榮枯變動而改變，以及其產品品質良好深獲客戶認同所致，故其變化情形尚屬合理。

營業成本及營業毛利變化原因及合理性說明

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	95 年度		96 年度		97 年度		98 年第一季
	金額	佔營收淨額比率％	金額	佔營收淨額比率％	金額	佔營收淨額比率％	金額	佔營收淨額比率％
營業成本	294,275	63.89	449,887	60.71	507,361	59.85	66,167	58.45
營業毛利	166,299	36.11	291,200	39.29	340,341	40.15	47,034	41.55

資料來源：通嘉科技 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

通嘉科技最近三年度及申請年度之營業成本分別為 294,275 仟元、 449,887 仟元、 507,361 仟元及 66,167 仟元，營業毛利分別為 166,299 仟元、 291,200 仟元、 340,341 仟元及 47,034 仟元，營業毛利率則分別為 36.11% 、 39.29% 、 40.15% 及 41.55% ，營業毛利伴隨營收成長，且毛利率維持在 36%~41% 之間。茲就該公司主要產品分別說明如下：

單位：新台幣仟元；％

主要產品	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年第一季	98 年第一季
	營業毛利	毛利率	營業毛利	毛利率	營業毛利	毛利率	營業毛利	毛利率
AC/DC 電源管理IC	104,497	37.46	190,011	40.86	232,600	42.01	37,812	43.79
DC/DC 電源管理IC	61,802	34.03	101,189	36.65	107,741	36.64	9,222	34.35
合計	166,299	36.11	291,200	39.29	340,341	40.15	47,034	41.55

資料來源：通嘉科技提供

(1)AC/DC 電源管理 IC

在銷貨成本及銷貨毛利變化方面，其銷貨成本主要隨銷貨收入之成長而增加，最近三年度及申請年度之銷貨成本分別為 174,443 仟元、 275,006 仟元、 321,047 仟元及 48,544 仟元，銷貨毛利分別為 104,497 仟元、 190,011 仟元、 232,600 仟元及 37,812 仟元，毛利率則分別為 37.46% 、 40.86% 、 42.01% 及 43.79% 。因 IC 產品特性每年之平均單位售價較前一年度下滑 7%~8% ，然因該公司 AC/DC 電源管理 IC 主要為客製化故售價下降幅度小於 7%~8% ，且新產品陸續推出及既有之產品逐漸成熟故製程改良以降低成本，加上生產數量 96 年度較 95 年度增加 83.46% ，致單位成本較前一年度下降，其下降幅度大於單位售價幅度，故毛利上升為 40.86% 。 97 年度因 AC/DC 電源管理 IC 銷售量較 96 年度成長

123

27.58% ，單位售價雖因產品特性下降 6.67% ，單位成本亦因規模經濟之效益顯現而下滑 8.56% ，然其下滑幅度大於單位售價幅度，加上銷售數量增加，故 97 年度 AC/DC 電源管理 IC 毛利率上升至 42.01% 。 98 年度第一季因新台幣貶值致產品單位價格上升，產品組合改變，毛利較高之產品 LD7576 及 LD7575 銷售數量佔 AC/DC 比重增加，該產品係應用於 LCD Monitor ，主要終端客戶為全球知名的兩家顯示器代工廠 AOC 冠捷及群創，故毛利率上升至 43.79% 。 (2)DC/DC 電源管理 IC

在銷貨成本及銷貨毛利方面，銷貨成本主要隨銷貨收入之成長而增加，最近三年度及申請年度之銷貨成本分別為 119,832 仟元、 174,881 仟元、 186,314 仟元及 17,623 仟元，銷貨毛利分別為 61,802 仟元、 101,189 仟元、 107,741 仟元及 9,222 仟元，毛利率則分別為 34.03% 、 36.65% 、 36.64% 及 34.35% ，該公司 DC/DC 電源管理 IC 產品主要分類為 Portable 及 LDO(Low Drop Out) 線性穩壓 IC ，其中 LDO 因產品構造較為單純，原料成本因數量增加而下降，故 96 及 97 年度毛利率超越 Portable 。 96 年度 LDO 銷售量較 95 年增加 255.99% ，產品組合中比例提高， Portable 銷售量雖然增加，但占總銷售量比例下降，故整體 DC/DC 電源管理 IC 毛利率提升為 36.65% 。 97 年度 LDO 產品銷售量持續成長，但毛利率與 96 年度相較微幅下降，故 97 年度整體 DC/DC 電源管理 IC 毛利率變化不大。 98 年度第一季因毛利較低的產品比例增加，致整體 DC/DC 產品毛利下滑至 34.35% 。

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度毛利率之變化，因 AC/DC 電源管理 IC 大部份為客製化產品毛利較高，占通嘉科技最近三年度及申請年度營收比重分別為 60.56% 、 62.75% 、 65.31% 及 76.29% ，逐年成長，加上該公司為無自有晶圓廠之 IC 設計公司，產品之成本結構以晶圓原料及製造費用為主， 96 年、 97 年度及 98 年度第一季因量產達經濟規模，採購議價能力增加，單位成本下滑，致最近三年度及申請年度整體毛利率提升，顯見該公司於追求營收規模成長之外，更致力於產品成本之控制。整體而言，該公司最近三年度營業毛利及毛利率變化情形尚無重大異常情形。

營業費用及營業淨利變化原因及合理性說明

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95 年度		96 年度		97 年度		98 年第一季
	金額	佔營收淨額比率％	金額	佔營收淨額比率％	金額	佔營收淨額比率％	金額	佔營收淨額比率％
推銷費用	13,113	2.85	19,507	2.63	26,294	3.10	5,219	4.61%
管理費用	22,831	4.96	32,457	4.38	57,778	6.82	6,510	5.75%
研發費用	51,527	11.18	75,925	10.25	92,472	10.91	20,847	18.42%
營業費用合計	87,471	18.99	127,889	17.26	176,544	20.83	32,576	28.78%
營業(損)益	78,828	17.12	163,311	22.04	163,797	19.32	14,458	12.77%

資料來源：通嘉科技 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及申請年度營業費用分別為 87,471 仟元、 127,889 仟元、 176,544 仟元及 32,576 仟元，主要係隨著該公司營業規模持續擴大，使營業費用金額隨著營運規模逐年增加而上升。就營業費用率而言，最近三年度及申請年度營業費用佔營業收入淨額比率分別為 18.99 ％、 17.26 ％、 20.83 ％及 28.78% ，其中 97 年

124

度營業費用率提高主要係因估列員工分紅費用所致，該公司營業費用率穩定，並無異常情形。該公司主要營業費用為推銷費用、管理費用與研發費用，其中推銷費用隨著營運規模擴增，包括薪資、獎金、勞健保費用及運費費用等均隨之增加；此外隨營運規模擴增，在薪資支出、租金費用及折舊費用增加下，管理費用金額亦隨之逐年增加；同時，該公司為因應陸續通過產品認證，其產品設計需不斷配合客戶需求進行改版，且為深化研發實力故陸續擴增研發人員下，使研發費用逐年上升。 98 年度第一季營業費用率增加至 28.78% 的主要原因則是受到金融海嘯影響，營業收入下滑，惟營業費用大多屬於固定費用，並不會隨營收下滑而大幅減少，致使營業費用率上升。

在營業利益方面，最近三年度及申請年度之營業利益分別為 78,828 仟元、 163,311 仟元、 163,797 仟元及 14,458 仟元，在該公司 96 年度營運規模大幅成長下，該公司營業利益由 95 年之 78,828 仟元大幅成長至 96 年度之 163,311 仟元，而 97 年度在全球經濟衰退使營業收入成長趨緩下，且 97 年度因員工分紅費用化制度實施，估列應付員工紅利致使營業費用增加，使 97 年度之營業利益維持於 163,797 仟元，整體而言，該公司之營業費用及營業利益之變化情形尚屬合理。 4. 營業外收支變化原因及合理性說明

(1) 營業外收入及利益

單位：新台幣仟元

項目	95 年度	95 年度	96	年度	97 年度	97 年度	98 年第一季	98 年第一季
	金額	佔營收淨額比率％	金額	佔營收淨額比率％	金額	佔營收淨額比率％	金額	佔營收淨額比率％
利息收入	1,464	0.32	3,443	0.46	4,730	0.56	1,009	0.89%
兌換淨益	－	－	－	－	－	－	2,757	2.44%
政府輔助收入	－	－	1,250	0.17	1,250	0.15	－	－
其他收入	478	0.10	442	0.06	100	0.01	20	0.02%
營業外收入合計	1,942	0.42	5,135	0.69	6,080	0.72	3,786	3.34%

資料來源：通嘉科技 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告該公司營業外收入主要來自利息收入、政府輔助收入及其他收入等， 95 、 96 、 97 年度及 98 年度第一季之營業外收入分別為 1,942 仟元、 5,135 仟元、 6,080 仟元及 3,788 仟元，呈逐年上升趨勢。其中利息收入逐年上升係因營運規模擴增，營運週轉金逐年增加所致；政府輔助收入係科管局審核通過創新研究發展計劃之補助金額， 98 年度第一季則係因台幣貶值產生兌換收益。整體而言，該公司營業外收入之變化情形尚屬合理。

(2) 營業外費用及損失

單位：新台幣仟元

項目	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年第一季	98 年第一季
	金額	佔營收淨額比率％	金額	佔營收淨額比率％	金額	佔營收淨額比率％	金額	佔營收淨額比率％
利息費用	300	0.07	186	0.02	－	－	－	－
兌換淨損失	379	0.08	1,602	0.22	6,702	0.79	－	－
存貨跌價損失及呆滯損失	－	－	3,609	0.49	－	－	－	－
其他損失	30	－	2	－	49	0.01	1	－
營業外支出合計	709	0.15	5,399	0.73	6,751	0.80	1	0.00

資料來源：通嘉科技 95 至 97 年度及 98 年度第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司 95 至 97 年度及 98 年度第一季營業外支出分別為 709 仟元、 5,399

125

仟元、 6,751 仟元及 1 仟元。營業外支出主要為利息費用、兌換損失、存貨跌價及呆滯損失及其他損失。其中利息支出部份，因營運現金流量穩定流入，在營運資金充足之下，利息費用逐年減少；另因該公司之外幣資產係採自然避險方式因應，各年度產生之淨兌換損失金額分別為 379 仟元、 1,602 仟元及 6,702 仟元，逐年增加原因係因營運規模擴大，使得帳列美金餘額逐漸增加所致；另該公司於 96 年度有認列存貨跌價及呆滯損失並提列 3,609 仟元， 97 年度因存貨價格穩定及去化情形良好，並無增提跌價及呆滯損失。整體而言，該公司營業外支出之變化情形尚屬合理。

稅前淨利及稅後每股純益變化原因及合理性說明

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95 年度	96 年度	97 年度	98 年第一季
稅前純益（損）	80,061	163,047	163,126	18,243
稅後純益（損）	79,109	164,010	155,470	18,243
期末實收資本額	198,000	255,862	309,364	313,314
每股稅後盈餘(元)	4.21	6.87	5.05	0.59

資料來源：通嘉科技 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及申請年度之稅前純益分別為分別為 80,061 仟元、 163,047 仟元、 163,126 仟元及 18,243 仟元，每股稅後盈餘分別為 4.21 元、 6.87 元、 5.05 元及 0.59 元。 96 年度隨該公司產品滲透率提高，致使稅前純益較 95 年度大幅成長 103.65 ％，同期間因資本公積轉增資、員工紅利及員工認股權執行，使得實收資本額增加至 255,862 仟元，每股盈餘成長至 6.87 元； 97 年度因總體經濟影響使營業收入成長趨緩，使稅前純益與 96 年度水準相當，惟因股東股票紅利及員工認股權執行使實收資本額增加至 309,364 仟元，每股盈餘也因此下降為 5.05 元。 98 年度第一季則因為受到金融海嘯影響電子產品終端銷售，致使該公司營業額下滑與獲利減少，每股盈餘為 0.59 元，較去年同期減少 19.18% 。綜上所述，該公司稅前及稅後損益之變化情形尚屬合理。

( 三 ) 該公司未來發展性之評估

行業未來發展趨勢
(1) 體積小、低耗電及多功能產品日益普及

強調輕薄短小、低耗電量以延長電池壽命和多功能消費產品日益普及 ( 如手機、 NB 、 PDA 及數位相機等 ) ，為達到此目的電源管理 IC 必須做到使電源系統效率提升，及縮小 IC 元件封裝以減少所佔用之電路板面積等重點。另隨著 CPU 不斷向上躍進，對電源的穩定性及電壓的精準度也就更為要求。此外，高整合度不但能減少零件數量，達到降低系統耗電以及提升系統可靠度及品質等效益，並可提高生產良率，且降低生產工時，進而降低成本。

(2) 電源設計符合綠色環保趨勢

隨著環保與節能的議題發酵，節能科技為目前重要發展課題之一，電源管理 IC 扮演不可或缺的關鍵角色。除低耗電、極低的靜態消耗電流等需求外，低

126

耗電使用無鉛封裝製程亦是全球各國對環保、低耗能等綠色概念的要求重點，而電源管理 IC 同時也得考量未來環保法規帶來的限制，故符合環保及綠色能源已然成為電源控制與管理 IC 設計的重要方向。

(3) 與製程業者緊密合作

類比 IC 設計業者為求產品良率更加提升及相關生產流程更加順暢，也讓產，品開發時程能有效縮短，由 design-driven 逐漸成為 design-process co-operation 加速產品上市時程，進而搶佔市場先機，故在產品製程上亦需與晶圓代工廠作更緊密之聯繫及合作，進而取得立足之地。

(4) 支援新興產品的能力

在電子產品中，各項標準或規格會不斷更新，個別版本之間均呈現相當大的差異，且各種新標準或規格會要求其相關電源管理規格及週邊功率分配方式，使得類比 IC 設計業者亦需不斷地改進，加強其支援新興標準或規格的能力，才能配合下游應用產品新標準或規格之推出而持續銷售。

2. 該公司之競爭利基

(1) 優異的研發技術能力

該公司擁有多項類比 IC 相關技術皆為自行研發之成果，有助於加速新產品開發時程及提升產品品質，可取得客戶對公司產品之滿意度。

(2) 掌握晶圓代工來源與協力廠商的長期配合

晶圓代工廠的製程技術、品質良率、交貨速度及價格為產品開發競爭力及銷售成功與否的重要影響因素，而測試及封裝等協力廠的長期配合亦不可或缺，該公司有長期配合之供應廠商，故產品品質穩定且供貨不虞匱乏。

(3) 與客戶維持良好的合作關係

通嘉科技提供客戶完整產品開發服務，無論在品質、良率、交期及售後服務方面，均與客戶保持良好的默契，協助客戶縮短產品開發時程，與客戶共同成長並維持長久合作關係。

( 四 ) 綜合結論

通嘉科技成立於 91 年 9 月 18 日，主要從事電源管理積體電路之研發、製造與銷售，其主要客戶大多為國內之半導體通路商，終端客戶則多為液晶螢幕 / 電視及數位相機廠商，由於液晶螢幕 / 電視及數位相機取代映像管螢幕 / 電視及膠捲項機已成為必然之趨勢，故在產品需求穩定及家電產品數位化的時代，產品市場規模預計將持續成長。另該公司之經營團隊成員於電源管理積體電路產業均有多年的資歷，主要幹部對產業環境變化、產品發展趨勢、生產製造及業務拓展等各方面經驗豐富，且該公司亦具有優秀的研發能力，對於 AC/DC 、 DC/DC 及 LED Driver 等產品，該公司均具有自行設計開發及生產的能力，再加上該公司品質良好，深獲客戶之肯定，所開發設計之產品陸續獲得國際大廠冠捷、普立爾、華晶科等認證使用。 95 ~97 年度及 98 年度第一季營業收入分別為 460,574 仟元、 741,087 仟元、 847,702 仟元及 113,201 仟元， 96 年度因終端產品 TFT LCD Monitor/TV 及數位相機市場需求持續成長，加上該公司價格較具競爭力等，致 96 年度銷售量較前一年大幅增加， 97 年度因上半年度終端產品持續 96 年度成長趨勢，然 97 年下半度遭逢全球金融風暴之影響，嚴重衝擊消費電子市場的消費意願，終端產品需求下降，致第四季營收大幅減少，故 97 年度營業收入成長幅度不若 96 年度， 98 年度第一季則亦較前一年同期下滑 31.78% 。最近三年度及申請年度之營業毛利分別為 166,299 仟元、 291,200 仟元、 340,341 仟元及 47,034

127

仟元，營業毛利率則分別為 36.11% 、 39.29% 、 40.15% 及 41.55% ，營業毛利伴隨營收成長，且毛利率維持在 36%~41% 之間。該公司最近三年度及申請年度營業費用分別為 87,471 仟元、 127,889 仟元、 176,544 仟元及 32,576 仟元，主要係隨著該公司營業規模持續擴大，使營業費用金額隨著營運規模逐年增加而上升。就營業費用率而言，最近三年度及申請年度營業費用佔營業收入淨額比率分別為 18.99 ％、 17.26 ％、 20.83 ％及 28.78% ，其中 97 年度營業費用率提高主要係因估列員工分紅費用所致， 98 年度則係因營業收入減少幅度大於營業費用減少幅度所致，整體而言，該公司營業費用率穩定，並無異常情形。

通嘉科技主要從事類比電源管理 IC 之研發與銷售，由於液晶螢幕 / 電視及數位相機取代映像管螢幕 / 電視及膠捲項機已成為必然之趨勢，故在產品需求穩定及家電產品數位化的時代，產品市場規模預計將持續成長，反映於最近三年度及申請年度之營業收入及稅前純益變化，營業收入及稅前純益由 95 年之 460,574 仟元及 80,061 仟元，大幅成長至 96 年度之 741,087 仟元及 163,047 仟元， 97 年度雖受到總體經濟衰退及員工分紅費用化影響，營業收入成長趨緩至 847,702 仟元，稅前純益則維持於 163,126 仟元， 98 年度第一季營收雖然較去年同期衰退，但是公司仍能維持獲利，每股盈餘為 0.59 元，顯示在該公司營業收入成長率及獲利能力均能保持穩定，再加上相關費用控制得宜，其業績變化情形尚屬合理。

128

二、有關該公司進貨集中於台積電之合理性暨因應措施之評估。承銷商評估：

該公司最近三年度向台積電採購矽晶圓 (Wafer) 佔整體晶圓採購金額之比重分別為 94.90% 、 99.65% 及 98.75% ，均達 50% 以上。茲將其進貨集中於台積電之原因，暨若台積電供貨不足或提高採購成本對該公司之影響，分別說明如下：

一 ( ) 進貨集中於台積電之原因

由於我國之 IC 產業結構係屬垂直專業分工之整合型態，因此，在半導體產業的價值鏈中，晶圓製造階段 IC 設計廠商會以製程技術、品質良率、產能供應、交期配合、成本及產品保密等諸多因素，來綜合考量選擇 IC 代工來源。通嘉科技為一專業類比 IC 設計公司，產品均需全數委外代工生產，為求品質穩定與產能順暢而有與特定晶圓代工廠商長期配合往來之情事，隨著製程日趨複雜，各專業 IC 設計公司與晶圓代工廠商彼此依存度更形提高，故進貨集中於晶圓代工廠是 IC 設計業普遍存在的現象，係屬行業特性。該公司基於上述因素而選擇向台積電採購。由下表可知，國內之 IC 設計公司均有進貨對象集中於單一晶圓代工廠之現象，故 IC 設計業進貨集中之情形應可歸屬於行業特性。

之IC設計公司均有進貨對象集中於單一之情形應可歸屬於行業特性。	晶圓代工廠之現象	，故IC設計業進貨集中
公司名稱	立錡	類比科
主要往來對象	台積電	台積電
佔96 年度進貨比重	96.02%	95.83%

資料來源：各公司年報

( 二 ) 進貨集中於台積電之風險評估

台積電供貨不足對該公司之影響

台積電提高成本對該公司之影響

通嘉科技隨著其營業規模日益擴大，下單投片數也隨之逐年增加，加上與台積電長期往來關係良好，對台積電的採購數量也隨之逐年增加，最近三年度向台積電採購之數量分別為 10,090 片、 15,799 片及 20,830 片，晶圓之單價隨規模經濟之效益顯現，呈逐年下降之趨勢，分別為 14,479 元、 13,180 元及 11,439 元。因此，倘若台積電提高晶圓售價，因該公司隨其營運規模擴大，對獲利能力之影響應屬有限。另最近三年度該公司向台積電之採購金額分別佔其當年度營業收入之 31.72% 、 28.10% 及 28.11% ，倘若台積電提高晶圓售價 10% ，以該公司 97 年度營業毛利來看，提高金額 23,827 仟元，僅佔營業毛利金額 340,341 仟元之 7.00% ，毛利率約下降 2.81% ，對該公司之獲利能力應不致產生重大影響，且通嘉科技為台積電之重點客戶，台積電提高售價之可能性極低。

對台積電進貨過於集中之因應對策

129

因該公司陸續推出多樣新產品，在考量晶圓代工廠商之產能狀況，為避免單一晶圓廠之產能吃緊，影響該公司出貨進度及減少其他不可預期之風險，該公司除與台積電維持緊密且良好的合作關係之外，亦可另外向敦南科技進貨以分散進貨來源，應能逐漸降低晶圓進貨集中單一廠商，分散進貨風險。 ( 三 ) 結論

綜上所述，晶圓代工廠商製造 IC 之品質與良率高低攸關 IC 設計業之產品品質及成本，由於台積電設備先進、製程技術領先且品質穩定良率高，為國際第一大晶圓代工廠，不論在生產製程與品質管制上均能符合通嘉科技之要求，良率亦優於一般同業水準，交期穩定，對該公司產品產銷順暢及業績之拓展有相當之幫助。此外，該公司為了分散晶圓集中之風險，已積極進行供貨來源之分散，足見該公司對於進貨集中已有具體因應措施。

130

通嘉科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：98 年3 月10 日

本公司民國97 年1 月1 日至97 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

ㄧ、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度，其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理之確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國98 年3 月10 日董事會通過，出席董事7 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

==> picture [80 x 80] intentionally omitted <==

通嘉科技股份有限公司

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

董事長：黃彥群簽章

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

總經理：李皓民簽章

131

通嘉科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：98 年3 月10 日

本公司民國97 年1 月1 日至97 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

ㄧ、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度，其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理之確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請股票上市之需要，本公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國98 年3 月10 日董事會通過，出席董事7 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

通嘉科技股份有限公司

==> picture [182 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

總經理：李皓民簽章

132

內部控制制度審查報告

後附通嘉科技股份有限公司民國九十八年三月十日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及「一般公認審計準則」規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故通嘉科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

133

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，通嘉科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；通嘉科技股份有限公司於民國九十八年三月十日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾信會計師事務所

會計師黃裕峰會計師林政治中華民國九十八年三月十日

134

承銷商總結意見

通嘉科技股份有限公司 ( 以下簡稱通嘉科技或該公司 ) 本次為辦理民國九十八年公開募集現金增資發行普通股參佰柒拾萬股，每股面額新台幣拾元，預計發行總金額新台幣參仟柒佰萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，通嘉科技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

==> picture [81 x 81] intentionally omitted <==

台証綜合證券股份有限公司

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

負責人：吳光雄 ( 簽章 )

承銷部門主管：施啟彬 ( 簽章 )

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

中華民國九十八年六月二十四日

135

律師法律意見書

為就通嘉科技股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司初次申請上市乙事，經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解、取具公司、董事、監察人之聲明書、與公司經理人進行面談，蒐集、整理、查證公司董事會、股東會議事錄、重要契約及其他相關文件、資料等，爰依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，出具本法律意見書。

依本律師意見，通嘉科技股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現其初次申請上市案有違反法令之情事。

此致

通嘉科技股份有限公司

法律意見書出具人：誠理國際法律事務所

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [89 x 16] intentionally omitted <==

中華民國九十八年三月二十六日

136

律師法律意見書

通嘉科技股份有限公司本次為募集與發行九十八年度記名式普通股叁佰柒拾萬股，每股面額新台幣壹拾元整，預計發行總金額為新台幣叁仟柒佰萬元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，通嘉科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

通嘉科技股份有限公司

誠理國際法律事務所

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

吳祝春律師

中華民國九十八年六月二十四日

137

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：請參閱第 139 頁。
二、公司章程：請參閱第 148 頁。
三、未來股利發放政策

本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，分派比例不低於當年度稅後盈餘之百分之三十，每年發放之現金股利不低於當

四、未來辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響事項

本公司申請股票上市案，待主管機關核准後，將於掛牌前辦理現金增資，作為公開承銷之用，其計畫內容及其對獲利能力稀釋作用之影響請參閱第 49 頁。除此之外，本公司尚無其他現金增資計畫。

138

通嘉科技股份有限公司第二屆第十五次董事會議事錄 ( 節錄版 )

一、時間：民國九十七年八月十一日下午二點

二、地點：通嘉公司新竹會議室

、
三、出席董事：蔣尚義 (Juine-Kai Tsang 代理 ) Juine-Kai Tsang 、李皓民、莊明男、邱垂華

四、列席：葉維焜 ( 監察人 ) 、蕭天信會計師、稽核李嘉芬

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

五、主席：李皓民記錄：孫典娜

六、報告事項：略

七、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項：無。

( 二 ) 本次會議討論事項：

案由一至案由三：略。

案由四：本公司擬申請股票上市 ( 櫃 ) 案，提請核議。

說明： 1. 本公司擬於未來適當時機申請股票上市 ( 櫃 ) ，其相關作業擬授權董事長參酌市場狀況辦理之。
本案經董事會決議通過後，提請 97 年最近一次股東會討論。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
案由五：討論辦理現金增資發行新股為上市 ( 櫃 ) 前公開承銷之股份來源案，提請核議。
說明： 1. 本公司為配合上市 ( 櫃 ) 相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市 ( 櫃 ) 前提出公開承銷之股份來源。
本次籌資擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股之 10%~15% 由本公司員工認購，員工放棄之部份，擬授權董事長洽特定人認足。
除前項保留員工認購者外，其餘 90%~85% 由原股東優先認購部份，將全數放棄優先認購權利，委託證券承銷商進行公開承銷之用。
本次發行計劃目的係為充實營運資金，其餘之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請 97 年最近一次股東會授權董事會全權處理之。
本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。
本次增資發行之普通股俟 97 年最近一次股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日期。
依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市 ( 櫃 ) 擬採何種承銷方式，擬提請 97 年最近一次股東會授權董事會視市場狀況決定之。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

八、臨時動議：無。

九、散會。

139

通嘉科技股份有限公司九十七年第一次股東臨時會議事錄

時間：民國九十七年十一月二十五日 ( 星期二 ) 上午九時三十分

地點：新竹市科學工業園區展業二路十八號七樓 ( 本公司會議室 )

出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 17,003,518 股，佔本公司總發行股數 30,791,482 股之 55.22%

主席：李皓民記錄：李嘉芬

壹、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

貳、主席致詞：略。

參、討論事項一

第一案

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請討論。﹝董事會提﹞

一
說明： ( ) 因應相關法令修正及配合營運發展需求，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。
( 二 ) 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件。
( 三 ) 敬請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由：本公司擬申請股票上市 ( 櫃 ) 案，敬請討論。﹝董事會提﹞
一
說明： ( ) 本公司擬於未來適當時機申請股票上市 ( 櫃 ) ，其相關作業請授權董事長參酌市場狀況辦理之。
( 二 ) 敬請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案

案由：討論辦理現金增資發行新股為上市 ( 櫃 ) 前公開承銷之股份來源案，敬請討論。﹝董事會提﹞
一
說明： ( ) 本公司為配合上市 ( 櫃 ) 相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市 ( 櫃 ) 前提出公開承銷之股份來源。
( 二 ) 本次籌資擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股之 10%~15% 由本公司員工認購，員工認購不足或放棄認購之部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
( 三 ) 除前項保留員工認購者外，其餘原股東同意皆放棄優先認購權利，委託證券承銷商全數提供辦理上市（櫃）前之公開承銷。
( 四 ) 本次發行計劃之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計劃之事宜，未來如因主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
( 五 ) 本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。

140

( 六 ) 本案俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會訂定認股繳款暨增資基準日等相關事宜。
( 七 ) 依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市 ( 櫃 ) 擬採何種承銷方式，擬請股東會授權董事會視市場狀況決定之。
( 八 ) 敬請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、選舉事項

案由：董事及監察人全面改選案。﹝董事會提﹞
一
說明： ( ) 第二屆董事及監察人之任期至民國九十八年六月二十二日屆滿。為因應公司未來發展需要，現任董事及監察人擬全面辭任，並配合本次股東臨時會辦理全面改選董事及監察人。
( 二 ) 依本公司章程第 13 條及第 15 條規定，應選出董事七人 ( 含獨立董事二人)、監察人三人。新任董事及監察人任期自九十七年十一月二十五日起至一百年十一月二十四日止，任期三年，原任董事及監察人任期至本次股東臨時會完成時止。
( 三 ) 本公司章程第 15 條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事候選人名單業經九十七年十月二十九日董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：

獨立董事候選人	學歷	經歷	現職	持有股份
陳光禎	美國馬里蘭大學電機博士	台灣大學電信工程研究所教授、清華大學電機系教授	台灣大學電信工程研究所教授、聯穎科技股份有限公司獨立董事	0股
蕭天信	長庚大學企業管理碩士	醒吾技術學院會計資訊系會計及審計講師、互助營造股份有限公司財務部協理	鼎鑫聯合會計師事務所會計師	0股

( 四 ) 本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」規定辦理，請參閱議事手冊第 16 頁附錄三。

( 五 ) 敬請選舉。

選舉結果：

董事當選名單如下：

141

戶號或身份證明文件編號	股東戶名或姓名	得票權數
424	美商德拉瓦亞太投資公司代表人黃彥群	20,074,587
1	李皓民	15,170,394
102	捷能投資股份有限公司代表人莊明男	15,170,394
126	VentureTech Alliance Fund II,L.P. 代表人Juine-Kai Tsang	15,170,394
Y100**	蔣尚義	15,170,394

獨立董事當選名單如下：

股東戶名或姓名	得票權數
陳光禎	15,170,394
蕭天信	15,170,394

監察人當選名單如下：

戶號或身份證明文件編號	股東戶名或姓名	得票權數
C120*	游銘富	15,870,993
166	力通投資股份有限公司代表人葉維焜	15,870,993
E120*	沈傳芳	15,870,993

伍、討論事項二

案由：解除董事競業禁止之限制案，敬請討論。﹝董事會提﹞

說明： ( 一 ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
( 二 ) 考量全面改選之董事，若於未來擔任與本公司營業項目相符或類似之關係企業及他公司之董事一職，將產生競業行為之疑慮；另為配合本公司業

142

務持續擴展之需求，爰依法提請股東會同意解除本次新選任董事及其代表人競業禁止之限制。

( 三 ) 敬請討論。

董事競業明細如下：

董事：VentureTech Alliance Fund II,L.P. 代表人：Juine-Kai Tsang
所擔任事業之公司名稱	擔任職務
立積電子股份有限公司	董事
裕邦科技股份有限公司	董事
陞達科技股份有限公司	董事
Power AnalogMicroelectronics, Inc.	董事
5V Technologies, Ltd.	董事
相豐科技股份有限公司	董事
Neoconix, Inc.	董事
Great Team Backend Foundry, Inc.	董事
Auramicro Corp.	董事

董事：蔣尚義
所擔任事業之公司名稱	擔任職務
釆鈺科技股份有限公司	董事長
精材科技股份有限公司	董事長
立積電子股份有限公司	董事

董事：陳光禎
所擔任事業之公司名稱	擔任職務
聯穎科技股份有限公司	(獨立)董事

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

柒、散會：同日上午九時五十分，主席宣佈散會。

143

通嘉科技股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

條次	原章程條文	修訂後條文	說明
第十三條	本公司設董事五~七人，監察人二~三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	本公司設董事五~七人，監察人二~三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險。	配合公司需求修訂。
第二十四條	本章程訂立於民國九十一年九月十日。第一次修訂於民國九十二年三月六日。第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。第三次修訂於民國九十三年五月十三日。第四次修訂於民國九十四年四月一日。第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。第六次修訂於民國九十五年六月二十日。第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。	本章程訂立於民國九十一年九月十日。第一次修訂於民國九十二年三月六日。第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。第三次修訂於民國九十三年五月十三日。第四次修訂於民國九十四年四月一日。第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。第六次修訂於民國九十五年六月二十日。第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。第十次修訂於民國九十七年十一月二十五	增列修正日期。
		日。

144

通嘉科技股份有限公司第三屆第三次董事會議事錄 ( 節錄版 )

一、時間：民國九十八年三月十日上午十點

二、地點：通嘉公司新竹會議室

三、出席董事：黃彥群、蔣尚義、 Juine-Kai Tsang 、陳光禎、蕭天信、李皓民、莊明男
四、列席：游銘富 ( 監察人 ) 、葉維焜 ( 監察人 ) 、黃裕峰會計師、稽核李嘉芬

五、主席：黃彥群記錄：孫典娜

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

六、報告事項：略。

七、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項：略

( 二 ) 本次會議討論事項：

案由一至案由三：略。

案由四：本公司委託主辦承銷商於承銷期間辦理過額配售案，提請核議。

說明： 1. 本公司將申請股票上市，依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一規定，擬提供委託承銷商辦理公開承銷股數之 15% 為上限，供承銷商於承銷期間進行過額配售事宜。
2 關於過額配售之相關作業規範，則依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」之相關規定辦理。
依該應行注意事項要點之規定，本公司與主辦承銷商間，須針對過額配售相關事宜，簽訂協議書，相關資料請詳附件四。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。案由五至案由十四：略。

八、臨時動議：略。

九、散會。

145

通嘉科技股份有限公司

第三屆第五次董事會議事錄 ( 節錄版 )

一、時間：民國九十八年六月二十三日下午二點

二、地點：通嘉公司新竹會議室

三、出席董事：黃彥群、蔣尚義、 Juine-Kai Tsang 、陳光禎、蕭天信、李皓民、莊明男

四、列席：游銘富 ( 監察人 ) 、黃裕峰會計師、稽核李嘉芬

五、主席：黃彥群記錄：孫典娜

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

六、報告事項：略。

七、討論事項：

一
( ) 上次會議保留之討論事項：略
( 二 ) 本次會議討論事項：
案由一：配合申請股票初次上市，依規定辦理現金增資案。
說明： 1. 為配合本公司申請股票初次上市公開承銷案，擬依主管機關之規定於適當時機辦理現金增資發行新股，委託證券承銷商對外公開承銷。
考量本公司目前流通在外股數、盈餘及員工紅利轉增資股數及掛牌前員工執行員工認股權憑證，擬辦理現金增資發行新股 3,700 仟股，每股面額為新台幣 10 元，發行價格暫訂以每股 50 元溢價發行，實際發行價格須依公開承銷之承銷價而定，預計募集金額為新台幣 185,000 仟元，其資金運用計劃及進度如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98年第四季
充實營運資金	98年第四季	185,000仟元	185,000仟元
預計可能產生之效益	本公司本次擬於98年第三季募得資金後，將可立即投入以支應營運所需，恰可適時挹注本公司98年度營運規模成長所增加之營運資金需求，並強化本公司財務結構。

本次現金增資發行之新股，除依公司法第 267 條規定，保留 10% ，計 370 仟股由員工認購外，其餘 90% ，計 3,330 仟股依證券交易法第 28 條之 1 規定於 97 年 11 月 25 日經股東臨時會決議通過原股東全數放棄優先認購權，並依相關申請初次上市承銷新制規定，全數提撥公開承銷。員工放棄認購或認購不足部分，擬授權董事長洽特定人認足之，對外公開承銷不足部分，擬依中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法規定辦理之。
本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股相同。
本次現金增資發行新股之實際發行價格，授權董事長於實際辦理公開銷售前，依當時市場情況及承銷方式洽證券承銷商協調訂定之。
本次現金增資發行新股計畫之資金運用計畫項目、預定進度、預計可

146

能產生效益、經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約、代收股款合約及其他相關事項，授權董事長全權處理；如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或客觀環境須予以修正變更時，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

八、臨時動議：略。

九、散會。

147

通嘉科技股份有限公司章程

第一章總則

一
第條：本公司依公司法規定組織之，定名為通嘉科技股份有限公司。英文名稱為。
Leadtrend Technology Corporation
第二條：本公司所營事業如下：
CC01080 電子零組件製造業。
I501010 產品設計業。

研究、開發、設計、製造及銷售左列產品：

(1) 電源管理（ Power Management IC ）
(2) 介面 IC (Interface IC)
(3) 電源模組 (Power Module)
第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法悉依公司法相關法令及主管機關規定辦理。
第四條之一：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣柒億貳仟萬元，分為柒仟貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第一項資本額內保留新台幣柒仟捌佰萬元供發行員工認股權憑證，共計柒佰捌拾萬股，每股新台幣拾元，得依董事會決議分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司亦得採免印製股票方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在此限。

148

第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第四章董事及監察人

~ ~
第十三條：本公司設董事五七人，監察人二三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十五條：配合證券交易法第十四條之二規定，有關本章程第十三條所述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條之ㄧ：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會中之一切事項代為行使表決權，但代理人以受一人委託為限。
第十七條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第六章會計

第十九條：本公司應於每年會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘作百分比再分派如左：一
( ) 提撥員工紅利不低於百分之十二。
( 二 ) 提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。
( 三 ) 餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。
員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工。

第七章附則

第二十一條：本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤銷公開發行。前開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之。
第二十二條：本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，分

149

派比例不低於當年度稅後盈餘之百分之三十，每年發放之現金股利不低於當年度發放之現金及股票股利合計數的百分之十。

第二十三條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十四條：本章程訂立於民國九十一年九月十日。

第一次修訂於民國九十二年三月六日。

第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。

第三次修訂於民國九十三年五月十三日。

第四次修訂於民國九十四年四月一日。

第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。

第六次修訂於民國九十五年六月二十日。

第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。

第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。第十次修訂於民國九十七年十一月二十五日。第十一次修訂於民國九十八年五月二十七日。

通嘉科技股份有限公司

董事長：黃彥群

150

通嘉科技股份有限公司

股票初次上市

證券承銷商評估報告

證券承銷商：台証綜合證券股份有限公司

永豐金證券股份有限公司

中華民國九十八年七月二十八日

151

目錄

壹、評估報告總評..........................................................................................................
一、承銷總股數說明...............................................................................................
二、承銷價格..........................................................................................................
三、承銷風險因素...................................................................................................
四、總結.................................................................................................................
貳、產業狀況及營運風險...............................................................................................
一、發行公司所屬行業營運風險.............................................................................
二、發行公司營運風險............................................................................................
參、業務狀況.................................................................................................................
一、營業概況..........................................................................................................
二、存貨概況..........................................................................................................
三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況...................................
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性
等因素..............................................................................................................
肆、財務狀況.................................................................................................................
一、列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別上
市公司及未上市同業財務比率之比較分析........................................................
二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍
生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影響..
三、列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評
估其可行性......................................................................................................
四、轉投資事業......................................................................................................
五、承銷商依臺灣證券交易所股份有限公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案
之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應
列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見...............................
六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量
依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑
證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響....................
七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計
師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影
響表示意見......................................................................................................
八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額.............

頁
次

154
154
154
161
161
164
164
172
199
199
209
212
219
220
220
230
230
230
231
231
231
231

152

頁次

伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識
及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立
公正立場出具審查意見，俾利評估..........................................................................	231
陸、法令之遵循及對申請公司營運影響由承銷商洽律師對申請公司、董監大股東、負責
人及經營階層就下列事項出具意見後，依據其意見承銷商評估對申請公司營運影響
及因應之道，並說明影響此次承銷之因素...............................................................	232
一、是否違反相關法令規章.....................................................................................	232
二、董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是否
違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使......................................	232
三、是否涉及違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事....................	232
四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件........................................................	232
五、重大勞資糾紛或污染環境事件..........................................................................	233
柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關
上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見.................	233
捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定.................................................	233
一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定....................................................	233
二、評估是否符合建設公司申請股票上市之規定....................................................	236
三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市
之規定..............................................................................................................	236
玖、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形........................	236
拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管
機關核准發函日之前一日之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用
公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估....................	236
拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子
公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二條等規定進行
評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見	237
拾貳、其他揭露事項......................................................................................................	237
附件一、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市
審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見......	238

153

壹、評估報告總評

一、承銷總股數說明

一
( ) 通嘉科技股份有限公司(以下簡稱通嘉科技或該公司)初次申請上市之實收資本額為新台幣 313,315 仟元，每股面額新台幣 10 元整，已發行股數為 31,331 仟股。該公司已於 97 年 5 月 27 日股東會決議辦理盈餘轉增資發行新股計 26,879 仟元(包括股東股票股利轉增資 19,379 仟元及員工紅利轉增資 7,500 仟元)，業經行政院金融監督管理委員會於 98 年 6 月 9 日申報生效，並奉新竹科學工業園區管理局 98 年 7 月 10 日核准變更登記。又該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 37,000 仟元以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 377,194 仟元。
(二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。
(三)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四) 綜上，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，扣除其依法提供興櫃推薦證券商認購之股數 720 仟股，擬辦理現金增資發行新股 3,700 仟股，扣除依公司法規定保留予員工優先認購之 370 仟股後，餘 3,330 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15%的額度內，計 499.5 仟股，提供已發行普通股股票供本承銷商辦理過額配售。

二、承銷價格

一 ( )承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

該公司承銷價格計算方式係採用本益比法，即市價法進行評價，該公司之同業公司及上市股票－半導體業類股 98 年 6 月份之本益比約 11.13 倍～58.60 倍，以該公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報告所計算之稅後淨利 155,470 仟元，除以擬掛牌股數 37,719 仟股，推估每股盈餘約為 4.12 元，該公司股票價格範圍介於 46 元～241 元；經評估該公司財務結構、獲利狀況及未來成長性，並考量初次上市股票流通性風險貼水後，另參考該公司最近一個月(98 年 6 月)於興櫃市場之平均股價為 120.73 元，復參酌該公司之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格等因素及投資人權益等條件後，共同議定承銷價格區間

154

為每股新台幣 80～88 元。

(二)承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法、股價淨值比法及現金流量折現法之比較

通嘉科技主要營業項目為類比積體電路之研發、製造及銷售，研發之產品應用面涵蓋液晶螢幕/電視、數位相機及網通產品等產品，綜觀目前上市、上(興)櫃公司及未上市、未上櫃之公開發行公司中，以上市公司之立錡科技及上櫃公司茂達電子及台灣類比科技之營業項目與該公司之主要部分產品或營業性質相似，故以上述三家公司作為同業公司，並進行下列之各項分析。

1.市價法

1.市價法	1.市價法	1.市價法	1.市價法	1.市價法
98 年6 月
證券名稱(代號)	立錡科技(6286)	茂達電子(6138)	台灣類比(3438)	上市股票－半導體業類
本益比(倍)	22.42	33.13	11.13	58.60

資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站統計資料

由上表得知，已上市(櫃)掛牌公司中之採樣公司及上市股票－半導體業類股之本益比約 11.13 倍～58.60 倍之間，若以通嘉科技 97 年度經會計師查核簽證之財務報告所計算之稅後淨利 155,470 仟元，除以擬掛牌股數 37,719 仟股，推估每股盈餘約為 4.12 元，按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在 46 元～ 241 元之間，通嘉科技之承銷價格區間每股新台幣 80～88 元介於上述區間內，應屬合理。

2.成本法

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此實際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。以該公司 97 年年度經會計師查核簽證之股東權益淨值 523,098 仟元及 97 年底流通在外股數 30,936 仟股計算，每股淨值為 16.91 元，遠低於其 98 年 6 月興櫃市場平均價格 120.73 元，顯然不甚合理，故本承銷商不擬採用此種評價方法。

3.股價淨值比法

經依該公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報告之淨值為 523,098 仟元，以 97 年底流通在外股數 30,936 仟股計算，每股淨值為 16.91 元，而上市櫃掛牌 - 公司中之採樣同業及上市股票半導體業類之股價淨值比如下表：

98 年 6 月

				98 年6 月
證券名稱(代號)	立錡科技(6286)	茂達電子(6138)	台灣類比(3438)	上市股票－半導體業類
股價淨值比(倍)	6.41	1.88	2.30	2.18

資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站統計資料

155

由上表可知，上市(櫃)掛牌公司中之採樣公司及上市股票－半導體業類股之股價淨值比約在 1.88 倍～6.41 倍，以該公司 97 年底每股淨值為 16.91 元，按上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格在 32 元～108 元之間，經與通嘉科技共同議訂之承銷價格區間為每股新台幣 80～88 元，落於上述區間內，尚屬合理。

4.現金流量折現法

(1)流量折現法之重要基本假設如下所示：

企業每股價值＝(公司營運價值+現金及約當現金+短期投資－負債總額)/流通在外股數

t=n CFt 公司營運價值＝ t=1 (1+WACC)[t ]

其中 CFt ＝第 t 期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤+折舊費用－當年投資支出

WACC ＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程度

n ＝公司經營經濟年限

(2)該公司之各項評價數據如下所示：
�各期公司所取得之現金流量：以該公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報告，分別按三階段之成長率估算：
- 第一階段 98~102 年：成長率係以該公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報告之投入資本報酬率 32.76% ，乘以再投資率 40.59%計算為 13.30%。
- 第二階段 103~107 年：成長率係參考行政院主計處公布之 96~97 年度及 98 年度預估之平均經濟成長率 0.95%，而投入資本報酬率維持 32.76%，進而推算再投資率為 0.31%。
- 第三階段 108 年：假設該公司將進入永續經營階段，再投資率為零，故成長率為零。
�加權平均資金成本率：以該公司之舉債資金成本及 97 年度度經會計師查核簽證之財務報告之股東權益資金成本按負債比率及權益占總資產比率予以加權平均後為 15.21%。
�公司經營經濟年限：假設公司持續經營。
(3)現金流量折現法之評估結果及與訂定承銷價格所採用方式之比較：

以上述數據評估該公司 97 年 12 月 31 日之營運價值為 1,746,739 仟元，企業價值為 1,927,368 仟元，以 97 年 12 月 31 日在外流通股數 30,936 仟股加

156

計預計配發之股票股利及員工分紅 2,688 仟股，每股企業價值為 57.32 元，較通嘉科技之承銷價格區間 80～88 元為低，惟考量此法主要係以未來各期創造之現金流量折現值合計數計算目前股東權益之價值，然未來之現金流量及加權平均資金成本所需參數並無一致之標準，影響相關數值之估算，國內實務上較少採用，故本證券承銷商不擬採用此種評價方法。

(三)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

通嘉科技定位為一專業的類比 IC 設計公司，主要營業項目為：研究、開發、設計、製造及銷售電源管理 IC（Power Management IC）、介面 IC（Interface IC）及電源模組（Power Module）。該公司產品主要應用於各式可攜式電子產品、LCD 監視器/TV、筆記型電腦、數位相機等。

目前國內與通嘉科技同屬類比 IC 設計產業且產品線相似之同業主要有立錡科技、茂達電子及台灣類比科技，其中立錡科技為上市公司，茂達電子及台灣類比科技為上櫃公司；同業平均數資料則參考財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」的「工程服務及相關技術顧問業」做為比較分析之參考依據。

	分析項目	年度公司	95年度	96年度	97年度	98年截至 3 月31 日
財務結構 (％)	負債占資產比率	通嘉科技	29.64	22.19	22.23	15.76
		立錡科技	21.56	19.40	22.54	20.59
		茂達電子	43.98	24.52	16.79	16.18
		台灣類比	10.00	11.17	16.58	16.18
		同業平均	35.90	38.10	註1	註1
	長期資金占固定資產比率	通嘉科技	733.47	728.00	880.59	997.13
		立錡科技	945.61	1,234.40	852.65	919.19
		茂達電子	256.36	387.31	487.90	498.73
		台灣類比	6,099.00	5,945.09	3,658.89	3,790.42
		同業平均	675.68	398.41	註1	註1
獲利能力 (％)	股東權益報酬率	通嘉科技	36.11	44.80	32.07	13.66
		立錡科技	55.69	53.16	33.37	17.73
		茂達電子	11.56	22.35	6.64	3.20
		台灣類比	47.00	30.03	24.44	4.45
		同業平均	(147.80)	7.0	註1	註1
	營業利益占實收資本額比率	通嘉科技	39.81	63.83	52.95	4.61
		立錡科技	130.88	156.58	113.28	16.33
		茂達電子	17.00	36.44	15.62	(0.30)
		台灣類比	113.00	90.08	55.49	(0.20)
		同業平均	註1	註1	註1	註1
	稅前純益占實收資本額比率	通嘉科技	40.43	63.72	52.73	5.82
		立錡科技	124.78	153.57	108.45	15.41
		茂達電子	12.85	34.81	12.92	0.64
		台灣類比	117.00	91.53	61.79	1.89
		同業平均	註1	註1	註1	註1

157

分析項目	年度公司	95年度	96年度	97年度	98年截至 3 月31 日
純益率	通嘉科技	17.18	22.13	18.34	16.12
	立錡科技	28.91	29.22	19.73	15.94
	茂達電子	6.31	10.61	4.15	1.73
	台灣類比	35.00	29.37	24.47	10.49
	同業平均數	(19.70)	(4.5)	註1	註1
每股稅後盈餘(元)	通嘉科技	4.21	6.87	5.05	0.59
	立錡科技	12.39	14.98	10.05	1.40
	茂達電子	1.48	3.35	1.07	0.06
	台灣類比	12.39	8.75	6.71	0.29
	同業平均	註1	註1	註1	註1

資料來源：各公司 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及股東會年報；同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

註 1：財團法人金融聯合徵信中心未出版相關資料。

1.財務狀況之比較分析

(1)負債占資產比率

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之負債占資產比率分別為 29.64%、 22.19%、22.23%及 15.76%，比率呈現逐年遞減情形，主要係因該公司之營收逐步成長，使得流動資產大幅增加，加上營運漸具規模，經營績效漸趨顯現，96 年度營業收入較 95 年度大幅成長 60.91%，97 年度較 96 年度營業收入成長 14.39%；另該公司於 95 年度辦理現金增資 18,000 仟元，96 年度及 97 年度因員工認股權憑證執行分別增加股本 22,511 仟元及 5,709 仟元，加上該公司持續償還借款以減少利息支出，致該公司負債佔資產比率呈現逐年下降之趨勢，98 年第一季國際金融風暴造成產品終端需求減少，為強化存貨管理以降低庫存水準，遂減緩進貨致應付帳款大幅減少，流動負債較 97 年底減少 32.09%，故負債比大幅降低至 15.76%。而與採樣公司及同業平均數比較，95 及 96 年度不及於立錡科技及台灣類比，97 年度不及於台灣類比及茂達電子而與立錡科技相當，98 年第一季則均優於採樣公司。

(2)長期資金占固定資產比率

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之長期資金占固定資產比率分別為 733.47%、728.00%、880.59%及 997.13%，該公司係從事 IC 設計，由於 IC 製程皆採委外加工，該公司無須投入大量生產設備，帳列固定資產主要以研發設備為主，致長期資金占固定資產比率均維持在良好水準，顯示該公司之長期資金來源足以應付其固定資產之增加，並無以短期資金支應固定資產之情事。而與採樣公司及同業平均數比較，95 及 96 年度低於立錡科技及台灣類比，但優於茂達電子及同業平均數，97 年度及 98 年第一季則僅低於台灣類比。

整體而言，該公司之財務結構在營業規模逐漸擴大及獲利之挹注之下，其整體財務結構尚稱健全穩定。

158

2.獲利情形之比較分析

(1)股東權益報酬率

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之股東權益報酬率分別為 36.11%、 44.80%、32.07%及 13.66%，由於該公司 95~97 年度稅後純益分別為 79,109 仟元、164,010 仟元及 155,470 仟元，96 年因營業收入成長使得稅後純益增加，致使資產報酬率及股東權益報酬率伴隨成長；97 年營業收入雖仍持續成長，惟認列員工分紅費用後使稅後純益較 96 年下滑，加上因員工認股權執行及分配股票紅利使得股本增加，致使 97 年度股東權益報酬率略低於 95 年水準，98 年第一季由於終端需求持續減緩，營業收入及稅後純益均較去年同期衰退，致資產報酬率及股東權益報酬率隨之下跌。

與採樣公司及同業平均數比較，該公司 95 年度股東權益報酬率雖未及立錡科技及台灣類比，但優於茂達電子及同業平均數；96、97 年度及 98 年第一季之表現僅次於立錡科技，而優於茂達電子、台灣類比及同業平均數。

(2)營業利益佔實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司 95~97 年度及 98 年第一季營業利益占實收資本額比率分別為 39.81%、63.83% 、52.95%及 4.61%，95~97 年度由於該公司營運步入軌道，主要產品 AC/DC 電源管理 IC 及 DC/DC 電源管理 IC 銷售量持續成長下，加上毛利率維持穩定及營業費用控管得宜，95~97 年度營業利益分別為 78,828 仟元、163,311 仟元及 163,797 仟元，其中 97 年度因認列員工分紅費用使營業利益占實收資本額比率較 96 年略微下滑，98 年第一季由於終端需求持續減緩，營業收入及獲利能力均較去年同期衰退，致營業利益占實收資本額比率衰退致 4.61%。

該公司 95~97 年度及 98 年第一季稅前純益分別為 80,061 仟元、163,047 仟元、163,126 仟元及 18,243 仟元，占實收資本額比率分別為 40.43%、 63.72%、52.73%及 5.82%，由於該公司專注於本業經營，營業外收支佔該公司獲利比重極小，故稅前純益佔實收資本額比率與營業利益佔實收資本額比率相近，比率趨勢亦與營業利益占實收資本額比率一致。

整體而言，該公司 95~97 年度雖因辦理現金增資、盈餘及員工紅利轉增資及員工認股轉換普通股使實收資本額由 95 年底 198,000 仟元增加至 97 年底 309,364 仟元，然而營收規模及獲利水準也大幅提升，使 97 年營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比率仍較 95 年呈現上揚趨勢，98 年第一季營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比率雖大幅下降，惟此乃總體經濟環境影響，應屬合理之變化。

與採樣公司及同業平均數比較，該公司 95~97 年度表現低於立錡科技及台灣類比，但優於茂達電子，主要係因該公司於 91 年度成立，尚處於成長之階段而其營業規模仍低於採樣同業，致其營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比低於立錡科技及台灣類比，98 年第一季則僅遜於立錡科技而優於台灣類比及茂達電子。

159

(3)純益率及每股盈餘

通嘉科技 95~97 年度及 98 年第一季之純益率分別為 17.18%、22.13%、 18.34%及 16.12%，每股稅後盈餘分別為 4.21 元、6.87 元、5.05 元及 0.59 元。主要係該公司致力於新產品之開發與業務之拓展，95~97 年度業績逐年成長，使得純益率及每股稅後盈餘亦表現良好，僅 97 年度因認列員工分紅費用加上因員工認股權執行及發放員工股票紅利而增加股本，使得每股盈餘較前一年度略為下滑。與採樣公司及同業平均數比較，95~97 年度則低於立錡科技及台灣類比，而優於茂達電子，98 年第一季則僅遜於立錡科技而優於台灣類比及茂達電子。

整體而言，在該公司經營團隊之戳力經營下，其營運規模逐年擴大，獲利表現也逐年進步，各項獲利能力指標均表現良好，顯見其獲利能力尚稱優異。

3.本益比之比較分析

公司名稱	97 年度12 月	97 年度12 月	98 年度6 月	98 年度6 月
	12/31收盤價	本益比	6/30收盤價	本益比
立錡科技	131.00	11.47	206.50	22.42
茂達電子	18.35	7.88	30.15	33.13
台灣類比	45.15	5.04	60.10	11.13

資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站統計資料

註：通嘉科技於興櫃掛牌之成交數量甚微，故其成交價格不予計算

依據上述市價法評估說明並與同業相較下，該公司之承銷價格區間為每股新台幣 80～88 元，若以通嘉科技 97 年度經會計師查核簽證之財務報告之稅後淨利 155,470 仟元，除以擬掛牌股數 37,719 仟股，推估每股盈餘約為 4.12 元，得出本益比約為 19.42 倍～21.36 倍，落於同業公司 97 年 12 月及 98 年 6 月份之本益比區間之內，顯見目前議定之承銷價格尚屬合理。

(四)專家意見

本次之承銷價格之訂定，並未委請財務專家出具評估意見，亦未委請鑑價機構進行鑑價，故不適用。

(五)興櫃市場交易資訊

該公司於 96 年 10 月 24 日於興櫃市場掛牌，最近一個月(98 年 6 月)之平均股價為 120.73 元，成交量為 6,813 張。

(六)承銷價格合理性

本證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格為每股新台幣 80～88 元，主要係以同業公司 98 年 6 月份之本益比為參考依據，考量該公司財務結構、獲利狀況、未來成長性及初次上市股票流通性風險貼水後，給予該公司 19.42 倍～21.36 倍之本益比，而經評估 19.42 倍～21.36 倍之本益比與同業公司之本益比相較尚屬合

160

理。

三、承銷風險因素

一 ( )股價變化過鉅

為使初次上市股票於訂定承銷價格時，能充分反應市場現況及有效評估企業真實價值，本承銷商已制定承銷價格議定程序，以確實表達承銷價格之合理性及訂定過程，並針對市場對案件承銷價格的接受條件及認購情形進行調查，作為調整承銷價格之參考依據。另本承銷商亦已依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」規定，擬定穩定價格策略，應可有效降低股價變化過鉅之風險。

(二)穩定價格策略

為降低掛牌首五日無漲跌停限制而造成股價波動過大的投資風險，本證券商承銷商已依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」規定，與該公司簽訂過額配售協議書，將以過額配售所得價款做為安定操作所需之款項，如該公司股價出現異常於大盤或同業表現而有暴跌狀況時，將進場買進該公司股票以合理反應股價。

(三)承銷相關費用及承銷手續費

該公司本次辦理公開承銷所需之費用主要包括聘請會計師、律師等專家費用及印製公開說明書費用等，該部份費用經概算約為 80 萬元，概由該公司負擔，以該公司 97 年度稅後淨利 155,470 仟元來看，所佔比例僅 0.51%，比重尚不重大，對該公司 98 年度之獲利能力應不致產生影響。另外就承銷手續費率部份已參考市場行情議定，且依會計研究發展基金會(92)基秘字第 223 號函：「公司因發行新股而支出之必要外部成本，應作為發行溢價之資本公積之減項」，故承銷手續費尚不影響該公司 98 年度之獲利能力。

(四)發行新股是否稀釋獲利能力

該公司為申請股票初次上市，預估將辦理現金增資發行新股 3,700 仟股，導致股本較 97 年底膨脹 11.96%，其中除依公司法第二百六十七條規定保留 10%，即 370 仟股供員工認股外，其餘 3,330 仟股均委由推薦證券商辦理上市前公開承銷，故若其獲利成長幅度若未高於股本成長幅度，則將有稀釋該公司之獲利能力之風險，惟本承銷商與該公司暫訂之承銷價格，業已考量本次發行新股之稀釋效果加以該公司尚處於成長階段，其營收與獲利狀況應屬可期，故對每股獲利之稀釋程度尚屬有限。

四、總結

本證券承銷商綜合各方面評估結果，茲將該公司之風險事項分為營運風險、財務風險及潛在風險等三個部分進行分析：

一 ( )營運風險

1.同業競爭形成產品開發上的壓力之風險

161

同業間講求提升設計時程的彈性及掌控性，進而有效節省開發成本、增加設計效率及加速產品上市時程，以提昇產品競爭力，因應市場快速變動。若該公司新產品的開發未能及時推出致市場銷售的速度延遲，無法滿足客戶需求，可能影響對客戶出貨之進度；同業的價格激烈競爭，亦將使毛利率下滑。

2.對晶圓代工廠之依賴程度高之風險

該公司為專業類比積體電路設計公司，所有生產均委由晶圓代工廠及封裝測試廠生產，在晶圓代工方面，主要係向台積電進貨，在委外封裝測試方面，前二大委外封裝測試廠所佔比重超過 85%，在考量代工廠之設備產能、製程技術、品質良率及交期等相關重要因素下，致使該公司選擇適合之代工廠為其長期進貨之來源，當晶圓代工廠或封裝測試廠產能吃緊或因天災致生產中斷，將對該公司出貨產生影響且進貨成本亦可能因此而提高。

3.國內研發人員短缺之風險

電源管理積體電路設計因為需精通半導體元件物理、製程和電路設計因而技術門檻較高，再加上電子設計自動化(EDA)工具在類比積體電路設計所能扮演的角色相當有限，所以類比積體電路的設計相當需要經驗的累積，如無法留任資深的研發人員及吸引優秀設計人才，將可能影響該公司營運。

4.智慧財產權之爭訟可能對公司造成之影響及風險

該公司歷年累積的研發成果亦為該公司之重要資產，若未將研發部門之研發成果妥善保全，建立完整之智財資訊管理制度，以有效的防止機密資訊外漏風險，或未及時將研發成果申請專利以確保研發成果，將影響該公司營運。

該公司研發部門於產品研發設計前，必先確認該設計沒有侵害其他公司的專利權，雖該公司亦就發展之技術申請專利，但仍不能完全排除遭其他競爭者以該公司侵犯其智慧財產權為由而提出請求，甚或發生爭訟。隨著台灣電子科技業的高度急遽發展，國內外競爭同業可能採非正當商業手段用以打擊競爭對手，擅用假處分制度或提起訴訟，凍結專利品產銷，或干擾影響產銷的客戶，如有上述情事發生，將可能對該公司營運產生影響。

(二)財務風險

該公司截至 97 年 12 月 31 日及 98 年 2 月 28 日止之其帳上現金為分別為 330,156 及 318,598 仟元，佔總資產比重高達 49.08%及 50.79%，顯示該公司有充足之營運週轉金；另該公司 97 年度營業活動產生淨現金流入 182,742 仟元，且無任何銀行借款，其股東權益佔資產比率高達 77.78%，另該公司截至送件日止，均無有為他人背書保證或資金貸與他人之情事；復詢問該公司財務主管，目前並無財務週轉困難情形，故該公司之財務風險應屬有限。

(三)潛在風險

1.全球經濟景氣變化莫測，資訊硬體市場需求低迷將影響該公司營收及獲利

半導體景氣受到全球經濟景氣變化的影響，在季節性需求方面，半導體產業之積體電路為各種電子產品不可或缺之主要元件，其下游應用產品之產銷狀況亦

162

會影響各類積體電路產品需求之強弱。該公司係以設計銷售電源管理的類比積體電路為主，應用於數位相機及液晶顯示器/電視等消費性電子產品，一般而言，第一季及第四季為其產業之淡季。美國是消費性市場的大宗，當總體經濟不景氣時，終端客戶可能隨消費性電子產品的不利狀況而受到業績的衝擊，如該公司無法有效掌控客戶端需求及迅速調整生產排程，將可能因產量大於客戶需求，致產生存貨呆滯或跌價之風險而受波及。

2.是否掌握產品發展趨勢，即時推出符合市場需求之產品

隨著終端產品應用者的需求日趨多元化及相關技術及製程，積體電路產品的應用愈趨多樣化，各種電子產品持續推陳出新，在此競爭激烈且變化迅速的市場下，成功的積體電路設計公司除了應具備優異的設計能力外，亦應掌握產業脈動及相關產品之發展趨勢並妥善規劃產品之開發時程，以領先同業推出符合市場需求的產品，此為創造利潤及拓展市場佔有率之決勝關鍵；就類比積體電路而言，輕薄短小、低耗電量、低電壓及大電流等特質為產品及技術之演進方向，該公司自成立以來即能成功掌握市場變化，未來仍將推出最適合市場需求之產品，以求搶佔市場先機。通嘉科技藉由不斷研發創新改良既有產品，發展更高品質產品，將能進入高毛利市場以掌握致勝契機。

(四)整體評估結論

而本證券承銷商經綜合評估該公司所處行業之營運風險、該公司之經營體質及其營運、財務風險和可能潛在風險，認為通嘉科技為一經營穩健、獲利穩定、企業體質優良、管理完備之專業類比積體電路設計廠商，並認為該公司各項基本條件均已符合主管機關所規定之股票上市標準，且其未來發展潛力應屬可期，因此若能經由上市之路，透過資本市場募集長期發展所需的資金，並提高該公司知名度，對該公司永續經營及社會廣大投資人均有助益，是故本證券承銷商推薦該公司申請股票上市。

163

貳、產業狀況及營運風險

一、發行公司所屬行業營運風險

一 ( )產業狀況

1.半導體市場概況與 IC 設計產業

半導體產業為資訊電腦、網路通訊及消費性產品應用的關鍵性產業，亦是目前主導性的基礎產業之一，隨著 3C(電腦 Computer、通訊 Communication、消費 Consumer)產品的蓬勃發展，近年來市場變化隨著網路、通訊與資訊家電的整合產品生命週期縮短而更加快速，並朝多元化及豐富化發展，隨著這些產品的推陳出新與成長，均促進未來半導體需求及市場穩定發展。

半導體依其用途可分為四大類：記憶體 IC（如 DRAM、SRAM、FLASH 等）、微元件 IC（MCU、CPU、DSP 等）、邏輯 IC（Standard Logic IC、ASIC、Chipset 等）及類比 IC（放大器、人機界面、電源管理等）等四大項，可應用於資訊、通訊、消費性電子、工業電子產品、國防太空及運輸用電子等全球性的大產業，故半導體工業為電子工業之關鍵元件工業，亦是全世界最具發展潛力的工業之一，其技術的不斷創新更是驅動電子產品功能進步與產業成長的原動力。根據 WSTS （World Semiconductor Trade Statistics）統計，全球半導體產業在 2003～2007 年間均呈現成長趨勢，其中 2003 年及 2004 年的成長率更高達 18.3%及 28.0%。惟 2008 年全球半導體市場因受金融海嘯影響，銷售值為 2,486 億美元，較 2007 年衰退 2.8%，是 2002 年以來首度呈現衰退，各主要半導體產品類別中，僅邏輯 IC 表現較為出色，為 2008 年全球半導體主要成長力道，其餘 IC 產品皆為負成長，如記憶體 IC 中的 Dram 衰退 23%、NOR Flash 衰退 20%，整體記體衰退 20%，則為 2008 年表現最不理想之 IC 產品。

2003~2010 年全球半導體市場銷售值

==> picture [340 x 196] intentionally omitted <==

164

2008 年全球半導體產品市場成長率

==> picture [384 x 248] intentionally omitted <==

在 IC 設計產業部分，根據 IC Insights 統計及預估，全球 IC 設計產業的產值在 2005～2009 年間均持續成長，預期從 2005 年的 388 億美元成長至 2009 年的 534 億美元，其中 2006 年及 2007 年的成長率分別為 18.56%及 10.87%，而 2008 年及 2009 年受到全球金融海嘯及景氣衰退的影響，成長率僅 3.92%及 0.75%，雖然 2009 年上半年可能將延續 2008 年的走勢 IC 設計產業進入谷底，但是當進入 2009 年下半年電子業傳統旺季時，IC 設計產業將有機會回春。

2005~2009 年全球 IC 設計產業市場規模

==> picture [343 x 220] intentionally omitted <==

165

2008 年台灣半導體同樣受到全球金融風暴影響呈現衰退，整體 IC 產業產值 (含設計、製造、封裝、測試)為新台幣 13,473 億元，較 2007 年度衰退 8.1%。其中 IC 設計業產值為新台幣 3,749 億元，較 2007 年衰退 6.2%；IC 製造業為新台幣 6,542 億元，較 2007 年衰退 11.2%(含晶圓代工衰退 1.1%及記憶體等自有產品衰退 27.2%)；封裝業為新台幣 2,217 億元，較 2007 年衰退 2.8%；測試業為 965 億元，較 2007 年衰退 5.7%。2008 年第四季產值因金融風暴影響總體經濟而波及到終端電子產品銷費需求，由於系統端 TFT 面板及 CSTN 需求持續萎縮，進而造成顯示器相關晶片成長力道衰退，消費晶片部分亦因受到消費市場壓抑，使得相關 IC 設計業者整體營收成長趨緩。2008 年第四季台灣 IC 設計產值達 798 億新台幣，與去年 2007 年第四季相較衰退 20.6%，與 2008 年第三季相較則衰退 25.4%。

2008 年台灣半導體產業產值

==> picture [483 x 184] intentionally omitted <==

2.類比 IC 產業

一般電子元件可分為數位 IC 與類比 IC 兩大類。由訊號處理方式來區分，數位 IC 是以二進位的方式處理數位資訊，主要負責數位資料的計算、交換、控制、儲存等任務；而類比 IC 是負責處理來自於自然界的連續性類比訊號(如光、熱、速度、壓力等物理量)，並扮演橋接真實世界與數位電子系統的溝通媒介。根據 WSTS 定義，類比 IC 可分為標準型類比 IC(Standard Linear)及特殊應用標準類比 IC(Application Specific Analog) 。標準類比 IC 大多可應用到各種產品不限定特定產業，其中放大器、比較器及電壓調整/參考係屬線性 I C，資料轉換器及訊號界面則屬於混合訊號 IC，特殊應用類比 IC 係為特定市場需求所設計的產品，如包括電腦及週邊 (Computer & Peripherals) 、消費性 (Consumer) 、通訊 (Communication)、汽車(Automotive)以及工業用/其他(Industrial & Other)五類。

166

類比 IC 應用領域

應用領域放大器(Amplifier) 訊號界面 (Interface) 標準類比 IC（Standard Linear）電壓調整/參考(Voltage Reg./Ref.) 資料轉換器(Data Conversion) 比較器(Comparator) 通訊(Communication) 汔車(Automotive) 特殊應用類比 IC 消費性(Consumer) (Application Specific Analog) 電腦及週邊(Computer & Peripherals) 工業用(Industrial) 資料來源：拓墣產業研究所(2008/10)，台証證券整理。

由於類比 IC 應用面廣泛，較不易受單一產業的景氣低潮所影響，加以類比 IC 的學習曲線較長，新進業者不易在短期內跨入市場而造成殺價競爭，因而類比 IC 對業者營收貢獻穩定，其市場成長性亦相對其他半導體元件穩定。根據 WSTS 資料統計，類比 IC 產業佔整個半導體產業 12~16%，2008 年受到下半年全球經濟景氣反轉影響，使得消費市場對於電子產品需求迅速降溫的影響下，預估全球類比 IC 產值估計為 376 億元，年成長率僅 3.2%，2009 年預估亦將持續受全球電子業衰退影響而較 2008 年衰退 4.7%，不過隨著數位產品中類比元件的比重增加，以及全球景氣預估可能在 2008 年底落底反彈，類比 IC 市場將可回復上升力道，預估 2010 年全球類比 IC 成長率可望回升至 5.5%。

全球類比 IC 產值

==> picture [299 x 204] intentionally omitted <==

資料來源：WSTS(2008/10)

167

3.電源管理 IC

隨著環保與節能議題發酵，節能科技為目前重要發展課題之一，而類比 IC 中的電源管理 IC 正扮演著不可或缺的關鍵性角色，電源管理 IC 主要作為在不同的系統運作狀態下，隨時控制並保持系統內適當電流與電壓正常供給。由於電子產品走向輕薄短小，耗電問題已成為廠商亟欲解決的重要課題，而品質佳的電源管理 IC 具有省電、高效能、穩定等優點。除此之外，強調低耗電、省電的消費性電子產品日趨普及，例如 NB、手機、數位相機等。根據市調機構 iSuppli 調查顯示，2006~2010 年全球電源管理 IC 的市場年複合成長率為 6.75%，2008 年產值為 276 億美元，2010 年則為 322 億美元，將占全球類比 IC 產值 70%以上。

2006~2010 年全球電源管理 IC 市場

==> picture [404 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

40,000 12%
百萬美元
10%
30,000
8%
20,000 6%
4%
10,000
2%
0 0%
2006 2007 2008(E) 2009(F) 2010(F)
Global Power 24,861 26,361 27,674 29,335 32,289
Management
Semiconductor Rev
Global Power 6.0% 5.0% 6.0% 10.1%
Management
Semiconductor Growth
Rate
----- End of picture text -----

資料來源：iSuppli；WSTS；拓墣產業研究所整理(2008/10)

電源管理 IC 的前三大應用市場分別為消費性電子(占 31%)、資料處理(占 19%) 及無線通訊市場(占 18%)，合計三大應用市場占電源管理 IC 市場之 68%。根據拓墣產業研究所預估消費性電子市場年複合成長率介於 10~17%，主要驅動成長的力道來自 LCD/PDP TV 的成長，資料處理應用市場成長驅動力來自 NB，年複合成長率為 17%；無限通訊應用市場的成長力道則來自手機，年複合成長率為 10~15%。

電源管理 IC 三大主要應用市場解析

電源管理IC應用市場	占電源管理IC市場比重	終端產品	終端產品年複合成長率預估(2007~2012)
消費性電子(Consumer)	31%	LCD TV PDP TV	10~17%
資料處理(Data Processing)	19%	NoteBook	17%
無線通訊 (Wireless Communication)	18%	Mobile Handsets	10~15%

資料來源：iSuppli；拓墣產業研究所，2008/10

168

由於台灣為全球 3C 產業研發製造中心，在電子產品低價化趨勢下，台灣電源管理 IC 廠商具備物美價廉、服務佳之優勢，台灣電源管理 IC 在全球市場的市佔率逐年提高，根據拓墣產業研究所預估 2009 年可望由 2003 年之 5%提升到 10%。除此之外，電源管理 IC 應用範圍廣泛，台灣廠商從以 DC/DC 領域為主，逐步拓展至 AC/DC 領域，而應用領域亦由手機、DSC、PC/NB 相關領域，擴展至 LCD TV、Monitor 等相關產品線，故過去每年成長率高達兩位數以上成長幅度， 2009 年因金融風暴影響僅呈個位數成長，預估 2010 年起將回至兩位數以上成長幅度。

2003~2010 年我國電源管理 IC 市場概況

==> picture [456 x 166] intentionally omitted <==

資料來源：拓墣產業研究所，2008/10

國內類比 IC 產業雖正逐漸茁壯，但占全球類比 IC 市場規模僅約 1%，目前仍有九成以上的類比 IC 市場由美歐日廠瓜分，綜觀國內前十大 IC 設計公司，大多以生產數位 IC 產品為主，顯示我國投入類比 IC 設計的資源相當有限，國內目前僅二十餘家投入類比 IC 設計領域，僅佔國內 IC 設計業總數約一成比重，比重極低。類比 IC 之發展多以優先滿足當地市場需求為主，有利於產品品質優良，具競爭力之本土專業類比 IC 設計公司優先進入國內市場，提升市佔率。國內類比 IC 廠商投入之產品線以電源管理 IC 居多，相較於國外廠商規模仍不大，全球前十大電源管理 IC 廠商目前皆為國外廠商，合計市場佔有率在 48%以上。由於電源管理 IC 單價佔整個電子產品的比重較低，但倘若發生問題時卻可能導致產品的全面回收，因此客戶認證新廠 IC 的意願不高；加上過去國內普遍欠缺電源管理 IC 的設計人才，使得國內電源管理 IC 廠商在公司成立後大多很難快速獲利。依歷史經驗來看，通常必須面臨連續三至五年虧損的情況。惟電源管理 IC 廠商一旦順利導入客戶的供應鏈後，被客戶更換的機率不高。此外，類比 IC 專利侵權事件遠較數位 IC 為少，廠商獲利營運相對於數位 IC 廠商來說，也具有較為穩定的表現。隨著電子產品價格壓力的出現，舉凡電腦、通訊、消費性電子及家電產品等生產基地紛紛移來亞洲地區，國外類比廠商原本的領先地位逐漸喪失，國內系統廠商採行 Cost Down 策略，加上外國類比 IC 偶發缺貨情況及國內 IC 代工產業發達等，我國類比廠商稟著在地服務與價格兩項優勢，有取而代之的趨勢。在通訊(手機、WLAN)、LCD 和數位消費性產品(DVD Player、DSC、DVC 及 PDA 等 Portable 產品)的成長需求下，展望

169

未來仍將有廠商陸續再投入類比 IC 發展，在全球市場對類比 IC 之需求每年穩定成長下，我國相關產業技術日趨成熟，未來市場供給面將維持穩定成長之局面。

全球電源管理 IC 廠商排名

單位：百萬美元

			單位：百萬美元
2007 排名	公司名稱	2007 年營收	市佔率
1	STMicroelectronics	2,246	8.52%
2	TexasInstruments	1,899	7.20%
3	Infineon Technologies	1,443	5.47%
4	Fairchild Semiconductor	1,307	4.96%
5	International Rectifier	1,148	4.35%
6	VishayIntertechnology	1,080	4.10%
7	NationalSemiconductor	970	3.68%
8	Toshiba	895	3.40%
9	Maxim IntegratedProducts	886	3.36%
10	NXP	880	3.34%

資料來源：iSuppli；各公司；拓墣產業研究所整理，2008/10

國內電源管理 IC 廠商產品佈局概況

單位：新台幣仟元

	國內電源管理IC	廠商產品佈局概況單位：新台幣仟元
廠商	2008 年營收	電源管理IC 應用領域
Leadtrend(通嘉)	847,702	電源供應器、LCD Monitor/TV、DSC及 LED Lighting
Rich Tek(立錡)	6,808,767	主機板(22%)、無線寬頻、Handset、 DSC、LCD Monitor、NB、GPS
Anpec(茂達)	3,145,643	主機板、NB、Audio(Class D)、VGA
GMT(致新)	3,323,524	NB(60%)、Optical Storage & LCD(20%)
Niki-Sem(尼克森)	2,779,874	LCD Monitor、主機板、NB
AAT(類比科)	1,065,463	LCD Monitor/TV、DSC、網通、GPS
AIC(沛亨)	656,322	LCD Monitor、MP3、MB

資料來源：各公司財報

(二)景氣循環

由於類比 IC 之設計者需精通半導體元件物理、電路設計與製程，且其適用之製程與測試難度高，類比 IC 之導入常牽涉系統搭配性及信賴性等應用及量產問題，故不僅開發時程長，且客戶端的驗證規範繁複而耗時，因此新進廠商的學習曲線較長，進入門檻較高。由於類比 IC 產品在品質上有較嚴苛的要求，系統廠商在進行嚴謹的認證工作後，一經採用便不易輕易更換，故類比 IC 較無產品生命週期短促，產品世代交替快速的疑慮。當單一產業受到季節性因素衝擊時，類比 IC 因其應用層面廣泛而分散，故較不易受到景氣循環之波動而有巨幅消長，即使在景氣循環的低點時，卻仍能保有相對穩定的成長。

在景氣循環方面，由於通嘉科技係以電源管理 IC 為主，主要應用於 LCD Monitor/TV、網通產品及數位相機等消費性電子產品，就長期而言並無明顯景氣循環。在季節性需求方面，一般而言，第三季及第四季為類比 IC 的銷售旺季。

170

(三)該行業上下游變化

我國 IC 產業有別於國外大廠多以 IDM 之上下游垂直整合經營模式，而是在每一個生產環節皆有個別廠商投入，垂直分工明確，各有專長。我國之 IC 設計業者為了降低生產成本或是省下龐大的資本支出，在光罩、晶圓製造以及封裝等過程幾乎全數委託專業公司代工，只有測試部分有較大的差異，有的將大部分產品外包至專業測試公司測試，有的則保留一定產能在自己公司廠內自行測試。由於專業晶圓代工的出現使得我國無晶圓(Fabless)廠 IC 設計公司專心致力於設計本業，並藉由製造委外得到的效率、彈性及成本優勢而得以快速成長。上述公司各以特有之專業分工體系，形成龐大而綿密之週邊相互支援體系，使得 IC 產業之上、下游關聯也將更加密切。

==> picture [421 x 227] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

設備儀器資金、人力、資源
邏輯設計光罩設計晶圓切割及測試封裝成品測試
CAD
設計光罩製造封裝測試支援服務
CAE
貨運
海關
科學園區
長晶晶圓切割基板 ……
材料晶圓化學品導線架
----- End of picture text -----

(四)該行業未來發展趨勢

1.體積小、低耗電及多功能產品日益普及

強調輕薄短小、低耗電量以延長電池壽命和多功能消費產品日益普及(如手機、NB、PDA 及數位相機等)，為達到此目的電源管理 IC 必須做到使電源系統效率提升，及縮小 IC 元件封裝以減少所佔用之電路板面積等重點。另隨著 CPU 不斷向上躍進，對電源的穩定性及電壓的精準度也就更為要求。此外，高整合度不但能減少零件數量，達到降低系統耗電以及提升系統可靠度及品質等效益，並可提高生產良率，且降低生產工時，進而降低成本。

2.電源設計符合綠色環保趨勢

隨著環保與節能的議題發酵，節能科技為目前重要發展課題之一，電源管理 IC 扮演不可或缺的關鍵角色。除低耗電、極低的靜態消耗電流等需求外，低耗電使用無鉛封裝製程亦是全球各國對環保、低耗能等綠色概念的要求重點，而電源管理 IC 同時也得考量未來環保法規帶來的限制，故符合環保及綠色能源已然成為電源控制與管理 IC 設計的重要方向。

171

3.與製程業者緊密合作

類比 IC 設計業者為求產品良率更加提升及相關生產流程更加順暢，也讓產品開發時程能有效縮短，由 design-driven 逐漸成為 design-process co-operation，加速產品上市時程，進而搶佔市場先機，故在產品製程上亦需與晶圓代工廠作更緊密之聯繫及合作，進而取得立足之地。

4.支援新興產品的能力

(五)產品可替代性

無論電子產品之數位技術如何優異、功能如何強大，其輸出入最終仍須與我們存在的類比世界接軌，類比 IC 即扮演數位電子產品與使用者間溝通之橋樑。該公司係從事類比 IC 中的電源管理 IC 之設計，且大部份產品為客製化，生命週期長且進入障礙高，幾乎在所有電子產品如消費性電子產品、通訊系統、工業用或汔車用設備等，都可以發現類比 IC 的蹤跡，目前市場上並無產品能完全取代類比 IC。二、發行公司營運風險

一 ( )業務風險分析

1.市場可能之供應變化情形

(1)類比 IC 市場需求

近年數位技術發展的結果，為了達到降低成本或輕薄短小的設計原則，各式各樣針對特定規格所開發之IC 琳瑯滿目，由於所有數位電子系統皆需要資料與訊號的進出與轉換，類比IC 就是扮演著連接電子產品與使用著的橋樑，故隨著數位電子蓬勃發展同時也帶動類比IC 的廣泛應用，相對帶動類比 IC強勁之需求。

通嘉科技之產品包括AC/DC電源管理IC及DC/DC電源管理IC，前者主要應用於LCD-Monitor及LCD-TV，後者則應用於數位相機及行動電話的照相模組，茲將研究機構針對各項應用產品之需求預估列示如下：

1LCD-Monitor

LCD 相關產品中，電源管理 IC 應用相當重要，因 LCD 電源元件需要高電壓啟動，故 LCD 主電源、冷陰極燈管及面板電源上，無論是電壓的調整及省電因素的考量，電源管理 IC 都佔有重要地位。

172

LCD-Monitor全球銷售預估

LCD-Monitor全球銷售預估	LCD-Monitor全球銷售預估	LCD-Monitor全球銷售預估	LCD-Monitor全球銷售預估	LCD-Monitor全球銷售預估	LCD-Monitor全球銷售預估	LCD-Monitor全球銷售預估	LCD-Monitor全球銷售預估
單位：千台，百萬美元
年度出貨量/值	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2007-2012年複合成長率
出貨量	153,092	160,394	167,081	172,428	176,221	179,745	3.3%
成長率	19.4%	4.8%	4.2%	3.2%	2.2%	2.0%
銷售值	40,352.6	40,883.8	38,335.4	36,793.5	36,005.9	35,561.9	-2.5%
成長率	10.6%	1.3%	-6.2%	-4.0%	-2.1%	-1.2%

資料來源：IDC, 2008/11

受到全球金融風暴及總體經濟衰退影響，企業採購或汰換設備時間延長、加上消費者逐漸以 Notebook 取代 Desktop 之趨勢，2008 年起出貨量成長率僅剩個位數，2007~2012 年複合成長率僅有 3.3%；另競爭廠商間為搶佔市佔率而降低產品售價，預估平均售價持續下滑將使得銷售值持續衰退，2007-2012 年銷售值複合成長率為-2.5%。整體而言，LCD-Monitor 成長期已經結束，在歐美市場已經飽和而逐漸衰退之下，未來穩定成長的動力在於亞洲及新興市場的需求，因通嘉主要客戶之銷售地區仍以亞洲區域為主，未來仍可受惠於該地區之強勁需求而持續保持成長。

2LCD-TV

LCD-TV全球銷售預估

單位：仟台

							單位：仟台
	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2007-2012年複合成長率
出貨量	72,552	102,927	131,887	155,941	174,379	187,447	20.9%
成長率	76.0%	41.9%	28.1%	18.2%	11.8%	7.5%

資料來源：IDC, 2008/12

根據 IDC 研究預估，雖然 2008 年經歷全球經濟衰退使得消費性電子產品之銷售於年底消費旺季不如以往強勁，但由於 LCD-TV 因供應商產量過剩使得平均銷售價格(ASP)大幅滑落，仍刺激 LCD-TV 之銷售量能保持成長，2008 全年出貨量達 102,927 仟台及 41.9%的高成長率；未來隨著品牌業者持續增加使得 ASP 持續下滑、高畫質技術(HDTV)的採用以及面板廠持續擴廠投資以提昇規模經濟，仍將使得 LCD-TV 的銷售量維持相當成長， IDC 預計 2012 年銷售量將達到 187,447 仟台，2007~2012 年複合成長率為 20.9%。

3數位相機

數位相機中的電子元件皆須透過一顆多通道 PWM IC 來控制，它可將電池內的電源轉換並輸入至其他元件中，包含閃光燈、LCD 電源、LED 背光源、CCD 電源以及與充電裝置之間的溝通等，故多通道 PWM IC 可謂連接數位相機其他元件之電源管理 IC 核心。

173

數位相機全球銷售預估

單位：千台，百萬美元

年度類別	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2008-2012年複合成長率
出貨量
輕便型(compact camera)	123,292	131,535	131,785	133,357	137,223	145,479	2.6%
成長率	22.7%	6.7%	0.2%	1.2%	2.9%	6.0%
單眼型(DSLR)	7,451	9,936	12,342	14,432	16,219	17,780	15.7%
成長率	41.4%	33.4%	24.2%	16.9%	12.4%	9.6%
銷售值
輕便型(compact camera)	33,010	30,978	29,486	29,159	29,074	30,557	-0.3%
成長率	4.3%	-6.2%	-4.8%	-1.1%	-0.3%	5.1%
單眼型(DSLR)	7,000	8,520	10,047	10,945	11,529	11,592	8.0%
成長率	26.4%	21.7%	17.9%	8.9%	5.3%	0.5%
銷售值合計	40,010	39,498	39,533	40,104	40,603	42,149	1.6%

資料來源：IDC, 2008/11

2008 年第四季起受到全球總體經濟衰退影響，消費者減少消費電子性商品支出，加上照相行動電話之照相性能提升之排擠效應，使得輕便型數位相機出貨量大幅衰退，預計 2008~2012 年複合成長率僅為 2.6%，而單眼型數位相機因為產品價格下滑及優異性能受到玩家級消費者青睞，仍可維持高度成長，預計 2008~2012 年複合成長率為 15.7%；銷售值方面，因數位相機平均售價持續下降，在輕便型出貨量成長動能不足下，輕便型銷售值 2008~2012 年複合成長率為-0.3%，同期間單眼型數位相機則仍能維持 8%的複合成長率。

整體而言，歐美市場雖然進入需求衰退期，亞洲及新興市場之需求成長仍能維持全球市場之銷售成長，另外，儲存記憶卡及印表機之價格下滑、線上沖印服務、及客制化照片產品種類提升，皆對整體數位相機市場成長有正面助益。

4照相行動電話

照相行動電話全球銷售預估

照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估
單位：百萬台
年度出貨量	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2008-2012年複合成長率
出貨量	739	883	1,050	1,261	1,393	1,517	14.5%
成長率	29.0%	19.4%	19.0%	20.1%	10.5%	8.8%

資料來源：IDC, 2008/7

根據研究機構 IDC 統計，受惠於新興市場的成長需求，2007 年全球行動電話市場出貨量已達 14 億支，雖然受到金融風暴及全球經濟衰退波成長率將不如往來強勁，預計 2008 年出貨量仍可持續成長，其中又以智慧型行動電話的成長率將高於整體行動電話市場，以往只配備於高階行動電話的照相功能模組，隨著技術進化及價格下滑，如今已成為歐美市場及開發中國家市場的行動電話基本配備，2008 年全球照相行動電話出貨量達 883 百萬台，而隨著智慧型行動電話需求持續成長，低價行動電話搭配相機模組

174

趨勢、網路相片分享服務興盛及新興市場的強勁需求，未來照相行動電話市場仍可維持高度成長，IDC 預估至 2012 年照相行動電話出貨量可達 1,517 百萬台，2008~2012 年複合成長率將達 14.5%。

(2)類比 IC 市場供給

類比 IC 市場並無出現如美商 CPU 大廠 Intel 壟斷全球電腦市場之現象，也未見如 DRAM 大廠寡占全球市場之情形，但美系業者合計全球市佔率約佔 7 成，亞太地區業者因低價策略及地利之便可提供下游系統業者支援服務等因素帶動下，全球市佔率自 2003 年的 0.7%增加至 2007 年 2.4%。

目前供應商仍以美歐日大廠為主，包括美商 TI、Analog Devices、National Semiconductor、Maxim Integrated Products 及 Linear Technology、歐洲業者 STMicroelectronics、NXP 及 Infineon，以及日商 Matsushita 及 Renesas 等，美系業者在標準型類比 IC 及 RFIC 皆有 50%以上的市佔率，歐系及日商業者則以車用與消費性特殊應用類比 IC 上較有優勢。

因全球市場對類比IC之需求每年穩定成長，國內及國際相關產業技術日趨成熟，未來市場供給面仍將持續維持穩定成長局面。

2.主要競爭對手之市場佔有率

根據 IEK 統計 2007 年國內類比 IC 產值達 328 億元，年成長率 25%，我國佔全球類比 IC 產值之比率仍不高，為求穩健發展，目前產品著重於可泛用在各類型產品的標準型類比 IC，佔國內整體類比 IC 產值達 70%，其中又以資訊及通訊領域應用的電源管理 IC 為主，目前台灣共有 42 家類比 IC 公司，其中 34 家生產電源管理 IC，上市櫃公司包含有立錡、尼克森、致新、茂達、沛亨及類比科等，茲將各國內電源管理 IC 業者主要應用領域列示如下：

國內電源管理類比IC業者主要應用領域

公司名稱	電源管理IC應用領域	2007年產值	國內類比市佔率
立錡科技	主機板、無線寬頻、Handset、DSC、 LCD monitor、NB、GPS	35.5億	10.82%
茂達電子	主機板、NB、Audio、VGA	25.9億	7.90%
致新科技	NB、Optical Storage&LCD	18.3億	5.58%
尼科森微電子	LCD Monitor、主機板、NB	26.7億	8.14%
台灣類比科技	LCD Monitor/TV、DSC、網通、GPS	6.9億	2.10%
沛亨半導體	LCD Monitor、MP3、MB	6.8億	2.07%
圓創科技(註)	LCD Monitor、DSC、MP3、GPS	8.6億	2.62%

註：已於97年10月併入致新科技資料來源：IEK(2008/09)，台証證券整理

根據 WSTS(2008/11)統計資料，2008 年全球類比 IC 市場規模為 376 億美元，約新台幣 12,032 億元，依通嘉科技 97 年度營收淨額 8.48 億元計算，全球市場佔有率約為 0.07%。另根據工研院 IEK(2008/04)統計，2007 年台灣類比 IC 產值達新台幣 328 億元，依該公司 96 年度產值 4.35 億元計算，約佔台灣類比 IC

175

產值之 1.33%。

3.影響發行公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施

(1)有利因素

1類比 IC 應用範圍廣泛，所處產業成長性高

當電子產品朝向數位化發展，無論在影音訊號的輸出入、電子產品電源供應和管理、通訊信號的傳輸與媒介，類比訊號的處理已成為不可或缺的要角，而為數位IC所無法取代。而國內各類比廠商雖同屬類比IC設計業，但因產品應用之方向不同，故各有其獲利空間，加上目前國內類比IC相關應用產品之市場持續成長，對類比IC之需求殷切，故預期該行業潛在商機極大，未來發展空間甚巨。

2我國半導體產業結構完整

我國半導體產業已建構專業分工且垂直整合的產業結構，是除了美、日以外，他國所沒有的。越來越廣的產品線、經驗豐富的技術團隊、配合效力高的協力廠商，都是類比IC設計公司的能量累積及成長的關鍵。在晶圓製造、封裝、測試業者產能及技術充足支援下，國內IC 設計業者除了可集中資源專注於本身專長領域，並可在最短時間內就近與下游業者取得協調及配合，不論在成本、品質或時效掌控上，均有助於提升國內IC設計業者之市場競爭力。

3類比 IC 市場具區域性進入障礙

由於類比IC研發技術涵蓋軟、硬體領域，產品開發往往需要長時間經驗與技術的累積，該公司研發團隊投入類比IC設計領域已有多年經驗，可縮短學習曲線並建立進入障礙。由於類比IC產品種類繁多且非屬標準化產品，故其產品可區隔成許多利基市場，除少數熱門市場外，競爭者多屬中、小型類比IC設計公司，較無市場壟斷之情況，給予小型類比IC設計公司成長的空間。

(2)不利因素

1類比 IC 設計人才缺乏

類比IC設計專業人才養成時間長，且國內長期為重數位輕類比，國內大專院校及研究所每年培養類比IC設計專才有限。而且市場產品變化加快，人才培育不及需求。

因應對策：

該公司除提供良好的工作環境、晉升管道外，亦提供完整的教育訓練以培訓多元化研發人才，並持續維持員工福利與分紅認股政策，以吸引優秀設計人才加入，並增加技術廣度與深度，彌補人力不足。此外，持續用心經營與員工之關係，建立良好溝通管道，以加強員工之向心力與凝聚力，降低人員異動之風險。

2IC 產品生命週期短

176

半導體技術不斷提升，應用領域不斷推陳出新，增加IC產品汰舊換新之速度，而類比IC之發展趨勢，其產品強調輕薄短小，及朝向低耗電量、低電壓之技術演進，使產品生命週期更形縮短。

因應對策：

該公司面對IC產品生命週期短，市場變化快之產業趨勢，持續強化市場趨勢之掌握及研發技術之提升，並運用公司擁有之關鍵技術進行利基產品之開發，以縮短產品開發上市時間搶佔市場先機，以擴大市場佔有率，提升公司競爭力。

3對晶圓代工廠依賴度高

IC設計公司之特性是將產品製程委外生產。當半導體產業景氣不佳時，代工廠產能可充分因應IC設計公司所需，然當半導體景氣上揚時，各家代工廠之產能均普遍有供不應求之情形，故取得下游代工廠充裕產能以支應所需，便成為IC設計公司營收及獲利成長之關鍵因素。

因應對策：

該公司自成立以來即與下游之代工廠維持密切的代工默契，以確保產能之取得並掌握產品之交期，故至今並無發生供貨短缺或代工廠因產能供不應求之情事。該公司除與各代工廠商建立長期合作關係外，平時均隨時注意產品投產狀況並與之保持密切聯繫，而在該公司營運規模逐漸擴增，提高晶圓下單數量後，將可進一步鞏固與代工廠商之合作關係，降低產能不足之風險。此外，該公司亦積極尋求其他代工廠以因應擴產時之需求及降低代工集中之風險。

4.競爭利基

(1)優異的研發技術能力

該公司擁有多項類比 IC 相關技術皆為自行研發之成果，有助於加速新產品開發時程及提升產品品質，可取得客戶對公司產品之滿意度。

(2)掌握晶圓代工來源與協力廠商的長期配合

(3)與客戶維持良好的合作關係

(二)技術能力、研發及專利權風險分析

1.該公司研究發展部門之沿革及組織

該公司於成立初期即設有研發部門，積極從事新產品之研究開發及設計，因

177

該公司為專業類比 IC 設計公司，故研發人員為該公司最重要之生產力，目前該公司設有研發處負責新產品技術研究開發及研究計畫之審核、執行及評估。研發處直屬於總經理，其轄下包括有設計ㄧ部、設計二部、設計三部、CAD 部、製程開發部及系統研發部。

茲將各研發單位之工作執掌列示如下：

研發處轄下單位	工作執掌
設計一部設計二部設計三部	1.公司產品研究開發。 2.擬定研發計劃之流程及進度。 3.蒐集新產品相關資料，審查分析規格之適當性。 4.驗証產品功能及安全性並提供系統研發部門製作Datasheet所需相關資料。 5.協助提供產品工程部新產品所需測試相關資料。 6.協助提供品保部新產品可靠度實驗所需之相關資料及方法。 7.協助提供CAD 部門IC 佈局相關資料。
CAD部	1.電腦輔助設計軟體環境整合及導入。 2.UNIX及Linux檔案伺服器建立及維護管理。 3.新製程技術之設計流程建立。 4.IC佈局及設計驗證流程，包括：設計規範、電性分析、設計電路比對及寄生效應粹取等。 5.支援製程開發部有關元件佈局。 6.光罩Tape out相關流程。
製程開發部	1.解決靜電放電(ESD)及latch-up相關問題。 2.根據晶圓廠的標準製程開發新的元件，或合作開發新製程。 3.協助設計部門解決相關元件使用問題。 4.開發新的元件模型(spice model)相關事宜。 5.對於全新以及降低成本的產品，尋求合適之製程及晶圓代工廠。 6.晶圓代工廠之間技術溝通橋樑。 7.使元件及設計規則(design rule)最佳化。 8.監控晶圓廠之製程及參數表現。 9.協助CAD 部門解決相關佈局問題。
系統研發部	1.擘劃公司產品藍圖。 2.進行市場調查。 3.研究競爭之產品規格、分析其優缺點。 4.競爭對策之擬訂。 5.定義新產品及初始規格。 6.擬訂、協調新產品之開發與推廣時程。 7.製作產品Datasheet、Design Guide與Application note。 8.新產品設計前之系統線路實作驗證。 9.協助專利權或其他智財權(IP)之調查研究及申請事項。 10.產品完成開發後，公開至客戶前之產品審議會議之會議召集。

資料來源：通嘉公司提供

178

2.最近三年度及申請年度截至最近期止研發部門人員之學經歷、人數、平均年資、流動情形及離職率

(1)研發部門人員學經歷及人數

(1)研發部門人員學經歷及人數	(1)研發部門人員學經歷及人數	(1)研發部門人員學經歷及人數	(1)研發部門人員學經歷及人數	(1)研發部門人員學經歷及人數	(1)研發部門人員學經歷及人數	(1)研發部門人員學經歷及人數	(1)研發部門人員學經歷及人數	(1)研發部門人員學經歷及人數
單位：人；%
年度項目	95 年度		96 年度		97 年度		98 年截至5 月31日
	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
博士	1	3.12	1	2.22	3	6.38	3	6.82
碩士	19	59.38	25	55.56	23	48.94	21	47.73
大專	12	37.50	19	42.22	21	44.68	20	45.45
高中職以下	－	－	－	－	－	－	－	－
合計	32	100.00	45	100.00	47	100.00	44	100.00

資料來源：通嘉科技提供

該公司近三年研發人員總數持續增加，截至 98 年 5 月底研發人員共有 44 人，占公司全體人員比率達 49%，且該公司研發部門人員具備碩士以上學歷之比重達 50%以上，顯示該公司對研發人員之質與量均十分重視。

(2)研發部門人員平均年資、流動情形及離職率

單位：人

								單位：人
	期初人數	新進人數	離職人數	資遣或退休人數	期末人數	離職率 (%)(註1)	平均年齡(歲)	平均年資(年)
95 年度	23	14	5	0	32	13.51%	32.65	1.90
96 年度	32	14	1	0	45	2.17%	33.19	2.24
97 年度	45	11	9	0	47	16.07%	33.92	2.62
98年截至5月31日	47	0	3	0	44	6.38%	34.26	2.97

資料來源：通嘉科技提供註 1：離職率=離職人數/(期末員工人數+離職人數)

在研發人員流動方面，離職主要係因個人未來規劃及進修等因素，離職率並不高，該公司非常重視研發成果之保存與延續，除了不定期舉辦研發課程，確保公司研發技術、經驗及成果之傳承，該公司亦針對研發文件做完整的歸檔及控管，以完整保存研發成果。

(3)最近三年度研發費用

單位：新台幣仟元

項目	95 年度	96 年度	97 年度
研發費用	51,527	75,925	92,472
營收淨額	460,574	741,087	847,702
研發費用/營收淨額	11.19%	10.25%	10.91%

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司近三年研發費用分別為 51,527 仟元、75,925 仟元及 92,472 仟元，分別佔各年度之營收淨額比例為 11.19%、10.25%及 10.91%，該公司近三年度研發費用逐漸增加，且佔營收淨額比例皆能維持在 10%以上，顯見該公司相當重視研發活動，持續投入經費以提昇技術核心。

179

3.主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司之主要技術來源係依賴公司內部研發人員多年之產業經驗自行研發並與下游客戶共同合作研發，經詢問該公司法務人員及核閱該公司截至評估日止之有效合約，目前並無技術合作契約，故技術報酬金對該公司營運風險無重大影響。

4.目前已取得及申請中之專利權、商標權及著作權之情形

(1)專利權

電源管理類比 IC 技術重點在於提升能源轉換效率與產品可靠性，由於研發成功具有市場性之 IC 所需耗費之人力、物力甚鉅，為保持產品競爭優勢、防止競爭者抄襲技術，強化智慧財產權管理，該公司設有法務專員負責受理研發工程師之專利提案、對外申請專利事宜及後續專利管理。

截至評估日止，該公司擁有美國專利 14 件、台灣專利 14 件及中國專利 5 件，且並無違反專利權之訴訟情事，目前已取得專利明細如下：

項次	國別	專利名稱	專利編號	核准日
1	美國	高壓充電電路High voltage charging circuit for charging ahigh voltage capacitor	6982882	2006/01/03
2	台灣	高壓充電電路	I239132	2005/09/01
3	美國	可調整失效時間之適應性失效時間控制器Adaptive dead-time controller	7057380	2006/06/06
4	台灣	可調整失效時間之適應性失效時間控制器	I234059	2005/06/11
5	中國	可調整失效時間之適應性失效時間控制器	100426172	2008/10/15
6	台灣	功率晶片之靜電放電保護電路	M276321	2005/09/21
7	中國	功率晶片之靜電放電保護電路	100397638	2008/06/25
8	台灣	電容放大電路	I246823	2006/01/01
9	台灣	微功率矽控整流器	I282622	2007/06/11
10	台灣	調整電源轉換之雙斜率適應性頻率控制器	I279987	2007/04/21
11	美國	調整電源轉換之雙斜率適應性頻率控制器Adaptive dual-slope frequency controller for adjusting power conversion	7049801	2006/05/23
12	中國	調整電源轉換之雙斜率適應性頻率控制器	100431245	2008/11/05
13	台灣	閃光燈控制電路	M292866	2006/06/21
14	美國	閃光燈控制電路Flashlight control circuit	7106008	2006/09/12
15	台灣	高壓橫向擴散金屬氧化物半導體(ＬＤＭＯＳ)元件結構	I258846	2006/07/21
16	美國	高壓橫向擴散金屬氧化物半導體(ＬＤＭＯＳ)元件結構 High voltage laterally double-diffused metal oxide semiconductor	7109562	2006/09/19
17	台灣	電源供應器之雙迴路穩壓電路	I293517	2008/02/11
18	美國	電源供應器之雙迴路穩壓電路Dual loop voltage regulationcircuit ofpowersupply chip	7193453	2007/03/20
19	台灣	記憶體模組之保護電路與方法	I270086	2007/01/01

180

項次	國別	專利名稱	專利編號	核准日
20	美國	記憶體模組之保護電路與方法Protection circuit of a memorymodule and themethod thereof	7154801	2006/12/26
21	美國	Apparatus For preventing capacitor charger from overcharging andmethod thereof	7446506	2008/11/04
22	台灣	過電流保護補償電路	I293516	2008/02/11
23	台灣	具有截止電阻之高壓橫向擴散金屬氧化物半導體電晶體	I290766	2007/12/01
24	台灣	避免輸入電壓突降的電壓調節電路	M302193	2006/12/01
25	美國	避免輸入電壓突降的電壓調節電路Voltage converter capable of avoiding voltage drop occurring in input signal	7378824	2008/05/27
26	美國	Digital frequency jittering apparatus with random data generatorandmethod thereof	7358821	2008/04/15
27	美國	Capacitorchargingmodule	7330361	2008/02/12
28	美國	Switching-mode power converter and pulse-width-modulation control circuit for primary-side feedbackcontrol	7480159	2009/01/20
29	中國	電容放大電路	100458633	2009/02/04
30	美國	High-voltage semiconductordevice structure	7495286	2009/02/24
31	中國	避免電容器過度充電的裝置及方法	100466439	2009/03/04
32	美國	High voltage charging circuit for chaging a high voltage capacitor	7511974	2009/03/31
33	台灣	高壓半導體元件結構	I309068	2009/4/21

資料來源：通嘉科技提供

通嘉科技另有 112 件申請中的專利，明細如下：

		通嘉科技另有112件申請中的專利，明細如下：
項次	國別	專利名稱	申請日
1	中國	閃光燈控制電路	2005/03/22
2	台灣	脈波寬度調變晶片之多功能啟動電路	2005/07/29
3	台灣	避免電容器過度充電的裝置及方法	2006/06/21
4	美國	Apparatus for preventing capacitor charger from overcharging and method thereof	2008/09/07
5	中國	避免電容器過度充電的裝置及方法	2008/10/06
6	台灣	能夠避免輸入訊號發生電壓突降的電壓轉換器與相關方法	2006/7/19
7	中國	能夠避免輸入訊號發生電壓突降的電壓轉換器與相關方法	2006/08/02
8	台灣	具有隨機資料產生器的數位頻率抖動裝置以及其操作方法	2006/10/16
9	台灣	使用保護電路來避免開關裝置因為電壓突波而造成損壞的電壓轉換器	2006/10/19
10	美國	Voltage converter for preventing switch device from being damaged by voltage spike by utilizing protection circuit	2006/08/30
11	台灣	電容充電模組	2006/11/15
12	中國	電容充電模組	2006/11/17
13	台灣	切換式電源轉換器的負載變動補償電路,以及應用彼等的切換式電源轉換器及轉換方法	2006/11/24
14	台灣	一次側迴授控制之切換式電源轉換器及脈寬調變控制電路	2007/03/09

181

項次	國別	專利名稱	申請日
15	中國	一種切換式電源轉換器及脈寬調制控制電路	2007/03/28
16	美國	Quasi-resonant fly-back converter without auxiliary winding	2007/04/27
17	台灣	虛擬隨機時脈產生器及虛擬隨機時脈產生方法	2008/02/29
18	美國	Pseudo random clock generator	2007/07/13
19	中國	虛擬隨機時脈產生器及虛擬隨機時脈產生方法	2008/03/18
20	中國	偵測負載開路狀況之電路以及方法	2008/05/28
21	美國	Adjustable over current protection circuit with low power loss	2007/05/31
22	台灣	發光元件驅動電路	2007/06/20
23	中國	發光元件驅動電路	2007/07/24
24	台灣	具有負載開路保護之電源轉換電路	2007/07/04
25	美國	Power converting circuit with open load protection function	2007/10/04
26	中國	具有負載開路保護之電源轉換電路	2007/07/16
27	台灣	電源管理晶片之前緣遮蔽參數的測試方法	2007/07/06
28	美國	Method for detecting leading edge blanking parameter of power management chip	2007/10/04
29	中國	電源管理晶片之前緣遮蔽參數的測試方法	2007/07/24
30	台灣	漏感能量再利用電路與具有漏感能量再利用之反馳式轉換器	2007/07/13
31	美國	Leakage-inductance energy recycling circuit and flyback converter with leakage-inductance energy recycling circuit	2007/10/16
32	中國	漏感能量再利用電路與具有該電路的反馳式轉換器	2007/07/23
33	台灣	具有過負載保護裝置之電源轉換系統及其過負載保護裝置	2007/07/18
34	美國	Power conversion system and over-load protection device thereof	2007/11/05
35	中國	具有過負載保護裝置之電源轉換系統及其過負載保護裝置	2007/07/31
36	台灣	具邊界模式控制的充電裝置	2007/08/10
37	美國	Charging device with boundary mode control	2007/11/08
38	中國	具邊界模式控制的充電裝置	2007/08/27
39	台灣	具有二極體開路保護機制之電源轉換器及其脈寬調變控制器	2007/08/10
40	美國	具有二極體開路保護機制之電源轉換器及其脈寬調變控制器power converter with protection mechanism for diode in open-circuit condition and pulse-width-modulation controller thereof	2007/11/05
41	中國	具有二極體開路保護機制之電源轉換器及其脈寬調變控制器	2007/08/27
42	台灣	應用於電容充電之脈寬調變控制電路	2007/09/05
43	美國	Pulse width modulation control circuit applied to charge output capacitor	2007/11/20
44	中國	應用於電容充電之脈寬調變控制電路	2007/09/19
45	台灣	發光二極體驅動裝置	2007/09/05
46	美國	Light Emitting Diode (LED) Driving Device	2007/12/05
47	中國	發光二極體驅動裝置	2007/09/18
48	台灣	可調整前緣遮蔽時間的控制電路及包含該控制電路的電源轉換系統	2007/10/03
49	美國	Control circuit for adjusting leading edge blanking time and power converting system using the same control circuit	2007/12/07
50	中國	可調整前緣遮蔽時間的控制電路及電源轉換系統	2007/10/31
51	台灣	電源轉換器的偵錯裝置及其偵測方法	2008/01/10

182

項次	國別	專利名稱	申請日
52	中國	電源轉換器的偵錯裝置及其偵測方法	2008/01/24
53	台灣	應用於過電壓保護之數位閂鎖控制電路及包含該控制電路之電源轉換器	2007/12/31
54	美國	Digital latch control circuit for over-voltage protection and power converter using the control circuit	2008/05/07
55	中國	應用於過電壓保護之數位閂鎖控制電路及包含該控制電路之電源轉換器	2008/01/16
56	台灣	具有補償機制的發光元件驅動電路	2008/01/29
57	美國	Driving circuit for light emitting device with compensation mechanism and driving method thereof	2008/05/19
58	中國	具有補償機制的發光元件驅動電路	2008/02/04
59	台灣	偵測電流感測電阻異常狀況之偵錯電路、偵錯方法以及應用該偵錯電路之電源轉換系統	2008/02/26
60	美國	Malfunction detecting circuit and malfunction detecting method for detecting malfunction of current-sensing resistor, and power converting system applying the malfunction detecting circuit	2008/10/28
61	台灣	馬達驅動電路及其相關方法	2008/03/31
62	美國	Motor Driving Circuit and Method Thereof	2008/09/25
63	台灣	操作模式之判斷裝置及其判斷方法	2008/04/25
64	美國	Detecting Device for Detecting an Operating Mode of a System and Detecting Method Thereof	2008/10/13
65	中國	操作模式之判斷裝置及其判斷方法	2008/05/09
66	台灣	馬達控制電路與其相關操作方法	2008/04/23
67	美國	Motor control circuit and operation method thereof	2008/09/10
68	台灣	防止逆電流之電路與方法	2008/06/09
69	美國	Circuit for Preventing Reverse Current and Method thereof	2008/11/28
70	台灣	一種相位回復電路、相關週期產生器及電源管理電路	2008/05/30
71	美國	Phase recovery circuit	2008/11/24
72	中國	一種相位回復電路、相關週期產生器及電源管理電路	2008/05/30
73	台灣	偵測零電位區之裝置及其方法、以及應用於一功率因數校正電源轉換器之控制裝置及其控制方法	2008/08/21
74	中國	偵測零電位區之裝置及其方法、以及應用於一功率因數校正電源轉換器之控制裝置及其控制方法	2008/09/11
75	中國	偵測零電位區之裝置及其方法、以及應用於一功率因數校正電源轉換器之控制裝置及其控制方法	2008/09/11
76	台灣	限制信號產生器、脈波寬度調變控制電路、以及脈波寬度調變控制方法	2008/05/09
77	美國	Limit signal generator, PWM control circuit, and PWM control method thereof	2008/08/28
78	中國	限制信號產生器、脈波寬度調變控制電路、以及脈波寬度調變控制方法	2008/05/09
79	台灣	控制電路、電源轉換器以及控制方法	2008/08/22
80	美國	Power converter with control circuit and related control method	2008/11/18
81	中國	控制電路、電源轉換器以及控制方法	2008/08/22
82	台灣	具展頻以降低電磁干擾之週期訊號產生電路、電源轉換系統以及具展頻	2008/07/10

183

項次	國別	專利名稱	申請日
		以降低電磁干擾來產生輸出週期訊號之方法
83	中國	具展頻以降低電磁干擾之週期訊號產生電路、電源轉換系統以及具展頻以降低電磁干擾來產生輸出週期訊號之方法	2008/10/16
84	台灣	控制電路、電壓穩壓器與其控制方法	2008/08/26
85	美國	Control circuit, voltage regulator and related control method	2008/11/13
86	中國	控制電路、電壓穩壓器與其控制方法	2008/09/11
87	台灣	電流控制方法與裝置	2008/08/01
88	美國	Current control method and apparatus	2008/11/20
89	中國	電流控制方法與裝置	2008/08/01
90	台灣	返馳式交換電源供應器及其控制方法	2008/09/18
91	美國	Flyback switching power supply and control method thereof	2008/12/04
92	中國	返馳式交換電源供應器及其控制方法	2008/09/24
93	台灣	積體電路與操作模式決定方法	2008/11/13
94	中國	集成电路与操作模式决定方法	2008/11/03
95	台灣	具快速暫態響應之線性穩壓器	2008/12/19
96	台灣	控制方法與電源控制積體電路	2008/12/04
97	台灣	可工作於低電壓、用以驅動多個白光LED之電源電路	2004/03/12
98	中國	使用保護電路來避免開關裝置損壞的電壓轉換器	2006/11/01
99	中國	高壓半導體元件結構	2006/11/29
100	美國	DC to DC converter with load open detection and related method thereof	2007/05/28
101	台灣	切換式電源供應器、電子裝置與電源管理方法	2009/01/06
102	美國	Apparatus for detecting error occurring to power converter and detecting method thereof	2009/01/07
103	台灣	電源轉換器及其相關方法	2009/02/19
104	美國	Clock generating circuit, power converting system, and related method with spread spectrum for EMI reduction	2009/03/17
105	台灣	頻率抖動裝置、頻率抖動的方法、電源管理裝置	2009/03/17
106	台灣	參考電壓提供電路以及相關方法	2009/03/18
107	台灣	線性穩壓器積體電路以及線性穩壓器	2009/03/25
108	台灣	電源管理積體電路、電源管理方法、與顯示器	2009/03/27
109	中國	电源转换器及其使用于电源转换器的方法	2009/03/30
110	中國	參考電壓提供電路及其提供方法、電壓調整電路	2009/04/03
111	中國	控制方法與電源控制集成電路、電源供應器	2009/04/03
112	台灣	用於電壓轉換器之控制方法及其相關電壓轉換器	2009/04/17

資料來源：通嘉科技提供

(2)商標權

由於商標權可以使商品或服務之相關消費者認識其為表彰商品或服務之標識，並得藉以與他人之商品或服務相區隔，該公司為強化企業形象並使產品印象與競爭者區隔，於台灣、中國、美國皆已註冊商標權，註冊內容及專用期間列示如下：

184

NO	商標權內容	申請地	商標註冊號	專用期間
1	通嘉科技(股)公司設計圖	台灣	01190901	2006/01/01-2015/12/31
2	通嘉科技(股)公司設計圖	台灣	01183432	2005/12/01-2015/11/30
3	通嘉科技(股)公司設計圖	中國	第4559409 號	2008/01/21-2018/01/20
4	通嘉科技(股)公司設計圖	美國	3,181,419	2006/12/05-2016/12/05

資料來源：通嘉科技提供

(3)著作權

經詢問該公司智財人員及檢視相關文件，該公司並無登記或已取得之著作權，且無違反著作權情事。

該公司主要係以自行研發為主，並搭配與客戶共同技術合作構成該公司之主要技術來源，由研發單位負責研發文件及成果之保存，研發文件均按規定編號及存檔，另為提升開發效率及確保研發成果，其產品開發亦全面採用電子化開發流程，另外，該公司設有智財管理專員負責智慧財產權之申請及管理，綜上所述，該公司能有效維護自身智慧財產權利益，且未發生重大智財侵權情事。

5.研發成果

該公司多年來致力於新產品與新技術之研發，最近三年度及申請年度開發成功之重要技術或產品如下：

	功之重要技術或產品如下：
年度	研發成果	研發內容
95 年度	1. Smart Green Mode PWM Controller with Multiple Protections	應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telcom及 Notebook
	2. Green Mode PWM Controller with 500V HV Start-upCircuit and Tremblingfunction	應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telcom及 Notebook
	3. 300mA Low Noise Ultra Fast CMOS LDO with Soft Start Function	應用於smart phone、GPS
	4. 100mA Ultra Low Quiescent Current CMOS LDO	應用於DSC、smart phone
	5. Photoflash Capacitor Charger with Integrated 45V MOS	應用於DSC、camera phone
	6. Power LED Driver	應用於照明用途
96 年度	1. Green Mode PWM Controller with Primary Side Feedback Control	應用於Mobile Phone Adaptor , DSC Adaptor
	2. 500V HV Start-up Green Mode PWM Controller with Brownout function	應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telecom及 Notebook
	3. PWM Current Mode Control with Quasi-Resonant Operation	應用於LCD Monitor/TV
	4. Smart Photoflash Capacitor Charger with Overvoltage Protection	應用於DSC、Camcorder、Smart phone
	5. High Efficiency Dual Mode Boost Type WLED Driver	應用於Mobile phone、Smart Phone
	6. 90mA Ultra Low Quiescent CMOS LDO Regulator with Voltage Detection Circuit	應用於DSC、Camcorder、Smart phone、GPS
	7. 300mA Low Noise CMOS Dual LDO	應用於DSC、Camcorder、Smartphone、GPS

185

年度	研發成果	研發內容
	8. 150mA, Adjustable CMOS LDO Regulator	應用於DSC、Camcorder、Smart phone、GPS
97 年度	1. Green-Mode PWM Controller with Primary Side Feedback	應用於Switching AC/DC Adaptor and Battery Charger
	2. Smart Green-Mode PWM Controller with Multiple Protections	應用於LCD Monitor/TV Power
	3.Green-Mode PWM Controller with Frequency Trembling and Integrated Protections	應用於Open Frame Switching Power Supply
	4. Green-Mode PWM Controller with Latch off Protections	應用於Open Frame Switching Power Supply
	5. Smart Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS	應用於DSC Flash Unit
	6. 5-Channel DC-DC Converter with 1 ChannelShutter Driver	應用於DV、DSC
	7. 300mA, Low Noise, Ultra-Fast CMOS LDO Regulator withSoft StartFunction	應用於Battery-Powered Equipment
	8. 300mA, Low-Noise CMOS Dual LDO Regulators	應用於Battery-Powered Equipment
	9. High Voltage StepDown WLED Driver	應用於室內照明、車用照明等
	10.Micro Power Logic Control IC	應用於DSC
	11. DCM Power Factor Correction Controller	應用於LCD Monitor/TV Power
98 年度	1.Tiny packed Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS	應用於Mobile Phone Flash Unit
	2.Smart Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS	應用於DSC Flash Unit
	3.300mA, Low Noise, Ultra-Fast CMOS LDO Regulator with Soft Start Function	應用於DSC
	4.High Voltage Green-Mode PWM Controller with Shut Down Function	應用於LCD Monitor/TV Power
	5.Low Power Off-line Switcher	應用於LCD TV 或PC待機電源
	6.Transition-Mode PFC Controller with Fault Condition Protection	應用於65W以上之電源、LCD TV Power Supply以及LED照明

資料來源：通嘉科技提供

6.未來研發計畫

該公司為使企業能持續成長，並提升與創新技術能力，除繼續加強現有產品之研發能力，加速新產品開發，以縮短產品上市時程外，未來研發方向更將朝較高技術門檻的產品邁進，尋求新市場開拓，藉以拉開與競爭對手之距離，並維持較高之利潤水準，其未來研發方向敘述如下：

(1)短期計畫

1利用資訊、通訊及消費性電子產品之未來發展趨勢，研發各種電源管理 IC 產品，使系統產品成本降低，其規格掌握市場脈動及客戶需求，進ㄧ步擴大市場應用產品之之佔有率。
2善用公司累積之技術知識，除維持既有產品外，同時研究降低成本暨開發其他產品線，加入新產品，導入市場銷售，提昇產品品質和知名度，強化產品競爭力。

186

(2)中長期計畫

  - 1結合市場的應用需求，提供完整產品系列，並累積 IC 設計經驗和整合的技 術能力，開拓產品線之廣度及深度，同時開發其他高階產品，使產品多元 化以滿足客戶之市場需求。

  - 2尋求國內外學術機構、研究單位資訊交流，並藉由與 IC 設計同業建立策略 聯盟，累積建立產品研發技術資料庫，以使經驗累積及技術提升。

7.以科技事業申請上市者，應說明其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施
(1)產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升

1技術層次

AC/DC 電源管理 IC 方面，高壓製程(500V)啟動電路為該公司與台灣積體電路製造(股)公司(TSMC)合作開發之先進 CMOS 製程技術，此一技術不但引領國內高壓製程產品的應用，同時亦突破國內電源控制 IC 耐壓僅止於 40V 之限制，高壓啟動技術可以減少傳統電源控制 IC 啟動電阻所產生的功率消耗，節省整體能源的損耗，該公司以此技術為基礎，繼續開發符合日益嚴苛環保節能要求的產品。

DC/DC 電源管理 IC 方面，主要產品閃光燈電容充電 IC 可提供具有高效率、充電時間快速及延長電池使用壽命的特性，其系列產品主要技術包含讓使用者更容易設定充電電流與充電時間的 8 段充電電流控制，以及避免電容因過度充電而發生爆炸的充電保護設計等。

2技術來源

該公司技術來源百分之百為自行開發，主要產品 AC/DC 電源管理 IC 及 DC/DC 電源管理 IC，其 IC 內部線路設計部分完全由通嘉科技自行研發，沒有任何技術移轉或購買專利內容，設計技術完全屬於該公司所有，目前多樣產品已在量產階段，證明該公司技術團隊已累積足夠的自行開發技術能力。

3技術確保

該公司為 IC 設計公司，主要產品為 AC/DC 及 DC/DC 電源管理 IC，技術係自行開發，該公司對於自行開發累積之技術、透過完善的電子系統，、完整保留產品開發流程資訊，包含電路圖、Layout note Circuit design note 及 Circuit design review 等，並定期將研發資料備份，以妥善保存公司研發成果。

該公司定期評估研發部門持續投入新技術及新產品所累積之成果，並評估該研發成果對於公司產品開發是否具有價值而進行專利申請以保護研

187

發成果，該公司亦與所有員工簽訂任職人員承諾書，內容規範營業機密之保密義務及競業禁止之規範，以保護公司之智慧財產權。

4技術提升

該公司透過電子化產品開發流程，有系統且完整的保存過去研發成果及重要經驗，以供未來產品開發及使用，故即使研發人員之異動或組織之調整，研發人員仍能利用電子系統短時間內取得正確且完整的設計資訊，了解產品開發應注意事項，有效提升設計品質及縮短研發時間。

優異之研發能力為該公司之核心競爭力，該公司為激勵員工，設立優厚的專利提案獎金及專利核准獎金以鼓勵研發人員申請專利以增加公司競爭力，目前並未與其他公司進行技術授權，惟為掌握市場需求及變化，該公司不但與客戶保持密切聯繫，並視情況與產學相關單位共同進行研發合作計畫以強化公司技術能力。

(2)現在主要產品的競爭優勢、生命週期及持續發展性
1競爭優勢

近年由於全球持續暖化，消費者對於環保及綠色節能產品的意識也日益抬頭，在購買電子產品時也會開始考慮國際環保標準的要求，企業為因應此潮流，其生產產品須考量降低產品整體功耗以達成減碳的目的，加上歐洲 Energy Star 節能標準逐年提高為可預計之長期趨勢，系統業者無不積極尋找最佳的節能方案。該公司產品開發以 AC/DC 及 DC/DC 電源管理 IC 雙主軸並進，朝向符合世界環保節能標準之目標進行產品設計，目前其主要產品競爭優勢如下：

A. AC/DC 電源管理 IC

該公司與台灣積體電路製造(股)公司(TSMC)共同開發，使用目前最先進的耐 500V 高壓製程設計生產，領先國內同業推出耐 500V 的高壓製程產品，兼具完整功能之節能控制 IC，符合 Energy Star，Blue Angel 等節能標準要求，大幅減少週邊零件使用，為市場領先之全功能高壓節能產品。

AC/DC 電源管理 IC 可廣泛運用在各種 AC 電源的產品，如 LCD Monitor、LCD TV、NB 等產品所使用的電源供應器，該公司產品之待機時耗電量遠低於 Energy Star 所要求的 0.3W 以下，且最佳效率可達到 85%，其技術水準不亞於國際大廠。

B. DC/DC 電源管理 IC

該公司為國內第一家推出閃光燈充電 IC 整合 IGBT 驅動器的廠商，加上其研發之「過電流保護補償電路」專利可偵測到過度充電的故障現象而進行保護以避免電容爆炸，目前已量產且導入一線數位相機大廠的閃光燈充電 IC，近期內更將推出應用於手機及數位相機的新型閃光燈充電 IC，提升產品線廣度及市場滲透率。

2生命週期

188

類比 IC 因為需精通半導體元件物理、製程和電路設計，加上產品認證期長、需歷經繁瑣的調整及驗證專用製程，且測試難度亦高，因此類比 IC 的技術門檻較數位 IC 為高，導致國內跨入相關領域的業者相對較少，故類比 IC 之產品生命週期較長。

該公司主要產品自開發完成及量產之後，由於技術及功能設計優良，加上配合客戶需求持續進行微幅改版，故系列產品仍可繼續維持銷售，目前大部分產品享有三至五年以上的生命週期。

當電子產品朝向數位化趨勢發展，無論在影音訊號的輸入與輸出、電子產品電源供應和管理或是通訊信號的傳輸與媒介，類比訊號的處理已成為不可或缺的要角，在終端應用產品仍有長期市場需求之下，類比 IC 之產品短期內尚無被取代之可能。

3持續發展性

該公司主要產品 AC/DC 電源管理 IC 主要應用終端產品為 LCD TV、 LCD Monitor、NB Adapter 等產品，DC/DC 電源管理 IC 則應用於數位相機、Smart phone 及 PDA 等手持式電子產品，由於根據國際研究單位指出，上述終端產品於全球市場未來仍有基本需求，加上電源管理 IC 為電子產品中不可或缺之重要零組件，該公司將以現有之技術為基礎，依照客戶需求及市場發展趨勢持續升級現有產品之功能，以延續產品之生命週期，並以累積之產品研發經驗，持續開發更具競爭利基之新產品，故該公司產品應具備持續發展性。

(3)新產品之研究開發計劃、預計生產時程及成本

1 AC/DC 電源管理 IC

延續該公司獨家開發 500V 高壓 PWM 電源轉換 IC 的經驗，研發開發計畫除朝向將 15W 以下，15W~75W，75W 以上的應用產品完整開發，以及完成 700V 高壓製程的 PWM IC，並加入該公司自有智財的降低電磁干擾、降低待機功耗、以及保護控制電路等功能，全部設計於 IC 內部進行開發。其產品系列規劃如下所示：

產品/技術	研發內容	預計時程
15W以內電源供應器	開發內含700V MOSFET(2 die) 一次側回授PWM控制IC	98年第一季完成產品開發 98年第二季導入量產
15W以內電源供應器和充電器電源	開發具定流功能一次側回授PWM 控制IC	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
內含700V MOSFET	與台積電共同開發700V高壓製程技術	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
15W~75W以內PC、 Monitor、TV 待機電源	開發內含700V MOSFET(1 die) PWM控制IC	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
15W~75W以內 Netbook 電源	開發適用於Netbook電源PWM控制IC	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
15W~75W以內印表	開發適用於印表機電源PWM控制	98年第二季完成產品開發

189

產品/技術	研發內容	預計時程
機電源	IC(峰值負載控制、Brown-out、 OTP)	98年第三季導入量產
15W以內電源供應器和充電器電源	開發內含700V MOSFET(2 die)具定流功能一次側回授PWM控制IC	98年第三季完成產品開發 98年第四季導入量產
75W以上電源供應器	開發結合DCM功因校正和準諧振模式控制的PWM控制IC	98年第三季完成產品開發 98年第四季導入量產

資料來源：通嘉科技提供

2DC/DC 電源管理 IC

DC/DC 電源管理 IC 除繼續原有數位相機應用的電源管理 IC，新增產品規劃為 Smart Phone 、 GPS、Power LED Driver 三項新應用產品，由於以上三項為未來主流產品，亦為該公司擅長的領域，因此計劃將逐年開發相關產品線，並開發新的應用技術，其產品系列規劃如下所示：

產品/技術	研發內容	預計時程
使用於照明(MR16)的高功率LED控制IC	開發內含30V MOSFET降壓式LED控制IC	98年第一季完成產品開發 98年第二季導入量產
使用於數位相機、數位攝影機多通道電源管理IC	開發具有7通道的DC/DC 電源管理IC	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
高畫素數位相機類比前級電源	開發超快速暫態響應LDO	98年第三季完成產品開發 98年第四季導入量產
應用於照明的高功率 LED控制IC	開發80V高壓輸入的高功率 LED控制IC	98年第三季完成產品開發 98年第四季導入量產

資料來源：通嘉科技提供

(4)新產品之市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性

1 AC/DC 電源管理 IC

因受到近年歐美國家注重電子產品環保水準提升的要求，環保節能將是電源管理 IC 未來的發展重心，該公司開發完成的 500V 超高壓啟動 PWM 電源管理 IC，大幅提升其產品節能水準，而該公司除持續開發 15W 以下、 15W~75W 及 75W 以上的應用產品，並朝更高壓製程 (1μm/700V HV-CMOS)，目標為整合 Power MOSFET 於 IC 內，節省整體電路元件及提供系統可靠度的 PWM IC 開發，同時加入該公司自有智財的降低電磁干擾、降低待機功耗、以及保護控制電路等功能，並將其全部設計於 IC 內部，減少外部零件使用並同時提昇系統效率。使得該公司在 AC/DC 電源管理 IC 擁有更完整的產品線及國際競爭力。

市場需求方面，AC/DC 電源管理 IC 主要應用之終端產品為 LCD Monitor 及 LCD TV，由於其輕薄節能的特性，取代傳統映像管電視係該產業發展之趨勢，未來全球市場需求仍有相當的成長性，而該公司產品目前已是多家 LCD 業者的供應商，在該公司與客戶密切合作及溝通下，未來陸續開發之新產品應仍具有營收效益。

2DC/DC 電源管理 IC

190

數位相機電源管理 IC 方面，該公司陸續推出多功通道轉換器 IC (Multi-channel Converter)產品，高度整合數位相機系統內所需之多組電源轉換器，並持續開發新型閃光燈電容充電 IC，補齊數位相機電源全系列產品線，提供客戶端完整解決方案。

該公司 DC/DC 電源管理 IC 中，除原有數位相機電源管理 IC，亦包括近期開發並獲得新竹科學園區管理局創新產品獎勵之 80V 高壓具 LED 開路偵測保護之高壓輸入 LED，並正式跨入 LED 驅動 IC，LED 照明市場雖然因環保潮流及各國政府鼓勵政策將有高度成長，惟目前 LED 驅動 IC 市場有已多家廠商投入，競爭日趨激烈，該公司未來將視產業情況變化調整產品發展計畫。

另外，該公司持續積極擴展 DC/DC 電源管理 IC 產品線，尋求利基市場的發展，如 Smart phone、PDA 及 GPS 等，手持電話市場為傳統電源管理 IC 業者必爭之市場，該公司初期以 Smart phone 市場切入，藉 DC/DC 電源管理 IC 功能及低功耗能力，提高其產品的附加價值。

LDO 線性穩壓 IC 產品方面，該公司預計近期推出 Dual LDO、超快速動態響應 LDO，以因應數位相機和照相手機畫素不斷提升的市場趨勢。

(5)研究發展之內部控制暨保全措施

該公司針對內部研發活動訂有研發循環內部控制制度，包含新產品開發可行性評估、設計與佈局、設計驗證、工程試產、產品量產驗證及產品開發文件存檔等作業程序及相關控制重點，以確保研發發展活動能有效執行；在研發資訊及文件管理方面，該公司對於自行研發之技術成果，透過完善的電子系統，完整保留新產品開發流程資訊，並定期將研發資訊備份，另為避免技術外流，研發處所有需存檔之文件應按規定編號及存檔，且研發資訊及文件經適當審核及簽准後，始分發給有關單位及人員，並依其機密程度限定分發的範圍；研發資料存取方面，資料之查詢、借閱、複製，均依規定辦理且進行管制，並詳細登記，以利日後便於查詢。

8.以科技事業申請上市者，應說明其參與經營決策之董事、監察人、持股五%以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 (工作經驗、教育背景及職位年資) 、持股比例，最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對發行公司財務業務之影響及因應之措施
(1)參與經營決策之董事、監察人、持股五%以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例及實際投入經營之時間與情形
- 1參與經營決策之董事、監察人、持股五%以上股東、及掌握生產技術與技術開發經理人

191

98 年 5 月 31 日

				9	8年5	月31	日
職稱	姓名	學歷	經歷	工作執掌	持股比例	產業年資	服務年資
董事長	黃彥群	美國密西根州薩奇諾大學企管碩士	台灣積體電路製造(股)行政副總經理	整體營運規劃、執行及協調並擬定公司營運目標並指揮、監督公司相關之部門事務	－	20.8	0.51
總經理暨董事	李皓民	交通大學電子所碩士	茂達電子研發副處長	公司整體研發、業務、財務、稽核執行及協調，並指揮、監督相關部門之事務	4.85%	18.7	6.70
副總經理暨董事	莊明男	清華大學電機所碩士	沛亨半導體研發經理	各項產品技術研究開發及研究計劃之審核、執行及評估	0.63%	14.8	5.67
協理	郭敏映	交通大學電子所博士	茂達電子主任研發工程師	各項產品技術研究開發及研究計劃之審核、執行及評估	0.83%	9.8	6.67
副總經理	邱垂華	台灣科技大學電子系	泓格科技處長	負責生產管理、原物料採購、倉庫管理的調配等作業	0.91%	16.7	5.88

資料來源：通嘉科技提供

2專利權或專門技術出資之員工股東

98 年 5 月 31 日

						98年5	月31日
職稱(專利權或專門技術出資時之職稱)	姓名	學歷	經歷	92年8月技術出資入股後之持股比例	92年12月技術出資入股後之持股比例	目前持股比例	服務年資
總經理	李皓民	交通大學電子所碩士	茂達電子研發副處長	18.63%	21.74%	4.85%	6.70
副總經理	廖運健 (註1)	交通大學電信所碩士	Intersil IR	6.75%	8.70%	－	－
協理	郭敏映	交通大學電子所博士	茂達電子主任研發工程師	2.38%	6.52%	0.83%	6.67
協理	史富元 (註2)	臺灣大學電機所博士	Dell台灣協理	3.38%	4.35%	－	－
協理	莊明男	清華大學電機所碩士	沛亨半導體研發協理	3.63%	4.57%	0.63%	5.67

註1：因個人生涯規劃因素，已於93年11月離職。註2：因個人生涯規劃因素，已於95年8月離職。

3參與經營決策之董事、監察人、持股五%以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等最近三年及申請年度內股權移轉變化情形

單位：仟股

職稱	姓名	94年度	95年度	95年度	95年度	96年度	96年度	96年度	96年度	96年度	97年度	97年度	97年度	97年度	97年度	98年截至 5 月31日
		期末持股	一般交易	贈與	現金增資	一般交易	贈與	員工分紅	資本公積轉增資	員工認股權	一般交易	贈與	員工分紅	股東紅利	員工認股權	員工認股權
董事長	黃彥群	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
總經理暨董事	李皓民	1,600	(200)	(50)	50	(80)	(150)	80	128.5	455	(611)	－	100	163.474	35	－
副總經理暨董事	莊明男	370	(150)	－	－	(200)	－	15	10.675	186.75	(180)	(55)	108	4.442	36.75	51.5
協理	郭敏映	500	(90)	(210)	－	(150)	(40)	15	17.675	186.75	(160)	－	88	13.802	36.75	51.5
副總經理	邱垂華	299.75	(100)	(5)	32	(160)	(50)	10	6.35	186.75	(130)	－	89	16.457	36.75	51.5
註1	廖運健	200	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－

192

職稱	姓名	94年度	95年度	95年度	95年度	96年度	96年度	96年度	96年度	96年度	97年度	97年度	97年度	97年度	97年度	98年截至 5 月31日
		期末持股	一般交易	贈與	現金增資	一般交易	贈與	員工分紅	資本公積轉增資	員工認股權	一般交易	贈與	員工分紅	股東紅利	員工認股權	員工認股權
註2	史富元	320	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－

資料來源：通嘉科技提供註1：因個人生涯規劃因素，已於93年11月離職，故無法得知其個人持股交易變化。註2：因個人生涯規劃因素，已於95年8月離職，故無法得知其個人持股交易變化。

該公司 95~97 年度及截至 98 年度 3 月底止，參與經營決策之董事、監察人、持股五%以上，以專門技術出資入股之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之股權變化主係參與公司現金增資、執行員工認股權、獲配員工紅利及盈餘轉增資等因素致持股增加，及基於個人理財出售股份致使持股數減少，整體而言，該等人員之股權變動並無重大異常之情形。

(2)參與經營決策之董事、監察人、持股五%以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人未來若未能繼續參與經營對發行公司財務業務之影響及因應之措施

該公司主要技術掌握於由董事長黃彥群、總經理李皓民及研發處副總莊明男所領導之研發團隊，該研發團隊於公司設立時成軍，自 92 年 9 月正式量產自行設計之 IC 產品以來，歷年來已有多項研發技術成果並取得相關專利權核准，且所有專利權之所有人皆為該公司；另外，該公司技術開發經理人平均年資皆在 5 年以上，顯示主要經理人穩定性良好，公司治理方面，公司董事負責審核並決議重大決策並監督營運方向之運作，實際營運則授權專業經理人負責，另該公司訂有職務代理人制度，以因應重要經理人如未能繼續參與經營之影響。

該公司於 92 年期間由當時擔任總經理李皓民等五人以「高效率快速暫態反應及省電 IC」等設計技術鑑價 28,000 仟元並增資該公司 2,800 仟股，雖有，員工係因個人生涯規劃因素離職當時技術出資入股之員工仍有三人在該公司任職，在管理制度運作下，使得該公司相關業務及研發活動皆能持續進行，該公司最近三年度業績仍能穩定持續成長，顯示該等人員離職對公司營運不致有重大影響。

綜上，該公司藉由內部控制制度及相關管理辦法，使研發及業務等資料獲得保全，且使相關營運活動持續推動，人員之離職對公司不會產生重大影響，故該公司所參與經營決策之董事、監察人、持股五%以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等，若未能繼續參與經營時，對公司財務業務不致造成重大不利影響。

(三)人力資源風險分析

1.薪資總額歸屬各相關成本與費用金額

該公司為 IC 設計公司，其行業特性係產品皆委外生產製造，故無須投入直接人工，茲將該公司 95~97 年度及 98 年第一季薪資總額歸屬各相關成本與費用明細列入如下：

193

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	95 年度		96 年度		97 年度		98 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
間接人工	11,416	19.81	15,819	19.61	23,531	19.22	4,287	18.87
推銷費用	8,423	14.61	11,554	14.32	14,772	12.06	3,371	14.84
管理費用	6,549	11.36	8,354	10.36	32,304	26.38	2,914	12.83
研發費用	31,247	54.22	44,935	55.71	51,850	42.34	12,149	53.47
薪資總額	57,635	100.00	80,662	100.00	122,457	100.00	22,721	100.00

資料來源：該公司95~97年度及98年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司薪資總額中，歸屬於銷貨成本者，包含產品檢測及管理委外生產流程等間接人員之薪資，歸屬於營業費用者，則分為推銷、管理、研發費用三大類。 95~97 年度隨著該公司營運規模擴大，各部門皆適當增添人力，使得薪資費用總額逐年增加，其中以研發部門薪資佔薪資比例最高，主要係因該公司屬於技術密集產業，研發人才的質量為 IC 設計公司營運之關鍵，因此研發人員數量亦佔員工總數比例最高所致；另自 97 實施員工分紅費用化後及公司進行組織調整，該公司將認列之員工分紅費用歸入管理費用，使得 97 年管理費用較 96 年大幅成長。

2.最近三年度每人每年生產量值表

最近三年度依主要產品區分每人每年生產量值表

單位：仟個；新台幣仟元

年度/生產量值產品/人員種類	年度/生產量值產品/人員種類	95年度	95年度	96年度	96年度	97年度	97年度
		量	值	量	值	量	值
AC/DC電源管理IC	間接人員(註)	53,751	160,799	98,612	256,704	129,303	306,772
		63人		88人		93人
	生產量值/人	853	2,552	1,121	2,917	1,390	3,299
DC/DC電源管理IC	間接人員(註)	44,208	136,589	77,501	177,936	98,274	187,683
		63人		88人		93人
	生產量值/人	702	2,168	881	2,022	1,057	2,018

資料來源：通嘉科技提供註：該公司並無從事生產，故並無直接人員。

由於該公司 IC 產品之生產製造及後段之封裝測試皆委由專業代工廠進行，因此該公司無直接人工之配置，該公司間接人員主要係由行銷、管理、財會、研發及生管品保人員所構成，因此每人每年生產量值與生產效率並無直接關聯，其數值變動主要取決於因應銷售訂單所排定之生產量值及公司間接人員之增減變化。

AC/DC 電源管理 IC 之 96 年與 97 年每人生產量分別成長 31.42%及 24.00%，每人生產值則分別成長 14.30%及 13.10%，每人生產量值皆呈現成長係因 AC/DC 電源管理 IC 銷售增加所致，AC/DC 電源管理 IC 產品應用以 LCD-Monitor 及 LCD-TV 為主，因該公司產品品質穩定及 LCD 市場需求近年成長快速，使得 AC/DC 電源管理 IC 銷貨量大幅增加並超越間接人員人數成長比例所

194

致，另由於部份高階 IC 產品發展成熟後，該公司致力於降低製程成本，原料晶圓成本逐漸下降，使得 96 及 97 年產值成長率低於產量成長率。

DC/DC 電源管理 IC 之 96 年與 97 年每人生產量分別成長 25.50%及 19.98%，每人生產值則分別下滑 6.73%及 0.20%，每人生產量皆維持成長，係因 DC/DC 電源管理 IC 銷售增加所致，DC/DC 電源管理 IC 產品應用以數位相機及手持產品 (行動電話、PDA) 為主，因該公司產品以合理價格及優良品質獲得客戶肯定，使得出貨量大幅增加。另外，96 及 97 年每人生產值皆呈現下滑，其中 96 年度因銷售策略改變，減少高成本且低毛利的主機板電源管理 IC 之生產及銷售，且因 96 及 97 年度 LDO 線性穩壓 IC 之產量成長幅度比其他 DC/DC 的電源管理 IC 高，由於 LDO 構造相對其他電源管理 IC 較為簡單且單價較低，綜上使得 96 及 97 年度產值成長率皆低於產量成長率。

3.員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資，評估離職率之變化情形及對發行公司營運之影響

員工人數及年齡分析

單位：人

項目年度	上期員工人數	本期新進人數 (註)	本期員工減少人數	本期員工減少人數	本期員工減少人數	本期員工減少人數	本期員工減少人數	期末員工合計	員工分類	員工分類	平均年齡 (歲)	平均服務年資 (年)
			離職			資遣	退休		直接人工	間接人工
			經理人	線上員工	一般職員
95 年度	44	24	1	－	4	－	－	63	－	63	33.80	1.92
96 年度	63	33	1	－	7	－	－	88	－	88	33.92	2.07
97 年度	88	21	－	－	16	－	－	93	－	93	34.41	2.54
98年1~5月	93	2	－	－	5	－	－	90	－	90	34.71	2.81

資料來源：通嘉科技提供註：扣除未滿三個月試用期員工

經理人、線上員工及一般職員離職率變化情形

單位：人

								單位：人	單位：人
種類	年度	95 年度		96 度		97 年度		98 年5 月31日
		人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
離職人數 (註)	經理人	1	20.00%	1	12.50%	－	－	－	－
	線上員工	－	－	－	－	－	－	－	－
	一般職員	4	80.00%	7	87.50%	16	100.00%	5	100.00%
	合計(A)	5	100.00%	8	100.00%	16	100.00%	5	100.00%
期末人數(B)		63		88		93		90
離職率A/(A+B)×100( ﹪)		7.35%		8.33%		14.68%		5.26%

資料來源：通嘉科技提供註：離職率=離職人數/(期末員工人數+離職人數)

195

一名經理人離職，離職原因係個人生涯規劃。整體而言，該公司員工若欲離職均須於事前提出，且須完成工作交接與簽署保密條款，離職後之工作均有相關人員承接，故對公司運作尚不致產生重大影響。

4.員工學歷分析

單位：人；%

							單位：人；%	單位：人；%
年度項目	95 年度		96 年度		97 年度		98 年截至5 月31日止
	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
博士	1	1.59	1	1.14	3	3.23	3	3.33
碩士	25	39.68	36	40.91	37	39.78	34	37.78
大專	37	58.73	50	56.81	52	55.91	52	57.78
高中職以下	-	-	1	1.14	1	1.08	1	1.11
合計	63	100.00	88	100.00	93	100.00	90	100.00

資料來源：通嘉科技提供

該公司為重視研發之類比 IC 設計公司，向來以追求高素質之人力資源為目標，近三年來隨該公司營收規模成長，員工人逐年增加，95~97 年度及申請年度該公司大專以上學歷之員工人數及占全體員工比例均維持在 98%，另截至 98 年 5 月 31 日止，碩士以上學歷員工達 41.11%，顯示其人力素質穩定。

(四)各主要產品之成本分析

1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品之原料、人工及製造費用，並分析各成本要素比率變化對發行公司營運之風險

單位：新台幣仟元

產品名稱	成本要素	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年第一季	98 年第一季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
AC/DC電源管理IC	原料	79,858	49.66	129,137	50.31	144,180	47.00	28,056	50.23
	直接人工	－	－	－	－	－	－	－	－
	製造費用	80,941	50.34	127,567	49.69	162,591	53.00	27,802	49.77
	小計	160,799	100.00	256,704	100.00	306,771	100.00	55,858	100.00
DC/DC電源管理IC	原料	55,209	40.42	68,179	38.32	74,321	39.60	8,686	38.86
	直接人工	－	－	－	－	－	－	－	－
	製造費用	81,380	59.58	109,757	61.68	113,362	60.40	13,665	61.14
	小計	136,589	100.00	177,936	100.00	187,683	100.00	22,351	100.00
合計	原料	135,067	45.42	197,316	45.40	218,501	44.19	36,742	46.98
	直接人工	－	－	－	－	－	－	－	－
	製造費用	162,321	54.58	237,324	54.60	275,953	55.81	41,467	53.02
	小計	297,388	100.00	434,640	100.00	494,454	100.00	78,209	100.00

資料來源：通嘉科技提供

通嘉科技為專業電源管理 IC 設計公司，主要係從事 IC 之設計、研發及銷售，製造部份基於成本效益及專業分工考量下，故採取委外加工生產模式；因此，該公司並無直接人工。該公司主要生產成本為向晶圓代工廠購入製造完成之矽晶圓，以及封裝、測試及捲帶等後段 IC 加工製程所產生之製造費用，故晶圓成本依產品之功能設計、製程複雜度等因素而有顯著之差異，以下茲就各年度主

196

要產品原料及製造費用比率之變化情形分述之：

(1)AC/DC 電源管理 IC

該項產品 95~97 年度及 98 年第一季其原料佔成本比重分別為 49.66%、 50.31%、47.00%及 50.23%，比重變動幅度不大，係因晶圓代工廠商以台積電為主，進貨比例近三年皆達 90%以上且因該項產品技術層次與承載規格較高，進貨成本不易因投單量增加而降低，加上產品銷售組合變動不大，使得原料成本比例相對穩定。惟 97 年度原料成本比率略微下降，主要係因部份高階產品發展成熟後，該公司致力於其製程的成本樽節，降低其晶圓原料成本，使得整體原料成本比重呈現下滑所致。

(2)DC/DC 電源管理 IC

該項產品 95~97 年度及 98 年第一季其原料佔成本比重分別為 40.42%、 38.32%、39.60%及 38.86%，晶圓進料廠商係以台積電為主，進料成本應屬穩定，惟 96 年度因 LDO 線性穩壓 IC 銷售量明顯增加，而該類產品因構造較為單純，其原料成本遠低於其他 DC/DC 電源控制 IC，致原料成本所佔該項產品成本比重略顯下滑；97 年度則因產品銷售組合與 96 年相當，使得原料成本比率無顯著變動。

整體而言，該公司最近三年度各項產品成本中，晶圓原料與製造費用比例依產品別不同，比例各有增減，其變化情形尚無重大異常之情事。

2.符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，房屋銷售時採合建分售、合建分屋或合建分成者，發行公司與地主之分配比率是否合理通嘉科技係屬半導體 IC 設計業，並非建設公司，故不適用本款評估。

(五)匯率變動情形

1.匯率變動對該公司的影響
(1)發行公司最近三年度及申請年度截至最近期止幣別計價銷貨及比例

單位：新台幣仟元；%

項目/年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年截至3 月31日	98 年截至3 月31日
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
美元計價	293,441	63.71	420,065	56.68	497,745	58.72	56,008	49.48
台幣計價	167,133	36.29	321,022	43.32	349,957	41.28	57,193	50.52
營收淨額	460,574	100.00	741,087	100.00	847,702	100.00	113,201	100.00

資料來源：通嘉科技提供

(2)發行公司最近三年度及申請年度截至最近期止內外購比率

該公司 95~97 年度及 98 年第一季外幣計價銷貨分別佔銷售淨額 63.71%、56.68%、58.72%及 49.48%，銷售金額仍有約半數係以美金計價為主，故匯率之變動對該公司匯兌損益具有影響，惟該公司在進貨部分，向台積電及敦南之進貨以外幣支付，另部分之委外加工亦以美元支付，95~97 年

197

度及 98 年第一季以美元付款之進貨及委外加工比重為 49.92%、49.12%、 49.77%及，故對該公司暴露之匯率風險產生自然避險之效果，可減少匯率變動之影響。

單位：新台幣仟元；%

項目/年度	項目/年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年截至3 月31日	98 年截至3 月31日
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
美元付款	進貨	153,931	49.91	208,965	48.81	241,300	48.20	11,189	23.95
	委外加工	16	0.01	1,318	0.31	7,863	1.57	725	1.55
	小計	153,947	49.92	210,283	49.12	249,163	49.77	11,914	25.50
台幣付款	進貨	-	-	-	-	-	-	－	－
	委外加工	154,450	50.08	217,804	50.88	251,493	50.23	34,800	74.50
	小計	154,450	50.08	217,804	50.88	251,493	50.23	34,800	74.50
合計		308,397	100.00	428,087	100.00	500,656	100.00	46,714	100.00

資料來源：通嘉科技提供

2.發行公司最近三年度及申請年度截止最近期止兌換損益佔營業利益之比率

單位：新台幣仟元；%

項目/年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年截至3 月31日
兌換(損)益(A)	(379)	(1,602)	(6,702)	2,757
營業收入(B)	460,574	741,087	847,702	113,201
營業利益(C)	78,828	163,311	163,797	14,458
(A)/ (B)	(0.08)%	(0.22)%	(0.79)%	2.44%
(A)/(C)	(0.48)%	(0.98)%	(4.09)%	19.07%

該公司雖然以內銷為主，但因為 IC 設計產業慣例以美金為計價單位，該公
司 97 年度銷貨收入約有六成係以美金計價，故匯率變化對該公司獲利有一定程度之影響，惟該公司部分進貨及委外加工亦採美元付款，自然避險效果可減少匯率變動之影響性，另外 97 年上半年因新台幣對美元匯率急速升值，因該公司帳列美金貨幣餘額較高使兌換損失增加，97 年度兌換損失佔營業利益比率達 4.09%。98 年第一季則因新台幣對美元匯率急速貶值產生兌換利益。整體而言，匯率變化對該公司獲利之影響尚屬輕微，該公司對匯率變動所造成之風險控管尚屬良好。

3.發行公司之避險措施

(1)持續加強財務人員匯兌觀念，透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫方式，以研判匯率變動走勢，作為結匯之參考依據。
(2)盡量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。

198


98年截至3月31日	%	33.63	31.02	19.50	6.69	6.14	1.55	0.89	0.27	0.20	0.09	0.02	100.00
	銷貨淨額	38,064	35,119	22,075	7,570	6,952	1,760	1,009	305	224	98	25	113,201
	客戶	豐藝電子	友尚	禾茂電	吉元亨	創世紀實業	MAYATEK	晶統科技	Hirel	AVW	太穩電子	其他	銷貨淨額
97年度	%	27.88	25.36	19.86	19.29	1.91	1.41	1.21	1.09	0.92	0.89	0.18	100.00
	銷貨淨額	236,370	214,979	168,350	163,532	16,180	11,960	10,275	9,236	7,763	7,561	1,496	847,702
	客戶	豐藝電子	吉元亨	茂誠	友尚	創世紀實業	振遠科技	欣緯	晶統科技	禾茂電	MAYATEK	其他	銷貨淨額
96年度	%	27.53	25.88	23.63	14.87	2.59	2.53	2.23	0.33	0.28	0.05	0.07	100.00
	銷貨淨額	204,046	191,801	175,088	110,177	19,163	18,771	16,553	2,463	2,098	380	547	741,087
	客戶	吉元亨	豐藝電子	茂誠	友尚	欣緯	裕泰電子	汎迪實業	創世紀實業	晶統科技	克立亞電子	其他	銷貨淨額
95年度	%	29.89	29.79	19.73	12.98	3.58	2.54	1.10	0.19	0.13	0.05	0.02	100.00
	銷貨淨額	137,660	137,198	90,871	59,791	16,471	11,702	5,076	879	604	209	113	460,574
	客戶	吉元亨	豐藝電子	茂誠	友尚	汎迪實業	克立亞電子	凌見科技	鈞茂電子	Famous Creative	有萬科技	其他	銷貨淨額
排名		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10

(2)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象變化情形之原因分析

通嘉科技主要營業項目為類比 IC 之設計、研發及銷售，主要產品為電源管理 IC，產品應用遍佈 TFT LCD Monitor/TV、網通產品及數位相機等消費電子產品。該公司於 91 年創立後，為擴充營運規模，陸續與國內外通路商如吉元亨、豐藝電子電子、茂誠、友尚、欣緯等公司合作，成功將自有品牌產品打入國內及亞洲市場，其 95~97 年度及 98 年第一季銷售對象及金額之變化情形主要係隨各通路商業務拓展能力及各銷售地區景氣榮枯變動而改變，茲針對最近三年度及申請年度主要銷售對象重大變化情形分析如下：

�吉元亨

吉元亨為國內電子零件通路商，主要代理通嘉科技 AC/DC 及少部份 DC/DC 電源管理 IC，吉元亨主要銷售通嘉科技產品於冠捷科技等終端客戶；該公司 95 及 96 年度銷售予吉元亨金額分別為 137,660 仟元及 204,046 仟元，均為該公司第一大銷貨客戶，96 年度受惠於下游終端產品 LCD 螢幕及 LCD 電視市場需求增加，故銷售至吉元亨金額較前一年度增加 48.22%。97 年上半年度 LCD 螢幕及 LCD 電視市場需求延續 96 年度增加，下半年度因全球金融風暴影響，消費性電子產品需求下降，故該公司 97 年度對銷售吉元亨之金額為 214,979 仟元，僅較 96 年度成長 5.36%，為第二大銷售客戶。98 年度起由於通嘉科技銷售予冠捷科技的產品改由豐藝電子代理銷售，因此對吉元亨之銷售金額及比重大幅減少，為 7,570 仟元，占銷售比重 6.69%，為第四大客戶。

�豐藝電子

豐藝電子為國內上市之電子零件通路商，其代理產品涵蓋 TFT-LCD 模組、GPS 模組及藍芽 RF 模組。豐藝電子主要代理該公司 AC/DC 及 DC/DC 電源管理 IC 產品，主要銷售通嘉科技產品於華晶科技及源創等終端客戶。該公司 95 及 96 年度銷售予豐藝電子金額分別為 137,198 仟元及 191,801 仟元，均為通嘉科技第二大客戶。96 年度因下游終端產品 TFT LCD Monitor/TV 及數位相機市場需求增加，加上該公司與下游終端產品廠商關係密切、滲透率高，故銷售予豐藝電子金額較前一年度增加 39.80%。 97 年對其銷售金額為 236,370 仟元較 96 年度增加 23.24%，主係該公司電源管理 IC AC/DC 產品銷售數量上升，加上價格與技術競爭力強，深受終端客戶信賴所致，故豐藝電子 97 年度成為該公司第一大客戶。98 年度因為銷售予冠捷科技的產品亦改由透過豐藝電子代理銷售，因此銷售金額達 38,064 仟元，尚較去年同期增加 10.08%，所占比重提升至 33.62%，為第一大銷售客戶。

�茂誠

、茂誠為國內電子零件通路商，其代理 MITSUMI(IC)、通嘉及 Philips Toshiba 等相關零件。茂誠主要代理通嘉科技 DC/DC 電源管理 IC 產品，茂誠主要銷售通嘉科技產品於鴻海(普立爾)及宏達電等終端客戶。該公司

200

95~97 年度為銷售予茂誠金額分別為 90,871 仟元、 175,088 仟元及 168,350 仟元，均為通嘉科技第三大客戶。96 年度因該公司與終端產品之廠商關係密切及滲透率提高，數位相機市場需求增加，故銷售至茂誠金額較前一年度增加 92.68%。97 年度因下半年度深受全球金融風暴，消費性電子產品需求下降，故較 96 年度微幅減少 3.85%。98 年度起通嘉科技基於整體營運管理考量，將茂誠代理之銷售業務移轉由禾申堂集團之子公司禾茂電，因此 98 年度第一季起已不再銷售予茂誠。

�友尚

友尚為國內上市之為半導體電子零組件銷售通路商，主要業務為半導、體電子零組件銷售服務工作，代理品牌包括 Samsung STMicroelectronics、Fairchild、Texas Instruments、SMSC 等超過 30 家以上國內外知名電子零組件供應商。友尚主要代理該公司 AC/DC 電源管理 IC 產品，主要銷售通嘉科技產品於立德電子、美齊科技及群創光電等終端客戶。該公司 95~97 年度銷售予友尚金額分別為 59,791 仟元、110,177 仟元及 163,532 仟元，均為通嘉科技第四大客戶。該公司產品主要應用在網通產品及 TFT LCD Monitor/TV，且該公司與終端廠商關係日益密切、滲透率逐年提高、產品技術深受其信賴，故 96 年及 97 年度該公司銷售至友尚金額擴大，成長率分別為 84.27%及 48.43%。98 年第一季銷售金額為 35,119 仟元，較去年同期成長 36.98%，主要係因通嘉的產品逐漸受到群創光電的肯定，銷售至群創光電的產品數量增加所致。98 年度對友尚的銷售比重為 31.02%，為第二大客戶。

�禾茂電及 Mayatek

禾茂電為上市公司禾伸堂 100%轉投資之電子通路商，Mayatek 為禾伸堂 97 年度透過子公司 Holy Stone Holdings Co., Ltd.(Samoa)取得 100.00%股權之電子通路商，再行銷售通嘉科技產品之主要終端客戶為普立爾、佳能及亞光。97 年度該公司銷售至禾茂電及 Mayatek 金額分別為 7,763 仟元及 7,561 仟元，占該公司 97 年度總銷貨淨額低於 1%。98 年度第一季則分別為 22,075 仟元及 1,760 仟元，占銷售比重 19.50%及 1.56%。其中禾茂電銷售金額與比重大幅提昇的主要係因通嘉科技基於整體考量，將原經由茂誠的銷售業務移由禾茂電代理，也因此禾茂電成為通嘉第三大客戶。

�汎迪實業及克立亞電子

汎迪實業及克立亞電子為國內電子零件通路商，再行銷售通嘉科技產品主要終端客戶分別為普立爾、佳能及冠捷科技、華晶科，95 年度及 96 年度該公司銷售至此兩家金額分別為 16,471 仟元、11,702 仟元及 16,553 仟元、380 仟元，占該公司 95 年度及 96 年度總銷貨淨額比例皆低於 4%，逐年下降，且汎迪實業及克立亞電子銷售通嘉科技產品之終端客戶與該公司前四大銷售通路商重覆，故 97 年度已不再銷售至汎迪實業及克立亞電子。

201

�欣緯、創世紀實業、晶統科技

欣緯、創世紀實業及晶統科技分別為國內及香港之電子通路商，96 年度及 97 年度該公司銷售欣緯、創世紀實業及晶統金額分別為 19,163 仟元、2,463 仟元、2,098 仟元及 10,275 仟元、16,180 仟元、9,236 仟元，占該公司 96 年度及 97 年度總銷貨金額介於 1~3%，欣緯因銷售通嘉科技競爭對手之產品，故通嘉科技 98 年後取消欣緯代理權。該公司除前四大銷售通路商外，銷售排名及金額之變化情形主要係隨各通路商業務拓展能力及各銷售地區景氣榮枯變動而改變。

�凌見科技、鈞茂電子、Famous Creative、有萬科技

凌見科技、鈞茂電子、Famous Creative、有萬科技分別為香港、大陸及國內之電子通路商， 95 年度通嘉科技對凌見科技、鈞茂電子、 Famous Creative 及有萬科技等公司銷售金額為 5,076 仟元、879 仟元、 604 仟元及 209 仟元，占該公司 95 年度總銷貨淨額比例為 0.05~1.5%，該公司除前四大銷售通路商外，其餘主要係隨各通路商業務拓展能力及各銷售地區景氣榮枯變動而改變，96 年後該公司已無銷售產品至此四家通路商。

�裕泰電子及振遠科技

裕泰電子及振遠科技皆屬國內詮鼎科技之子公司(已於 97 年下半年度併入大聯大)，為專業電子零件半導體之代理商，主要代理國內上市公司旺宏電子及上元科技之產品。通嘉科技銷售至此兩家廠商金額之變化係因該集團內之調度及各通路商業務拓展能力、各銷售地區景氣榮枯變動。96 年度銷售至裕泰電子為 18,771 仟元，97 年度銷售至振遠科技為 11,960 仟元，占該公司當年度總銷貨淨額比例皆低於 3%，比例不大。

(3)銷售集中風險之評估

通嘉科技主要銷售客戶為 TFT LCD Monitor/TV、數位相機及網通產品之類比 IC 通路商， 95~97 年度主要銷售對象為豐藝電子、吉元亨、茂誠及友尚，其占當年銷售淨額比例分別為 29.79%、29.89%、19.73%、12.98%， 25.88%、27.53%、23.63%、14.87%及 27.88%、25.36%、19.86%、19.29%，該公司最近三年度主要銷售於此四家客戶，以分散銷售風險，且對單一客戶銷售比例最高者未達總營收比例 30%，整體而言，該公司銷售客戶尚稱分散，並未有銷售集中風險之虞。

(4)發行公司之銷售政策

該公司係為設計及銷售 AC/DC 及 DC/DC 電源管理產品之專業 IC 設計公司，利用公司系統設計能力，配合終端客戶之需求，提供產品開發及技術支援服務，無論品質、良率及售後服務，均與客戶保持良好關係；在銷售通路方面，目前以透過經銷商或代理商為主，主要係藉由經銷商拓展產品線之行銷通路，並提升市場佔有率。在市場開發上，該公司除繼續開發中國大陸及台灣市場外，並積極拓展其他亞洲國家，以分散市場風險，提高市場佔有率。

202

					4 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ Power Key International 5 ─ 晶圓 ─ ─ ─ ─ 進貨淨額 153,931100.00 ─ 進貨淨額208,965 100.00 ─ 進貨淨額 241,300100.00 ─ 進貨淨額 11,189 100.00 －資料來源：通嘉科技提供 (2)最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形分析國內半導體工業從設計、晶圓代工、測試、封裝及切割等專業分工體系日漸成熟，該公司係屬專業之類比IC設計公司，在垂直分工架構下，主要原料晶圓係向晶圓代工廠商採購製造完成之矽晶圓(wafer)。該公司考量製程技術、品質良率、交期控制、代工成本及晶圓代工廠商產能利用情形等因素，由於台積電製程技術較高階且製程多樣化，遂與台積電維持長期之策略合作關係。此外，由於製程及價格因素該公司最近三年度少部份向敦南科技進貨。整體而言，該公司最近三年度及申請年度之晶圓進貨變化情形，尚無重大異常情事。	4 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ Power Key International 5 ─ 晶圓 ─ ─ ─ ─ 進貨淨額 153,931100.00 ─ 進貨淨額208,965 100.00 ─ 進貨淨額 241,300100.00 ─ 進貨淨額 11,189 100.00 －資料來源：通嘉科技提供 (2)最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形分析國內半導體工業從設計、晶圓代工、測試、封裝及切割等專業分工體系日漸成熟，該公司係屬專業之類比IC設計公司，在垂直分工架構下，主要原料晶圓係向晶圓代工廠商採購製造完成之矽晶圓(wafer)。該公司考量製程技術、品質良率、交期控制、代工成本及晶圓代工廠商產能利用情形等因素，由於台積電製程技術較高階且製程多樣化，遂與台積電維持長期之策略合作關係。此外，由於製程及價格因素該公司最近三年度少部份向敦南科技進貨。整體而言，該公司最近三年度及申請年度之晶圓進貨變化情形，尚無重大異常情事。
98年截至3月31日	主要供應項目	晶圓	─	─	─	－
	%	100.00	─	─	─	100.00
	金額	11,189	─	─	─	11,189
	供應商名稱	台積電	─	─	─	進貨淨額
97年度	主要供應項目	晶圓	晶圓	晶圓	晶圓	─
	%	98.75	1.25	─	─	100.00
	金額	238,273	3,013	9	5	241,300
	供應商名稱	台積電	敦南科技	富鼎先進電子	Power Key International	進貨淨額
96年度	主要供應項目	晶圓	晶圓	─	─	─
	%	99.65	0.35	─	─	100.00
	金額	208,229	736	─	─	208,965
	供應商名稱	台積電	敦南科技	─	─	進貨淨額
95年度	主要供應項目	晶圓	晶圓	─	─	─
	%	94.90	5.10	─	─	100.00
	金額	146,088	7,843	─	─	153,931
	供應商名稱	台積電	敦南科技	─	─	進貨淨額
年度排名		1	2	3	4

(3)發行公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品之主要原料每年採購量及單價之評估

		量及單價之評估	量及單價之評估	量及單價之評估	量及單價之評估	量及單價之評估	量及單價之評估	量及單價之評估	量及單價之評估
		單位：新台幣元
原料名稱	單位	95 年度		96 年度		97 年度		98 年截至3 月31日
		數量	平均單價	數量	平均單價	數量	平均單價	數量	平均單價
晶圓	片	11,181	13,767	15,893	13,148	21,216	11,374	848	13,195

資料來源：通嘉科技提供

�最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品之主要原料每年採購量之變動情形

通嘉科技最近三年度主要原料採購量分別為 11,181 片、15,893 片及 21,216 片，呈逐年成長之趨勢，主要與其營業成長走勢大致相符，該公司最近三年度之產品銷售量分別為 100,999 仟個、183,649 仟個及 234,297 仟個，98 年第一季由於國際金融風暴造成產品中端需求減少，受到經濟持續低迷影響，該公司為強化存貨管理以降低庫存水準，遂減緩晶圓代工之投片量，可知該公司最近三年度及申請年度主要原料每年採購量之變動情形應尚屬合理。

�最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品之主要原料單價之變動情形

通嘉科技主要原料為向晶圓代工廠購入製造完成之矽晶圓，由於該公司根據產品之功能設計、製程複雜度等因素而採購所需晶圓，最近三年度主要採購六吋晶圓。最近三年度及 98 年第一季該公司對晶圓採購之平均價格分別為 13,767 元、13,148 元、11,374 元及 13,195 元，最近三年度採購晶圓之平均價格呈逐年下降主要係近年來該公司採購之晶圓數量隨著營運需求之成長而大幅增加，故大量採購之議價優勢使其進貨價格降低所致， 98 年第一季由於新台幣對美元匯率貶值，致進貨單價上升，其價格變化尚無重大異常之情形。

(4)最近三年度及申請年度截至最近期止長期供貨契約有否重大限制條款暨貨源是否有過度集中風險
�有無簽訂長期供貨契約，暨有關供貨是否有短缺或中斷情形之評估

通嘉科技為一專業之類比 IC 設計公司，主要原料為晶圓，目前並無與晶圓代工廠簽訂長期供貨合約。該公司晶圓製程主要由國內晶圓代工廠龍頭的台灣積體電路製造股份有限公司公司(台積電)所提供，經多年合作，雙方已建立長期且穩定之供貨關係，因此雖未簽訂供貨合約，然在雙方充分配合下，該公司 95~97 年度之進貨情形穩定，並無供貨短缺或中斷影響該公司營運之情形。整體而言，該公司均係選擇晶圓代工之領導廠商搭配合作，並配合其產能狀況及市場未來景氣，適時調整下單週期，故雖未簽訂長期供貨合約，其供貨來源尚稱穩定且並未有發生供貨是否短缺或中斷之情事。

�貨源是否有過度集中之風險評估

204

該公司最近三年度及 98 年第一季向台積電採購矽晶圓(Wafer)佔整體晶圓採購金額之比重分別為 95.90%、99.65%、98.75%及 100%，均達 50%以上。茲將其進貨集中於台積電之原因，暨若台積電供貨不足或提高採購成本對該公司之影響，分別說明如下：

A.進貨集中於台積電之原因

公司名稱	立錡	類比科
主要往來對象	台積電	台積電
佔97 年度進貨比重	96.36%	97.07%

資料來源：各公司年報

B.進貨集中於台積電之風險評估

a.台積電供貨不足對該公司之影響

b.台積電提高成本對該公司之影響

通嘉科技隨著其營業規模日益擴大，下單投片數也隨之逐年增加，加上與台積電長期往來關係良好，對台積電的採購數量也隨之逐年增加，最近三年度向台積電採購之數量分別為 10,090 片、15,799 片及 20,830 片，晶圓之單價隨規模經濟之效益顯現，呈逐年下降之趨勢，分別為 14,479 元、13,180 元及 11,439 元。因此，倘若台積電提高晶圓售價，因該公司隨其營運規模擴大，對獲利能力之影響應屬有限。另最近三年度該公司向台積電之採購金額分別佔其當年度營業收入之 31.72%、28.10%及 28.11%，倘若台積電提高晶圓售價 10%，以該公司 97 年度營業毛利來看，提高金額 23,827 仟元，僅佔營業毛利

205

金額 340,341 仟元之 7.00%，毛利率約下降 2.81%，對該公司之獲利能力應不致產生重大影響，且通嘉科技為台積電之重點客戶，台積電提高售價之可能性極低。

c.對台積電進貨過於集中之因應對策

因該公司陸續推出多樣新產品，在考量晶圓代工廠商之產能狀況，為避免單一晶圓廠之產能吃緊，影響該公司出貨進度及減少其他不可預期之風險，該公司可另外向敦南科技科技進貨以分散進貨來源，應能逐漸降低晶圓進貨集中單一廠商，分散進貨風險。

(二)最近三年度及申請年度截至最近期止本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

該公司依規定無須編製合併財務報表，故僅對該公司本身最近三年度應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較。

1.應收款項變動之合理性

應收款項變動之合理性	應收款項變動之合理性	應收款項變動之合理性	應收款項變動之合理性	應收款項變動之合理性
單位：新台幣仟元；% 年度項目 95年度 96年度 97年度98年截至3月31日營業收入淨額 460,574 741,087 847,702 113,201 應收款項總額 105,375 119,735 114,687 90,332 備抵呆帳 ─ ─ ─ ─ 應收款項淨額 105,375 119,735 114,687 90,332 應收款項週轉率(次) 5.43 6.58 7.23 4.42 應收款項收款天數(天) 67 55 50 83
年度項目	95年度	96年度	97年度	98年截至3月31日
營業收入淨額	460,574	741,087	847,702	113,201
應收款項總額	105,375	119,735	114,687	90,332
備抵呆帳	─	─	─	─
應收款項淨額	105,375	119,735	114,687	90,332
應收款項週轉率(次)	5.43	6.58	7.23	4.42
應收款項收款天數(天)	67	55	50	83

資料來源：通嘉科技 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(1)最近三年度及申請年度截至最近期止應收款項變動情形

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之應收款項總額分別為 105,375 仟元、 119,735 仟元、114,687 仟元及 90,332 仟元。96 年度營業收入較 95 年度成長 280,513 仟元，成長幅度為 60.91%，主要係因 96 年度 TFT LCD Monitor/TV 市場需求成長及該公司對終端客戶滲透力提高所致，故應收款項亦隨之增加 14,360 仟元，成長幅度 13.63%。97 年應收款項較 96 年度減少 5,048 仟元，主係因 97 年度下半年度發生全球性之金融風暴，故該公司 97 年第四季營業

206

收入較去年同期減少 40,204 仟元所致。98 年度第一季應收款項餘額與 97 年底相較減少 24,355 仟元，主係因消費市場仍受全球金融風暴影響，需求減少，故該公司 98 年第一季營業收入較 97 年度第四季減少 49,115 仟元所致。該公司 95~97 年度及 98 年第一季應收款項週轉率分別為 5.43 次、6.58 次、7.23 次及 4.42 次，應收款項週轉天數為 67 天、55 天、50 天及 83 天，由於該公司致力於應收款項之控管，致應收週轉天數逐年減少，98 年第一季則因受全球金融風暴影響，營業收入衰退，加上收款條件由月結 30 天延長為月結 45 天，致應收款項週轉天數增加，故該公司應收款項週轉率之變化尚屬合理。

整體而言，該公司最近三年度及申請年度應收款項金額隨營運規模變化及財務風險規劃之考量而有所增減，其變動情形尚屬合理。 (2)與同業比較

單位：新台幣仟元

項目	年度	95年度	96年度	97年度	98年第一季
應收款項淨額	通嘉科技	105,375	119,735	114,687	90,332
	立錡科技	571,639	904,965	977,874	936,323
	台灣類比	291,692	331,635	147,418	101,513
	茂達電子	765,626	896,409	585,035	522,857
應收款項週轉率(次)(註)	通嘉科技	5.43	6.58	7.23	4.42
	立錡科技	8.30	7.99	7.09	4.84
	台灣類比	4.44	3.58	4.39	3.39
	茂達電子	3.21	4.07	4.17	3.21
應收款項週轉天數 (天)	通嘉科技	67	55	50	83
	立錡科技	44	46	51	75
	台灣類比	82	101	83	108
	茂達電子	114	90	87	114

資料來源：各公司 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

通嘉科技 95~97 年度及 98 年第一季應收款項週轉率分別為 5.43 次、6.58 次、7.23 次及 4.42 次，週轉天數分別為 67 天、55 天及 50 天。該公司因帳款控制得宜，故 95~97 年度應收款項週轉率逐年上升。98 年第一季由於景氣急速衰退，終端需求減緩，營業收入較 97 年度第四季減少 49,115 仟元致應收款項週轉率降低至 4.42 次。與採樣同業相較，該公司 95 及 96 年度應收款項週轉率僅遜於立錡科技而優於台灣類比及茂達電子，97 年度則皆優於其他採樣同業，98 年第一季雖有降低，此為整體經濟因素影響，與其他採樣同業趨勢一致，惟仍優於台灣類比及茂達電子，顯示該公司應收款項管理情形尚屬良好。

2.備抵呆帳提列政策及提列之適足性評估
(1)備抵呆帳提列政策及提列之適足性評估

通嘉科技備抵呆帳的提列係考量公司過去營運實際發生呆帳情形、整體

207

客戶之信用風險及期末應收款項可回收性等因素，依期末帳款逾期天期情形酌予提列定額比率之備抵呆帳。通嘉科技應收帳款之備抵呆帳提列政策如下：

逾期天期項目	0-90天	逾期90天以上
提列比例	0%	100%

資料來源：通嘉科技提供

該公司依據個別客戶信用狀況及經營規模給予不同之授信條件，95~97 年度對銷售客戶之授信條件主要係以 T/T in advance 及月結 30 天為主。逾期天數在 90 天之內因屬低度風險帳款故不予提列備抵呆帳，超過 90 天期之帳款因所承受信用風險較高，則 100%提列為備抵呆帳。該公司過去三年並無發生實際呆帳情形，故該公司之備抵呆帳提列政策及適足性應尚屬合理。

(2)與同業比較

單位：新台幣仟元

項目	年度	95年度	96年度	97年度	98年第一季
備抵呆帳(A)	通嘉科技	─	─	─	─
	立錡科技	2,199	2,199	2,199	2,199
	台灣類比	2,735	4,927	1,489	1,028
	茂達電子	16,206	19,010	7,621	6,286
應收款項總額 (B) (註)	通嘉科技	105,375	119,735	114,687	90,332
	立錡科技	594,149	923,620	996,529	954,978
	台灣類比	294,427	336,562	148,907	102,541
	茂達電子	781,832	915,419	592,656	529,143
提列比率 (A)/(B)(%)	通嘉科技	─	─	─	─
	立錡科技	0.37	0.24	0.22	0.23
	台灣類比	0.93	1.46	1.00	1.00
	茂達電子	2.07	2.08	1.29	1.19

資料來源：各公司 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告 - 註：含應收票據、應收帳款及應收帳款關係人

與採樣同業比較，通嘉科技與初次合作之通路商均採即期電匯之交易方式，先取得貨款再出貨以確保公司帳款收回無虞，而國內知名通路商則給予月結 30 天之授信條件，並定期控管帳務。依據該公司之備抵呆帳提列政策，該公司 95~97 年度及 98 年第一季並無逾期 90 天之應收款項且無實際呆帳情形發生，致 95~97 年度通嘉科技並未提列應收帳款備抵呆帳，因此備抵呆帳提列比率均低於同業，其備抵呆帳提列情形尚屬合理。

3.應收款項收回可能性評估

單位：新台幣仟元；%

項目	97年3月31日	截至98 年5 月31日止之收回情形	截至98 年5 月31日止之收回情形
		收回金額	收回比率
應收款項總額	90,332	68,407	75.73%

資料來源：通嘉科技提供

208

該公司 98 年 3 月 31 日之應收帳款截至 98 年 5 月 31 日之期後收款比率為 75.73 %，其收回情形尚無重大異常情事。

二、存貨概況

最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較

一
( )最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身及合併報表存貨淨額變動之合理性評估，並與同業比較
1.最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司存貨淨額變動情形

該公司最近三年度及申請年度截至送件日止並無轉投資事業，故無須編制合併財務報表，茲僅就該公司本身財務報表之存貨情形進行分析：

(1)最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司存貨淨額變動之合理性評估

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	95 年度		96 年度		97 年度		98 年第一季
類別	金額	%	金額	%	金額	％	金額	％
原料	26,606	33.85	11,365	13.83	52,574	45.66	36,501	35.27
在製品	33,565	42.71	60,635	73.78	50,374	43.75	44,452	42.96
製成品	18,421	23.44	13,793	16.78	15,809	13.73	26,133	25.26
期末存貨總額	78,592	100.00	85,793	104.39	118,757	103.13	107,086	103.49
備抵存貨損失	－	－	(3,609)	(4.39)	(3,609)	(3.13)	(3,609)	(3.49)
期末存貨淨額	78,592	100.00	82,184	100.00	115,148	100.00	103,477	100.00

資料來源：95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

由上表得知，通嘉科技最近三年度及 98 年第一季期末存貨淨額分別為 78,592 仟元、82,184 仟元、115,148 仟元及 103,477 仟元，95~97 年度呈逐年增加之勢，96 及 97 年度存貨淨額成長率分別為 4.57%及 40.11%，主要係因營運規模持續擴大而增加存貨水位所致，該公司 96 及 97 年度營業收年成長率分別為 60.91%及 14.39%，96 年度營收成長原因有二：ㄧ係主力產品 AC/DC 電源管理 IC 及 DC/DC 電源管理 IC 的技術及品質獲得客戶肯定，產品滲透率持續提高，二係電源管理 IC 終端應用產品 NB、數位相機、及 LCD-Monitor 等的出貨量穩定成長，使得電源管理 IC 需求能夠持續成長；97 年度營收成長力道趨緩係受到金融風暴影響，全球經濟進入衰退所致，尤其第四季經濟急遽衰退，影響該公司存貨去化速度，使得存貨餘額較 96 年度增加 32,964 仟元。98 年度第一季受到經濟持續低迷影響，該公司為強化存貨管理以降低庫存水準，遂減緩晶圓代工之投片量，使得存貨淨額水準較 97 年底下降 10.14%。

而存貨類別方面，96 年底存貨中以在製品佔期末存貨總額 70.68%為最高，主要係因產品銷售情形良好，為縮短交貨時程，當年底仍有大部分存貨送至委外封裝測試廠進行加工；97 年底存貨中以原料佔期末存貨總額 44.27%最高，主要係因 97 年第四季景氣急速衰退影響存貨去化速度，為有效避免存貨

209

積壓資金成本過高，因此該公司減緩存貨委外封裝測試時程，使得晶圓原料餘額比例提升。98 年第一季原料比率下降為 35.27%，係因景氣前景仍未明朗，該公司減少對晶圓代工廠之投片量所致，同時為確保景氣復甦時不因於庫存不足而失去急單商機，該公司調高製成品比重至 25.26%。

綜上所述，該公司整體存貨淨額之變化，主係隨著營運規模之擴充、市場景氣以及客戶要求備貨而隨之增加，其變動情形尚屬合理。

(2)與同業比較

(2)與同業比較	(2)與同業比較
年度項目		95年度	96年度	97年度	98年第一季
期末存貨淨額 (仟元)	通嘉科技	78,592	82,184	115,148	103,477
	立錡科技	526,513	667,747	1,028,104	905,026
	台灣類比	63,785	95,384	66,245	60,414
	茂達電子	653,598	588,447	562,409	504,525
存貨週轉率 (次) (註)	通嘉科技	4.70	5.47	4.96	2.34
	立錡科技	4.69	5.43	4.58	2.67
	台灣類比	8.55	7.86	7.14	3.76
	茂達電子	3.06	3.98	3.82	2.24
存貨週轉天數 (天)	通嘉科技	78	67	74	156
	立錡科技	78	67	80	137
	台灣類比	39	43	51	97
	茂達電子	121	92	96	163

資料來源：各公司 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：存貨週轉率係以各年度銷貨成本除以平均存貨總額

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之存貨週轉率分別為 4.70 次、5.47 次、 4.96 次及 2.34 次，平均週轉天數則在 67 天~156 天之間；其中 96 年度存貨總額雖然增加，惟因產業景氣熱絡、產品價格及品質滿足客戶需求，使該公司營業規模大幅提升，加上存貨庫存水準控管得宜，使得存貨週轉率增加；97 年度營業收入雖仍維持小幅成長，惟因第四季經濟急遽衰退後影響存貨去化速度，在存貨總額增加之下，使得存貨週轉率下滑至 4.96 次，98 年第一季營業收入較 97 年度第四季減少 49,115 仟元致，該公司雖強化存貨管理以降低庫存水準，存貨週轉率仍下滑至 2.34 次，此係市場整體景氣影響，應屬合理之變化。

與採樣同業相較，該公司之存貨週轉率低於台灣類比，與立錡科技相當而優於茂達電子，存貨週轉率之差異主要係因各公司產品特性、存貨去化及管理能力不同所致，以存貨特性而言，各公司產品雖皆以電源管理 IC 為主，惟其技術及應用產品卻各有擅長領域，台灣類比產品應用以 TFT-LCD 面板電源管理為主，茂達則以主機板電源管理為主，立錡產品線應用最廣，涵括多項 3C 領域；若以變化趨勢分析，該公司 97 年度及 98 年第一季存貨週轉率由於經濟急遽衰退而降低與同業變化趨勢ㄧ致。

整體而言，通嘉科技最近三年度及申請年度之存貨淨額、存貨週轉率及存

210

貨週轉天數與採樣同業比較，尚無發現異常情事。

(二)最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身及合併報抵備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性評估，並與同業比較
1.發行公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

該公司之存貨包含原物料、在製品及製成品，98 年度之前係以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低法時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。98 年 1 月 1 日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，係以個別項目為基礎，淨變現價值係指正常情況之下售價減除至完工尚須投入之成本及銷貨費用之餘額。年底存貨評估可能產生之廢品及呆滯料件，予以提列備抵存貨呆滯損失。

該公司現有之主力產品以 AC/DC 及 DC/DC 之節能電源管理 IC 為主，其終端產品易受到 PC、通訊、LCD 產業及消費性電子產業之景氣而波動，而間接影響 IC 產品之生命週期，故該公司採取穩健保守原則，比照同業依其存貨庫齡劃分並制定「存貨備抵提列政策」作為存貨呆滯提列之依據，其呆滯損失提列比率如下：

如下：
庫齡	180 天以內	181~270 天	271~360 天	361 天以上
提列比率	0%	50%	75%	100%

資料來源：通嘉科技提供

整體而言，該公司存貨跌價損失及呆滯損失提列政策尚屬合理。

2.最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性並與同業之比較

單位：新台幣仟元

項目	公司名稱	95 年度	96 年度	97 年度	98 年第一季
備抵存貨跌價與呆滯損失(A)	通嘉科技	－	3,609	3,609	3,609
	立錡科技	44,270	45,024	68,882	89,445
	台灣類比	2,061	9,512	8,003	9,763
	茂達電子	33,370	47,262	90,272	90,807
存貨總額(B)	通嘉科技	78,592	85,793	118,757	107,086
	立錡科技	570,783	712,771	1,096,986	994,471
	台灣類比	65,846	104,896	74,248	70,177
	茂達電子	686,968	635,709	652,681	595,332
(A)/(B)(%)	通嘉科技	－	4.21	3.04	3.37
	立錡科技	7.76	6.32	6.28	8.99
	台灣類比	3.13	9.07	10.78	13.91
	茂達電子	4.86	7.43	13.83	15.25

資料來源：各公司 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

存貨跌價損失方面，由於該公司產品具市場性且價格穩定，所以近三年之存貨總額皆無跌價損失情事發生。

211

存貨呆滯損失方面，該公司 95 年度未提列備抵存貨呆滯損失，針對呆滯存貨提列方式為該公司於期末時針對個別存貨逐一認定若可能為不堪使用之廢品則認列為期末存貨之減項。96 年度起該公司採取更保守穩健之提列方式，改依存貨庫齡提列備抵呆滯損失，更允當表達期末存貨之價值。該公司 96~97 年度及 98 年第一季之備抵存貨呆滯損失皆為 3,609 仟元，佔各年度期末存貨總額分別為 4.21%、3.04%及 3.37%。

另與同業相較，該公司 96~97 年度及 98 年第一季之備抵跌價損失佔存貨總額比例皆低於採樣公司，顯示該公司存貨管理能力良好，存貨之跌價性及呆滯性風險皆低於同業水準。

整體而言，該公司最近三年度及申請年度之存貨跌價及呆滯損失均依該公司之政策及個別認定提列，且經比較同業之備抵存貨跌價與呆滯損失，尚無重大異常情事。

三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況

一 ( )列表並說明發行公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
分析項目	年度公司	95年度		96年度		97年度		98年第一季
		金額	成長率%	金額	成長率%	金額	成長率%	金額	成長率%
營業收入	通嘉科技	460,574	162.31	741,087	60.91	847,702	14.39	113,201	(31.78)
	立錡科技	4,296,648	60.09	6,062,073	41.09	6,808,767	12.32	1,173,411	(22.20)
	台灣類比	988,378	71.76	1,130,763	14.41	1,065,463	(5.77)	106,689	(66.65)
	茂達電子	2,264,639	18.70	3,455,898	52.60	3,145,643	(8.98)	450,593	(41.63)
營業毛利	通嘉科技	166,299	171.89	291,200	75.11	340,341	16.88	47,034	(27.47)
	立錡科技	1,852,542	84.24	2,575,958	39.05	2,668,740	3.60	475,390	(19.04)
	台灣類比	429,127	75.97	459,448	7.07	425,622	(7.36)	38,730	(68.33)
	茂達電子	515,653	(5.04)	823,965	59.79	684,217	(16.96)	103,224	(36.00)
營業利益	通嘉科技	78,828	1,487.08	163,311	107.11	163,797	0.30	14,458	(45.99)
	立錡科技	1,318,998	131.85	1,860,027	41.02	1,515,699	(18.51)	219,019	(33.00)
	台灣類比	333,125	99.72	341,899	2.63	221,013	(35.36)	(786)	(101.03)
	茂達電子	164,870	(37.61)	413,887	151.04	191,767	(53.67)	(3,794)	(107.40)

資料來源：各公司95~97年度及98年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

通嘉科技成立於民國 91 年 9 月，從事電源管理的類比(Analog)暨混合訊號 (Mixed-Signal)積體電路(IC)之研發、設計及銷售等業務之公司，並以 AC/DC 電源管理 IC 及 DC/DC 電源管理 IC 應用領域為主，該公司主要終端產品為 TFT LCD Monitor/TV、數位相機及網通產品等之電源供應器。綜觀目前上市、櫃從事類比 IC 設計公司中有立錡科技，其產品應用於桌上型電腦主機板電源管理 IC，為世界大型供應商之一，其他應用領域如手持裝置、數位相機、網路通訊裝置、大尺吋的面板顯示器以及筆記型電腦等；台灣類比為一電源管理類比 IC 設計公司，產品應用 TFT 監視器、無線通訊網路卡及數位相機等 3C 產業；茂達電子之電源轉換及管理 IC 產品主要運用在主機板及筆記型電腦上；故就該公司所屬產業、產品用途、產品

212

性質予以綜合考量，遂選擇上市公司立錡科技、上櫃公司台灣類比及茂達電子為同業來加以比較。

1.營業收入

通嘉科技主要從事電源管理之類比 IC 之設計開發，為國內少數同時橫跨 AC/DC 及 DC/DC 電源管理 IC 之設計公司。該公司產品主要應用於 TFT LCD Monitor/TV、數位相機及網通產品等，憑藉其優異之研發及銷售能力，所開發設計之產品陸續獲得國際大廠冠捷、普立爾、華晶科等認證使用。95 年度~97 年度及 98 年第一季營業收入分別為 460,574 仟元、741,087 仟元、847,702 仟元及 113,201 仟元，96 年度較 95 年度成長 60.91%主要係因終端產品 TFT LCD Monitor/TV 及數位相機市場需求持續成長，加上該公司價格較具競爭力等，致 96 年度銷售量較前一年大幅增加。97 年度較 96 年度增加 14.39%，主要係因 97 年上半年度終端產品持續 96 年度成長趨勢，然 97 年下半度遭逢全球金融風暴之影響，嚴重衝擊消費電子市場的消費意願，終端產品需求下降，致該公司第四季營收大幅減少，故 97 年度營業收入成長幅度不若 96 年度。全球金融風暴嚴重衝擊消費電子市場的消費意願，終端產品需求下降，致該公司 98 年第一季營收大幅減少，故營業收入較去年同期下滑 31.78%。與採樣公司相較，通嘉科技之營收規模不及立錡科技、台灣類比及茂達電子，惟其成長幅度均優於採樣公司。整體而言，該公司最近三年度及申請年度營業收入變化尚屬合理。

2.營業毛利

通嘉科技最近三年度及申請年度之營業毛利分別為 166,299 仟元、291,200 仟元、340,341 仟元及 47,034 仟元，營業毛利率則分別為 36.11%、39.29%、 40.15%及 41.55%，營業毛利伴隨營收成長，且毛利率維持在 36%~41%之間。因 AC/DC 電源管理 IC 大部份為客製化產品毛利較高，95~97 年該產品毛利率分別為 37.46%、40.86%及 42.01%，占通嘉科技最近三年度營收比重分別為 60.56%、62.75%及 65.31%，逐年成長，加上該公司為無自有晶圓廠之 IC 設計公司，產品之成本結構以晶圓原料及製造費用為主，96 年及 97 年度因量產達經濟規模，採購議價能力增加，單位成本下滑，致最近三年度整體毛利率提升。98 年度第一季因新台幣貶值，且產品組合改變，高毛利產品所佔比例增加，故毛利率上升為 41.55%。與採樣同業相較，該公司 95 年及 96 年度毛利率優於茂達電子而劣於立錡科技及台灣類比， 97 年度及 98 年第一季則皆優於同業，該公司 95~97 年毛利率則呈現逐年成長，而立錡科技及台灣類比卻呈現逐年下滑，故顯見該公司於追求營收規模成長之外，更致力於產品成本之控制。整體而言，該公司最近三年度及申請年度營業毛利及毛利率變化情形尚無重大異常情形。

通嘉科技與採樣公司各年度營業毛利率

項目	公司名稱	95 年度	96 年度	97 年度	98 年第一季
營業毛利率 (%)	通嘉科技	36.11	39.29	40.15	41.55
	立錡科技	43.12	42.49	39.20	40.51
	台灣類比	43.42	40.63	39.95	36.30
	茂達電子	22.77	23.84	21.75	22.91

213

資料來源：各公司 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

3.營業利益

該公司最近三年度及申請年度之營業利益分別為 78,828 仟元、163,311 仟元、163,797 仟元及 14,458 仟元，營業利益率則分別為 17.12%、22.04%、 19.32% 及 12.78%。因該公司之營業規模持續成長，營收擴增產生規模經濟效益，相關之管理、推銷、研發費用均隨之增加，唯該公司在成本、費用控管得宜下，95 年及 96 年度營業利益及其比率均呈成長趨勢，而 97 年度因員工分紅費用化制度實施，估列應付員工紅利致營業費用率增加，致使營業利益率下滑至 19.32%。98 年第一季受全球不景氣影響，該公司雖致力於控制成本及費用，營業費用較去年同期減少 14.43% ，惟 98 年第一季營收大幅減少，致營業利益率下滑至 12.77%。與同業相較，該公司最近三年度之營業利益率均高於茂達電子而劣於立錡科技及台灣類比，主係因最近三年度該公司處於營運拓展階段，營收規模不及同業，故營業費用率高於同業。整體而言，該公司營業利益與採樣同業相較尚無重大異常之情事。

通嘉科技與採樣公司之營業費用率

項目	公司名稱	95 年度	96 年度	97 年度	98 年第一季
營業費用率 (%)	通嘉科技	18.99	17.26	20.83	28.78
	立錡科技	12.44	11.79	16.95	21.85
	台灣類比	9.71	10.40	19.20	37.04
	茂達電子	15.49	11.87	15.65	23.75

資料來源：各公司 95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

整體而言，通嘉科技因成立較晚，且資本規模較小，故其營業收入、營業毛利及營業利益之絕對金額均不如採樣同業立錡科技、台灣類比及茂達電子，然在該公司積極擴展其營業規模、控制成本及提昇產品毛利，其毛利率、營業利益及其相關成長率之成長幅度均逐年增加，甚而有超過選樣同業。隨該公司營業收入穩定成長，帶動該公司獲利逐年增加，顯見該公司營運表現與採樣同業相較並無重大異常情形。

(二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理
1.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要產品別銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

年度產品名稱	95年度	95年度	96年度	96年度	97年度	97年度	98年第一季	98年第一季
	金額	%	金額	％	金額	%	金額	%
AC/DC電源管理IC	278,940	60.56	465,017	62.75	553,647	65.31	86,356	76.29
DC/DC電源管理IC	181,634	39.44	276,070	37.25	294,055	34.69	26,845	23.71
合計	460,574	100.00	741,087	100.00	847,702	100.00	113,201	100.00

資料來源：通嘉科技提供

2.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之主要產品別銷貨成本變動表

214

單位：新台幣仟元 95年度 96年度 97年度 98 年第一季年度產品名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % AC/DC電源管理IC 174,443 59.28 275,006 61.13 321,047 63.2848,544 73.37 DC/DC電源管理IC 119,832 40.72 174,881 38.87 186,314 36.7217,623 26.63 合計 294,275 100.00 449,887 100.00 507,361 100.00 66,167 100.00	單位：新台幣仟元 95年度 96年度 97年度 98 年第一季年度產品名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % AC/DC電源管理IC 174,443 59.28 275,006 61.13 321,047 63.2848,544 73.37 DC/DC電源管理IC 119,832 40.72 174,881 38.87 186,314 36.7217,623 26.63 合計 294,275 100.00 449,887 100.00 507,361 100.00 66,167 100.00	單位：新台幣仟元 95年度 96年度 97年度 98 年第一季年度產品名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % AC/DC電源管理IC 174,443 59.28 275,006 61.13 321,047 63.2848,544 73.37 DC/DC電源管理IC 119,832 40.72 174,881 38.87 186,314 36.7217,623 26.63 合計 294,275 100.00 449,887 100.00 507,361 100.00 66,167 100.00	單位：新台幣仟元 95年度 96年度 97年度 98 年第一季年度產品名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % AC/DC電源管理IC 174,443 59.28 275,006 61.13 321,047 63.2848,544 73.37 DC/DC電源管理IC 119,832 40.72 174,881 38.87 186,314 36.7217,623 26.63 合計 294,275 100.00 449,887 100.00 507,361 100.00 66,167 100.00	單位：新台幣仟元 95年度 96年度 97年度 98 年第一季年度產品名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % AC/DC電源管理IC 174,443 59.28 275,006 61.13 321,047 63.2848,544 73.37 DC/DC電源管理IC 119,832 40.72 174,881 38.87 186,314 36.7217,623 26.63 合計 294,275 100.00 449,887 100.00 507,361 100.00 66,167 100.00	單位：新台幣仟元 95年度 96年度 97年度 98 年第一季年度產品名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % AC/DC電源管理IC 174,443 59.28 275,006 61.13 321,047 63.2848,544 73.37 DC/DC電源管理IC 119,832 40.72 174,881 38.87 186,314 36.7217,623 26.63 合計 294,275 100.00 449,887 100.00 507,361 100.00 66,167 100.00	單位：新台幣仟元 95年度 96年度 97年度 98 年第一季年度產品名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % AC/DC電源管理IC 174,443 59.28 275,006 61.13 321,047 63.2848,544 73.37 DC/DC電源管理IC 119,832 40.72 174,881 38.87 186,314 36.7217,623 26.63 合計 294,275 100.00 449,887 100.00 507,361 100.00 66,167 100.00	單位：新台幣仟元 95年度 96年度 97年度 98 年第一季年度產品名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % AC/DC電源管理IC 174,443 59.28 275,006 61.13 321,047 63.2848,544 73.37 DC/DC電源管理IC 119,832 40.72 174,881 38.87 186,314 36.7217,623 26.63 合計 294,275 100.00 449,887 100.00 507,361 100.00 66,167 100.00	單位：新台幣仟元 95年度 96年度 97年度 98 年第一季年度產品名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % AC/DC電源管理IC 174,443 59.28 275,006 61.13 321,047 63.2848,544 73.37 DC/DC電源管理IC 119,832 40.72 174,881 38.87 186,314 36.7217,623 26.63 合計 294,275 100.00 449,887 100.00 507,361 100.00 66,167 100.00
年度產品名稱	95年度		96年度		97年度		98 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
AC/DC電源管理IC	174,443	59.28	275,006	61.13	321,047	63.28	48,544	73.37
DC/DC電源管理IC	119,832	40.72	174,881	38.87	186,314	36.72	17,623	26.63
合計	294,275	100.00	449,887	100.00	507,361	100.00	66,167	100.00

資料來源：通嘉科技提供

3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之主要產品別銷貨毛利變動表

3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之主要產品別銷貨毛利變動表	3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之主要產品別銷貨毛利變動表	3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之主要產品別銷貨毛利變動表	3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之主要產品別銷貨毛利變動表	3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之主要產品別銷貨毛利變動表	3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之主要產品別銷貨毛利變動表	3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之主要產品別銷貨毛利變動表	3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之主要產品別銷貨毛利變動表	3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止之主要產品別銷貨毛利變動表
單位：新台幣仟元
年度產品名稱	95年度		96年度		97年度		98 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
AC/DC電源管理IC	104,497	62.84	190,011	65.25	232,600	68.34	37,812	80.39
DC/DC電源管理IC	61,802	37.16	101,189	34.75	107,741	31.66	9,222	19.61
合計	166,299	100.00	291,200	100.00	340,341	100.00	47,034	100.00

資料來源：通嘉科技提供

4.茲將最近三年度及申請年度截至最近期止產品別營業收入、營業成本及營業毛利變化情形說明如下：

(1)AC/DC 電源管理 IC

在銷貨收入方面，該公司 AC/DC 電源管理 IC 最近三年度及 98 年第一季銷售金額分別為 278,940 仟元、465,017 仟元、553,647 仟元及 86,356 仟元，占總銷貨收入淨額的比例分別為 60.56 %、62.75%、65.31%及 76.29%。 AC/DC 電源管理 IC 係提供具降低待機功耗及環保節能模式的交直流電源轉換的控制元件，該公司 AC/DC 電源管理 IC 主要終端產品為 TFT LCD Monitor/TV 及網通產品。96 年度因 TFT LCD Monitor/TV 及網通市場需求增加，加上該公司以其優異之研發創新及業務擴展能力，多年來持續深耕客戶關係下，技術能力深獲終端產品之廠商之肯定並已成為 IC 通路廠商之長期合作夥伴，滲透率提高，其銷售金額亦隨之同步成長，故 96 年度 AC/DC 電源管理 IC 銷貨收入較 95 年度成長 66.71%。97 年上半年度 TFT LCD Monitor/TV 市場延續 96 年度需求持續成長，然於下半年度受全球金融風暴影響，景氣反轉，消費性電子產品需求大幅下滑，故 97 年度該公司 AC/DC 電源管理 IC 銷售金額僅較 96 年度成長 19.06%。98 年度第一季因延續 97 年度下半年度全球金融風暴影響，消費性電子產品需求下降，故 98 年度第一季 AC/DC 電源管理 IC 銷售金額較去年同期減少 17.39%。

215

量 96 年度較 95 年度增加 83.46%，致單位成本較前一年度下降，其下降幅度大於單位售價幅度，故毛利上升為 40.86%。97 年度因 AC/DC 電源管理 IC 銷售量較 96 年度成長 27.58%，單位售價雖因產品特性下降 6.67%，單位成本亦因規模經濟之效益顯現而下滑 8.56%，然其下滑幅度大於單位售價幅度，加上銷售數量增加，故 97 年度 AC/DC 電源管理 IC 毛利率上升至 42.01%。98 年度第一季因新台幣貶值致產品單位價格上升，產品組合改變，毛利較高產品銷售數量佔 AC/DC 比重增加，故毛利率上升至 43.79%。

(2) DC/DC 電源管理 IC

通嘉科技之 DC/DC 電源管理 IC 著重在 Portable(攜帶性)的電源產品終端應用，該公司 DC/DC 電源管理 IC 主要終端產品為數位相機。在銷貨收入方面，該公司 DC/DC 電源管理 IC 最近三年度及 98 年第一季銷售金額分別為 181,634 仟元、276,070 仟元、294,055 仟元及 26,845 仟元，佔總銷貨收入淨額的比例分別為 39.44%、37.25%、34.69%及 23.71%。96 年度全球數位相機出貨量較 95 年度成長 23.7%，加上與通路商長期合作，關係良好，產品亦深受終端產品客戶之信賴，故 96 年度 DC/DC 電源管理 IC 銷貨收入較 95 年度成長 51.99%。97 年下半年度受全球金融風暴影響，消費性電子產品需求大幅下滑，全球數位相機銷售僅成長 8.2%，故 97 年度該公司 DC/DC 電源管理 IC 銷售金額僅較 96 年度成長 6.51%。98 年度第一季因延續 97 年度下半年度全球金融風暴影響，消費性電子產品需求下降，故 98 年度第一季 DC/DC 電源管理 IC 銷售金額較去年同期減少 56.27%。

在銷貨成本及銷貨毛利方面，銷貨成本主要隨銷貨收入之成長而增加，最近三年度及 98 年第一季之銷貨成本分別為 119,832 仟元、174,881 仟元、 186,314 仟元及 17,623 仟元，毛利率則分別為 34.03%、36.65%、36.64%及 34.35%，該公司 DC/DC 電源管理 IC 產品主要分類為 Portable 及 LDO(Low Drop Out)線性穩壓 IC，其中 LDO 因產品構造較為單純，原料成本因數量增加而下降，故 96 及 97 年度毛利率超越 Portable。96 年度 LDO 銷售量較 95 年增加 255.99%，產品組合中比例提高，Portable 銷售量雖然增加，但占總銷售量比例下降，故整體 DC/DC 電源管理 IC 毛利率提升為 36.65%。97 年度 LDO 產品銷售量持續成長，但毛利率與 96 年度相較微幅下降，故 97 年度整體 DC/DC 電源管理 IC 毛利率變化不大。98 年度第一季因毛利較低的產品比例增加，致整體 DC/DC 產品毛利下滑至 34.35%。

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度各主要產品之營業收入、營業成本及營業毛利變化情形應尚屬合理。

(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達二十%以上者，應作價量分析變動原因，並敘明是否合理
1.最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動情形

216

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度/項目	95 年度	96 年度	97 年度	98 年第一季
營業收入	460,574	741,087	847,702	113,201
營收變動率(%)	─	60.91	14.39	(31.78)
營業毛利	166,299	291,200	340,341	47,034
毛利率(%)	36.11	39.29	40.15	41.55
毛利率變動率(%)	─	8.81	2.19	3.49

資料來源：95~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

由上表可知，該公司 96 年度及 98 年第一季營業收入變動超過 20%以上，故依各主要產品別之價量變動原因及合理性分析如下：

2.主要產品別之價量分析

單位：新台幣仟元

主要產品別之價量分析		單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	95 年度~96 年度
AC/DC電源管理IC	(一)營業收入差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (二)營業成本差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：	216,895 (17,337) (13,481) 186,077 135,641 (19,734) (15,344) 100,563 85,514
DC/DC電源管理IC	(一)營業收入差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (二)營業成本差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：	159,524 (34,653) (30,435) 94,436 105,245 (26,725) (23,471) 55,049 39,387

資料來源：通嘉科技提供

註：P＇Q＇：最近年度單價及數量；P Q ：上一年度單價及數量

主要產品	分析項目	97 年第一季~98 年第一季
AC/DC電源管理IC	(一)營業收入差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (二)營業成本差異分析：	(30,678) 17,694 (5,193) (18,176)

217

主要產品	分析項目	97 年第一季~98 年第一季
	P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：	(17,948) 7,552 (2,216) (12,612) (5,565)
DC/DC電源管理IC	(一)營業收入差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (二)營業成本差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：	(32,044) (5,240) 2,735 (34,549) (20,840) (3,062) 1,598 (22,304) (12,246)

資料來源：通嘉科技提供註：P＇Q＇：最近年度單價及數量；P Q ：上一年度單價及數量

3.主要產品價量差分析說明

(1)AC/DC 電源管理 IC

AC/DC 電源管理 IC 主要產品應用於 TFT LCD Monitor/TV、Consumer、 Telcom 及 Notebook 等，該公司主要終端產品為 TFT LCD Monitor/TV 及網通產品。96 年度主要受惠於 TFT LCD Monitor/TV 市場的需求成長及對終端客戶的滲透率提高，銷售量增加 77.76%，致 96 年度較 95 年度產生銷貨收入 216,895 仟元之有利量差及銷貨成本 135,641 仟元之不利量差；因 IC 產品特性該產品每年之平均單位售價較前一年度下滑，然因該公司 96 年度 AC/DC 之生產數量較 95 年度增加 83.46%達經濟規模，致單位成本較前一年度下降，故 96 年度較 95 年度產生銷貨收入 17,337 仟元之不利價差及銷貨成本 19,734 仟元之有利價差；96 年度因 AC/DC 銷售單價下滑，然因產品數量增加降低單位成本，故銷貨收入產生 13,481 仟元之不利組合差異及銷售成本 15,344 仟元之有利組合差異。整體而言，由於銷售數量提高，且銷售單價下滑幅度低於單位成本，故 96 年度較 95 年度增加 85,514 仟元之營業毛利。

98 年第一季全球金融風暴嚴重衝擊消費電子市場的消費意願，終端產品需求下降，銷售量較 97 電一季下跌 29.35%，致產生銷貨收入 30,678 仟元之不利量差及銷貨成本 17,948 仟元之有利量差；此外由於 98 年第一季新台幣對美元匯率貶值，AC/DC 銷售單價及單位成本上升，致產生銷貨收入 17,694 仟元之有利價差及銷貨成本 7,552 仟元之不利價差，98 年第一季因 AC/DC 單位售價及成本提高，然因產品數量降低，故銷貨收入產生 5,193 仟元之不利組合差異及銷售成本 2,216 仟元之有利組合差異。整體而言，由於銷售數量下降，然因銷售單價提高幅度高於單位成本，故 98 年第一季較 97 年第一

218

季減少 5,565 仟元之營業毛利。

(2) DC/DC 電源管理 IC

DC/DC 電源管理 IC 主要產品應用於數位相機、手機相機及 PDA 手持式產品等，該公司主要終端產品為數位相機。96 年度因數位相機市場需要持續成長，且該公司價格較具競爭力，加上 94 年及 95 年度所打下之基礎，與終端客戶的緊密度增加，客製化及品質深獲得客戶信賴，故銷售量增加 87.83%，致 96 年度較 95 年度產生銷貨收入 159,524 仟元之有利量差及銷貨成本 105,245 仟元之不利量差；96 年度因單位價格較低之 LDO 比重及數量較 95 年度增加，故整體 DC/DC 單位價格減少，然因該公司 96 年度 DC/DC 之產量較 95 年度增加 75.31%，致單位成本較前一年度下降，故 96 年度較 95 年度產生銷貨收入 34,653 仟元之不利價差及銷貨成本 26,725 仟元之有利價差；96 年度因 DC/DC 單位售價下滑、產品數量增加及單位成本降低，故銷貨收入產生 30,435 仟元之不利組合差異及銷售成本 23,471 仟元之有利組合差異。整體而言，由於銷售數量提高，且銷售單價下滑幅度低於單位成本，故 96 年度較 95 年度增加 39,387 仟元之營業毛利。

98 年第一季由於銷售量降低 52.19%，致 98 年第一季較 97 年第一季產生銷貨收入 32,044 仟元之不利量差及銷貨成本 20,840 仟元之有利量差；98 年第一季因單位價格較低之 LDO 佔 DC/DC 產品比重及數量較 97 年第一季增加，故整體 DC/DC 單位售價及單位成本較前一年度下降，故 98 年第一季較 97 年第一季產生銷貨收入 32,044 仟元之不利價差及銷貨成本 20,840 仟元之有利價差；98 年第一季因 DC/DC 單位售價下滑、產品數量降低及單位成本降低，故銷貨收入產生 2,735 仟元之不利組合差異及銷售成本 1,598 仟元之不利組合差異。整體而言，由於銷售數量降低，且銷售單價下滑幅度高於單位成本，故 98 年第一季較 97 年第一季減少 12,246 仟元之營業毛利。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素該公司最近一年度及申請年度並無併購他公司之情形。

219

肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析

一 ( )選擇採樣公司之理由

(二)通嘉科技與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析

	分析項目	年度公司	95年度	96年度	97年度	98年截至 3 月31日
財務結構 (％)	負債占資產比率	通嘉科技	29.64	22.19	22.23	15.76
		立錡科技	21.56	19.40	22.54	20.59
		茂達電子	43.98	24.52	16.79	16.18
		台灣類比	10.00	11.17	16.58	16.18
		同業平均	35.90	38.10	註2	註2
	長期資金占固定資產比率	通嘉科技	733.47	728.00	880.59	997.13
		立錡科技	945.61	1,234.40	852.65	919.19
		茂達電子	256.36	387.31	487.90	498.73
		台灣類比	6,099.00	5,945.09	3,658.89	3,790.42
		同業平均	675.68	398.41	註2	註2
償債能力 (％)	流動比率	通嘉科技	295.70	385.19	387.72	555.27
		立錡科技	409.83	436.90	344.63	371.23
		茂達電子	156.20	291.02	362.86	373.91
		台灣類比	956.48	865.00	924.17	767.48
		同業平均	432.60	378.20	註2	註2
	速動比率	通嘉科技	224.78	297.76	300.25	430.62
		立錡科技	318.04	347.46	243.47	273.17
		茂達電子	89.46	196.51	211.52	218.24
		台灣類比	904.00	797.13	867.71	725.00
		同業平均	332.30	285.7	註2	註2
	利息保障倍數	通嘉科技	267.87	877.60	註1	註1
		立錡科技	2,501.01	60,808.97	111,622.46	17,220.17
		茂達電子	18.15	124.96	490.49	1,114.57
		台灣類比	38,375.00	69,485.40	177.78	17.43
		同業平均	2,798.20	3,918.2	註2	註2

220

	分析項目	年度公司	95年度	96年度	97年度	98年截至 3 月31日
經營能力 (次)	應收帳款(含票據)週轉率	通嘉科技	5.43	6.58	7.23	4.42
		立錡科技	8.30	7.99	7.09	4.84
		茂達電子	3.21	4.07	4.17	3.21
		台灣類比	4.44	3.58	4.39	3.39
		同業平均	382.20	8.9	註2	註2
	存貨週轉率	通嘉科技	4.70	5.47	4.96	2.34
		立錡科技	4.69	5.43	4.58	2.67
		茂達電子	3.06	3.98	3.82	2.23
		台灣類比	8.55	7.86	7.14	3.76
		同業平均	註2	註2	註2	註2
	固定資產週轉率	通嘉科技	11.65	12.08	14.27	8.28
		立錡科技	14.86	19.05	14.08	9.99
		茂達電子	4.34	6.79	6.90	4.57
		台灣類比	55.94	59.26	36.13	15.23
		同業平均	32.20	47.8	註2	註2
	總資產週轉率	通嘉科技	1.13	1.29	1.26	0.70
		立錡科技	1.23	1.24	1.28	0.86
		茂達電子	1.05	1.40	1.27	0.78
		台灣類比	0.82	0.89	0.89	0.35
		同業平均	1.00	1.2	註2	註2
獲利能力 (％)	股東權益報酬率	通嘉科技	36.11	44.80	32.07	13.66
		立錡科技	55.69	53.16	33.37	17.73
		茂達電子	11.56	22.35	6.64	3.20
		台灣類比	47.00	30.03	24.44	4.45
		同業平均	(147.80)	7.0	註2	註2
	營業利益占實收資本額比率	通嘉科技	39.81	63.83	52.95	4.61
		立錡科技	130.88	156.58	113.28	16.33
		茂達電子	17.00	36.44	15.62	(0.30)
		台灣類比	113.00	90.08	55.49	(0.20)
		同業平均	註2	註2	註2	註2
	稅前純益占實收資本額比率	通嘉科技	40.43	63.72	52.73	5.82
		立錡科技	124.78	153.57	108.45	15.41
		茂達電子	12.85	34.81	12.92	0.64
		台灣類比	117.00	91.53	61.79	1.89
		同業平均	註2	註2	註2	註2
	純益率	通嘉科技	17.18	22.13	18.34	16.12
		立錡科技	28.91	29.22	19.73	15.94
		茂達電子	6.31	10.61	4.15	1.73
		台灣類比	35.00	29.37	24.47	10.49
		同業平均數	(19.70)	(4.5)	註2	註2
	每股稅後盈餘(元)	通嘉科技	4.21	6.87	5.05	0.59
		立錡科技	12.39	14.98	10.05	1.40
		茂達電子	1.48	3.35	1.07	0.06

221

	分析項目	年度公司	95年度	96年度	97年度	98年截至 3 月31日
		台灣類比	12.39	8.75	6.71	0.29
		同業平均	註2	註2	註2	註2
現金流量 (％)	現金流量比率	通嘉科技	65.74	128.03	123.34	42.18
		立錡科技	189.54	179.14	122.86	129.70
		茂達電子	3.43	65.12	79.41	83.37
		台灣類比	197.00	206.62	368.39	178.19
		同業平均	(64.10)	(6.9)	註2	註2
	現金流量允當比率	通嘉科技	57.78	122.85	107.45	159.98
		立錡科技	156.62	146.61	111.01	136.38
		茂達電子	43.30	65.05	80.89	110.58
		台灣類比	234.00	166.70	168.92	201.02
		同業平均	註2	註2	註2	註2
	現金再投資比率	通嘉科技	25.06	29.09	18.02	7.12
		立錡科技	38.24	26.18	10.08	31.48
		茂達電子	(1.61)	18.42	5.93	13.78
		台灣類比	16.00	7.21	18.53	24.06
		同業平均	(9.00)	6.6	註2	註2
槓桿度 (%)	營運槓桿	通嘉科技	2.11	1.76	2.07	3.45
		立錡科技	1.31	1.28	1.49	1.75
		茂達電子	3.07	1.98	－	－
		台灣類比	1.04	1.06	1.11	(8.41)
		同業平均	註2	註2	註2	註2
	財務槓桿	通嘉科技	1.00	1.00	1.00	1.00
		立錡科技	1.00	1.00	1.00	1.00
		茂達電子	1.05	1.01	1.02	1.00
		台灣類比	1.00	1.00	1.01	0.63
		同業平均	註2	註2	註2	註2

註 1：該年度無利息支出。

註 2：財團法人金融聯合徵信中心未出版相關資料。

上述財務資料之計算公式

1.財務結構

(1)股東權益占資產比率＝股東權益／資產總額。
(2)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(3)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。

222

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出(含資本化利息)

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×(１－稅率)］／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋。
存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資。
＋其他資產＋營運資金)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

223

1.財務結構

(1)負債占資產比率

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之負債占資產比率分別為 29.64%、 22.19%、22.23%及 15.76%，比率呈現逐年遞減情形，主要係因該公司之營收逐步成長，使得流動資產大幅增加，加上營運漸具規模，經營績效漸趨顯現，96 年度營業收入較 95 年度大幅成長 60.91%，97 年度較 96 年度營業收入成長 14.39%；另該公司於 95 年度辦理現金增資 18,000 仟元，96 年度及 97 年度因員工認股權憑證執行分別增加股本 22,511 仟元及 5,709 仟元，加上該公司持續償還借款以減少利息支出，致該公司負債佔資產比率呈現逐年下降之趨勢，98 年第一季國際金融風暴造成產品終端需求減少，為強化存貨管理以降低庫存水準，遂減緩進貨致應付帳款大幅減少，流動負債較 97 年底減少 32.09%，故負債比大幅降低至 15.76%。而與採樣公司及同業平均數比較， 95 及 96 年度不及於立錡科技及台灣類比，97 年度不及於台灣類比及茂達電子而與立錡科技相當，98 年第一季則均優於採樣公司。

(2)長期資金占固定資產比率

整體而言，該公司之財務結構在營業規模逐漸擴大及獲利之挹注之下，其整體財務結構尚稱健全穩定。

2.償債能力

(1)流動比率及速動比率

該公司 95~97 年度及 98 年第一季流動比率分別為 295.70%、385.19%、 387.72%及 555.27%，比率逐年遞增，95~97 年度主要係隨著營業規模擴增及獲利成長，致相關之現金、應收帳款與存貨餘額之成長幅度大於應付帳款及應付費用之成長幅度，使該公司之流動比率逐年攀升，98 年第一季由於國際金融風暴造成產品終端需求減少，遂減緩進貨致應付帳款大幅減少，流動負債較 97 年底減少 32.09%，故流動比率大幅攀升至 555.27%；速動比率則分別為 224.78%、297.76%、300.25%及 430.62%，與流動比率呈相同趨勢成長；顯示該公司有效透過應收帳款及存貨管理逐年提高速動比率，並充實營運資金，增進支應短期負債之應變能力。

與採樣公司及同業平均數比較，95 及 96 年度流動及速動比率雖未及立

224

錡科技及台灣類比，但高於茂達電子及同業平均數，97 年度及 98 年第一季則僅低於台灣類比；究其原因為該公司於 91 年成立，仍屬於創立成長階段，其營業規模仍不及採樣公司，使該公司之相關比率小於採樣公司，但各年度均大於 200%，足見該公司之短期營運資金足以支應其日常營運需求。

(2)利息保障倍數

在利息保障倍數方面，該公司 95 及 96 年度利息保障倍數為 267.87 倍、 877.60 倍，利息保障倍數持續增加，係因該公司稅前淨益穩定成長，利息費用亦因該公司持續償還借款而逐年遞減，至 97 年度已無利息支出。與採樣公司及同業平均數比較，95 及 96 年度利息保障倍數雖未及立錡科技、台灣類比及同業平均數，但均優於茂達電子，且處於相當安全水準，顯示該公司與同業之償債能力相當良好。

整體而言，該公司之償債能力尚屬良好穩健，並無異常之情事。

3.經營能力

(1)應收款項週轉率

該公司 95~97 年度及 98 年第一季應收款項週轉率分別為 5.43 次、6.58 次、7.23 次及 4.42 次，應收款項週轉天數為 67 天、55 天、50 天及 83 天， 96 年度因終端市場需求成長及產品滲透率提高，使得營業收入大幅成長 60.91%，且大於應收帳款餘額成長幅度，使得應收款項週轉率大幅提升；97 年下半年因全球經濟衰退使得第四季營業收入較去年同期減少 40,204 仟元，加上該公司致力於應收款項之控管，致應收週轉天數減少，98 年第一季終端需求持續減緩，營業收入較 97 年度第四季減少 49,115 仟元，加上收款條件由月結 30 天延長為月結 45 天，致應收款項週轉率降低至 4.42 次，整體而言，該公司應收款項週轉率之變化尚屬合理。

與採樣公司及同業平均數比較，95 及 96 年度優於茂達電子及台灣類比，低於立錡科技及同業平均數水準，97 年度及 98 年第一季則優於茂達電子及台灣類比而與立錡科技相當，其主要係因 IC 設計公司客戶來源可分為二種，一為系統廠商，另一為半導體通路商，通常系統廠商願意付較高之購買價格，然其要求較長之付款天數，而半導體通路商則以較短之付款天數換取較低的購買價格，故與採樣公司應收款項天數之差異即因各家公司客戶來源比重不同而產生，綜上所述，尚無發現異常情事。

(2)存貨週轉率

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之存貨週轉率分別為 4.70 次、5.47 次、 4.96 次及 2.34 次，平均週轉天數為 78 天、67 天、74 天及 156 天；96 年度因產業景氣熱絡、產品價格及品質滿足客戶需求，使該公司營業規模大幅提升，加上存貨庫存水準控管得宜，使得存貨週轉率增加；97 年度營業收入雖仍維持小幅成長，惟因第四季經濟急遽衰退後影響存貨去化速度，在存貨餘額增加之下，使得存貨週轉率下滑，98 年第一季因景氣前景仍未明朗，該公

225

司減少進貨，惟因銷貨收入及銷貨成本較去年同期減少 31.78%及 34.54%，致存貨週轉率下滑至 2.34 次，此係市場整體影響，應屬合理之變化。

與採樣公司及同業平均數比較，95 及 96 年度除低於台灣類比外，皆優於立錡科技、茂達電子及同業平均數，97 年度則僅低於台灣類比，98 年第一季雖受景氣衰退影響而下降，惟與採樣公司皆呈相同之變化趨勢；綜上所述，尚無發現異常情事。

(3)固定資產週轉率

在固定資產週轉率方面，該公司 95~97 年度及 98 年第一季分別為 11.65 次、12.08 次、14.27 次 8.28 次，最近三年度呈現逐年成長之現象，主要係因該公司為無晶圓製造廠之 IC 設計公司，且該公司正處於營收成長之階段，致銷貨淨額增加幅度大於固定資產增加幅度，98 年第一季由於終端需求持續減緩，營業收入較 97 年度第四季減少 49,115 仟元，致固定資產週轉率下跌至 8.28 次。

與採樣公司及同業平均數比較，95 及 96 年度雖未及立錡科技、台灣類比及同業平均數，97 年度則僅低於台灣類比，但該公司尚處於營運規模成長之階段，其產品銷售情形良好，在營收成長挹注之下，固定資產週轉率仍是逐年增加之趨勢，98 年第一季雖受景氣衰退影響而下降，惟與採樣公司皆呈相同之變化趨勢。

(4)總資產週轉率

在總資產週轉率方面 95~97 年度及 98 年第一季分別為 1.13 次、1.29 次、 1.26 次及 0.70 次，96 年總資產週轉率較 95 年增加，主要係因該公司電源管理 IC 出貨增加使營業收入持續成長，且營業收入增加之幅度大於總資產成長幅度所致，97 年則因全球經濟衰退，該公司營收成長率低於 96 年水準，加上存貨去化速度趨緩及提升帳上現金水位，使得 97 年總資產週轉率略微下滑，98 年第一季由於營收大幅衰退，故總資產週轉率下滑至 0.70 次。與採樣公司及同業平均數比較，95 年度僅次於立錡科技，而優於茂達電子、台灣類比及同業平均數，96 年度則僅次於茂達電子而優於其他採樣公司及同業平均數，97 年度低於茂達電子而與立錡科技相當，98 年第一季則低於茂達電子及立錡科技。

整體而言，隨著該公司營運規模持續成長，其經營能力逐年提升，相關比率尚屬穩健。

4.獲利能力

(1)股東權益報酬率

226

長，惟認列員工分紅費用後使稅後純益較 96 年下滑，加上因員工認股權執行及分配股票紅利使得股本增加，致使 97 年度股東權益報酬率略低於 95 年水準，98 年第一季由於終端需求持續減緩，營業收入及稅後純益均較去年同期衰退，致資產報酬率及股東權益報酬率隨之下跌。

(2)營業利益佔實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

(3)純益率及每股盈餘

227

用加上因員工認股權執行及發放員工股票紅利而增加股本，使得每股盈餘較前一年度略為下滑。與採樣公司及同業平均數比較，95~97 年度則低於立錡科技及台灣類比，而優於茂達電子，98 年第一季則僅遜於立錡科技而優於台灣類比及茂達電子。

整體而言，在該公司經營團隊之戳力經營下，其營運規模逐年擴大，獲利表現也逐年進步，各項獲利能力指標均表現良好，顯見其獲利能力尚稱優異。

5.現金流量

(1)現金流量比率

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之營業活動現金流量均為淨流入，分別為 76,022 仟元、162,200 仟元、182,742 仟元及 10,610 仟元，現金流量比率分別為 65.74%、128.03%、123.34%及 42.18%，95~97 年度現金流量比率逐年增加，主要係因該公司最近三年度業績逐年成長，應收帳款與存貨管理得宜，致該公司最近三年度營業活動現金流量均為淨流入且穩定增加，98 年第一季由於終端需求持續減緩致營業收入衰退，加上收款條件由月結 30 天延長為月結 45 天，平均收現天數及售貨天數均較 97 年度上揚，加上第一季為電子業傳統淡季，致 98 年第一季營業活動現金流量大幅減少，致現金流量比率下跌至 42.18%；與採樣公司及同業比較，95 及 96 年度均低於立錡科技與台灣類比，但明顯優於茂達電子及同業平均數水準，97 年度則優於茂達電子及立錡科技，98 年第一季則均低於採樣公司。

(2)現金流量允當比率

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之現金流量允當比率分別為 57.78%、 122.85%、107.45%及 159.98%，96 年度現金流量允當比率較 95 年提升主要係營業收入大幅成長使得營業活動現金流量大幅增加所致，97 年度則因發放現金股利及存貨去化速度減緩使餘額增加，致使現金流量允當比率較 96 年略顯下滑，98 年第一季則由於景氣前景仍未明朗，該公司減少進貨，且尚未發放現金股利，故現金流量允當比率較 97 年度提高。與採樣公司比較，95~97 年度低於立錡科技及台灣類比，而優於茂達電子，98 年第一季則僅低於台灣類比。

(3)現金再投資比率

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之現金再投資比率分別為 25.06%、 29.09%、18.02%及 7.12%，96 年度在該公司主要產品 AC/DC 電源管理 IC 及 DC/DC 電源管理 IC 銷售量大幅成長挹注下，致 96 年營運活動現淨流入大幅增加，使得現金再投資比率較 95 年度增加，97 年度營業活動現金淨流入雖有成長，惟因 97 年底現金餘額較高使得營運資產增加，致使現金再投資比率較 96 年下降，98 年第一季則由於營收衰退，加上收款條件由月結 30 天延長為月結 45 天，致營業活動現金流量大幅減少，故現金再投資比率下降至

228

7.12%。與採樣公司及同業比較，95 年度僅低於立錡科技而優於茂達電子、台灣類比及同業平均數水準；96 年度則皆優於採樣同業及同業平均數水準， 97 年度則僅略遜於台灣類比，98 年第一季則均低於採樣公司。

整體而言，該公司伴隨著獲利持續成長，各項現金流量指標之表現也漸趨良好，由各年度之數值觀之，該公司尚擁有足夠之流動資產，營運活動亦可產生足夠之現金流入以支應公司需求，該公司應無營運困難之虞。

6.槓桿度

(1)營運槓桿

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之營運槓桿度分別為 2.11、1.76、2.07 及 3.45，95~97 年度營運槓桿度皆維持在 2 左右，係因該公司為無晶圓製造廠之 IC 設計公司，固定資產佔總資產之比例較低且變化不大，故其折舊費用及攤銷費用等固定支出並無顯著增加，該比率變化主要受經常性薪資支出影響較大，顯示該公司總成本中以變動成本居多，適應景氣變化之能力尚佳， 98 年第一季由於由於終端需求持續減緩致營業收入衰退，營業收入未達經濟規模，致營運槓桿度提高至 3.45。與採樣公司及同業比較，該公司 95~96 年度營運槓桿度除低於茂達電子外，皆高於其他採樣公司及同業平均數，主要係因該公司於 91 年度成立，尚處於成長之階段且其營業規模小於採樣同業所致。整體而言，該公司無重大營運槓桿風險。

(2)財務槓桿

該公司 95~97 年度及 98 年第一季之財務槓桿度均為 1.00，主要係該公司銀行借款金額不高，故與營業利益比較，其利息費用之比率甚低，因此該公司之財務槓桿風險不大；與採樣公司及同業比較，各年度均與各採樣公司及同業平均數之財務槓桿度相近。

整體而言，該公司伴隨著獲利持續成長，加上該公司並不屬於資本密集之產業，故其無重大營運槓桿及財務槓桿風險。

(三)科技事業申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財務報告之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能性

該公司 97 年底經會計師查核簽證之淨值為 523,098 仟元，佔實收資本額 309,364 仟元之比率為 169.09% ，佔擬上市掛牌之資本額 377,194 仟元之 138.68%；98 年第一季經會計師核閱之淨值為 545,291 仟元，佔實收資本額 313,314 仟元之比率為 174.04% ，佔擬上市掛牌之資本額 377,194 仟元之 144.57%，淨值皆遠高於實收資本額之三分之二。

就公司產品市場需求情況分析，雖然 97 年下半年因金融風暴使得全球經濟進入衰退，消費性電子產品於歐美市場之需求面臨修正，景氣復甦時程短期內尚未明朗，惟該公司持續深化研發其電源管理 IC 技術，98 年及 99 年預計陸續推出新產品，並逐漸切入 LED 照明驅動 IC，預計將持續提高其產品滲透率，降低市場需求下滑之對公司營運之影響；就該公司營運績效分析，由於該公司近三年毛利率維持

229

於約 36~40%，產品利潤穩定，存貨跌價損失風險相對較低，加上所有製程皆委外加工，固定資產佔總資產比率僅約 10%，成本及費用組成以變動營業成本及變動營業費用為主，其較低之營業槓桿能降低該公司受銷售量衰退之影響。整體而言，該公司 98 年度及 99 年度淨值達實收資本額三分之二以上之可能性，應屬無虞。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影響

一 ( )背書保證情形

經查閱該公司董事會、股東會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度及申請年度截至評估日止，並無為他人背書保證之情形，且該公司訂有「背書保證作業程序」，經董事會決議並提報股東會通過，以做為替他人背書保證之依據。

(二)重大承諾情形

該公司最近三年度及申請年度截至評估日止，並無重大承諾事項。

(三)資金貸與他人情形

經查閱該公司董事會、股東會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度及申請年度截至評估日止，並無資金貸與他人情形，且該公司訂有「資金貸與他人作業程序」，經董事會決議並提報股東會通過，以做為資金貸與他人之依據。

(四)衍生性商品交易情形

經查閱該公司董事會、股東會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度及申請年度截至評估日止，並無衍生性金融商品交易情形，且該公司訂有「從事衍生性商品交易處理程序」，經董事會決議並提報股東會通過，以做為衍生性交易處理之依據。

(五)重大資產交易情形

經查閱該公司董事會、股東會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度及申請年度截至評估日止，並無重大資產交易情形，且該公司訂有「取得或處分資產作業程序」，經董事會決議並提報股東會通過，以做為取得或處分資產之依據。

綜上所述，通嘉科技最近三年度及申請年度截至評估日止並無有為他人背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易之情事，經本承銷商評估其對該公司之財務狀況並無重大之影響。

三、列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

截至評估報告查核日止，該公司尚無任何擴廠計劃，故不適用。

四、轉投資事業

230

(一)列明申請年度截至最近期止轉投資事業概況並評估重要轉投資事業（持股比例達二○ ％以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上）最近年度及申請年度截至最近期止之營運及獲利情形、最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、股利分配情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額），若有利用發行公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性，若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估對發行公司之影響

該公司截至申請上市日前並無轉投資事業，故不適用。

(二)發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響

該公司截至申請上市日前並無已赴或擬赴大陸地區從事間接投資，故不適用。

(三)發行公司申請年度截至最近期止前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額二○％以上，或逾新台幣五億元者，應予以評估說明
- 該公司截至申請上市日前並未有尚未完成之投資案件，故不適用。
五、承銷商依臺灣證券交易所股份有限公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見

通嘉科技無海外營業據點或子公司，故不適用。

六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響

截至評估報告出具日止，該公司並無於 97 年 1 月 1 日以後發行之員工認股權憑證，尚不適用此項評估。

七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見通嘉科技非公營事業，故不適用。
八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額
通嘉科技非金融事業，故不適用。
伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估

無。

231

陸、法令之遵循及對本國發行公司營運影響由承銷商洽律師對本國發行公司、現任董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人最近三年內就下列事項出具意見後，依據其意見承銷商評估對發行公司營運影響及因應之道，並說明影響此次承銷之因素

由本推薦承銷商洽請志律法律事務所吳志勇律師對發行公司、董監大股東、負責人及經營階層就下列事項出具法律意見後，依據該法律意見書之意旨，本推薦承銷商評估對發行公司營運影響及因應之道，並說明影響此次承銷之因素：一、是否違反相關法令規章

一 ( )發行公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

經參酌志律法律事務所吳志勇律師出具之法律意見書，該公司並無違反該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情事。

(二)發行公司依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理

經參酌志律法律事務所吳志勇律師出具之法律意見書，並上網查詢公開資訊觀測站該公司所公告申報事項，該公司自 96 年 9 月經金融監督管理委員會核准公開發行以來，皆依相關法令規章規定，定期或不定期向主管機關辦理應公告申報事項，並無重大異常之處，故該公司自公開發行後所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，尚依相關規定辦理。

(三)其他法令規章

由志律法律事務所吳志勇律師出具之法律意見書得知，該公司並無有違反其他
法令相關規章之情事。
二、董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

經取具上述人員所出具無違反誠信原則之聲明書以及參酌志律法律事務所吳志勇律師出具之法律意見書得知，該公司董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實。質負責人截至評估日止，並無違反相關法令，致有違誠信原則或影響職務之行使

三、是否涉及違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事

經取具該公司所出具「無涉及違反著作權、專利權及商標權之情事」之聲明書以及參酌志律法律事務所吳志勇律師出具之法律意見書得知，該公司截至評估日止，並無違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事發生。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經該公司董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實際負責人所出具之聲明書以及參酌志律法律事務所吳志勇律師出具之法律意見書得知，該公司及其董事、監察人、大股東、實際負責人及經營階層截至評估日止，並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

232

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

經該公司所出具之聲明書及科學工業園區管理局之函覆資料，並參酌志律法律事務所吳志勇律師出具之法律意見書得知，該公司截至評估日止，並無有重大勞資糾紛或污染環境事件。

綜上所述，經本承銷商之評估、取具該公司及其董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實際負責人所出具之相關聲明書，復參酌志律法律事務所吳志勇律師所出具之法律意見，該公司均係依循相關法令規章經營，並無任何違反法令之情事發生，。故對該公司之營運及本次承銷應不致產生重大影響

柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見

該公司並無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市之情事，請詳附件一。

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定

一 ( )集團企業認定標準

依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定第六條之規定，所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請。公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體

1.具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係︰

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
(1)屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。	無	1.經查核該公司97/10/27及98/3/29 之股東名冊，該公司並無持股達 50%以上之母公司。 2.經核閱該公司97年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司並無任何轉投資事業。 3.經查核並無他公司與該公司為聯屬公司關係者。
(2)申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者;或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者：
�取得對方過半數之董事席位者。	無	經查核通嘉科技之轉投資及擔任他公司董、監事情形，該公司並無任何轉投

233

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
		資事業，且亦無取得對方過半數董事席位之情事；另亦無任何公司取得通嘉科技超過半數之董事席次。
�指派人員獲聘為對方總經理者。	無	1.經查通嘉科技並無指派人員獲聘為他公司總經理之情事。 2.通嘉科技目前之總經理李皓民先生為該公司之創始股東，並非由他公司指派其擔任通嘉科技之總經理。
�依合資經營契約規定擁有對方經營權者。	無	經核閱通嘉科技之現行有效契約，並未發現有依合資經營契約規定擁有對方公司經營權或對方公司擁有通嘉科技經營權之情事。
�為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。	無	經核閱通嘉科技97年度經會計師查核簽證之財務報告，並未發現有為他公司或他公司為通嘉科技資金融通之情事。
�為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。	無	經核閱通嘉科技97年度經會計師查核簽證之財務報告，並未發現有為他公司或他公司為通嘉科技背書保證之情事。
(3)申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無	經核閱通嘉科技97/10/27及98/3/29 股東名冊，並無持股超過三分之一之法人股東。

2.申請公司與他公司間具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬

關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
(1)申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。	無	經核閱通嘉科技之董事、監察人及總經理(包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內關係者)投資他公司之持股情形，該公司與他公司之董事、監察人及總經理合計未有半數以上相同者。
(2)申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。	無	經核通嘉科技之董事、監察人及總經理 (包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內關係者)投資他公司之持股情形，並了解其股東組成後，該公司並無與他公司有半數以上為相同股東持有或出資者。
(3)對申請公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計持有申請公司超過	無	1.經查核通嘉科技97/10/27及98/3/29 之股東名冊，未有他公司持有通嘉科技已發行股數之比例超過20%者。

234

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。		2.經核閱通嘉科技經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司並無任何轉投資事業，故並無符合通嘉科技與其關係人總計持有通嘉科技採權益法評價之他投資公司超過半數已發行有表決權股份定義之集團企業。
計算申請公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款之股份或出資額一併計入： �公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。 �第三人為該公司而持有之股份或出資額。 �第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

依上述標準逐一評估後，並無與通嘉科技彼此間具有控制或從屬關係之集團企業公司。

(二)依「有價證券上市審查準則」第十八條評估本國發行公司，或依第二十八條之五評估外國發行公司或有無不宜上市情事

集團企業中之發行公司申請股票上市，除公營事業外，雖合於「有價證券上市審查準則」有關規定，但不能符合下列各款情事，臺灣證券交易所股份有限公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市。

1.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形

通嘉科技並無於彼此間具有控制或從屬關係之集團企業公司，故不適用。

2.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事

通嘉科技已就與集團企業相互間之財務業務相關作業規章訂定「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」之具體書面制度以規範與集團企業公司間財務業務往來事宜，並經 96 年 4 月 17 日董事會通過。此外，通嘉科技並無彼此間具有控制或從屬關係之集團企業公司，該公司已出具書面承諾，日後若有集團企業且有財務、業務往來時，必無非常規交易之情事。

3.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象

通嘉科技並無彼此間具有控制或從屬關係之集團企業公司，此外，其「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」係依主管機關相關規定，經與同業比

235

較，並無重大異常情形。

4.其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力

通嘉科技並無於彼此間具有控制或從屬關係之集團企業公司，故不適用。

5.申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之。第一項第五款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。

通嘉科技申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額未有來自集團，故不適用。

綜上所述，該公司尚無違反「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十八條有關集團企業申請上市之規定。

(三)若屬於母子公司關係之子公司申請上市者，應取得母公司與其所有子公司之合併財務報告等資料，並依「有價證券上市審查準則」第十九條評估本國發行公司，或依第二十八條之六評估外國發行公司有無不宜上市情事

通嘉科技非屬於母子公司關係之子公司申請上市者，故不適用。二、評估是否符合建設公司申請股票上市之規定

通嘉科技非屬建設公司，故不適用。

三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市之規定

通嘉科技非屬投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司，故不適用本款之評估。

玖、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形

經取具該公司所出具之公司治理自評報告（以下簡稱自評報告），其業已依自評報告所列之股東權益、董事會職能、資訊透明度、內控內稽制度、經營策略及利害關係人與社會責任等各項評量指標自我評量公司治理執行狀況。

經本證券承銷商逐條評估其各評量指標之自我評估結果，其自評報告亦已敘明目前實際運作情形及檢附相關底稿，並依照相關法規，包括公司法、證券交易法、公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項、公開發行公司董事會議事辦法、公開發行公司股東會議事規則、董事及監察人選任程序、獨立董事之職責範疇規則、公開發行公司取得或處分資產處理準則、公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則、上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例及關係人及關係企業相互間財務業務相關作業規範等訂定其相關辦法，並確實遵循辦理。

綜上所述，該公司之公司治理自評報告尚能依上市上櫃公司治理實務守則之規範，允當表達其公司治理運作情形。

拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市

236

契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

無。

拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一及十二條等規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見
該公司非屬投資控股公司或金融控股公司性質，故不適用。
拾貳、其他揭露事項

無。

237

附件一、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見

銷商審查意見
項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。		是
(一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	經查閱該公司95~97年度經會計師查核簽證之財務報告，95~97 年度及98 年度截至目前為止之董事會、股東會會議記錄、收發文記錄、取得該公司所出具之聲明書，並參閱律師所出具之法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司並無遇有訴訟或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	經查閱該公司95~97年度經會計師查核簽證之財務報告、95~97 年度及98 年截至目前為止之董事會、股東會議記錄、目前存續之重要契約，向財團法人金融聯合徵信中心查詢該公司之企業綜合信用資訊及取得該公司所出具之聲明書，並參閱律師所出具之法律意見書，截至評估報告出具之日止，該公司並無發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	經查閱該公司95~97年度經會計師查核簽證之財務報告、95~97 年度及98 年截至目前為止之董事會、股東會議記錄及與主管機關往來函文、取得該公司所出具之聲明書，並參閱律師所出具之法律意見書，截至評估報告出具之日止，該公司尚無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之情事。綜上所述，該公司最近三年度及申請年度截至目前為止並未有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。		是
(一)資金來源過度集中於非金融機構者。	經查閱該公司96及97年度經會計師查核簽證之財務報告及相關帳冊，並詢問其管理階層，該公司並

238

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
	無向非金融機構借款之情況。
(二)申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致生不利影響之虞者。	經查閱該公司現行有效之契約，尚未發現有與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致生不利影響之虞者。
(三)與他人共同使用貸款額度而無法劃分者。但母子公司間共用貸款額度，不在此限。	經詢問該公司管理階層，查閱其96及97年度經會計師查核簽證之財務報告及借款合約，並取得該公司所出具之聲明書，該公司97年度及98年度截至評估日止並未有與他人共同使用貸款額度而無法劃分之情事。綜上所述，該公司並未有財務或業務未能與他人獨立劃分之情事。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。		是
(一)「足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛」，係指下列情事之一：
1.發生重大勞資爭議者。	經實地訪談該公司員工，並查閱該公司96及97年度經會計師查核簽證之財務報告及勞資會議記錄，發函詢問新竹科學工業園區管理局，並參閱律師所出具之法律意見書，該公司截至評估報告出具日止，尚無發生重大勞資糾紛之情事。
2.未依法提撥職工福利金，組織職工福利委員會者；或未依法按月提撥勞工退休準備金專戶儲存者。	經取得主管機關核准該公司設立職工福利委員會之函令、登記證、組織章程及職委會工作計畫書，以及主管機關核准該公司設立勞工退休準備金監督委員會之核准函文，並抽核該公司提撥職工福利金、提撥勞工退休準備金及提繳勞工退休金之相關憑證，其金額、相關作業程序及帳務處理皆依規定辦理，並未有異常之情事。
3.因安全衛生設施不良而發生重大職業災害；或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但經申請由檢查機構複查合格者，不在此限。	經取具該公司與主管機關往來函文，並發函詢問新竹科學工業園區管理局，該公司尚無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害，或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工，或設置危險性機械、設備未檢查合格之情事。
4.積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。	經發函詢問勞保局及中央健保局，並抽核該公司繳款之相關表單憑證，並未發現該公司有積欠勞工保險費、健保費或滯納金之情事。

239

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
(二)「足以影響財務業務正常營運之重大環境污染」，係指公司或其事業活動相關場廠有下列情事之一：
1.依法令應取得污染設置、操作或排放許可證而未取得者。	經詢問該公司管理當局，並查閱主管機關往來函文及發函詢問新竹市環境保護局，截至評估報告出具日止，該公司並無依法令應取得污染設置、操作或排放許可證而未取得之情事。
2.曾因環境污染，於申請上市會計年度或最近二會計年度，各該年度經環保機關按日連續處罰者或經限期改善，而未完成改善者。	經查閱該公司96及97年度經會計師查核簽證之財務報告，並發函詢問新竹科學工業園區管理局及新竹市環境保護局，以及查閱相關主管機關往來函文，該公司於申請上市會計年度或最近二會計年度並無因環境污染而經環保機關按日連續處罰或經限期改善，而未完成改善之情事。
3.有公害糾紛事件而無有效污染設備，或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄者。	經查閱該公司96及97年度經會計師查核簽證之財務報告，並發函詢問新竹市環境保護局，以及查閱相關主管機關往來函文，該公司並無發生公害糾紛或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄之情事。
4.有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。	經查閱該公司96及97年度經會計師查核簽證之財務報告，並發函詢問新竹市環境保護局，以及查閱相關主管機關往來函文，該公司並無因環境污染情事而經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。
5.廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者。	經查閱該公司與主管機關往來文件，並發函詢問新竹市環境保護局，該公司並無將廢棄物任意廢棄或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而有致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病之情事。
6.經中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。	經查詢行政院環保署公告資料，該公司非屬中央主管機關指定公告之事業，其土地亦無因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址之情事。
7.法人有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。	經查詢該公司與主管機關往來函文，詢問其管理階層，函詢新竹市環境保護局，並實地觀察該公司廠房，該公司並無製造、加工或輸入偽禁用藥之情事，且其負責人亦無因前述事件而遭判刑之情事。
(三)所規定「尚未改善者」，係指在臺灣證券交易所受理其股票上市申請案之日以後仍有上開情事	該公司尚無重大足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，故不適用本項評估。

240

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
者。
(四)但前項第二款之重大環境污染情事，以其已委託經環保機關認可之檢測機構，進行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰者，作為是否改善之認定標準。	該公司尚無重大足以影響公司財務業務正常營運之污染環境之情事，故不適用本項評估。綜上所述，該公司尚無發生足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境而尚未改善之情事。
四、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。「重大非常規交易」，係指申請公司有下列各款情事之一者，但公營事業依審計法規辦理者，不在此限：		是
(一)進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者	經查閱該公司95~97年度經會計師查核簽證之財務報告，另抽核該公司95~97年度之前十大進銷貨客戶交易情形，並無進銷貨交易之目的、價格、條件及其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理之情事。
(二)依主管機關訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理要點」，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。	該公司之「取得或處分資產作業程序」，業經董事會及股東會通過，其內容係依照證券主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理，另經查閱該公司95~97年度經會計師查核簽證之財務報告，並無買賣資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」應行公告及申報之交易。
(三)以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者：	經查閱該公司95~97年度經會計師查核簽證之財務報告、會計師工作底稿及董事會議事錄，該公司成立迄今並無向關係人及非關係人買賣不動產之情事，故不適用本項評估。
1.向關係人購買不動產，具有主管機關所訂頒「買賣不動產涉有

241

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
非常規交易之認定標準」之情事者。
2.出售不動產予關係人，其按主管機關所訂頒「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」之買賣不動產涉有非常規交易之認定標準所列方法，設算或評估不動產成本結果，均較實際交易價格為高者。
3.向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異於一般交易，而未有適當理由者。
4.申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有明顯差異而未有適當理由者。
5.最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者。
6.向非關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於一般交易而無適當理由者。
(四)非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有資金貸與他人者。	經查閱該公司「資金貸與他人作業程序」，其內容並無違反公司法第15 條第2 款之情事，且經查閱該公司95~97年度經會計師查核簽證之財務報告及檢視相關帳冊，該公司並無資金貸與他人之情事。綜上所述，該公司尚無重大非常規交易，而未改善之情事。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。	經參閱該公司董事會議記錄、股東會議記錄，及經濟部核准變更登記表，該公司已於98年3月10日董事會決議辦理辦理盈餘轉增資19,379 仟元及員工紅利轉增資7,500仟元，98年度截至3月29日止行使員工認股權憑證計3,951仟元。並預計於上	是

242

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
	市申請案通過後，依「有價證券上市審查準則」第 11 條規定，於掛牌上市前提撥擬掛牌股數10%以上進行承銷，且本議案已經該公司97 年度第一次股東臨時會決議通過，假設上述對外公開承銷發行之新股取整數後，則辦理上市前公開銷售之現金增資34,000仟元，合計增資發行新股64,830仟元，經併入96年度及97年度之決算實收資本額分別為 320,692仟元及374,194仟元，計算其獲利能力，其96及97年度個別報表營業淨利及稅前淨利占併入增資發行新股後之資本額比率分別為50.92﹪、 50.84﹪及43.77﹪、43.59﹪，尚符合上市之獲利能力標準。

		項目	年度	96年度	97年度
			營業純益(A)	163,311	163,797
			稅前純益(B)	163,047	163,126
		實收資本額	96及97年底決算實收資本額	255,862	309,364
			申請上市會計年度員工紅利轉增資	7,500
			申請上市會計年度股票股利	19,379
			為辦理上市前之公開承銷，而辦理之現金增資案	34,000
			員工執行認股權 (98/1~3 月)	3,951
			小計(C)	320,692	374,194
		獲利能 ~~力算~~	(A)/(C)(%)	50.92	43.77
			(B)/(C)(%)	50.84	43.59
		~~計~~ 是否符合上市獲利標準		符合	符合

六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。						是
(一)「不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告」，係指有下列情事之一者：	是否依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告之評估如下：
1.財務報告未依有關法令及一般公認會計原	經查閱該公司95~97年度經會計師查核簽證之財務報告，皆係出具無保留意見之查核報告，故其財務

243

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
則編製，經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。	報表均已依相關法令及一般公認會計原則予以編製。
2.財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。	經查閱該公司與主管機關之往來函文及經會計師查核簽證之財務報告，該公司並無財務報告經主管機關函示應改進而未改進之情事。
3.簽證會計師查核工作底稿，經本公司調閱後，發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達者。	經借閱會計師查核工作底稿，並未發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達之情事。
(二)「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度」，係指有下列情事之一者：	是否未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度之評估如下：
1.在申請上市年度未依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」規定，建立健全書面會計制度。	該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」規定，建立書面會計制度，並經該公司董事會通過。
2.經交易所實地查核，發現未依書面會計制度合理運作者。	經查閱該公司最近三年度經會計師出具之內控建議函，並未列有缺失情況。另經取具該公司之簽證會計師依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」於98年3月10日出具無保留意見之內部控制制度專案審查報告，其表示該公司於97 年1 月1 日至 97年12月31日之內部控制制度及內部稽核制度應已健全建立並有效執行。綜上所述，該公司已依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，並建立內部控制制度、內部稽核制度及書面會計制度，且應已合理運作及有效執行。
七、所營事業嚴重衰退者。		是
(一)所規定「嚴重衰退」，係指有下列情形之一者：	是否有所營事業嚴重衰退之評估如下：
1.最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益	經查閱該公司97 年度經會計師查核簽證之財務報告，其97 年度之營業收入與去年同期相較成長 14.39﹪，而營業淨利則成長0.30﹪，其與同業相

244

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
與同業比較，顯有重大衰退者。	較，尚無重大衰退之情事。
2.最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前純益與同業比較，顯有重大衰退者。	經查閱該公司97 年度經會計師查核簽證之財務報告，其97 年度之稅前淨利與去年同期相較成長 0.05﹪，其與同業相較，尚無重大衰退之情事。
3.最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者。	經查閱該公司95~97年度經會計師查核簽證之財務報告，最近三年度營業收入分別為460,574仟元、 741,087仟元及847,702仟元，營業淨利則分別為 78,828仟元、163,311仟元及163,797仟元，均為成長趨勢，故未有連續呈現負成長之情況。
4.最近三個會計年度之稅前純益，連續呈現負成長情形者。	經查閱該公司95~97年度經會計師查核簽證之財務報告，最近三年度稅前淨利分別為80,061 仟元、 163,047仟元及163,126仟元，均為成長趨勢，故未有連續呈現負成長之情況。
5.最近三個會計年度現金增資合計金額達十億元以上，或與前第四個會計年度終了日之股本相較達百分之二百，其最近一個會計年度與前第四個會計年度比較，營業收入成長未達百分之一百或五億元以上，且最近三個會計年度之每股盈餘呈逐年下降現象者，但依政府法令強制規定，增加股本者不在此限。	該公司95~97 年度共計辦理現金增資18,000 仟元，未達十億元，另97 年底之股本與94 年底相較，共計增加71.87﹪，未達200﹪，且該公司營收變化由94年度之175,584元，成長至97年度之 847,702 仟元，而每股盈餘則由94 年度之0.07 元，逐年成長至97年度之5.05元，亦無獲利逐年衰退之情況。
6.產品或技術已過時，而未有改善計畫者。	該公司所研發銷售之AC/DC及DC/DC類比積體電路，主要應用於液晶顯示器、網通產品及數位相機，電源管理積體電路應用範圍十分廣泛，該公司除具備優異的設計能力外，亦隨時掌握產業脈動及相關產品之發展趨勢，並妥善規劃產品之開發時程，以推出符合市場需求之產品，尚無產品或技術已過時之情況。
(二)前項之規定，對於最近一個會計年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率，依本準則第四條規定申請股票上市公司不低於百分之十二	該公司97 年度營業淨利及稅前淨利分別占實收資本額之52.95﹪及52.73﹪，均逾12﹪，另經前項之評估，該公司並無所營事業嚴重衰退之情事。

245

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
者，不予適用。
(三)第一項第一、三款及第二項有關營業收入及營業利益之規定，如編有合併財務報表者，其個別財務報表得不適用之。	該公司並無編製合併財務報表，故不適用本項評估。
(四)第一項第三、四款之規定，對於因產業景氣因素所致，且同業均呈衰退情形者，不予適用。	該公司並無第一項第三款及四款之情事，故不適用本項評估。綜上所述，該公司尚無所營事業嚴重衰退之情事。
八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。		是
(一)公司部分：
1.所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷者。	經向財團法人金融聯合徵信中心查詢該公司之企業綜合信用資訊，該公司並無「企業逾期催收或呆帳資訊」、「退票紀錄」及「拒絕往來紀錄」等紀錄，並取得該公司所出具之聲明書，及參閱律師所出具之法律意見書，該公司並無所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷之情事。
2.向金融機構貸款有逾期還款之情形者。	經向財團法人金融聯合徵信中心查詢該公司之企業綜合信用資訊，該公司並無「企業逾期催收或呆帳資訊」，並取得該公司所出具之聲明書，及參閱律師法律意見書，該公司並無向金融機構貸款而有逾期還款之情事。
3.違反勞動基準法被處以刑罰確定者，但最近二年內經檢查機構複查已改善者，不在此限。	經查閱該公司成立迄今與主管機關往來函文、函詢科學園區管理局勞動基準法相關事宜、取得該公司所出具之聲明書，並參閱律師法律意見書，該公司並無違反勞動基準法被處以刑罰確定之情事。
4.違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。	經查閱該公司成立迄今與主管機關往來函文、函詢稅捐稽徵機關相關事宜，取得該公司所出具之聲明書，並參閱律師法律意見書，尚無其他違反稅捐稽徵法經判決有罪確定之情事。
5.違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。	經參閱律師法律意見書，並取得該公司所出具之聲明書，該公司尚無違反相關聲明之情事。

246

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
6.有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。	經參閱律師法律意見書，並取得該公司所出具之聲明書，該公司並未有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益之情事。
(二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分：
1.同前款第(一)之1、2、 3、4及5。但屬向金融機構貸款逾期還款者，倘逾期還款情節非屬重大或有合理事由者，不在此限。	經取得該公司董事、監察人及總經理所出具之聲明書，並參閱律師法律意見書，及向財團法人金融聯合徵信中心查詢企業綜合信用資訊及個人綜合信用資訊，該公司董事、監察人及總經理部分並無「企業逾期催收或呆帳資訊」、「個人逾期催收或呆帳資訊」、「退票紀錄」及「拒絕往來紀錄」等紀錄、違反勞動基準法被處以刑罰、違反稅捐稽徵法經判決有罪及違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項等之情事。
2.有違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪者。	經參閱律師法律意見書，並取得該公司董事、監察人及總經理所出具之聲明書，並未發現有違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪者。
3.有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。	經參閱律師法律意見書，並取得該公司董事、監察人及總經理所出具之聲明書，並未發現有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為之情事。
4.有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。	經參閱律師法律意見書，並取得該公司董事、監察人及總經理所出具之聲明書，並未發現有其他重大違反法令或誠實信用原則行為之情事。綜上所述，該公司及其董事、監察人及總經理並無違反本款規定之情事。
九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。但依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會替代監察人者，本款監察人之規範，不適用之。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中至少一人須為會計或財務專業人士。	經查閱該公司最近期經主管機關核准變更登記事項卡及股東名冊，該公司設有董事七席及監察人三席，其中獨立董事共二席（陳光禎及蕭天信）。另該公司獨立董事均非法人或其代表人，且獨立董事蕭天信為會計及財務專業人士，符合獨立董事至少一人為會計或財務專業人士之規定。	是

247

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
(一)擔任申請公司獨立董事，有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之要件者。	依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」評估該公司獨立董事資格如下： 1.經取得該公司獨立董事之任職證明，均已具有五年以上商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗，評估如下： (1)經取具獨立董事蕭天信之聲明書及學經歷資料，該獨立董事為長庚大學企管碩士，曾任榮聰聯合會計師事務所、眾信聯合會計師事務所、泰視科技股份有限公司財務部經理及互助營造股份有限公司財務部協理，現任醒吾技術學院會計資訊係會計及審計講師，已具備五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，符合該辦法所訂專業資格條件，亦符合獨立董事中至少一人為會計或財務專業人士之要求。
	(2)經取具獨立董事陳光禎之聲明書及學經歷資料，該獨立董事為美國馬里蘭大學電機博士，曾任IBM Thomas J. Watson Research Center 及國立清華大學電機系副教授，現任國立臺灣大學電機工程學系教授，具備五年以上公司所需相關科系之公私立大專院校講師以上之工作經驗，符合該辦法所訂專業資格條件。
	2.經查閱該公司最近期經主管機關核准之變更登記事項卡，並取得該公司獨立董事之聲明書，其獨立董事均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之資格，並無公司法第三十條各款情事，亦非以公司法第二十七條規定之法人或其代表人選任，獨立董事皆以自然人身份選任。
	3.經取具該公司獨立董事之聲明書、董事親屬表、轉投資及任職相關資料，並查閱該公司之員工清冊、股東名冊及勞務費明細帳，該公司獨立董事於選任前二年及任職期間並無該辦法第三條第一項所列欠缺獨立性身份之情事。
	4.經取具獨立董事之聲明書及其轉投資資料，該公司獨立董事兼任其他公司之獨立董事並未超過三家以上。
	5.經查閱該公司之公司章程，已載明其獨立董事採候選人提名制度，另經取得該公司97 年11 月 25 日股東臨時議事錄，該公司獨立董事已依規定採候選人提名制選任之。
(二)擔任申請公司獨立董事	經取得相關證明文件，該公司獨立董事已於輔導期

248

是否適項目就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形宜上市[備註] 者，未於該公司輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以間進修法律、財務或會上，且取得「上市上櫃公司董事、監察人進修推行計專業知識每年達三小要點」參、四（一）、（二）、（四）訂定之進修時以上且取得「上市上櫃體系所出具之相關證明文件。公司董事、監察人進修推行要點」參、四（一）、（二）、（四）訂定之進修體系所出具之相關證。明文件 (三)申請公司之董事彼此間有經查閱該公司最近期經主管機關核准之變更登記事超過半數之席次；或其項卡，及其董事之轉投資資料與親屬表，其全數董全數監察人彼此間或與事及其監察人彼此間並無左列關係之情事，故該公董事會任一成員間，具司並無董事彼此間超過半數之席次或其全數監察人有下列關係之一者：彼此間或與董事會任一成員間具配偶、二親等以內 1.配偶。之直系親屬、三親等以內之旁系親屬、同一法人之 2.二親等以內之直系親屬。代表人之關係。 3.三親等以內之旁系親屬。 4.同一法人之代表人。本項規定對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董事、監察人，而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表人當選為董事、監察人之代表人，亦適用之。董事間有超過半數之席次或其全數監察人具有第一項第三款第綜上所述，該公司董事會董事會、監察人及獨四目之關係，經目的事立董事人數符合審查準則要求，並可獨立執行其職業主管機關核准者，不務。適用之。十、申請公司於申請上市會經勾稽比對該公司自 96 年 10 月 24 日登錄為興櫃是計年度及其最近一個會股票截至評估報告出具日止，董事、監察人及持股計年度已登錄為證券商超過百分之十之股東股權異動申報資料、其股務代營業處所買賣興櫃股理機構提供之股東股票轉讓通報表，以及公開資訊票，於掛牌日起，其現觀測站董監股權異動資料，同時取得該公司董事、任董事、監察人及持股監察人及持股超過百分之十之股東無未於興櫃市場超過其發行股份總額百買賣股票之聲明書，其現任董事、監察人及持股超分之十之股東，有未於過其發行股份總額百分之十之股東，並未有未於興興櫃股票市場而買賣申櫃股票市場買賣該公司股票之情事。請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在

249

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
此限。
十一、申請公司係屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，該上市（櫃）公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之股權移轉，有損害公司股東權益者。	該公司非屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，故不適用本項評估。	是
十二、其他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司認為不宜上市者。	經查閱該公司董事會、股東會議事錄及相關帳冊，尚未發現該公司有因事業範圍、性質或特殊情況而不宜上市之情事。	是

250

主辦承銷商：台証綜合證券股份有限公司

==> picture [80 x 81] intentionally omitted <==

：評估人簽章陳悅文

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

孟德成

==> picture [38 x 40] intentionally omitted <==

王怡文

==> picture [38 x 40] intentionally omitted <==

郭鎧輝

==> picture [38 x 40] intentionally omitted <==

冷必成

==> picture [38 x 41] intentionally omitted <==

單位主管簽章：施啟彬

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

代表人簽章：吳光雄

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

中華民國九十八年七月二十八日 ( 僅供通嘉科技股份有限公司股票初次申請上市推薦證券商評估報告使用 )

251

協辦承銷商：永豐金證券股份有限公司

==> picture [81 x 81] intentionally omitted <==

評估人簽章：李仁傑單位主管簽章：莊英明代表人簽章：黃敏助

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 57] intentionally omitted <==

中華民國九十八年七月二十八日 ( 僅供通嘉科技股份有限公司股票初次申請上市推薦證券商評估報告使用 )

252

通嘉科技股份有限公司

九十八年度現金增資發行新股證券承銷商評估報告

台証綜合證券股份有限公司

中華民國九十八年六月二十四日

253

目錄
壹、承銷商總結意見··············································
貳、評估報告內容摘要············································
一、查核程序················································
二、結論···················································
(一)發行人之產業概況·····································
(二)發行人之競爭地位·····································
(三)營運風險············································
(四)最近三年度募集與發行有價證券籌資效益····················
參、發行人之業務財務狀況·········································
一、查核程序················································
二、結論···················································
(一)業務狀況············································
1.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商
之變化分析·················································
2.最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應收款
項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與
同業比較評估········································
3.最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理
性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較
評估··············································
4.發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業績概
況················································
5.最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之
評估··············································
(二)財務狀況············································
1.應列明發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告
之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較···············
2.最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾
及資金貸與他人、適用財務會計準則公報第36 號之衍生性金融商品交
易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響·······
3.發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形················
4.發行人其他特殊財務狀況····································
肆、發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形···············
一、查核程序························································

頁次

257
258
258
258
258
265
265
278
279
279
279
279
280
286
289
291
299
299
299
311
312
312
313
313

254

目錄
二、結論···················································
(一)前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行
進度未達預期目標者，應再具體評估其落後原因之合理性，對股東權益
之影響及是否有具體改進計畫··································
(二)前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應
說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益
(三)計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行或私募已完成
者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預期目標者，應具體評估其
原因之合理性及對股東權益之影響······························
(四)曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司
目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財
務周轉困難情事··············································
(五)是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊
公開························································
伍、本次募集與發行有價證券之適法性································
一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第二款所列
之情事，如有，則應就其事項性質詳與評估其對發行人財務狀況之影響及其
是否影響本次有價證券募集及發行································
二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事
並應詳細說明其評估依據··········································
三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理
準則」第二十三條第一項規定之情事································
四、本次發行可轉換公司債是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔
導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定······················
五、法令之遵循及對公司營運影響······································
五之一、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一
年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且與發行公司、最近期財務報告
簽證會計師及主辦證券承銷商未具有財務會計準則公報第六條規定之
關係人關係及其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方
之人事、財務或業務經營者····································
陸、綜合評估本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性···
一、查核程序························································
二、結論···················································
(一)本次募集與發行有價證券計畫之資金運用計畫、預計進度及預計可能產
生效益是否具有合理性········································
(二)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、

頁次

313
313
313
313
315
315
316
316
316
328
328
333
337
338
338
338
338

255

目錄
股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響···················
(三)本次增資計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支
付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合
理性························································
(三之一)本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產
之必要性················································
(四)本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估其可行性與合理性····
(五)以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之原
因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響············
(六)發行人向行政院金融監督管理委員會申報募集與發行有價證券，發行辦
法依規定採彈性訂定方式者，應評估事項························
柒、本次附認股權特別股發行及認股辦法之合理性及對股東及附認股權特別股持有者
權益之影響··························································
捌、就本次公司債發行（及轉換）辦法之合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益
之影響······························································
玖、本次附認股權公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權公司債持有
者權益之影響························································
拾、就本次交換公司債發行及交換辦法之合理性······························
拾壹、本次發行公司債債權確保情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目
及評等結果························································
拾貳、說明轉換公司債設算理論價值之合理性································
拾參、說明本次附認股權公司債設算理論價值之合理性··························
拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者之評估··························
拾伍、其他必要補充說明事項··············································

頁次

341
341
348
348
348
348
350
350
350
350
350
350
350
350
350

256

壹、承銷商總結意見

台証綜合證券股份有限公司負責人：吳光雄 ( 簽章 ) 承銷部門主管：施啟彬 ( 簽章 )

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 39] intentionally omitted <==

中華民國九十八年六月二十四日

257

貳、評估報告內容摘要

一、查核程序

本承銷商業依「中華民國證券商同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」第三條第一項之規定查核竣事。

二、結論

通嘉科技設立於民國91 年9 月18 日，所營事業主要係研究、開發、設計、製造及銷售電源管理IC，其中又以AC/DC 電源管理IC 與DC/DC 電源管理IC 為主要業務，故該公司屬於IC 設計產業。本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，對發行人就產業概況、發行人之競爭地位、營運風險及最近三年度募集與發行有價證券籌資效益說明如下：

(一)發行人之產業概況

1.產業現況

(1)半導體市場概況與IC 設計產業

半導體產業為資訊電腦、網路通訊及消費性產品應用的關鍵性產業，亦是目前主導性的基礎產業之一，隨著3C(電腦Computer、通訊Communication、消費Consumer)產品的蓬勃發展，近年來市場變化隨著網路、通訊與資訊家電的整合產品生命週期縮短而更加快速，並朝多元化及豐富化發展，隨著這些產品的推陳出新與成長，均促進未來半導體需求及市場穩定發展。

半導體依其用途可分為四大類：記憶體IC（如DRAM、SRAM、FLASH 等）、微元件IC（MCU、CPU、DSP 等）、邏輯IC（Standard Logic IC、ASIC、Chipset 等）及類比IC（放大器、人機界面、電源管理等）等四大項，可應用於資訊、通訊、消費性電子、工業電子產品、國防太空及運輸用電子等全球性的大產業，故半導體工業為電子工業之關鍵元件工業，亦是全世界最具發展潛力的工業之一，其技術的不斷創新更是驅動電子產品功能進步與產業成長的原動力。根據 WSTS（World Semiconductor Trade Statistics）統計，全球半導體產業在 2003～2007 年間均呈現成長趨勢，其中2003 年及2004 年的成長率更高達 18.3%及28.0%。惟2008 年全球半導體市場因受金融海嘯影響，銷售值為2,486 億美元，較2007 年衰退2.8%，是2002 年以來首度呈現衰退，各主要半導體產品類別中，僅邏輯IC 表現較為出色，為2008 年全球半導體主要成長力道，其餘IC 產品皆為負成長，如記憶體IC 中的 Dram 衰退23%、NOR Flash 衰退 20%，整體記體衰退20%，則為2008 年表現最不理想之IC 產品。

258

2003~2010 年全球半導體市場銷售值

==> picture [340 x 196] intentionally omitted <==

2008 年全球半導體產品市場成長率

==> picture [384 x 248] intentionally omitted <==

在IC 設計產業部分，根據IC Insights 統計及預估，全球IC 設計產業的產值在2005～2009 年間均持續成長，預期從2005 年的388 億美元成長至2009 年的534 億美元，其中2006 年及2007 年的成長率分別為18.56%及10.87%，而2008 年及2009 年受到全球金融海嘯及景氣衰退的影響，成長率僅3.92%及 0.75%，雖然2009 年上半年可能將延續2008 年的走勢IC 設計產業進入谷底，但是當進入2009 年下半年電子業傳統旺季時，IC 設計產業將有機會回春。

259

2005~2009 年全球IC 設計產業市場規模

==> picture [343 x 220] intentionally omitted <==

2008 年台灣半導體同樣受到全球金融風暴影響呈現衰退，整體IC 產業產值(含設計、製造、封裝、測試)為新台幣13,473 億元，較2007 年度衰退8.1%。其中IC 設計業產值為新台幣3,749 億元，較2007 年衰退6.2%；IC 製造業為新台幣6,542 億元，較2007 年衰退11.2%(含晶圓代工衰退1.1%及記憶體等自有產品衰退27.2%)；封裝業為新台幣2,217 億元，較2007 年衰退2.8%；測試業為965 億元，較2007 年衰退5.7%。2008 年第四季產值因金融風暴影響總體經濟而波及到終端電子產品銷費需求，由於系統端TFT 面板及CSTN 需求持續萎縮，進而造成顯示器相關晶片成長力道衰退，消費晶片部分亦因受到消費市場壓抑，使得相關IC 設計業者整體營收成長趨緩。2008 年第四季台灣IC 設計產值達798 億新台幣，與去年2007 年第四季相較衰退20.6%，與2008 年第三季相較則衰退25.4%。

2008 年台灣半導體產業產值

==> picture [483 x 184] intentionally omitted <==

260

(2)類比IC 產業

一般電子元件可分為數位IC 與類比IC 兩大類。由訊號處理方式來區分，數位IC 是以二進位的方式處理數位資訊，主要負責數位資料的計算、交換、控制、儲存等任務；而類比IC 是負責處理來自於自然界的連續性類比訊號(如光、熱、速度、壓力等物理量)，並扮演橋接真實世界與數位電子系統的溝通媒介。根據WSTS 定義，類比IC 可分為標準型類比IC(Standard Linear)及特殊應用標準類比IC(Application Specific Analog) 。標準類比IC 大多可應用到各種產品不限定特定產業，其中放大器、比較器及電壓調整/參考係屬線性I C，資料轉換器及訊號界面則屬於混合訊號IC，特殊應用類比IC 係為特定市場需求所設計的產品，如包括電腦及週邊(Computer & Peripherals)、消費性(Consumer)、通訊(Communication)、汽車(Automotive)以及工業用/其他 (Industrial & Other)五類。

類比IC 應用領域

應用領域放大器(Amplifier) 訊號界面 (Interface) 標準類比IC（Standard Linear）電壓調整/參考(Voltage Reg./Ref.) 資料轉換器(Data Conversion) 比較器(Comparator) 通訊(Communication) 汔車(Automotive) 特殊應用類比IC 消費性(Consumer) (Application Specific Analog) 電腦及週邊(Computer & Peripherals) 工業用(Industrial)

資料來源：拓墣產業研究所(2008/10)，台証證券整理。

全球類比IC 產值

==> picture [299 x 204] intentionally omitted <==

資料來源：WSTS(2008/10)

由於類比IC 應用面廣泛，較不易受單一產業的景氣低潮所影響，加以類

261

比IC 的學習曲線較長，新進業者不易在短期內跨入市場而造成殺價競爭，因而類比IC 對業者營收貢獻穩定，其市場成長性亦相對其他半導體元件穩定。根據WSTS 資料統計，類比IC 產業佔整個半導體產業12~16%，2008 年受到下半年全球經濟景氣反轉影響，使得消費市場對於電子產品需求迅速降溫的影響下，預估全球類比IC 產值估計為376 億元，年成長率僅3.2%，2009 年預估亦將持續受全球電子業衰退影響而較2008 年衰退4.7%，不過隨著數位產品中類比元件的比重增加，以及全球景氣預估可能在2008 年底落底反彈，類比IC 市場將可回復上升力道，預估2010 年全球類比IC 成長率可望回升至5.5%。 (3)電源管理IC

隨著環保與節能議題發酵，節能科技為目前重要發展課題之一，而類比 IC 中的電源管理IC 正扮演著不可或缺的關鍵性角色，電源管理IC 主要作為在不同的系統運作狀態下，隨時控制並保持系統內適當電流與電壓正常供給。由於電子產品走向輕薄短小，耗電問題已成為廠商亟欲解決的重要課題，而品質佳的電源管理IC 具有省電、高效能、穩定等優點。除此之外，強調低耗電、省電的消費性電子產品日趨普及，例如NB、手機、數位相機等。根據市調機構iSuppli 調查顯示，2006~2010 年全球電源管理IC 的市場年複合成長率為 6.75%，2008 年產值為276 億美元，2010 年則為322 億美元，將占全球類比 IC 產值70%以上。

2006~2010 年全球電源管理IC 市場

==> picture [363 x 181] intentionally omitted <==

資料來源：iSuppli；WSTS；拓墣產業研究所整理(2008/10)

電源管理IC 的前三大應用市場分別為消費性電子(占31%)、資料處理(占 19%)及無線通訊市場(占18%)，合計三大應用市場占電源管理IC 市場之68%。根據拓墣產業研究所預估消費性電子市場年複合成長率介於10~17%，主要驅動成長的力道來自LCD/PDP TV 的成長，資料處理應用市場成長驅動力來自NB，年複合成長率為17%；無限通訊應用市場的成長力道則來自手機，年複合成長率為10~15%。

262

電源管理IC 三大主要應用市場解析

電源管理IC 應用市場	占電源管理 IC 市場比重	終端產品	終端產品年複合成長率預估(2007~2012)
消費性電子(Consumer)	31%	LCD TV / PDP TV	10~17%
資料處理(Data Processing)	19%	NoteBook	17%
無線通訊(Wireless Communication)	18%	Mobile / Handsets	10~15%

資料來源：iSuppli；拓墣產業研究所，2008/10

由於台灣為全球3C 產業研發製造中心，在電子產品低價化趨勢下，台灣電源管理IC 廠商具備物美價廉、服務佳之優勢，台灣電源管理IC 在全球市場的市佔率逐年提高，根據拓墣產業研究所預估2009 年可望由2003 年之5% 提升到10%。除此之外，電源管理IC 應用範圍廣泛，台灣廠商從以DC/DC 領域為主，逐步拓展至AC/DC 領域，而應用領域亦由手機、DSC、PC/NB 相關領域，擴展至LCD TV、Monitor 等相關產品線，故過去每年成長率高達兩位數以上成長幅度，2009 年因金融風暴影響僅呈個位數成長，預估2010 年起將回至兩位數以上成長幅度。

2003~2010 年我國電源管理IC 市場概況

==> picture [456 x 166] intentionally omitted <==

資料來源：拓墣產業研究所，2008/10

263

的情況。惟電源管理IC 廠商一旦順利導入客戶的供應鏈後，被客戶更換的機率不高。此外，類比IC 專利侵權事件遠較數位IC 為少，廠商獲利營運相對於數位IC 廠商來說，也具有較為穩定的表現。隨著電子產品價格壓力的出現，舉凡電腦、通訊、消費性電子及家電產品等生產基地紛紛移來亞洲地區，國外類比廠商原本的領先地位逐漸喪失，國內系統廠商採行Cost Down 策略，加上外國類比IC 偶發缺貨情況及國內IC 代工產業發達等，我國類比廠商稟著在地服務與價格兩項優勢，有取而代之的趨勢。在通訊(手機、WLAN)、LCD 和數位消費性產品(DVD Player、DSC、DVC 及PDA 等Portable 產品)的成長需求下，展望未來仍將有廠商陸續再投入類比IC 發展，在全球市場對類比IC 之需求每年穩定成長下，我國相關產業技術日趨成熟，未來市場供給面將維持穩定成長之局面。

全球電源管理IC 廠商排名

單位：百萬美元

			單位：百萬美元
2007排名	公司名稱	2007年營收	市佔率
1	STMicroelectronics	2,246	8.52%
2	Texas Instruments	1,899	7.20%
3	Infineon Technologies	1,443	5.47%
4	Fairchild Semiconductor	1,307	4.96%
5	International Rectifier	1,148	4.35%
6	VishayIntertechnology	1,080	4.10%
7	National Semiconductor	970	3.68%
8	Toshiba	895	3.40%
9	Maxim Integrated Products	886	3.36%
10	NXP	880	3.34%

資料來源：iSuppli；各公司；拓墣產業研究所整理，2008/10

2.產品發展趨勢

(1)體積小、低耗電及多功能產品日益普及

強調輕薄短小、低耗電量以延長電池壽命和多功能消費產品日益普及(如手機、NB、PDA 及數位相機等)，為達到此目的電源管理IC 必須做到使電源系統效率提升，及縮小IC 元件封裝以減少所佔用之電路板面積等重點。另隨著 CPU 不斷向上躍進，對電源的穩定性及電壓的精準度也就更為要求。此外，高整合度不但能減少零件數量，達到降低系統耗電以及提升系統可靠度及品質等效益，並可提高生產良率，且降低生產工時，進而降低成本。

(2)電源設計符合綠色環保趨勢

隨著環保與節能的議題發酵，節能科技為目前重要發展課題之一，電源管理IC 扮演不可或缺的關鍵角色。除低耗電、極低的靜態消耗電流等需求外，低耗電使用無鉛封裝製程亦是全球各國對環保、低耗能等綠色概念的要求重點，而電源管理IC 同時也得考量未來環保法規帶來的限制，故符合環保及綠色能源已然成為電源控制與管理IC 設計的重要方向。

264

(3)與製程業者緊密合作

類比IC 設計業者為求產品良率更加提升及相關生產流程更加順暢，也讓產品開發時程能有效縮短，由design-driven 逐漸成為design-process co-operation，加速產品上市時程，進而搶佔市場先機，故在產品製程上亦需與晶圓代工廠作更緊密之聯繫及合作，進而取得立足之地。

(4)支援新興產品的能力

在電子產品中，各項標準或規格會不斷更新，個別版本之間均呈現相當大的差異，且各種新標準或規格會要求其相關電源管理規格及週邊功率分配方式，使得類比IC 設計業者亦需不斷地改進，加強其支援新興標準或規格的能力，才能配合下游應用產品新標準或規格之推出而持續銷售。

(二)發行人之競爭地位

發行人之競爭地位
競爭者產品項目	主要競爭對手
	國外	國內
AC/DC電源管理IC	Fairchild、ST、ON	昂寶
DC/DC 電源管理IC	Maxim、TI、Allegro	致新、立錡、類比科

類比IC 產業並未有像數位IC 市場(如CPU、Memory 等)，出現佔有率高達60~70% 的寡占局面。雖然類比IC 主要供應商來自歐美日大廠，卻沒有一家有絕對的主導力量。下表為國內電源管理IC 廠商營收及產品佈局概況。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
廠商	2008年營收	電源管理IC應用領域
Leadtrend(通嘉)	847,702	電源供應器、LCD Monitor/TV、DSC 及LED Lighting
Rich Tek(立錡)	6,808,767	主機板(22%)、無線寬頻、Handset、DSC、LCD Monitor、NB、GPS
Anpec(茂達)	3,145,643	主機板、NB、Audio(Class D)、VGA
GMT(致新)	3,323,524	NB(60%)、Optical Storage & LCD(20%)
Niki-Sem(尼克森)	2,779,874	LCD Monitor、主機板、NB
AAT(類比科)	1,065,463	LCD Monitor/TV、DSC、網通、GPS
AIC(沛亨)	656,322	LCD Monitor、MP3、MB

資料來源：各公司財報

(三)營運風險

1.該行業營運風險

(1)該行業特有循環性需求

由於類比IC 之設計者需精通半導體元件物理、電路設計與製程，且其適用之製程與測試難度高，類比IC 之導入常牽涉系統搭配性及信賴性等應用及量產問題，故不僅開發時程長，且客戶端的驗證規範繁複而耗時，因此新進廠商的學習曲線較長，進入門檻較高。由於類比IC 產品在品質上有較嚴苛的要求，系統廠商在進行嚴謹的認證工作後，一經採用便不易輕易更換，故類比 IC 較無產品生命週期短促，產品世代交替快速的疑慮。當單一產業受到季節性因素衝擊時，類比IC 因其應用層面廣泛而分散，故較不易受到景氣循環之

265

波動而有巨幅消長，即使在景氣循環的低點時，卻仍能保有相對穩定的成長。

在景氣循環方面，由於通嘉科技係以電源管理IC 為主，主要應用於LCD Monitor/TV、網通產品及數位相機等消費性電子產品，就長期而言並無明顯景氣循環。在季節性需求方面，一般而言，第三季及第四季為類比IC 的銷售旺季。

(2)可替代性產品及其影響

無論電子產品之數位技術如何優異、功能如何強大，其輸出入最終仍須與我們存在的類比世界接軌，類比IC 即扮演數位電子產品與使用者間溝通之橋樑。該公司係從事類比IC 中的電源管理IC 之設計，且大部份產品為客製化，生命週期長且進入障礙高，幾乎在所有電子產品如消費性電子產品、通訊系統、工業用或汔車用設備等，都可以發現類比IC 的蹤跡，目前市場上並無產品能完全取代類比IC。

(3)該行業上、中、下游之產業關連性

我國IC 產業有別於國外大廠多以IDM 之上下游垂直整合經營模式，而是在每一個生產環節皆有個別廠商投入，垂直分工明確，各有專長。我國之IC 設計業者為了降低生產成本或是省下龐大的資本支出，在光罩、晶圓製造以及封裝等過程幾乎全數委託專業公司代工，只有測試部分有較大的差異，有的將大部分產品外包至專業測試公司測試，有的則保留一定產能在自己公司廠內自行測試。由於專業晶圓代工的出現使得我國無晶圓(Fabless)廠IC 設計公司專心致力於設計本業，並藉由製造委外得到的效率、彈性及成本優勢而得以快速成長。上述公司各以特有之專業分工體系，形成龐大而綿密之週邊相互支援體系，使得IC 產業之上、下游關聯也將更加密切。

==> picture [421 x 227] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

設備儀器資金、人力、資源
邏輯設計光罩設計晶圓切割及測試封裝成品測試
CAD
設計光罩製造封裝測試支援服務
CAE
貨運
海關
基板科學園區
長晶晶圓切割 ……
晶圓化學品導線架
材料
----- End of picture text -----

2.該公司業務風險
(1)市場可能之供應變化情形

266

類比IC 市場並無出現如美商CPU 大廠Intel 壟斷全球電腦市場之現象，也未見如DRAM 大廠寡占全球市場之情形，但美系業者合計全球市佔率約佔7 成，亞太地區業者因低價策略及地利之便可提供下游系統業者支援服務等因素帶動下，全球市佔率自2003 年的0.7%增加至2007 年2.4%。

目前供應商仍以美歐日大廠為主，包括美商TI、Analog Devices、National Semiconductor、Maxim Integrated Products 及Linear Technology、歐洲業者STMicroelectronics、NXP 及Infineon，以及日商Matsushita 及Renesas 等，美系業者在標準型類比IC 及RFIC 皆有50%以上的市佔率，歐系及日商業者則以車用與消費性特殊應用類比IC 上較有優勢。

因全球市場對類比IC 之需求每年穩定成長，國內及國際相關產業技術日趨成熟，未來市場供給面仍將持續維持穩定成長局面。

通嘉科技之產品包括AC/DC 電源管理IC 及DC/DC 電源管理IC，前者主要應用於LCD-Monitor 及LCD-TV，後者則應用於數位相機及行動電話的照相模組，茲將研究機構針對各項應用產品之需求預估列示如下： 1LCD-Monitor

LCD 相關產品中，電源管理IC 應用相當重要，因LCD 電源元件需要高電壓啟動，故LCD 主電源、冷陰極燈管及面板電源上，無論是電壓的調整及省電因素的考量，電源管理IC 都佔有重要地位。

LCD-Monitor全球銷售預估

單位：千台，百萬美元

年度出貨量/值	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2007-2012年複合成長率
出貨量	153,092	160,394	167,081	172,428	176,221	179,745	3.3%
成長率	19.4%	4.8%	4.2%	3.2%	2.2%	2.0%
銷售值	40,352.6	40,883.8	38,335.4	36,793.5	36,005.9	35,561.9	-2.5%
成長率	10.6%	1.3%	-6.2%	-4.0%	-2.1%	-1.2%

資料來源：IDC, 2008/11

受到全球金融風暴及總體經濟衰退影響，企業採購或汰換設備時間延長、加上消費者逐漸以Notebook 取代Desktop 之趨勢，2008 年起出貨量成長率僅剩個位數，2007~2012 年複合成長率僅有3.3%；另競爭廠商間為搶佔市佔率而降低產品售價，預估平均售價持續下滑將使得銷售值持續衰退， 2007-2012 年銷售值複合成長率為-2.5%。整體而言，LCD-Monitor 成長期已經結束，在歐美市場已經飽和而逐漸衰退之下，未來穩定成長的動力在於亞

267

洲及新興市場的需求，因通嘉主要客戶之銷售地區仍以亞洲區域為主，未來仍可受惠於該地區之強勁需求而持續保持成長。

2LCD-TV

LCD-TV全球銷售預估

2LCD-TV LCD-TV全球銷售預估	2LCD-TV LCD-TV全球銷售預估	2LCD-TV LCD-TV全球銷售預估	2LCD-TV LCD-TV全球銷售預估	2LCD-TV LCD-TV全球銷售預估	2LCD-TV LCD-TV全球銷售預估	2LCD-TV LCD-TV全球銷售預估	2LCD-TV LCD-TV全球銷售預估
單位：仟台
	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2007-2012年複合成長率
出貨量	72,552	102,927	131,887	155,941	174,379	187,447	20.9%
成長率	76.0%	41.9%	28.1%	18.2%	11.8%	7.5%

資料來源：IDC, 2008/12

根據IDC 研究預估，雖然2008 年經歷全球經濟衰退使得消費性電子產品之銷售於年底消費旺季不如以往強勁，但由於LCD-TV 因供應商產量過剩使得平均銷售價格(ASP)大幅滑落，仍刺激LCD-TV 之銷售量能保持成長， 2008 全年出貨量達102,927 仟台及41.9%的高成長率；未來隨著品牌業者持續增加使得ASP 持續下滑、高畫質技術(HDTV)的採用以及面板廠持續擴廠投資以提昇規模經濟，仍將使得LCD-TV 的銷售量維持相當成長，IDC 預計2012 年銷售量將達到187,447 仟台，2007~2012 年複合成長率為20.9%。

3數位相機

數位相機中的電子元件皆須透過一顆多通道PWM IC 來控制，它可將電池內的電源轉換並輸入至其他元件中，包含閃光燈、LCD 電源、LED 背光源、 CCD 電源以及與充電裝置之間的溝通等，故多通道PWM IC 可謂連接數位相機其他元件之電源管理IC 核心。

數位相機全球銷售預估

單位：千台，百萬美元

年度類別	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2008-2012年複合成長率
出貨量
輕便型(compact camera)	123,292	131,535	131,785	133,357	137,223	145,479	2.6%
成長率	22.7%	6.7%	0.2%	1.2%	2.9%	6.0%
單眼型(DSLR)	7,451	9,936	12,342	14,432	16,219	17,780	15.7%
成長率	41.4%	33.4%	24.2%	16.9%	12.4%	9.6%
銷售值
輕便型(compact camera)	33,010	30,978	29,486	29,159	29,074	30,557	-0.3%
成長率	4.3%	-6.2%	-4.8%	-1.1%	-0.3%	5.1%
單眼型(DSLR)	7,000	8,520	10,047	10,945	11,529	11,592	8.0%
成長率	26.4%	21.7%	17.9%	8.9%	5.3%	0.5%
銷售值合計	40,010	39,498	39,533	40,104	40,603	42,149	1.6%

資料來源：IDC, 2008/11

2008 年第四季起受到全球總體經濟衰退影響，消費者減少消費電子性商品支出，加上照相行動電話之照相性能提升之排擠效應，使得輕便型數位

268

相機出貨量大幅衰退，預計2008~2012 年複合成長率僅為2.6%，而單眼型數位相機因為產品價格下滑及優異性能受到玩家級消費者青睞，仍可維持高度成長，預計2008~2012 年複合成長率為15.7%；銷售值方面，因數位相機平均售價持續下降，在輕便型出貨量成長動能不足下，輕便型銷售值 2008~2012 年複合成長率為-0.3%，同期間單眼型數位相機則仍能維持8%的複合成長率。

4照相行動電話

照相行動電話全球銷售預估

照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估	照相行動電話全球銷售預估
單位：百萬台
年度出貨量	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2008-2012年複合成長率
出貨量	739	883	1,050	1,261	1,393	1,517	14.5%
成長率	29.0%	19.4%	19.0%	20.1%	10.5%	8.8%

資料來源：IDC, 2008/7

根據研究機構IDC 統計，受惠於新興市場的成長需求，2007 年全球行動電話市場出貨量已達14 億支，雖然受到金融風暴及全球經濟衰退波成長率將不如往來強勁，預計2008 年出貨量仍可持續成長，其中又以智慧型行動電話的成長率將高於整體行動電話市場，以往只配備於高階行動電話的照相功能模組，隨著技術進化及價格下滑，如今已成為歐美市場及開發中國家市場的行動電話基本配備，2008 年全球照相行動電話出貨量達883 百萬台，而隨著智慧型行動電話需求持續成長，低價行動電話搭配相機模組趨勢、網路相片分享服務興盛及新興市場的強勁需求，未來照相行動電話市場仍可維持高度成長，IDC 預估至2012 年照相行動電話出貨量可達1,517 百萬台， 2008~2012 年複合成長率將達14.5%。

(2)未來發展之有利及不利因素

�有利因素

A.類比IC 應用範圍廣泛，所處產業成長性高

當電子產品朝向數位化發展，無論在影音訊號的輸出入、電子產品電源供應和管理、通訊信號的傳輸與媒介，類比訊號的處理已成為不可或缺的要角，而為數位IC 所無法取代。而國內各類比廠商雖同屬類比IC 設計業，但因產品應用之方向不同，故各有其獲利空間，加上目前國內類比 IC 相關應用產品之市場持續成長，對類比IC 之需求殷切，故預期該行業潛在商機極大，未來發展空間甚巨。

B.我國半導體產業結構完整

269

我國半導體產業已建構專業分工且垂直整合的產業結構，是除了美、日以外，他國所沒有的。越來越廣的產品線、經驗豐富的技術團隊、配合效力高的協力廠商，都是類比IC 設計公司的能量累積及成長的關鍵。在晶圓製造、封裝、測試業者產能及技術充足支援下，國內IC 設計業者除了可集中資源專注於本身專長領域，並可在最短時間內就近與下游業者取得協調及配合，不論在成本、品質或時效掌控上，均有助於提升國內IC 設計業者之市場競爭力。

C.類比IC 市場具區域性進入障礙

由於類比IC 研發技術涵蓋軟、硬體領域，產品開發往往需要長時間經驗與技術的累積，該公司研發團隊投入類比IC 設計領域已有多年經驗，可縮短學習曲線並建立進入障礙。由於類比IC 產品種類繁多且非屬標準化產品，故其產品可區隔成許多利基市場，除少數熱門市場外，競爭者多屬中、小型類比IC 設計公司，較無市場壟斷之情況，給予小型類比 IC 設計公司成長的空間。

�不利因素與因應對策

A.類比IC 設計人才缺乏

類比IC 設計專業人才養成時間長，且國內長期為重數位輕類比，國內大專院校及研究所每年培養類比IC 設計專才有限。而且市場產品變化加快，人才培育不及需求。

因應對策：

B.IC 產品生命週期短

半導體技術不斷提升，應用領域不斷推陳出新，增加IC 產品汰舊換新之速度，而類比IC 之發展趨勢，其產品強調輕薄短小，及朝向低耗電量、低電壓之技術演進，使產品生命週期更形縮短。

因應對策：

該公司面對IC 產品生命週期短，市場變化快之產業趨勢，持續強化市場趨勢之掌握及研發技術之提升，並運用公司擁有之關鍵技術進行利基產品之開發，以縮短產品開發上市時間搶佔市場先機，以擴大市場佔有率，提升公司競爭力。

C.對晶圓代工廠依賴度高

IC 設計公司之特性是將產品製程委外生產。當半導體產業景氣不佳

270

時，代工廠產能可充分因應IC 設計公司所需，然當半導體景氣上揚時，各家代工廠之產能均普遍有供不應求之情形，故取得下游代工廠充裕產能以支應所需，便成為IC 設計公司營收及獲利成長之關鍵因素。

因應對策：

(3)主要競爭對手之市場佔有率

根據IEK 統計2007 年國內類比IC 產值達328 億元，年成長率25%，我國佔全球類比IC 產值之比率仍不高，為求穩健發展，目前產品著重於可泛用在各類型產品的標準型類比IC，佔國內整體類比IC 產值達70%，其中又以資訊及通訊領域應用的電源管理IC 為主，目前台灣共有42 家類比IC 公司，其中 34 家生產電源管理IC，上市櫃公司包含有立錡、尼克森、致新、茂達、沛亨及類比科等，茲將各國內電源管理IC 業者主要應用領域列示如下：

國內電源管理類比IC業者主要應用領域

	國內電源管理類比IC業者主要應用領域
公司名稱	電源管理IC應用領域	2007年產值	國內類比市佔率
立錡科技	主機板、無線寬頻、Handset、DSC、LCD monitor、NB、GPS	35.5 億	10.82%
茂達電子	主機板、NB、Audio、VGA	25.9 億	7.90%
致新科技	NB、Optical Storage&LCD	18.3 億	5.58%
尼科森微電子	LCD Monitor、主機板、NB	26.7 億	8.14%
台灣類比科技	LCD Monitor/TV、DSC、網通、GPS	6.9 億	2.10%
沛亨半導體	LCD Monitor、MP3、MB	6.8 億	2.07%
圓創科技(註)	LCD Monitor、DSC、MP3、GPS	8.6 億	2.62%

註：已於97年10月併入致新科技

資料來源：IEK(2008/09)，台証證券整理

根據WSTS(2008/11)統計資料，2008 年全球類比IC 市場規模為376 億美元，約新台幣12,032 億元，依通嘉科技97 年度營收淨額8.48 億元計算，全球市場佔有率約為0.07%。另根據工研院IEK(2008/04)統計，2007 年台灣類比IC 產值達新台幣328 億元，依該公司96 年度產值4.35 億元計算，約佔台灣類比IC 產值之1.33%。

(4)該公司之競爭利基
�優異的研發技術能力

該公司擁有多項類比IC 相關技術皆為自行研發之成果，有助於加速新產品開發時程及提升產品品質，可取得客戶對公司產品之滿意度。

271

�掌握晶圓代工來源與協力廠商的長期配合

�與客戶維持良好的合作關係

3.技術研發及專利權

(1)研發部門人員之人數、平均年資、流動情形及離職率

單位：人

								單位：人
項目年度	期初人數	新進人數	離職人數	資遣或退休人數	期末人數	離職率 (%)(註)	平均年齡(歲)	平均年資(年)
95年度	23	14	5	0	32	13.51%	32.65	1.90
96年度	32	14	1	0	45	2.17%	33.19	2.24
97年度	45	11	9	0	47	16.07%	33.92	2.62
98 年截至5 月31 日止	47	0	3	0	44	6.38%	34.26	2.97

資料來源：通嘉科技提供註：離職率=離職人數/(期末員工人數+離職人數)

研發人員離職主要係因個人未來規劃及進修等因素，離職率並不高，該公司非常重視研發成果之保存與延續，除了不定期舉辦研發課程，確保公司研發技術、經驗及成果之傳承，該公司亦針對研發文件做完整的歸檔及控管，以完整保存研發成果。

研發人員學歷分佈

研發人員學歷分佈	研發人員學歷分佈	研發人員學歷分佈	研發人員學歷分佈	研發人員學歷分佈	研發人員學歷分佈	研發人員學歷分佈	研發人員學歷分佈	研發人員學歷分佈
單位：人；%
年度項目	95年度		96年度		97年度		98年截至5月31 日止
	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
博士	1	3.12	1	2.22	3	6.38	3	6.82
碩士	19	59.38	25	55.56	23	48.94	21	47.73
大專	12	37.50	19	42.22	21	44.68	20	45.45
高中職以下	－	－	－	－	－	－	－	－
合計	32	100.00	45	100.00	47	100.00	44	100

資料來源：通嘉科技提供

該公司近三年研發人員總數持續增加，截至98 年5 月底研發人員共有44 人，占公司全體人員比率達49%，且該公司研發部門人員具備碩士以上學歷之比重達50%以上，顯示該公司對研發人員之質與量均十分重視。

(2)研發成果

該公司多年來致力於新產品與新技術之研發，最近三年度及申請年度開發

272

成功之重要技術或產品如下：

	成功之重要技術或產品如下：
年度	研發成果	研發內容
95 年度	1.Smart Green Mode PWM Controller with Multiple Protections	應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telcom 及Notebook
	2.Green Mode PWM Controller with 500V HV Start-upCircuit and Tremblingfunction	應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telcom 及Notebook
	3.300mA Low Noise Ultra Fast CMOS LDO with Soft Start Function	應用於smart phone、GPS
	4.100mA Ultra LowQuiescent Current CMOS LDO	應用於DSC、smartphone
	5.Photoflash Capacitor Charger with Integrated 45V MOS	應用於DSC、camera phone
	6.Power LED Driver	應用於照明用途
96 年度	1.Green Mode PWM Controller with Primary Side Feedback Control	應用於Mobile Phone Adaptor , DSC Adaptor
	2.500V HV Start-up Green Mode PWM Controller with Brownout function	應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telecom 及Notebook
	3.PWM Current Mode Control with Quasi-Resonant Operation	應用於LCD Monitor/TV
	4.Smart Photoflash Capacitor Charger with Overvoltage Protection	應用於DSC、Camcorder、Smart phone
	5.High Efficiency Dual Mode Boost Type WLED Driver	應用於Mobile phone、Smart Phone
	6.90mA Ultra Low Quiescent CMOS LDO Regulator with Voltage Detection Circuit	應用於DSC、Camcorder、Smart phone、GPS
	7.300mA Low Noise CMOS Dual LDO	應用於DSC、Camcorder、Smartphone、GPS
	8.150mA,Adjustable CMOS LDO Regulator	應用於DSC、Camcorder、Smartphone、GPS
97 年度	1.Green-Mode PWM Controller with Primary Side Feedback	應用於 Switching AC/DC Adaptor and BatteryCharger
	2.Smart Green-Mode PWM Controller with Multiple Protections	應用於LCD Monitor/TV Power
	3.Green-Mode PWM Controller with Frequency Tremblingand Integrated Protections	應用於 Open Frame Switching Power Supply
	4.Green-Mode PWM Controller with Latch off Protections	應用於 Open Frame Switching Power Supply
	5.Smart Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS	應用於DSC Flash Unit
	6.5-Channel DC-DC Converter with 1 Channel Shutter Driver	應用於DV、DSC
	7.300mA, Low Noise, Ultra-Fast CMOS LDO Regulator with Soft Start Function	應用於Battery-Powered Equipment
	8.300mA,Low-Noise CMOS Dual LDO Regulators	應用於Battery-Powered Equipment
	9.High Voltage StepDown WLED Driver	應用於室內照明、車用照明等
	10.Micro Power Logic Control IC	應用於DSC
	11.DCM Power Factor Correction Controller	應用於LCD Monitor/TV Power

273

年度	研發成果	研發內容
98 年度	1.Tiny packed Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS	應用於Mobile Phone Flash Unit
	2.Smart Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS	應用於DSC Flash Unit
	3.300mA, Low Noise, Ultra-Fast CMOS LDO Regulator with Soft Start Function	應用於DSC
	4.High Voltage Green-Mode PWM Controller with Shut Down Function	應用於LCD Monitor/TV Power
	5.Low Power Off-line Switcher	應用於LCD TV或PC待機電源
	6.Transition-Mode PFC Controller with Fault Condition Protection	應用於65W 以上之電源、LCD TV Power Supply以及LED 照明

資料來源：通嘉科技提供

(3)研發工作未來發展方向

1短期計畫

A.利用資訊、通訊及消費性電子產品之未來發展趨勢，研發各種電源管理 IC 產品，使系統產品成本降低，其規格掌握市場脈動及客戶需求，進ㄧ步擴大市場應用產品之之佔有率。
B.善用公司累積之技術知識，除維持既有產品外，同時研究降低成本暨開發其他產品線，加入新產品，導入市場銷售，提昇產品品質和知名度，強化產品競爭力。

2中長期計畫

A.結合市場的應用需求，提供完整產品系列，並累積IC 設計經驗和整合的技術能力，開拓產品線之廣度及深度，同時開發其他高階產品，使產品多元化以滿足客戶之市場需求。
B.尋求國內外學術機構、研究單位資訊交流，並藉由與IC 設計同業建立策略聯盟，累積建立產品研發技術資料庫，以使經驗累積及技術提升。
(4)主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

(5)專利權

274

電源管理類比IC 技術重點在於提升能源轉換效率與產品可靠性，由於研發成功具有市場性之IC 所需耗費之人力、物力甚鉅，為保持產品競爭優勢、防止競爭者抄襲技術，強化智慧財產權管理，該公司設有法務專員負責受理研發工程師之專利提案、對外申請專利事宜及後續專利管理。截至評估日止，該公司擁有美國專利14 件、台灣專利14 件及中國專利5 件，且並無違反專利權之訴訟情事。

4.人力資源分析

該公司最近三年度及本年度之員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資如下：

單位：人

項目年度	上期員工人數	本期新進人數 (註)	本期員工減少人數	本期員工減少人數	本期員工減少人數	本期員工減少人數	本期員工減少人數	期末員工合計	員工分類	員工分類	平均年齡 (歲)	平均服務年資 (年)
			離職			資遣	退休		直接人工	間接人工
			經理人	線上員工	一般職員
95年度	44	24	1	－	4	－	－	63	－	63	33.80	1.92
96年度	63	33	1	－	7	－	－	88	－	88	33.92	2.07
97年度	88	21	－	－	16	－	－	93	－	93	34.41	2.54
98 年截至5 月31 日止	93	2	－	－	5	－	－	90	－	90	34.71	2.81
資料來源：通嘉科技提供註：扣除未滿三個月試用期員工經理人、線上員工及一般職員離職率之變化情形單位：人 95年度 96度 97年度 98年截至5月31 日止年度種類人數 % 人數 % 人數 % 人數 % 經理人 1 20.00% 1 12.50% －－－－線上員工－－－－－－－－一般職員 4 80.00% 7 87.50% 16 100.00% 5 100.00% 離職人數 (註) 合計(A) 5 100.00% 8 100.00% 16 100.00% 5 100.00% 期末人數(B) 63 88 93 90 離職率A/(A+B)×100( ﹪) 7.35% 8.33% 14.68% 5.26%

資料來源：通嘉科技提供註：離職率=離職人數/(期末員工人數+離職人數)

該公司95 年至98 年5 月底止並無資遣及人員退休之情形，由於該公司產品係委外製造，故並無生產線上之直接員工，該公司95~97 年度及98 年截至5 月底止之離職率分別為7.35%、8.33%、14.68%及5.26%，離職原因大多基於個人生涯規劃或調整工作環境等個人因素離職；在經理人方面，僅95 及96 年度各有一名經理人離職，離職原因係個人生涯規劃。整體而言，該公司員工若欲離職均須於事前提出，且須完成工作交接與簽署保密條款，離職後之工作均有相關人員承接，故對公司運作尚不致產生重大影響。

5.各主要產品之成本分析

275

最近三年度及本年度截至最近期止主要產品之原料、人工及製造費用

新台幣仟元；﹪

								新台幣仟元；﹪	新台幣仟元；﹪
產品名稱	成本要素	95年度		96年度		97年度		98年截至第一季止
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
AC/DC 電源管理IC	原料	79,858	49.66	129,137	50.31	144,180	47.00	28,056	50.23
	直接人工	－	－	－	－	－	－	－	－
	製造費用	80,941	50.34	127,567	49.69	162,591	53.00	27,802	49.77
	小計	160,799	100.00	256,704	100.00	306,771	100.00	55,858	100.00
DC/DC 電源管理IC	原料	55,209	40.42	68,179	38.32	74,321	39.60	8,686	38.86
	直接人工	－	－	－	－	－	－	－	－
	製造費用	81,380	59.58	109,757	61.68	113,362	60.40	13,665	61.14
	小計	136,589	100.00	177,936	100.00	187,683	100.00	22,351	100.00
合計	原料	135,067	45.42	197,316	45.40	218,501	44.19	36,742	46.98
	直接人工	－	－	－	－	－	－	－	－
	製造費用	162,321	54.58	237,324	54.60	275,953	55.81	41,467	53.02
	小計	297,388	100.00	434,640	100.00	494,454	100.00	78,209	100.00

資料來源：通嘉科技提供

通嘉科技為專業電源管理IC 設計公司，主要係從事IC 之設計、研發及銷售，製造部份基於成本效益及專業分工考量下，故採取委外加工生產模式；因此，該公司並無直接人工。該公司主要生產成本為向晶圓代工廠購入製造完成之矽晶圓，以及封裝、測試及捲帶等後段IC 加工製程所產生之製造費用，故晶圓成本依產品之功能設計、製程複雜度等因素而有顯著之差異，以下茲就各年度主要產品原料及製造費用比率之變化情形分述之：

(1)AC/DC 電源管理IC

該項產品95~97 年度及98 年第一季其原料佔成本比重分別為49.66%、 50.31%、47.00%及50.23%，比重變動幅度不大，係因晶圓代工廠商以台積電為主，進貨比例近三年皆達90%以上且因該項產品技術層次與承載規格較高，進貨成本不易因投單量增加而降低，加上產品銷售組合變動不大，使得原料成本比例相對穩定。惟97 年度原料成本比率略微下降，主要係因部份高階產品發展成熟後，該公司致力於其製程的成本樽節，降低其晶圓原料成本，使得整體原料成本比重呈現下滑所致。

(2)DC/DC 電源管理IC

該項產品95~97 年度及98 年第一季其原料佔成本比重分別為40.42%、 38.32%、39.60%及38.86%，晶圓進料廠商係以台積電為主，進料成本應屬穩定，惟96 年度因LDO 線性穩壓IC 銷售量明顯增加，而該類產品因構造較為單純，其原料成本遠低於其他DC/DC 電源控制IC，致原料成本所佔該項產品成本比重略顯下滑；97 年度則因產品銷售組合與96 年相當，使得原料成本比率無顯著變動。

整體而言，該公司最近三年度各項產品成本中，晶圓原料與製造費用比例依

276

產品別不同，比例各有增減，其變化情形尚無重大異常之情事。 6.匯率變動情形

(1)內外銷及內外購比率

單位：新台幣仟元；%

項目/年度	95年度	95年度	96年度	96年度	97年度	97年度	98年截至3月31 日止	98年截至3月31 日止
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
美元計價	293,441	63.71	420,065	56.68	497,745	58.72	56,008	49.48
台幣計價	167,133	36.29	321,022	43.32	349,957	41.28	57,193	50.52
營收淨額	460,574	100.00	741,087	100.00	847,702	100.00	113,201	100.00

資料來源：通嘉科技提供

項目/年度金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 美元計價 293,441 63.71 420,065 56.68 497,745 58.72 56,008 49.48 台幣計價 167,133 36.29 321,022 43.32 349,957 41.28 57,193 50.52 營收淨額 460,574 100.00 741,087 100.00 847,702 100.00 113,201 100.00 資料來源：通嘉科技提供	項目/年度金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 美元計價 293,441 63.71 420,065 56.68 497,745 58.72 56,008 49.48 台幣計價 167,133 36.29 321,022 43.32 349,957 41.28 57,193 50.52 營收淨額 460,574 100.00 741,087 100.00 847,702 100.00 113,201 100.00 資料來源：通嘉科技提供	項目/年度金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 美元計價 293,441 63.71 420,065 56.68 497,745 58.72 56,008 49.48 台幣計價 167,133 36.29 321,022 43.32 349,957 41.28 57,193 50.52 營收淨額 460,574 100.00 741,087 100.00 847,702 100.00 113,201 100.00 資料來源：通嘉科技提供	項目/年度金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 美元計價 293,441 63.71 420,065 56.68 497,745 58.72 56,008 49.48 台幣計價 167,133 36.29 321,022 43.32 349,957 41.28 57,193 50.52 營收淨額 460,574 100.00 741,087 100.00 847,702 100.00 113,201 100.00 資料來源：通嘉科技提供	項目/年度金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 美元計價 293,441 63.71 420,065 56.68 497,745 58.72 56,008 49.48 台幣計價 167,133 36.29 321,022 43.32 349,957 41.28 57,193 50.52 營收淨額 460,574 100.00 741,087 100.00 847,702 100.00 113,201 100.00 資料來源：通嘉科技提供	項目/年度金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 美元計價 293,441 63.71 420,065 56.68 497,745 58.72 56,008 49.48 台幣計價 167,133 36.29 321,022 43.32 349,957 41.28 57,193 50.52 營收淨額 460,574 100.00 741,087 100.00 847,702 100.00 113,201 100.00 資料來源：通嘉科技提供	項目/年度金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 美元計價 293,441 63.71 420,065 56.68 497,745 58.72 56,008 49.48 台幣計價 167,133 36.29 321,022 43.32 349,957 41.28 57,193 50.52 營收淨額 460,574 100.00 741,087 100.00 847,702 100.00 113,201 100.00 資料來源：通嘉科技提供	項目/年度金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 美元計價 293,441 63.71 420,065 56.68 497,745 58.72 56,008 49.48 台幣計價 167,133 36.29 321,022 43.32 349,957 41.28 57,193 50.52 營收淨額 460,574 100.00 741,087 100.00 847,702 100.00 113,201 100.00 資料來源：通嘉科技提供	項目/年度金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 美元計價 293,441 63.71 420,065 56.68 497,745 58.72 56,008 49.48 台幣計價 167,133 36.29 321,022 43.32 349,957 41.28 57,193 50.52 營收淨額 460,574 100.00 741,087 100.00 847,702 100.00 113,201 100.00 資料來源：通嘉科技提供	項目/年度金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 美元計價 293,441 63.71 420,065 56.68 497,745 58.72 56,008 49.48 台幣計價 167,133 36.29 321,022 43.32 349,957 41.28 57,193 50.52 營收淨額 460,574 100.00 741,087 100.00 847,702 100.00 113,201 100.00 資料來源：通嘉科技提供
單位：新台幣仟元；%
項目/年度		95年度		96年度		97年度		98年截至3月31 日止
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
美元付款	進貨	153,931	49.91	208,965	48.81	241,300	48.20	11,189	23.95
	委外加工	16	0.01	1,318	0.31	7,863	1.57	725	1.55
	小計	153,947	49.92	210,283	49.12	249,163	49.77	11,914	25.50
台幣付款	進貨	－	－	－	－	－	－	－	－
	委外加工	154,450	50.08	217,804	50.88	251,493	50.23	34,800	74.50
	小計	154,450	50.08	217,804	50.88	251,493	50.23	34,800	74.50
合計		308,397	100.00	428,087	100.00	500,656	100.00	46,714	100.00

資料來源：通嘉科技提供

該公司95~97 年度及98 年第一季外幣計價銷貨分別佔銷售淨額63.71%、 56.68%、58.72%及49.48%，銷售金額仍有約半數係以美金計價為主，故匯率之變動對該公司匯兌損益具有影響，惟該公司在進貨部分，向台積電及敦南之進貨以外幣支付，另部分之委外加工亦以美元支付，95~97 年度以美元付款之進貨及委外加工比重為49.92%、49.12%及49.77%，故對該公司暴露之匯率風險產生自然避險之效果，可減少匯率變動之影響，98 年第一季以美元付款之進貨及委外加工比重為25.50%，主要係由於國際金融風暴造成產品終端需求減少，該公司為強化存貨管理以降低庫存水準，遂減緩晶圓代工之投片量所致。 (2)兌換損益占營業利益之比率

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
項目/年度	95年度	96年度	97年度	98年截至3月31 日止
兌換(損)益(A)	(379)	(1,602)	(6,702)	2,757
營業收入(B)	460,574	741,087	847,702	113,201
營業利益(C)	78,828	163,311	163,797	14,458
(A)/(B)	(0.08)%	(0.22)%	(0.79)%	2.44%
(A)/ (C)	(0.48)%	(0.98)%	(4.09)%	19.07%

資料來源：該公司95~97 年度及98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告該公司雖然以內銷為主，但因為IC 設計產業慣例以美金為計價單位，該公司97 年度銷貨收入約有六成係以美金計價，故匯率變化對該公司獲利有一

277

定程度之影響，惟該公司部分進貨及委外加工亦採美元付款，自然避險效果可減少匯率變動之影響性，另外97 年上半年因新台幣對美元匯率急速升值，因該公司帳列美金貨幣餘額較高使兌換損失增加，97 年度兌換損失佔營業利益比率達4.09%。98 年第一季則因新台幣對美元匯率急速貶值產生兌換利益。整體而言，匯率變化對該公司獲利之影響尚屬輕微，該公司對匯率變動所造成之風險控管尚屬良好。

(3)該公司之避險措施

持續加強財務人員匯兌觀念，透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫方式，以研判匯率變動走勢，作為結匯之參考依據。盡量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。

(四)最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

請參閱證券承銷商評估報告肆、發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形。

278

參、發行人之業務財務狀況

一、查核程序

本承銷商業依「中華民國證券商同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」第三條第二項之規定查核竣事。

二、結論

(一)業務狀況

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，取得該公司之股東會年報、財務報告、前十大供應商進貨及前十大客戶銷貨明細、主要產品銷貨收入、成本及毛利、應收帳款、存貨等業務相關資料，參酌所蒐集之產業研究報告，並瞭解有關其發展利基與業績變化情形，並分析其所屬行業上中下游之關聯性、原物料供應及產品銷售狀況、公司成長性、產銷穩定性及集中度等情況，評估重要契約對投資人權益之影響及其關係企業間業務財務往來有無非常規情事，所獲致之結論說明如下：

279


1.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 (1)最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策 1最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔當年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因分析單位：新台幣仟元；%	98 年截至第一季止	與發行人之關係	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	－	－	資料來源：通嘉科技提供
		%	33.63	31.02	19.50	6.69	6.14	1.55	0.89	0.27	0.20	0.09	0.02	100.00
		金額	38,064	35,119	22,075	7,570	6,952	1,760	1,009	305	224	98	25	113,201
		名稱	豐藝電子	友尚	禾茂電	吉元亨	創世紀實業	MAYATEK	晶統科技	Hirel	AVW	太穩電子	其他	銷貨淨額
	97 年度	與發行人之關係	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	－	－
		%	27.88	25.36	19.86	19.29	1.91	1.41	1.21	1.09	0.92	0.89	0.18	100.00
		金額	236,370	214,979	168,350	163,532	16,180	11,960	10,275	9,236	7,763	7,561	1,496	847,702
		名稱	豐藝電子	吉元亨	茂誠	友尚	創世紀實業	振遠科技	欣緯	晶統科技	禾茂電	MAYATEK	其他	銷貨淨額
	96 年度	與發行人之關係	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	－	－
		%	27.53	25.88	23.63	14.87	2.59	2.53	2.23	0.33	0.28	0.05	0.07	100.00
		金額	204,046	191,801	175,088	110,177	19,163	18,771	16,553	2,463	2,098	380	547	741,087
		名稱	吉元亨	豐藝電子	茂誠	友尚	欣緯	裕泰電子	汎迪實業	創世紀實業	晶統科技	克立亞電子	其他	銷貨淨額
	95 年度	與發行人之關係	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	－	－
		%	29.89	29.79	19.73	12.98	3.58	2.54	1.10	0.19	0.13	0.05	0.02	100.00
		金額	137,660	137,198	90,871	59,791	16,471	11,702	5,076	879	604	209	113	460,574
		名稱	吉元亨	豐藝電子	茂誠	友尚	汎迪實業	克立亞電子	凌見科技	鈞茂電子	Famous Creative	有萬科技	其他	銷貨淨額
		項目	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10

通嘉科技主要營業項目為類比IC 之設計、研發及銷售，主要產品為電源管理IC，產品應用遍佈TFT LCD Monitor/TV、網通產品及數位相機等消費電子產品。該公司於91 年創立後，為擴充營運規模，陸續與國內外通路商如吉元亨、豐藝電子電子、茂誠、友尚、欣緯等公司合作，成功將自有品牌產品打入國內及亞洲市場，其95~97 年度及98 年第一季銷售對象及金額之變化情形主要係隨各通路商業務拓展能力及各銷售地區景氣榮枯變動而改變，茲針對最近三年度及申請年度主要銷售對象重大變化情形分析如下： A.吉元亨

吉元亨為國內電子零件通路商，主要代理通嘉科技AC/DC 及少部份 DC/DC 電源管理IC，吉元亨主要銷售通嘉科技產品於冠捷科技等終端客戶；該公司95 及96 年度銷售予吉元亨金額分別為137,660 仟元及 204,046 仟元，均為該公司第一大銷貨客戶，96 年度受惠於下游終端產品 LCD 螢幕及LCD 電視市場需求增加，故銷售至吉元亨金額較前一年度增加 48.22%。97 年上半年度LCD 螢幕及LCD 電視市場需求延續96 年度增加，下半年度因全球金融風暴影響，消費性電子產品需求下降，故該公司97 年度對銷售吉元亨之金額為214,979 仟元，僅較96 年度成長5.36%，為第二大銷售客戶。98 年度起由於通嘉科技銷售予冠捷科技的產品改由豐藝電子代理銷售，因此對吉元亨之銷售金額及比重大幅減少，為7,570 仟元，占銷售比重6.69%，為第四大客戶。

B.豐藝電子

豐藝電子為國內上市之電子零件通路商，其代理產品涵蓋 TFT-LCD 模組、GPS 模組及藍芽RF 模組。豐藝電子主要代理該公司AC/DC 及DC/DC 電源管理IC 產品，主要銷售通嘉科技產品於華晶科技及源創等終端客戶。該公司95 及96 年度銷售予豐藝電子金額分別為137,198 仟元及 191,801 仟元，均為通嘉科技第二大客戶。96 年度因下游終端產品TFT LCD Monitor/TV 及數位相機市場需求增加，加上該公司與下游終端產品廠商關係密切、滲透率高，故銷售予豐藝電子金額較前一年度增加39.80%。 97 年對其銷售金額為236,370 仟元較96 年度增加23.24%，主係該公司電源管理IC AC/DC 產品銷售數量上升，加上價格與技術競爭力強，深受終端客戶信賴所致，故豐藝電子97 年度成為該公司第一大客戶。98 年度因為銷售予冠捷科技的產品亦改由透過豐藝電子代理銷售，因此銷售金額達 38,064 仟元，尚較去年同期增加10.08%，所占比重提升至33.62%，為第一大銷售客戶。

C.茂誠

茂誠為國內電子零件通路商，其代理MITSUMI(IC)、通嘉及Philips、 Toshiba 等相關零件。茂誠主要代理通嘉科技DC/DC 電源管理IC 產品，茂誠主要銷售通嘉科技產品於鴻海(普立爾)及宏達電等終端客戶。該公司 95~97年度為銷售予茂誠金額分別為90,871仟元、175,088仟元及168,350

281

仟元，均為通嘉科技第三大客戶。96 年度因該公司與終端產品之廠商關係密切及滲透率提高，數位相機市場需求增加，故銷售至茂誠金額較前一年度增加92.68%。97 年度因下半年度深受全球金融風暴，消費性電子產品需求下降，故較96 年度微幅減少3.85%。98 年度起通嘉科技基於整體營運管理考量，將茂誠代理之銷售業務移轉由禾申堂集團之子公司禾茂電，因此98 年度第一季起已不再銷售予茂誠。

D.友尚

友尚為國內上市之為半導體電子零組件銷售通路商，主要業務為半導體電子零組件銷售服務工作，代理品牌包括 Samsung 、 STMicroelectronics、Fairchild、Texas Instruments、SMSC 等超過30 家以上國內外知名電子零組件供應商。友尚主要代理該公司AC/DC 電源管理IC 產品，主要銷售通嘉科技產品於立德電子、美齊科技及群創光電等終端客戶。該公司95~97 年度銷售予友尚金額分別為59,791 仟元、110,177 仟元及163,532 仟元，均為通嘉科技第四大客戶。該公司產品主要應用在網通產品及TFT LCD Monitor/TV，且該公司與終端廠商關係日益密切、滲透率逐年提高、產品技術深受其信賴，故96 年及97 年度該公司銷售至友尚金額擴大，成長率分別為84.27%及48.43%。98 年第一季銷售金額為 35,119 仟元，較去年同期成長36.98%，主要係因通嘉的產品逐漸受到群創光電的肯定，銷售至群創光電的產品數量增加所致。98 年度對友尚的銷售比重為31.02%，為第二大客戶。

E.禾茂電及Mayatek

禾茂電為上市公司禾伸堂100%轉投資之電子通路商，Mayatek 為禾伸堂97 年度透過子公司Holy Stone Holdings Co., Ltd.(Samoa)取得 100.00%股權之電子通路商，再行銷售通嘉科技產品之主要終端客戶為普立爾、佳能及亞光。97 年度該公司銷售至禾茂電及Mayatek 金額分別為 7,763 仟元及7,561 仟元，占該公司97 年度總銷貨淨額低於1%。98 年度第一季則分別為22,075 仟元及1,760 仟元，占銷售比重19.50%及1.56%。其中禾茂電銷售金額與比重大幅提昇的主要係因通嘉科技基於整體考量，將原經由茂誠的銷售業務移由禾茂電代理，也因此禾茂電成為通嘉第三大客戶。

F.汎迪實業及克立亞電子

汎迪實業及克立亞電子為國內電子零件通路商，再行銷售通嘉科技產品主要終端客戶分別為普立爾、佳能及冠捷科技、華晶科，95 年度及96 年度該公司銷售至此兩家金額分別為16,471 仟元、11,702 仟元及16,553 仟元、380 仟元，占該公司95 年度及96 年度總銷貨淨額比例皆低於4%，逐年下降，且汎迪實業及克立亞電子銷售通嘉科技產品之終端客戶與該公司前四大銷售通路商重覆，故97 年度已不再銷售至汎迪實業及克立亞電子。

282

G.欣緯、創世紀實業、晶統科技

欣緯、創世紀實業及晶統科技分別為國內及香港之電子通路商，96 年度及97 年度該公司銷售欣緯、創世紀實業及晶統金額分別為19,163 仟元、2,463 仟元、2,098 仟元及10,275 仟元、16,180 仟元、9,236 仟元，占該公司96 年度及97 年度總銷貨金額介於1~3%，欣緯因銷售通嘉科技競爭對手之產品，故通嘉科技98 年後取消欣緯代理權。該公司除前四大銷售通路商外，銷售排名及金額之變化情形主要係隨各通路商業務拓展能力及各銷售地區景氣榮枯變動而改變。

H.凌見科技、鈞茂電子、Famous Creative、有萬科技

凌見科技、鈞茂電子、Famous Creative、有萬科技分別為香港、大陸及國內之電子通路商，95 年度通嘉科技對凌見科技、鈞茂電子、Famous Creative 及有萬科技等公司銷售金額為5,076 仟元、879 仟元、604 仟元及209 仟元，占該公司95 年度總銷貨淨額比例為0.05~1.5%，該公司除前四大銷售通路商外，其餘主要係隨各通路商業務拓展能力及各銷售地區景氣榮枯變動而改變，96 年後該公司已無銷售產品至此四家通路商。

I.裕泰電子及振遠科技

裕泰電子及振遠科技皆屬國內詮鼎科技之子公司(已於97 年下半年度併入大聯大)，為專業電子零件半導體之代理商，主要代理國內上市公司旺宏電子及上元科技之產品。通嘉科技銷售至此兩家廠商金額之變化係因該集團內之調度及各通路商業務拓展能力、各銷售地區景氣榮枯變動。 96 年度銷售至裕泰電子為18,771 仟元，97 年度銷售至振遠科技為11,960 仟元，占該公司當年度總銷貨淨額比例皆低於3%，比例不大。

2是否有銷售集中之風險

通嘉科技主要銷售客戶為TFT LCD Monitor/TV、數位相機及網通產品之類比IC 通路商， 95~97 年度主要銷售對象為豐藝電子、吉元亨、茂誠及友尚，其占當年銷售淨額比例分別為29.79%、29.89%、19.73%、12.98%， 25.88%、27.53%、23.63%、14.87%及27.88%、25.36%、19.86%、19.29%，該公司最近三年度主要銷售於此四家客戶，以分散銷售風險，且對單一客戶銷售比例最高者未達總營收比例30%，整體而言，該公司銷售客戶尚稱分散，並未有銷售集中風險之虞。

3該公司之銷售政策

該公司係為設計及銷售AC/DC 及DC/DC 電源管理產品之專業IC 設計公司，利用公司系統設計能力，配合終端客戶之需求，提供產品開發及技術支援服務，無論品質、良率及售後服務，均與客戶保持良好關係；在銷售通路方面，目前以透過經銷商或代理商為主，主要係藉由經銷商拓展產品線之行銷通路，並提升市場佔有率。在市場開發上，該公司除繼續開發中國大陸及台灣市場外，並積極拓展其他亞洲國家，以分散市場風險，提高市場佔有率。

283

98 年截至第一季止	與發行人之關係	無	─	─	─	－
	%	100.00	─	─	─	100.00
	金額	11,189	─	─	─	11,189
	名稱	台積電	─	─	─	進貨淨額
97 年度	與發行人之關係	無	無	無	無	─
	%	98.75	1.25	─	─	100.00
	金額	238,273	3,013	9	5	241,300
	名稱	台積電	敦南科技	富鼎先進電子	Power Key International	進貨淨額
96年度	與發行人之關係	無	無	─	─	─
	%	99.65	0.35	─	─	100.00
	金額	208,229	736	─	─	208,965
	名稱	台積電	敦南科技	─	─	進貨淨額
95年度	與發行人之關係	無	無	─	─	─
	%	94.90	5.10	─	─	100.00
	金額	146,088	7,843	─	─	153,931
	名稱	台積電	敦南科技	─	─	進貨淨額
	項目	1	2	3	4

2主要供應商之變化情形

國內半導體工業從設計、晶圓代工、測試、封裝及切割等專業分工體系日漸成熟，該公司係屬專業之類比IC 設計公司，在垂直分工架構下，主要原料晶圓係向晶圓代工廠商採購製造完成之矽晶圓(wafer)。該公司考量製程技術、品質良率、交期控制、代工成本及晶圓代工廠商產能利用情形等因素，由於台積電製程技術較高階且製程多樣化，遂與台積電維持長期之策略合作關係。此外，由於製程及價格因素該公司最近三年度少部份向敦南科技進貨。整體而言，該公司最近三年度及本年度之晶圓進貨變化情形，尚無重大異常情事。

3主要產品之主要原料每年採購量及單價

		單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
原料名稱	單位	95年度		96年度		97年度		98年截至3月31 日
		數量	平均單價	數量	平均單價	數量	平均單價	數量	平均單價
晶圓	片	11,181	13,767	15,893	13,148	21,216	11,374	848	13,195

資料來源：通嘉科技提供

通嘉科技最近三年度及申請年度主要原料採購量分別為11,181 片、 15,893 片、21,216 片及848 片，呈逐年成長之趨勢，主要與其營業成長走勢大致相符，該公司最近三年度及申請年度之產品銷售量分別為100,999 仟個、183,649 仟個、234,297 仟個及27,585 仟個，98 年第一季由於國際金融風暴造成產品終端需求減少，受到經濟持續低迷影響，該公司為強化存貨管理以降低庫存水準，遂減緩晶圓代工之投片量，該公司最近三年度及本年度主要原料每年採購量之變動情形應尚屬合理。

通嘉科技主要原料為向晶圓代工廠購入製造完成之矽晶圓，由於該公司根據產品之功能設計、製程複雜度等因素而採購所需晶圓，最近三年度主要採購六吋晶圓。最近三年度及98 年第一季該公司對晶圓採購之平均價格分別為13,767 元、13,148 元、11,374 元及13,195 元，最近三年度採購晶圓之平均價格呈逐年下降主要係近年來該公司採購之晶圓數量隨著營運需求之成長而大幅增加，故大量採購之議價優勢使其進貨價格降低所致，98 年第一季由於新台幣對美元匯率貶值，致進貨單價上升，其價格變化尚無重大異常之情形。

4供貨有無短缺或中斷情形及供貨契約是否有重大限制條款暨貨源是否有過度集中風險

通嘉科技為一專業之類比IC 設計公司，主要原料為晶圓，目前並無與晶圓代工廠簽訂長期供貨合約。該公司晶圓製程主要由國內晶圓代工廠龍頭的台灣積體電路製造股份有限公司公司(台積電)所提供，經多年合作，雙方已建立長期且穩定之供貨關係，因此雖未簽訂供貨合約，然在雙方充分配合下，該公司95~97 年度之進貨情形穩定，並無供貨短缺或中斷影響該公司營運之情形。整體而言，該公司均係選擇晶圓代工之領導廠商搭配合作，並配

285

合其產能狀況及市場未來景氣，適時調整下單週期，故雖未簽訂長期供貨合約，其供貨來源尚稱穩定且並未有發生供貨是否短缺或中斷之情事。

該公司最近三年度及98 年第一季向台積電採購矽晶圓(Wafer)佔整體晶圓採購金額之比重分別為95.90%、99.65%、98.75%及100%，均達50%以上。由於我國之IC 產業結構係屬垂直專業分工之整合型態，因此，在半導體產業的價值鏈中，晶圓製造階段IC 設計廠商會以製程技術、品質良率、產能供應、交期配合、成本及產品保密等諸多因素，來綜合考量選擇IC 代工來源。通嘉科技為一專業類比IC 設計公司，產品均需全數委外代工生產，為求品質穩定與產能順暢而有與特定晶圓代工廠商長期配合往來之情事，隨著製程日趨複雜，各專業IC 設計公司與晶圓代工廠商彼此依存度更形提高，故進貨集中於晶圓代工廠是IC 設計業普遍存在的現象，係屬行業特性。該公司基於上述因素而選擇向台積電採購。由下表可知，國內之IC 設計公司均有進貨對象集中於單一晶圓代工廠之現象，故IC 設計業進貨集中之情形應可歸屬於行業特性。

應可歸屬於行業特性。
公司名稱	立錡	類比科
主要往來對象	台積電	台積電
佔97 年度進貨比重	96.36%	97.07%

資料來源：各公司年報

台積電係全球晶圓代工之龍頭廠商，通嘉科技選擇其做為長期合作對象係屬合理之決策，此外，該公司最近三年度之進貨情形穩定並無供貨短缺或中斷影響該公司營運之情形，與台積電往來關係良好，已培養出良好之默契，若晶圓廠產能即將不足時，均會適時告知該公司以利該公司提早進行產能與出貨之彈性調整，以確保晶圓供給不虞匱乏，對銷售客戶之供貨亦不致中斷。此外，該公司業已積極開發其他晶圓代工廠，應能有效降低台積電供貨不足對該公司之影響。因該公司陸續推出多樣新產品，在考量晶圓代工廠商之產能狀況，為避免單一晶圓廠之產能吃緊，影響該公司出貨進度及減少其他不可預期之風險，該公司可另外向敦南科技科技進貨以分散進貨來源，應能逐漸降低晶圓進貨集中單一廠商，分散進貨風險。

綜上所述，晶圓代工廠商製造IC 之品質與良率高低攸關IC 設計業之產品品質及成本，由於台積電設備先進、製程技術領先且品質穩定良率高，為國際第一大晶圓代工廠，不論在生產製程與品質管制上均能符合通嘉科技之要求，良率亦優於一般同業水準，交期穩定，對該公司產品產銷順暢及業績之拓展有相當之幫助。此外，該公司為了分散晶圓集中之風險，已積極進行供貨來源之分散，足見該公司對於進貨集中已有具體因應措施。

2.最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
(1)最近二年度及本年度截至最近期止應收款項變動之合理性

該公司依規定無須編製合併財務報表，故僅對該公司本身最近二年度及本

286

年度截至最近期止應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較。

單位：新台幣仟元

性之評估，並與同業比較。			單位：新台幣仟元
年度項目	96 年度	97 年度	98 年截至第一季止
營業收入淨額	741,087	847,702	113,201
應收款項總額	119,735	114,687	90,332
備抵呆帳	─	─	─
備抵呆帳佔應收款項總額比例	─	─	─
應收款項淨額	119,735	114,687	90,332
應收款項週轉率(次)	6.58	7.23	4.42
應收款項收款天數(天)	55	50	83

資料來源：通嘉科技96~97 年度及98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司96~97 年度及98 年截至第一季止之應收款項總額分別為119,735 仟元、114,687 仟元及90,332 仟元。97 年應收款項較96 年度減少5,048 仟元，主係因97 年度下半年度發生全球性之金融風暴，故該公司97 年第四季營業收入較去年同期減少40,204 仟元所致。98 年度第一季應收款項餘額與97 年底相較減少24,355 仟元，主係因消費市場仍受全球金融風暴影響，需求減少，故該公司98 年第一季營業收入較97 年度第四季減少49,115 仟元所致。該公司96~97 年度及98 年第一季應收款項週轉率分別為6.58 次、7.23 次及4.42 次，應收款項週轉天數為55 天、50 天及83 天，由於該公司致力於應收款項之控管，故96~97 年度應收款項週轉率逐年上升，98 年第一季則因受全球金融風暴影響，終端需求減緩，營業收入較97 年度第四季減少49,115 仟元，加上收款條件由月結30 天延長為月結45 天，致應收款項週轉率降低至4.42 次，故該公司應收款項週轉率之變化尚屬合理。

整體而言，該公司最近二年度及本年度應收款項金額隨營運規模變化及財務風險規劃之考量而有所增減，其變動情形尚屬合理。

(2)最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應收款項備抵呆帳提列之適足性評估
1備抵呆帳提列政策及備抵呆帳提列之適足性

通嘉科技備抵呆帳的提列係考量公司過去營運實際發生呆帳情形、整體客戶之信用風險及期末應收款項可回收性等因素，依期末帳款逾期天期情形酌予提列定額比率之備抵呆帳。通嘉科技應收帳款之備抵呆帳提列政策如下：

下：
逾期天期	0-90 天	逾期90 天以上
提列比例	0%	100%

資料來源：通嘉科技提供

通嘉科技與初次合作之通路商均採即期電匯之交易方式，先取得貨款再出貨以確保公司帳款收回無虞，另該公司依據個別客戶信用狀況及經營規模

287

給予不同之授信條件，95~97 年度對銷售客戶之授信條件主要係以T/T in advance 及月結30 天為主。逾期天數在90 天之內因屬低度風險帳款故不予提列備抵呆帳，超過90 天期之帳款因所承受信用風險較高，則100%提列為備抵呆帳。依據該公司之備抵呆帳提列政策，該公司96~97 年度及98 年第一季並無逾期90 天之應收款項且無實際呆帳情形發生，致96~97 年度通嘉科技並未提列應收帳款備抵呆帳。

該公司定期控管帳務，過去二年並無發生實際呆帳情形，故該公司之備抵呆帳提列政策及適足性應尚屬合理。

2應收款項收回可行性評估

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	98 年3 月31 日	98年截至5月31 日止之收回情形
		收回金額	收回比率
應收款項總額	90,332	68,407	75.73%

資料來源：通嘉科技提供

該公司98 年3 月31 日之應收帳款截至98 年5 月31 日之期後收款比率為75.73%，其收回情形尚無重大異常情事。

(3)與同業之比較

單位：新台幣仟元

項目	年度	96 年度	97 年度	98 年第一季
應收款項淨額	通嘉科技	119,735	114,687	90,332
	立錡科技	904,965	977,874	936,323
	台灣類比	331,635	147,418	101,513
	茂達電子	896,409	585,035	522,857
應收款項週轉率 (次)(註)	通嘉科技	6.58	7.23	4.42
	立錡科技	7.99	7.09	4.84
	台灣類比	3.58	4.39	3.39
	茂達電子	4.07	4.17	3.21
應收款項週轉天數 (天)	通嘉科技	55	50	83
	立錡科技	46	51	75
	台灣類比	101	83	108
	茂達電子	90	87	114
備抵呆帳(A)	通嘉科技	─	─	─
	立錡科技	2,199	2,199	2,199
	台灣類比	4,927	1,489	1,028
	茂達電子	19,010	7,621	6,286
應收款項總額 (B)(註)	通嘉科技	119,735	114,687	90,332
	立錡科技	923,620	996,529	954,978
	台灣類比	336,562	148,907	102,541
	茂達電子	915,419	592,656	529,143

288

項目	年度	96 年度	97 年度	98 年第一季
提列比率 (A)/(B)(%)	通嘉科技	─	─	─
	立錡科技	0.24	0.22	0.23
	台灣類比	1.46	1.00	1.00
	茂達電子	2.08	1.29	1.19

資料來源：各公司96~97 年度及98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：含應收票據、應收帳款及應收帳款-關係人

與採樣同業相較，該公司95 及96 年度應收款項週轉率僅遜於立錡科技而優於台灣類比及茂達電子，97 年度則皆優於其他採樣同業，98 年第一季雖有降低，此為整體經濟因素影響，與其他採樣同業趨勢一致，惟仍優於台灣類比及茂達電子，顯示該公司應收款項管理情形尚屬良好。此外，該公司備抵呆帳提列比率均低於同業，其備抵呆帳提列情形尚屬合理。

3.最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估
(1)最近二年度及本年度存貨淨額變動之合理性

該公司最近二年度本年度截至第一季止並無轉投資事業，故無須編制合併財務報表，茲僅就該公司本身財務報表之存貨情形進行分析。

財務報表，茲僅就該公司本身財務報表之存貨情形進行分析。	財務報表，茲僅就該公司本身財務報表之存貨情形進行分析。	財務報表，茲僅就該公司本身財務報表之存貨情形進行分析。	財務報表，茲僅就該公司本身財務報表之存貨情形進行分析。	財務報表，茲僅就該公司本身財務報表之存貨情形進行分析。	財務報表，茲僅就該公司本身財務報表之存貨情形進行分析。	財務報表，茲僅就該公司本身財務報表之存貨情形進行分析。
單位：新台幣仟元
年度	96年度		97年度		98年截至第一季止
類別	金額	%	金額	％	金額	％
原料	11,365	13.83	52,574	45.66	36,501	35.27
在製品	60,635	73.78	50,374	43.75	44,452	42.96
製成品	13,793	16.78	15,809	13.73	26,133	25.26
期末存貨總額	85,793	104.39	118,757	103.13	107,086	103.49
備抵存貨損失	(3,609)	(4.39)	(3,609)	(3.13)	(3,609)	(3.49)
期末存貨淨額	82,184	100.00	115,148	100.00	103,477	100.00

資料來源：96~97 年度及98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

通嘉科技最近二年度及98 年第一季期末存貨淨額分別為82,184 仟元、 115,148 仟元及103,477 仟元，96~97 年度呈逐年增加之勢，97 年度存貨淨額成長率為40.11%，主要係因營運規模持續擴大而增加存貨水位所致，該公司97 年度營業收年成長率為 14.39%，營收成長原因有二：ㄧ係主力產品 AC/DC 電源管理IC 及DC/DC 電源管理IC 的技術及品質獲得客戶肯定，產品滲透率持續提高，二係電源管理IC 終端應用產品NB、數位相機、及 LCD-Monitor 等的出貨量穩定成長，使得電源管理IC 需求能夠持續成長； 97 年度營收成長力道趨緩係受到金融風暴影響，全球經濟進入衰退所致，尤其第四季經濟急遽衰退，影響該公司存貨去化速度，使得存貨餘額較96 年度增加32,964 仟元。98 年度第一季受到經濟持續低迷影響，該公司為強化存貨管理以降低庫存水準，遂減緩晶圓代工之投片量，使得存貨淨額水準較97 年底下降10.14%。

289

而存貨類別方面，96 年底存貨中以在製品佔期末存貨總額70.68%為最高，主要係因產品銷售情形良好，為縮短交貨時程，當年底仍有大部分存貨送至委外封裝測試廠進行加工；97 年底存貨中以原料佔期末存貨總額 44.27%最高，主要係因97 年第四季景氣急速衰退影響存貨去化速度，為有效避免存貨積壓資金成本過高，因此該公司減緩存貨委外封裝測試時程，使得晶圓原料餘額比例提升。98 年第一季原料比率下降為35.27%，係因景氣前景仍未明朗，該公司減少對晶圓代工廠之投片量所致，同時為確保景氣復甦時不因於庫存不足而失去急單商機，該公司調高製成品比重至25.26%。

綜上所述，該公司整體存貨淨額之變化，主係隨著營運規模之擴充、市場景氣以及客戶要求備貨而隨之增加，其變動情形尚屬合理。

(2)備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性

1備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

該公司之存貨包含原物料、在製品及製成品，98 年度之前係以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低法時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。98 年1 月1 日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，係以個別項目為基礎，淨變現價值係指正常情況之下售價減除至完工尚須投入之成本及銷貨費用之餘額。年底存貨評估可能產生之廢品及呆滯料件，予以提列備抵存貨呆滯損失。

該公司現有之主力產品以AC/DC 及DC/DC 之節能電源管理IC 為主，其終端產品易受到PC、通訊、LCD 產業及消費性電子產業之景氣而波動，而間接影響IC 產品之生命週期，故該公司採取穩健保守原則，比照同業依其存貨庫齡劃分並制定「存貨備抵提列政策」作為存貨呆滯提列之依據，其呆滯損失提列比率如下：

庫齡	180 天以內	181~270 天	271~360 天	361天以上
提列比率	0%	50%	75%	100%

資料來源：通嘉科技提供

整體而言，該公司存貨跌價損失及呆滯損失提列政策尚屬合理。 2備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性

在存貨跌價損失方面，由於該公司產品具市場性且價格穩定，故96~97 年度及98 年第一季之存貨總額皆無跌價損失情事發生。在存貨呆滯損失方面，該公司自96 年度起依存貨庫齡提列備抵呆滯損失，以允當表達期末存貨之價值，該公司96~97 年度及98 年第一季之備抵存貨呆滯損失皆為3,609 仟元，佔各年度期末存貨總額分別為4.21%、3.04%及3.37%。

整體而言，該公司最近二年度及本年度之存貨跌價及呆滯損失均依該公司之政策及個別認定提列，尚無重大異常情事。

290

(3)與同業比較

(3)與同業比較	(3)與同業比較	(3)與同業比較
			單位：新台幣仟元；% 97 年度 98 年第一季 115,148 103,477 1,028,104 905,026 66,245 60,414 562,409 504,525 4.96 2.34 4.58 2.67 7.14 3.76 3.82 2.24 74 156 80 137 51 97 96 163 3,609 3,609 68,882 89,445 8,003 9,763 90,272 90,807 118,757 107,086 1,096,986 994,471 74,248 70,177 652,681 595,332 3.04 3.37 6.28 8.99 10.78 13.91 13.83 15.25
年度項目		96 年度	97 年度	98 年第一季
期末存貨淨額 (仟元)	通嘉科技	82,184	115,148	103,477
	立錡科技	667,747	1,028,104	905,026
	台灣類比	95,384	66,245	60,414
	茂達電子	588,447	562,409	504,525
存貨週轉率 (次) (註)	通嘉科技	5.47	4.96	2.34
	立錡科技	5.43	4.58	2.67
	台灣類比	7.86	7.14	3.76
	茂達電子	3.98	3.82	2.24
存貨週轉天數 (天)	通嘉科技	67	74	156
	立錡科技	67	80	137
	台灣類比	43	51	97
	茂達電子	92	96	163
備抵存貨跌價與呆滯損失(A)	通嘉科技	3,609	3,609	3,609
	立錡科技	45,024	68,882	89,445
	台灣類比	9,512	8,003	9,763
	茂達電子	47,262	90,272	90,807
存貨總額(B)	通嘉科技	85,793	118,757	107,086
	立錡科技	712,771	1,096,986	994,471
	台灣類比	104,896	74,248	70,177
	茂達電子	635,709	652,681	595,332
(A)/(B)(%)	通嘉科技	4.21	3.04	3.37
	立錡科技	6.32	6.28	8.99
	台灣類比	9.07	10.78	13.91
	茂達電子	7.43	13.83	15.25

資料來源：各公司96~97 年度及98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近二年度及本年度之存貨週轉率低於台灣類比，與立錡科技相當而優於茂達電子，存貨週轉率之差異主要係因各公司產品特性、存貨去化及管理能力不同所致，以存貨特性而言，各公司產品雖皆以電源管理IC 為主，惟其技術及應用產品卻各有擅長領域，台灣類比產品應用以TFT-LCD 面板電源管理為主，茂達則以主機板電源管理為主，立錡產品線應用最廣，涵括多項3C 領域；若以變化趨勢分析，該公司97 年度及98 年第一季存貨週轉率由於經濟急遽衰退而降低與同業變化趨勢ㄧ致。

該公司96~97 年度及98 年第一季之備抵跌價損失佔存貨總額比例皆低於採樣公司，顯示該公司存貨管理能力良好，存貨之跌價性及呆滯性風險皆低於同業水準。

4.發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業績概況
(1)列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入、營業毛利

291

及營業利益與同業比較情形

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
分析項目	年度公司名稱	95年度	96年度	97年度	98年截至第一季止
		金額	金額	金額	金額
營業收入	通嘉科技	460,574	741,087	847,702	113,201
	立錡科技	4,296,648	6,062,073	6,808,767	1,173,411
	台灣類比	988,378	1,130,763	1,065,463	106,689
	茂達電子	2,264,639	3,455,898	3,145,643	450,593
營業毛利	通嘉科技	166,299	291,200	340,341	47,034
	立錡科技	1,852,542	2,575,958	2,668,740	475,390
	台灣類比	429,127	459,448	425,622	38,730
	茂達電子	515,653	823,965	684,217	103,224
營業利益	通嘉科技	78,828	163,311	163,797	14,458
	立錡科技	1,318,998	1,860,027	1,515,699	219,019
	台灣類比	333,125	341,899	221,013	(786)
	茂達電子	164,870	413,887	191,767	(3,794)

資料來源：各公司95~97年度及98年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告 1營業收入

通嘉科技主要從事電源管理之類比IC 之設計開發，為國內少數同時橫跨AC/DC 及DC/DC 電源管理IC 之設計公司。該公司產品主要應用於TFT LCD Monitor/TV、數位相機及網通產品等，憑藉其優異之研發及銷售能力，所開發設計之產品陸續獲得國際大廠冠捷、普立爾、華晶科等認證使用。95 年度~97 年度及98 年第一季營業收入分別為460,574 仟元、741,087 仟元、 847,702 仟元及113,201 仟元，96 年度較95 年度成長60.91%主要係因終端產品TFT LCD Monitor/TV 及數位相機市場需求持續成長，加上該公司價格較具競爭力等，致96 年度銷售量較前一年大幅增加。97 年度較96 年度增加14.39%，主要係因97 年上半年度終端產品持續96 年度成長趨勢，然97 年下半度遭逢全球金融風暴之影響，嚴重衝擊消費電子市場的消費意願，終端產品需求下降，致該公司第四季營收大幅減少，故97 年度營業收入成長幅度不若96 年度。全球金融風暴嚴重衝擊消費電子市場的消費意願，終端產品需求下降，致該公司98 年第一季營收大幅減少，故營業收入較去年同期下滑31.78%。與採樣公司相較，通嘉科技之營收規模不及立錡科技、台灣類比及茂達電子，惟其成長幅度均優於採樣公司。整體而言，該公司最近三年度及本年度營業收入變化尚屬合理。

2營業毛利

通嘉科技最近三年度及本年度之營業毛利分別為166,299 仟元、 291,200 仟元、340,341 仟元及47,034 仟元，營業毛利率則分別為36.11%、 39.29%、40.15%及41.55%，營業毛利伴隨營收成長，且毛利率維持在36%~41% 之間。因AC/DC 電源管理IC 大部份為客製化產品毛利較高，95~97 年該產品毛利率分別為37.46%、40.86%及42.01%，占通嘉科技最近三年度營收比

292

重分別為60.56%、62.75%及65.31%，逐年成長，加上該公司為無自有晶圓廠之IC 設計公司，產品之成本結構以晶圓原料及製造費用為主，96 年及 97 年度因量產達經濟規模，採購議價能力增加，單位成本下滑，致最近三年度整體毛利率提升。98 年度第一季因新台幣貶值，且產品組合改變，高毛利產品所佔比例增加，故毛利率上升為41.55%。與採樣同業相較，該公司95 年及96 年度毛利率優於茂達電子而劣於立錡科技及台灣類比， 97 年度及98 年第一季則皆優於同業，該公司95~97 年毛利率則呈現逐年成長，而立錡科技及台灣類比卻呈現逐年下滑，故顯見該公司於追求營收規模成長之外，更致力於產品成本之控制。整體而言，該公司最近三年度及本年度營業毛利及毛利率變化情形尚無重大異常情形。

通嘉科技與採樣公司各年度營業毛利率

項目	公司名稱	95年度	96年度	97年度	98年第一季
營業毛利率 (%)	通嘉科技	36.11	39.29	40.15	41.55
	立錡科技	43.12	42.49	39.20	40.51
	台灣類比	43.42	40.63	39.95	36.30
	茂達電子	22.77	23.84	21.75	22.91

資料來源：各公司95~97 年度及98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告 3營業利益

該公司最近三年度及本年度之營業利益分別為78,828 仟元、163,311 仟元、163,797 仟元及14,458 仟元，營業利益率則分別為17.12%、22.04%、 19.32%及12.78%。因該公司之營業規模持續成長，營收擴增產生規模經濟效益，相關之管理、推銷、研發費用均隨之增加，唯該公司在成本、費用控管得宜下，95 年及96 年度營業利益及其比率均呈成長趨勢，而97 年度因員工分紅費用化制度實施，估列應付員工紅利致營業費用率增加，致使營業利益率下滑至19.32%。98 年第一季受全球不景氣影響，該公司雖致力於控制成本及費用，營業費用較去年同期減少14.43%，惟98 年第一季營收大幅減少，致營業利益率下滑至12.77%。與同業相較，該公司最近三年度之營業利益率均高於茂達電子而劣於立錡科技及台灣類比，主係因最近三年度該公司處於營運拓展階段，營收規模不及同業，故營業費用率高於同業。整體而言，該公司營業利益與採樣同業相較尚無重大異常之情事。

通嘉科技與採樣公司之營業費用率

項目	公司名稱	95年度	96年度	97年度	98年第一季
營業費用率 (%)	通嘉科技	18.99	17.26	20.83	28.78
	立錡科技	12.44	11.79	16.95	21.85
	台灣類比	9.71	10.40	19.20	37.04
	茂達電子	15.49	11.87	15.65	23.75

資料來源：各公司95~97 年度及98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告整體而言，通嘉科技因成立較晚，且資本規模較小，故其營業收入、營業毛利及營業利益之絕對金額均不如採樣同業立錡科技、台灣類比及茂達電子，然在該公司積極擴展其營業規模、控制成本及提昇產品毛利，其毛利率、

293

營業利益及其相關成長率之成長幅度均逐年增加，甚而有超過選樣同業。隨該公司營業收入穩定成長，帶動該公司獲利逐年增加，顯見該公司營運表現與採樣同業相較並無重大異常情形。

(2)列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理
1最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨收入變動表

1最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨收入變動表	1最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨收入變動表	1最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨收入變動表	1最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨收入變動表	1最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨收入變動表	1最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨收入變動表	1最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨收入變動表	1最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨收入變動表	1最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨收入變動表
單位：新台幣仟元 95年度 96年度 97年度 98年截至第一季止年度產品銷貨收入金額 % 金額％金額 % 金額 % AC/DC電源管理IC 278,940 60.56 465,017 62.75 553,647 65.31 86,356 76.29 DC/DC電源管理IC 181,634 39.44 276,070 37.25 294,055 34.69 26,845 23.71 總計 460,574 100.00 741,087 100.00 847,702 100.00 113,201 100.00
年度產品銷貨收入	95年度		96年度		97年度		98年截至第一季止
	金額	%	金額	％	金額	%	金額	%
AC/DC電源管理IC	278,940	60.56	465,017	62.75	553,647	65.31	86,356	76.29
DC/DC電源管理IC	181,634	39.44	276,070	37.25	294,055	34.69	26,845	23.71
總計	460,574	100.00	741,087	100.00	847,702	100.00	113,201	100.00

資料來源：通嘉科技提供

2最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨成本變動表

2最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨成本變動表	2最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨成本變動表	2最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨成本變動表	2最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨成本變動表	2最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨成本變動表	2最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨成本變動表	2最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨成本變動表	2最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨成本變動表	2最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨成本變動表
單位：新台幣仟元 95年度 96年度 97年度 98年截至第一季止年度產品銷貨成本金額 % 金額 % 金額 % 金額 % AC/DC電源管理IC 174,443 59.28 275,006 61.13 321,047 63.28 48,544 73.37 DC/DC電源管理IC 119,832 40.72 174,881 38.87 186,314 36.72 17,623 26.63 總計 294,275 100.00 449,887 100.00 507,361 100.00 66,167 100.00
年度產品銷貨成本	95年度		96年度		97年度		98年截至第一季止
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
AC/DC電源管理IC	174,443	59.28	275,006	61.13	321,047	63.28	48,544	73.37
DC/DC電源管理IC	119,832	40.72	174,881	38.87	186,314	36.72	17,623	26.63
總計	294,275	100.00	449,887	100.00	507,361	100.00	66,167	100.00

資料來源：通嘉科技提供

3最近三年度及截至最近期財務報表日止銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度產品銷貨毛利	95年度		96年度		97年度		98年截至第一季止
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
AC/DC電源管理IC	104,497	62.84	190,011	65.25	232,600	68.34	37,812	80.39
DC/DC電源管理IC	61,802	37.16	101,189	34.75	107,741	31.66	9,222	19.61
總計	166,299	100.00	291,200	100.00	340,341	100.00	47,034	100.00

資料來源：通嘉科技提供

4最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形

A.AC/DC 電源管理IC

294

廠商之長期合作夥伴，滲透率提高，其銷售金額亦隨之同步成長，故96 年度AC/DC 電源管理IC 銷貨收入較95 年度成長66.71%。97 年上半年度 TFT LCD Monitor/TV 市場延續96 年度需求持續成長，然於下半年度受全球金融風暴影響，景氣反轉，消費性電子產品需求大幅下滑，故97 年度該公司AC/DC 電源管理IC 銷售金額僅較96 年度成長19.06%。98 年度第一季因延續97 年度下半年度全球金融風暴影響，消費性電子產品需求下降，故98 年度第一季AC/DC 電源管理IC 銷售金額較去年同期減少17.39%。

在銷貨成本及銷貨毛利變化方面，其銷貨成本主要隨銷貨收入之成長而增加，最近三年度及98 年第一季之銷貨成本分別為174,443 仟元、 275,006 仟元、321,047 仟元及48,544 仟元，毛利率則分別為37.46%、 40.86% 、42.01%及及43.79%。因IC 產品特性每年之平均單位售價較前一年度下滑7%~8%，然因該公司AC/DC 電源管理IC 主要為客製化故售價下降幅度小於7%~8%，且新產品陸續推出及既有之產品逐漸成熟故製程改良以降低成本，加上生產數量96 年度較95 年度增加83.46%，致單位成本較前一年度下降，其下降幅度大於單位售價幅度，故毛利上升為 40.86%。97 年度因AC/DC 電源管理IC 銷售量較96 年度成長27.58%，單位售價雖因產品特性下降6.67%，單位成本亦因規模經濟之效益顯現而下滑8.56%，然其下滑幅度大於單位售價幅度，加上銷售數量增加，故97 年度 AC/DC 電源管理IC 毛利率上升至42.01%。98 年度第一季因新台幣貶值致產品單位價格上升，產品組合改變，毛利較高產品銷售數量佔AC/DC 比重增加，故毛利率上升至43.79%。

B.DC/DC 電源管理IC

通嘉科技之DC/DC 電源管理IC 著重在Portable(攜帶性)的電源產品終端應用，該公司DC/DC 電源管理IC 主要終端產品為數位相機。在銷貨收入方面，該公司DC/DC 電源管理IC 最近三年度及98 年第一季銷售金額分別為181,634 仟元、276,070 仟元、294,055 仟元及26,845 仟元，佔總銷貨收入淨額的比例分別為39.44%、37.25%、34.69%及23.71%。96 年度全球數位相機出貨量較95 年度成長23.7%，加上與通路商長期合作，關係良好，產品亦深受終端產品客戶之信賴，故96 年度DC/DC 電源管理 IC 銷貨收入較95 年度成長51.99%。97 年下半年度受全球金融風暴影響，消費性電子產品需求大幅下滑，全球數位相機銷售僅成長8.2%，故97 年度該公司DC/DC 電源管理IC 銷售金額僅較96 年度成長6.51%。98 年度第一季因延續97 年度下半年度全球金融風暴影響，消費性電子產品需求下降，故98 年度第一季DC/DC 電源管理IC 銷售金額較去年同期減少 56.27%。

在銷貨成本及銷貨毛利方面，銷貨成本主要隨銷貨收入之成長而增加，最近三年度及98 年第一季之銷貨成本分別為119,832 仟元、174,881 仟元、186,314 仟元及17,623 仟元，毛利率則分別為34.03%、36.65%、

295

36.64%及34.35%，該公司DC/DC 電源管理IC 產品主要分類為Portable 及LDO(Low Drop Out)線性穩壓IC，其中LDO 因產品構造較為單純，原料成本因數量增加而下降，故96 及97 年度毛利率超越Portable。96 年度 LDO 銷售量較95 年增加255.99%，產品組合中比例提高，Portable 銷售量雖然增加，但占總銷售量比例下降，故整體DC/DC 電源管理IC 毛利率提升為36.65%。97 年度LDO 產品銷售量持續成長，但毛利率與96 年度相較微幅下降，故97 年度整體DC/DC 電源管理IC 毛利率變化不大。98 年度第一季因毛利較低的產品比例增加，致整體DC/DC 產品毛利下滑至 34.35%。

綜上評估，該公司於最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止各主要產品之營業收入、營業成本及營業毛利變化情形應尚屬合理。

(3)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入或毛利率變動達20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

該公司95-97 年度及98 年第一季之營業收入及毛利率變動情形如下：

單位：新台幣仟元

年度/項目	95年度	96年度	97年度	98年第一季
營業收入	460,574	741,087	847,702	113,201
營收變動率(%)	─	60.91	14.39	(31.78)
營業毛利	166,299	291,200	340,341	47,034
毛利率(%)	36.11	39.29	40.15	41.55
毛利率變動率(%)	─	8.81	2.19	3.49

資料來源：95~97年度及98年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

由上表可知，該公司96 年度及98 年第一季營業收入變動超過20%以上，故依各主要產品別之價量變動原因及合理性分析如下：

196 年度主要產品別之價量變動分析

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	95年度~96年度
AC/DC 電源管理IC	(一)銷貨收入差異分析： P(Q＇－Q) Q(P＇－P) (P＇－P)(Q＇－Q) P＇Q＇－PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q＇－Q) Q(P＇－P) (P＇－P)(Q＇－Q) P＇Q＇－PQ (三)銷貨毛利變動金額：	216,895 (17,337) (13,481) 186,077 135,641 (19,734) (15,344) 100,563 85,514
DC/DC 電源管理IC	(一)銷貨收入差異分析： P(Q＇－Q) Q(P＇－P)	159,524 (34,653)

296

主要產品		分析項目	95年度~96年度
	(P＇－P)(Q＇－Q) P＇Q＇－PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q＇－Q) Q(P＇－P) (P＇－P)(Q＇－Q) P＇Q＇－PQ (三)銷貨毛利變動金額：		(30,435) 94,436 105,245 (26,725) (23,471) 55,049 39,387

資料來源：通嘉科技提供

註：P＇Q＇：最近年度單價及數量；P Q ：上一年度單價及數量

AC/DC 電源管理IC 主要產品應用於TFT LCD Monitor/TV、Consumer、 Telcom 及Notebook 等，該公司主要終端產品為TFT LCD Monitor/TV 及網通產品。96 年度主要受惠於TFT LCD Monitor/TV 市場的需求成長及對終端客戶的滲透率提高，銷售量增加77.76%，致96 年度較95 年度產生銷貨收入216,895 仟元之有利量差及銷貨成本135,641 仟元之不利量差；因IC 產品特性該產品每年之平均單位售價較前一年度下滑，然因該公司96 年度 AC/DC 之生產數量較95 年度增加83.46%達經濟規模，致單位成本較前一年度下降，故96 年度較95 年度產生銷貨收入17,337 仟元之不利價差及銷貨成本19,734 仟元之有利價差；96 年度因AC/DC 銷售單價下滑，然因產品數量增加降低單位成本，故銷貨收入產生13,481 仟元之不利組合差異及銷售成本15,344 仟元之有利組合差異。整體而言，由於銷售數量提高，且銷售單價下滑幅度低於單位成本，故96 年度較95 年度增加85,514 仟元之營業毛利。

DC/DC 電源管理IC 主要產品應用於數位相機、手機相機及PDA 手持式產品等，該公司主要終端產品為數位相機。96 年度因數位相機市場需要持續成長，且該公司價格較具競爭力，加上94 年及95 年度所打下之基礎，與終端客戶的緊密度增加，客製化及品質深獲得客戶信賴，故銷售量增加 87.83%，致96 年度較95 年度產生銷貨收入159,524 仟元之有利量差及銷貨成本105,245 仟元之不利量差；96 年度因單位價格較低之LDO 比重及數量較95 年度增加，故整體DC/DC 單位價格減少，然因該公司96 年度DC/DC 之產量較95 年度增加75.31%，致單位成本較前一年度下降，故96 年度較95 年度產生銷貨收入34,653 仟元之不利價差及銷貨成本26,725 仟元之有利價差；96 年度因DC/DC 單位售價下滑、產品數量增加及單位成本降低，故銷貨收入產生30,435 仟元之不利組合差異及銷售成本23,471 仟元之有利組合差異。整體而言，由於銷售數量提高，且銷售單價下滑幅度低於單位成本，故96 年度較95 年度增加39,387 仟元之營業毛利。

297

298 年第一季主要產品別之價量變動分析

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	97年第一季~98年第一季
AC/DC 電源管理IC	(一)銷貨收入差異分析： P(Q＇－Q) Q(P＇－P) (P＇－P)(Q＇－Q) P＇Q＇－PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q＇－Q) Q(P＇－P) (P＇－P)(Q＇－Q) P＇Q＇－PQ (三)銷貨毛利變動金額：	(30,678) 17,694 (5,193) (18,176) (17,948) 7,552 (2,216) (12,612) (5,565)
DC/DC 電源管理IC	(一)銷貨收入差異分析： P(Q＇－Q) Q(P＇－P) (P＇－P)(Q＇－Q) P＇Q＇－PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q＇－Q) Q(P＇－P) (P＇－P)(Q＇－Q) P＇Q＇－PQ (三)銷貨毛利變動金額：	(32,044) (5,240) 2,735 (34,549) (20,840) (3,062) 1,598 (22,304) (12,246)

資料來源：通嘉科技提供

註：P＇Q＇：最近年度單價及數量；P Q ：上一年度單價及數量

98 年第一季全球金融風暴嚴重衝擊消費電子市場的消費意願，終端產品需求下降，AC/DC 電源管理IC 銷售量較97 電一季下跌29.35%，致產生銷貨收入30,678 仟元之不利量差及銷貨成本17,948 仟元之有利量差；此外由於98 年第一季新台幣對美元匯率貶值，AC/DC 銷售單價及單位成本上升，致產生銷貨收入17,694 仟元之有利價差及銷貨成本7,552 仟元之不利價差，98 年第一季因AC/DC 單位售價及成本提高，然因產品數量降低，故銷貨收入產生5,193 仟元之不利組合差異及銷售成本2,216 仟元之有利組合差異。整體而言，由於銷售數量下降，然因銷售單價提高幅度高於單位成本，故AC/DC 電源管理IC98 年第一季較97 年第一季減少5,565 仟元之營業毛利。

98 年第一季由於DC/DC 電源管理IC 銷售量降低52.19%，致98 年第一季較97 年第一季產生銷貨收入32,044 仟元之不利量差及銷貨成本20,840 仟元之有利量差；98 年第一季因單位價格較低之LDO 佔DC/DC 產品比重及數量較97 年第一季增加，故整體DC/DC 單位售價及單位成本較前一年度下降，故98 年第一季較97 年第一季產生銷貨收入32,044 仟元之不利價差及

298

銷貨成本20,840 仟元之有利價差；98 年第一季因DC/DC 單位售價下滑、產品數量降低及單位成本降低，故銷貨收入產生2,735 仟元之不利組合差異及銷售成本1,598 仟元之不利組合差異。整體而言，由於銷售數量降低，且銷售單價下滑幅度高於單位成本，故DC/DC 電源管理IC98 年第一季較97 年第一季減少12,246 仟元之營業毛利。

5.最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之評估
(1)發行人與關係企業公司間業務交易往來情形，以評估其有無涉及非常規交易情事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則再評估發行人之授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性
- 通嘉科技並無符合公司法369 條之1 所定義之關係企業公司，故不適用。
(2)發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者)，有無相互競爭之情形

通嘉科技並無符合公司法369 條之1 所定義之關係企業公司，故不適用。

(二)財務狀況

1.應列明發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較

通嘉科技定位為一專業的類比IC 設計公司，主要營業項目為：研究、開發、設計、製造及銷售電源管理IC（Power Management IC）、介面IC（Interface IC）及電源模組（Power Module）。該公司產品主要應用於各式可攜式電子產品、LCD 監視器/TV、筆記型電腦、數位相機等。

目前國內與通嘉科技同屬類比IC 設計產業且產品線相似之同業主要有立錡科技、茂達電子及台灣類比科技，其中立錡科技為上市公司，茂達電子及台灣類比科技為上櫃公司；同業平均數資料則參考財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」的「工程服務及相關技術顧問業」做為比較分析之參考依據。

(1)取得該公司最近三年度及申報(請)年度截至最近期財務報表日止損益狀況，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣

項目	年度	95年度	96年度	96年度	96年度	97年度	97年度	97年度	98年第一季	98年第一季	98年第一季
	公司別	金額	金額	(註1)	(註2)	金額	(註1)	(註2)	金額	(註1)	(註2)
營業收入	通嘉科技	460,574	741,087	280,513	60.91%	847,702	106,615	14.39%	113,201	(52,726)	-31.78%
	立錡科技	4,296,648	6,062,073	1,765,425	41.09%	6,808,767	746,694	12.32%	1,173,411	(334,856)	-22.20%
	台灣類比	988,378	1,130,763	142,385	14.41%	1,065,463	(65,300)	-5.77%	106,689	(213,241)	-66.65%
	茂達電子	2,264,639	3,455,898	1,191,259	52.60%	3,145,643	(310,255)	-8.98%	450,593	(321,367)	-41.63%
營業成本	通嘉科技	294,275	449,887	155,612	52.88%	507,361	57,474	12.78%	66,167	(34,916)	-34.54%
	立錡科技	2,444,106	3,486,115	1,042,009	42.63%	4,140,027	653,912	18.76%	698,021	(223,020)	-24.21%
	台灣類比	559,251	671,315	112,064	20.04%	639,841	(31,474)	-4.69%	67,959	(129,696)	-65.62%
	茂達電子	1,748,986	2,631,933	882,947	50.48%	2,461,426	(170,507)	-6.48%	347,369	(263,302)	-43.12%

299

項目	年度	95年度	96年度	96年度	96年度	97年度	97年度	97年度	98年第一季	98年第一季	98年第一季
	公司別	金額	金額	(註1)	(註2)	金額	(註1)	(註2)	金額	(註1)	(註2)
營業毛利	通嘉科技	166,299	291,200	124,901	75.11%	340,341	49,141	16.88%	47,034	(17,810)	-27.47%
	立錡科技	1,852,542	2,575,958	723,416	39.05%	2,668,740	92,782	3.60%	475,390	(111,836)	-19.04%
	台灣類比	429,127	459,448	30,321	7.07%	425,622	(33,826)	-7.36%	38,730	(83,545)	-68.33%
	茂達電子	515,653	823,965	308,312	59.79%	684,217	(139,748)	-16.96%	103,224	(58,065)	-36.00%
營業費用	通嘉科技	87,471	127,889	40,418	46.21%	176,544	48,655	38.04%	32,576	(5,495)	-14.43%
	立錡科技	534,697	714,901	180,204	33.70%	1,154,417	439,516	61.48%	256,413	(3,940)	-1.51%
	台灣類比	96,002	117,549	21,547	22.44%	204,609	87,060	74.06%	39,516	(6,201)	-13.56%
	茂達電子	350,783	410,078	59,295	16.90%	492,450	82,372	20.09%	107,018	(3,016)	-2.74%
營業（損）益	通嘉科技	78,828	163,311	84,483	107.17%	163,797	486	0.30%	14,458	(12,315)	-46.00%
	立錡科技	1,318,998	1,860,027	541,029	41.02%	1,515,699	(344,328)	-18.51%	219,019	(107,854)	-33.00%
	台灣類比	333,125	341,899	8,774	2.63%	221,013	(120,886)	-35.36%	(786)	(77,344)	-101.03%
	茂達電子	164,870	413,887	249,017	151.04%	191,767	(222,120)	-53.67%	(3,794)	(55,049)	-107.40%
營業外收入	通嘉科技	1,942	5,135	3,193	164.42%	6,080	945	18.40%	3,992	2,949	282.74%
	立錡科技	23,781	67,360	43,579	183.25%	76,763	9,403	13.96%	16,849	1,716	11.34%
	台灣類比	13,234	14,850	1,616	12.21%	29,020	14,170	95.42%	9,102	5,115	128.29%
	茂達電子	36,300	49,857	13,557	37.35%	62,383	12,526	25.12%	23,675	13,789	139.48%
營業外支出	通嘉科技	709	5,399	4,690	661.50%	6,751	1,352	25.04%	207	(5,531)	-96.39%
	立錡科技	85,274	103,148	17,874	20.96%	141,383	38,235	37.07%	29,238	(914)	-3.03%
	台灣類比	995	9,327	8,332	837.39%	3,960	(5,367)	-57.54%	775	(32,755)	-97.69%
	茂達電子	76,524	68,305	(8,219)	-10.74%	95,556	27,251	39.90%	12,086	(26,005)	-68.27%
本期純益	通嘉科技	80,061	163,047	82,986	103.65%	163,126	79	0.05%	18,243	(3,835)	-17.37%
	立錡科技	1,257,505	1,824,239	566,734	45.07%	1,451,079	(373,160)	-20.46%	206,630	(105,224)	-33.74%
	台灣類比	345,364	347,422	2,058	0.60%	246,073	(101,349)	-29.17%	7,541	(39,474)	-83.96%
	茂達電子	124,646	395,439	270,793	217.25%	158,594	(236,845)	-59.89%	7,795	(15,255)	-66.18%
稅後純益	通嘉科技	79,109	164,010	84,901	107.32%	155,470	(8,540)	-5.21%	18,243	(3,835)	-17.37%
	立錡科技	1,242,541	1,771,176	528,635	42.54%	1,343,342	(427,834)	-24.16%	187,080	(108,052)	-36.61%
	台灣類比	347,266	332,137	(15,129)	-4.36%	260,748	(71,389)	-21.49%	11,194	(45,654)	-80.31%
	茂達電子	142,987	366,825	223,838	156.54%	130,445	(236,380)	-64.44%	7,795	(18,723)	-70.60%

註1：較前一年度相同期間之增減金額

註2：較前一年度相同期間之增減比率

資料來源：各公司95~97 年度及98 年第一季度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

�營業收入

通嘉科技主要從事電源管理之類比IC 之設計開發，為國內少數同時橫跨AC/DC 及DC/DC 電源管理IC 之設計公司。該公司產品主要應用於TFT LCD Monitor/TV、數位相機及網通產品等，憑藉其優異之研發及銷售能力，所開發設計之產品陸續獲得國際大廠冠捷、普立爾、華晶科等認證使用。95~97 年度及98 年第一季營業收入分別為460,574 仟元、741,087 仟元、847,702 仟元及113,201 仟元，96 年度較95 年度成長60.91%主要係因終端產品TFT LCD Monitor/TV 及數位相機市場需求持續成長，加上該公司價格較具競爭力等，致96 年度銷售量較前一年大幅增加。97 年度較96 年度增加14.39%，成長幅度減少，主要係因97 年下半度遭逢全球金融風暴之影響所致，惟97 年上半年度終端產品持續96 年度成長趨勢，所以97 年度營收仍維持成長趨勢。然全球金融風暴嚴重衝擊消費電子市場的消費意願，終端產品需求下降，致該公司98 年第一季營收大幅減少，故營業收入較去年同期下滑

300

31.78%。

整體而言，該公司最近三年度及98 年第一季營業收入之變化，主係隨各通路商業務拓展能力及各銷售地區景氣榮枯變動而改變，以及其產品品質良好深獲客戶認同所致，故其變化情形尚屬合理。

�營業成本與營業毛利

通嘉科技最近三年度及98 年第一季之營業成本分別為294,275 仟元、 449,887 仟元、507,361 仟元及66,167 仟元，營業毛利分別為166,299 仟元、 291,200 仟元、340,341 仟元及47,034 仟元，營業毛利率則分別為36.11%、 39.29%、40.15%及41.55%，營業毛利伴隨營收成長，且毛利率維持在36%~41% 之間。

該公司最近三年度及98 年第一季毛利率之變化，因AC/DC 電源管理IC 大部份為客製化產品毛利較高，占通嘉科技最近三年度及98 年第一季營收比重分別為60.56%、62.75%、65.31%及76.29%，逐年成長，加上該公司為無自有晶圓廠之IC 設計公司，產品之成本結構以晶圓原料及製造費用為主，96~97 年度及98 年第一季因量產達經濟規模，採購議價能力增加，單位成本下滑，致最近三年度及98 年第一季整體毛利率提升，顯見該公司於追求營收規模成長之外，更致力於產品成本之控制。

整體而言，該公司最近三年度及98 年第一季營業毛利及毛利率變化情形尚無重大異常情形。

�營業費用與營業利益

該公司最近三年度及98 年第一季營業費用分別為87,471 仟元、127,889 仟元、176,544 仟元及32,576 仟元，主要係隨著該公司營業規模持續擴大，使營業費用金額隨著營運規模逐年增加而上升。就營業費用率而言，最近三年度及98 年第一季營業費用佔營業收入淨額比率分別為18.99％、17.26 ％、20.83％及28.78%，其中97 年度營業費用率提高主要係因估列員工分紅費用所致，該公司營業費用率穩定，並無異常情形。該公司主要營業費用為推銷費用、管理費用與研發費用，其中推銷費用隨著營運規模擴增，包括薪資、獎金、勞健保費用及運費費用等均隨之增加；此外隨營運規模擴增，在薪資支出、租金費用及折舊費用增加下，管理費用金額亦隨之逐年增加；同時，該公司為因應陸續通過產品認證，其產品設計需不斷配合客戶需求進行改版，且為深化研發實力故陸續擴增研發人員下，使研發費用逐年上升。 98 年度第一季營業費用率增加至28.78%的主要原因則是受到金融海嘯影響，營業收入下滑，惟營業費用大多屬於固定費用，並不會隨營收下滑而大幅減少，致使營業費用率上升。

在營業利益方面，最近三年度及98 年第一季之營業利益分別為78,828 仟元、163,311 仟元、163,797 仟元及14,458 仟元，在該公司96 年度營運規模大幅成長下，該公司營業利益由95 年之78,828 仟元大幅成長至96 年

301

度之163,311 仟元，而97 年度在全球經濟衰退使營業收入成長趨緩下，且 97 年度因員工分紅費用化制度實施，估列應付員工紅利致使營業費用增加，使97 年度之營業利益維持於163,797 仟元，

整體而言，該公司之營業費用及營業利益在採樣同業間表現尚屬合理，並無重大異常情事。

�營業外收支

該公司營業外收入主要來自利息收入、政府輔助收入及其他收入等， 95~97 年度及98 年度第一季之營業外收入分別為1,942 仟元、5,135 仟元、 6,080 仟元及3,788 仟元，呈逐年上升趨勢。其中利息收入逐年上升係因營運規模擴增，營運週轉金逐年增加所致；政府輔助收入係科管局審核通過創新研究發展計劃之補助金額，98 年度第一季則係因台幣貶值產生兌換收益。整體而言，該公司營業外收入之變化情形尚屬合理。

該公司95至97年度及98年度第一季營業外支出分別為709仟元、5,399 仟元、6,751 仟元及1 仟元。營業外支出主要為利息費用、兌換損失、存貨跌價及呆滯損失及其他損失。其中利息支出部份，因營運現金流量穩定流入，在營運資金充足之下，利息費用逐年減少；另因該公司之外幣資產係採自然避險方式因應，各年度產生之淨兌換損失金額分別為379 仟元、1,602 仟元及6,702 仟元，逐年增加原因係因營運規模擴大，使得帳列美金餘額逐漸增加所致；另該公司於96 年度有認列存貨跌價及呆滯損失並提列3,609 仟元，97 年度因存貨價格穩定及去化情形良好，並無增提跌價及呆滯損失。整體而言，該公司營業外支出之變化情形尚屬合理。

整體而言，該公司係以本業之營運為主，營業外收支所占營收比重並不重大，變化情形尚屬合理。

�稅前純益及稅後純益

該公司最近三年度及98 年度第一季之稅前純益分別為分別為80,061 仟元、163,047 仟元、163,126 仟元及18,243 仟元，每股稅後盈餘分別為4.21 元、6.87 元、5.05 元及0.59 元。96 年度隨該公司產品滲透率提高，致使稅前純益較95 年度大幅成長103.65％，同期間因資本公積轉增資、員工紅利及員工認股權執行，使得實收資本額增加至255,862 仟元，每股盈餘成長至6.87 元；97 年度因總體經濟影響使營業收入成長趨緩，使稅前純益與96 年度水準相當，惟因股東股票紅利及員工認股權執行使實收資本額增加至 309,364 仟元，每股盈餘也因此下降為5.05 元。98 年度第一季則因為受到金融海嘯影響電子產品終端銷售，致使該公司營業額下滑與獲利減少，每股盈餘為0.59 元，較去年同期減少19.18%。

整體而言，該公司稅前及稅後純益之表現尚屬良好穩健，與採樣同業相較並無重大異常情事。

(2)取得該公司最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止財務比率分析

302

表，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣

	分析項目	年度公司	95 年度	96 年度	97 年度	98 年截至3 月31 日止
財務結構 (%)	股東權益占資產比率	通嘉科技	70.36	77.81	77.77	84.24
		立錡科技	78.44	80.6	77.46	79.41
		茂達電子	56.02	75.48	83.21	83.82
		台灣類比	90	88.83	83.42	83.82
		同業平均	64.1	61.9	註2	註2
	負債占資產比率	通嘉科技	29.64	22.19	22.23	15.76
		立錡科技	21.56	19.40	22.54	20.59
		茂達電子	43.98	24.52	16.79	16.18
		台灣類比	10.00	11.17	16.58	16.18
		同業平均	35.90	38.10	註2	註2
	長期資金占固定資產比率	通嘉科技	733.47	728.00	880.59	997.13
		立錡科技	945.61	1,234.40	852.65	919.19
		茂達電子	256.36	387.31	487.90	498.73
		台灣類比	6,099.00	5,945.09	3,658.89	3,790.42
		同業平均	675.68	398.41	註2	註2
償債能力 (%)	流動比率	通嘉科技	295.70	385.19	387.72	555.27
		立錡科技	409.83	436.90	344.63	371.23
		茂達電子	156.20	291.02	362.86	373.91
		台灣類比	956.48	865.00	924.17	767.48
		同業平均	432.60	378.20	註2	註2
	速動比率	通嘉科技	224.78	297.76	300.25	430.62
		立錡科技	318.04	347.46	243.47	273.17
		茂達電子	89.46	196.51	211.52	218.24
		台灣類比	904.00	797.13	867.71	725.00
		同業平均	332.30	285.7	註2	註2
經營能力	應收款項週轉率(次)	通嘉科技	5.43	6.58	7.23	4.42
		立錡科技	8.30	7.99	7.09	4.84
		茂達電子	3.21	4.07	4.17	3.21
		台灣類比	4.44	3.58	4.39	3.39
		同業平均	382.20	8.9	註2	註2
	應收款項收現天數	通嘉科技	67	55	50	83
		立錡科技	44	46	51	75
		茂達電子	114	90	88	114
		台灣類比	82	102	83	108
		同業平均	1	41
	存貨週轉率(次)	通嘉科技	4.70	5.47	4.96	2.34
		立錡科技	4.69	5.43	4.58	2.67
		茂達電子	3.06	3.98	3.82	2.23
		台灣類比	8.55	7.86	7.14	3.76
		同業平均	註2	註2	註2	註2
	平均售貨天數	通嘉科技	78	67	74	156

303

	分析項目	年度公司	95 年度	96 年度	97 年度	98 年截至3 月31 日止
		立錡科技	78	67	80	137
		茂達電子	119	92	96	164
		台灣類比	43	46	51	97
		同業平均	註2	註2	註2	註2
	固定資產週轉率(次)	通嘉科技	11.65	12.08	14.27	8.28
		立錡科技	14.86	19.05	14.08	9.99
		茂達電子	4.34	6.79	6.90	4.57
		台灣類比	55.94	59.26	36.13	15.23
		同業平均	32.20	47.8	註2	註2
獲利能力	資產報酬率(%)	通嘉科技	25.23	33.51	24.94	11.06
		立錡科技	43.16	42.37	26.35	13.91
		茂達電子	7.01	14.96	5.26	1.34
		台灣類比	42.00	26.80	21.15	3.84
		同業平均	(4.6)	3.8	註2	註2
	股東權益報酬率(%)	通嘉科技	36.11	44.80	32.07	13.66
		立錡科技	55.69	53.16	33.37	17.73
		茂達電子	11.56	22.35	6.64	3.20
		台灣類比	47.00	30.03	24.44	4.45
		同業平均	(147.80)	7.0	註2	註2
	營業利益占實收資本額比率	通嘉科技	39.81	63.83	52.95	4.61
		立錡科技	130.88	156.58	113.28	16.33
		茂達電子	17.00	36.44	15.62	(0.30)
		台灣類比	113.00	90.08	55.49	(0.20)
		同業平均	註2	註2	註2	註2
	稅前純益占實收資本額比率	通嘉科技	40.43	63.72	52.73	5.82
		立錡科技	124.78	153.57	108.45	15.41
		茂達電子	12.85	34.81	12.92	0.64
		台灣類比	117.00	91.53	61.79	1.89
		同業平均	註2	註2	註2	註2
	純益率(%)	通嘉科技	17.18	22.13	18.34	16.12
		立錡科技	28.91	29.22	19.73	15.94
		茂達電子	6.31	10.61	4.15	1.73
		台灣類比	35.00	29.37	24.47	10.49
		同業平均數	(19.70)	(4.5)	註2	註2
	每股盈餘(元)	通嘉科技	4.21	6.87	5.05	0.59
		立錡科技	12.39	14.98	10.05	1.40
		茂達電子	1.48	3.35	1.07	0.06
		台灣類比	12.39	8.75	6.71	0.29
		同業平均	註2	註2	註2	註2
現金流	現金流量比率(%)	通嘉科技	65.74	128.03	123.34	42.18
		立錡科技	189.54	179.14	122.86	129.70
		茂達電子	3.43	65.12	79.41	83.37

304

	分析項目	年度公司	95 年度	96 年度	97 年度	98 年截至3 月31 日止
量		台灣類比	197.00	206.62	368.39	178.19
		同業平均	(64.10)	(6.9)	註2	註2
	淨現金流量適當比率(%)	通嘉科技	57.78	122.85	107.45	159.98
		立錡科技	156.62	146.61	111.01	136.38
		茂達電子	43.30	65.05	80.89	110.58
		台灣類比	234.00	166.70	168.92	201.02
		同業平均	註2	註2	註2	註2
	現金再投資比率(%)	通嘉科技	25.06	29.09	18.02	7.12
		立錡科技	38.24	26.18	10.08	31.48
		茂達電子	(1.61)	18.42	5.93	13.78
		台灣類比	16.00	7.21	18.53	24.06
		同業平均	(9.00)	6.6	註2	註2
槓桿度	營運槓桿	通嘉科技	2.11	1.76	2.07	3.45
		立錡科技	1.31	1.28	1.49	1.75
		茂達電子	3.07	1.98	3.59	－
		台灣類比	1.04	1.06	1.11	(8.41)
		同業平均	註2	註2	註2	註2
	財務槓桿	通嘉科技	1.00	1.00	1.00	1.00
		立錡科技	1.00	1.00	1.00	1.00
		茂達電子	1.05	1.01	1.02	1.00
		台灣類比	1.00	1.00	1.01	0.63
		同業平均	註2	註2	註2	註2

資料來源：各公司95~97 年度及98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及股東會年報；同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

註1：該年度無利息支出。

註2：財團法人金融聯合徵信中心未出版相關資料。

上述財務資料之計算公式：

1.財務結構

(1)股東權益占資產比率=股東權益淨額/資產總額
(2)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(3)長期資金占固定資產比率=(長期負債+股東權益淨額)/固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
3.經營能力
(1)應收款項周轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項及票據餘額
(2)應收款項收現天數＝365 日／應收款項周轉率
(3)存貨周轉率＝銷貨成本／平均存貨金額
(4)平均售貨天數＝365 日／存貨周轉率

305

(5)固定資產周轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
4.獲利能力
(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產淨額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)營業利益占實收資本額比率=營業利益/期末實收資本額
(4)稅前純益占實收資本額比率=稅前純益/期末實收資本額
(5)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(6)每股盈餘=稅後淨利/追溯後加權平均已發行普通股股數
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)現金流量適當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+ 存貨增加額+現金股利)
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資 +其他資產+營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)
- �財務結構

該公司95~97 年度及98 年第一季之負債占資產比率分別為29.64%、 22.19%、22.23%及15.76%，比率呈現逐年遞減情形，主要係因該公司之營收逐步成長，使得流動資產大幅增加，加上營運漸具規模，經營績效漸趨顯現，96 年度營業收入較95 年度大幅成長60.91%，97 年度較96 年度營業收入成長14.39%；另該公司於95 年度辦理現金增資18,000 仟元，96 年度及 97 年度因員工認股權憑證執行分別增加股本22,511 仟元及5,709 仟元，加上該公司持續償還借款以減少利息支出，致該公司負債佔資產比率呈現逐年下降之趨勢，98 年第一季國際金融風暴造成產品終端需求減少，為強化存貨管理以降低庫存水準，遂減緩進貨致應付帳款大幅減少，流動負債較97 年底減少32.09%，故負債比大幅降低至15.76%。而與採樣公司及同業平均數比較，95 及96 年度不及於立錡科技及台灣類比，97 年度不及於台灣類比及茂達電子而與立錡科技相當，98 年第一季則均優於採樣公司。

該公司95~97 年度及98 年第一季之長期資金占固定資產比率分別為 733.47%、728.00%、880.59%及997.13%，該公司係從事IC 設計，由於IC 製程皆採委外加工，該公司無須投入大量生產設備，帳列固定資產主要以研發設備為主，致長期資金占固定資產比率均維持在良好水準，顯示該公司之長期資金來源足以應付其固定資產之增加，並無以短期資金支應固定資產之情事。而與採樣公司及同業平均數比較，95 及96 年度低於立錡科技及台灣類比，但優於茂達電子及同業平均數，97 年度及98 年第一季則僅低於台灣類比。

306

整體而言，該公司之財務結構在營業規模逐漸擴大及獲利之挹注之下，其整體財務結構尚稱健全穩定。

�償債能力

該公司95~97 年度及98 年第一季流動比率分別為295.70%、385.19%、 387.72%及555.27%，比率逐年遞增，95~97 年度主要係隨著營業規模擴增及獲利成長，致相關之現金、應收帳款與存貨餘額之成長幅度大於應付帳款及應付費用之成長幅度，使該公司之流動比率逐年攀升，98 年第一季由於國際金融風暴造成產品終端需求減少，遂減緩進貨致應付帳款大幅減少，流動負債較97 年底減少32.09%，故流動比率大幅攀升至555.27%；速動比率則分別為224.78%、297.76%、300.25%及430.62%，與流動比率呈相同趨勢成長；顯示該公司有效透過應收帳款及存貨管理逐年提高速動比率，並充實營運資金，增進支應短期負債之應變能力。

與採樣公司及同業平均數比較，95 及96 年度流動及速動比率雖未及立錡科技及台灣類比，但高於茂達電子及同業平均數，97 年度及98 年第一季則僅低於台灣類比；究其原因為該公司於91 年成立，仍屬於創立成長階段，其營業規模仍不及採樣公司，使該公司之相關比率小於採樣公司，但各年度均大於200%，足見該公司之短期營運資金足以支應其日常營運需求。

整體而言，該公司之償債能力尚屬良好穩健，並無異常之情事。

�經營能力

該公司95~97 年度及98 年第一季應收款項週轉率分別為5.43 次、6.58 次、7.23 次及4.42 次，應收款項週轉天數為67 天、55 天、50 天及83 天， 96 年度因終端市場需求成長及產品滲透率提高，使得營業收入大幅成長 60.91%，且大於應收帳款餘額成長幅度，使得應收款項週轉率大幅提升；97 年下半年因全球經濟衰退使得第四季營業收入較去年同期減少40,204 仟元，加上該公司致力於應收款項之控管，致應收週轉天數減少，98 年第一季終端需求持續減緩，營業收入較97 年度第四季減少49,115 仟元，加上收款條件由月結30 天延長為月結45 天，致應收款項週轉率降低至4.42 次，整體而言，該公司應收款項週轉率之變化尚屬合理。

與採樣公司及同業平均數比較，95 及96 年度優於茂達電子及台灣類比，低於立錡科技及同業平均數水準，97 年度及98 年第一季則優於茂達電子及台灣類比而與立錡科技相當，其主要係因IC 設計公司客戶來源可分為二種，一為系統廠商，另一為半導體通路商，通常系統廠商願意付較高之購買價格，然其要求較長之付款天數，而半導體通路商則以較短之付款天數換取較低的購買價格，故與採樣公司應收款項天數之差異即因各家公司客戶來源比重不同而產生，綜上所述，尚無發現異常情事。

該公司95~97 年度及98 年第一季之存貨週轉率分別為4.70 次、5.47 次、4.96 次及2.34 次，平均週轉天數為78 天、67 天、74 天及156 天；96

307

年度因產業景氣熱絡、產品價格及品質滿足客戶需求，使該公司營業規模大幅提升，加上存貨庫存水準控管得宜，使得存貨週轉率增加；97 年度營業收入雖仍維持小幅成長，惟因第四季經濟急遽衰退後影響存貨去化速度，在存貨餘額增加之下，使得存貨週轉率下滑，98 年第一季因景氣前景仍未明朗，該公司減少進貨，惟因銷貨收入及銷貨成本較去年同期減少31.78%及 34.54%，致存貨週轉率下滑至2.34 次，此係市場整體影響，應屬合理之變化。

與採樣公司及同業平均數比較，95 及96 年度除低於台灣類比外，皆優於立錡科技、茂達電子及同業平均數，97 年度則僅低於台灣類比，98 年第一季雖受景氣衰退影響而下降，惟與採樣公司皆呈相同之變化趨勢；綜上所述，尚無發現異常情事。

在固定資產週轉率方面，該公司95~97 年度及98 年第一季分別為11.65 次、12.08 次、14.27 次8.28 次，最近三年度呈現逐年成長之現象，主要係因該公司為無晶圓製造廠之IC 設計公司，且該公司正處於營收成長之階段，致銷貨淨額增加幅度大於固定資產增加幅度，98 年第一季由於終端需求持續減緩，營業收入較97 年度第四季減少49,115 仟元，致固定資產週轉率下跌至8.28 次。

與採樣公司及同業平均數比較，95 及96 年度雖未及立錡科技、台灣類比及同業平均數，97 年度則僅低於台灣類比，但該公司尚處於營運規模成長之階段，其產品銷售情形良好，在營收成長挹注之下，固定資產週轉率仍是逐年增加之趨勢，98 年第一季雖受景氣衰退影響而下降，惟與採樣公司皆呈相同之變化趨勢。

整體而言，隨著該公司營運規模持續成長，其經營能力逐年提升，相關比率尚屬穩健。

�獲利能力

該公司95~97 年度及98 年第一季之資產報酬率分別為25.23%、33.51%、 24.94%及11.06%，股東權益報酬率分別為36.11%、44.80%、32.07%及 13.66%，由於該公司95~97 年度稅後純益分別為79,109 仟元、164,010 仟元及155,470 仟元，96 年因營業收入成長使得稅後純益增加，致使資產報酬率及股東權益報酬率伴隨成長；97 年營業收入雖仍持續成長，惟認列員工分紅費用後使稅後純益較96 年下滑，加上因員工認股權執行及分配股票紅利使得股本增加，致使97 年資產報酬率及股東權益報酬率略低於95 年水準，98 年第一季由於終端需求持續減緩，營業收入及稅後純益均較去年同期衰退，致資產報酬率及股東權益報酬率隨之下跌。

與採樣公司及同業平均數比較，該公司95 年度資產報酬率及股東權益報酬率雖未及立錡科技及台灣類比，但優於茂達電子及同業平均數；96、97 年度及98 年第一季之表現僅次於立錡科技，而優於茂達電子、台灣類比及

308

同業平均數。

該公司95~97 年度及98 年第一季營業利益占實收資本額比率分別為 39.81%、63.83% 、52.95%及4.61%，95~97 年度由於該公司營運步入軌道，主要產品AC/DC 電源管理IC 及DC/DC 電源管理IC 銷售量持續成長下，加上毛利率維持穩定及營業費用控管得宜，95~97 年度營業利益分別為78,828 仟元、163,311 仟元及163,797 仟元，其中97 年度因認列員工分紅費用使營業利益占實收資本額比率較96 年略微下滑，98 年第一季由於終端需求持續減緩，營業收入及獲利能力均較去年同期衰退，致營業利益占實收資本額比率衰退致4.61%。

該公司95~97 年度及98 年第一季稅前純益分別為80,061 仟元、163,047 仟元、163,126 仟元及18,243 仟元，占實收資本額比率分別為40.43%、 63.72%、52.73%及5.82%，由於該公司專注於本業經營，營業外收支佔該公司獲利比重極小，故稅前純益佔實收資本額比率與營業利益佔實收資本額比率相近，比率趨勢亦與營業利益占實收資本額比率一致。

整體而言，該公司95~97 年度雖因辦理現金增資、盈餘及員工紅利轉增資及員工認股轉換普通股使實收資本額由95 年底198,000 仟元增加至97 年底309,364 仟元，然而營收規模及獲利水準也大幅提升，使97 年營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比率仍較95 年呈現上揚趨勢， 98 年第一季營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比率雖大幅下降，惟此乃總體經濟環境影響，應屬合理之變化。

與採樣公司及同業平均數比較，該公司95~97 年度表現低於立錡科技及台灣類比，但優於茂達電子，主要係因該公司於91 年度成立，尚處於成長之階段而其營業規模仍低於採樣同業，致其營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比低於立錡科技及台灣類比，98 年第一季則僅遜於立錡科技而優於台灣類比及茂達電子。

通嘉科技95~97 年度及98 年第一季之純益率分別為17.18%、22.13%、 18.34%及16.12%，每股稅後盈餘分別為4.21 元、6.87 元、5.05 元及0.59 元。主要係該公司致力於新產品之開發與業務之拓展，95~97 年度業績逐年成長，使得純益率及每股稅後盈餘亦表現良好，僅97 年度因認列員工分紅費用加上因員工認股權執行及發放員工股票紅利而增加股本，使得每股盈餘較前一年度略為下滑。與採樣公司及同業平均數比較，95~97 年度則低於立錡科技及台灣類比，而優於茂達電子，98 年第一季則僅遜於立錡科技而優於台灣類比及茂達電子。

整體而言，在該公司經營團隊之戳力經營下，其營運規模逐年擴大，獲利表現也逐年進步，各項獲利能力指標均表現良好，顯見其獲利能力尚稱優異。

�現金流量

309

該公司95~97 年度及98 年第一季之營業活動現金流量均為淨流入，分別為76,022 仟元、162,200 仟元、182,742 仟元及10,610 仟元，現金流量比率分別為65.74%、128.03%、123.34%及42.18%，95~97 年度現金流量比率逐年增加，主要係因該公司最近三年度業績逐年成長，應收帳款與存貨管理得宜，致該公司最近三年度營業活動現金流量均為淨流入且穩定增加，98 年第一季由於終端需求持續減緩致營業收入衰退，加上收款條件由月結30 天延長為月結45 天，平均收現天數及售貨天數均較97 年度上揚，加上第一季為電子業傳統淡季，致98 年第一季營業活動現金流量大幅減少，致現金流量比率下跌至42.18%；與採樣公司及同業比較，95 及96 年度均低於立錡科技與台灣類比，但明顯優於茂達電子及同業平均數水準，97 年度則優於茂達電子及立錡科技，98 年第一季則均低於採樣公司。

該公司95~97 年度及98 年第一季之現金流量允當比率分別為57.78%、 122.85%、107.45%及159.98%，96 年度現金流量允當比率較95 年提升主要係營業收入大幅成長使得營業活動現金流量大幅增加所致，97 年度則因發放現金股利及存貨去化速度減緩使餘額增加，致使現金流量允當比率較96 年略顯下滑，98 年第一季則由於景氣前景仍未明朗，該公司減少進貨，且尚未發放現金股利，故現金流量允當比率較97 年度提高。與採樣公司比較， 95~97 年度低於立錡科技及台灣類比，而優於茂達電子，98 年第一季則僅低於台灣類比。

該公司95~97 年度及98 年第一季之現金再投資比率分別為25.06%、 29.09%、18.02%及7.12%，96 年度在該公司主要產品AC/DC 電源管理IC 及 DC/DC 電源管理IC 銷售量大幅成長挹注下，致96 年營運活動現淨流入大幅增加，使得現金再投資比率較95 年度增加，97 年度營業活動現金淨流入雖有成長，惟因97 年底現金餘額較高使得營運資產增加，致使現金再投資比率較96 年下降，98 年第一季則由於營收衰退，加上收款條件由月結30 天延長為月結45 天，致營業活動現金流量大幅減少，故現金再投資比率下降至7.12%。與採樣公司及同業比較，95 年度僅低於立錡科技而優於茂達電子、台灣類比及同業平均數水準；96 年度則皆優於採樣同業及同業平均數水準，97 年度則僅略遜於台灣類比，98 年第一季則均低於採樣公司。

整體而言，該公司伴隨著獲利持續成長，各項現金流量指標之表現也漸趨良好，由各年度之數值觀之，該公司尚擁有足夠之流動資產，營運活動亦可產生足夠之現金流入以支應公司需求，該公司應無營運困難之虞。 �槓桿度

310

佳，98 年第一季由於由於終端需求持續減緩致營業收入衰退，營業收入未達經濟規模，致營運槓桿度提高至3.45。與採樣公司及同業比較，該公司 95~96 年度營運槓桿度除低於茂達電子外，皆高於其他採樣公司及同業平均數，主要係因該公司於91 年度成立，尚處於成長之階段且其營業規模小於採樣同業所致。整體而言，該公司無重大營運槓桿風險。

該公司95~97 年度及98 年第一季之財務槓桿度均為1.00，主要係該公司銀行借款金額不高，故與營業利益比較，其利息費用之比率甚低，因此該公司之財務槓桿風險不大；與採樣公司及同業比較，各年度均與各採樣公司及同業平均數之財務槓桿度相近。

整體而言，該公司伴隨著獲利持續成長，加上該公司並不屬於資本密集之產業，故其無重大營運槓桿及財務槓桿風險。

2.最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、適用財務會計準則公報第 36 號之衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響

(1)背書保證事項

經查閱該公司董事會、股東會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度及申報年度截至評估日止，並無為他人背書保證之情形，且該公司訂有「背書保證作業程序」，經董事會決議並提報股東會通過，以做為替他人背書保證之依據。

(2)資金貸與他人

經查閱該公司董事會、股東會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度及申報年度截至評估日止，並無資金貸與他人情形，且該公司訂有「資金貸與他人作業程序」，經董事會決議並提報股東會通過，以做為資金貸與他人之依據。

(3)重大承諾事項

該公司最近三年度及申報年度截至評估日止，並無重大承諾事項。

(4)衍生性金融商品交易情形

經查閱該公司董事會、股東會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度及申報年度截至評估日止，並無衍生性金融商品交易情形，且該公司訂有「從事衍生性商品交易處理程序」，經董事會決議並提報股東會通過，以做為衍生性交易處理之依據。

(5)重大資產交易情形

經查閱該公司董事會、股東會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度及申報年度截至評估日止，並無重大資產交易情形，且該公司訂有「取得或處分資產作業程序」，經董事會決議並提報股東會通過，以做

311

為取得或處分資產之依據。

綜上所述，通嘉科技最近三年度及本年度截至評估日止並無有為他人背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易之情事，對該公司之財務狀況並無重大之影響。

3.發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形
(1)最近三年度資金募集情形及每股盈餘變化情形

該公司最近三年度曾於95 年8 月21 日現金增資發行普通股1,800 仟股，每股發行價格30 元，總金額54,000 仟元，茲將募集前後每股盈餘變化情形列示如下表：

示如下表：	示如下表：	示如下表：	示如下表：
單位：新台幣仟元年度項目 94 年度 95 年度 96 年度國內可轉換公司債 ─ ─ ─ 現金增資 ─ 54,000 ─ 每股盈餘（元） 0.07 4.21 6.87
年度項目	94 年度	95 年度	96 年度
國內可轉換公司債	─	─	─
現金增資	─	54,000	─
每股盈餘（元）	0.07	4.21	6.87

資料來源：該公司94~96 年度經會計師查核簽證之財務報告

(2)所募資金是否允當運用並產生合理效益

請參閱本評估報告肆之說明。

(3)對每股盈餘稀釋之影響

對每股盈餘稀釋之影響	對每股盈餘稀釋之影響	對每股盈餘稀釋之影響
			單位：新台幣仟元；仟股
年度	營業收入	稅後純益	加權平均股數	每股盈餘(元)
94年度	175,584	1,160	16,696	0.07
95年度	460,574	79,109	18,809	4.21
96 年度	741,807	164,010	23,870	6.87

資料來源：該公司94~96 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司94~96 年度營業收入分別為175,584 仟元、460,574 仟元、741,807 仟元，稅前純益分別為1,160 仟元、79,109 仟元及164,010 仟元，皆呈逐年成長之趨勢，顯見該募資活動對該公司之營運有正面助益。94~96 年度之每股盈餘為0.07 元、4.21 元及6.87 元，故該公司95 年度辦理現金增資發行新股並未對每股盈餘產生重大稀釋效果。

4.發行人其他特殊財務狀況

該公司並無其他特殊財務狀況。

312

肆、發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形

一、查核程序

本承銷商業依「中華民國證券商業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」第三條第四項之規定查核竣事。

二、結論

一
( ) 前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫

該公司截至目前未曾有私募有價證券情事，另該公司前各次募集與發行有價證券計畫均已執行完畢，尚無執行進度未達預計目標之情形。

(二)前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益該公司前各次募集與發行有價證券計畫並未有重大變更且尚未完成者，故不適
用。
(三)計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響

該公司截至目前未曾有私募有價證券情事，前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次籌資案申報日未逾三年者，為95 年度現金增資發行普通股，茲就其計畫內容及執行效益說明如下：

1.計劃內容
(1)增資核准日期及文號：95 年8 月21 日園商字字第0950022193 號函。 (2)計劃所需資金總額：新台幣54,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資發行普通股1,800 仟股，，每股發行價格30 元，總金額新台幣54,000 仟元。
(4)計劃項目及預計可能產生效益

(4)計劃項目及預計可能產生效益	(4)計劃項目及預計可能產生效益	(4)計劃項目及預計可能產生效益
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95年度
			第三季	第四季
充實營運資金	95年度第三季	54,000	54,000	－
預計可能產生效益	因應營收成長所需之資金需求，並可健全整體財務結構及強化資金靈活調度彈性

資料來源：通嘉科技提供

2.執行情形

313

該公司於95 年度辦理現金增資發行普通股總金額54,000 仟元，用於充實營運資金，已於95 年第三季執行完成。

			單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95年度第三季第四季總計 ~~進~~度超前或落後~~之~~ 原因及改進計劃 54,000 － 54,000 54,000 － 54,000 100% － 100% 100% － 100% 無	單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95年度第三季第四季總計 ~~進~~度超前或落後~~之~~ 原因及改進計劃 54,000 － 54,000 54,000 － 54,000 100% － 100% 100% － 100% 無	單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95年度第三季第四季總計 ~~進~~度超前或落後~~之~~ 原因及改進計劃 54,000 － 54,000 54,000 － 54,000 100% － 100% 100% － 100% 無	單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95年度第三季第四季總計 ~~進~~度超前或落後~~之~~ 原因及改進計劃 54,000 － 54,000 54,000 － 54,000 100% － 100% 100% － 100% 無
計畫項目	執行狀況		預定資金運用進度			~~進~~度超前或落後~~之~~ 原因及改進計劃
			95年度		總計
			第三季	第四季
~~充~~實營運資金	支用金額	預定	54,000	－	54,000	無
		實際	54,000	－	54,000
	執行進度	預定	100%	－	100%
		實際	100%	－	100%

資料來源：通嘉科技提供

3.執行效益

執行效益
	單位：新台幣仟元
	年度／項目	94 年度實際數 (籌資前)	95 年度實際數 (籌資後)
基本財務資料	流動資產	168,169	341,921
	流動負債	65,071	115,633
	負債總額	70,389	120,305
	利息支出	279	300
	營業收入	175,584	460,574
	每股盈餘(元)	0.07	4.21
財務結構	負債占資產比率(%)	31.58%	29.64%
	長期資金占固定資產比率(%)	640.19%	733.47%
償債能力	流動比率(%)	258.44%	295.70%
	速動比率(%)	174.37%	224.78%
	利息保障倍數(倍)	5.16	267.87
獲利能力	資產報酬率(%)	0.83%	25.23%
	股東權益報酬率(%)	0.95%	36.11%

資料來源：通嘉科技提供

通嘉科技為因應營運規模擴大及業績日益成長，於95 年度辦理現金增資 54,000 仟元，計畫已依預計進度完成。該公司95 年度營業收入淨額為460,574 仟元，較94 年度175,584 仟元成長162.31%，每股盈餘亦由94 年度之0.07 元成長至95 年度之4.21 元。另因95 年前三季舉債以因應營運規模擴大所需資金，致利息支出較94 年同期為高，惟95 年第四季因現金增資之資金挹注後已獲得改善。

財務結構方面，95 年度由於營運規模擴大，致95 年底流動負債115,633 仟元較94 年底之65,071 仟元增加77.70﹪，95 年底負債總額120,305 仟元較94 年底之70,389 仟元增加70.91﹪，95 年底流動資產341,921 仟元亦較94 年底之 168,169 仟元增加103.32﹪，負債比率由94 年度之31.58%下降至95 年度之 29.64%，長期資金占固定資產比率由94 年度之640.19%上升至95 年度之 733.47%，顯見該公司之財務結構已充分改善。另就償債能力分析，該公司之流動比率由94 年度之258.44%上升至95 年度之295.70%，速動比率亦由94 年度之

314

174.37%上升至95 年度之224.78%，故前次資金募集計畫對該公司之財務結構改善及償債能力提升之效益應已顯現。

(四)曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務周轉困難情事

該公司未曾發行公司債，最近三年度之長期借款均如期還本付息。經檢視其仍具效力之借款合約，對該公司財務、業務或其他事項並無重大限制條款。此外，最近三年度該公司並無財務週轉困難之情事。

(五)是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開

經核閱該公司最近三年度及九十七年度截至評估日止之董事會議事錄、股東會議事錄及公開資訊觀測相關資料，該公司並未有辦理私募之情事。

315

伍、本次募集與發行有價證券之適法性

一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事，如有，則應就其事項性質詳與評估對發行人財務狀況之影響及是否影響本次有價證券募集及發行

該公司本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款之規定，辦理現金增資發行新股以供證券承銷商辦理初次上市前公開承銷，非屬「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二項第一款或第三款所列發行新股之情事，故不適用本項「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列情事之評估。

二、是否有「發行人募集與發行有價證券準理準則」第七條及第八條所列之情事，並應詳細說明其評估依據

(一)依發行人募集與發行有價證券處理準則第七條所列情事之承銷商審查意見

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。		�	經核閱該公司95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告，均為出具無保留意見或修正式無保留意見，該公司並無左列之情事。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。		�	經核閱該公司95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告，均為出具無保留意見或修正式無保留意見，並無左列之情事而影響財務報告之允當表達。
三、發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。		�	該公司本次申報募集與發行現金增資，依法無須檢附發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，故不適用。
四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。		�	經取具吳祝春律師出具之法律意見書，該公司並無違反法令而致影響本次現金增資之募集與發行。
五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。		�	依本證券承銷商出具之評估報告意見總結中已表示該公司本次募集與發行現金增資計劃確具可行性及必要性，本次募集與發行有價證券計劃之資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性，請詳評估報告「陸」之說明。
六、經金管會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其依「發行人募集與發行有價證券處理準則」申報		�	經核閱該公司與金管會之往來文件、董事會及股東會議事錄暨相關資料，並詢問該公司相關人員，該

316

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無
(請)案件，發行人自接獲金管會通知即日起三個月內辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。			公司並無左列之經金管會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回申報(請)案件之情事。
七、申報現金增資或發行公司債有下列情事之一者：
(一)本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額超過本次募集總金額之百分之六十者。但經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件之公司或跨國企業在臺子公司，不在此限。		�	該公司本次發行現金增資募集之資金係用以充實營運資金，故該公司此次增資之用途，非用於直接或間接赴大陸地區投資，故並未有左列之情事。
(二)直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資，不在此限。		�	經參閱該公司最近期經會計師核閱之財務報告，並詢問該公司相關人員，截至評估報告日止，該公司並無直接或間接赴大陸地區投資之情形，故並無違反投審會規定之情形。
八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。		�	經詢問該公司相關人員，並取具相關承諾書，該公司截至評估報告出具日止，並未有違反或不履行申請股票上市時承諾事項之情事。
九、經金管會發現有違反法令，情節重大者。		�	經詢問該公司相關人員，並核閱該公司與主管機關之往來文件及董事會議事錄，該公司截至評估報告出具日止尚無左列之情事。

綜上，該公司並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條所列之情事。

(二)依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條所列情事之承銷商審查意見

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無		不適用
一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反證券交易法第四		�			經參閱該公司96~97 年度及98 年截至評估報告出具日止之董事會、股東會議事錄及變更登記表，該公司

317

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
十三條之一。但於申報日前已完成補正者，不在此限。				設有董事7 席，上屆董事原任期至 98 年6 月22 日，惟為配合證交法及股票申請上市相關法令之要求，該公司於97 年11 月25 日全面改選，改選後董事席次由5 席增為7 席，其中有4 席為新任，增設2 席獨立董事席次不計入變動席次之計算，異動席次為2 席，董事變動比例為 2/7，變動未達二分之一。且並未發現其股東有違反證券交易法第四十三條之一情事，故應無左列情事。
二、上市或上櫃公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依證券交易法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。
(一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。		�		經參閱該公司96~97 年度及98 年截至評估報告出具日止與主管機關往來函文，暨該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會與股東會議事錄，並詢問該公司相關人員，並未發現該公司有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，致有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更。		�		經參閱該公司96~97 年度及98 年度截至評估報告出具日止與主管機關往來函文、目前仍存續有效之重要契約內容，暨該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會與股東會議事錄，並取具公司無退票查詢記錄及詢問該公司相關人員，截至本評估報告出具日止，未有發生左列之重大災害，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容或退票等情事，且簽訂之重要契約亦未發生結果足使該公司之財務狀況有

318

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
				顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格。		�		經參閱該公司96~97 年度及98 年截至評估報告出具日止與主管機關往來函文，暨該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會與股東會議事錄，律師出具之法律意見書並詢問該公司相關人員及取具公司聲明書，並未發現該公司有左列情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
(四)該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌。			�	該公司截至評估日止僅登錄於興櫃市場，並未於上市或上櫃市場掛牌交易，故不適用。
(五)其他重大情事。		�		經核閱該公司96~97 年度及98 年截至評估報告出具日止與主管機關往來函文，暨該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會與股東會議事錄，並詢問該公司相關人員及取具公司聲明書，截至評估報告出具日止並未發現該公司有其他重大情事。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。		�		該公司本次募集與發行有價證券計劃，經本承銷商審慎評估後，本次發行計畫應具可行性、必要性及合理性，請詳評估報告「陸」之說明。
四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：				該公司自公開發行迄今，並無募集與發行及私募有價證券之情事，故不適用。
(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。			�	該公司自公開發行迄今，並無募集與發行及私募有價證券之情事，故不適用。
(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。			�	該公司自公開發行迄今，並無募集與發行及私募有價證券之情事，故不適用。
(三)募集與發行有價證券計畫			�	該公司自公開發行迄今，並無募集

319

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
經重大變更，尚未提報股東會通過者。				與發行及私募有價證券之情事，故不適用。
(四)最近一年內未確實依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。				該公司最近一年內，並無辦理現金增資、發行公司債或募集與發行海外有價證券之情事，故不適用。
1.公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書，同意提供發行資料及配合銷除前手辦理還本付息等作業。			�	該公司最近一年內，並無募集與發行公司債，故不適用。
2.辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於金管會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。			�	該公司最近一年內未辦理現金增資或發行公司債，故不適用。
3.應依金管會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入金管會指定之資訊申報網站。			�	該公司最近一年內並未辦理現金增資或發行公司債，故不適用。
4.上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後			�	該公司為興櫃公司且最近一年內未辦理現金增資或發行公司債，故不適用。

320

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
十日內，併同前款資訊輸入金管會指定之資訊申報網站。
5.上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入金管會指定之資訊申報網站。			�	該公司為興櫃公司且最近一年內未辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用。
6.現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評			�	該公司最近一年內未辦理現金增資或發行公司債，故不適用。

321

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
估意見，併同第六款資訊輸入金管會指定之資訊申報網站。
7.海外有價證券發行後，應依照下列規定辦理： (1)依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，應上傳至金管會指定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，得免上傳。 (2)在其資金運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行海外公司債者，應於資金募集完成後二日內及海外公司債發行期間每月十日前，於金管會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。 (3)應依金管會規定於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入金管會指定之資訊申報網站。 (4)上市或上櫃公司應按季洽請原證券承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入金管會指			�	該公司最近一年內並無發行海外有價證券，故不適用。

322

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無		不適用
定之資訊申報網站。 (5)以增資發行新股參與發行海外存託憑證方式，合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，應於完成登記後一年內按季洽請原證券承銷商就該事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入金管會指定之資訊申報網站。 (6)資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內將相關資訊於金管會指定之資訊申報網站辦理公告，並提報股東會追認。資金運用計畫變更時及嗣後每季結束後十日內，應洽請原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第三款資訊輸入。 (7)發生依上市地國政府法令及其證券交易所

323

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
規章之規定即時公告或申報之重大情事者，應同時輸入金管會指定之資訊申報網站。
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。			�	該公司自公開發行日迄今，未曾辦理私募有價證券，故不適用。
(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限			�	該公司自公開發行日迄今，並無募集與發行及私募有價證券之情事，故不適用。
五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。		�		本次發行現金增資計劃及相關重要內容，業已列成議案於97 年8 月 11 日、98 年6 月23 日董事會及97 年11 月25 日股東臨時會討論並決議通過，故無左列情事。
六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。		�		經核閱該公司最近三年度及申報年度截至評估報告日止經會計師查核簽證或核閱之財務報告及公開資訊觀測站公告資訊等資料，並無資金貸與他人之情事，故無違反左列規定。
七、有重大非常規交易，迄未改善者。		�		經核閱該公司最近三年度及申報年度截至評估報告日止董事會、股東會議事錄及經會計師查核簽證之財務報告，尚未發現該公司有重大非常規交易之情事。
八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發			�	該公司本次係興櫃股票公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款之規定，辦理現金增資發行新股以供辦理上市前公開承銷，故得不適用。

324

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。
九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。		�		該公司本次現金增資發行新股計畫之用途為充實營運資金，並非轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者，故無左列情形。
十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。		�		經核閱該公司最近三年度及申報年度截至評估報告日止經會計師查核簽證之財務報告，均依有關法令及一般公認會計原則編製。
十一、違反「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五條第二項規定情事者。		�		該公司已出具承諾書，承諾不得於申報日至申報生效日間，除依法令發布之資訊外，不得對特定人或不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。
十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。		�		經核閱該公司之書面內部控制制度、內控聲明書、內部稽核報告及會計師所出具95~97 年度之內部控制建議書，尚未發現該公司內部控制制度之設計或執行有重大缺失之情事。
十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。			�	該公司截至評估日止僅登錄於興櫃市場，並未於上市或上櫃市場掛牌交易，故不適用。
十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：
(一)違反證券交易法第二十六條規定，經金管會通知補足持股尚未補足。		�		經查閱該公司全體董監事持股資料，截至98 年5 月31 日止全體董事持股總數為6,759,199 股，占該公司發行股數之21.57%，全體監察人持股700,599 股，佔該公司發行股數之2.24%。按該公司目前實收資本額313,315 仟元，其董事與監察人持股成數分別應不得少於10% 及1%，故該公司並未違反「公開發

325

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
				行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之相關規定。
(二)加計本次申報發行股份後，未符證券交易法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。			�	該公司加計本次現增股數 3,700,000 股，以98年5月31日董監持股數來計算，增資後董事持股比重為19.29%，監察人為2.00%，符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之相關規定，且該公司之董事、監察人截至評估報告出具日止，並未有違反證券交易法第二十六條之規定之情事。
(三）申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。			�	該公司最近年度及申報年度截至評估日止，全體董事或監察人並無持股不足之情事，故不適用左列評估。
十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。		�		經取得票據交換所出具該公司及其董事長、總經理最近三年內並無拒絕往來戶或有存款不足退票列入記錄未經註銷或逾期還款之情事。此外，經查閱該公司最近三年度及申報年度截至評估報告日止經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會、股東會議事錄、律師法律意見書並取具該公司之聲明書，該公司及其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內並無因違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪之情事。
十六、因違反證券交易法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。		�		經查閱該公司最近二年度及申報年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會與股東會議事錄、律師法律意見書並取具該公司聲明書及查詢該公司相關人員，截至評估報告出具日止，該公司並無因違反

326

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
				證交法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，而迄未依法履行之情事。
十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。		�		經核閱該公司最近二年度及申報年度截至評估報告出具日止經會計師查核簽證或核閱之財務報告，及董事會議事錄，該公司有為他人借款提供擔保，然無違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定之情事。
十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一： (一)違反金管會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。 (二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。 (三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。 (四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。 (五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。			�	該公司本次係辦理現金增資，並非合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用。
十九、有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款第六目規定之情事，			�	該公司有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款第六目所列經營權重大變動之

327

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。				情事，惟該公司申報年度及前二年度並無增加主要產品且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上、取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十或受讓他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十等情形之一，故不適用。
二十、其他金管會為保護公益認為有必要者。		�		截至評估日止，該公司並無左列情事。

綜上，該公司並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列之情事。

三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十二條第一項規定之情事

該公司本次並非採行總括申報制發行公司債案件，故不適用。

四、本次辦理現金增資是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員轉導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定

與發行有價證券自律規則」規定	與發行有價證券自律規則」規定
自律規則		說明
第一條	為推動有價證券之發行，並保障投資，除其他法令另有規定外，本公會承銷商會員輔導發行公司或外國發行人辦理募集與發行有價證券事宜時應遵守本自律規則。	本承銷商輔導通嘉科技股份有限公司發行現金增資一案，謹遵守本自律規則辦理。
第二條	承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券時，主辦承銷商與發行公司或外國發行人間不得有下列情事：一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同	該公司與本次募集與發行有價證券之主辦承銷商台証證券間尚無左列規定之關係。

328

自律規則	自律規則	說明
	之股東持有者。五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其本身、母公司及其母公司之全部子公司總計持有發行公司或外國發行人股份未逾發行公司或外國發行人已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司或外國發行人董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政院公平交易委員會准予結合者。八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務、業務經營或雙方有重大業務往來關係，致有失其獨立性之情事者。前項第六款所稱關係人之定義，依財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」之規定。發行公司或外國發行人發行普通公司債，且債券之債信評等取得經行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)核准或認可之信用評等機構一定等級以上之信用評等，其主辦承銷商得不受第一項規定之限制，發行公司或外國發行人如具證券承銷商之資格者，亦得擔任主辦承銷商。
第二之一條	承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券應取得填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司或外國發行人、會計師及證券商具有下列關係之聲明書：一、財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。二、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。依發行人募集與發行海外有價證券處理準則規定出具海外存託憑證、海外股票或海外公司債發行辦法與行政院金融監督管理委員會同意生效內容無重大差異意見書中文本之律師，亦應符合前項之規定。	本承銷商業已取得誠理國際法律事務所吳祝春律師出具之列明左列事項之聲明書。
第三條	承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券，應於向本公會申報承銷契約副本時，檢送有關承	本承銷商於向券商公會申報承銷契約副本時，將依左列規定辦

329

自律規則	自律規則	說明
	銷商與發行公司或外國發行人於向金管會申報案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限之聲明書；承銷商並應複核發行公司或外國發行人有無違反前開規定。前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得對特定人或不特定人說明或發布除依金管會「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他財務業務預測性資訊。	理。
第四條之九	除上市(櫃)公司、興櫃公司辦理現金增資發行普通股採公開申購配售辦理案件外，發行公司或外國發行人得先行印製價格以區間方式揭露之公開說明書寄交投資人，並於該公開說明書封面顯著處註明提醒投資人上網查詢、參閱承銷商配售通知之實際承銷價格並依承銷商之通知繳交價款。承銷商應注意交寄當日發行公司或外國發行人須將該公開說明書電子檔傳送至金管會指定之網站，另價格確定後二日內須將完整公開說電子檔傳送至金管會指定之網站。第一項公開說明書上揭露之價格區間應與承銷商辦理詢價公告之預計承銷價格之可能範圍一致。	該公司屬興櫃公司，此次係辦理現金增資發行普通股，擬採公開申購配售及詢價圈購方式辦理公開承銷，故不適用。
第四條之十二	承銷商輔導發行公司辦理申報募資案件時，應輔導發行公司於申報案件時出具承諾書，承諾自申報日起至該有價證券掛牌後一個月內不得買回本公司股份。	該公司已於申報案件時出具自申報日起至該有價證券掛牌後一個月內不得買回該公司股份之承諾書，並將依左列規定辦理。
第五條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，應於申報案件時出具發行公司或外國發行人之子公司不得參與新股認購之承諾書。	該公司並無子公司，故無須出具子公司不得參與新股認購之承諾書。
第五條之一	承銷商輔導上市（櫃）公司、興櫃公司辦理現金增資發行普通股，如申請延長募集期間且其財務預測無重大變動者，應檢送由發行公司或外國發行人出具經會計師複核之財務預測仍屬有效性聲明書。	該公司並未公告其98 年度之財務預測相關資訊，故不適用。
第五條之二	承銷商輔導發行公司或外國發行人以現金增資發行普通股申請初次上市（櫃）案件，向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格；如經股東會決議原股東全數放棄優先認股者，得採股數區間方式辦理申報，並敘明實際發行價格或股數如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。	該公司係以現金增資發行普通股申請初次上市（櫃）案件，該公司與本承銷商之間業已以合理之方式訂定暫定價格，且亦於評估報告中敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及

330

自律規則	自律規則	說明
	承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。以現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承銷案件，主辦承銷商應與發行公司或外國發行人約定，由發行公司或外國發行人協調股東按該次現金增資對外公開銷售之一定比例之已發行普通股股票，供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，並應依本公會「承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」辦理。	預計效益，請參閱本評估報告「陸」之說明。待本案實際發行價格確認後，本承銷商將遵循自律規則之規定，輔導該公司於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。另本承銷商業已與該公司簽訂「過額配售協議書」，並將依照「承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」辦理相關作業。
第六條	承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件及案件生效後董事會決議除權基準日之會議當日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。前項規定如由董事會授權董事長決定除權基準日，則以董事長決定除權基準日之當日為衡量基準日。承銷商輔導興櫃公司辦理現金增資發行普通股採公開申購配售辦理承銷，其發行價格除不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值外，應參考向本公會報備承銷契約前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之均價，並應提出合理說明。承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	該公司非屬上市（櫃）公司，故不適用。
第六條之一	承銷商輔導上市 (櫃) 公司辦理現金增資發行普通股，如發行公司依證券交易法第二十八條之一第三項規定，決議提撥發行新股總額超過百分之十對外採公開申購配售辦理承銷，其發行價格訂定方式應提報公司股東會。	該公司非屬上市（櫃）公司，故不適用。

331

自律規則	自律規則	說明
第七條	承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股經股東會決議原股東全數放棄優先認股者，如採詢價圈購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、辦理詢價圈購公告及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成；如採競價拍賣方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格及股數確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	該公司非屬上市（櫃）公司，故不適用。
第七條之一	承銷商輔導上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）為達股權分散標準辦理現金增資發行新股之承銷案件經股東會決議原股東全數放棄優先認股，採公開申購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報辦理公開申購公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及股數確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	該公司非屬上市（櫃）公司申請轉上市（櫃），故不適用。
第八條	採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本公會前，如發行價格偏離市場價格過大者，應重新辦理詢價，並於詢價後，隨即進行承銷作業。	本承銷商輔導該公司本次辦理現金增資發行普通股將部份採詢價圈購及部份公開申購方式辦理公

332

自律規則	自律規則	說明
	承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送下列資料：一、詢價圈購之相關資料 (含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購股數、詢價公告暫訂發行價格占詢價公告日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權) 及除息後平均股價之成數等資料) 。二、配售原則及預計配售予自然人、法人及本公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條第一項第一款至第七款有關董事、監察人、大股東、關係人等之股數及配售比率。承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即辦理承銷公告及相關承銷事宜。	開承銷，待本案申報生效後，謹遵守本自律規則辦理。
第九條	承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，其發行價格之訂定方式及依公司法第二百六十七條第一項保留員、工承購股份於員、工未認購時之處理方式，均應列成議案經股東會討論並決議通過。承銷商輔導上市（櫃）公司向金管會申報案件，暫訂發行價格不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。	該公司非屬上市（櫃）公司，故不適用。

綜上評估，該公司本次辦理現金增資發行新股業已符合「中華民國證券商同業公會承銷會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

五、法令之遵循及對公司營運影響

本承銷商並無洽請律師就下列等事項出具意見。

(一)發行人是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事

法律條文規定說明一、公司法第一百三十條目前額定資本總額為 720,000 仟元，該公司截

333

法律條文規定	說明
下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： (一)分公司之設立。 (二)分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。 (三)解散之事由。 (四)特別股之種類及其權利義務。 (五)發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。	至目前流通在外股數為31,331,482 股，該公司章程規定「本公司資本總額定為新台幣柒億貳仟萬元，分為柒仟貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行」，符合公司法第一百三十條之規定，另該公司本次係現金增資發行普通股，故不適用。
二、公司法第一百五十六條第五項股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。	該公司本次係現金增資發行普通股，並未以現金以外之出資抵充情形，故不適用。
三、公司法第一百六十七條第三項及第四項被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。	經查閱該公司主要股東名單、95~97 年度及98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並無左列情事。
四、公司法第二百四十六條公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。	該公司本次辦理現金增資發行普通股，故不適用。
五、公司法第二百四十七條公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。	該公司本次辦理現金增資發行普通股，故不適用。
六、公司法第二百七十八條	經參閱該公司章程及最近期之變更登記表，目

334

法律條文規定	說明
公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。增加資本後之股份總數，得分次發行。	前額定資本總額為720,000 仟元，分為72,000 仟股，其中保留7,800 仟股供員工認股權憑證使用，該公司截至目前流通在外股數為 31,331,482 股，加計本次辦理現金增資發行股數為3,700,000 股，合計35,031,482 股，未超過該公司額訂資本額，尚無須增加資本，故並無違反公司法第二百七十八條之規定。
七、證券交易法第二十八條之四已依本法發行股票之公司，募集與發行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。	該公司本次辦理現金增資發行普通股，故不適用。
八、公司法第二百四十九條公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債： (一)對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者。 (二)最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十者。	該公司本次辦理現金增資發行普通股，故不適用。
九、公司法第二百五十條公司有下列情形之一者，不得發行公司債： (一)對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。 (二)最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。	該公司本次辦理現金增資發行普通股，故不適用。
十、公司法第二百六十九條公司有下列情形之一者，不得公開發行	該公司本次辦理現金增資發行普通股發行普通股，故不適用。

335

法律條文規定說明具有優先權利之特別股：一 ( ) 最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。 ( 二 ) 對於已發行之特別股約定股息，。未能按期支付者十一、公司法第二百七十條經查閱該公司96及97年度經會計師查核簽證之公司有下列情形之一者，不得公開發行財務報告，該公司此二年度皆為盈餘，故無左新股：列之情形。一 ( ) 最近連續二年有虧損者。但依其經查閱該公司98 年第一季經會計師核閱之財務事業性質，須有較長準備期間或報告，該公司資產總值為647,278 仟元，大於具有健全之營業計畫，確能改善負債總值101,987 仟元，故無左列之情形。營利能力者，不在此限。 ( 二 ) 資產不足抵償債務者。

(二)發行人是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事

經核閱該公司最近三年度及申報年度與主管機關之往來函文、董事會及股東會議事錄、重大訊息、經會計師查核簽證或核閱之財務報告、重要契約及向票據交換所查詢之無退票記錄，參酌誠理國際法律事務所吳祝春律師出具之法律意見書及取具該公司所出具之聲明書，尚未發現該公司有發生證券交易法第一百五十六條第一項各款之情事，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

(三)發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經參閱該公司最近三年度截至評估日止與主管機關之往來函文、經會計師查核簽證或核閱之財務報告、年報，重大訊息、董事會及股東會議事錄等資料，並詢問該公司有關人員，取具該公司所出具之聲明書及誠理國際法律事務所吳祝春律師出具之法律意見書得知，該公司及其現任之董事、監察人、大股東、負責人、總經理或實際負責人與從屬公司最近三年度截至評估日止，並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

(四)發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年度至刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者

經參閱該公司最近三年度截至評估日止與主管機關之往來函文、經會計師查核簽證或核閱之財務報告、年報，重大訊息、董事會及股東會議事錄等資料，並詢問該公司有關人員，取具該公司所出具之聲明書及參酌誠理國際法律事務所吳祝春律師出具之法律意見書得知，最近三年度及截至評估日止，該公司及上該人員並無經法院判決有期徒刑以上之罪之情事發生。

336

(五)發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

經核閱該公司目前仍有效存續、最近一年度到期之相關契約，並詢問該公司有關人員，並未發現該公司所簽訂之契約內容有任何對公司經營及未來發展有重大限制條款而對投資人權益有重大影響之情事。

(六)發行人是否有重大勞資糾紛或污染環境事件

經詢問該公司有關人員，並核閱最近三年度及98 年度截至評估日止與主管機關之往來函文、經會計師查核簽證或核閱之財務報告、取具該公司所出具之聲明書以及參酌誠理國際法律事務所吳祝春律師出具之法律意見書得知，該公司並未有發生重大勞資糾紛或污染環境之情事。

(七)發行人之資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事

該公司本次募集資金之用途係充實營運資金，該資金用途並不須經目的事業主管機關同意，故不適用。

五之一、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商未具有財務會計準則公報第六條規定之關係人關係及其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者

經取得發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之誠理國際法律事務所吳祝春律師所出具的聲明書得知：該律師於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且該律師與發行公司、最近期財務報告之簽證會計師及主辦證券承銷商並未具有上列之關係。

337

陸、綜合評估本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性

一、查核程序

本承銷商業依「中華民國證券商業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」第三條第七項之規定查核竣事。

二、結論

一
( ) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性
1.本次募集與發行有價證券計畫內容
- (1)本次計畫所需資金總金額：新台幣185,000 仟元。

(2)資金來源

辦理現金增資發行新股3,700 仟股，每股面額新台幣10 元，採溢價發行，每股發行價格暫定新台幣50 元，預計總募集金額為新台幣185,000 仟元，本次募集之資金如有不足，則以自有資金支應。

(3)計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98年第四季
充實營運資金	98年第四季	185,000	185,000
合計		185,000	185,000

資料來源：該公司提供

(4)預計可能產生之效益

該公司本次計畫預計於98 年第三季取得募集資金185,000 仟元後，並於 98 年第四季按計劃全數用以充實營運資金，以支應未來進貨及日常營運之資金需求，預計募集完成後可強化財務結構並提升償債能力，經評估該公司辦理現金增資後，其流動比率、速動比率及長期資金佔固定資產比率將提高，負債佔資產比率下降，對公司未來業務之拓展具有正面助益，進而提升整體競爭力。

	項目/年度	98年5月底	98年12月底 (計畫完成後)	變動情形
財務結構	負債占資產比例(%)	21.83%	18.53%	(15.12%)
	長期資金佔固定資產比率(%)	1,082.54%	2,120.07%	95.84%
償債能力	流動比率(%)	392.92%	494.44%	25.84%
	速動比率(%)	325.96%	412.40%	26.52%

資料來源：該公司提供

註：該公司98 年度募資後金額係以97 年1 至5 月實際數字及預期未來營運狀況編列之資產、負債及損益，並預估98 年12 月計畫完成後之財務比率。

338

2.本次募集與發行有價證券之可行性評估

(1)本次募集與發行有價證券於法定程序上之可行性

該公司本次現金增資發行普通股之計畫業經97 年8 月11 日、98 年6 月 23 日董事會及97 年11 月25 日股東臨時會決議通過，經評估其過程及內容均符合「證券交易法」、「公司法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令之規定，另該公司已洽請律師對本次增資計畫出具適法性之法律意見書，顯示本次募集與發行計畫確已符合相關法令規定，故本次增資計畫於法定程序上應屬可行。

(2)本次計畫募集完成之可行性

本次現金增資預計發行普通股3,700 仟股，每股面額新台幣10 元，暫定每股以新台幣50 元溢價發行，預計募集新台幣185,000 仟元，依公司法第267 條規定，保留10﹪由員工優先認購，員工放棄認購或認購不足部份，擬由董事長洽特定人認足之，其餘90﹪依「證券交易法」第28 條之1 及申請初次上市承銷新制相關規定對外公開銷售，若有認購不足之部分擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應可確保資金募集完成，故本次現金增資募集資金方式具有可行性。

(3)本次資金運用計畫之可行性

該公司本次所募集之資金係用以充實營運資金，預計將於98 年第三季募足股款，並於98 年第四季按計劃全數用以充實營運資金，由於該公司最近三年度之營收規模呈現成長趨勢，致進貨及日常營運所需資金相對增加，因此藉由現金增資充實營運資金，將可提升資金靈活調度之彈性，並可強化該公司財務結構、提高自有資本比率及提升償債能力，實對企業之經營及健全財務結構具有正面之助益，故本次現金增資計劃應屬可行。

綜上所述，就該公司本次辦理現金增資發行新股計畫，評估其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言，該公司本次辦理現金增資發行新股計畫應屬可行。

3.本次募集與發行有價證券之必要性評估
(1)配合初次上市新股承銷制度

該公司初次上市業經臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審議委員會於98 年5 月15 日第487 次會議決議通過，並經交易所董事會於98 年6 月16 日通過。該公司本次發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故本次增資計畫依法有其必要性。

(2)改善財務結構，強化償債能力

該公司為達永續經營及降低財務風險，藉由本次辦理現金增資募集長期資

339

金，預計98 年第三季募得資金，並於98 年第四季全數用於充實營運資金，由於現金增資係屬長期資金，資金性質較為穩定，預期可提升該公司之流動比率、速動比率及長期資金佔資產比率，降低負債比例，進而強化該公司財務結構，故本次增資計劃實有其必要性。

(3)因應營運規模持續成長

隨著該公司營運規模不斷成長，營運週轉金之需求將更形殷切，若營運週轉金不足將使公司流動性信用風險增加，為增加公司市場競爭力並降低企業經營風險，提升公司資金調度之靈活性，以降低其未來遇產業景氣反轉或經營環境轉劣時資金調度能力受限制產生之營運風險，故本次增資計劃實有其必要性。

綜上所述，為配合初次上市新股承銷制度，並因應該公司營運規模持續成長，營運資金需求提高，並進一步改善財務結構及強化償債能力，亦可預留其未來資金調度空間，故本次現金增資發行新股實屬必要。

4.本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性

(1)資金運用計畫及預計進度之合理性

資金運用計畫及預計進度之合理性	資金運用計畫及預計進度之合理性	資金運用計畫及預計進度之合理性
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98年第四季
充實營運資金	98年第四季	185,000	185,000
合計		185,000	185,000

該公司本次辦理現金增資發行新股係做為辦理初次上市前公開承銷之用，預計募集資金總額新台幣185,000 仟元，並將全數用以充實營運資金，以因應其營運規模成長所需之營運週轉金，並配合公司未來發展策略，本次現金增資所募集之股款將可適時挹注公司營運資金之需求，增加資金靈活運用空間，以提高市場競爭力，有效降低營運風險，故該公司之資金運用計畫應屬合理。

就預計資金運用進度而言，本次辦理現金增資預計於98 年6 月底向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，於申報生效後，擬採詢價圈購及公開申購方式辦理承銷，預計於98 年第三季可完成資金募集，並於98 年第四季按進度全數用於充實營運資金之用，經考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，故本次資金運用計畫之預計進度應屬合理。

綜上，該公司本次現金增資發行新股計畫之資金運用計畫與預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

340

	項目/年度	98年5月底	98年12月底 (計畫完成後)	變動情形
財務結構	負債占資產比例(%)	21.83%	18.53%	(15.12%)
	長期資金佔固定資產比率(%)	1,082.54%	2,120.07%	95.84%
償債能力	流動比率(%)	392.92%	494.44%	25.84%
	速動比率(%)	325.96%	412.40%	26.52%

資料來源：該公司提供

註：該公司98 年度募資後金額係以97 年1 至5 月實際數字及預期未來營運狀況編列之資產、負債及損益，並預估98 年12 月計畫完成後之財務比率。

該公司預計於98 年度第三季辦理現金增資募足股款，隨即依資金運用進度於98 年第四季全數用於充實營運資金後，其流動比率、速動比率及長期資金占固定資產比率將可提高，預估負債比率可由98 年5 月底之21.83% 下降至98 年底之18.53%，使自有資本率提升，長期資金占固定資產比率可由98 年5 月底之1,082.54%提高至98 年底之2,120.07%，其財務結構將有所改善，預估98 年底之流動比率及速動比率將可提高到494.44%及 412.40%，提高公司對外在環境變動風險之因應能力，故本次資金募集計畫以充實營運資金，預計可強化財務結構並提升償債能力之效益應屬合理。

(二)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估

情形進行評估	情形進行評估
單位：股方案項目現金增資資金成本 (1) －計畫前之股數(2) 34,019,421(註) 計畫增加股數(3) 3,700,000 計畫後之股數(4)＝(2)＋(3) 37,719,421 資金成本對每股盈餘影響(1)/(4) －對股權稀釋比例 10.88%
方案項目	現金增資
資金成本 (1)	－
計畫前之股數(2)	34,019,421(註)
計畫增加股數(3)	3,700,000
計畫後之股數(4)＝(2)＋(3)	37,719,421
資金成本對每股盈餘影響(1)/(4)	－
對股權稀釋比例	10.88%

註：目前股數31,331,482 股加計盈餘及員工紅利轉增資2,687,939 股

該公司本次辦理現金增資係委託證券承銷商辦理初次上市前公開銷售，本次預計發行新股3,700 仟股，占該公司辦理增資前已發行總股數34,019 仟股之10.88%，由於該公司所處產業未來仍持續成長，其營運表現亦亮麗，預期該公司營運規模將逐年成長，本次辦理現金增資係為充實營運資金，除可因應未來業績成長而提高之資金需求外，並可降低其營運風險。考量該公司未來發展前景及產生之效益，本次發行新股對該公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦尚無重大影響。

(三)本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建

341

用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性
1.本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項
(1)如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次現金增資募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是否影響本次增資計畫之可行性。
(2)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
(3)如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。
(4)如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人股權投資報酬率之影響。
(5)查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。
```
 - 該公司本次辦理現金增資計畫並無用於轉投資之情事，故不適用。
```
2.本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，應評估下列事項
(1)就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析發行人所編製之申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理性及與財務預測關聯性，並分析本次增資計畫對發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因相關影響之必要性及合理性
- 1申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎

342

通嘉科技股份有限公司現金收支預測表-98 年度單位：新臺幣千元
	合計	781,533 2,504 784,037 554,021 95,226 8,506 10,475 668,228 600,000 1,268,228 4,245,586 202,606 (77,518) 125,088
	12 月份	547,730 77,875 205 78,080 47,873 6,299 25 560 54,757 50,000 104,757 521,053 －－－ 571,053
	11 月份	524,995 84,000 205 84,205 54,028 6,299 260 883 61,470 50,000 111,470 497,730 －－－ 547,730
	10 月份	499,787 91,875 205 92,080 59,413 6,299 600 560 66,872 50,000 116,872 474,995 －－－ 524,995
	9 月份	487,912 76,055 205 76,260 57,067 6,299 390 629 64,385 50,000 114,385 449,787 －－－ 499,787
	8 月份	291,440 72,467 205 72,672 53,108 6,298 435 1,359 61,200 50,000 111,200 252,912 185,000 － 185,000 487,912
	7 月份	379,566 63,858 205 64,063 58,538 17,816 700 1,237 78,291 50,000 128,291 315,338 3,620 (77,518) 73,898 291,440
	6 月份	358,966 71,750 205 71,955 50,329 6,299 3,926 837 61,391 50,000 111,391 319,530 10,036 － 10,036 379,566
	5 月份	351,685 61,248 205 61,453 45,600 6,299 1,320 953 54,172 50,000 104,172 308,966 －－－ 358,966
	4 月份	342,960 44,312 205 44,517 27,775 6,299 835 883 35,792 50,000 85,792 301,685 －－－ 351,685
	3 月份	318,597 42,636 205 42,841 14,796 5,683 4 758 21,241 50,000 71,241 290,197 2,763 － 2,763 342,960
	2 月份	295,983 56,180 179 56,359 29,043 5,364 11 514 34,932 50,000 84,932 267,410 1,187 － 1,187 318,597
	1 月份	330,156 39,277 275 39,552 56,451 15,972 － 1,302 73,725 50,000 123,725 245,983 －－－ 295,983
	月份項目	期初現金餘額(1) 加：非融資性收入(2) 應收帳款收現利息收入合計減：非融資性支出(3) 應付帳款及應付票據付現薪資付現固定資產其他合計要求最低現金餘額(4) 所需資金總額(5)=(3)+(4) 融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5) 融資淨額(7) 發行新股/員工認股權憑證行使支付股利合計期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)

通嘉科技股份有限公司現金收支預測表-99 年度單位：新臺幣千元
	合計	976,913 4,200 981,113 667,529 128,630 6,215 13,095 815,469 600,000 1,415,469 6,732,608 2,500 (84,000) (81,500)
	12 月份	625,949 97,344 350 97,694 59,842 7,873 31 700 68,446 50,000 118,446 590,197 －－－ 655,197
	11 月份	597,437 105,000 350 105,350 67,536 7,873 325 1,104 76,838 50,000 126,838 560,949 －－－ 625,949
	10 月份	565,833 114,844 350 115,194 74,266 7,873 750 700 83,589 50,000 133,589 532,437 －－－ 597,437
	9 月份	658,896 95,068 350 95,418 71,334 31,873 487 787 104,481 50,000 154,481 584,833 － (84,000) (84,000) 565,833
	8 月份	643,962 90,584 350 90,934 66,385 7,873 544 1,698 76,500 50,000 126,500 593,396 500 － 500 658,896
	7 月份	622,257 79,822 350 80,172 48,173 7,873 875 1,546 58,467 50,000 108,467 578,962 －－－ 643,962
	6 月份	604,541 89,688 350 90,038 62,911 7,873 491 1,047 72,322 50,000 122,322 557,257 －－－ 622,257
	5 月份	595,347 76,560 350 76,910 57,001 7,873 1,650 1,192 67,716 50,000 117,716 539,541 －－－ 604,541
	4 月份	583,846 55,391 350 55,741 34,718 7,873 1,044 1,104 44,739 50,000 94,739 529,847 500 － 500 595,347
	3 月份	556,254 53,294 350 53,644 18,495 7,104 5 948 26,552 50,000 76,552 518,346 500 － 500 583,846
	2 月份	541,589 70,225 350 70,575 36,304 19,450 13 642 56,409 50,000 106,409 490,754 500 － 500 556,254
	1 月份	571,053 49,096 350 49,446 70,564 7,219 － 1,627 79,410 50,000 129,410 476,089 500 － 500 541,589
	月份項目	期初現金餘額(1) 加：非融資性收入(2) 應收帳款收現利息收入合計減：非融資性支出(3) 應付帳款及應付票據付現薪資付現固定資產其他合計要求最低現金餘額(4) 所需資金總額(5)=(3)+(4) 融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5) 融資淨額(7) 發行新股/員工認股權憑證行使支付股利合計期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)

A.營業特性

由於類比IC 之設計者需精通半導體元件物理、電路設計與製程，且其適用之製程與測試難度高，類比IC 之導入常牽涉系統搭配性及信賴性等應用及量產問題，故不僅開發時程長，且客戶端的驗證規範繁複而耗時，因此新進廠商的學習曲線較長，進入門檻較高。由於類比IC 產品在品質上有較嚴苛的要求，系統廠商在進行嚴謹的認證工作後，一經採用便不易輕易更換，故類比IC 較無產品生命週期短促，產品世代交替快速的疑慮。當單一產業受到季節性因素衝擊時，類比IC 因其應用層面廣泛而分散，故較不易受到景氣循環之波動而有巨幅消長，即使在景氣循環的低點時，卻仍能保有相對穩定的成長。在景氣循環方面，由於通嘉科技係以電源管理IC 為主，主要應用於LCD Monitor/TV、網通產品及數位相機等消費性電子產品。

該公司主要現金流入為銷貨產生之應收帳款收現及應收票據兌現，主要支出則為向晶圓廠進料、加工費用及營業費用之付現，由於該公司為電子產品之上游，因此第三季為其傳統旺季，該公司98 及99 年度各月份現金收支預測表，係依據98 年度1 至5 月份之實際營業收入、客戶訂單狀況與進貨金額，並考量歷史營運情形、營業特性、產業發展變化趨勢、及未來產銷政策，予以推估98 及99 年度各月份之收入與費用，所編製而成，業已反映該產業變動之趨勢，故其編製未來各月份現金收支預測表之編製基礎尚屬合理。

B.應收帳款收款與應付帳款付款政策

通嘉科技依據個別客戶信用狀況及經營規模給予不同之授信條件，98 年度對銷售客戶之授信條件主要係以預收貨款及月結45 天為主，另該公司與初次合作之通路商均採即期電匯之交易方式，先取得貨款再出貨以確保公司帳款收回無虞。

該公司98 及99 年度編製之現金收支預測表，係根據目前該公司收付款條件情形編製，該公司主要係依客戶、廠商之營運概況、銀行往來信用狀況、交易頻繁度等因素作為收付款條件之依據。就銷貨收款部分，該公司主要商品為電源管理IC，銷售對象主要為國內半導體通路商，該公司 98 年起對銷貨對象之收款條件主要由96~97 年度之月結30 天改為月結45 天，預估98 及99 年度之應收帳款收款政策與98 年第一季並無顯著差異，其預估應屬允當。

該公司對應付帳款之付款政策係以開立支票及銀行匯款方式，對供應商之付款條件主要為月結30 天，預估98 及99 年度之應付帳款付款政策與98 年第一季並無顯著差異，其預估應屬允當。

整體而言，該公司98-99 年度現金收支預測表之應收帳款收現及應付帳款付現之編製基礎，係參酌往年歷史及實際收付款情形並依98 及99 年

345

度預估銷售情形予以調整，故現金收支預測之編製尚屬合理且允當。

C.資本支出計畫

該公司所編製之現金收支預測表其未來年度之資本支出主要係依據未來公司之經營策略及營運計晝所編製而成，該公司預計98 及99 年度資本支出金額為18,981 仟元及19,310 仟元，尚無其他重大資本支出計畫，故其編製基礎應屬合理。

D.與財務預測之關聯性

該公司98 及99 年度尚未編製財務預測，故不適用。

2本次增資計畫對發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因相關影響之必要性及合理性

由該公司申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表觀之，該公司自有資金尚稱充足，並無明顯資金缺口，隨著該公司營運規模不斷成長，相關之購料及費用應付款項隨著營業收入成長而持續增加，營運資金亦隨之增加，為強化財務結構，故本次現金增資將用於充實營運資金，以提升財務調度靈活性，藉以增加其競爭力及降低企業風險。此外，為配合承銷新制之規定，爰依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17 條之1 規定，於上市前辦理現金增資發行新股以供對外承銷，故本次計劃應有其必要性及合理性。

(2)就發行人申報年度財務槓桿、負債比率(或自有資產與風險性資產比率)、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次償債或充實營運資金之必要性及合理性

必要性及合理性
	單位：新台幣仟元 96年度 97年度 98年第一季 163,311 163,797 14,458 186 －－ 1.00 1.00 1.00 22.19% 22.23% 15.76% 741,087 847,702 113,201 164,010 155,470 18,243 6.87 5.05 0.59
項目	96年度	97年度	98年第一季
營業利益A	163,311	163,797	14,458
利息費用B	186	－	－
財務槓桿度A/(A-B)	1.00	1.00	1.00
負債比率(%)	22.19%	22.23%	15.76%
營業收入	741,087	847,702	113,201
稅後純益	164,010	155,470	18,243
每股盈餘(元)	6.87	5.05	0.59

資料來源：該公司96~97 年度及98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

財務槓桿度係為衡量財務風險之指標，由利息費用之變動評估對營業利益之影響程度，該項指標數值愈高，所承擔之財務風險愈大。由上表可知，該公司96~97 年度及98 年第一季財務槓桿度均維持在1 左右，顯示該公司承擔之財務風險應非屬重大，惟為降低公司面對外在環境變遷之營運風險及未來資金需求，該公司預計完成資金募集後，將可進一步強化長期資金結構，可維持以

346

往之財務槓桿度，並提升自有資本比率及強化財務結構，對於降低財務風險實有其助益。

負債比率係用以衡量公司財務結構與財務風險，該公司96 年底、97 年底及98 年第一季底負債比率分別為22.19%、22.23%及15.76%，98 年第一季國際金融風暴造成產品終端需求減少，該公司為強化存貨管理以降低庫存水準，遂減緩進貨致應付帳款大幅減少，流動負債較97 年底減少32.09%，故負債比大幅降低至15.76%。隨著近來景氣回溫，隨著營業收入逐月增加，而因應營運所需之帳款、費用亦隨之增加，98 年5 月底負債比率提高至21.83%，預計 98 年底在辦理現金增資充實營運資金後，負債比率將降至18.82%。

就營業收入觀之，該公司最近二年度及98 年第一季之營業收入分別為 741,087 仟元、847,702 仟元及113,201 仟元，由於該公司所處產業尚處於成長階段，營運規模可望持續成長，對營運資金之需求將持續增加。另就獲利能力而言，本次辦理現金增資用以充實營運資金後，因現金增資係屬長期資金，資金性質較為穩定，除可增加自有資金外，可使公司財務結構更加健全、提升資金調度能力，降低公司經營風險及增強市場競爭力，故對於該公司之營業收入及獲利能力均有正面助益。

此外，本次辦理現金增資發行新股3,700 仟股，依預計掛牌前股本34,019 仟股計算，股本增加比率約10.88％，惟因本次增資係於98 年8 月底辦理完成，故預估98 年度每股盈餘將因本次辦理現金增資發影響僅約3.63﹪(10.88 ﹪*4/12)，故本次現金增資計劃對98 年度每股盈餘稀釋之影響尚屬有限。

綜上所述，該公司本次現金增資用以充實營運資金對於財務槓桿、負債比率及獲利能力均有正面助益，且對98 年度每股盈餘之稀釋效果僅3.63﹪，應非屬重大，故為降低其營運及財務風險、強化財務結構及提升市場競爭力，本次辦理現金增資發行新股具有其必要性及合理性。

(3)增資計畫如用於償債者，應評估原借款用途之必要性、合理性及其效益是否顯現。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，則應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，評估原借款用途之必要性、合理性，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性及其效益是否顯現

該公司本次辦理現金增資計畫，並非於償債者，故不適用。

3.本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性
該公司本次辦理現金增資計畫，並無用於購買營建用地或支付營建工程款之
情事，故不適用。
4.本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應評估下列事項

347

該公司本次辦理現金增資計畫，並無用於購買未完工程並承受賣方未履行契約之情事，故不適用。

(三之一)本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性該公司本次辦理現金增資計畫，並非以非現金出資，故不適用。
(四)本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應就下列事項評估其可行性與合理性
1.發生虧損原因、改善計畫、減資對財務、業務及股東權益之影響，暨若計畫引進新經營團隊或與他公司進行策略聯盟，對發行人營運及獲利改善情形
2.減、增資之計畫內容
3.減、增資前後對發行人每股淨值及每股盈餘之影響
4.發行人係非受產業或景氣影響產生虧損，是否已依規定委託會計師就內部控制制度進行專案查核？是否就所列缺失提出改善措施及其執行情形？
- 該公司本次辦理現金增資計畫，並無用併同減資計畫辦理之情事，故不適
- 用。
(五)以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響該公司本次辦理現金增資並無以低於票面金額辦理現金發行新股之情事，故不
適用。
(六)發行人向行政院金融監督管理委員會申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，應評估下列事項
1.已上市（櫃）公司辦理現金增資原股東未放棄優先認股，採公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性

該公司非屬已上市(櫃)公司辦理現金增資發行案件，故不適用。

2.已上市(櫃)辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。及暫定發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條規定之情事

該公司非屬已上市(櫃)公司辦理現金增資發行案件，故不適用。

3.以現金發行新股申請初次上市(櫃)案件向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資

348

金增加時之資金用途及預計效益，其適法性及合理性

(1)暫定價格之訂定

該公司承銷價格計算方式係採用本益比法，即市價法進行評價，該公司之同業公司98 年5 月份本益比約在13.26 倍～38.57 倍，以通嘉科技97 年度經會計師查核簽證之財務報告所計算之稅後淨利155,470 仟元，除以擬掛牌股數 37,719 仟股，推估每股盈餘約為4.12 元，按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在55 元～159 元之間；經考量該公司競爭利基、獲利狀況及未來成長性，並考量初次上市股票流通性風險貼水後，給予該公司12.14 倍之本益比，暫定承銷價格為50 元。

(2)募集資金不足時之處理

該公司本次係為充實營運資金，其資金來源為現金增資發行普通股3,700 仟股，每股暫訂以50 元發行，總募資金額為185,000 仟元。若該公司於本案件生效後，實際發行價格低於原暫定價格，因調降發行價格而產生之資金缺口，該公司將就其募集之資金總額不足部份以自有資金因應。

(3)募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性

該公司本次現金增資預計發行普通股3,700 仟股，每股暫訂以50 元發行，預計募集金額為185,000 仟元，其資金用途為充實營運資金，屆時若每股實際發行價格增加，該公司亦將全數用於充實營運資金，以因應未來營運規模擴大而增加之資金需求，預計該公司所屬產業未來仍呈穩定成長趨勢，本次現金增資計畫預計效益將可健全財務結構及強化該公司之競爭力。此外，其適法性及合理性本評估報告「陸」已評估皆已適法及合理。

4.公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明該公司本次係現金增資發行新股，故不適用。

349

柒、本次附認股權特別股發行及認股辦法之合理性及對股東及附認股權特別股持有者權益之影響：不適用。
捌､本次公司債發行(及轉換)辦法之合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響：不適用。
玖、本次附認股權公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響：不適用。
拾、本次交換公司債發行及交換辦法之合理性：不適用。
拾壹、本次發行公司債債權確保情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果：不適用。
拾貳、說明本次轉換公司債設算理論價值之合理性：不適用。
拾參、說明本次附認股權公司債設算理論價值之合理性：不適用。拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者之評估：不適用。
拾伍、其他必要補充說明事項：無。

350

==> picture [80 x 80] intentionally omitted <==

主辦承銷商：台証證券股份有限公司

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

代表人：吳光雄

中華民國九十八年六月二十四日 ( 僅限於通嘉科技股份有限公司九十八年度現金增資承銷商評估報告使用)

351

承銷價格說明書

一、承銷總股數說明

(一)通嘉科技股份有限公司(以下簡稱通嘉科技或該公司)初次申請上市之實收資本額為新台幣313,315 仟元，每股面額新台幣10 元整，已發行股數為31,331 仟股。該公司已於97 年5 月27 日股東會決議辦理盈餘轉增資發行新股計26,879 仟元(包括股東股票股利轉增資19,379 仟元及員工紅利轉增資7,500 仟元)，業經行政院金融監督管理委員會於98 年6 月9 日申報生效，並奉新竹科學工業園區管理局98 年7 月 10 日核准變更登記。又該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資37,000 仟元以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為377,194 仟元。
(二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。
(三)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)綜上，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，扣除其依法提供興櫃推薦證券商認購之股數720 仟股，擬辦理現金增資發行新股3,700 仟股，扣除依公司法規定保留予員工優先認購之370 仟股後，餘3,330 仟股依據「證券交易法」第28-1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之15%的額度內，計499.5 仟股，提供已發行普通股股票供本承銷商辦理過額配售。

二、承銷價格

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

該公司承銷價格計算方式係採用本益比法，即市價法進行評價，該公司之同業公司及上市股票－半導體業類股98 年6 月份之本益比約11.13 倍～58.60 倍，以該公司97 年度經會計師查核簽證之財務報告所計算之稅後淨利155,470 仟元，除以擬掛牌股數37,719 仟股，推估每股盈餘約為4.12 元，該公司股票價格範圍介於 46 元～241 元；經評估該公司財務結構、獲利狀況及未來成長性，並考量初次上市股票流通性風險貼水後，另參考該公司最近一個月(98 年6 月)於興櫃市場之平均股價為120.73 元，復參酌該公司之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格等因素及投資人權益等條件後，共同議定承銷價格

352

區間為每股新台幣80～88 元。

(二)承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法、股價淨值比法及現金流量折現法之比較

1.市價法

98年6月	98年6月	98年6月	98年6月	98年6月
證券名稱(代號)	立錡科技(6286)	茂達電子(6138)	台灣類比(3438)	上市股票－半導體業類
本益比(倍)	22.42	33.13	11.13	58.60

資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站統計資料

由上表得知，已上市(櫃)掛牌公司中之採樣公司及上市股票－半導體業類股之本益比約11.13 倍～58.60 倍之間，若以通嘉科技97 年度經會計師查核簽證之財務報告所計算之稅後淨利155,470 仟元，除以擬掛牌股數37,719 仟股，推估每股盈餘約為4.12 元，按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在46 元～ 241 元之間，通嘉科技之承銷價格區間每股新台幣80～88 元介於上述區間內，應屬合理。

2.成本法

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此實際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。以該公司97 年年度經會計師查核簽證之股東權益淨值523,098 仟元及97 年底流通在外股數30,936 仟股計算，每股淨值為16.91 元，遠低於其98 年6 月興櫃市場平均價格120.73 元，顯然不甚合理，故本承銷商不擬採用此種評價方法。

3.股價淨值比法

經依該公司97 年度經會計師查核簽證之財務報告之淨值為523,098 仟元，以97 年底流通在外股數30,936 仟股計算，每股淨值為16.91 元，而上市櫃掛牌公司中之採樣同業及上市股票-半導體業類之股價淨值比如下表：

98年6月	98年6月	98年6月	98年6月	98年6月
證券名稱(代號)	立錡科技(6286)	茂達電子(6138)	台灣類比(3438)	上市股票－半導體業類
股價淨值比(倍)	6.41	1.88	2.30	2.18

資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站統計資料

353

由上表可知，上市(櫃)掛牌公司中之採樣公司及上市股票－半導體業類股之股價淨值比約在1.88 倍～6.41 倍，以該公司97 年底每股淨值為16.91 元，按上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格在32 元～108 元之間，經與通嘉科技共同議訂之承銷價格區間為每股新台幣80～88 元，落於上述區間內，尚屬合理。

4.現金流量折現法

(1)流量折現法之重要基本假設如下所示：

企業每股價值＝(公司營運價值+現金及約當現金+短期投資－負債總額)/流通在外股數

==> picture [256 x 39] intentionally omitted <==

其中 CFt ＝第 t 期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤+折舊費用－當年投資支出

WACC ＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程度

n ＝公司經營經濟年限

(2)該公司之各項評價數據如下所示：
�各期公司所取得之現金流量：以該公司97 年度經會計師查核簽證之財務報告，分別按三階段之成長率估算：
- 第一階段98~102 年：成長率係以該公司97 年度經會計師查核簽證之財務報告之投入資本報酬率32.76%，乘以再投資率 40.59%計算為13.30%。
- 第二階段103~107 年：成長率係參考行政院主計處公布之96~97 年度及98 年度預估之平均經濟成長率0.95%，而投入資本報酬率維持32.76%，進而推算再投資率為0.31%。

第三階段108 年：假設該公司將進入永續經營階段，再投資率為零，故成長率為零。

�加權平均資金成本率：以該公司之舉債資金成本及97 年度度經會計師查核簽證之財務報告之股東權益資金成本按負債比率及權益占總資產比率予以加權平均後為15.21%。
�公司經營經濟年限：假設公司持續經營。
(3)現金流量折現法之評估結果及與訂定承銷價格所採用方式之比較：

以上述數據評估該公司97 年12 月31 日之營運價值為1,746,739 仟元，企業價值為1,927,368 仟元，以97 年12 月31 日在外流通股數30,936 仟股加

354

計預計配發之股票股利及員工分紅2,688 仟股，每股企業價值為57.32 元，較通嘉科技之承銷價格區間80～88 元為低，惟考量此法主要係以未來各期創造之現金流量折現值合計數計算目前股東權益之價值，然未來之現金流量及加權平均資金成本所需參數並無一致之標準，影響相關數值之估算，國內實務上較少採用，故本證券承銷商不擬採用此種評價方法。

(三)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

通嘉科技定位為一專業的類比IC 設計公司，主要營業項目為：研究、開發、設計、製造及銷售電源管理IC（Power Management IC）、介面IC（Interface IC）及電源模組（Power Module）。該公司產品主要應用於各式可攜式電子產品、 LCD 監視器/TV、筆記型電腦、數位相機等。

目前國內與通嘉科技同屬類比IC 設計產業且產品線相似之同業主要有立錡科技、茂達電子及台灣類比科技，其中立錡科技為上市公司，茂達電子及台灣類比科技為上櫃公司；同業平均數資料則參考財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」的「工程服務及相關技術顧問業」做為比較分析之參考依據。

	分析項目	年度公司	95 年度	96 年度	97 年度	98 年截至 3月31 日
財務結構 (％)	負債占資產比率	通嘉科技	29.64	22.19	22.23	15.76
		立錡科技	21.56	19.40	22.54	20.59
		茂達電子	43.98	24.52	16.79	16.18
		台灣類比	10.00	11.17	16.58	16.18
		同業平均	35.90	38.10	註1	註1
	長期資金占固定資產比率	通嘉科技	733.47	728.00	880.59	997.13
		立錡科技	945.61	1,234.40	852.65	919.19
		茂達電子	256.36	387.31	487.90	498.73
		台灣類比	6,099.00	5,945.09	3,658.89	3,790.42
		同業平均	675.68	398.41	註1	註1
獲利能力 (％)	資產報酬率(%)	通嘉科技	25.23	33.51	24.94	11.06
		立錡科技	43.16	42.37	26.35	13.91
		茂達電子	7.01	14.96	5.26	1.34
		台灣類比	42.00	26.80	21.15	3.84
		同業平均	(4.6)	3.8	註1	註1
	股東權益報酬率	通嘉科技	36.11	44.80	32.07	13.66
		立錡科技	55.69	53.16	33.37	17.73
		茂達電子	11.56	22.35	6.64	3.20
		台灣類比	47.00	30.03	24.44	4.45
		同業平均	(147.80)	7.0	註1	註1
	營業利益占實收資本額比率	通嘉科技	39.81	63.83	52.95	4.61
		立錡科技	130.88	156.58	113.28	16.33
		茂達電子	17.00	36.44	15.62	(0.30)
		台灣類比	113.00	90.08	55.49	(0.20)

355

分析項目	年度公司	95 年度	96 年度	97 年度	98 年截至 3月31 日
	同業平均	註1	註1	註1	註1
稅前純益占實收資本額比率	通嘉科技	40.43	63.72	52.73	5.82
	立錡科技	124.78	153.57	108.45	15.41
	茂達電子	12.85	34.81	12.92	0.64
	台灣類比	117.00	91.53	61.79	1.89
	同業平均	註1	註1	註1	註1
純益率	通嘉科技	17.18	22.13	18.34	16.12
	立錡科技	28.91	29.22	19.73	15.94
	茂達電子	6.31	10.61	4.15	1.73
	台灣類比	35.00	29.37	24.47	10.49
	同業平均數	(19.70)	(4.5)	註1	註1
每股稅後盈餘(元)	通嘉科技	4.21	6.87	5.05	0.59
	立錡科技	12.39	14.98	10.05	1.40
	茂達電子	1.48	3.35	1.07	0.06
	台灣類比	12.39	8.75	6.71	0.29
	同業平均	註1	註1	註1	註1

資料來源：各公司95~97 年度及98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及股東會年報；同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

註1：財團法人金融聯合徵信中心未出版相關資料。

1.財務狀況之比較分析

(1)負債占資產比率

該公司95~97 年度及98 年第一季之負債占資產比率分別為29.64%、 22.19%、22.23%及15.76%，比率呈現逐年遞減情形，主要係因該公司之營收逐步成長，使得流動資產大幅增加，加上營運漸具規模，經營績效漸趨顯現，96 年度營業收入較95 年度大幅成長60.91%，97 年度較96 年度營業收入成長14.39%；另該公司於95 年度辦理現金增資18,000 仟元，96 年度及 97 年度因員工認股權憑證執行分別增加股本22,511 仟元及5,709 仟元，加上該公司持續償還借款以減少利息支出，致該公司負債佔資產比率呈現逐年下降之趨勢，98 年第一季國際金融風暴造成產品終端需求減少，為強化存貨管理以降低庫存水準，遂減緩進貨致應付帳款大幅減少，流動負債較97 年底減少32.09%，故負債比大幅降低至15.76%。而與採樣公司及同業平均數比較，95 及96 年度不及於立錡科技及台灣類比，97 年度不及於台灣類比及茂達電子而與立錡科技相當，98 年第一季則均優於採樣公司。

(2)長期資金占固定資產比率

356

事。而與採樣公司及同業平均數比較，95 及96 年度低於立錡科技及台灣類比，但優於茂達電子及同業平均數，97 年度及98 年第一季則僅低於台灣類比。

整體而言，該公司之財務結構在營業規模逐漸擴大及獲利之挹注之下，其整體財務結構尚稱健全穩定。

2.獲利情形之比較分析

(1)資產報酬率及股東權益報酬率

該公司95~97 年度及98 年第一季之資產報酬率分別為25.23%、 33.51%、24.94%及11.06%，股東權益報酬率分別為36.11%、44.80%、 32.07%及13.66%，由於該公司95~97 年度稅後純益分別為79,109 仟元、 164,010 仟元及155,470 仟元，96 年因營業收入成長使得稅後純益增加，致使資產報酬率及股東權益報酬率伴隨成長；97 年度營業收入雖仍持續成長，惟認列員工分紅費用後使稅後純益較96 年下滑，加上因員工認股權執行及分配股票紅利使得股本增加，致使97 年資產報酬率及股東權益報酬率略低於95 年水準，98 年第一季由於終端需求持續減緩，營業收入及稅後純益均較去年同期衰退，致資產報酬率及股東權益報酬率隨之下跌。

與採樣公司及同業平均數比較，該公司95 年度資產報酬率及股東權益報酬率雖未及立錡科技及台灣類比，但優於茂達電子及同業平均數；96、97 年度及98 年第一季之表現僅次於立錡科技，而優於茂達電子、台灣類比及同業平均數。

(2)營業利益佔實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司95~97 年度及98 年第一季營業利益占實收資本額比率分別為 39.81%、63.83% 、52.95%及4.61%，95~97 年度由於該公司營運步入軌道，主要產品AC/DC 電源管理IC 及DC/DC 電源管理IC 銷售量持續成長下，加上毛利率維持穩定及營業費用控管得宜，95~97 年度營業利益分別為78,828 仟元、163,311 仟元及163,797 仟元，其中97 年度因認列員工分紅費用使營業利益占實收資本額比率較96 年略微下滑，98 年第一季由於終端需求持續減緩，營業收入及獲利能力均較去年同期衰退，致營業利益占實收資本額比率衰退致4.61%。

該公司95~97 年度及98 年第一季稅前純益分別為80,061 仟元、 163,047 仟元、163,126 仟元及18,243 仟元，占實收資本額比率分別為 40.43%、63.72%、52.73%及5.82%，由於該公司專注於本業經營，營業外收支佔該公司獲利比重極小，故稅前純益佔實收資本額比率與營業利益佔實收資本額比率相近，比率趨勢亦與營業利益占實收資本額比率一致。

整體而言，該公司95~97 年度雖因辦理現金增資、盈餘及員工紅利轉增資及員工認股轉換普通股使實收資本額由95 年底198,000 仟元增加至97 年底309,364 仟元，然而營收規模及獲利水準也大幅提升，使97 年營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比率仍較95 年呈現上揚趨勢，

357

98 年第一季營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比率雖大幅下降，惟此乃總體經濟環境影響，應屬合理之變化。

與採樣公司及同業平均數比較，該公司95~97 年度表現低於立錡科技及台灣類比，但優於茂達電子，主要係因該公司於91 年度成立，尚處於成長之階段而其營業規模仍低於採樣同業，致其營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比低於立錡科技及台灣類比，98 年第一季則僅遜於立錡科技而優於台灣類比及茂達電子。

(3)純益率及每股盈餘

通嘉科技95~97 年度及98 年第一季之純益率分別為17.18%、22.13%、 18.34%及16.12%，每股稅後盈餘分別為4.21 元、6.87 元、5.05 元及0.59 元。主要係該公司致力於新產品之開發與業務之拓展，95~97 年度業績逐年成長，使得純益率及每股稅後盈餘亦表現良好，僅97 年度因認列員工分紅費用加上因員工認股權執行及發放員工股票紅利而增加股本，使得每股盈餘較前一年度略為下滑。與採樣公司及同業平均數比較，95~97 年度則低於立錡科技及台灣類比，而優於茂達電子，98 年第一季則僅遜於立錡科技而優於台灣類比及茂達電子。

整體而言，在該公司經營團隊之戳力經營下，其營運規模逐年擴大，獲利表現也逐年進步，各項獲利能力指標均表現良好，顯見其獲利能力尚稱優異。

3.本益比之比較分析

公司名稱	97年度12月	97年度12月	98年度6月	98年度6月
	12/31 收盤價	本益比	6/30 收盤價	本益比
立錡科技	131.00	11.47	206.50	22.42
茂達電子	18.35	7.88	30.15	33.13
台灣類比	45.15	5.04	60.10	11.13

資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站統計資料註：通嘉科技於興櫃掛牌之成交數量甚微，故其成交價格不予計算

依據上述市價法評估說明並與同業相較下，該公司之承銷價格區間為每股新台幣80～88 元，若以通嘉科技97 年度經會計師查核簽證之財務報告之稅後淨利155,470 仟元，除以擬掛牌股數37,719 仟股，推估每股盈餘約為4.12 元，得出本益比約為19.42 倍～21.36 倍，落於同業公司97 年12 月及98 年6 月份之本益比區間之內，顯見目前議定之承銷價格尚屬合理。

(四)專家意見

本次之承銷價格之訂定，並未委請財務專家出具評估意見，亦未委請鑑價機構進行鑑價，故不適用。

(五)興櫃市場交易資訊

該公司於96 年10 月24 日於興櫃市場掛牌，最近一個月(98 年6 月)之平均股

358

價為120.73 元，成交量為6,813 張。

(六)承銷價格合理性

本證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格為每股新台幣80～88 元，主要係以同業公司98 年6 月份之本益比為參考依據，考量該公司財務結構、獲利狀況、未來成長性及初次上市股票流通性風險貼水後，給予該公司19.42 倍～21.36 倍之本益比，而經評估19.42 倍～21.36 倍之本益比與同業公司之本益比相較尚屬合理。

359

==> picture [80 x 80] intentionally omitted <==

發行公司：通嘉科技股份有限公司

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

代表人：黃彥群

中華民國九十八年七月二十八日 ( 僅限於通嘉科技股份有限公司九十八年度上市承銷價格計算書使用)

360

==> picture [81 x 80] intentionally omitted <==

證券承銷商：台証綜合證券股份有限公司

代表人：吳光雄

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

中華民國九十八年七月二十八日 ( 僅限於通嘉科技股份有限公司九十八年度上市承銷價格計算書使用)

361

==> picture [81 x 83] intentionally omitted <==

證券承銷商：永豐金證券股份有限公司

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

代表人：黃敏助

中華民國九十八年七月二十八日 ( 僅限於通嘉科技股份有限公司九十八年度上市承銷價格計算書使用)

362

==> picture [81 x 82] intentionally omitted <==

證券承銷商：日盛證券股份有限公司

代表人：趙永飛

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

中華民國九十八年七月二十八日 ( 僅限於通嘉科技股份有限公司九十八年度上市承銷價格計算書使用)

363

==> picture [80 x 79] intentionally omitted <==

證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司

代表人：鄧阿華

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

中華民國九十八年七月二十八日 ( 僅限於通嘉科技股份有限公司九十八年度上市承銷價格計算書使用)

364

==> picture [81 x 82] intentionally omitted <==

證券承銷商：大展證券股份有限公司

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

代表人：朱茂隆

中華民國九十八年七月二十八日 ( 僅限於通嘉科技股份有限公司九十八年度上市承銷價格計算書使用)

365

==> picture [412 x 70] intentionally omitted <==

==> picture [389 x 411] intentionally omitted <==

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自 ~~子~~ 公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	李皓民	7,216	7,216	96	96	2,347	2,347	-	4,228	-	4,228	8.93％	8.93％	1,173.2	1,173.2	~~無~~
副總經理	莊明男
副總經理	邱垂華
副總經理	陳敏如

AI assistant

LD — Capital/Financing Update 2013

52348_rns_2013-12-17_92a68ecb-e476-47d9-8a2e-209b45faf6a4.pdf

通嘉科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

(2) 匯率

(2) 與國內外同業間智慧財產權涉訟風險

4. 董事 及監 察 人 其所具專業 知 識 之 情形

( 五 ) 發起人：不適用。

酬金級距表

2. 最近年度 (97 年度盈餘 98 年度支付 ) 支付監察人之酬金

酬金級距表

3. 最近年度（ 97 年度盈餘 98 年度支付）支付總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4. 最近年度 (97 年度盈餘 98 年度配發 ) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

1. 公司股利政策

2. 執行狀況 ( 本年度已議股利分配之情形 )

八、員工認股權憑證辦理情形

一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形

貳、營運概況

一、公司之經營

1. 業務範圍

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

② DC/DC 電源管理 IC

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

2007 年電源管理 IC 應用市場分布

年我國電源管理 IC 市場概況

(2) 產業上、中、下游之關聯性

② 競爭情形

3. 技術及研發概況

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(2) 主要商品之市場占有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

(2) 產製過程

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

6. 最近二年度生產量值

7. 最近二年度銷售量值

B.DC/DC 電源管理 IC

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之

統計人數、總平均年歲、平均服務年資及學歷分布比率

2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形

( 四 ) 環保支出資訊

參、發行計畫及執行情形

( 二 ) 執行情形

(1) 計畫執行之必要

(2) 計畫內容之必要性

(2) 預計可能產生效益之合理性

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 計畫項目及資金運用進度

2. 預計可能產生之效益

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

2. 簡明損益表

( 四 ) 財務分析

1. 財務結構

3. 經營能力

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析

2. 預期銷售數量及其依據

( 三 ) 現金流量

本年度現金流量變動情形分析：

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司

損 益 表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

LD Capital/Financing Update 2013

通嘉科技股份有限公司公開說明書目錄

4. 董事及監察人其所具專業知識之情形

損益表

現金流量表

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

、用人折舊及攤銷費用

金融商品資訊之揭露：

通嘉科技股份有限公司現金流量表

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

現金

存貨

、用人折舊及攤銷費用