LD - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 3588

通嘉科技股份有限公司

公開說明書

( 現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨上市用稿本 )

一、公司名稱：通嘉科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨上市用一
( ) 發行新股之來源：現金增資。
( 二 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
( 三 ) 股數：本公司原股數 31,331,482 股加計本次現金增資 3,700,000 股，共計 35,031,482 股。
( 四 ) 金額：本公司原股本 313,314,820 元加計本次現金增資 37,000,000 元，共計 350,314,820 元。

( 五 ) 發行條件：

  1. 本次現金增資預計發行普通股 3,700,000 股，每股面額新台幣 10 元，計

     - 37,000,000 元，發行價格每股暫定 50 元。

  2. 本次現金增資依公司法第 267 條規定保留 10 ％由員工認購之，如有認購不 足或放棄認股之股份則授權董事長洽特定人認購之。

  - 3 .本次現金增資發行新股之權利義務與原發行之股份相同。

( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股 3,700 仟股，扣除依公司法規定保留 1 0 ％予公司員工認購 370 仟股，提出 90 ％總計 3,330 仟股辦理公開承銷。
( 七 ) 承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購方式辦理上市前公開承銷。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱 47 頁。
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本文第 2 頁。
七、本公司係依上市審查準則第五條之規定申請股票上市之公司，屬於科技事業，所營業務具有相當之風險性，請投資人特別注意。
八、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。
九、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。
十、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
十一、行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址：請上網至公開資訊觀測站 (http ： //mops.tse.com.tw) 查詢。

通嘉科技股份有限公司編製

中華民國九十八年六月二十四日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：單位：新台幣元

本次發行前實收資本之來源：		單位：新台幣元
資本來源	金額	占實收資本額比率
創立	6,000,000	1.92%
現金增資	164,000,000	52.34%
盈餘轉增資	62,793,070	20.04%
資本公積轉增資	20,351,250	6.50%
技術作價增資	28,000,000	8.94%
員工認股權證轉增資	32,170,500	10.26%
合計	313,314,820	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一
( ) 陳列處所：依規定檢送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。
( 二 ) 分送方式：依臺灣證券交易所規定方式辦理。
( 三 ) 索取方法：親至本公司索取，或至公開資訊觀測站 (http://mops.tse.com.tw) 查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
( 一 ) 名稱：台証綜合證券股份有限公司網址： www.tsc.com.tw 地址：台北市仁愛路四段 118 號 19 樓電話： (02)2326-8866
( 二 ) 名稱：永豐金證券股份有限公司網址： www.sinotrade.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 20 樓電話： (02)2312-3866
四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台証綜合證券股份有限公司網址： www.tsc.com.tw
地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓電話： (02)2504-8125
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：黃裕峰、林政治
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址： www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話： (02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：吳祝春
事務所名稱：誠理國際法律事務所網址： www.sincerelaw.com.
地址：台北市大安區復興南路一段 390 號 8F 之 6 電話： (02)2705-9097
十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 :
- 發言人姓名：孫典娜職稱：財務處長電話： (03)-5783588 電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人姓名：李嘉芬職稱：稽核電話： (03)-5783588 電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： http://www.leadtrend.com.tw

通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要

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實收資本額：313,315 仟元			公司地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路18 號4 樓							電話：(03)578-3588
設立日期：91 年9 月18 日				網址：http://www.leadtrend.com.tw
上市日期：－		上櫃日期：－		公開發行日期：96 年9 月20 日				管理股票日期：－
董事長黃彥群負責人：總經理李皓民				發言人姓名：孫典娜職稱：財務處長				代理發言人姓名：李嘉芬職稱：稽核
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02)2504-8125 地址：台北市建國北路一段96 號地下一樓網址：www.tsc.com.tw
股票承銷機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02)2326-8866 地址：台北市仁愛路四段118號19 樓網址：www.tsc.com.tw
最近年度簽證會計師：黃裕峰、林政治電話：(02)2545-9988 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓網址：www.deloitte.com.tw
複核律師：吳祝春電話：(02)2705-9097 地址：台北市大安區復興南路一段390 號8F 之6 網址：www.sincerelaw.com
信用評等機構：不適用電話、網址、地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：97 年11 月25日，任期：3 年						監察人選任日期：97 年11 月25日，任期：					3 年
全體董事持股比例：21.56%（98 年5 月31日）						全體監察人持股比率：2.24％（98 年5 月31					日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（98年5月31日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長美商德拉瓦亞太投資公司董事蔣尚義代表人：黃彥群 5.41% 獨立董事陳光禎董事李皓民 4.85% 獨立董事蕭天信董事捷能投資股份有限公司監察人游銘富代表人：莊明男 6.74% 監察人力通投資股份有限公司董事 VentureTech Alliance Fund II,L.P. 代表人：葉維焜代表人：Juine-Kai Tsang 4.56% 監察人沈傳芳											持股比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 2.24% 0.00%

主要股東持股比例：請參閱本公開說明書第18頁
技術股股東持股比例：6.31%（98年5月31日）職稱姓名持股比例職稱總經理李皓民 4.85% 協理副總經理莊明男 0.63%					姓名郭敏映		持股比例 0.83%
各級單位主管持股比例：8.93%（98年5月31日）職稱姓名持股比例職稱總經理李皓民 4.85% 副總經理副總經理莊明男 0.63% 協理副總經理邱垂華 0.91% 協理					姓名陳敏如郭敏映周烱峯		持股比例職稱姓名 0.60% 協理張仕岦 0.83% 處長孫典娜 0.77%					持股比例 0.04% 0.30%
技術、研究發展主管暨相關技術、研究發展人員持股比例：2.23%（98年5月31日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例副總經理莊明男 0.63% 協理周烱峯 0.77% 協理郭敏映 0.83%
工廠地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路18號4 樓							電話：(03)578-3588
主要產品：1.AC/DC電源管理IC 2.DC/DC電源管理IC 市場結構：內銷9 5 . 9 4﹪ 外銷4 . 0 6﹪									參閱本文之頁次
									第35頁
風險事項	詳本公開說明書								第2頁
去( 9 7 ) 年度	營業收入：847,702仟元稅前純益：163,126仟元每股稅後盈餘：5.05元								第54頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說明書封面
發行條件						請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱本公開說明書第47頁
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊						本公司已與主辦證券商簽訂股票初次上市公開承銷協議書，協議相關事宜。
本次公開說明書刊印日期：98年06月24日						刊印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請詳目錄

通嘉科技股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況 ..................................................................................................................... 1 一、公司簡介 .................................................................................................................. 1 一 ( ) 設立日期 ................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 ................................................................................................................... 1 二、風險事項 .................................................................................................................. 2 一 ( ) 風險因素 ................................................................................................................... 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ....................................................................................................... 4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ...................................................................... 4 ( 四 ) 其他重要事項 ........................................................................................................... 4 三、公司組織 .................................................................................................................. 5 一 ( ) 組織系統 ................................................................................................................... 5 ( 二 ) 關係企業圖 ............................................................................................................... 6 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門、分支機構主管、技術及研究發展人員資料 .......................................................................................................................... 7 ( 四 ) 董事及監察人 ........................................................................................................... 8 ( 五 ) 發起人 ..................................................................................................................... 11 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ......................................................... 12 四、資本及股份 ............................................................................................................ 16 一 ( ) 股份種類 ................................................................................................................. 16 ( 二 ) 股本形成經過 ......................................................................................................... 17 ( 三 ) 最近股權分散情形 ................................................................................................. 17 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ..................................... 21 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ..................................................................................... 21 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............................. 21 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ............................................................................. 21 ( 八 ) 公司買回本公司股份之情形 ................................................................................. 22 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ......................................................................... 22 六、特別股辦理情形 .................................................................................................... 22 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................... 22 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................... 23 一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形 ......................................................... 23 ( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權

憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 .................................................................................................... 24 ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形 ......... 25 九、併購辦理情形 ........................................................................................................ 25 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................................... 25 貳、營運概況 ................................................................................................................... 26 一、公司之經營 ............................................................................................................ 26 一 ( ) 業務內容 ................................................................................................................. 26 ( 二 ) 市場及產銷概況 ..................................................................................................... 35 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ..................................................................................... 43 ( 四 ) 環保支出資訊 ......................................................................................................... 43 ( 五 ) 勞資關係 ................................................................................................................. 44 ( 六 ) 有無因應景氣變動之能力 ..................................................................................... 44 ( 七 ) 關係人間交易事項 ................................................................................................. 44 二、固定資產及其他不動產 ....................................................................................... 45 一 ( ) 自有資產 ................................................................................................................. 45 ( 二 ) 租賃資產 ................................................................................................................. 45 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ................................................. 45 三、轉投資事業 ............................................................................................................ 45 一 ( ) 轉投資事業概況 ..................................................................................................... 45 ( 二 ) 綜合持股比例 ......................................................................................................... 45 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ................................................................................ 45 ( 四 ) 最近二年度及截止公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ................................................................ 45 四、重要契約 ................................................................................................................ 45 參、發行計畫及執行情形 ............................................................................................... 46 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ....................................................................................................................... 46 一 ( ) 計畫內容 ................................................................................................................. 46 ( 二 ) 執行情形 ................................................................................................................. 46 ( 三 ) 效益分析 ................................................................................................................. 46 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ........... 47 一 ( ) 資金來源 ................................................................................................................. 47 ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

及其償債款項之籌集計畫與保管方法 ................................................................ 47 ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項 ........................................................................................................ 47 ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 .................................................................................................... 47 ( 五 ) 股東依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫 ..................................................................................... 47 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 ......... 47 ( 七 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 ........................................................ 47 ( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ......................... 48 ( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益 ......................................................................... 49 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................... 52 四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................... 52 肆、財務概況 ................................................................................................................... 53 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................... 53 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 ..................................................................................... 53 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ............................................ 54 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見 ..................................................... 54 ( 四 ) 財務分析 ................................................................................................................. 55 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ......................................................................................... 57 ( 六 ) 自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施 .................................................................................... 57 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................... 57 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ............................................................. 57 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ..... 57 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ............................................................................ 58 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ................................................................... 58 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............................................ 58 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露資訊 .................................................................................................... 58 ( 三 ) 期後事項 ................................................................................................................. 58

( 四 ) 其他 ......................................................................................................................... 58 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ....................................................................... 58 一 ( ) 財務狀況 ................................................................................................................. 58 ( 二 ) 經營結果 ................................................................................................................. 59 ( 三 ) 現金流量 ................................................................................................................. 60 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ......................................................... 60 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .................................................................................................................... 60 ( 六 ) 其他重要事項 ......................................................................................................... 60 伍、特別記載事項 ......................................................................................................... 108 一、特別記載事項 ...................................................................................................... 108 一 ( ) 內部控制制度執行狀況 ....................................................................................... 108 ( 二 ) 委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .............................................. 108 ( 三 ) 證券承銷商評估總結意見 ................................................................................... 108 ( 四 ) 律師法律意見書 ................................................................................................... 108 ( 五 ) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................... 108 ( 六 ) 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申報核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 ...................................................... 108 ( 七 ) 本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申報核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 ...................................................................... 108 ( 八 ) 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .................. 108 ( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ...................................... 108 ( 十 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形 .......... 108 ( 十一 ) 辦理公司治理資訊揭露之情形 ....................................................................... 109 ( 十二 ) 與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應出具承諾日後有往來時必無非常規交易 . 113 ( 十三 ) 申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 .......................................................... 113 ( 十四 ) 是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ................................................... 113 ( 十五 ) 有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 ................................................... 113 ( 十六 ) 有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 .......................... 113 ( 十七 ) 充分揭露與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 ........................... 113 ( 十八 ) 分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權

憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響 .......... 113 ( 十九 ) 其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ............................................... 113 ( 二十 ) 其他必要補充說明事項 ................................................................................... 113 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ......................................................................... 120 一、與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 )............... 120 二、公司章程 .............................................................................................................. 120 三、未來股利發放政策 .............................................................................................. 120 四、未來辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響事項 ......................... 120 柒、附件 ......................................................................................................................... 133

壹、公司概況

一、公司簡介
一
( ) 設立日期：中華民國 91 年 9 月 18 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
1. 總公司地址：新竹科學工業園區新竹市展業二路 18 號 4 樓

電話： (03)578-3588

工廠地址及電話：同上
( 三 ) 公司沿革
民國 91 年 9 月公司設立資本額 6,000,000 元。

民國 92 年 5 月增資 58,000,000 元，增資後實收資本額 64,000,000 元。民國 92 年 5 月獲准經濟部工業局，符合新興重要策略性產業案。民國 92 年 7 月申請公司更名，原為力晨科技股份有限公司。

民國 92 年 8 月技術作價增資 16,000,000 元，增資後實收資本額 80,000,000 元。民國 92 年 9 月第一顆產品 LD7120 開發完成導入生產。
民國 92 年 12 月技術作價增資 12,000,000 元，增資後實收資本額 92,000,000 元。民國 92 年 12 月獲准進入新竹科學工業園投資。

民國 93 年 5 月增資 48,000,000 元，增資後實收資本額 140,000,000 元。

民國 93 年 5 月應用於 AC-DC 之 Green mode IC LD7550 開發完成導入生產。民國 93 年 6 月獲准經濟部，鼓勵中小企業開發新技術計畫案 (SBIR ， 93/5~94/4 )。民國 93 年 6 月獲准遷址至新竹科學工業園區展業二路 18 號 4 樓營運。民國 93 年 11 月再次獲准經濟部工業局，符合新興重要策略性產業案。

民國 94 年 1 月獲准經濟部工業局，鼓勵前瞻應用主導性新產品計畫案 (93/8~94/9 )。民國 94 年 4 月應用於 DSC 之閃光燈控制 IC LD7268A 開發完成導入生產。民國 94 年 5 月增資 40,000,000 元，增資後實收資本額 180,000,000 元。民國 94 年 9 月與台積電合作開發完成耐 500V IC LD7575 ，為全亞洲第一顆。民國 95 年 6 月內含 MOSFET 之閃光燈控制 IC LD7266 開發完成導入生產。民國 95 年 8 月增資 18,000,000 元，增資後實收資本額 198,000,000 元。
民國 96 年 3 月第二代耐 500V IC LD7576 開發完成導入生產。

民國 96 年 5 月員工認股權憑證轉換股份 5,512,500 元，實收資本額 203,512,500 元。

民國 96 年 8 月盈餘及資本公積轉增資 35,351,250 元，實收資本額 238,863,750 元。民國 96 年 9 月經證期局核准股票公開發行。
民國 96 年 10 月興櫃登錄掛牌。
民國 97 年 2 月員工認股權憑證轉換股份 16,998,500 元，實收資本額 255,862,250 元。民國 97 年 3 月一次側控制 IC LD7510 開發完成導入生產。
民國 97 年 6 月內含 MOSFET 八段式充電電流智慧型閃光燈充電控制 IC LD7265A 開發完成導入生產。
民國 97 年 8 月應用於數位相機多重模式邏輯控制 IC LD8201 開發完成導入生產。民國 97 年 8 月整合輸入電壓保護 / 過溫度保護 / 多功能腳位 PWM 控制 IC LD7577J/78J 開發完成導入生產。
民國 97 年 8 月員工認股權憑證轉換股份 3,944,500 元，實收資本額 259,806,750 元。民國 97 年 9 月盈餘及員工紅利轉增資 47,793,070 元，實收資本額 307,599,820 元。

民國 97 年 10 月整合快門驅動器且內含 MOSFET 之高集成多通道轉換器控制 IC LD7241 開發完成導入生產。

民國 97 年 10 月準諧振控制 IC LD7580 開發完成導入生產。民國 97 年 10 月員工認股權憑證轉換股份 245,000 元，實收資本額 307,844,820 元。民國 97 年 12 月超快速暫態響應 LDO IC LD6917 開發完成導入生產。民國 97 年 12 月內含 MOSFET(2 die) 一次側回授控制 IC LD7660 成功研發導入生產。民國 98 年 04 月員工認股權憑證轉換股份 1,520,000 元，實收資本額 309,364,820 元。民國 98 年 06 月員工認股權憑證轉換股份 3,950,000 元，實收資本額 313,314,820 元。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率

本公司 97 年度利息收入淨額為 4,730 仟元，其佔該年度營業收入淨額 847,702 仟元之比率為 0.56% ，佔該年度營業利益 163,797 仟元之比率為 2.89% 。本公司利息收入佔其營業收入及營業利益比率甚微，且 97 年度並無利息費用發生，故利率變動對本公司之影響不大。

因應措施：與銀行間保持良好關係，使本公司有資金需求時得以取得較優惠之利率，以降低利息支出對於獲利之影響。

(2) 匯率

本公司之 IC 晶片雖以內銷為主， IC 設計產業慣例以美金為計價單位，故本公司約六成之銷貨收入係以美金計價，故匯率變動對本公司損益有一定之影響。本公司 97 年年度兌換淨損為 6,702 仟元，分別占該年度營業收入淨額 847,702 仟元及營業利益 163,797 仟元之比率為 0.79% 及 4.09% ，由上可知，匯率變動對本公司之損益影響有限。

面對匯率變動風險之具體因應措施：

①持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走勢，作為結匯之參考依據。
②儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。
(3) 通貨膨脹

最近年度雖然原物料價格隨國際油價起伏而劇烈波動，但對本公司損益並無重大影響。

因應措施：本公司將持續注意通貨膨脹情形，以適當調整產品售價及原物料庫存量，以降低通貨膨脹對本公司之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司基於穩健原則及務實之經營理念，除專注於本公司事業之領域外，本公司並未從事高風險、高槓桿投資，且亦無資金貸與他人、為他人背書保證及從事衍生性商品交易之情事，本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」以供遵偱。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司未來年度之研發計畫主要著重在減少能源消耗，維護地球乾淨之省電環保產品，以創新之技術不斷追求節能最高標準的電源管理 IC 是本公司的承諾，預計 98 全年度的研發費用佔營業收入淨額之 7% 以上，主要為研發人員薪資及其他研發相關費用等。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。 97 年起開始實行員工分紅費用化，將使本公司營運成本增加，但本公司於章程明定員工分紅成數區間以降低此項政策所產生之衝擊。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

現代化科技日新月異，本公司除了隨時掌握產業市場與技術趨勢脈動外，未來將利用公司成熟的系統研發技術，持續開發電源管理 IC 及節能相關的新產品，強化產品品質管理制度及研發流程管理，建構完整的行銷組織及策略，對客戶提供客製化之完整電源解決方案規劃與佈局，並提供最具競爭力的產品與服務，進而擴大市場應用產品之佔有率，以因應這種科技快速改變的動態環境，故科技改變及產業變化對本公司之財務業務尚不致有重大之影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司係一專業之類比電源管理 IC 供應商，自成立以來經營績效良好企業形象佳且規劃進入資本市場以吸收更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，市場上亦無任何不利本公司企業形象之相關報導，尚無企業形象改變對企業危機管理之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施本公司截至目前為止尚無進行併購之計畫。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司為專業之類比 IC 設計公司，所有生產均委外處理，故不適用。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
IC 設計公司完成產品設計後，須委由晶圓代工廠進行加工製造，而為維持產品
品質及成本競爭力，需考量晶圓代工廠之設備產能、製程技術、品質良率及交期等相關重要因素，致 IC 設計業者通常會選擇適合之晶圓代工廠為長期進貨來源，因而對晶圓代工廠之依存度高，形成進貨集中之行業特性。近年來國內外陸續已有多家晶圓廠設立或擴增產能，就原料供應及進貨價格而言，對專業 IC 設計業者均屬有利。本公司除持續與目前合作之晶圓代工廠維持良好合作關係外，未來將依產品製程需求及成本考量，尋求與其他晶圓代工廠合作，除確保未來產能之供應無虞外，並藉以盡量降低進貨集中之風險。
本公司主要客戶，其佔營收比重皆未超過 30% ，而其他客戶營收比重均未達
10% 。故整體而言並無重大銷貨集中之風險，且本公司持續對客戶財務狀況進行信用評估，並根據逾期帳款可回收情形及帳齡提列備抵呆帳。而本公司除與既有客戶建立良好而穩定之合作關係外，亦持續拓展客源。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影

響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董監事及持股超過百分之十大股
東，並未有重大股權移轉或更換而對公司之營運造成影響之情事發生。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司並無經營權產生變動，進而造成公司產生影響及風險之情事。
1. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

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監察人
稽核室
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電
應腦製系測
業務部行銷部用工程部設計一部設計二路設計三部輔助設計程開發部統開發部試工程部生管部
部
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各主要部門所營業務

部門	職掌業務
稽核室	執行內部稽核規劃並提供制度改善建議。
市場行銷處	1.研擬產品行銷策略，市場佈局。 2.行銷專案之設計、規劃、執行與成果之檢討與目標之達成。
研發處	1.新產品技術研究開發。 2.研究計畫之審核、執行與評估。
生產處	1.生產管理系統作業。 2.製造、生產技術改進與工程管理。
品保部	1.內部品質稽核之計畫、執行及追蹤檢討。 2.品質系統之建置、維護與推展。 3.品質制度及品保作業流程之規劃與建置。 4.負責全公司規章管理、印行、更新及標準作業程序與品質紀錄之保存、發佈與ISO/QS 品質(環保)系統之維持與協助。
產品工程部	1.依產品特性資料擬訂產品量產流程。 2.產品良率分析和提升。 3.確定量產相關之TECN/ECN 正確執行。 4.工程實驗品轉入量產以正常品銷售之控管。 5.產品各階段(工程轉試產、試產轉量產、量產轉 Close)之執行規範訂定。
智財權暨法務部	1.協助各部門專利權之撰寫和專利權與其他智財權之申請以及維護。 2.競爭同業之智財權之調查分析與對策研究。 3.負責各類契約或是合同之草擬、審核、以及提供相關部門法律意見諮詢。 4.負責處理法律爭議時之對內統籌規劃工作及對外統一溝通窗口。
人力資源部	1.管理相關制度訂定與執行，教育訓練規劃與執行，績效評估作業建立與執行。 2.公司人事薪資核算、勞健保及產物保險工作。
財務部	1.負責資金規劃、調度及金融機構往來事宜、出納及一般股務等。 2.負責會計制度建立及執行一般會計帳務之處理。
資訊部	1.電腦主機及週邊設備之架設、維護與維修。 2.網路環境及通訊系統之建置與管理。 3.作業流程自動化及可行性之研究與功能開發。

( 二 ) 關係企業圖：不適用。

98 年 5 月 31 日；單位：股

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門、分支機構主管、技術及研究發展人員資料

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	李皓民	91.9.18	1,520,974	4.85%	335,739	1.07%	0	0.00%	交通大學電子所碩士茂達電子研發副處長	捷能投資股份有限公司監察人	-	-	-	3,611,000
副總經理	莊明男	92.10.1	198,117	0.63%	62,149	0.20%	0	0.00%	清華大學電機所碩士沛亨半導體研發經理	捷能投資股份有限公司董事長	-	-	-
副總經理	邱垂華	92.7.14	283,557	0.91%	74,579	0.24%	0	0.00%	台灣科技大學電子系泓格科技處長	無	-	-	-
副總經理	陳敏如	93.2.23	189,058	0.60%	0	0.00%	0	0.00%	中山大學材料所碩士天鈺品保經理	無	-	-	-
協理	郭敏映	91.10.1	259,477	0.83%	79,097	0.25%	0	0.00%	交通大學電子所博士茂達電子主任研發工程師	無	-	-	-
協理	周烱峯	92.5.20	241,117	0.77%	229,048	0.73%	0	0.00%	聯合工專電子工程科易亨電子CAD 資深經理	無	-	-	-
協理	張仕岦	96.10.31	14,000	0.04%	0	0.00%	0	0.00%	國立政治大學經營管理碩士鈺創科技協理	無	-	-	-
財務處長	孫典娜	93.11.17	95,523	0.30%	0	0.00%	0	0.00%	輔仁大學會計系全智科技(股)公司財務經理	無	-	-	-
稽核	李嘉芬	95.10.02	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	淡江大學會計系富邦證券承銷部襄理	無	-	-	-

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人之姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

98 年 5 月 31 日；單位：股

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	美商德拉瓦亞太投資公司代表人：黃彥群	97.11.25	97.11.25	3	1,695,677	5.51%	1,695,677	5.41%	0	0.00%	0	0.00%	美國密西根州薩奇諾大學企管碩士台灣積體電路製造(股) 公司行政副總經理	本公司董事長	-	-	-
董事	李皓民	92.06.23	97.11.25	3	1,520,974	4.94%	1,520,974	4.85%	335,739	1.07%	0	0.00%	交通大學電子所碩士茂達電子研發副處長	本公司總經理捷能投資股份有限公司監察人	-	-	-
董事	捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	95.06.23	97.11.25	3	2,113,099	6.86%	2,113,099	6.74%	0	0.00%	0	0.00%	清華大學電機所碩士沛亨半導體研發經理	本公司副總經理捷能投資股份有限公司董事長	-	-	-
董事	VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人： Juine-Kai Tsang	95.06.23	97.11.25	3	1,429,449	4.64%	1,429,449	4.56%	0	0.00%	0	0.00%	美伊利諾大學博士台大物理學士美多家半導體公司研發及管理職位 Managing Member, VentureTech Alliance Management Company	立積電子股份有限公司董事陞達科技股份有限公司董事 Power Analog Microelectronics, Inc.董事 5V Technologies, Ltd.董事相豐科技股份有限公司董事 Neoconix, Inc.董事 Great Team Backend Foundry, Inc.董事 Auramicro Corp.董事 Managing Member, VentureTech Alliance Management Company Liquid LEDs Lighting Corp. (Cayman)董事液光固態照明股份有限公司董事	-	-	-

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	蔣尚義	97.06.24	97.11.25	3	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	美國史丹福大學電機工程博士台灣積體電路製造(股) 公司研究暨發展資深副總經理	釆鈺科技股份有限公司董事長精材科技股份有限公司董事長立積電子股份有限公司董事	-	-	-
獨立董事	陳光禎	97.11.25	97.11.25	3	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	美國馬里蘭大學電機博士台灣大學電信工程研究所教授清華大學電機系教授	聯穎科技股份有限公司獨立董事	-	-	-
獨立董事	蕭天信	97.11.25	97.11.25	3	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	長庚大學企業碩士眾信聯合會計師事務所審計部副理互助營造股份有限公司財務部協理	鼎鑫聯合會計師事務所會計師志碩投資股份有限公司董事安普系統股份有限公司監察人	-	-	-
監察人	游銘富	94.01.19	97.11.25	3	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	台灣大學商研所智融創新顧問股份有限公司副總經理	液光固態照明股份有限公司副總經理及董事 Liquid LEDs Lighting Corp.(Cayman)董事	-	-	-
監察人	力通投資股份有限公司代表人：葉維焜	95.12.06	97.11.25	3	700,599	2.28%	700,599	2.24%	0	0.00%	0	0.00%	美國密西根州立大學電機工程碩士清華大學電機工程碩士台灣積體電路製造股份有限公司部經理	道勤企業管理顧問公司資深顧問力通投資股份有限公司董事長維弘企業管理顧問有限公司董事長	-	-	-
監察人	沈傳芳	97.11.25	97.11.25	3	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	淡江大學會計系圓創科技(股)公司董事長特助	曜鵬科技股份有限公司獨立董事卓韋光電股份有限公司獨立董事	-	-	-

法人股東之主要股東 98 年 3 月 29 日

2.法人股東之主要股東	98 年3 月29 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
美商德拉瓦亞太投資公司	蔡志瑋(100％)
捷能投資股份有限公司	李皓民(51.17％)、莊明男(16.11％)、郭敏映(14.40％)、周烱峯(7.33％)、邱垂華(7.33％)、陳敏如(3.66％)
VentureTech Alliance Fund II,L.P.	台灣積體電路製造股份有限公司(98.00％)
力通投資股份有限公司	葉維焜(20.16％)、朱晟領(19.51％)、張雅惠(13.00％)、陳柏如(13.00％)、陳柏伶(13.00％)、盧妙卿(8.32％)、王孟婷(8.32％)、張秀鴛(4.68％)

3.主要股東為法人者其主要股東98 年3 月29日	3.主要股東為法人者其主要股東98 年3 月29日
法人名稱	法人之主要股東
台灣積體電路製造股份有限公司	香港商依花旗台積電存託憑證持有人身份登記(20.88％) 行政院國家發展基金管理會(6.29％)

4. 董事及監察人其所具專業知識之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
美商德拉瓦亞太投資公司代表人：黃彥群			V	V	V	V	V		V	V	V	V		0
李皓民			V				V		V	V	V	V	V	0
捷能投資股份有限公司代表人：莊明男			V				V		V	V	V	V		0
VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人： Juine-Kai Tsang			V	V		V	V		V	V	V	V		0
蔣尚義			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	0
陳光禎	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
蕭天信	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	0
游銘富			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	0
力通投資股份有限公司代表人：葉維焜			V	V		V	V	V	V	V	V	V		0
沈傳芳			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	2

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分。
之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、 (7) 董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度（ 97 年度盈餘 98 年度支付）支付董事之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例					兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬 (A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞( C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註)				員工認股權憑證得認購股數 (H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	美商德拉瓦亞太投資公司代表人：黃彥群	-	-	-	-	3,467	3,467	175	175	2.34％	2.34％	5,688	5,688	35	35	-	2,114	-	2,114	891	891	7.38％	7.38％	無
董事	李皓民
董事	捷能投資股份有限公司代表人：莊明男
董事	VentureTech Alliance Fund II,L.P. 代表人：Juine-Kai Tsang
董事	蔣尚義
獨立董事	陳光禎
獨立董事	蕭天信

註：股票紅利係以盈餘所屬年度會計期間結束日(97.12.31)之淨值(16.91 元)計算之。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司I	本公司	合併報表內所有公司J
低於2,000,000元	美商德拉瓦亞太投資公司李皓民捷能投資股份有限公司 VentureTech Alliance Fund II,L.P. 蔣尚義陳光禎蕭天信	美商德拉瓦亞太投資公司李皓民捷能投資股份有限公司 VentureTech Alliance Fund II,L.P. 蔣尚義陳光禎蕭天信	美商德拉瓦亞太投資公司捷能投資股份有限公司 VentureTech Alliance Fund II,L.P. 蔣尚義陳光禎蕭天信	美商德拉瓦亞太投資公司捷能投資股份有限公司 VentureTech Alliance Fund II,L.P. 蔣尚義陳光禎蕭天信
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-	莊明男	莊明男
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-	李皓民	李皓民
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	7人	7人	8人	8人

2. 最近年度 (97 年度盈餘 98 年度支付 ) 支付監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	游銘富	-	-	-	-	733	733	45	45	0.50％	0.50％	無
監察人	力通投資股份有限公司代表人：葉維焜
監察人	沈傳芳

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+ D)
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	游銘富、力通投資股份有限公司、沈傳芳	游銘富、力通投資股份有限公司、沈傳芳
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3人	3人

3. 最近年度（ 97 年度盈餘 98 年度支付）支付總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自 ~~子~~ 公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	李皓民	7,216	7,216	96	96	2,347	2,347	-	4,228	-	4,228	8.93％	8.93％	1,173.2	1,173.2	~~無~~
副總經理	莊明男
副總經理	邱垂華
副總經理	陳敏如

	酬金級距表	酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	李皓民、莊明男、邱垂華、陳敏如	李皓民、莊明男、邱垂華、陳敏如
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	4人	4人

註：股票紅利係以盈餘所屬年度會計期間結束日(97.12.31)之淨值(16.91 元)計算之。

4. 最近年度 (97 年度盈餘 98 年度配發 ) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

98 年 5 月 27 日；單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	李皓民	8,376	-	8,376	5.39％
	副總經理	莊明男
	副總經理	邱垂華
	副總經理	陳敏如
	協理	郭敏映
	協理	周烱峯
	協理	張仕岦
	財務處長	孫典娜

註：股票紅利係以盈餘所屬年度會計期間結束日(97.12.31)之淨值(16.91 元)計算之。
分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金均由本公司支付，並未有領取合併報表內其他公司之酬金情形。本公司 96 及 97 年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額分別為 9,704 仟元及 18,312 仟元，分別占稅後純益之 5.92% 及 11.78% ， 97 年度之支付總額占稅後純益比例較 96 年度上升，主要係因本公司 97 年度之營業收入雖持續成長，惟認列員工分紅費用後使稅後純益較 96 年度下滑所致。

本公司為提昇產業競爭力而致力於撙節相關人事開支，並審慎評估與核定獎酬制度，總經理及副總經理等經理人之酬金包括薪資、獎金、員工紅利及員工認股權憑證等，則係依所擔任之職位及所承擔的責任，參考同業對於同類職位之水準釐定。本公司董監事酬金係包括車馬費及盈餘分派之董監酬勞，車馬費係依出席狀況並參酌國內同業水準議定之，盈餘分派之董監酬勞方面，係依本公司章程第二十條之規定辦理，於年度總決算有盈餘時，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘提撥比例不高於百分之三。董監事酬勞以現金方式發放，由董事會擬具分派案，提報股東會通過。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類
98年6月18日核定股本股份種類流通在外股份(註) 未發行股份合計備註普通股 31,331,482 4,668,518 36,000,000 無
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	31,331,482	4,668,518	36,000,000	無

註：該股票非屬上市或上櫃公司股票。

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

		(二)股本形成經過 1.股本形成經過	(二)股本形成經過 1.股本形成經過
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
91.9	10	2,400,000	24,000,000	600,000	6,000,000	創立股本	-	註1
92.5	10	16,000,000	160,000,000	6,400,000	64,000,000	現金增資58,000,000 元	-	註2
92.8	10	16,000,000	160,000,000	8,000,000	80,000,000	-	技術作價 16,000,000 元	註3
92.12	10	16,000,000	160,000,000	9,200,000	92,000,000	-	技術作價 12,000,000 元	註4
93.5	10	16,000,000	160,000,000	14,000,000	140,000,000	現金增資48,000,000 元	-	註5
94.5	10	18,000,000	180,000,000	18,000,000	180,000,000	現金增資40,000,000 元	-	註6
95.8	10	36,000,000	360,000,000	19,800,000	198,000,000	現金增資18,000,000 元	-	註7
96.5	10	36,000,000	360,000,000	20,351,250	203,512,500	員工認股權執行5,512,500元	-	註8
96.8	10	36,000,000	360,000,000	23,886,375	238,863,750	員工紅利及資本公積轉增資35,351,250元	-	註9
97.2	10	36,000,000	360,000,000	25,586,225	255,862,250	員工認股權執行16,998,500元	-	註10
97.8	10	36,000,000	360,000,000	25,980,675	259,806,750	員工認股權執行3,944,500元	-	註11
97.9	10	36,000,000	360,000,000	30,759,982	307,599,820	盈餘及員工紅利轉增資47,793,070元	-	註12
97.10	10	36,000,000	360,000,000	30,784,482	307,844,820	員工認股權執行245,000元	-	註13
98.04	10	36,000,000	360,000,000	30,936,482	309,364,820	員工認股權執行1,520,000元	-	註14
98.06	10	36,000,000	360,000,000	31,331,482	313,314,820	員工認股權執行3,950,000元	-	註15

註： 92.07.09 力晨科技更名為通嘉科技 92.07.09 經授中字第 09232338020 號核准。註 1 ： 91.09.18 經授中字第 09132725400 號函核准。
註 2 ： 92.05.23 經授中字第 09232107660 號函核准。
註 3 ： 92.08.13 經授中字第 09232507810 號函核准。

註 4 ： 92.12.01 經授中字第 09233007200 號函核准。

註 5 ： 93.05.04 經授中字第 09332061270 號函核准。註 6 ： 94.05.25 園商字第 0940012626 號函核准。註 7 ： 95.08.21 園商字第 0950022193 號函核准。註 8 ： 96.05.10 園商字第 0960011702 號函核准。註 9 ： 96.08.28 園商字第 0960022506 號函核准。註 10 ： 97.02.20 園商字第 0970004932 號函核准。註 11 ： 97.08.08 園商字第 0970021223 號函核准。註 12 ： 97.09.09 園商字第 0970025189 號函核准。註 13 ： 97.10.16 園商字第 0970028844 號函核准。註 14 ： 98.04.22 園商字第 0980011384 號函核准。註 15 ： 98.06.18 園商字第 0980016466 號函核准。

最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形：本公司截至公開說明書刊印日止，並未有辦理私募之情形，故不適用。

( 三 ) 最近股權分散情形

股東結構

98 年 3 月 29 日

					98	年3 月29 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	－	11	22	544	4	581
持有股數	－	2,404,037	9,499,026	15,614,144	3,814,275	31,331,482
持股比例	－	7.67%	30.32%	49.84%	12.17%	100.00%

2. 股權分散情形

每股面額 10 元； 98 年 3 月 29 日；單位：股

	每股面	額10元；98年3	月29日；單位：股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	32	6,537	0.02%
1,000至5,000	214	434,250	1.39%
5,001至10,000	77	571,527	1.82%
10,001至15,000	50	609,237	1.94%
15,001至20,000	21	374,914	1.20%
20,001至30,000	28	724,316	2.31%
30,001至50,000	51	2,017,438	6.44%
50,001至100,000	45	3,237,672	10.33%
100,001至200,000	33	4,714,189	15.05%
200,001至400,000	17	4,188,362	13.37%
400,001至600,000	2	948,765	3.03%
600,001至800,000	4	2,668,403	8.52%
800,001至1,000,000	0	0	0.00%
1,000,001以上	7	10,835,872	34.58%
合計	581	31,331,482	100.00%

主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

98 年 3 月 29 日；單位：股

	98年	3月29日；單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	2,113,099	6.74%
美商德拉瓦亞太投資公司	1,695,677	5.41%
智嘉投資股份有限公司代表人：葉培城	1,535,295	4.90%
李皓民	1,520,974	4.85%
VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人：Juine-Kai Tsang	1,429,449	4.56%
和通創業投資股份有限公司代表人：木神原勇	1,422,679	4.54%
信成開發投資股份有限公司代表人：李蒂華	1,118,699	3.57%
力通投資股份有限公司代表人：葉維焜	700,599	2.24%
臺灣工業銀行股份有限公司代表人：駱錦明	683,649	2.18%
匯豐銀行託管EFG銀行投資專戶	673,149	2.15%

最近二年度及當年度董事、監察人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以上股東放棄現金增資認股之情形：無。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以上股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人、技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以上股東股權變動情形

	東股權變動情形
職稱	姓名	96年度		97年度		當年度截至5月31日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	美商德拉瓦亞太投資公司代表人：黃彥群	-	-	1,695,677	-	-	-
董事兼總經理	李皓民	433,500	35,000	(312,526)	1,200,000	-	(1,200,000)
董事	捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	170,000	-	243,099	-	-	-
董事	VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人： Juine-Kai Tsang	115,000	-	164,449	-	-	-
董事	蔣尚義	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳光禎	-	-	-	-	-	-
獨立董事	蕭天信	-	-	-	-	-	-
監察人	游銘富	-	-	-	-	-	-
監察人	力通投資股份有限公司代表人：葉維焜	20,000	-	80,599	-	-	-
監察人	沈傳芳	-	-	-	-	-	-
副總經理	莊明男	12,425	-	(85,808)	-	51,500	-
副總經理	邱垂華	-	-	12,207	-	51,500	-
副總經理	陳敏如	-	-	(39,552)	-	44,800	-
協理	郭敏映	-	-	(21,448)	-	51,500	-
協理	周烱峯	-	-	(808)	-	51,500	-
協理	張仕岦	-	-	14,000	-	-	-
財務處長	孫典娜	-	-	23,823	-	25,500	-

2) 董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以上股東之股權移轉之相對人為關係人者之資訊

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數 (股)	交易價格 (元)
李皓民	贈與	96.06.21	張秀鴛	董事之配偶	90,000	-
李皓民	贈與	96.06.21	李宜儒	董事之子女	30,000	-
李皓民	贈與	96.06.21	李定倫	董事之子女	30,000	-
周烱峯	贈與	96.08.06	曾如華	經理人之配偶	130,000	-
周烱峯	贈與	96.08.06	周佳璇	經理人之子女	50,000	-
郭敏映	贈與	96.09.10	郭品昊	經理人之子女	20,000	-
郭敏映	贈與	96.09.10	王禹昊	經理人之子女	20,000	-

(3) 董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以上股東之股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。
持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	2,113,099	6.74%	-	-	-	-	-	-	-
美商德拉瓦亞太投資公司	1,695,677	5.41%	-	-	-	-	-	-	-
智嘉投資股份有限公司代表人：葉培城	1,535,295	4.90%	-	-	-	-	-	-	-
李皓民	1,520,974	4.85%	335,739	1.07%	-	-	-	-	-
VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人：Juine-Kai Tsang	1,429,449	4.56%	-	-	-	-	-	-	-
和通創業投資股份有限公司代表人：木神原勇	1,422,679	4.54%	-	-	-	-	-	-	-
信成開發投資股份有限公司代表人：李蒂華	1,118,699	3.57%	-	-	-	-	-	-	-
力通投資股份有限公司代表人：葉維焜	700,599	2.24%	-	-	-	-	-	-	-
臺灣工業銀行股份有限公司代表人：駱錦明	683,649	2.18%	-	-	-	-	-	-	-
匯豐銀行託管EFG銀行投資專戶	673,149	2.15%	-	-	-	-	-	-	-

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年項度目	年項度目	年項度目	96年	97年	當年度截至 98年3月31日
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前		17.45	16.91	17.40
	分配後		14.15	14.40	17.40
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		30,110	33,325	33,698
	每股盈餘	調整前	6.87	5.05	0.59
		調整後(註)	5.45	4.67	0.54
每股股利	現金股利		2.7	2.4	-
	無償配股	盈餘配股	1.3	0.6	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

註：係指已將無償配股之影響列入追溯調整之稅後基本每股盈餘。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，分派比例不低於當年度稅後盈餘之百分之三十，每年發放之現金股利不低於當年度發放之現金及股票股利合計數的百分之十。

2. 執行狀況 ( 本年度已議股利分配之情形 )

本公司 97 年度盈餘分配案，業經 98 年 5 月 27 日股東會決議通過，經提列百分之十之法定盈餘公積後，其餘可分派盈餘分派如下。

(1) 配發股東股票紅利新台幣 19,379,390 元，轉增資發行新股 1,937,939 股。
(2) 配發股東現金紅利新台幣 77,517,557 元。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司依股利政策發放 97 年度之股利，又本公司預估 98 年度營收及獲利仍將持續成長，因此本次董事會擬議之無償配股，預期並不會對公司營運績效或每股盈餘早成重大影響。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十

為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘按下列百分比分派之：

(1) 提撥員工紅利不低於百分之十二。

(2) 提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。
(3) 餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。

員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

本公司股東會於 98 年 5 月 27 日通過之盈餘分配案，依章程規定分派員工股票紅利 12,682,500 元、現金紅利 7,317,500 元及董監事酬勞 4,200,000 元。

(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例
- 配發之員工股票紅利轉增資發行新股 750,000 股，其占盈餘轉增資之比例
- 為 27.90 ％。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 4.93 元。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	九十六年度（九十七年度分配）
	實際配發情形	原董事會通過擬議配發情形	差異
員工紅利	24,000	24,000	無
董事、監察人酬勞	4,428	4,428	無

本公司董事會通過之 96 年度員工紅利與董監酬勞擬議配發數，與實際配發情形相同並無差異。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形

一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形

98 年 5 月 31 日

			98年5月31日
員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證	第二次員工認股權憑證	第三次員工認股權憑證
主管機關核准日期	不適用	不適用	不適用
發行日期	94.12.25	95.11.17	96.04.17
存續期間	六年	六年	六年
發行單位數	1,800,000	2,000,000	4,000,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率	5.75%	6.38%	12.77%
得認股期間	認股權人自授與員工認股權證屆滿一年~存續期間屆滿	認股權人自授與員工認股權證屆滿一年~存續期間屆滿	認股權人自授與員工認股權證屆滿二年~存續期間屆滿
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿1年35% 屆滿2年70% 屆滿2.5 年100%	屆滿1年100%	屆滿2年50% 屆滿3年75% 屆滿4 年100%
已執行取得股數	1,579,050股	1,638,000股	0股
已執行認股金額	10元	10元	0元
未執行認股數量	220,950股	362,000股	4,000,000股
未執行認股者其每股認購價格	每股10元	每股10元	每股10.38元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	0.71%	1.16%	12.77%
對股東權益影響	公司吸引及留任公司所需之專業人才，並提高對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東利益，對股東權益有正面影響。

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

1. 取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形

98 年 5 月 31 日；單位：股

	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行	已執行	已執行	已執行	未執行	未執行	未執行	未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	總經理	李皓民	631,000 1,480,000 1,500,000	2.01% 4.72% 4.79%	631,000 1,220,800 0	10 10 10.38	6,310,000 12,208,000 0	2.01% 3.90% 0.00%	0 259,200 1,500,000	10 10 10.38	0 2,592,000 15,570,000	0.00% 0.83% 4.79%
	副總經理	莊明男
	副總經理	邱垂華
	副總經理	陳敏如
	協理	郭敏映
	協理	周烱峯
	協理	張仕岦
	財務處長	孫典娜

取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一
( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務之主要內容
① CC01080 電子零組件製造業。
② I501010 產品設計業。

研究、開發、設計、製造及銷售電源管理 IC （ Power Management IC ）、介面 IC （ Interface IC ）及電源模組 (Power Module) 。

(2) 營業比重單位：新台幣仟元

產品項目	97 年度	97 年度
	金額	營業比重(%)
AC/DC 電源管理IC	553,647	65.31
DC/DC 電源管理IC	294,055	34.69
合計	847,702	100.00

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

① AC/DC 電源管理 IC 。
② DC/DC 電源管理 IC 。
(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )
① AC/DC 電源管理 IC

環保節能仍是電源管理 IC 在未來的重點課題，本公司開發完成的耐 500V 超高壓啟動 PWM 電源管理 IC ，已將本公司節能技術提昇至世界水準，今後仍將以此技術繼續開發符合日益嚴苛環保節能要求的產品。持續開發 15W 以下、 15W~75W 及 75W 以上的應用產品，並朝更高壓製程 (1μm/700V) ，目標整合 Power MOSFET 於 IC 內，節省整體電路元件及提供系統可靠度的 PWM IC 開發，同時加入本公司自有智財的降低電磁干擾、降低待機功耗、以及保護控制電路…等功能，全部設計於 IC 內部，減少外部零件使用並同時提昇系統效率，使得本公司在 AC/DC 電源管理 IC 擁有更完整的產品線及國際競爭力。

② DC/DC 電源管理 IC

此產品線著重在 Portable( 攜帶性 ) 的電源產品終端應用，除繼續原有數位相機應用的電源管理 IC ，提供客戶更完整的產品服務外，由於 Smart phone 、 GPS 目前及未來皆具有可觀的市場產值，這些應用領域可望成為未來市場主流，也是本公司擅長並長期投入的市場領域，目前已有相關產品少量交貨，並計劃積極開發其它相關產品應用。並積極提高產品功能整合度，與系統廠商密切配合，將所有電源管理功能整合在單一 IC 產品中，以提供客戶最佳性價比的產品，另外，公司也積極針對具潛力的策略合作客戶，提供客製化的產品服務。

除此之外， LED 照明應用亦已逐漸取代部分傳統照明的應用，市場預測未來可望廣泛應用於車用照明、室外照明以及室內照明…等場合。本公司除開發更多新型的有 LED 照明驅動 IC 外，也積極針對具潛力的策略合作客戶，

提供客製化的產品服務期望在 LED 照明應用領域持續維持技術領先。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

台灣半導體產業鏈完整， IC 設計業者可就近取得晶圓廠產能及封裝測試等外部資源，故具備發展 IC 設計業的絕佳優勢。現有的電腦系統電子設備儀器中所使用的主要電子元件可分為數位 IC 與類比 IC 兩大類。數位 IC 是以二進位的方式處理數位資訊，主要負責數位資料的計算、交換、控制、儲存等任務。而類比 IC 是負責處理來自於自然界的連續性類比訊號 ( 如光、熱、速度、壓力等物理量 ) ，並扮演橋接真實世界與數位電子系統的溝通媒介。隨著 IC 設計在整體 IC 產業中扮演的角色日益重要，加上網際網路的大幅成長，使得傳統 IC 主要應用於個人電腦相關資訊產品的情勢條件發生變化， IC 設計公司積極佈局各種消費性電子產品如資訊家電、網路家電、手機、 DVD 等潛力市場，並擴大對新技術的投資，維持並提昇競爭力，帶動全球類比 IC 之需求，隨著未來系統整合單晶片趨勢來臨，類比 IC 技術已成為不可或缺之技術。

就類比 IC 之應用領域來看， WSTS 將類比 IC 分為標準型類比 IC(Standard Linear) 和特殊應用標準類比 IC(Application Specific Analog) 兩大類。標準型類比 IC 涵蓋放大器 (Amplifier) 、電壓調整 / 電壓參考 (Voltage Regulators/References) 、訊號界面 (Interface) 、資料轉換器 (Data Conversion) 和比較器 (Comparators) 五項。而特殊應用標準類比 IC 則包括電腦及週邊 (Computer ＆ Peripherals) 、消費性 (Consumer) 、通訊 (Communication) 、汽車 (Automotive) 以及工業用 / 其他 (Industrial ＆ Other) 五類。

類比 IC 定義

==> picture [301 x 197] intentionally omitted <==

資料來源：拓墣產業研究所， 2008/10

由於類比IC 應用面廣泛，較不易受單一產業的景氣低潮所影響，加以類比 IC 的學習曲線較長，新進業者不易在短期內跨入市場而造成殺價競爭，因而類比IC 對業者營收貢獻穩定，其市場成長性亦相對其他半導體元件穩定。根據 WSTS(World Semiconductor Trade Statistics) 歷史資料統計，類比 IC 產業佔整個半導體產業 12~16% ， 2008 年下半年受到全球金融風暴影響，使得消費市場對

於電子產品需求迅速降溫的影響下，預估 2008 年全球類比 IC 市場值為 376 億元，年成長率僅 3.2% ，預估 2009 年亦將持續受全球電子業衰退影響而較 2008 年衰退 4.7% 。不過隨著數位產品中類比元件的比重增加，以及全球景氣落底反彈等多項因素交互作用下，類比 IC 市場將可回復上升力道，預估至 2010 年，全球類比 IC 市場值將達到 378 億美元，年成長率約為 5.5% ，顯示未來市場對類比 IC 之需求將回復為穩定成長之趨勢。

2006 年至 2010 年全球類比 IC 市場預測

比IC之需求將回復為穩定成長之趨勢。 2006年至2010年全球類比IC市場預測	比IC之需求將回復為穩定成長之趨勢。 2006年至2010年全球類比IC市場預測	比IC之需求將回復為穩定成長之趨勢。 2006年至2010年全球類比IC市場預測	比IC之需求將回復為穩定成長之趨勢。 2006年至2010年全球類比IC市場預測	比IC之需求將回復為穩定成長之趨勢。 2006年至2010年全球類比IC市場預測	比IC之需求將回復為穩定成長之趨勢。 2006年至2010年全球類比IC市場預測
單位：百萬美元
年度	2006	2007	2008(e)	2009(f)	2010(f)
全球類比IC 市場	36,940	36,453	37,604	35,830	37,814
年成長率(%)	15.7%	-1.3%	3.2%	-4.7%	5.5%

資料來源： WST S， 2008/10

隨著環保與節能議題發酵，節能科技為目前重要發展課題之一，而類比 IC 中的電源管理 IC 正扮演著不可或缺的關鍵性角色，電源管理 IC 主要作為在不同的系統運作狀態下，隨時控制並保持系統內適當電流與電壓正常供給。由於電子產品走向輕薄短小，耗電問題已成為廠商亟欲解決的重要課題，而品質佳的電源管理 IC 具有省電、高效能、穩定等優點，除此之外，強調低耗電、省電的消費性電子產品日趨普及，例如 NB 、手機、數位相機等。根據市調機構 iSuppli 調查顯示， 2006~2010 年全球電源管理 IC 的市場年複合成長率為 6.75% ，預估 2008 年產值可達 276 億美元， 2010 年達 322 億美元，將佔全球類比 IC 產值 70% 以上。

電源管理 IC 的前三大應用市場分別為消費性電子 ( 占 31%) 、資料處理 ( 占 19%) 及無線通訊市場 ( 占 18%) ，合計三大應用市場占電源管理 IC 市場之 68% 。在消費性電子市場主要驅動成長的力道來自 LCD/PDP TV 的成長，根據 TRI 預估 2007~2012 年之年複合成長率介於 10~17% ；在資料處理應用市場，其成長驅動力來自 NB ，預估 2007~2012 年之年複合成長率為 17% ；無限通訊應用市場的成長力道來自手機，預估 2007~2012 年之年複合成長率為 10~15% 。

2007 年電源管理 IC 應用市場分布

==> picture [337 x 148] intentionally omitted <==

資料來源： iSuppli ；拓墣產業研究所， 2008/10

從 2007 年全球電源管理業者營收排名來看，根據 iSuppli(2008/10) 資料顯示， 2007 年全球電源管理 IC 市場銷售前十大廠商市場佔有率合計為 48% ，前十大業者排名較 2006 年無太大變化，市佔率總和仍接近約 5 成；顯見電源管理 IC 實力並不因此有所撼動。

2007 年全球主要電源管理 IC 廠商市佔率

==> picture [243 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

TI
ST 7% Infineon
9% 6%
Fairchild
5%
others
Rectifier
52%
4%
Vishay
NS4%
NXP Maxim Toshiba
4%
3% 3% 3%
----- End of picture text -----

資料來源： iSuppli ；各公司；拓墣產業研究所， 2008/10

由於台灣為全球 3C 產業研發製造中心，在電子產品低價化趨勢下，台灣電源管理 IC 廠商具備物美價廉、服務佳之優勢，台灣電源管理 IC 在全球市場的市佔率逐年提高， 2009 年可望由 2003 年之 5% 提升到 10% 。除此之外，電源管理 IC 應用範圍廣泛，台灣廠商從以 DC-DC 領域為主，逐步拓展至 AC-DC 領域，而應用領域亦由手機、 DSC 、 PC/NB 相關領域為主，擴展至 LCD TV 、 Monitor 等相關產品線，故過去每年成長率皆高達兩位數以上之成長幅度，然而 2009 年因金融風暴影響僅呈個位數成長，預估 2010 年起將回至兩位數以上成長幅度。

年我國電源管理 IC 市場概況

==> picture [355 x 164] intentionally omitted <==

資料來源： TRI ， 2008/10

展望未來，整體類比 IC 市場仍將隨著半導體市場的需求變化而消長，惟在電子產品對於各類型類比 IC 元件的需求差異性、各類應用市場不同的景氣週期變化以及創新電子產品的出現，未來幾年特定種類的類比 IC 元件，以及運用於特定應用與產品的類比 IC 市場仍能享有相較整體市場為高的成長率。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

近年來隨著整體半導體的垂直分工整合的趨勢演進，我國 IC 產業蓬勃發展及分工體系走向專業化，每一生產環節皆有許多個別廠商投入，分工明確且各有專精，使我國 IC 工業體系之上、中、下游結構更加完整。在積體電路 (IC) 產業價值鏈中， IC 設計業屬於上游產業， IC 設計公司在產品設計完成後，必須經過專業晶圓代工廠或 IDM 廠 ( 整合型半導體廠： Integrated Device Manufacturer ，從設計、製造、封裝、測試到銷售都一手包辦 ) 製作成晶圓半成品，再經由前段測試，然後轉給專業封裝廠進行切割及封裝，最後由專業測試廠做後段測試，測試後之成品則經由銷售管道售予系統廠商裝配生產成為系統產品。茲列示我國 IC 產業上、中、下游之關聯性如下：

==> picture [353 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

設備儀器資金、人力、資源
邏輯設計光罩設計晶粒測試及切割封裝成品設計
CAD
設計光罩製造封裝測試
CAE
基板
長晶晶圓切割
材料晶圓化學品導線架
----- End of picture text -----

資料來源： 2005 年半導體工業年鑑

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形
① 產品發展趨勢

隨著電子資訊產品及相關週邊產品和數位技術之進步及網路系統之整合發展，為增加產品附加價值與開發新電子資訊產品， IC 設計業者必需掌握自有的核心技術，產品的高度整合與成本控制是其關鍵。 IC 設計業位居上游產業，附加價值較高以及資本投資相對低，因而博得產業界和資本市場的一致看好，可預見未來 IC 設計業仍是半導體產業成長相當快速的明星產業。

由於終端消費市場產品朝向輕薄短小、低耗電及行動中能穩定的運作等方向發展，因此強調輕薄短小、低耗電量以延長電池壽命和多功能消費產品日益普及(如手機、NB、PDA 及數位相機等)，為達到此目的，電源管理IC 必須做到使電源系統效率提升，及縮小IC 元件封裝以減少所佔用之電路板面積等重點。另隨著CPU 不斷向上躍進，對電源的穩定性及電壓的精準度也就更為要求。此外，高整合度不但能減少零件數量，達到降低系統耗電以及提升系統可靠度及品質等效益，並可提高生產良率，且降低生產工時，進而降低成本。

而隨著環保與節能的議題發酵，節能科技為目前重要發展課題之一，電源管理IC 扮演不可或缺的關鍵角色。除低耗電、極低的靜態消耗電流等需求

外，低耗電使用無鉛封裝製程亦是全球各國對環保、低耗能等綠色概念的要求重點，而電源管理IC 同時也得考量未來環保法規帶來的限制，故符合環保及綠色能源將成為電源控制與管理IC 設計的重要方向。

② 競爭情形

類比 IC 產業並未有如數位 IC 市場如 CPU 、 Memory 等，往往出現佔有率高達 60~70% 的寡占局面。雖然類比 IC 主要供應商來自歐美日大廠，卻沒有一家有絕對的主導力量。下表為本公司在不同產品類別下之國內外競爭對

。手

。
競爭者產品項目	主要競爭對手
	國外	國內
AC/DC電源管理IC	Fairchild、ST、ON	昂寶
DC/DC電源管理IC	Maxim、TI、Allegro	致新、立錡、類比科

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展狀況

本公司自 2002 年創立以來一直致力於研究開發節能環保之電源管理 IC ，為目前國內少數橫跨 AC/DC 、 DC/DC 領域的電源管理 IC 設計公司。 AC/DC 電源管理 IC 主要應用於 75W 以內之電源供應器，涵蓋 LCD TV 、 Notebook 、 LCD Monitor ，手機充電器等， DC/DC 電源管理 IC 主要應用於數位相機電源、手機， WLED 等各種可攜式產品及具發展潛力電子產品之驅動 IC 。目前產品可歸納為下列領域：

① AC/DC Green Mode PWM 控制 IC

②數位相機閃光燈充電 IC
③線性穩壓調節器 (LDO)
④高功率白光 LED 驅動 IC
⑤降壓同步整流 PWM 控制 IC
⑥昇壓 VFM 控制 IC

本公司與系統公司維持良好合作關係以及提供優質之服務，並在多數要求高精密度與穩定度電源管理 IC 的一線系統大廠，均有穩定的量產與供應實績，故能持續領先市場，獲悉客戶第一手資訊，得以開發出符合客戶需求的 Total Solution ，如此能提高獲利空間及市佔率，以奠定本公司未來成為類比 IC 設計的領導廠商地位。

(2) 研究發展人員與其學經歷

98 年 5 月 31 日

				98	年5月31日
學歷	博士	碩士	大專	其他	合計
人數	3	21	20	0	44
比例(%)	6.82%	47.73%	45.45%	0.00%	100.00%

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位 : 新台幣仟元

項目/年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年度
研究發展費用	33,827	41,679	51,527	75,925	92,472

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
93	1.Green Mode PWM Controller(應用於LCD Monitor)
	2.CC/CV controller(應用於Adaptor)
	3.5V Synchronous Buck PWM Controller (應用於Motherboard/VGA Card)
	4.ACPI Controller(應用於Motherboard/VGA Card)
	5.VFM Step-upDC/DC Converter(應用於攜帶型產品)
	6.Photoflash Capacitor Charger with Auto Refresh Function (應用於DSC)
94	1.Green Mode PWM Controller with 500V HV Start-up Circuit (應用於LCD Monitor/TV、Consumer 及Adaptor)
	2.Green Mode PWM Controller with Frequency Trembling (應用於LCD Monitor/TV、Consumer 及Adaptor)
	3.60mA High PSRR/Low Noise High Voltage LDO (應用於攜帶型產品)
	4.120mA High PSRR/Low Noise Negative Voltage LDO (應用於攜帶型產品)
	5.Photoflash Capacitor Charger for DSC(應用於DSC)
	6.WLED Driver(應用於照明)
95	1.Smart Green Mode PWM Controller with Multiple Protections (應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telcom 及Notebook)
	2.Green Mode PWM Controller with 500V HV Start-up Circuit and Trembling function (應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telcom 及Notebook)
	3.300mA Low Noise Ultra Fast CMOS LDO with Soft Start Function (應用於smartphone、GPS)
	4.100mA Ultra Low Quiescent Current CMOS LDO (應用於DSC、smartphone)
	5.Photoflash Capacitor Charger with Integrated 45V MOS (應用於DSC、cameraphone)
	6.Power LED Driver(應用於照明用途)
96	1.Green Mode PWM Controller with Primary Side Feedback Control (應用於Mobile Phone Adaptor、DSC Adaptor)
	2.500V HV Start-up Green Mode PWM Controller with Brownout function (應用於LCD Monitor/TV、Consumer、Telcom 及Notebook)
	3.PWM Current Mode Control with Quasi-Resonant Operation (應用於LCD Monitor/TV)
	4.Smart Photoflash Capacitor Charger with Overvoltage Protection (應用於DSC、Camcorder、Smartphone)
	5.High Efficiency Dual Mode Boost Type WLED Driver (應用於Mobilephone、Smart Phone)

年度	研發成果
	6.90mA Ultra Low Quiescent CMOS LDO Regulator with Voltage Detection Circuit (應用於DSC、Camcorder、Smartphone、GPS)
	7.300mA Low Noise CMOS Dual LDO (應用於DSC、Camcorder、Smartphone、GPS)
	8.150mA，Adjustable CMOS LDO Regulator (應用於DSC、Camcorder、Smartphone、GPS)
97	1.Green-Mode PWM Controller with Primary Side Feedback (應用於SwitchingAC/DC Adaptor and BatteryCharger)
	2.Smart Green-Mode PWM Controller with Multiple Protections (應用於LCD Monitor/TV Power)
	3.Green-Mode PWM Controller with Frequency Trembling and Integrated Protections (應用於Open Frame SwitchingPower Supply)
	4.Green-Mode PWM Controller with Latch off Protections (應用於Open Frame SwitchingPower Supply)
	5.Smart Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS (應用於DSC Flash Unit)
	6.5-Channel DC-DC Converter with 1 Channel Shutter Driver (應用於DV、DSC)
	7.300mA, Low Noise, Ultra-Fast CMOS LDO Regulator with Soft Start Function (應用於Battery-Powered Equipment)
	8.300mA, Low-Noise CMOS Dual LDO Regulators (應用於Battery-Powered Equipment)
	9.High Voltage Step Down WLED Driver (應用於室內照明、車用照明等)
	10.Micro Power Logic Control IC (應用於DSC)
	11.DCM Power Factor Correction Controller (應用於LCD Monitor/TV Power)
98	1.Tiny packed Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS (應用於Mobile Phone Flash Unit)
	2.Smart Photoflash Capacitor Charger with Integrated MOS (應用於DSC Flash Unit)
	3.300mA, Low Noise, Ultra-Fast CMOS LDO Regulator with Soft Start Function (應用於DSC)
	4.High Voltage Green-Mode PWM Controller with Shut Down Function (應用於LCD Monitor/TV Power)
	5.Low Power Off-line Switcher (應用於LCD TV 或PC待機電源)
	6.Transition-Mode PFC Controller with Fault Condition Protection (應用於65W以上之電源、LCD TV Power Supply以及LED照明)

長、短期業務發展計畫
(1) 短期發展計畫
- ① 研究發展策略
- A. 利用資訊、通訊及消費性電子產品之未來發展趨勢，研發各種電源管理 IC 產品，使系統產品成本降低，其規格掌握市場脈動及客戶需求，進一步擴大市場應用產品之佔有率。
- B. 善用公司累積之技術知識，除維持既有產品外，同時研究降低成本暨開發其他產品線，加入新產品，導入市場銷售，提昇產品品質和知名度，強化產品競爭力。
- ② 產銷策略
- A. 利用台灣特有之半導體分工作業能力，提供客製化作業彈性，並與國內晶圓廠與封裝測試廠等持續良好關係及維持密切代工默契，以確保產能之取得並掌握產品之交期以求符合客戶特殊需求並提升客戶滿意度。
- B. 配合客戶之需求，利用公司系統設計能力，提供完善之技術支援及通路代理商行銷活動，來提升利潤高之專有產品市場佔有率。
- ③ 營運及財務規劃策略
- A. 重視員工福利政策，實施分紅及績效獎金制度，以提高員工士氣，增加其向心力。
- B. 藉由上市掛牌，以獲得更多資金籌措管道來充實營運資金，擴大營運規模。
(2) 長期發展計畫
- ① 研究發展策略
- A. 結合市場的應用需求，提供完整產品系列，並累積 IC 設計經驗和整合的技術能力，開拓產品線之廣度及深度，同時開發其他高階產品，使產品多元化以滿足客戶之市場需求。
- B. 尋求國內外學術機構、研究單位資訊交流，並藉由與 IC 設計同業建立策略聯盟，累積建立產品研發技術資料庫，以使經驗累積及技術提升。
- ② 產銷策略
- A. 持續與上游晶圓代工、封裝、測試廠商維持長期合作關係，進而成為策略夥伴，共同合作開發特殊功能之製程，以降低生產成本，開發高品質、多功能及具競爭性產品。
- B. 掌握關鍵技術，專注於 IC 設計，積極進行更先進、更精密之產品整合開發，以提升市場佔有率並成為市場領導者。
- ③ 營運及財務規劃策略
- A. 推展國際化理念與厚植國際企業之經營管理能力，積極培育國際化人才，朝向國際級之企業目標邁進。
- B. 利用資本市場多樣化之理財工具，以作為公司營運發展後盾。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

單位 : 新台幣仟元

年度區域	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
	銷售金額	比率(%)	銷售金額	比率(%)
內銷	717,254	96.78	813,266	95.94
外銷(亞洲)	23,833	3.22	34,436	4.06
合計	741,087	100.00	847,702	100.00

(2) 主要商品之市場占有率

根據 WSTS(2008/10) 統計， 2008 年全球類比 IC 市場值為 376 億美元，依本公司 97 年度營業收入淨額新台幣 8.47 億元 ( 美元兌換新台幣匯率 =1:32) 計算之，約佔全球類比 IC 市場值之 0.07% 。

過去國內半導體產業發展較缺乏類比電源 IC 設計人才，國內 IC 設計業者在類比 IC 產品領域相對弱勢，市場為少數美、日廠商所壟斷。但近年來隨著台灣類比 IC 產業技術逐漸成熟，且本公司運用技術團隊與客戶及協力廠商間緊密的技術交流，以開發設計符合國內系統廠商所需且產品價格較國外廠商為低之類比 IC 產品，其將可提高國內類比 IC 市場之佔有率。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

隨著電子產品發展持續高度數位化趨勢，以及個人消費性數位產品大行其道，電子產品不斷朝向更強大的運算能力、更長的使用時間、更小的體積、更穩定的系統表現以及更多功能整合的目標前進。但無論數位技術如何優異、功能如何強大，其輸出入最終仍須與我們存在的類比世界接軌，而類比 IC 恰扮演著其間溝通的橋樑，故隨著數位電子蓬勃發展的同時帶動了類比 IC 的廣泛應用及強勁之需求。根據 WSTS(World Semiconductor Trade Statistics) 歷史資料統計，類比 IC 產業佔整個半導體產業 12~16% ， 2008 年下半年受到全球金融風暴影響，使得消費市場對於電子產品需求迅速降溫的影響下，預估 2008 年全球類比 IC 市場值為 376 億元，年成長率僅 3.2% ，預估 2009 年亦將持續受全球電子業衰退影響而較 2008 年衰退 4.7% 。不過隨著數位產品中類比元件的比重增加，以及全球景氣落底反彈等多項因素交互作用下，類比 IC 市場將可回復上升力道，預估至 2010 年，全球類比 IC 市場值將達到 378 億美元，年成長率約為 5.5% ，顯示未來市場對類比 IC 之需求將回復為穩定成長之趨勢。

現階段在類比 IC 的競逐業者，仍以美國業者 (TI 、 Analog Devices 、 NS 、 Maxim 、 Linear Technology) 、歐洲業者 (STMicroelectronics 、 NXP 、 Infineon) 以及日商 (Matsushita 、 Renesas) 等在類比 IC 領域長期耕耘之業者為主要勢力，亞太業者目前仍處於追趕階段。其中美系業者在標準型類比 IC 與 REIC 有著五成以上之市佔率；而歐系與日系業者在車用與消費性特殊應用類比 IC 上，已有相當之市場優勢。惟相較於全球記憶體 IC 或微處理器銷售前十大廠商之市佔率超過八成以上而言，相對給予從事類比 IC 設計之廠商有較大之競爭及成長空間。

且目前國內佔全球類比 IC 產值之比率尚不高，展望未來市場供給面，在全球市場對類比 IC 需求每年穩定成長，且國內產業技術日趨成熟之下，未來市場供給面亦將持續維持穩定成長趨勢。

(4) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
① 競爭利基
- A. 優異的研發技術能力
  - 本公司自成立以來專注在類比 IC 的範疇，優異的人力素質是本公司
  - 發展的根本，再加上長期培訓研發人才，因此累積了相當深厚的技術與經驗，其所構成之研發團隊提供全球 IC 設計業者與系統廠商完整的設計資源，此為公司賴以競爭的核心技術，同時也是公司營運成長的生力軍。此外，類比 IC 運用領域廣、產品生命週期較長等皆有助於本公司未來的發展。
- B. 掌握晶圓代工來源與協力廠商的長期配合

晶圓代工廠的製程技術、品質良率、設備產能、交貨速度及價格為產品開發競爭力及銷售成功的重要影響因素，而測試及封裝等協力廠的長期配合亦不可或缺，而就此部份，公司有長期配合之供應廠商，故產品品質穩定且供貨不虞匱乏。

C. 與客戶維持良好的合作關係

本公司業務行銷團隊提供客戶完整產品開發服務，無論在品質、良率、交期及售後服務方面，擁有較高之產品價格性與更貼近需求市場，與客戶保持良好的默契，協助客戶縮短產品開發時程，與客戶共同成長並維持長久合作關係，建立之行銷通道與厚植深根的客戶關係皆有助於本公司未來的營運發展。

② 有利因素
A. 半導體上下游產業關係密切，群聚效應的帶動，可迅速提供服務
專業垂直分工之產業結構是我國半導體產業之特色，大致區分為 IC
設計業、晶圓代工廠、切割封裝廠及測試廠等。在快速變遷之產業環境及日益擴大之資本設備投資規模下，我國獨特的專業分工模式確實符合產業發展趨勢，且主要均成立於新竹科學園區，因此本公司可以很容易的與這些公司維持密切的聯繫與良好的合作關係，以提供迅速的服務，不論在成本、品質或時效掌控上，均有助於提升國內 IC 設計業者之市場競爭力。
B.IC 產業仍具成長空間

隨著資訊科技不斷進步，類比晶片仍著重於電源管理，伴隨著可攜式如行動電話、 PDA 及數位相機等產品運用之普及、低價電腦的推出、網際網路的發展及半導體製程微縮技術之進步， IC 的應用層面將更為廣泛，勢必將帶動整體 IC 產業的市場需求。而類比 IC 元件應用為數位 IC 產品無法取代，其未來深具發展空間。

C. 類比 IC 市場具區域性進入障礙

由於類比 IC 產業規格上各有差異，並無一定之標準，而且研發技術涵蓋軟、硬體領域，機動性佳的小企業如能因應個別市場快速反應，反而更有市場利基，並避免落入標準產品的價格戰中。另外，類比 IC 設計產品開發往往需長期經驗與偵錯技術的累積，加以系統廠商認證時間較長，

且一經認證通過使用後便不輕易更換供應商之特性，故國內同業尚無法在短期內取代本公司成為供應商。本公司技術團隊投入相關領域研發已有多年經驗，可縮短學習曲線並建立進入障礙。

③ 不利因素及因應對策
A. 國內類比 IC 專業人力成本上漲、研發人員短缺

近年來由於 IC 產業之蓬勃發展，專業人力成本相對提高，且類比 IC 設計專業人才養成時間長，且國內長期重數位輕類比，國內大專院校及研究所每年培養類比 IC 設計專才有限。而且市場產品變化加快，人才培育不及需求。

因應對策：

校園徵才並落實教育訓練，提高員工福利以加強員工向心力並降低流動率，及強化研發人才之開發實力；開發更先進製程的資料庫，提昇本公司核心競爭力，以爭取更多客戶之合作機會。

B. 對晶圓代工廠依賴度高

隨著半導體的垂直分工整合的趨勢，上下游產業大致區分為 IC 設計業、晶圓代工廠、切割封裝廠及測試廠等，關係密不可分。因應對策：

與下游晶圓代工廠維持良好的互動關係，以確保晶圓代工之產能，並積極開發其他晶圓代工廠，以降低風險。

C. 國外廠商競爭

國內及國際類比 IC 設計大廠在逐漸擴大，挾其成本優勢 ( 晶圓、封裝及測試之利潤，在同一家公司可策略性緊縮 ) 採取低價政策或產品搭售等方式，企圖擠壓本公司市場擴張機會。因應對策：

a. 加強自身產品的研發能力，縮短新產品推出時程。

b. 穩定供貨品質，掌握產能，強化客戶信心。

c. 加強與國內外相關系統廠商合作開發新產品。

d. 致力於生產良率提升，以降低產銷成本。

e. 強化行銷管理，建立全球化的行銷網路與售後服務體系，以建立客戶的忠誠度。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品	重要用途及功能
AC/DC電源管理IC	係提供具降低待機功耗及環保節能模式的交直流電源轉換的控制元件，主要產品應用於LCD TV、LCD Monitor、 Consumer、Telcom 及Notebook 等輸出功率為10~35W、 35~70W 的各式系統的電源。

主要產品	重要用途及功能
DC/DC電源管理IC	閃光燈充電IC，主要提供具有效率高、充電時間快速及延長電池使用時間的特性的閃光燈電容充電IC，主要應用於數位相機及手機相機等產品。 LDO線性穩壓IC，具有低噪音及低消耗功率之特性，可提供穩定乾淨的電壓輸出，改善系統的可靠度，除應用於數位相機亦應用於手機、PDA、GPS等手持式產品。 LED背光模組驅動IC，主要提供數位相機、手機、GPS… 等可攜式產品的螢幕背光源。

主要產品

重要用途及功能

DC/DC電源管理IC

閃光燈充電IC，主要提供具有效率高、充電時間快速及延
長電池使用時間的特性的閃光燈電容充電IC，主要應用於
數位相機及手機相機等產品。
LDO線性穩壓IC，具有低噪音及低消耗功率之特性，可提
供穩定乾淨的電壓輸出，改善系統的可靠度，除應用於數
位相機亦應用於手機、PDA、GPS等手持式產品。
LED背光模組驅動IC，主要提供數位相機、手機、GPS…
等可攜式產品的螢幕背光源。

(2) 產製過程

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----- Start of picture text -----

市場積體電路光罩晶圓晶圓封裝/
調查設計製作製造點測測試
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

3.主要原料之供應狀況
主要原料	主要供應商	供應狀況
晶圓	台積電	良好

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

項目年度	營業收入淨額	營業毛利	毛利率%	毛利率變動率
96 年度	741,087	291,200	39.29%	8.81%
97年度	847,702	340,341	40.15%	2.19%
97年度毛利率較96年度上升2.19%，變動比率未達20%，故不擬分析。

最近二年度主要進銷貨客戶名單
(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96 年度				97 年度				98 年度截至前一季止
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	台積電	208,229	99.65	無	台積電	238,273	98.75	無	台積電	11,189	100.00	無
	其他	736	0.35		其他	3,027	1.25		其他	0	0
	進貨淨額	208,965	100.00		進貨淨額	241,300	100.00		進貨淨額	11,189	100.00

變動分析：本公司考量製程能力、產能及價格等因素選擇專業晶圓代工廠配合，最近二年度主要進貨廠商並無增減變動情形。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位 : 新台幣仟元

									單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
	96年度				97年度				98 年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	豐藝	204,046	27.53	無	吉元亨	236,370	27.88	無	豐藝	38,064	33.63	無
2	吉元亨	191,801	25.88	無	豐藝	214,979	25.36	無	友尚	35,119	31.02	無
3	茂誠	175,088	23.63	無	茂誠	168,350	19.86	無	禾茂電	22,075	19.50	無
4	友尚	110,177	14.87	無	友尚	163,532	19.29	無	吉元亨	7,570	6.69	無
	其他	59,975	8.09		其他	64,471	7.61		其他	10,373	9.16
銷貨淨額		741,087	100.00		銷貨淨額	847,702	100.00		銷貨淨額	113,201	100.00

變動分析： 97 年度本公司銷售金額為 847,702 仟元，主要係因伴隨本公司 IC 開發有成致 97 年度營收較 96 年度成長， 97 年度客戶變動係隨客戶銷售情況有所變動所致。

6. 最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
生年度產量值主要商品	96年度			97年度
	產能(註)	產量	產值	產能(註)	產量	產值
AC/DC電源管理IC	不適用	98,612	256,704	不適用	129,303	306,772
DC/DC電源管理IC	不適用	77,501	177,936	不適用	98,274	187,683
合計	不適用	176,113	434,640	不適用	227,577	494,455

註 : 本公司設計開發之產品主要委託晶圓代工廠製造，再委外進行封裝及測試作業，故不適用產能計算。

變動分析： 97 年度之產量及產值分別較 96 年度增加 29.22% 及 13.76% ，主要係因業務成長所致。

7. 最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

年度銷售量值主要商品	96 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
AC/DC 電源管理IC	101,950	443,376	4,908	21,641	131,808	536,875	4,522	16,772
DC/DC 電源管理IC	76,467	273,880	324	2,190	90,497	276,391	7,470	17,664
合計	178,417	717,256	5,232	23,831	222,305	813,266	11,992	34,436

變動分析： 97 年度之銷售量及銷值分別較 96 年度增加，主要係伴隨業務成長所致。

產品技術分析暨持續發展之研究發展計畫
(1) 產品生產開發技術之層次、來源、確保 ( 專利權及所受法律保護狀況 ) 與提升 ①技術層次及技術來源

高壓製程 ( 耐 500V) 啟動電路為本公司與台灣積體電路製造股份有限公司 (TSMC) 合作開發之先進 CMOS 製程技術，此一技術不但引領國內高壓製程產品的應用，同時亦突破國內電源控制 IC 耐壓僅止於 40V 之限制。高壓啟動技術可以減少傳統電源控制 IC 啟動電阻所產生的功率消耗，節省整體能源的損耗，且將本公司節能技術提昇至世界水準，今後仍將以此技術繼續開發符合日益嚴苛環保節能要求的產品。

本公司技術來源百分之百為自行開發，開發之 AC/DC 電源管理 IC 及 DC/DC 電源管理 IC ，其 IC 內部線路設計完全由本公司自行研發，沒有任何技術移轉或購買專利。因此，設計技術完全屬於本公司所有，目前產品已在量產階段，足以證明本公司技術團隊已累積足夠的技術能力，完全可以自行開發。

②技術確保(專利權及所受法律保護狀況)

本公司自成立以來即致力於研究發展，為避免公司在研發時誤觸其他公司之專利權及保護公司自有智慧財產權，故設有專人監控專利權之取得與使用狀況。截至 98 年 5 月底止，本公司已取得國內專利權 14 項、美國專利權 14 項及中國專利權 4 項，另尚有 112 項專利權案件仍在審核中。

在技術文件管理方面，為避免技術外流，研發處所有需存檔之文件應按規定編號及存檔，且研發資訊及文件經適當審核及簽准後，始分發給有關單位及人員，並依其機密程度限定分發的範圍。另資料之查詢、借閱、複製，均依規定辦理且進行管制，並詳細登記，以利日後便於查詢。

此外於員工聘僱時以員工保密同意書規範，避免研發成果及業務機密外洩，故本公司對於智慧財產權之確保勘稱允當。

③技術之提升

環保節能仍是電源管理 IC 在未來的重點課題，本公司已開發完成的耐 500V 超高壓啟動能 PWM 管理 IC ，已將本公司節能技術提昇至世界水準，今後仍將以此技術繼續開發符合日益嚴苛環保要求的產品。本公司產品開發以 AC/DC 電源管理 IC 及 DC/DC 電源管理 IC 雙主軸並進，補齊全系列產品線，及朝向符合世界環保節能標準，開發符合市場需求先進設計而努力。

(2) 現在主要產品之競爭優勢、生命週期

①主要產品之競爭優勢

近年由於全球持續暖化，消費者對於環保及綠色節能產品的意識也日益抬頭，在購買電子產品時也會開始考慮國際環保標準的要求，企業界的採購意識到降低產品整體功耗以達成減碳的目的， Energy Star 節能標準逐年提高為長期趨勢，系統業者無不積極尋找最佳的節能方案。本公司產品開發以 AC/DC 及 DC/DC 電源管理 IC 雙主軸並進，補齊全系列產品線，及朝向符合世界環保節能標準，開發符合市場需求先進設計而努力。 A.AC/DC 電源管理 IC

本公司與台積電共同開發，使用目前最先進的耐 500V 高壓製程設計生產，領先國內同業推出耐 500V 的高壓製程產品，兼具完整功能之節能控制 IC ，符合 Energy Star ， Blue Angel 等節能標準要求，大幅減少週邊零件使用，為市場領先之全功能高壓技術產品，環視國內業界尚無可比擬的高壓節能產品。

本公司 AC/DC 電源管理 IC 可廣泛運用在各種 AC 電源的產品，如 LCD Monitor 、 LCD TV 、 Notebook… 等產品所使用的電源轉換器，待機時耗電量遠低於 Energy Star 所要求的 0.3W 以下，並且最佳效率達到 85% ，為業界獨一能與國際大廠並駕齊驅的產品。上市之後，勢必能開發電源管理 IC 過去未曾接觸的新市場領域。

B.DC/DC 電源管理 IC

本公司為國內第一家推出閃光燈充電 IC 整合 IGBT 驅動器的廠商，技術領先同業，除目前量產導入一線數位相機大廠的閃光燈充電 IC 外，近期內更將推出應用於手機及數位相機的新型閃光燈充電 IC ，提供客戶更優質的選擇。

②主要產品之生命週期

相較數位產品，類比 IC 往往可享有較長的產品週期及不易替代的特性，本公司主要產品可享有三至五年以上的產品週期。由於節能減碳的意識逐漸受到重視，新產品導入節能低功耗的需求也日益增高，目前本公司的產品線已逐漸往高壓製程設計，以因應客戶綠色產品的需求。

(3) 持續發展性暨新產品之研究開發計畫

未來研究開發計畫主要著重於提升公司現有技術能力與因應未來市場產品技術需求趨勢，在確認市場定位與走勢後，依各項開發計畫之難易度與適當。時程，設定各計畫先後順序

產品/技術	研發內容	預計時程
15W以內電源供應器	開發內含700V MOSFET(2 die) 一次側回授PWM控制IC	98年第一季完成產品開發 98年第二季導入量產
使用於照明(MR16)的高功率LED控制IC	開發內含30V MOSFET 降壓式LED控制IC	98年第一季完成產品開發 98年第二季導入量產
15W以內電源供應器和充電器電源	開發具定流功能一次側回授 PWM控制IC	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
內含700V MOSFET	與台積電共同開發700V 高壓製程技術	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
15W~75W 以內 PC 、 Monitor、TV 待機電源	開發內含700V MOSFET(1 die)PWM控制IC	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
15W~75W 以內Netbook 電源	開發適用於Netbook 電源 PWM控制IC	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
15W~75W 以內印表機電源	開發適用於印表機電源PWM 控制IC(峰值負載控制、	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產

產品/技術	研發內容	預計時程
	Brown-out、OTP)
使用於數位相機、數位攝影機多通道電源管理IC	開發具有7通道的DC/DC電源管理IC	98年第二季完成產品開發 98年第三季導入量產
15W以內電源供應器和充電器電源	開發內含700V MOSFET(2 die)具定流功能一次側回授 PWM控制IC	98年第三季完成產品開發 98年第四季導入量產
75W以上電源供應器	開發結合DCM 功因校正和準諧振模式控制的PWM控制IC	98年第三季完成產品開發 98年第四季導入量產
高畫素數位相機類比前級電源	開發超快速暫態響應LDO	98年第三季完成產品開發 98年第四季導入量產
應用於照明的高功率LED 控制IC	開發80V 高壓輸入的高功率 LED控制IC	98年第三季完成產品開發 98年第四季導入量產

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之

統計人數、總平均年歲、平均服務年資及學歷分布比率

年度	年度	96 年度	97 年度	截至98 年5 月31日止
員工人數	經理人	8	9	9
	研發人員	42	44	41
	其他員工	38	40	40
	合計	88	93	90
平均年歲		33.92	34.41	34.71
平均服務年資		2.07	2.54	2.81
學歷分布比率	博士	1.14 %	3.23%	3.33%
	碩士	40.91%	39.78%	37.78 %
	大專	56.82%	55.91%	57.78 %
	高中	1.14%	1.08%	1.11%
	高中以下	-	-	-

2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形

年度	年度	96年度	97年度	截至98年5月31日止
期初人數		63	88	93
本期新進人數		33	21	2
離職人數		8	16	5
資遣及退休人數		0	0	0
期末人數		88	93	90
離職人員性質分析	經理人	1	0	0
	研發人員	1	9	3
	其他員工	6	7	2
	合計	8	16	5
離職率		8.33%	14.68%	5.26%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

本公司屬於專業 IC 設計公司，晶圓製造、封裝及測試等製程均委託國內外著名之積體電路製造廠生產，公司內僅有測試設備及輔助設計用之電腦設備，並無觸及各項環保規定之污染源及環保事，工作環境優良，另科學工業園區設有污水處理廠等多項合於世界標準之環保與防治污染之設備，故並無污染之情事。

本公司產品皆符合客戶有害物質限定標準，並符合歐盟環保指令（ RoHS ）之

規範。

公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施
- ① 公司福利：勞保、健保。
  - 團保：對象為員工本人，保險內容含壽險、意外險、意外醫療、住院醫療、癌症醫療等項目。
- ② 職工福利：員工享三節禮券、生育補助及婚喪賀奠；舉辦員工旅遊、團體活動。
(2) 進修、訓練制度：依工作需要實施內、外訓等各項訓練課程。
(3) 退休制度：本公司已設立勞工退休專戶，係按勞工退休準備金提撥及管理辦法規定，以每月薪資總額之 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會，以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶；民國 94 年 7 月 1 日開始，經全體員工自願選擇適用勞退新制，由本公司按每月薪資之 6% 提繳退休金，存入員工個人退休金專戶。
(4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：本公司致力加強勞資和諧，並定期召開勞資相關行政會議，作為公司與員工之溝通管道，並訂定完善周全之辦法，並使員工與公司之利益相互結合，因此，迄今並無重大勞資糾紛情事發生。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實：無。

( 六 ) 有無因應景氣變動之能力

( 七 ) 關係人間交易事項：無。

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產
資本租賃：無。
營業租賃

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金 (仟元)	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
新竹科學園區展業二路十八號四樓	坪	210	9 6 . 1 2 . 1 5 ~ 9 8 . 1 2 . 3 1	5,292/年	上詮光纖通信(股) 公司	按月一次開立25 張期票支付	-
		229	9 5 . 1 2 . 0 1 ~ 9 8 . 1 2 . 3 1			每12 個月按月一次開立 12 張期票支付
台北市大同區鄭州路八十七號十二樓之一		175	9 8 . 0 5 . 1 7 ~ 9 9 . 0 5 . 1 6	2,400/年	永興工程 (股)公司	按月以現金或即期支票支付

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一
( ) 轉投資事業概況：無。
( 二 ) 綜合持股比例：無。
( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截止公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃	上詮光纖通信(股)公司	96.12.15~98.12.31	廠房租賃	-
租賃	上詮光纖通信(股)公司	95.12.01~98.12.31	廠房租賃	-
租賃	永興工程(股)公司	98.05.17~99.05.16	廠房租賃	-

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
- 本公司未曾發行公司債、併購或受讓他公司股份發行新股情形， 95 年 8 月現金
- 增資已辦理完畢，茲分析說明如下：
一
( ) 計畫內容
1. 增資核准日期及文號：中華民國 95 年 8 月 21 日園商字第 0950022193 號函核准。
2. 本次計畫所需資金總額：新台幣 54,000 仟元。
3. 資金來源：現金增資 1,800,000 股，每股發行價格 30 元，總金額新台幣 54,000 仟元。
4. 計畫項目、資金運用進度：

畫項目、資金運用進度：	畫項目、資金運用進度：	畫項目、資金運用進度：
			單位:新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95年度第三季
充實營運資金	95年第三季	54,000	54,000
合計		54,000	54,000

輸入金管會指定資訊申報網站之日期：不適用。

( 二 ) 執行情形

情形	情形	情形	情形
				單位:新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況		95年第三季止	進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用資金	預定	54,000	於95 年第三季全數執行完畢。
		實際	54,000
	執行進度%	預定	100%
		實際	100%
合計	支用資金	預定	54,000
		實際	54,000
	執行進度%	預定	100%
		實際	100%

( 三 ) 效益分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目		94 年度實際數(籌資前)	95 年度實際數(籌資後)
基本財務資料	流動資產	168,169	341,921
	流動負債	65,071	115,633
	負債總額	70,389	120,305
	利息支出	279	300
	營業收入	175,584	460,574
	每股盈餘(元)	0.07	4.21
財務結構	負債占資產比率(%)	31.58	29.64
	長期資金占固定資產比率(%)	640.19	733.47
償債能力	流動比率(%)	258.44	295.70
	速動比率(%)	174.37	224.78

本公司為因應營運規模擴大、業績日益成長，於 95 年度辦理現金增資 54,000 仟元，截至 95 年第三季為止，進度皆已完成。 95 年度營業收入淨額為 460,574 仟元較 94 年度 175,584 仟元大幅增加 162.31% ，每股盈餘亦由 94 年度 0.07 元成長至 95 年度 4.21 元，利息支出則因舉債以因應營運規模擴大致 95 年前三季較同期為高，惟 95 年第四季因現金增資之資金挹注後已獲得改善。

另就財務結構分析，雖95 年度流動負債115,633 仟元較94 年度65,071 仟元增加77.70％，95 年度負債總額120,305 仟元較94 年度70,389 仟元增加70.91％，然95 年度流動資產341,921 仟元較94 年度168,169 仟元增加103.32％，負債比率由94 年度31.58%下降至95 年度29.64%，長期資金占固定資產比率由94 年度 640.19%上升至95 年度733.47%，顯見本公司之財務結構已充分改善；就償債能力分析，本公司之流動比率由94 年度258.44%上升至95 年度295.70%，速動比率亦由 94 年度174.37%上升至95 年度224.78%，故前次資金募集計畫對本公司之財務結構改善及償債能力提升之效益應已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項一 ( ) 資金來源

資金來源：現金增資預計 ( 暫定 ) 發行新股 3,700 仟股，每股面額為新台幣 10 元，發行價格暫訂以每股 50 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 185,000 仟元。
本次募集之資金計畫用於充實營運資金，擬以現金增資發行普通股支應，如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，將以自有資金或銀行借款支應之。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股東依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次計畫之可行性
(1) 本次募集資金之可行性

本公司現金增資發行新股 3,700 仟股，每股發行價格暫訂為新台幣 50 元，除依公司法第 267 條規定，保留 10% 由員工認購外，其餘 90% 依證券交易法第 28 條

之 1 規定於97年11月25日經股東臨時會決議通過原股東全數放棄優先認購權，並依相關申請初次上市承銷新制規定，全數提撥公開承銷。員工放棄認購或認購不足部分，擬授權董事長洽特定人認足之，對外公開承銷不足部分，擬依中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法規定辦理之。故本次現金增資發行普通股之募集計畫應屬可行。

(2) 本次資金運用計畫之可行性

本公司業務持續成長，本次現金增資用以充實營運資金，有助於本公司以長期且穩定的資金支應未來成長所需，並強化財務結構，對公司經營有正面之助益，故本次募集新台幣 185,000 仟元用於充實營運資金之計畫應屬可行。

本次計畫之必要性

(1) 計畫執行之必要

本次辦理現金增資發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券交易承銷商辦理上市前公開承銷，故本次辦理現金增資發行新股係配合主管機關初次上市新股承銷制度予以辦理，實有其必要性。

(2) 計畫內容之必要性

按現階段本公司營運成長趨勢，在日益成長的業績表現下，對於營運週轉所需之資金規模已同時增加，加以全球金融風暴使產業需求趨緩致全球金融體系緊縮信用，預期未來年度各月份之營運週轉資金需求將會逐漸提高，故本次辦理現金增資紓解營運週轉資金日益增加之需求，卻有其比要性。

本次計畫之合理性
(1) 本次現金增資計畫及預計進度之合理性

本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上市前公開承銷，擬募得資金 185,000仟元，用以充實營運資金，預計於98年6月向主管機關辦理申報，經主管機關申報生效後，將於98年第三季完成募資並開始執行資金運用計畫。本次辦理現金增資配合主管機關審查進度及辦理公開承銷時程，預計於98年第三季募足，將可於第四季支應本公司之營運資金需求。透過本次計畫，除強化本公司財務體質外，更可有效提高公司競爭力，本次資金運用計畫與預計進度應具合理性。

(2) 預計可能產生效益之合理性

本次募資係用以充實公司營運資金，預計此次現增完成並充實營運資金後，可提升公司於市場之競爭力，並有效改善及增強財務結構，故其所產生之效益應屬合理。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

本公司本次係辦理現金增資發行新股以供辦理上市前公開承銷，預計上市前總發行股份總數為 34,019 仟股，故本次現金增資發行新股 3,700 仟股，其增加幅度約為 10.88 ％，經考量 98 年度預計之營運規模及獲利狀況，本次現金增資計畫對 98 年度及 99 年度每股盈餘稀釋之影響，應屬有限。

( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司係與主辦承銷商考量發行市場環境、公司之經營績效、獲利情形、未來發展遠景及市場競爭力，共同暫定每股發行價格為新台幣 50 元，實際承銷價格將屆辦理上市前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本公司與主辦承銷商依據價格彙總圈購結果共同議定，並依該價格發行。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 計畫項目及資金運用進度

本次現金增資所需資金為新台幣 185,000 仟元，預計 98 年第三季完成募集後，將依資金運用之進度，全數作為營運資金，如下表所列：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98年第四季
充實營運資金	98年第四季	185,000仟元	185,000仟元

2. 預計可能產生之效益

本公司本次擬於 98 年第三季募得資金後，將可立即投入以支應營運所需，恰可適時挹注本公司 98 年度營運規模成長所增加之營運資金需求，並強化本公司財務結構。

目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

公司申報年度( 1-12 月)及未來一年( 1-12 月)各月份之現金收支預測表

民國98 年度

單位：新台幣仟元

	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月
期初現金餘額(1)	330,156	295,983	318,597	342,960	351,685	358,966	379,566	291,440	487,912	499,787	524,995	547,730
加：非融資性收入(2)
應收帳款收現	39,277	56,180	42,636	44,312	61,248	71,750	63,858	72,467	76,055	91,875	84,000	77,875
利息收入	275	179	205	205	205	205	205	205	205	205	205	205
合計	39,552	56,359	42,841	44,517	61,453	71,955	64,063	72,672	76,260	92,080	84,205	78,080
減：非融資性支出(3)
應付帳款及應付票據付現	56,451	29,043	14,796	27,775	45,600	50,329	58,538	53,108	57,067	59,413	54,028	47,873
薪資付現	15,972	5,364	5,683	6,299	6,299	6,299	17,816	6,298	6,299	6,299	6,299	6,299
固定資產	0	11	4	835	1,320	3,926	700	435	390	600	260	25
其他	1,302	514	758	883	953	837	1,237	1,359	629	560	883	560
合計	73,725	34,932	21,241	35,792	54,172	61,391	78,291	61,200	64,385	66,872	61,470	54,757
要求最低現金餘額(4)	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	123,725	84,932	71,241	85,792	104,172	111,391	128,291	111,200	114,385	116,872	111,470	104,757
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	245,983	267,410	290,197	301,685	308,966	319,530	315,338	252,912	449,787	474,995	497,730	521,053
融資淨額(7)

發行新股及員工認股權憑證行使	0	1,187	2,763	0	0	10,036	3,620	185,000	0	0	0	0
支付股利	0	0	0	0	0	0	(77,518)	0	0	0	0	0
合計	0	1,187	2,763	0	0	10,036	(73,898)	185,000	0	0	0	0
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	295,983	318,597	342,960	351,685	358,966	379,566	291,440	487,912	499,787	524,995	547,730	571,053

公司申報年度( 1-12 月)及未來一年( 1-12 月)各月份之現金收支預測表

民國99 年度

單位：新台幣仟元

	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月
期初現金餘額(1)	571,053	541,589	556,254	583,846	595,347	604,541	622,257	643,962	658,896	565,833	597,437	625,949
加：非融資性收入(2)
應收帳款收現	49,096	70,224	53,294	55,390	76,560	89,688	79,822	90,584	95,068	114,843	105,000	97,344
利息收入	350	350	350	350	350	350	350	350	350	350	350	350
合計	49,446	70,574	53,644	55,740	76,910	90,038	80,172	90,934	95,418	115,193	105,350	97,694
減：非融資性支出(3)
應付帳款及應付票據付現	70,564	36,304	18,495	34,718	57,001	62,911	48,173	66,385	71,334	74,266	67,536	59,842
薪資付現	7,219	19,450	7,104	7,873	7,873	7,873	7,873	7,873	31,873	7,873	7,873	7,873
固定資產	0	13	5	1,044	1,650	491	875	544	487	750	325	31
其他	1,627	642	948	1,104	1,192	1,047	1,546	1,698	787	700	1,104	700
合計	79,410	56,409	26,552	44,739	67,716	72,322	58,467	76,500	104,481	83,589	76,838	68,446
要求最低現金餘額(4)	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	129,410	106,409	76,552	94,739	117,716	122,322	108,467	126,500	154,481	133,589	126,838	118,446
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	491,089	505,754	533,346	544,847	554,541	572,257	593,962	608,396	599,833	547,437	575,949	605,197
融資淨額(7)

發行新股及員工認股權憑證行使	500	500	500	500	0	0	0	500	0	0	0	0
支付股利	0	0	0	0	0	0	0	0	(84,000)	0	0	0
合計	500	500	500	500	0	0	0	500	(84,000)	0	0	0
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	541,589	556,254	583,846	595,347	604,541	622,257	643,962	658,896	565,833	597,437	625,949	655,197

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表單位 : 新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至98年 3月31日財務資料
		93年	94年	95年	96年	97年
流動資產		53,378	168,169	341,921	488,005	574,437	558,720
基金及投資		-	-	-	-	-	-
固定資產		19,009	24,653	39,522	61,337	59,403	54,686
無形資產		-	-	365	-	-	-
其他資產		36,174	30,075	24,114	24,564	38,785	33,872
資產總額		108,561	222,897	405,922	573,906	672,625	647,278
流動負債	分配前	13,429	65,071	115,633	126,693	148,158	100,621
	分配後	13,429	65,071	141,238	211,307	225,676	-
長期負債		3,784	5,318	4,264	-	-	-
其他負債		-	-	408	680	1,369	1,366
負債總額	分配前	17,213	70,389	120,305	127,373	149,527	101,987
	分配後	17,213	70,389	145,910	211,987	375,203	-
股本		140,000	180,000	198,000	255,862	309,364	313,314
資本公積		17,800	37,800	42,500	22,149	22,149	22,149
保留盈餘	分配前	(66,452)	(65,292)	45,117	168,522	191,585	209,828
	分配後	(66,452)	(65,292)	4,512	36,115	94,688	-
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	91,348	152,508	285,617	446,533	523,098	545,291
	分配後	91,348	152,508	260,012	361,919	445,580	-

資料來源：最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證； 98 年第一季之財務資料經會計師核閱。

單位：新台幣仟元

2. 簡明損益表

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至98年 3月31日財務資料
	93年	94年	95年	96年	97年
營業收入	26,781	175,584	460,574	741,807	847,702	113,201
營業毛利	6,158	61,165	166,299	291,200	340,341	47,034
營業損益	(48,965)	(5,683)	78,828	163,311	163,797	14,458
營業外收入及利益	1,512	7,122	1,942	5,135	6,080	3,786
營業外費用及損失	9	279	709	5,399	6,751	1
繼續營業部門稅前損益	(47,462)	1,160	80,061	163,047	163,126	18,243
繼續營業部門損益	(47,462)	1,160	79,109	164,010	155,470	18,243
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	(47,462)	1,160	79,109	164,010	155,470	18,243
每股盈餘	(3.39)	0.07	4.21	6.87	5.05	0.59

資料來源：最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證； 98 年第一季之財務資料經會計師核閱。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響
（九六）基秘字第○五二號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」
- 本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會
- 於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度純益減少 22,593 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.73 元。
財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」
- 本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號
- 「股份基礎給付之會計處理準則」。此項會計變動，對本公司九十七年度財務報表並無影響。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見
最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
93	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰	無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰	無保留意見
95	勤業眾信會計師事務所	林政治、黃裕峰	無保留意見
96	勤業眾信會計師事務所	林政治、黃裕峰	無保留意見
97	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、林政治	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：無。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析					當年度截至98年 3月31日財務分析
			93年	94年	95年	96年	97年
財務結構（％）	負債占資產比率		15.86	31.58	29.64	22.19	22.23	15.76
	長期資金占固定資產比率		500.46	640.19	733.47	728.00	880.59	997.13
償債能力％	流動比率		397.48	258.44	295.70	385.19	387.72	555.27
	速動比率		202.61	174.37	224.78	297.76	300.25	430.62
	利息保障倍數(倍)		(5,272.56)	5.16	267.87	877.60	-	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.89	4.82	5.43	6.58	7.23	4.42
	平均收現日數		62.02	75.65	67.21	55.44	50.47	82.63
	存貨週轉率（次）		1.73	3.31	4.70	5.47	4.96	2.34
	應付款項週轉率（次）		8.34	3.88	3.90	4.91	5.66	3.76
	平均銷貨日數		210.87	110.22	77.73	66.68	73.58	155.73
	固定資產週轉率（次）		1.41	7.12	11.65	12.08	14.27	8.28
	總資產週轉率（次）		0.25	0.79	1.13	1.29	1.26	0.70
獲利能力	資產報酬率（％）		(48.90)	0.83	25.23	33.51	24.94	11.06
	股東權益報酬率（％）		(55.79)	0.95	36.11	44.80	32.07	13.66
	占實收資本比率（％）	營業利益	(34.98)	(3.16)	39.81	63.83	52.95	4.61
		稅前純益	(33.90)	0.64	40.43	63.72	52.73	5.82
	純益率（％）		(177.22)	0.66	17.18	22.13	18.34	16.12
	每股盈餘（元）		(3.39)	0.07	4.21	6.87	5.05	0.59
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	65.74	128.03	123.34	42.18
	現金流量允當比率（％）		-	-	57.78	122.85	107.45	159.98
	現金再投資比率（％）		-	-	25.06	29.09	18.02	7.12
槓桿度	營運槓桿度		-	-	2.11	1.76	2.07	3.45
	財務槓桿度		-	0.95	1.00	1.00	1.00	1.00
1.財務結構： 97年度營收成長，加上盈餘及員工紅利轉增資，致長期資金增加，而本公司從事IC設計，IC製程皆採委外加工，無須投入大量生產設備，致固定資產金額成長幅度不及長期資金，致97年度長期資金占固定資產比率較96年度成長，顯示並無以短期資金支應固定資產之情事。 2.償債能力： 97年度利息保障倍數較96年度減少，主要係97年度已無利息支出所致。 3.獲利能力： 97年營業收入雖仍持續成長，惟認列員工分紅費用後使稅後純益較96年下滑，致97年資產報酬率、股東權益報酬率及每股盈餘均較96年度下降。 4.現金流量： 97年度營業活動現金淨流入雖有成長，惟因97年底現金餘額較高使得營運資產增加，致97年度現金再投資比率較96 年度下降。

財務結構：

97 年度營收成長，加上盈餘及員工紅利轉增資，致長期資金增加，而本公司從事 IC 設計， IC 製程皆採委外加工，無須投入大量生產設備，致固定資產金額成長幅度不及長期資金，致 97 年度長期資金占固定資產比率較 96 年度成長，顯示並無以短期資金支應固定資產之情事。

償債能力：

97 年度利息保障倍數較 96 年度減少，主要係 97 年度已無利息支出所致。

獲利能力： 97 年營業收入雖仍持續成長，惟認列員工分紅費用後使稅後純益較 96 年下滑，致 97 年資產報酬率、股東權益報酬率及每股盈餘均較 96 年度下降。
現金流量： 97 年度營業活動現金淨流入雖有成長，惟因 97 年底現金餘額較高使得營運資產增加，致 97 年度現金再投資比率較 96 年度下降。

資料來源：最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證； 98 年第一季之財務資料經會計師核閱。

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

( 五 ) 會計科目重大變動說明：（最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10 ﹪以上，且金額達當年度資產總額 1 ﹪者）

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	97 年		96 年		增減變動		說明
	金額	﹪ (註1)	金額	﹪ (註2)	金額	﹪
現金	330,156	49.08	257,512	44.87	72,644	28.21	主要係97年度營收較96年度成長及97年度稅後淨利達155,470仟元所致。
存貨淨額	115,148	17.12	82,184	14.32	32,964	40.11	主要係97年度接單量增加，為因應營運需求，故相對增加存貨備料所致。
遞延所得稅資產－流動	11,105	1.65	21,841	3.81	(10,736)	(49.16)	主要係97年度使用投資抵減所致。
預付款項及其他流動資產	3,341	0.50	6,733	1.17	(3,392)	(50.38)	主要係97年度預付貨款減少所致。
遞延所得稅資產－非流動	14,000	2.08	-	-	14,000	-	主要係97年度取得新投資抵減所致。
應付所得稅	10,374	1.54	17,431	3.04	(7,057)	(40.49)	主要係97年度適用免稅所得所致。
應付員工紅利及董監事酬勞	24,200	3.60	-	-	24,200	-	主要係97年度員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配所致。
股本	309,364	45.99	255,862	44.58	53,502	20.91	主要係97年度盈餘及員工紅利轉增資所致。
法定盈餘公積	20,913	3.11	4,512	0.79	16,401	363.50	主要係96年度營收成長獲利增加所致。
銷貨收入淨額	847,702	100.00	741,087	100.00	106,615	14.39	主要係因97年度營業規模成長致營收增加所致。
銷貨成本	507,361	59.85	449,887	60.71	57,474	12.78	主要係97年度營業規模成長致銷貨成本亦隨之增加所致。
銷貨毛利	340,341	40.15	291,200	39.29	49,141	16.88	主要係97年度營業規模成長所致。
營業費用	176,544	20.83	127,889	17.26	48,655	38.04	主要係97年度營業規模成長及員工分紅、董監酬勞費用化致相關營業費用增加所致。

資料來源： 96 及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告。註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：％指以前一年為100％所計算出之變動比率。

( 六 ) 自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施

本公司於民國 96 年 9 月 20 日補辦公開發行後，其財務報告係由勤業眾信會計師事務所林政治及黃裕峰會計師簽證，尚未連續滿五年，故不適用，且其目前簽證會計師之獨立性係依照「一般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報表規則」辦理。

二、財務報表應記載事項

一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告

九十六年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 61 頁。
九十七年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 85 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無。

( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項應記載事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一
( ) 財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫

重大者應說明未來因應計畫	重大者應說明未來因應計畫	重大者應說明未來因應計畫	重大者應說明未來因應計畫	重大者應說明未來因應計畫
單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	96年度	差異
			金額	%
流動資產	574,437	488,005	86,432	17.71
固定資產	59,403	61,337	(1,934)	(3.15)
無形資產	-	-	-	-
其他資產	38,785	24,564	14,221	57.89
資產總額	672,625	573,906	98,719	17.20
流動負債	148,158	126,693	21,465	16.94
長期借款	-	-	-	-
其他負債	1,369	680	689	101.32
負債總額	149,527	127,373	22,154	17.39
股本	309,364	255,862	53,502	20.91
資本公積	22,149	22,149	0	0.00
未分配盈餘	191,585	168,522	23,063	13.69
股東權益總額	523,098	446,533	76,565	17.15
增減比例變動說明（前後期差異達20％及變動金額達10,000 仟元者）： 1.其他資產增加：主要係97年度取得新投資抵減致遞延所得稅資產-非流動增加。 2.股本增加：主要係97年度盈餘及員工紅利轉增資所致。

( 二 ) 經營結果

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

1. 經營結果比較分析

1.經營結果比較分析
		單位：新台幣仟元
年度項目	97年	96年	增(減)金額	變動比例(％)
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨利營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利所得稅利益(費用) 純益	857,754 10,052 847,702 507,361 340,341 176,544 163,797 6,080 6,751 163,126 (7,656) 155,470	751,759 10,672 741,087 449,887 291,200 127,889 163,311 5,135 5,399 163,047 963 164,010	105,995 (620) 106,615 57,474 49,141 48,655 486 945 1,352 79 (8,619) (8,540)	14.10 (5.81) 14.39 12.78 16.88 38.04 0.30 18.40 25.04 0.05 (895.02) 5.21
變動分析說明： 1.營業收入增加：主要係97年度營運規模成長所致。 2.營業成本增加：主要係97年度銷售增加，所需之購料及相關成本亦增加所致。 3.營業費用增加：主要係97年度營業規模成長及員工分紅、董監酬勞費用化致相關營業費用增加所致。

2. 預期銷售數量及其依據

預期半導體市場穩健成長，及新產品之推出，故本公司預計未來的銷售數量將持續成長。

( 三 ) 現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析

1.97 年度現金流量變動情形分析

97年度現金流量變動情形分析	97年度現金流量變動情形分析	97年度現金流量變動情形分析	97年度現金流量變動情形分析	97年度現金流量變動情形分析	97年度現金流量變動情形分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出(入)量 (3)	現金剩餘（不足）數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
257,512	182,742	110,098	330,156	-	-

本年度現金流量變動情形分析：

(1) 營業活動：淨現金流入 182,742 仟元，主係因本期營業淨利及員工分紅及董監酬勞費用化所致。
(2) 投資活動：淨現金流出 31,193 仟元，主係因本期購置固定資產及遞延費用增加所致。
(3) 融資活動：淨現金流出 78,905 仟元，主係因本期發放股東現金紅利、員工現金紅利及董監酬勞所致。
流動性不足之改善計畫

本公司最近年度現金流量之流動性尚無不足之情況發生。

未來一年現金流動性分析

未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出(入)量 (3)	預計現金剩餘(不足)數額 (1)＋(2)－(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
330,156	134,790	(106,107)	571,053	-	-

(1)98 年度現金流量分析：
①營業活動：本公司預計未來一年之營業收入將會穩定成長，故營業活動預計為淨現金流入 134,790 仟元。
②投資活動：本公司預計未來一年營收仍穩定成長，故支付增購之固定資產款項及增加遞延費用後，致投資活動預計為淨現金流出 18,981 仟元。
③融資活動：本公司預計未來一年將辦理現金增資，故融資活動預計淨現金流入 125,088 仟元。
(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析

本公司於未來一年預計之現金流量之流動性尚無不足之情況發生。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
預期可能產生效益說明：無。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。
( 六 ) 其他重要事項：無。

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司公鑒：

通嘉科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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通嘉科技股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1210 1260 1286 11XX 1545 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金應收票據及帳款（附註二）存貨－淨額（附註二及四）預付款項及其他流動資產遞延所得稅資產－流動（附註二及十三）流動資產合計固定資產（附註二、五及十五）研發設備生財器具租賃改良合計累計折舊預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及九）其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及六）其他資產合計資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 257,512 45 119,735 21 82,184 14 6,733 1 21,841 4 488,005 85 77,184 13 6,601 1 3,966 1 87,751 15 ( 26,414 ) ( 4 ) - - 61,337 11 - - 4,654 1 19,910 3 24,564 4 $ 573,906 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 257,512 45 119,735 21 82,184 14 6,733 1 21,841 4 488,005 85 77,184 13 6,601 1 3,966 1 87,751 15 ( 26,414 ) ( 4 ) - - 61,337 11 - - 4,654 1 19,910 3 24,564 4 $ 573,906 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 154,547 38 2120 105,375 26 2160 78,592 19 2270 2,351 1 2280 1,056 - 341,921 84 21XX 2420 37,914 9 5,881 2 2810 3,229 1 47,024 12 2XXX ( 13,434 ) ( 3 ) 5,932 1 39,522 10 3110 365 - 32XX 1,588 - 3310 22,526 6 3350 24,114 6 3XXX $ 405,922 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 154,547 38 2120 105,375 26 2160 78,592 19 2270 2,351 1 2280 1,056 - 341,921 84 21XX 2420 37,914 9 5,881 2 2810 3,229 1 47,024 12 2XXX ( 13,434 ) ( 3 ) 5,932 1 39,522 10 3110 365 - 32XX 1,588 - 3310 22,526 6 3350 24,114 6 3XXX $ 405,922 100	負債及股東權益流動負債應付票據及帳款應付所得稅（附註二及十三）一年內到期之長期借款（附註七及十五）應付費用及其他流動負債（附註八）流動負債合計長期借款（附註七及十五）應計退休金負債（附註二及九）負債合計股東權益（附註十）股本－每股面額10元，額定－ 36,000仟股；發行－九十六年 25,586仟股，九十五年19,800 仟股資本公積－股票發行溢價法定盈餘公積未分配盈餘股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 87,283 15 17,431 3 - - 21,979 4 126,693 22 - - 680 - 127,373 22 255,862 45 22,149 4 4,512 1 164,010 28 446,533 78 $ 573,906 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 87,283 15 17,431 3 - - 21,979 4 126,693 22 - - 680 - 127,373 22 255,862 45 22,149 4 4,512 1 164,010 28 446,533 78 $ 573,906 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 87,283 15 17,431 3 - - 21,979 4 126,693 22 - - 680 - 127,373 22 255,862 45 22,149 4 4,512 1 164,010 28 446,533 78 $ 573,906 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年十二月三十一日
		金	額 $ 257,512 119,735 82,184 6,733 21,841 488,005 77,184 6,601 3,966 87,751 26,414 ) ( - 61,337 - 4,654 19,910 24,564 $ 573,906	金	額 $ 154,547 105,375 78,592 2,351 1,056 341,921 37,914 5,881 3,229 47,024 13,434 ) ( 5,932 39,522 365 1,588 22,526 24,114 $ 405,922		金	額 $ 87,283 17,431 - 21,979 126,693 - 680 127,373 255,862 22,149 4,512 164,010 446,533 $ 573,906		金	額 $ 95,787 1,906 2,000 15,940 115,633 4,264 408 120,305 198,000 42,500 - 45,117 285,617 $ 405,922		％
		(		(									24 - 1 4 29 1 - 30 49 10 - 11 70 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：

經理人：

會計主管：

通嘉科技股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110銷貨收入 4170銷貨退回及折讓 4000銷貨收入淨額（附註二） 5000銷貨成本（附註十二） 5910銷貨毛利營業費用（附註十二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十七） 7880 政府輔助收入（附註二及十六） 7480 其他 7100 合計營業外費用及損失 7550 存貨跌價及呆滯損失（附註二及四） 7560 兌換淨損（附註二） 7570 利息費用（附註十七） 7880 其他 7500 合計	九	十六	年度％ 100 61 39 3 4 10 17 22 1 - - 1 1 - - - 1	九	十五	年度	年度
	金	額 $ 751,759 10,672 ) 741,087 449,887 291,200 19,507 32,457 75,925 127,889 163,311 3,443 1,250 442 5,135 3,609 1,602 186 2 5,399		金	額 $ 471,063 10,489 ) 460,574 294,275 166,299 13,113 22,831 51,527 87,471 78,828 1,464 - 478 1,942 - 379 300 30 709		％
	(			(			100 64 36 3 5 11 19 17 - - - - - - - - -

（接次頁）

（承前頁）

代碼 7900稅前利益 8110所得稅利益（費用）（附註二及十三） 9600純益代碼每股盈餘（附註十四） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十六	十六	十六
	金
	稅	$ 163,047 963 $ 164,010 前稅 $ 6.83 $ 6.21

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：經理人：會計主管：

通嘉科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

股		保留	股東權益合計
		法定盈餘公積 $ - - - - - - 4,512 - - - - - $ 4,512
股數（仟股） 18,000 - 1,800 - 19,800 2,251 - - 1,500 - 2,035 - 25,586	金
			$ 152,508 - 54,000 79,109 285,617 22,511 - ( 24,421 ) - ( 1,184 ) - 164,010 $ 446,533

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：

經理人：

會計主管：

通嘉科技股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊及攤銷遞延所得稅提列退休金費用營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款存貨預付款項及其他流動資產應付票據及帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：質押定期存款減少購置固定資產存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：長期借款減少現金增資股東現金紅利董監事酬勞員工執行認股權融資活動之淨現金流（出）入現金淨增加數年初現金餘額年底現金餘額	九十六年度 $ 164,010 27,612 ( 20,785 ) 637 ( 14,360 ) ( 3,592 ) ( 4,382 ) ( 8,504 ) 15,525 6,039 162,200 - ( 34,795 ) ( 3,066 ) ( 12,016 ) ( 49,877 ) ( 6,264 ) - ( 24,421 ) ( 1,184 ) 22,511 ( 9,358 ) 102,965 154,547 $ 257,512	九十五年度
		$ 79,109 18,994 ( 1,056 ) 43 ( 41,139 ) ( 31,844 ) 407 40,605 1,906 8,997 76,022 9,200 ( 21,827 ) ( 351 ) ( 9,724 ) ( 22,702 ) ( 2,000 ) 54,000 - - - 52,000 105,320 49,227 $ 154,547

（接次頁）

（承前頁）現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅不影響現金流量之融資活動：一年內到期之長期借款	九十六年度 $ 186 $ 4,216 $ -	九十五年度	九十五年度
			$ 300 $ 102 $ 2,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：

經理人：會計主管：

通嘉科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十六及九十五年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司於九十一年九月十八日經經濟部核准設立，並於九十二年十二月四日遷入新竹科學工業園區。主要從事於類比積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售業務。

本公司於九十六年十月二十四日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十六年及九十五年底，員工人數分別為 88 人及 63 人。重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及預期於資產負債表日後一年內變現之資

產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資

產。流動負債包括須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之帳齡及收回之可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。年底存貨評估可能產生之廢品及呆滯料件，予以提列備抵存貨損失。

固定資產

固定資產係按成本減累計折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊係採直線法按下列耐用年數計提：研發設備，三至五年；生財器具，三至五年；租賃改良，三至八年。

固定資產出售或報廢時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益則列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，採直線法依下列效益年限分期攤銷：專門技術五年；光罩費用三年。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損

失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

本公司自九十六年一月一日起，適用新發布財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定。研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當年度費用。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。退休金

屬確定給付退休辦法提撥之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

本公司於九十五年底採用第十八號財務會計準則公報「退休金會計處理準則」。即以九十五年底為衡量日完成精算，並揭露相關之資產及負債資訊，而自九十六年度起按精算結果認列退休金費用。惟此項公報之採用對本公司九十五年度之財務報表並無重大影響。政府輔助之會計處理

本公司取得與所得有關之政府輔助，其已實現者列為政府輔助收入，尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為政府輔助收入。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負

債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按交易日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

前述即期匯率主要係以主要往來銀行之中價為評價基礎。會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。上述新發布或修訂之公報對本公司九十五年度之財務報表並無影響。

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條文，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對九十六年度純益並無影響。

－存貨淨額

存貨－淨額
製成品在製品原物料備抵存貨損失	九十六年十二月三十一日 $ 13,793 60,635 11,365 85,793 ( 3,609 ) $ 82,184	九十五年十二月三十一日
	(		$ 18,421 33,565 26,606 78,592 - $ 78,592

固定資產

固定資產
成本年初餘額本年度增加重分類年底餘額累計折舊年初餘額本年度增加年底餘額淨額成本年初餘額本年度增加年底餘額累計折舊年初餘額本年度增加年底餘額淨額遞延費用—	九		十		六				年度
	研發設備 $ 37,914 9,869 29,401 77,184 10,680 10,567 21,247 $ 55,937 九		生財器具 $ 5,881 720 - 6,601 1,440 1,367 2,807 $ 3,794 十		租賃改良 $ 3,229 737 - 3,966 1,314 1,046 2,360 $ 1,606 五				預付設備款合計 $ 5,932 $ 52,956 23,469 34,795 ( 29,401 ) - $ - 87,751 - 13,434 - 12,980 - 26,414 $ - $ 61,337 年度
									(			$ 52,956 34,795 - 87,751 13,434 12,980 26,414 $ 61,337 度
	研發設備 $ 23,164 14,750 37,914 4,889 5,791 10,680 $ 27,234 淨額九專		生財器具 $ 2,564 3,317 5,881 890 550 1,440 $ 4,441 十		租賃改良 $ 2,039 1,190 3,229 697 617 1,314 $ 1,915 六				預付設備款合計 $ 3,362 $ 31,129 2,570 21,827 $ 5,932 52,956 - 6,476 - 6,958 - 13,434 $ 5,932 $ 39,522 年度
						$						$ 31,129 21,827 52,956 6,476 6,958 13,434 $ 39,522 度



						$

成本年初餘額本年度增加年底餘額累計攤銷年初餘額本年度增加年底餘額淨額
		專		門技術			光	罩費		合		計
			$	28,000 - 28,000 18,800 5,600 24,400 3,600							$	52,654 12,016 64,670 30,128 14,632 44,760 19,910



			$								$

成本年初餘額本年度增加年底餘額累計攤銷年初餘額本年度增加年底餘額淨額	九	十		五	年度	年度
	專	門技術 $ 28,000 - 28,000 13,200 5,600 18,800 $ 9,200	光	罩費用 $ 14,930 9,724 24,654 4,892 6,436 11,328 $ 13,326	合	計
						$ 43,000 9,724 52,724 18,162 12,036 30,198 $ 22,526

專門技術係本公司之股東，以其持有並經科學工業園區管理局核准之專門技術，作價抵繳股款。該專門技術為類比積體電路之研究及發展相關產品所需之技術。

長期借款

九十五年十二月三十一日

長期擔保借款－自九十四年五月起，每三個月為一期償還，於九十六年十一月底前已全部償清，年利率浮動為 3.825%
長期擔保借款－自九十四年一月起，每三個月為一期償還，於九十六年十一月底前已全部償清，年利率浮動為 3.825%

一年內到期部分

$ 3,426 2,838 6,264 ( 2,000 ) $ 4,264

應付費用及其他流動負債

應付費用及其他流動負債
應付獎金應納營業稅其他	九十六年十二月三十一日 $ 13,504 2,196 6,279 $ 21,979	九十五年十二月三十一日
			$ 11,659 1,586 2,695 $ 15,940

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，九十四年六月三十日以前受聘雇之員工且於九十四年七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金費用分別為 2,188 仟元及 1,285 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日時一個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局，與台灣銀行於九十六年七月一日合併後消滅）之專戶。本公司九十六及九十五年度分別認列退休金費用 1,157 仟元及 551 仟元。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本為：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	九十六年度
	$ 988 107 ( 45 ) 107 $ 1,157

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列之退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債既得給付	九十六年十二月三十一日 $ - 2,304 2,304 2,742 5,046 ( 1,930 ) 3,116 ( 2,361 ) ( 75 ) - $ 680 $ -	九十五年十二月三十一日
		$ - 1,776 1,776 2,104 3,880 ( 1,368 ) 2,512 ( 2,469 ) - 365 $ 408 $ -

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十六年度 2.75% 4.00% 2.75%	九十五年度
		2.75% 3.75% 2.75%

退休金提撥及支付情況如下：

==> picture [424 x 44] intentionally omitted <==

股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充資本，每年以一定比例為限。盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再依下列順序分派：

提撥員工紅利不低於百分之十二。

提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。

餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。

本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，因本公司目前所處之產業環境為營運成長期，本公司得依財務、業務、經營面及資本預算等因素之考量，兼顧股東利益，盈餘之分派以股票股利優先，亦得以現金股利方式分派，但每年發放之股票股利不得低於當年度發放之現金及股票股利合計數的百分之二十，股東會得視當年度實際獲利狀況及未來資金規劃調整之。

有關盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過，並於該年度入帳。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

本公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

本公司九十四年度為累積虧損，並無分配員工紅利及董監事酬勞之情事。

本公司於九十六年五月二十九日股東常會決議通過九十五年度盈餘分配案及每股股利如下：

==> picture [424 x 93] intentionally omitted <==

上述九十五年度盈餘分配情形與本公司於九十六年四月十七日之董事會決議並無差異。若上述之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並於九十五年度以費用列帳，九十五年度稅後基本每股盈餘將由原列之 4.21 元減少為 3.35 元。上述員工股票紅利股數為 1,500 仟股，佔九十五年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例為 7.58% 。

本公司九十六年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。員工認股權

本公司分別於九十六年四月十七日、九十五年十一月十七日、九十四年十月十八日經董事會核准發行員工認股權憑證 4,000 仟單位、 2,000 仟單位及 1,800 仟單位（以下分別簡稱「九十六年認股權計畫」、「九十五年認股權計畫」及「九十四年認股權計畫」），每單位可認購普通股一股。給與對象以本公司正式編制內之全職員工為限。認股權證之存續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿特定日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格為發行當日最近期本公司經會計師查核簽證之財務報表之普通股股票每股淨值，若每股淨值低於面額時，則以普通股面額為認購價格。認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資等），認股權行使價格依規定公式予以調整。上述認股權計畫之授與情形彙總如下：

九十六年度年初流通在外本年度發行本年度執行年底流通在外本年度給予之認股權加權平均公平價值（元）	九十六年認股權計劃單位（仟）加權平均行使價格（元） - - 4,000 12.24 - - 4,000 12.24 $ 9.02	九十五年認股權計劃單位（仟）加權平均行使價格（元） 2,000 $ 10.00 - - 1,500 10.00 500 10.00 $ 8.00	九十四年認股權計劃	九十四年認股權計劃
	單位（仟） - 4,000 - 4,000 $ 9.02	單位（仟） 2,000 - 1,500 500 $ 8.00	單位（仟） 1,800 - 751 1,049 $ 4.42	加權平均行使價格（元）
				$ 10.00 - 10.00 10.00

==> picture [431 x 113] intentionally omitted <==

上述認股權計畫之認股權單位與認股價格遇有無償配股之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，調整無償配股之影響。

截至九十六年底止，本公司流通在外及可行使員工認股權證之資訊彙總如下：

流通在外之認股選擇權目前可行使認股選擇權流通在預期剩餘加權平均可行使加權平均行使價格外單位存續期限行使價格仟單位行使價格範圍（元）（仟）（年）（元）（仟）（元） 94 年認股權計畫 $ 10.00 1,049 3.92~4.08 $ 10.00 539 $ 10.00 95 年認股權計畫 10.00 500 4.83 10.00 500 10.00 96 年認股權計畫 12.24 4,000 5.29 12.24 - 12.24 5,549

九十六、九十五及九十四年度發行之員工認股權依內含價值法計算所給予之酬勞成本，因行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採用公平價值法認列酬勞性員工認股權計劃，用以估計員工認股權公平價值所做之評價模式、假設資訊及公平價值彙總如下：

==> picture [192 x 12] intentionally omitted <==

評價模式	Black-Scholes選擇權
	評價模式
假設	無風險利率	2.18%~2.54%		2.18%~2.54%
	預期存續期間		6年		6年
	預期價格波動率	56.84%~61.58%		57.78%~61.58%
	股利率		-		-
純益	報表認列之純益	$	164,010	$	79,109
稅後基本每股盈餘（元）稅後稀釋每股盈餘（元）	擬制純益報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	$ $ $ $ $	137,846 6.87 5.77 6.25 5.25	$ $ $ $ $	74,283 3.58 3.36 3.58 3.36

計算擬制每股純益時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十五年度稅後基本及稀釋擬制每股純益，由追溯調整前之 3.86 元減少為 3.36 元。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費保險費職工福利其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	九十	六	年度合計 $ 80,662 3,345 1,634 4,988 2,365 479 $ 93,473 $ 12,980 $ 14,632	九十	五	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 15,819 404 355 950 15 44 $ 17,587 $ 5,728 $ 12	屬於營業費用者 $ 64,843 2,941 1,279 4,038 2,350 435 $ 75,886 $ 7,252 $ 14,620		屬於營業成本者 $ 11,416 258 243 748 10 - $ 12,675 $ 3,350 $ 37	屬於營業費用者 $ 46,219 1,578 895 1,670 715 - $ 51,077 $ 3,608 $ 11,999	合計
							$ 57,635 1,836 1,138 2,418 725 - $ 63,752 $ 6,958 $ 12,036

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。
帳列稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當年度應負擔所得稅費用之調節如下：

九十六年度九十五年度稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用 $ 40,752 $ 20,005 所得稅調整項目之稅額影響數：暫時性差異 818 ( 58 ) 永久性差異 - ( 9 ) 當年度應負擔所得稅費用 $ 41,570 $ 19,938

所得稅利益（費用）之構成項目如下：

當年度應負擔所得稅費用虧損扣抵抵減稅額投資抵減本年度抵減稅額遞延所得稅資產淨變動－投資抵減－暫時性差異－虧損扣抵遞延所得稅備抵評價調整數所得稅利益（費用）	九十六年十二月三十一日 ( $ 41,570 ) - 21,748 11,703 824 - 8,258 $ 963	九十五年十二月三十一日
		( $ 19,938 ) 15,922 2,008 17,361 ( 40 ) ( 15,948 ) ( 317 ) ($ 952 )

淨遞延所得稅資產明細如下：

淨遞延所得稅資產明細如下：
流動投資抵減暫時性差異備抵評價淨額非流動投資抵減暫時性差異備抵評價淨額	九十六年十二月三十一日 $ 20,710 1,131 - $ 21,841 $ 36,235 - (36,235 ) $ -	九十五年十二月三十一日
	(	( (	$ 22,621 227 21,792 ) $ 1,056 $ 22,621 80 22,701 ) $ -

本公司用以計算遞延所得稅之稅率為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

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九十六年度預計之稅額扣抵比率為 1.42% ，九十五年度實際之稅額扣抵比率為 4.51% 。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十六年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

截至九十六年底止，所得稅抵減相關資訊如下：

法令依據促進產業升級條例	抵減項目研究發展支出投資抵減	可抵減稅額 $ 963 10,385 15,134 15,976 36,235 $ 78,693	尚未抵減稅額最後抵減年度 $ - 九十六 - 九十七 4,734 九十八 15,976 九十九 36,235 一○○ $ 56,945

本公司截至九十四年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十六年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權證稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響九十五年度基本及稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益	金額（	分子）稅後 $ 164,010 - $ 164,010 $ 79,109		股數（分母）（仟股） 23,870 2,369 26,239 22,076	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 163,047 - $ 163,047 $ 80,061				稅前 $ 6.83 $ 6.21 $ 3.63	稅後
							$ 6.87 $ 6.25 $ 3.58

附註十一所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該認股權憑證於九十五年度無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股盈餘。

質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長期借款及委外加工履約保證之擔保品：

九十五年十二月三十一日固定資產－淨額 $ 8,585

政府輔助

本公司於九十六年度以「具 LED 開路偵測保護之高壓輸入 LED 控制 IC 」申請與科學工業園區管理局創新技術研究發展產學合作計畫，業經科學工業園區管理局（科管局）審核通過，核定之補助金額為 3,500 仟元。依據合約規定，本公司執行此研究發展計畫研究成果及所產生之智慧財產權，歸屬本公司所有。本公司應於計畫執行期限屆滿後兩個月內，撰寫研究報告一式兩份，連同獎助計畫決算表及有關單據等資料，函送科管局查核，計畫執行完畢後兩年內，本公司需每半年提交獎助計畫後期成效報告供科管局查核，科管局對本研究計畫及成果有發表權。截至九十六年底止，累積認列政府輔助收入 1,250 仟元。

金融商品資訊之揭露：

本公司九十六及九十五年度未從事任何衍生性金融商品之交易。公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金應收票據及帳款負債應付票據及帳款長期借款（含一年內到期部分）	九十六年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 257,512 $ 257,512 119,735 119,735 87,283 87,283 - -	九十五年十二月三十一日
	帳面價值 $ 257,512 119,735 87,283 -	帳面價值 $ 154,547 105,375 95,787 6,264	公平價值
			$ 154,547 105,375 95,787 6,264

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款及應付票據及帳款。

長期借款利率係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

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本公司九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 71,827 仟元及 86,757 仟元；九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 185,685 仟元及 67,790 仟元；本公司九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債為 6,264 仟元。

本公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產及金融負債，其利息收入總額分別為 3,443 仟元及 1,464 仟元，利息費用總額分別為 186 仟元及 300 仟元。財務風險資訊

市場風險

本公司九十六及九十五年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故無市場風險。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，惟本公司認為上述影響應不重大。

附註揭露事項

本公司並無重大交易事項、轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

部門別財務資訊

產業別資訊：不適用。

地區別資產：不適用。

外銷銷貨資訊：

本公司之外銷銷貨明細如下：

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重要客戶資訊：

佔本公司營業收入淨額百分之十以上客戶明細如下：

客戶名稱甲客戶乙客戶丙客戶丁客戶	九十六	年度％ 28 24 24 15	九十五	年度
	金額 $ 206,869 181,002 175,396 110,183		金額 $ 139,623 144,409 90,965 59,811	％
				30 31 20 13

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司公鑒：

通嘉科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，通嘉科技股份有限公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

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通嘉科技股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1120 1210 1286 1298 11XX 1545 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收票據及帳款（附註二）存貨－淨額（附註二及五）遞延所得稅資產－流動（附註二及十二）預付款項及其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二及六）成本研發設備生財器具租賃改良合計累計折舊預付設備款固定資產－淨額其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及七）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十二）其他資產合計資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 330,156 49 114,687 17 115,148 17 11,105 2 3,341 - 574,437 85 88,036 13 7,123 1 5,259 1 100,418 15 ( 44,541 ) ( 7 ) 3,526 1 59,403 9 5,304 1 19,481 3 14,000 2 38,785 6 $ 672,625 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 330,156 49 114,687 17 115,148 17 11,105 2 3,341 - 574,437 85 88,036 13 7,123 1 5,259 1 100,418 15 ( 44,541 ) ( 7 ) 3,526 1 59,403 9 5,304 1 19,481 3 14,000 2 38,785 6 $ 672,625 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 257,512 45 2120 119,735 21 2160 82,184 14 2170 21,841 4 2219 6,733 1 488,005 85 21XX 2810 77,184 13 2XXX 6,601 1 3,966 1 87,751 15 3110 ( 26,414 ) ( 4 ) - - 61,337 11 3210 3310 4,654 1 3350 19,910 3 3XXX - - 24,564 4 $ 573,906 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 257,512 45 2120 119,735 21 2160 82,184 14 2170 21,841 4 2219 6,733 1 488,005 85 21XX 2810 77,184 13 2XXX 6,601 1 3,966 1 87,751 15 3110 ( 26,414 ) ( 4 ) - - 61,337 11 3210 3310 4,654 1 3350 19,910 3 3XXX - - 24,564 4 $ 573,906 100	負債及股東權益流動負債應付票據及帳款應付所得稅（附註二及十二）應付費用及其他流動負債（附註八）應付員工紅利及董監事酬勞（附註三及十）流動負債合計應計退休金負債（附註二及九）負債合計股東權益（附註十）股本－每股面額10元，額定－ 36,000仟股；發行－九十七年 30,936仟股，九十六年25,586 仟股資本公積－股票發行溢價法定盈餘公積未分配盈餘股東權益合計負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 92,152 14 10,374 1 21,432 3 24,200 4 148,158 22 1,369 - 149,527 22 309,364 46 22,149 3 20,913 3 170,672 26 523,098 78 $ 672,625 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 92,152 14 10,374 1 21,432 3 24,200 4 148,158 22 1,369 - 149,527 22 309,364 46 22,149 3 20,913 3 170,672 26 523,098 78 $ 672,625 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 92,152 14 10,374 1 21,432 3 24,200 4 148,158 22 1,369 - 149,527 22 309,364 46 22,149 3 20,913 3 170,672 26 523,098 78 $ 672,625 100	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 330,156 114,687 115,148 11,105 3,341 574,437 88,036 7,123 5,259 100,418 44,541 ) ( 3,526 59,403 5,304 19,481 14,000 38,785 $ 672,625	金	額 $ 257,512 119,735 82,184 21,841 6,733 488,005 77,184 6,601 3,966 87,751 26,414 ) ( - 61,337 4,654 19,910 - 24,564 $ 573,906		金	額 $ 92,152 10,374 21,432 24,200 148,158 1,369 149,527 309,364 22,149 20,913 170,672 523,098 $ 672,625		金	額 $ 87,283 17,431 21,979 - 126,693 680 127,373 255,862 22,149 4,512 164,010 446,533 $ 573,906		％
		(		(									15 3 4 - 22 - 22 45 4 1 28 78 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月五日查核報告）

經理人：會計主管：

董事長：

通嘉科技股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110銷貨收入 4190銷貨退回及折讓 4100銷貨收入淨額（附註二） 5110銷貨成本（附註十三） 5910銷貨毛利營業費用（附註十三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7880 政府輔助收入（附註二及十六） 7480 其他 7100 合計營業外費用及損失 7560 兌換淨損（附註二） 7550 存貨跌價及呆滯損失（附註二） 7510 利息費用 7880 其他 7500 合計	九	十七	年度％ 100 60 40 3 7 11 21 19 1 - - 1 1 - - - 1	九	十六	年度	年度
	金	額 $ 857,754 10,052 ) 847,702 507,361 340,341 26,294 57,778 92,472 176,544 163,797 4,730 1,250 100 6,080 6,702 - - 49 6,751		金	額 $ 751,759 10,672 ) 741,087 449,887 291,200 19,507 32,457 75,925 127,889 163,311 3,443 1,250 442 5,135 1,602 3,609 186 2 5,399		％
	(			(			100 61 39 3 4 10 17 22 1 - - 1 - 1 - - 1

（接次頁）

（承前頁）

九	十七	十七
金
( 稅	$ 163,126 7,656 ) $ 155,470 前稅 $ 5.30 $ 4.80	(

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月五日查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

通嘉科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

						資本公積－	資本公積－	資本公積－
	發	行	股		本	股票發行溢價			保	留		盈	餘	（	附		註十	）
	股數（仟股）		金		額	（附註十）			法定盈餘公積						未分配盈餘				股東權益合計
九十六年一月一日餘額		19,800	$	198,000			$	42,500		$			-				$ 45,117			$ 285,617
盈餘分配
法定盈餘公積		-		-				-				4,512				(	4,512 )			-
股東紅利－現金12%		-		-				-					-			(	24,421 )		(	24,421 )
員工紅利－股票		1,500		15,000				-					-			(	15,000 )			-
董監事酬勞		-		-				-					-			(	1,184 )		(	1,184 )
資本公積撥充股本		2,035		20,351			(	20,351 )					-				-			-
員工執行認股權		2,251		22,511				-					-				-			22,511
九十六年度純益		-		-				-					-				164,010			164,010
九十六年十二月三十一日餘額		25,586		255,862				22,149				4,512					164,010			446,533
盈餘分配
法定盈餘公積		-		-				-			16,401					(	16,401 )			-
股東紅利－股票13%		3,379		33,793				-					-			(	33,793 )			-
股東紅利－現金27%		-		-				-					-			(	70,186 )		(	70,186 )
員工紅利－股票		1,400		14,000				-					-			(	14,000 )			-
員工紅利－現金		-		-				-					-			(	10,000 )		(	10,000 )
董監事酬勞		-		-				-					-			(	4,428 )		(	4,428 )
員工執行認股權		571		5,709				-					-				-			5,709
九十七年度純益		-		-				-					-				155,470			155,470
九十七年十二月三十一日餘額		30,936	$	309,364			$	22,149		$	20,913						$ 170,672			$ 523,098
			後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月五日查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

通嘉科技股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：純益折舊及攤銷遞延所得稅提列退休金費用營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款存貨預付款項及其他流動資產應付票據及帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債應付員工紅利及董監事酬勞營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置固定資產存出保證金增加遞延費用增加投資活動之現金流出融資活動之現金流量：長期借款減少股東現金紅利員工現金紅利董監事酬勞員工執行認股權融資活動之淨現金流出現金淨增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息支付所得稅	單位：新台幣仟元九十七年度九十六年度 $ 155,470 $ 164,010 32,906 27,612 ( 3,264 ) ( 20,785 ) 689 637 5,048 ( 14,360 ) ( 32,964 ) ( 3,592 ) 3,392 ( 4,382 ) 4,869 ( 8,504 ) ( 7,057 ) 15,525 ( 547 ) 6,039 24,200 - 182,742 162,200 ( 16,193 ) ( 34,795 ) ( 650 ) ( 3,066 ) ( 14,350 ) ( 12,016 ) ( 31,193 ) ( 49,877 ) - ( 6,264 ) ( 70,186 ) ( 24,421 ) ( 10,000 ) - ( 4,428 ) ( 1,184 ) 5,709 22,511 ( 78,905 ) ( 9,358 ) 72,644 102,965 257,512 154,547 $ 330,156 $ 257,512 $ - $ 186 $ 17,978 $ 4,216	單位：新台幣仟元九十七年度九十六年度 $ 155,470 $ 164,010 32,906 27,612 ( 3,264 ) ( 20,785 ) 689 637 5,048 ( 14,360 ) ( 32,964 ) ( 3,592 ) 3,392 ( 4,382 ) 4,869 ( 8,504 ) ( 7,057 ) 15,525 ( 547 ) 6,039 24,200 - 182,742 162,200 ( 16,193 ) ( 34,795 ) ( 650 ) ( 3,066 ) ( 14,350 ) ( 12,016 ) ( 31,193 ) ( 49,877 ) - ( 6,264 ) ( 70,186 ) ( 24,421 ) ( 10,000 ) - ( 4,428 ) ( 1,184 ) 5,709 22,511 ( 78,905 ) ( 9,358 ) 72,644 102,965 257,512 154,547 $ 330,156 $ 257,512 $ - $ 186 $ 17,978 $ 4,216	單位：新台幣仟元九十七年度九十六年度 $ 155,470 $ 164,010 32,906 27,612 ( 3,264 ) ( 20,785 ) 689 637 5,048 ( 14,360 ) ( 32,964 ) ( 3,592 ) 3,392 ( 4,382 ) 4,869 ( 8,504 ) ( 7,057 ) 15,525 ( 547 ) 6,039 24,200 - 182,742 162,200 ( 16,193 ) ( 34,795 ) ( 650 ) ( 3,066 ) ( 14,350 ) ( 12,016 ) ( 31,193 ) ( 49,877 ) - ( 6,264 ) ( 70,186 ) ( 24,421 ) ( 10,000 ) - ( 4,428 ) ( 1,184 ) 5,709 22,511 ( 78,905 ) ( 9,358 ) 72,644 102,965 257,512 154,547 $ 330,156 $ 257,512 $ - $ 186 $ 17,978 $ 4,216
		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 164,010 27,612 20,785 ) 637 14,360 ) 3,592 ) 4,382 ) 8,504 ) 15,525 6,039 - 162,200 34,795 ) 3,066 ) 12,016 ) 49,877 ) 6,264 ) 24,421 ) - 1,184 ) 22,511 9,358 ) 102,965 154,547 $ 257,512 $ 186 $ 4,216

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月五日查核報告）董事長：經理人：會計主管：

通嘉科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司於九十六年十月二十四日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十七年及九十六年底，員工人數分別為 93 人及 88 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、退休金暨員工分紅及董監酬勞等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

備抵呆帳係按應收款項之帳齡及收回之可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

固定資產

固定資產係按成本減累計折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊係採直線法按下列耐用年數計提：研發設備，三至五年；生財器具，三至五年；租賃改良，二至八年。

固定資產出售或報廢時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益則列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當年度費用。

遞延費用以取得成本為入帳基礎，採直線法依下列效益年限分期攤銷：專門技術五年；光罩費用三年。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時調整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。政府輔助之會計處理

本公司取得與所得有關之政府輔助，其已實現者列為政府輔助收入，尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為政府輔助收入。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產或負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，亦列為兌換或結清期間之損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按交易日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。前述即期匯率主要係以主要往來銀行之中價為評價基礎。會計變動之理由及其影響（九六）基秘字第○五二號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度純益減少 22,593 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.73 元。財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」

本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。此項會計變動，對本公司九十七年度財務報表並無影響。

現金

定期存款支票及活期存款零用金	九十七年十二月三十一日 $ 245,500 84,472 184 $ 330,156	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 70,791 186,552 169 $ 257,512

存貨

存貨
製成品在製品原物料備抵存貨損失	九十七年十二月三十一日 $ 15,809 50,374 52,574 118,757 ( 3,609 ) $ 115,148	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 13,793 60,635 11,365 85,793 3,609 ) $ 82,184

固定資產

固定資產
成本年初餘額本年度增加年底餘額累計折舊年初餘額本年度增加年底餘額淨額成本年初餘額本年度增加重分類年底餘額累計折舊年初餘額本年度增加年底餘額淨額	九	十	七	年	度
	研發設備 $ 77,184 10,852 88,036 21,247 15,425 36,672 $ 51,364 九	生財器具 $ 6,601 522 7,123 2,807 1,407 4,214 $ 2,909 十	租賃改良 $ 3,966 1,293 5,259 2,360 1,295 3,655 $ 1,604 六	預付設備款 $ - 3,526 3,526 - - - $ 3,526 年	合計
						$ 87,751 16,193 103,944 26,414 18,127 44,541 $ 59,403 度
	研發設備 $ 37,914 9,869 29,401 77,184 10,680 10,567 21,247 $ 55,937	生財器具 $ 5,881 720 - 6,601 1,440 1,367 2,807 $ 3,794	租賃改良 $ 3,229 737 - 3,966 1,314 1,046 2,360 $ 1,606	預付設備款 $ 5,932 23,469 ( 29,401 ) - - - - $ -	合計
				(		$ 52,956 34,795 - 87,751 13,434 12,980 26,414 $ 61,337

— 遞延費用淨額

九	十		七	年度	年度
光	罩費用 $ 36,670 14,350 51,020 20,360 11,179 31,539 $ 19,481 十	專	門技術 $ 28,000 - 28,000 24,400 3,600 28,000 $ - 六	合	計
九				$ 64,670 14,350 79,020 44,760 14,779 59,539 $ 19,481 年度
光	罩費用 $ 24,654 12,016 36,670 11,328 9,032 20,360 $ 16,310	專	門技術 $ 28,000 - 28,000 18,800 5,600 24,400 $ 3,600	合	計
					$ 52,654 12,016 64,670 30,128 14,632 44,760 $ 19,910

應付費用及其他流動負債

應付獎金應付勞務費應納營業稅其他	九十七年十二月三十一日 $ 12,434 2,081 - 6,917 $ 21,432	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 13,504 - 2,196 6,279 $ 21,979

員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 3,210 仟元及 2,188 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日時六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 1,245 仟元及 1,157 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本組成項目：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	九十七年度 $ 1,060 139 ( 61 ) 107 $ 1,245	九十六年度
		$ 988 107 ( 45 ) 107 $ 1,157

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列之退休金損失應計退休金負債既得給付	九十七年十二月三十一日 $ - 2,892 2,892 3,401 6,293 ( 2,559 ) 3,734 ( 2,254 ) ( 111 ) $ 1,369 $ -	九十六年十二月三十一日
		$ - 2,304 2,304 2,742 5,046 ( 1,930 ) 3,116 ( 2,361 ) ( 75 ) $ 680 $ -

精算假設：

==> picture [424 x 127] intentionally omitted <==

股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充股本，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。

盈餘分派及股利政策

提撥員工紅利不低於百分之十二。

提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。

餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。

九十七年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 20,000 仟元及 4,200 仟元，係依法令、章程及過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）約 15% 及約 3% 計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估

計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基。礎

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。本公司股東常會分別於九十七年六月二十四日及九十六年五月二十九日，決議通過九十六及九十五年度盈餘分配案及每股股利如下：

法定盈餘公積股東股票紅利股東現金紅利員工股票紅利員工現金紅利董監事酬勞	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 16,401 $ 4,512 33,793 - 70,186 24,421 14,000 15,000 10,000 - 4,428 1,184 $ 148,808 $ 45,117	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 16,401 $ 4,512 33,793 - 70,186 24,421 14,000 15,000 10,000 - 4,428 1,184 $ 148,808 $ 45,117	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十六年度 $ 16,401 33,793 70,186 14,000 10,000 4,428 $ 148,808		九十六年度 $ - 1.3 2.7 - - -	九十五年度
				$ - - 1.2 - - -

上述九十六及九十五年度盈餘分配情形與本公司分別於九十七年三月十八日及九十六年四月十七日之董事會決議並無差異。

本公司九十七年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。員工認股權

給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格為發行當日最近期本公司經會計師查核簽證之財務報表之普通股股票每股淨值，若每股淨值低於面額時，則以普通股面額為認購價格。認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資等），認股權行使價格依規定公式予以調整。

上述認股權計畫之授與情形彙總如下：

九
十
七
年
度
年初流通在外

本年度發行

本年度執行

年底流通在外

本年度給予之認股權
加權平均公平價值
（元）

九
十
六
年
度
年初流通在外

本年度發行

本年度執行

年底流通在外

本年度給予之認股權
加權平均公平價值
（元）

九十六年認股權計畫
九十五年認股權計畫
九十四年認股權計畫
單位（仟）
每股加權
平均行使
價格（元）單位（仟）
每股加權
平均行使
價格（元）單位（仟）
每股加權
平均行使
價格（元）
4,000
$ 12.24
500
$ 10.00
1,049 $ 10.00

-
-
-
-
-
-

-
-
(
45
)
10.00
(
526
) 10.00
4,000
10.38

455
10.00

523
10.00
$ 9.02
$ 8.00
$ 4.42

九十六年認股權計畫
九十五年認股權計畫
九十四年認股權計畫
單位（仟）
每股加權
平均行使
價格（元）單位（仟）
每股加權
平均行使
價格（元）單位（仟）
每股加權
平均行使
價格（元）

-
$ -
2,000
$ 10.00
1,800 $ 10.00
4,000
12.24
-
-
-
-

-
-
(1,500
)
10.00
(
751
) 10.00
4,000
12.24

500
10.00
1,049
10.00
$ 9.02
$ 8.00
$ 4.42

單位（仟）

-
4,000

-
4,000
$ 9.02

截至九十七年底止，本公司流通在外及可行使員工認股權證之資訊彙總如下：

訊彙總如下：
94年認股權計畫 95年認股權計畫 96年認股權計畫	每股行使價格範圍（元） $ 10.00 10.00 10.38	流通在外之認股選擇權流通在外單位（仟）加權平均預期剩餘存續期限（年）每股加權平均行使價格（元） 523 2.92~3.08 $ 10.00 455 3.83 10.00 4,000 4.29 10.38 4,978		目前可行使認股選擇權
		流通在外單位（仟） 523 455 4,000 4,978	加權平均預期剩餘存續期限（年） 2.92~3.08 3.83 4.29	可行使仟單位（仟） 523 455 - 978	每股加權平均行使價格（元）
					$ 10.00 10.00 -

100

上述認股權計畫之認股權單位與認股價格遇有無償配股之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，調整無償配股之影響。

九十六、九十五及九十四年度發行之員工認股權依內含價值法計算所給予之酬勞成本，因行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採用公平價值法認列酬勞性員工認股權計畫，用以估計員工認股權公平價值所做之評價模式、假設資訊及公平價值彙總如下：

九十七年度九十六年度

評價模式	Black-Scholes選擇權
	評價模式
假設	無風險利率	2.18%~2.54%		2.18%~2.54%
	預期存續期間		6年		6年
	預期價格波動率	56.84%~61.58%		56.84%~61.58%
	股利率		-		-
純益	報表認列之純益	$	155,470	$	164,010
稅後基本每股盈餘（元）稅後稀釋每股盈餘（元）	擬制純益報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	$ $ $ $ $	140,428 5.05 4.56 4.58 4.14	$ $ $ $ $	137,846 5.90 4.96 5.53 4.64

計算擬制每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十六年度稅後基本及稀釋擬制每股盈餘，分別由追溯調整前之 5.77 元及 5.25 元減少為 4.96 元及 4.64 元。

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應負擔所得稅費用之調節如下：

稅前利益按法定稅率（25%）計算之所得稅費用所得稅調整項目之稅額影響數：免稅所得暫時性差異當年度應負擔所得稅費用	九十七年度 $ 40,772 ( 20,570 ) ( 63 ) $ 20,139	九十六年度	九十六年度
			$ 40,752 - 818 $ 41,570

101

所得稅（費用）利益之構成項目如下：

當年度應負擔所得稅費用未分配盈餘加徵投資抵減本年度抵減稅額遞延所得稅資產淨變動－投資抵減－暫時性差異遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅（費用）利益	九十七年十二月三十一日 ( $ 20,139 ) ( 1,520 ) 10,830 4,140 ( 856 ) ( 20 ) ( 91 ) ($ 7,656 )	九十六年十二月三十一日
		( $ 41,570 ) - 21,748 11,703 824 8,258 - $ 963

淨遞延所得稅資產明細如下：

淨遞延所得稅資產明細如下：
流動投資抵減暫時性差異淨額非流動投資抵減備抵評價淨額	九十七年十二月三十一日 $ 10,830 275 $ 11,105 $ 50,255 (36,255 ) $ 14,000	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 20,710 1,131 $ 21,841 $ 36,235 36,235 ) $ -

本公司用以計算遞延所得稅之稅率為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

兩稅合一相關資訊：
股東可扣抵稅額帳戶餘額	九十七年十二月三十一日 $ 2,301	九十六年十二月三十一日
			$ 2,329

九十七及九十六年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 1.35% 及 12.14% 。

102

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十七年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

截至九十七年底止，所得稅抵減相關資訊如下：

法令依據促進產業升級條例	抵減項目研究發展支出投資抵減	可抵減稅額尚未抵減稅額最後抵減年度 $ 5,193 $ - 九十七 7,567 1,930 九十八 7,867 7,867 九十九 34,118 34,118 一○○ 17,170 17,170 一○一 $ 71,915 $ 61,085

本公司製造及銷售高階積體電路設計－類比 IC 產品之所得，免稅期間如下：

期間第一次增資擴展免徵所得稅 97 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日

本公司截至九十五年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金伙食費福利金員工保險費其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	九十	七	年度合計 $122,457 4,455 2,063 1,723 5,906 396 $137,000 $ 18,127 $ 14,779	九十	六	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 23,531 628 439 39 1,129 9 $ 25,775 $ 8,448 $ -	屬於營業費用者 $ 98,926 3,827 1,624 1,684 4,777 387 $ 111,225 $ 9,679 $ 14,779		屬於營業成本者 $ 15,819 404 355 15 950 44 $ 17,587 $ 5,728 $ 12	屬於營業費用者 $ 64,843 2,941 1,279 2,350 4,038 435 $ 75,886 $ 7,252 $ 14,620	合計
							$ 80,662 3,345 1,634 2,365 4,988 479 $ 93,473 $ 12,980 $ 14,632

103

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十七年度純益基本每股盈餘屬於普通股股東之純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權員工分紅擬制股數稀釋每股盈餘屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響九十六年度純益基本每股盈餘屬於普通股股東之純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權稀釋每股盈餘屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 155,470 $ 155,470 - - $ 155,470 $ 164,010 $ 164,010 - $ 164,010	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 30,765 $ 5.30 $ 5.05 2,014 1,183 33,962 $ 4.80 $ 4.58 27,797 $ 5.87 $ 5.90 1,883 29,680 $ 5.49 $ 5.53	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 30,765 $ 5.30 $ 5.05 2,014 1,183 33,962 $ 4.80 $ 4.58 27,797 $ 5.87 $ 5.90 1,883 29,680 $ 5.49 $ 5.53	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 30,765 $ 5.30 $ 5.05 2,014 1,183 33,962 $ 4.80 $ 4.58 27,797 $ 5.87 $ 5.90 1,883 29,680 $ 5.49 $ 5.53	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 30,765 $ 5.30 $ 5.05 2,014 1,183 33,962 $ 4.80 $ 4.58 27,797 $ 5.87 $ 5.90 1,883 29,680 $ 5.49 $ 5.53
	稅前 $ 163,126 $ 163,126 - - $ 163,126 $ 163,047 $ 163,047 - $ 163,047			稅前 $ 5.30 $ 4.80 $ 5.87 $ 5.49	稅後
						$ 5.05 $ 4.58 $ 5.90 $ 5.53

計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十六年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 6.87 元及 6.25 元減少為 5.90 元及 5.53 元。

104

關係人交易

董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

紅利薪資獎金特支費	九十七年度 $ 8,433 7,216 2,347 220 $ 18,216	九十六年度	九十六年度
			$ 6,522 2,798 354 30 $ 9,704

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。由於尚未召開九十八年度股東會決議九十七年度之盈餘分配案，故上述九十七年度之資訊係參考過去經驗所估列。政府輔助

本公司於九十六年度以「具 LED 開路偵測保護之高壓輸入 LED 控制 IC 」申請與科學工業園區管理局創新技術研究發展產學合作計畫，業經科學工業園區管理局（科管局）審核通過，核定之補助金額為 3,500 仟元。依據合約規定，本公司執行此研究發展計畫研究成果及所產生之智慧財產權，歸屬本公司所有。本公司應於計畫執行期限屆滿後兩個月內，撰寫研究報告一式兩份，連同獎助計畫決算表及有關單據等資料，函送科管局查核，計畫執行完畢後兩年內，本公司需每半年提交獎助計畫後期成效報告供科管局查核，科管局對本研究計畫及成果有發表權。截至九十七年底止，累積認列政府輔助收入 2,500 仟元。金融商品資訊之揭露

本公司九十七及九十六年度未從事任何衍生性金融商品之交易。公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金應收票據及帳款負債應付票據及帳款	九十七年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 330,156 $ 330,156 114,687 114,687 92,152 92,152	九十六年十二月三十一日
	帳面價值 $ 330,156 114,687 92,152	帳面價值 $ 257,512 119,735 87,283	公平價值
			$ 257,512 119,735 87,283

105

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款及應付票據及帳款。本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

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本公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 245,568 仟元及 71,827 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 84,588 仟元及 185,685 仟元。

本公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產及金融負債，其利息收入分別為 4,730 仟元及 3,443 仟元，利息費用分別為 0 元及 186 仟元。

財務風險資訊

市場風險

本公司九十七及九十六年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故無市場風險。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。

106

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

附註揭露事項

本公司並無重大交易事項、轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

部門別財務資訊

產業別資訊：不適用。

地區別資訊：不適用。

外銷銷貨資訊：

本公司之外銷銷貨明細如下：

外銷地區亞洲	九十七年度 $ 34,441	九十六年度	九十六年度
			$ 23,833

重要客戶資訊：

佔本公司銷貨收入淨額百分之十以上客戶明細如下：

客戶名稱甲客戶乙客戶丙客戶丁客戶	九十七	年度％ 28 26 20 20	九十六	年度
	金額 $ 237,098 220,229 168,763 167,188		金額 $ 206,869 181,002 175,396 110,183	％
				28 24 24 15

107

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

一 ( ) 內部控制制度執行狀況

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
(1) 會計師提出之內部控制改進建議之改善情形

年度	建議事項	改進情形
95 年度	無	不適用
96 年度	無	不適用
97 年度	無	不適用

  - (2) 內部稽核發現重大缺失之改善情形

     - 本公司稽核人員於執行職務過程中除發現一般作業問題，並對相關單位提

     - 出改善建議外，並無發現重大缺失之情事。

內部控制聲明書：請參閱第 114 頁。
委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第 116 頁。
( 二 ) 委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。
( 三 ) 證券承銷商評估總結意見：請參閱第 118 頁。
( 四 ) 律師法律意見書：請參閱第 119 頁。
( 五 ) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：無。
( 六 ) 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申報核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
( 七 ) 本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申報核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
( 八 ) 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
( 十 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形：無。

108

( 十一 ) 辦理公司治理資訊揭露之情形

1. 董事會運作情形

97 年度董事會開會9 次(Ａ)，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出（列）席次數Ｂ	委託出席次數	實際出（列）席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	美商德拉瓦亞太投資公司代表人：黃彥群	2	0	100	註1
董事	李皓民	9	0	100	註2
董事	捷能投資股份有限公司代表人：莊明男	8	0	89	註3
董事	VentureTech Alliance Fund II,L.P.代表人： Juine-Kai Tsang	8	1	89	註4
董事	蔣尚義	0	3	0	註5
獨立董事	陳光禎	1	1	50	註6
獨立董事	蕭天信	2	0	100	註6
卸任董事	力晨投資有限公司代表人：邱垂華	7	0	100	註7
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已於97年11月25日股東臨時會選任二席獨立董事以落實公司治理，達到強化董事會職能之目標。

註 1 ：美商德拉瓦亞太投資公司於民國 97 年 11 月 25 日改選新任本公司董事，代表人為黃彥群先生。 ( 代表人擔任本公司董事期間，召開 2 次董事會議 )
註 2 ：李皓民先生於民國 97 年 11 月 25 日改選連任本公司董事。 ( 擔任本公司董事期間，召開 9 次董事會議 )
註 3 ：捷能投資股份有限公司於民國 97 年 11 月 25 日改選連任本公司董事，代表人為莊明男先生。 ( 代表人擔任本公司董事期間，召開 9 次董事會議 )
註 4 ： VentureTech Alliance Fund II,L.P. 於民國 97 年 11 月 25 日改選連任本公司董事，代表人為 Juine-Kai Tsang 。 ( 代表人擔任本公司董事期間，召開 9 次董事會議 )
註 5 ：蔣尚義先生於民國 97 年 11 月 25 日改選連任本公司董事。 ( 擔任本公司董事期間，召開 6 次董事會議 )
註 6 ：陳光禎先生及蕭天信先生於民國 97 年 11 月 25 日改選新任本公司獨立董事。 ( 擔任本公司董事期間，召開 2 次董事會議 )
註7：力晨投資有限公司於民國 97 年 11 月 25 日改選後卸任本公司董事，代表人為邱垂華先生。 ( 代表人擔任本公司董事期間，召開 7 次董事會議 )
審計委員會運作情形：本公司並未設立審計委員會，故不適用。

109

3. 監察人參與董事會運作情形

97 年度董事會開會 9 次（ A ），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）	備註
監察人	游銘富	4	44	註1
監察人	力通投資股份有限公司代表人：葉維焜	4	44	註2
監察人	沈傳芳	1	50	註3
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等） 1.透過董事會聽取公司技術股東報告公司業務狀況，加上部份董事身兼部門高階主管，使監察人與員工及股東之聯繫情形良好，且皆能提供適當指導及監督。 2.監察人列席每年股東會，增加與員工及股東的互動。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等） 1.內部稽核人員定期提出稽核報告予監察人簽核指導。 2.外部審計之會計師查核報告書均提監察人審查並同意。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註1：游銘富先生於民國97 年11 月25 日改選連任本公司監察人。(擔任本公司監察人期間，召開9 次董事會議)
註2：力通投資股份有限公司於民國97 年11 月25 日改選連任本公司監察人，代表人為葉維焜先生。(代表人擔任本公司監察人期間，召開9 次董事會議)
註3：沈傳芳先生於民國97 年11 月25 日改選新任本公司監察人。(擔任本公司監察人期間，召開2 次董事會議)

110

4. 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人處理股東建議或糾紛等問題，有必要時委請法律顧問協助。 (二)依股務代理機構每月提供之股東名冊以掌握最新資料。 (三)本公司目前無關係企業故不適用。	無。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司設置2席獨立董事。 (二)本公司之簽證會計師係由董事會決議聘任，簽證會計師之專業能力及獨立性值得肯定。	無。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司對往來金融機構、債權人皆提供充分之資訊，對於員工亦有順暢之溝通管道，並依相關法令規定將資訊揭露於公開資訊觀測站，使利害關係人有足夠之資訊做判斷以維護其權益。	無。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定	(一)本公司已依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務及業務資訊，並設有網站 (http：//www. leadtrend.com.tw)，供股東及社會大眾等參考。	無。

111

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(二)公司設有中、英文網站，且有專人負責資訊之蒐集及揭露，並落實發言人制度。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司目前尚未設置提名或薪酬委員會等功能委員會。	對於提名或薪酬委員會等功能委員會之設置，目前評估暫不需要，未來將視公司實際需要而定。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務手則，故本項不適用。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)除成立職工福利委員會及實施退休金制度外，並鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術研討，規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供平等就業機會。 (二)本公司與客戶、供應商關係良好，溝通管道順暢。 (三)本公司建立完整之發言體系並依相關法令規定公開公司資訊，以保障投資人之基本權益。 (四)董事及監察人進修之情形：本公司係以積極態度鼓勵董事及監察人進修，獨立董事每年均會進修。 (五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司專注於本業，配合相關法規執行各項政策推動，以降低並避免任何可能風險。 (六)客戶政策之執行情形：本公司與客戶間均有指定專人做為經常性的聯絡管道，隨時掌握客戶動態，透過良好協商機制，確保雙方之最大利益。 (七)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司之公司治理自評報告並無重大缺失及應改進事項。

112

履行社會責任情形 ( 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ) (1) 本公司為專業 IC 設計公司，以 IC 研發及設計為主，係屬無污染產業，未有環境汙染情事。
- (2) 本公司已於 93 年榮獲 ISO9001 品質認證，並以 Green your power ， green the world 這個信念為中心，並在內部推動廢紙回收、垃圾分類、廢電池回收，以及積極參與環保公益活動，例如由荒野保護協會、通嘉科技主辦的「夏至關燈」活動，由通嘉科技全體同仁齊心投入打造低碳節能家園的行動，不僅致力於開發綠色產品，也身體力行落實環保的生活。
- (3) 公司不定期積極參與有關社會公益之相關活動。
- (4) 基於專業服務之理念，本公司已訂定相關客戶訴願之執行方針，以力求最快速解決客戶提出之問題。
- (5) 本公司係依據「勞動基準法」等勞工相關法令管理公司員工，並由專人處理員工之工作事宜，以保障其基本權益。
- (6) 本公司訂有安全衛生工作守則，以保障勞工衛生安全。
公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。
其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
( 十二 ) 與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應出具承諾日後有往來時必無非常規交易：無。
( 十三 ) 申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。
( 十四 ) 是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
( 十五 ) 有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
( 十六 ) 有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
( 十七 ) 充分揭露與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱第 133 頁。
( 十八 ) 分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響。
本公司並無 97 年 1 月 1 日以後發行之員工認股權憑證，故不適用。
( 十九 ) 其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。
( 二十 ) 其他必要補充說明事項：無。

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通嘉科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：98 年3 月10 日

本公司民國97 年1 月1 日至97 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

ㄧ、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度，其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理之確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國98 年3 月10 日董事會通過，出席董事7 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

通嘉科技股份有限公司

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通嘉科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：98 年3 月10 日

本公司民國97 年1 月1 日至97 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

ㄧ、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度，其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理之確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請股票上市之需要，本公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國98 年3 月10 日董事會通過，出席董事7 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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內部控制制度審查報告

後附通嘉科技股份有限公司民國九十八年三月十日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及「一般公認審計準則」規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故通嘉科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

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依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，通嘉科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；通嘉科技股份有限公司於民國九十八年三月十日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

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117

承銷商總結意見

通嘉科技股份有限公司 ( 以下簡稱通嘉科技或該公司 ) 本次為辦理民國九十八年公開募集現金增資發行普通股參佰柒拾萬股，每股面額新台幣拾元，預計發行總金額新台幣參仟柒佰萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，通嘉科技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

台証綜合證券股份有限公司

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承銷部門主管：施啟彬 ( 簽章 )

中華民國九十八年月日

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律師法律意見書

通嘉科技股份有限公司本次為募集與發行九十八年度記名式普通股叁佰柒拾萬股，每股面額新台幣壹拾元整，預計發行總金額為新台幣叁仟柒佰萬元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，通嘉科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

通嘉科技股份有限公司

誠理國際法律事務所

吳祝春律師

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陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：請參閱第 121 頁。
二、公司章程：請參閱第130 頁。
三、未來股利發放政策

本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，分派比例不低於當年度稅後盈餘之百分之三十，每年發放之現金股利不低於當

四、未來辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響事項

本公司申請股票上市案，待主管機關核准後，將於掛牌前辦理現金增資，作為公開承銷之用，其計畫內容及其對獲利能力稀釋作用之影響請參閱第47 頁。除此之外，本公司尚無其他現金增資計畫。

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通嘉科技股份有限公司

第二屆第十五次董事會議事錄 ( 節錄版 )

一、時間：民國九十七年八月十一日下午二點
二、地點：通嘉公司新竹會議室
、
三、出席董事：蔣尚義 (Juine-Kai Tsang 代理 ) Juine-Kai Tsang 、李皓民、莊明男、邱垂華
四、列席：葉維焜 ( 監察人 ) 、蕭天信會計師、稽核李嘉芬
五、主席：李皓民記錄：孫典娜
六、報告事項：略

七、討論事項：

一
( ) 上次會議保留之討論事項：無。
( 二 ) 本次會議討論事項：

案由一至案由三：略。

案由四：本公司擬申請股票上市 ( 櫃 ) 案，提請核議。

說明： 1. 本公司擬於未來適當時機申請股票上市 ( 櫃 ) ，其相關作業擬授權董事長參酌市場狀況辦理之。
本案經董事會決議通過後，提請 97 年最近一次股東會討論。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
案由五：討論辦理現金增資發行新股為上市 ( 櫃 ) 前公開承銷之股份來源案，提請核議。
說明： 1. 本公司為配合上市 ( 櫃 ) 相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市 ( 櫃 ) 前提出公開承銷之股份來源。
1. 本次籌資擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股之 10%~15% 由本公司員工認購，員工放棄之部份，擬授權董事長洽特定人認足。
2. 除前項保留員工認購者外，其餘 90%~85% 由原股東優先認購部份，將全數放棄優先認購權利，委託證券承銷商進行公開承銷之用。
3. 本次發行計劃目的係為充實營運資金，其餘之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請 97 年最近一次股東會授權董事會全權處理之。
4. 本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。
5. 本次增資發行之普通股俟 97 年最近一次股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日期。
6. 依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市 ( 櫃 ) 擬採何種承銷方式，擬提請 97 年最近一次股東會授權董事會視市場狀況決定之。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
八、臨時動議：無。
九、散會。

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通嘉科技股份有限公司

九十七年第一次股東臨時會議事錄

時間：民國九十七年十一月二十五日 ( 星期二 ) 上午九時三十分
地點：新竹市科學工業園區展業二路十八號七樓 ( 本公司會議室 )
出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 17,003,518 股，佔本公司總發行股數 30,791,482 股之 55.22%
主席：李皓民記錄：李嘉芬
壹、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。
貳、主席致詞：略。
參、討論事項一

第一案

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請討論。﹝董事會提﹞
一
說明： ( ) 因應相關法令修正及配合營運發展需求，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。
( 二 ) 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件。
( 三 ) 敬請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由：本公司擬申請股票上市 ( 櫃 ) 案，敬請討論。﹝董事會提﹞
一
說明： ( ) 本公司擬於未來適當時機申請股票上市 ( 櫃 ) ，其相關作業請授權董事長參酌市場狀況辦理之。
( 二 ) 敬請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案

案由：討論辦理現金增資發行新股為上市 ( 櫃 ) 前公開承銷之股份來源案，敬請討論。﹝董事會提﹞
一
說明： ( ) 本公司為配合上市 ( 櫃 ) 相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市 ( 櫃 ) 前提出公開承銷之股份來源。
( 二 ) 本次籌資擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股之 10%~15% 由本公司員工認購，員工認購不足或放棄認購之部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
( 三 ) 除前項保留員工認購者外，其餘原股東同意皆放棄優先認購權利，委託證券承銷商全數提供辦理上市（櫃）前之公開承銷。
( 四 ) 本次發行計劃之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計劃之事宜，未來如因主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
( 五 ) 本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。

122

( 六 ) 本案俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會訂定認股繳款暨增資基準日等相關事宜。
( 七 ) 依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市 ( 櫃 ) 擬採何種承銷方式，擬請股東會授權董事會視市場狀況決定之。
( 八 ) 敬請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、選舉事項

案由：董事及監察人全面改選案。﹝董事會提﹞
一
說明： ( ) 第二屆董事及監察人之任期至民國九十八年六月二十二日屆滿。為因應公司未來發展需要，現任董事及監察人擬全面辭任，並配合本次股東臨時會辦理全面改選董事及監察人。
( 二 ) 依本公司章程第 13 條及第 15 條規定，應選出董事七人 ( 含獨立董事二人)、監察人三人。新任董事及監察人任期自九十七年十一月二十五日起至一百年十一月二十四日止，任期三年，原任董事及監察人任期至本次股東臨時會完成時止。
( 三 ) 本公司章程第 15 條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事候選人名單業經九十七年十月二十九日董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：

獨立董事候選人	學歷	經歷	現職	持有股份
陳光禎	美國馬里蘭大學電機博士	台灣大學電信工程研究所教授、清華大學電機系教授	台灣大學電信工程研究所教授、聯穎科技股份有限公司獨立董事	0股
蕭天信	長庚大學企業管理碩士	醒吾技術學院會計資訊系會計及審計講師、互助營造股份有限公司財務部協理	鼎鑫聯合會計師事務所會計師	0股

( 四 ) 本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」規定辦理，請參閱議事手冊第 16 頁附錄三。

( 五 ) 敬請選舉。

選舉結果：

董事當選名單如下：

123

戶號或身份證明文件編號	股東戶名或姓名	得票權數
424	美商德拉瓦亞太投資公司代表人黃彥群	20,074,587
1	李皓民	15,170,394
102	捷能投資股份有限公司代表人莊明男	15,170,394
126	VentureTech Alliance Fund II,L.P. 代表人Juine-Kai Tsang	15,170,394
Y100**	蔣尚義	15,170,394

獨立董事當選名單如下：

股東戶名或姓名	得票權數
陳光禎	15,170,394
蕭天信	15,170,394

監察人當選名單如下：

戶號或身份證明文件編號	股東戶名或姓名	得票權數
C120*	游銘富	15,870,993
166	力通投資股份有限公司代表人葉維焜	15,870,993
E120*	沈傳芳	15,870,993

伍、討論事項二

案由：解除董事競業禁止之限制案，敬請討論。﹝董事會提﹞

說明： ( 一 ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
( 二 ) 考量全面改選之董事，若於未來擔任與本公司營業項目相符或類似之關係企業及他公司之董事一職，將產生競業行為之疑慮；另為配合本公司業

124

務持續擴展之需求，爰依法提請股東會同意解除本次新選任董事及其代表人競業禁止之限制。

( 三 ) 敬請討論。

董事競業明細如下：

董事：VentureTech Alliance Fund II,L.P. 代表人：Juine-Kai Tsang
所擔任事業之公司名稱	擔任職務
立積電子股份有限公司	董事
裕邦科技股份有限公司	董事
陞達科技股份有限公司	董事
Power AnalogMicroelectronics, Inc.	董事
5V Technologies, Ltd.	董事
相豐科技股份有限公司	董事
Neoconix, Inc.	董事
Great Team Backend Foundry, Inc.	董事
Auramicro Corp.	董事

董事：蔣尚義
所擔任事業之公司名稱	擔任職務
釆鈺科技股份有限公司	董事長
精材科技股份有限公司	董事長
立積電子股份有限公司	董事

董事：陳光禎
所擔任事業之公司名稱	擔任職務
聯穎科技股份有限公司	(獨立)董事

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。柒、散會：同日上午九時五十分，主席宣佈散會。

125

通嘉科技股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

條次	原章程條文	修訂後條文	說明
第十三條	本公司設董事五~七人，監察人二~三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	本公司設董事五~七人，監察人二~三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險。	配合公司需求修訂。
第二十四條	本章程訂立於民國九十一年九月十日。第一次修訂於民國九十二年三月六日。第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。第三次修訂於民國九十三年五月十三日。第四次修訂於民國九十四年四月一日。第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。第六次修訂於民國九十五年六月二十日。第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。	本章程訂立於民國九十一年九月十日。第一次修訂於民國九十二年三月六日。第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。第三次修訂於民國九十三年五月十三日。第四次修訂於民國九十四年四月一日。第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。第六次修訂於民國九十五年六月二十日。第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。第十次修訂於民國九十七年十一月二十五	增列修正日期。
		日。

126

通嘉科技股份有限公司

第三屆第三次董事會議事錄 ( 節錄版 )

一、時間：民國九十八年三月十日上午十點

二、地點：通嘉公司新竹會議室

三、出席董事：黃彥群、蔣尚義、 Juine-Kai Tsang 、陳光禎、蕭天信、李皓民、莊明男

四、列席：游銘富 ( 監察人 ) 、葉維焜 ( 監察人 ) 、黃裕峰會計師、稽核李嘉芬
五、主席：黃彥群記錄：孫典娜

六、報告事項：略。

七、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項：略

( 二 ) 本次會議討論事項：

案由一至案由三：略。

案由四：本公司委託主辦承銷商於承銷期間辦理過額配售案，提請核議。

說明： 1. 本公司將申請股票上市，依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一規定，擬提供委託承銷商辦理公開承銷股數之 15% 為上限，供承銷商於承銷期間進行過額配售事宜。
2 關於過額配售之相關作業規範，則依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」之相關規定辦理。
依該應行注意事項要點之規定，本公司與主辦承銷商間，須針對過額配售相關事宜，簽訂協議書，相關資料請詳附件四。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。案由五至案由十四：略。

八、臨時動議：略。

九、散會。

127

通嘉科技股份有限公司

第三屆第五次董事會議事錄 ( 節錄版 )

一、時間：民國九十八年六月二十三日下午二點
二、地點：通嘉公司新竹會議室
三、出席董事：黃彥群、蔣尚義、 Juine-Kai Tsang 、陳光禎、蕭天信、李皓民、莊明男
四、列席：游銘富 ( 監察人 ) 、黃裕峰會計師、稽核李嘉芬
五、主席：黃彥群記錄：孫典娜
六、報告事項：略。
七、討論事項：
一
( ) 上次會議保留之討論事項：略
( 二 ) 本次會議討論事項：

案由一：配合申請股票初次上市，依規定辦理現金增資案。

說明： 1. 為配合本公司申請股票初次上市公開承銷案，擬依主管機關之規定於適當時機辦理現金增資發行新股，委託證券承銷商對外公開承銷。
考量本公司目前流通在外股數、盈餘及員工紅利轉增資股數及掛牌前員工執行員工認股權憑證，擬辦理現金增資發行新股 3,700 仟股，每股面額為新台幣 10 元，發行價格暫訂以每股 50 元溢價發行，實際發行價格須依公開承銷之承銷價而定，預計募集金額為新台幣 185,000 仟元，其資金運用計劃及進度如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98年第四季
充實營運資金	98年第四季	185,000仟元	185,000仟元
預計可能產生之效益	本公司本次擬於98年第三季募得資金後，將可立即投入以支應營運所需，恰可適時挹注本公司98年度營運規模成長所增加之營運資金需求，並強化本公司財務結構。

本次現金增資發行之新股，除依公司法第 267 條規定，保留 10% ，計 370 仟股由員工認購外，其餘 90% ，計 3,330 仟股依證券交易法第 28 條之 1 規定於 97 年 11 月 25 日經股東臨時會決議通過原股東全數放棄優先認購權，並依相關申請初次上市承銷新制規定，全數提撥公開承銷。員工放棄認購或認購不足部分，擬授權董事長洽特定人認足之，對外公開承銷不足部分，擬依中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法規定辦理之。
本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股相同。
本次現金增資發行新股之實際發行價格，授權董事長於實際辦理公開銷售前，依當時市場情況及承銷方式洽證券承銷商協調訂定之。
本次現金增資發行新股計畫之資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及

128

簽署承銷契約、代收股款合約及其他相關事項，授權董事長全權處理；如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或客觀環境須予以修正變更時，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

八、臨時動議：略。

九、散會。

129

通嘉科技股份有限公司章程

第一章總則

一
第條：本公司依公司法規定組織之，定名為通嘉科技股份有限公司。英文名稱為。
Leadtrend Technology Corporation
第二條：本公司所營事業如下：
CC01080 電子零組件製造業。
I501010 產品設計業。
研究、開發、設計、製造及銷售左列產品：
- (1) 電源管理（ Power Management IC ）
- (2) 介面 IC (Interface IC)
- (3) 電源模組 (Power Module)
第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法悉依公司法相關法令及主管機關規定辦理。
第四條之一：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣柒億貳仟萬元，分為柒仟貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第一項資本額內保留新台幣柒仟捌佰萬元供發行員工認股權憑證，共計柒佰捌拾萬股，每股新台幣拾元，得依董事會決議分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司亦得採免印製股票方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在此限。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

130

出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第四章董事及監察人

~ ~
第十三條：本公司設董事五七人，監察人二三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十五條：配合證券交易法第十四條之二規定，有關本章程第十三條所述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條之ㄧ：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會中之一切事項代為行使表決權，但代理人以受一人委託為限。
第十七條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第六章會計

第十九條：本公司應於每年會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘作百分比再分派如左：
一
( ) 提撥員工紅利不低於百分之十二。
( 二 ) 提撥董事及監察人酬勞不高於百分之三。
( 三 ) 餘額由董事會擬定分配案，送請股東會決議。
員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工。

第七章附則

第二十一條：本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤銷公開發行。前開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之。
第二十二條：本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，分派比例不低於當年度稅後盈餘之百分之三十，每年發放之現金股利不低於當年度發放之現金及股票股利合計數的百分之十。

131

第二十三條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。第二十四條：本章程訂立於民國九十一年九月十日。第一次修訂於民國九十二年三月六日。第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。第三次修訂於民國九十三年五月十三日。第四次修訂於民國九十四年四月一日。第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。第六次修訂於民國九十五年六月二十日。第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。第十次修訂於民國九十七年十一月二十五日。第十一次修訂於民國九十八年五月二十七日。

通嘉科技股份有限公司董事長：黃彥群

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承銷價格說明書

一、承銷總股數說明
(一)通嘉科技股份有限公司﹙以下簡稱通嘉科技或該公司﹚截至98 年5 月31 日止之實收資本額為新台幣313,315 仟元，每股面額新台幣10 元整，已發行股數為31,331 仟股。該公司已於97 年5 月27 日股東會決議辦理盈餘轉增資發行新股計26,879 仟元（包括股東股票股利轉增資19,379 仟元及員工紅利轉增資7,500 仟元）。又該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資37,000 仟元以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為377,194 仟元。
(二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。
(三)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)綜上，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，扣除其依法提供興櫃推薦證券商認購之股數720 仟股，擬辦理現金增資發行新股3,700 仟股，扣除依公司法規定保留予員工優先認購之370 仟股後，餘3,330 仟股依據「證券交易法」第28-1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之15%的額度內，計499.5 仟股，提供已發行普通股股票供本承銷商辦理過額配售。
二、承銷價格
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

該公司承銷價格計算方式係採用本益比法，即市價法進行評價，該公司之同業公司及上市股票-半導體業類股98 年5 月份之本益比約13.26 倍～64.51 倍，以該公司97 年度經會計師查核簽證之財務報告所計算之稅後淨利155,470 仟元，除以擬掛牌股數37,719 仟股，推估每股盈餘約為4.12 元，該公司股票價格範圍介於 55 元～266 元；經評估該公司財務結構、獲利狀況及未來成長性，並考量初次上市股票流通性風險貼水後，另參考該公司最近一個月(98 年5 月)於興櫃市場之平均股價為106.52 元，復參酌該公司之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格等因素及投資人權益等條件後，決定給予該公司 12.14 倍之本益比，暫定承銷價格為50 元。

133

(二)承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法、股價淨值比法及現金流量折現法之比較

通嘉科技主要營業項目為類比積體電路之研發、製造及銷售，研發之產品應用面涵蓋液晶螢幕/電視、數位相機及網通產品等產品，綜觀目前上市、上(興)櫃公司及未上市、未上櫃之公開發行公司中，以上市公司之立錡科技及上櫃公司茂達電子及台灣類比科技之營業項目與該公司之主要部分產品或營業性質相似，故以上述三家公司作為同業公司，並進行下列之各項分析。

1.市價法

98年5月	98年5月	98年5月	98年5月	98年5月
證券名稱 (代號)	立錡科技 (6286)	茂達電子 (6138)	台灣類比 (3438)	上市股票半導體業類
本益比(倍)	24.54	38.57	13.26	64.51

資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站統計資料

由上表得知，已上市(櫃)掛牌公司中之採樣公司及上市股票-半導體業類股之本益比約13.26 倍～64.51 倍之間，若以通嘉科技97 年度經會計師查核簽證之財務報告所計算之稅後淨利155,470 仟元，除以擬掛牌股數37,719 仟股，推估每股盈餘約為4.12 元，按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在55 元～ 266 元之間，考量初次上市股票流通性風險貼水，通嘉科技暫訂之承銷價格50 元，應屬合理。

2.成本法

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此實際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。以該公司97 年年度經會計師查核簽證之股東權益淨值523,098 仟元及97 年底流通在外股數30,936 仟股計算，每股淨值為16.91 元，遠低於其98 年5 月興櫃市場平均價格106.52 元，顯然不甚合理，故本承銷商不擬採用此種評價方法。

3.股價淨值比法

經依該公司97 年度經會計師查核簽證之財務報告之淨值為523,098 仟元，以97 年底流通在外股數30,936 仟股計算，每股淨值為16.91 元，而上市櫃掛牌公司中之採樣同業及上市股票-半導體業類之股價淨值比如下表：

98 年 5 月

				98年5月
證券名稱 (代號)	立錡科技 (6286)	茂達電子 (6138)	台灣類比 (3438)	上市股票半導體業類
股價淨值比(倍)	7.02	2.19	2.73	2.40

資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站統計資料

134

由上表可知，上市(櫃)掛牌公司中之採樣公司及上市股票-半導體業類股之股價淨值比約在2.19 倍～7.02 倍，以該公司97 年底每股淨值為16.91 元，按上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格在37 元~118 元之間，與本承銷商與通嘉科技暫訂之承銷價格為50 元落於上述區間內，故尚屬合理。

4.現金流量折現法
(1)流量折現法之重要基本假設如下所示：

企業每股價值＝(公司營運價值+現金及約當現金+短期投資－負債總額)/流通在外股數

==> picture [256 x 39] intentionally omitted <==

其中 CFt ＝第 t 期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤+折舊費用－當年投資支出

WACC ＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程度

n ＝公司經營經濟年限

(2)該公司之各項評價數據如下所示：
�各期公司所取得之現金流量：以該公司97 年度經會計師查核簽證之財務報告，分別按三階段之成長率估算：

第一階段98~102 年：成長率係以該公司97 年度經會計師查核簽證之財務報告之投入資本報酬率32.76%，乘以再投資率 40.59%計算為13.30%。

第二階段103~107 年：成長率係參考行政院主計處公布之96~97 年度及98 年度預估之平均經濟成長率0.95%，而投入資本報酬率維持32.76%，進而推算再投資率為0.31%。

第三階段108 年：假設該公司將進入永續經營階段，再投資率為零，故成長率為零。

�加權平均資金成本率：以該公司之舉債資金成本及97 年度度經會計師查核簽證之財務報告之股東權益資金成本按負債比率及權益占總資產比率予以加權平均後為15.21%。
�公司經營經濟年限：假設公司持續經營。
(3)現金流量折現法之評估結果及與訂定承銷價格所採用方式之比較：

以上述數據評估該公司97 年12 月31 日之營運價值為1,746,739 仟元，企業價值為1,927,368 仟元，以97 年12 月31 日在外流通股數30,936 仟股加計預計配發之股票股利及員工分紅2,688 仟股，每股企業價值為57.32 元，較

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暫定之承銷價格50 元為高，顯示承銷價格與該公司真實的企業價值相較尚屬保守合理。

(三)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

通嘉科技定位為一專業的類比IC 設計公司，主要營業項目為：研究、開發、設計、製造及銷售電源管理IC（Power Management IC）、介面IC（Interface IC）及電源模組（Power Module）。該公司產品主要應用於各式可攜式電子產品、 LCD 監視器/TV、筆記型電腦、數位相機等。

目前國內與通嘉科技同屬類比IC 設計產業且產品線相似之同業主要有立錡科技、茂達電子及台灣類比科技，其中立錡科技為上市公司，茂達電子及台灣類比科技為上櫃公司；同業平均數資料則參考財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」的「工程服務及相關技術顧問業」做為比較分析之參考依據。

	分析項目	年度公司	95 年度	96 年度	97 年度	98 年截至 3月31 日
財務結構 (％)	負債占資產比率	通嘉科技	29.64	22.19	22.23	15.76
		立錡科技	21.56	19.40	22.54	20.59
		茂達電子	43.98	24.52	16.79	16.18
		台灣類比	10.00	11.17	16.58	16.18
		同業平均	35.90	38.10	註1	註1
	長期資金占固定資產比率	通嘉科技	733.47	728.00	880.59	997.13
		立錡科技	945.61	1,234.40	852.65	919.19
		茂達電子	256.36	387.31	487.90	498.73
		台灣類比	6,099.00	5,945.09	3,658.89	3,790.42
		同業平均	675.68	398.41	註1	註1
獲利能力 (％)	資產報酬率(%)	通嘉科技	25.23	33.51	24.94	11.06
		立錡科技	43.16	42.37	26.35	13.91
		茂達電子	7.01	14.96	5.26	1.34
		台灣類比	42.00	26.80	21.15	3.84
		同業平均	(4.6)	3.8	註1	註1
	股東權益報酬率	通嘉科技	36.11	44.80	32.07	13.66
		立錡科技	55.69	53.16	33.37	17.73
		茂達電子	11.56	22.35	6.64	3.20
		台灣類比	47.00	30.03	24.44	4.45
		同業平均	(147.80)	7.0	註1	註1
	營業利益占實收資本額比率	通嘉科技	39.81	63.83	52.95	4.61
		立錡科技	130.88	156.58	113.28	16.33
		茂達電子	17.00	36.44	15.62	(0.30)
		台灣類比	113.00	90.08	55.49	(0.20)
		同業平均	註1	註1	註1	註1
	稅前純益占實收資本額比率	通嘉科技	40.43	63.72	52.73	5.82
		立錡科技	124.78	153.57	108.45	15.41
		茂達電子	12.85	34.81	12.92	0.64

136

分析項目	年度公司	95 年度	96 年度	97 年度	98 年截至 3月31 日
	台灣類比	117.00	91.53	61.79	1.89
	同業平均	註1	註1	註1	註1
純益率	通嘉科技	17.18	22.13	18.34	16.12
	立錡科技	28.91	29.22	19.73	15.94
	茂達電子	6.31	10.61	4.15	1.73
	台灣類比	35.00	29.37	24.47	10.49
	同業平均數	(19.70)	(4.5)	註1	註1
每股稅後盈餘(元)	通嘉科技	4.21	6.87	5.05	0.59
	立錡科技	12.39	14.98	10.05	1.40
	茂達電子	1.48	3.35	1.07	0.06
	台灣類比	12.39	8.75	6.71	0.29
	同業平均	註1	註1	註1	註1

資料來源：各公司95~97 年度及98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及股東會年報；同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

註1：財團法人金融聯合徵信中心未出版相關資料。

1.財務狀況之比較分析

(1)負債占資產比率

該公司95~97 年度及98 年第一季之負債占資產比率分別為29.64%、 22.19%、22.23%及15.76%，比率呈現逐年遞減情形，主要係因該公司之營收逐步成長，使得流動資產大幅增加，加上營運漸具規模，經營績效漸趨顯現，96 年度營業收入較95 年度大幅成長60.91%，97 年度較96 年度營業收入成長14.39%；另該公司於95 年度辦理現金增資18,000 仟元，96 年度及 97 年度因員工認股權憑證執行分別增加股本22,511 仟元及5,709 仟元，加上該公司持續償還借款以減少利息支出，致該公司負債佔資產比率呈現逐年下降之趨勢，98 年第一季國際金融風暴造成產品終端需求減少，為強化存貨管理以降低庫存水準，遂減緩進貨致應付帳款大幅減少，流動負債較97 年底減少32.09%，故負債比大幅降低至15.76%。而與採樣公司及同業平均數比較，95 及96 年度不及於立錡科技及台灣類比，97 年度不及於台灣類比及茂達電子而與立錡科技相當，98 年第一季則均優於採樣公司。

(2)長期資金占固定資產比率

該公司95~97 年度及98 年第一季之長期資金占固定資產比率分別為 733.47%、728.00%、880.59%及997.13%，該公司係從事IC 設計，由於IC 製程皆採委外加工，該公司無須投入大量生產設備，帳列固定資產主要以研發設備為主，致長期資金占固定資產比率均維持在良好水準，顯示該公司之長期資金來源足以應付其固定資產之增加，並無以短期資金支應固定資產之情事。而與採樣公司及同業平均數比較，95 及96 年度低於立錡科技及台灣類比，但優於茂達電子及同業平均數，97 年度及98 年第一季則僅低於台灣類比。

137

整體而言，該公司之財務結構在營業規模逐漸擴大及獲利之挹注之下，其整體財務結構尚稱健全穩定。

2.獲利情形之比較分析

(1)資產報酬率及股東權益報酬率

該公司95~97 年度及98 年第一季之資產報酬率分別為25.23%、 33.51%、24.94%及11.06%，股東權益報酬率分別為36.11%、44.80%、 32.07%及13.66%，由於該公司95~97 年度稅後純益分別為79,109 仟元、 164,010 仟元及155,470 仟元，96 年因營業收入成長使得稅後純益增加，致使資產報酬率及股東權益報酬率伴隨成長；97 年營業收入雖仍持續成長，惟認列員工分紅費用後使稅後純益較96 年下滑，加上因員工認股權執行及分配股票紅利使得股本增加，致使97 年資產報酬率及股東權益報酬率略低於 95 年水準，98 年第一季由於終端需求持續減緩，營業收入及稅後純益均較去年同期衰退，致資產報酬率及股東權益報酬率隨之下跌。

與採樣公司及同業平均數比較，該公司95 年度資產報酬率及股東權益報酬率雖未及立錡科技及台灣類比，但優於茂達電子及同業平均數；96、97 年度及98 年第一季之表現僅次於立錡科技，而優於茂達電子、台灣類比及同業平均數。

(2)營業利益佔實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司95~97 年度及98 年第一季營業利益占實收資本額比率分別為 39.81%、63.83% 、52.95%及4.61%，95~97 年度由於該公司營運步入軌道，主要產品AC/DC 電源管理IC 及DC/DC 電源管理IC 銷售量持續成長下，加上毛利率維持穩定及營業費用控管得宜，95~97 年度營業利益分別為78,828 仟元、163,311 仟元及163,797 仟元，其中97 年度因認列員工分紅費用使營業利益占實收資本額比率較96 年略微下滑，98 年第一季由於終端需求持續減緩，營業收入及獲利能力均較去年同期衰退，致營業利益占實收資本額比率衰退致4.61%。

該公司95~97 年度及98 年第一季稅前純益分別為80,061 仟元、 163,047 仟元、163,126 仟元及18,243 仟元，占實收資本額比率分別為 40.43%、63.72%、52.73%及5.82%，由於該公司專注於本業經營，營業外收支佔該公司獲利比重極小，故稅前純益佔實收資本額比率與營業利益佔實收資本額比率相近，比率趨勢亦與營業利益占實收資本額比率一致。

整體而言，該公司95~97 年度雖因辦理現金增資、盈餘及員工紅利轉增資及員工認股轉換普通股使實收資本額由95 年底198,000 仟元增加至97 年底309,364 仟元，然而營收規模及獲利水準也大幅提升，使97 年營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比率仍較95 年呈現上揚趨勢， 98 年第一季營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比率雖大幅下降，惟此乃總體經濟環境影響，應屬合理之變化。

與採樣公司及同業平均數比較，該公司95~97 年度表現低於立錡科技及

138

台灣類比，但優於茂達電子，主要係因該公司於91 年度成立，尚處於成長之階段而其營業規模仍低於採樣同業，致其營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比低於立錡科技及台灣類比，98 年第一季則僅遜於立錡科技而優於台灣類比及茂達電子。

(3)純益率及每股盈餘

通嘉科技95~97 年度及98 年第一季之純益率分別為17.18%、22.13%、 18.34%及16.12%，每股稅後盈餘分別為4.21 元、6.87 元、5.05 元及0.59 元。主要係該公司致力於新產品之開發與業務之拓展，95~97 年度業績逐年成長，使得純益率及每股稅後盈餘亦表現良好，僅97 年度因認列員工分紅費用加上因員工認股權執行及發放員工股票紅利而增加股本，使得每股盈餘較前一年度略為下滑。與採樣公司及同業平均數比較，95~97 年度則低於立錡科技及台灣類比，而優於茂達電子，98 年第一季則僅遜於立錡科技而優於台灣類比及茂達電子。

整體而言，在該公司經營團隊之戳力經營下，其營運規模逐年擴大，獲利表現也逐年進步，各項獲利能力指標均表現良好，顯見其獲利能力尚稱優異。

3.本益比之比較分析

公司名稱	97年度12月	97年度12月	98年度5月	98年度5月
	12/31 收盤價	本益比	5/31 收盤價	本益比
立錡科技	131.00	11.47	226.50	24.54
茂達電子	18.35	7.88	35.10	38.57
台灣類比	45.15	5.04	71.60	13.26

資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心網站統計資料

註：通嘉科技於興櫃掛牌之成交數量甚微，故其成交價格不予計算

依據上述市價法評估說明並與同業相較下，該公司暫訂之承銷價格為50 元，若以通嘉科技97 年度經會計師查核簽證之財務報告之稅後淨利155,470 仟元，除以擬掛牌股數37,719 仟股，推估每股盈餘約為4.12 元，得出本益比約

為12.14 倍，落於同業公司97 年12 月及98 年5 月份之本益比區間之內，顯見目前議定之承銷價格尚屬合理。

(四)專家意見

本次之承銷價格之訂定，並未委請財務專家出具評估意見，亦未委請鑑價機構進行鑑價，故不適用。

(五)興櫃市場交易資訊

該公司於96 年10 月24 日於興櫃市場掛牌，最近一個月(98 年5 月)之平均股價為106.52 元，成交量為5,380 張。

(六)承銷價格合理性

本證券承銷商與該公司議定之暫訂承銷價格為50 元，主要係以同業公司98 年

139

5 月份之本益比為參考依據，考量該公司財務結構、獲利狀況、未來成長性及初次上市股票流通性風險貼水後，給予該公司12.14 倍之本益比，而經評估12.14 倍之本益比與同業公司之本益比相較尚屬合理。

140

發行公司：通嘉科技股份有限公司

代表人：黃彥群

中華民國九十八年月日 ( 僅限於通嘉科技股份有限公司九十八年度現金增資股票承銷價格計算書使用)

141

主辦承銷商：台証證券股份有限公司

代表人：吳光雄

中華民國九十八年月日

( 僅限於通嘉科技股份有限公司九十八年度現金增資股票承銷價格計算書使用)

142

通嘉科技股份有限公司

董事長美商德拉瓦亞太投資公司代表人黃彥群

董事兼總經理

李皓民

董事捷能投資股份有限公司代表人莊明男獨立董事蕭天信

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自 ~~子~~ 公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	李皓民	7,216	7,216	96	96	2,347	2,347	-	4,228	-	4,228	8.93％	8.93％	1,173.2	1,173.2	~~無~~
副總經理	莊明男
副總經理	邱垂華
副總經理	陳敏如

AI assistant

LD — Capital/Financing Update 2013

52348_rns_2013-12-17_65ba9f72-ac15-438c-8324-32043d88cf86.pdf

通嘉科技股份有限公司

公 開 說 明 書

( 現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨上市用稿本 )

通嘉科技股份有限公司 編製

二、公開說明書之分送計畫：

通嘉科技股份有限公司公開說明書摘要

通嘉科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

(2) 匯率

響、風險及因應措施

( 二 ) 訴訟或非訟事件

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門、分支機構主管、技術及研究發展人員資料

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人之姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

4. 董事 及監 察 人 其所具專業 知 識 之 情形

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度（ 97 年度盈餘 98 年度支付）支付董事之酬金

酬金級距表

2. 最近年度 (97 年度盈餘 98 年度支付 ) 支付監察人之酬金

酬金級距表

3. 最近年度（ 97 年度盈餘 98 年度支付）支付總經理及副總經理之酬金

4. 最近年度 (97 年度盈餘 98 年度配發 ) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

2. 股權分散情形

2) 董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以 上股東之股權移轉之相對人為關係人者之資訊

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

1. 公司股利政策

2. 執行狀況 ( 本年度已議股利分配之情形 )

八、員工認股權憑證辦理情形

1. 取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形

貳、營運概況

一、公司之經營

1. 業務範圍

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

② DC/DC 電源管理 IC

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

2007 年電源管理 IC 應用市場分布

年我國電源管理 IC 市場概況

(2) 產業上、中、下游之關聯性

② 競爭情形

3. 技術及研發概況

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(2) 主要商品之市場占有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

C. 與客戶維持良好的合作關係

(2) 產製過程

3. 主要原料之供應狀況

6. 最近二年度生產量值

7. 最近二年度銷售量值

B.DC/DC 電源管理 IC

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之

統計人數、總平均年歲、平均服務年資及學歷分布比率

2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形

( 四 ) 環保支出資訊

二、固定資產及其他不動產

三、轉投資事業

四、重要契約

參、發行計畫及執行情形

( 二 ) 執行情形

(1) 計畫執行之必要

(2) 計畫內容之必要性

(2) 預計可能產生效益之合理性

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

LD Capital/Financing Update 2013

公開說明書

通嘉科技股份有限公司編製

通嘉科技股份有限公司公開說明書目錄

4. 董事及監察人其所具專業知識之情形

2) 董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以上股東之股權移轉之相對人為關係人者之資訊

資產負債表

損益表

現金流量表

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

、用人折舊及攤銷費用

金融商品資訊之揭露：

資產負債表

損益表

現金流量表

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

現金

存貨