LD — Annual Report 2024

Jun 10, 2025

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通嘉科技股份有限公司

一一四年股東常會議事錄

• 時 間： 民國一一四年五月二十九日(星期四)上午九時整

• 地 點： 新竹縣竹北市台元一街3號(三期多功能宴會廳2樓)

• 召開方式： 實體股東會

• 出 席： 出席股東及股東代理人所代表之股數共計33,454,277股（含以電子投票方式行使 表決權股數1,917,568股），佔本公司已發行股數60,425,600股(依法扣除庫藏股股 。

• 數6,000股)之55.36%

• 出席董事： 捷能投資股份有限公司代表人：高育坤董事長、莊明男董事、楊建國先生獨立董 事(審計委員會召集人)、劉丁仁先生獨立董事(薪資報酬委員會召集人) 共4席董事 出席，已超過董事席次7席之半數。

• 列 席： 勤業眾信聯合會計師事務所 黃裕峰會計師、宏鑑法律事務所 曾冠樟律師、

祁亨忠總經理、余淑薇財會處長。

• 主 席： 董事長高育坤 記 錄： 余淑薇

• 壹、宣佈開會： 出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

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• 貳、主席致詞： 略。

• 參、報告事項：

• 一、一一三年度營業報告。 ( 請參閱附件一 )

• 二、一一三年度審計委員會審查報告。 ( 請參閱附件二 )

• 三、一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

  • 一

  • 說明：( )依據本公司章程第20條規定，本公司年度如有獲利(所謂獲利狀況係指 稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於百分 之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。

    • (二)本公司一一三年度提列員工酬勞計新臺幣21,146,931元及董事酬勞計 新臺幣1,895,523元，均以現金發放，實際分派金額與一一三年度帳列 費用並無差異。

• 四、一一三年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金情形報告。

  • 一

  • 說明：( )依據本公司章程第20條之1規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利 或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之， 並報告股東會。

    • (二)提撥股東紅利新台幣47,623,280元，按配息基準日股東名簿記載之股東 及其持有股份，每股配發現金股利0.8元(即每仟股配發800元)；另將超 過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣23,811,640 元，按發放現金基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配發 現金0.4元(即每仟股配發400元)，合計每股配發1.2元。

    • (三)現金股利分配暨現金發放採「分配至元為止，元以下無條件捨去」之計 算方式，其畸零款合計數計入本公司之其他收入，並授權董事長訂定 配息暨發放現金基準日及發放日等相關事宜。

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• (四)如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回、註銷、公司債股份 轉換、發行新股或其他影響股份變動原因，致影響流通在外股份數量， 股東配息比率因此發生變動時，授權董事會全權處理。

• 肆、承認事項：

第一案

【董事會提】

案由：一一三年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 一

• 說明：( )一一三年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰及蔡美貞會計 師查核完竣並出具無保留意見之查核報告。

• (二)一一三年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一及附件 三。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：33,454,277權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數32,288,111權 （含電子投票751,402權）	96.51%
反對權數10,043權 （含電子投票10,043權）	0.03%
無效與棄權/未投票權數1,156,123權 （含電子投票1,156,123權）	3.45%

本案照原案表決通過。

第二案

【董事會提】

案由：一一三年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：本公司一一三年度盈餘分配表，請參閱附件四。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：33,454,277權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數32,284,412權 （含電子投票747,703權）	96.50%
反對權數11,169權 （含電子投票11,169權）	0.03%
無效與棄權/未投票權數1,158,696權 （含電子投票1,158,696權）	3.46%

本案照原案表決通過。

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伍、討論事項

第一案

【董事會提】

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請 討論。

• 一

• 說明：( )因應證券交易法第十四條第六項條文修正，修訂本公司「公司章程」部份條 文。

• (二)本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件五。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：33,454,277權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數32,287,972權 （含電子投票751,263權）	96.51%
反對權數10,088權 （含電子投票10,088權）	0.03%
無效與棄權/未投票權數1,156,217權 （含電子投票1,156,217權）	3.45%

本案照原案表決通過。

第二案

【董事會提】

案由：本公司發行一一四年度限制員工權利新股案，敬請 討論。 說明：

• 一

• ( )本公司擬依「公司法」第267條暨「發行人募集與發行有價證券處理準則」等 相關規定，發行限制員工權利新股。

• (二)本次擬發行之限制員工權利新股，發行總額及條件如下：

• 1、發行總額：發行總額為新臺幣4,200,000元，每股面額10元，共計420,000 股，擬授權董事會於本股東會決議日起一年內，依相關法令規定一次或 分次申報辦理。

2、發行條件：

• (1)發行價格：每股新台幣0元，即無償發行。

• (2)既得條件：員工獲配限制員工權利新股後，須符合「個人績效」於既 得日前最近一次個人績效考核成績達到“符合”(含)以上(績效評核量 尺分數≧5.8分)，於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職，將依下列 時程及可既得比例取得受領新股。

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既得期間 可既得比例 給與日至次 1 年之 10 月 11 日 六分之一 給與日至次 2 年之 04 月 11 日 六分之一 給與日至次 2 年之 10 月 11 日 六分之一 給與日至次 3 年之 04 月 11 日 六分之一 給與日至次 3 年之 10 月 11 日 六分之一 給與日至次 4 年之 04 月 11 日 六分之一

• (3)發行股份之種類：本次發行新股為普通股股票。

• (4)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：

遇有未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利 新股並辦理註銷。另發生繼承時之處理方式，悉依限制員工權利新股 發行辦法相關規定辦理。

• 3、員工資格條件及得獲配或認購之股數：

• (1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司全職正 式員工為限；所稱從屬公司係依公司法第369條之2之標準認定之。

• (2)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職 級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因 素擬訂分配標準，由董事長核定後提報董事會同意。惟員工具董事及 (或)經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意；員工非具經理人身 份，應提報審計委員會。

• 4、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業 務持續正向、穩定發展，共創公司及股東之最大利益。

• 5、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事 項：

• (1)可能費用化金額：本次發行限制員工權利新股不超過420,000 股，且 未達既得條件前不得轉讓，預估發行後可能費用化金額為新台幣 28,980仟元，每年分攤之費用化金額對114年度、115年度、116年度、 117年度及118年度之估算分別為3,202仟元、14,367仟元、7,783仟 元、3,225仟元以及403 仟元。(以無償發行，時價估算暫以114年2 。

• 月19日收盤價每股新台幣69元為基礎計算)

• (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

依既得條件，暫估費用化後每年分攤之金額對每股盈餘影響情形於 114年度、115年度、116年度、117年度及118年度可能減少各約為 0.037元、 0.166元、0.090元、0.037元及0.005元(依114年2月19日 已發行股份60,442,100股計算加計限制員工權利新股)。對本公司每 股盈餘稀釋總計約為0.335元尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

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• (三)訂定「一一四年度限制員工權利新股發行辦法」，請參閱附件六，本案通過後， 發行辦法如因法令變更或主管機關核定需為變更時，擬授權董事長全權處理。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：33,454,277權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數32,183,953權 （含電子投票647,244權）	96.20%
反對權數114,114權 （含電子投票114,114權）	0.34%
無效與棄權/未投票權數1,156,210權 （含電子投票1,156,210權）	3.45%

本案照原案表決通過。

第三案

【董事會提】

案由：一一三年度盈餘轉增資發行新股案，敬請 討論。

• 一

• 說明：( )本公司擬於一一三年度可分配盈餘中提撥新台幣11,905,820元，轉增資發行新 股1,190,582股，每股面額新台幣10元整。

• ( 二 ) 本次盈餘轉增資發行新股，依配股(增資)基準日股東名簿所載之持股比例分 配之，盈餘配發每仟股20股。

• ( 三 ) 配發不足一股之畸零股，得由股東自行在除權時股票停止過戶之日起五日 內，向本公司股務代理機構辦理整股之拼湊，拼湊不足一股之畸零股，依公 司法第240條規定，依面額改發現金至元為止，並授權董事長洽特定人按面 額承購之。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股款，將做 為處理帳簿劃撥之費用。

• ( 四 ) 本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股股份相同。

• ( 五 ) 本次增資發行新股，俟股東會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂 配股(增資)基準日及相關事宜。如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司 因買回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份變動原因，致影 響流通在外股份數量，股東配股比率因此發生變動時，授權董事會全權處理。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：33,454,277權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數32,289,178權 （含電子投票752,469權）	96.51%
反對權數10,179權 （含電子投票10,179權）	0.03%
無效與棄權/未投票權數1,154,920權 （含電子投票1,154,920權）	3.45%

本案照原案表決通過。

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陸、選舉事項

第一案

【董事會提】

案由：本公司董事全面改選案，提請 選舉。

• 一

• 說明：( )本公司第八屆董事任期於民國114年6月8日屆滿，擬於本年度股東常會進行全 面改選。

• ( 二 ) 依公司章程規定，全體董事選舉採候選人提名制度，擬選任董事7席(含獨立 董事4席)，新任董事將自當選日就任，任期自114年5月29日起至117年5月28 日止，任期三年，原任董事任期至本次股東常會完成時止。

• ( 三 ) 本次選舉依本公司「董事選舉辦法」規定辦理，請參閱附件七。

• ( 四 ) 董事及獨立董事候選人名單，業經本公司114年4月10日董事會審查通過，請 參閱附件八。

選舉結果：董事及獨立董事當選名單

身分別	當選人姓名	得票權數
董事	高育坤	74,222,096權
	捷能投資(股)公司 代表人：祁亨忠	52,124,333權
	捷能投資(股)公司 代表人：莊明男	52,102,161權
獨立董事	劉丁仁	11,787,647權
	楊建國	11,733,344權
	蔡志群	11,569,853權
	廖湘如	11,470,909權

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柒、其他議案

第一案

【董事會提】

案由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 討論。

• 一

• 說明：( )依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• ( 二 ) 為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東常會同意解除表列新 任董事競業之限制。

職稱	姓名	兼任職務情形	兼任職務情形
		公司名稱	擔任職務
獨立董事	劉丁仁	․安格科技(股)公司 ․安國國際科技(股)公司 ․辰遠投資有限公司	․法人董事代表人 ․法人董事代表人 ․董事
獨立董事	楊建國	․致遠聯合會計師事務所 ․致遠國際管理顧問(股)公司 ․晶心科技(股)公司 ․天達投資(股)公司 ․旺宏電子(股)公司 ․久元電子(股)公司	․執業會計師 ․董事長 ․獨立董事 ․董事長 ․獨立董事 ․獨立董事
獨立董事	蔡志群	․科毅光電(股)公司 ․華傑投資(股)公司 ․神盾(股)公司 ․達興材料(股)公司	․董事 ․董事長 ․董事 ․獨立董事
獨立董事	廖湘如	․聯詠科技(股)公司 ․驊宏資通(股)公司 ․水木創業顧問(股)公司 ․水木天使投資(股)公司 ․磐石聯大創業投資(股)公司 ․大清華傳媒(股)公司 ․大清華投資(股)公司 ․清大管理顧問(股)公司 ․點子行動科技(股)公司 ․捷絡生物科技(股)公司 ․醫流體(股)公司	․獨立董事 ․法人董事代表人 ․董事長 ․董事長 ․董事長 ․董事兼總經理 ․董事 ․董事 ․董事 ․董事 ․董事

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決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：33,454,277權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數32,248,358權 （含電子投票711,649權）	96.39%
反對權數26,192權 （含電子投票26,192權）	0.07%
無效與棄權/未投票權數1,179,727權 （含電子投票1,179,727權）	3.52%

本案照原案表決通過。

捌、臨時動議： 無。

玖、散會： 主席宣佈散會（同日上午九時三十五分）。

本次股東會無股東提問。

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附件一

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通嘉科技股份有限公司 一一三年度營業報告書

各位股東女士、先生 :

在後疫情時代，全球經濟復甦步調不一，地緣政治風險、通膨壓力、供應鏈重組等因素仍 持續影響產業發展。通嘉科技專注於 ACDC 電源管理 IC 的開發及應用，技術創新是本公司營 運成長的核心動能，113 年度推出多款高效能產品，以滿足市場對低功耗、高效能及高功率密 度解決方案的需求，深受品牌客戶信賴推升業績成長，致 113 年度全年營收增加 27.36%。 一一三年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果

通嘉科技在 Total Solution 及高集成產品佈局之策略，在 113 年度各類應用領域逐漸產 生綜效，在銷售的產品組合上已逐漸提高 Total Solution 及高集成產品的銷售比例，同時因 一站式服務，導入通嘉方案的各應用品牌客戶持續在增加中。在產品佈局上延續過往的策 略，提供客戶的服務方案仍以全功率段佈局方式進行，以期能達成供應客戶中大功率完整 解決方案的目標。為因應美中貿易戰導致大陸成熟製程非理性的競爭現況，以及為新世代 產品發展佈局，通嘉科技在 ACDC PWM 方面導入 AI Efficiency 技術產品，已逐步成為市 場主流、優化製程技術的同步整流產品順利上市、PD/Type_C 產品精簡 Combo 化量產， 使長期採用通嘉科技產品的客戶其系統能快速升級並符合品牌節能高效的要求。新世代產 品的設計架構以平台方式來呈現，在產品應用上將更加省電並提高效能，既符合 ESG 精 神，同時能讓未來產品更具市場競爭力。113 年度在全球經濟情勢尚未完全復甦下，通嘉 科技仍排除萬難投入資源與許多重要品牌客戶合作進行下一世代產品開發，應用領域如 PD、網通、筆電、智能家電、E-bike、TV、IPC 等電源產品，皆已獲得許多品牌客製產品 的機會。

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析

通嘉科技在民國 113 年合併財務表現：全年營收為新台幣 14.54 億元，較前一年度 增加 27.36%；銷貨毛利為新台幣 5.52 億元(佔營收 38.0%)，較上年度增加 28.61%；營業 淨利為新台幣 0.85 億元(佔營收 5.84%)，較上年度增加 1589.10%；稅後淨利為新台幣 1.12 億元，每股稅後盈餘(EPS)為新台幣 1.89 元以及股東權益報酬率為 6.56%。

( 三 ) 研究發展狀況

高效節能技術一直是通嘉科技產品研發核心的策略，113 年度產品研發採用專利技 術、能效節能法規 IC 優化、類比與數位電路混合控制技術、Combo 高密度 GaN 功率元件 整合、新架構同步整流的電流偵測技術，應用於 ACDC PWM 產品線。針對 LLC 和 AHB 產品，113 年度推廣階段順利進行。高功率 LLC 產品研發取得顯著進展，針對 TV 和網通 產品的優化，如(1)TV 180W 系統效率達 93%以上；(2)內置 PGI 控制整合，節省 15 個元 件，改善待機功耗 60mW。符合能源之星 7 與 EU ErP Lot5 新法規，在元件數量、效率與 保護控制方面表現出色，並對 ESG 環境友善。

新一代 USB PD 3.1 輸出功率提高至 240W，使用 5A 充電線纜，最大輸出電壓 48V。

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通嘉科技的 AHB 240W PD 3.1 解決方案順利推廣，包括 PFC 與 AHB 控制 IC、AHB SR 與 PD IC，具一致性、穩定性、簡化供應鏈、技術支持、系統性能匹配、成本效益與品質 保障，實現 PD 電源小型化、高效率、減少零件數量及減碳降本。AHB 技術適用於 AI 筆電 適配器、伺服器電源、電動工具充電器與高效能電源設備，提供可靠高效的電源管理解決 方案。此外，我們的 AHB 技術在降低 EMI 方面具有優勢，適用於電磁環境敏感應用。截 至 113 年年底，通嘉科技在國內外申請核准的專利件數近 559 件，累計申請的專利數超過 740 件以上。

通嘉科技全系列產品研究發展主軸，一直以達成”Green your power、Green the World” 的願景精進產品技術。在研究發展上亦積極運用數位、類比混合 Mixed-Signal 等技術配合 軟硬體開發，產品透過與品牌及電源設計業界廠商的合作開發，並持續與相關產官學進行 新技術的專案研究，使電源系統轉換效率能逐年提升，說明綠色創新一直是通嘉科技不變 的指標方向。

一一四年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

通嘉科技秉持創新、服務、品質、共享的企業經營理念，提供客戶即時與完整的服務； 立足台灣、深耕中國市場、放眼世界與國際品牌接軌，將是通嘉科技長久以來不變的發展 策略。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

全球電源管理 IC 市場，在經歷前期高庫存積壓後，隨著終端需求逐漸回升，庫存已 逐步恢復正常水位。全球電子產品市場的快速發展，電源管理 IC 在各類電子裝置中的應 用愈發廣泛，高功率運算與 AI 伺服器的需求激增，將帶動高效能電源管理 IC 銷售成長， 通嘉科技未來營運成長樂觀，在既有經營的品牌以及新品牌客戶的新產品導入皆增加的貢 獻下，114 年度預估銷售將較前一年度呈現明顯成長。在營運策略上，我們仍將持續深耕 品牌客戶並與各大電源廠密切合作，以期求得綜效。我們相信按此方向，並持續投資先進 技術人才及技術開發在 AI PC、5G、NB、TV 及網通等相關電源應用，將持續帶動未來 營收的成長。

( 三 ) 重要之產銷政策

通嘉科技是國內推出最完整 AC/DC Total Solution 解決方案的 IC 設計公司，所提供 的完整方案，可以應用在各類電源系統設計上，並提供客戶快速設計方案以符合市場需求 產品為目標；隨著全球半導體供應鏈逐步回穩，本公司與晶圓代工廠及封測夥伴緊密合 作，以確保供貨穩定並根據市場變化靈活調整產銷。

本公司持續聚焦技術創新，提升產品可靠度、降低成本等方式建立競爭優勢，並透過 客製化服務提升客戶黏著度。除以創新的產品規劃，與 FAB 廠製程的合作開發整合，縮 短產品生產週期，發展出高效節能、高集成、成本優化方案。對未來 AI 應用的展開、5G、 IoT、高速網路、智慧家電/照明、PD 快充產品、工控電源、醫療電源等應用領域，也將 會持續投入研發資源進行技術創新，持續專注在本業的發展。

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未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

我們堅信專注於產品技術開發，致力於健全的公司治理，善盡社會責任，追求永續發展， 以創新的技術，追求高效能的電源管理IC產品，協助客戶符合最新國際法規規範，降低能源消 耗，維護乾淨地球。即使未來面臨大環境快速變化及同業激烈競爭下，通嘉科技仍可因應市場 未來需求趨勢建構技術及新產品藍圖，以尋求未來潛在成長的機會，積極發展多元化及利基型 產品，持續創新及提升技術能量，邁向提高獲利之目標，為客戶及股東創造更高的價值。

本公司董事會仍將秉持股東之託付及長期以來的支持，對經營團隊嚴加督促，與全體工作 同仁戮力以赴，積極追求公司的成長與茁壯，以感謝全體股東之信賴與鼓勵。在此謹祝大家身 體健康，萬事如意。謝謝！

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附件二

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審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一三年度營業報告書、財務報表及 盈餘分配案等表冊，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所

黃裕峰及蔡美貞會計師查核完竣並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報表及盈餘分配案等表冊經本審計委員會查核，認為尚無

不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報 告如上，敬請 鑒核。

此致

通嘉科技股份有限公司一一四年股東常會

審計委員會召集人：楊建國

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民

國 一 一 四 年 四 月 十 日

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附件三

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達通嘉科技股份 有限公司及其子公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與通嘉科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對通嘉科技股份有限公司及 其子公司民國 113 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

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茲對通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 113 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列

1. 通嘉科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大，請詳附註二一。 電源管理晶片銷售為通嘉科技股份有限公司及其子公司主要收入來源。 此類收入認列之流程為生管人員依據業務單位提供客戶出貨單備貨，備 妥出貨產品後，通知品保人員檢驗，檢驗合格則於客戶出貨單及銷貨成 品出庫單簽章並經權責主管核准後出貨，同時於作業系統更新庫存明 細。會計人員則依據客戶或貨運公司簽收之出貨單認列銷貨收入。

2. 因前述交易包含人工控制，故存在因錯誤而造成在未取得客戶或貨運公 司簽收之出貨單情況下而認列收入之風險。

3. 本會計師考量通嘉科技股份有限公司及其子公司收入認列政策，評估收 入認列的適切性，包括瞭解並測試核准訂單及出貨程序之內部控制有效 性，並選樣抽核銷貨收入相關憑證與現金收款或期後收款以驗證銷貨之 存在與真實發生，以及核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

存貨之評價

• 參閱合併財務報表附註十，通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 113

• 年 12 月 31 日存貨餘額占總資產 34%係屬重大，存貨的備抵評價係屬重大會 計估計，且因通嘉科技股份有限公司及其子公司係從事積體電路設計開發於 委外生產後進行銷售，由於此類產品汰換速度快，且處於高度競爭之產業， 可能存在存貨跌價及呆滯之風險。

• 本會計師對於上開本年度查核最為重要事項之一所述之情形已執行主要

• 查核程序如下：

• 了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。

• 取得存貨成本與淨變現價值孰低之評估資料，進行抽核選樣核至存貨最 近之售價資料以驗證存貨淨變現價值並比較存貨淨變現價值與存貨帳面 成本以測試存貨損失提列金額之合理性；取得存貨庫齡報表，抽核至存 貨異動資訊以測試庫齡分類、存貨數量及金額是否一致，以驗證庫齡報 表之正確性與完整性，再依據存貨評價政策核算存貨呆滯損失提列金額 之合理性。

• 執行存貨回溯性測試，檢視存貨報廢情形與呆滯損失提列政策比較以驗 證本期存貨呆滯損失提列是否允當。

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其他事項

通嘉科技股份有限公司業已編製民國 113 及 112 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估通嘉科技股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算通嘉科技股份有限公司及其子公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

通嘉科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監 督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對通嘉科技股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使通嘉科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致通嘉科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於通嘉科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠 及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案 件之指導、監督及執行，並負責形成通嘉科技股份有限公司及其子公司 查核意見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

5. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

6. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定通嘉科技股份有限公司及其

7. 子公司民國 113 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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通嘉科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 113 年及 112 年 12 月 31 日

民國113 年及112 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 113 年12 月31日 112 年12 月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 493,439 24 $ 457,745 24 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 103,975 5 83,823 5 1170 應收票據及帳款（附註四、五及九） 236,825 11 191,426 10 130X 存貨（附註四、五及十） 709,100 34 607,755 32 1470 其他流動資產（附註十五） 12,047 1 19,210 1 11XX 流動資產合計 1,555,386 75 1,359,959 72 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 1,000 - - - 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十二） 462,119 22 477,962 26 1755 使用權資產（附註四及十三） 34,656 2 20,748 1 1780 無形資產（附註四及十四） 7,130 - 11,132 1 1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） - - 541 - 1990 其他非流動資產（附註四及十五） 8,084 1 7,747 - 15XX 非流動資產合計 512,989 25 518,130 28 1XXX 資 產 總 計 $2,068,375 100 $1,878,089 100 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 $ 108,662 5 $ 107,636 6 2200 應付員工及董事酬勞（附註二二） 23,042 1 19,215 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 8,682 - 10,844 - 2280 租賃負債－流動（附註四及十三） 12,989 1 11,785 1 2320 一年內到期長期借款（附註四及十六） 10,208 1 - - 2399 其他流動負債（附註十七） 79,083 4 75,259 4 21XX 流動負債合計 242,666 12 224,739 12 非流動負債 2540 長期借款（附註四及十六） 24,792 1 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二三） 335 - - - 2580 租賃負債－非流動（附註四及十三） 21,652 1 9,529 1 2645 存入保證金 13,138 1 860 - 25XX 非流動負債合計 59,917 3 10,389 1 2XXX 負債合計 302,583 15 235,128 13 權益（附註四、十九及二十） 股 本 3110 普通股股本 604,421 29 589,178 31 資本公積 3210 股票發行溢價 250,212 12 254,672 14 3251 受領股東贈與 84,732 4 84,732 4 3273 限制員工權利股票 61,218 3 50,306 3 3280 其 他 131 - 125 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 218,171 11 215,284 11 3320 特別盈餘公積 786 - - - 3350 未分配盈餘 581,831 28 485,253 26 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 9,971 - ( 786 ) - 3491 員工未賺得酬勞 ( 45,681) ( 2) ( 35,803) ( 2) 3XXX 權益合計 1,765,792 85 1,642,961 87 負 債 與 權 益 總 計 $2,068,375 100 $1,878,089 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：高育坤 經理人：祁亨忠 會計主管：余淑薇		單位：新台幣仟元 112 年12 月31日
	金		％
			24 5 10 32 1 72 - 26 1 1 - - 28 100 6 1 - 1 - 4 12 - - 1 - 1 13 31 14 4 3 - 11 - 26 - ( 2) 87 100

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通嘉科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國113 年及1	12 年1 月1 日	至	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
代 碼 營業收入（附註四、二一及三 一） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 營業成本（附註十、十八及二 二） 5110 銷貨成本 5900營業毛利 營業費用（附註十八及二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註二 二） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅利益（附註四及二三） 8200本年度淨利 （接次頁）	113年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 112年度 ％ 金 額 ％ 102 $ 1,168,764 102 2) ( 27,170) ( 2) 100 1,141,594 100 62 712,066 63 38 429,528 37 5 69,935 6 8 97,927 9 19 267,371 23 32 435,233 38 6 ( 5,705) ( 1) - 4,207 1 - 22,772 2 1 3,909 - - ( 461) - 1 30,427 3 7 24,722 2 - ( 4,142) ( 1) 7 28,864 3
	金 額 $ 1,478,831 ( 24,925) 1,453,906 901,475 552,431 67,320 117,226 282,932 467,478 84,953 6,684 5,147 15,201 ( 557) 26,475 111,428 ( 461) 111,889			金 額 $ 1,168,764 ( 27,170) 1,141,594 712,066 429,528 69,935 97,927 267,371 435,233 ( 5,705) 4,207 22,772 3,909 ( 461) 30,427 24,722 ( 4,142) 28,864		％
	( ( (	(		( ( ( (	( ( (	102 2) 100 63 37 6 9 23 38 1) 1 2 - - 3 2 1) 3

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（承前頁）

代 碼 其他綜合（損）益 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註十九） 8300 其他綜合（損）益（淨 額）合計 8500本年度綜合（損）益總額 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋	113年度		％ 1 1 8	112年度
	金 額 $ 10,757 10,757 $ 122,646 $ 1.89 $ 1.86			金 額 ($ 6,388) ( 6,388) $ 22,476 $ 0.49 $ 0.48		％
				( (	( (	1) 1) 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：高育坤 經理人：祁亨忠 會計主管：余淑薇

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-			23,275 )	6	111,889	10,757	10,757	122,646	122,646	-	-	-	23,454	23,454	1,765,792	1,765,792
			(												$
-			-	-	-	-		-		37,128 )	-	-	27,250		45,681 )
										(					( $
-			-	-	-	10,757		10,757		-	-	-	-		9,971
															$
11,638 )			-	-	111,889	-		111,889		-	-	-	-		800,788
(															$
786 ( 15,311 )			- -	- -	- 111,889	- -		- 111,889		- -	- -	- -	- -		786 $ 581,831			會計主管：余淑薇
															$
- - 2,887			- - -	- 6 -	- - -	- - -		- - -		32,928 - -	( 18,815 ) - -	595 - -	( 3,796 ) - -		$ 61,218 $ 131 $ 218,171		後附之附註係本合併財務報告之一部分。
- -			23,275 ) -	- -	- -	- -		- -		- -	18,815 -	- -	- -		250,212 $ 84,732			經理人：祁亨忠
			(												$
11,638			-	-	-	-		-		4,200	-	595 )	-		604,421
												(			$
1,164			-	-	-	-		-		420	-	60 )	-		60,442
												(
盈餘分配合計		C15 資本公積配發現金股利－每股	0.400元	C17 其他資本公積變動數	D1 113年度淨利	D3 113年度其他綜合（損）益		D5 113年度綜合（損）益總額		N1 發行員工限制權利股票	N1 員工既得限制員工權利股票	N1 註銷限制員工權利股票	N1 限制員工權利股票酬勞成本		Z1 113年12月31日餘額			董事長：高育坤

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通嘉科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 限制員工權利股票酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款增加 A31200 存貨（增加）減少 A31240 其他流動資產減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32200 應付員工及董事酬勞增加（減少） A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 淨確定福利負債減少 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產	113年度 $ 111,428 74,833 6,588 ( 1,546 ) 557 ( 6,684 ) 23,454 8 7,433 ( 10,524 ) ( 39,800 ) ( 108,783 ) 7,139 ( 1,260 ) 3,827 225 - 66,895 ( 557 ) ( 819) 65,519 ( 1,000 ) ( 91,799 ) 76,126	112年度
		$ 24,722 87,235 10,516 ( 1,102 ) 461 ( 4,207 ) 18,710 ( 1,843 ) 14,609 3,377 ( 24,531 ) 185,641 2,367 45,099 ( 18,293 ) ( 18,978 ) ( 4,840) 318,943 ( 461 ) ( 584) 317,898 - ( 103,848 ) 75,723

（接次頁）

21

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（承前頁）

代 碼 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 取得無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	113年度 ( $ 38,359 ) - ( 180 ) ( 5,153 ) 6,702 ( 53,663) 30,000 ( 30,000 ) 35,000 12,278 ( 13,655 ) ( 23,275 ) 6 10,354 13,484 35,694 457,745 $ 493,439	112年度
		( $ 34,380 ) 10,395 15,289 ( 7,819 ) 4,037 ( 40,603) - - - ( 54 ) ( 12,762 ) ( 51,195 ) 19 ( 63,992) ( 6,238) 207,065 250,680 $ 457,745

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：高育坤 經理人：祁亨忠 會計主管：余淑薇

22

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會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

通嘉科技股份有限公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國 113 年 及 112 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與通嘉科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對通嘉科技股份有限公司民 國 113 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對通嘉科技股份有限公司民國 113 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

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銷貨收入認列

1. 通嘉科技股份有限公司銷貨收入金額重大，請詳附註二十。電源管理晶 片銷售為通嘉科技股份有限公司主要收入來源。此類收入認列之流程為 生管人員依據業務單位提供客戶出貨單備貨，備妥出貨產品後，通知品 保人員檢驗，檢驗合格則於客戶出貨單及銷貨成品出庫單簽章並經權責 主管核准後出貨，同時於作業系統更新庫存明細。會計人員則依據客戶 或貨運公司簽收之出貨單認列銷貨收入。

2. 因前述交易包含人工控制，故存在因錯誤而造成在未取得客戶或貨運公 司簽收之出貨單情況下而認列收入之風險。

3. 本會計師考量通嘉科技股份有限公司收入認列政策，評估收入認列的適 切性，包括瞭解並測試核准訂單及出貨程序之內部控制有效性，並選樣 抽核銷貨收入相關憑證與現金收款或期後收款以驗證銷貨之存在與真實 發生，以及核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

4. 存貨之評價

5. 參閱個體財務報表附註九，通嘉科技股份有限公司民國 113 年 12 月 31

6. 日存貨餘額占總資產 30%係屬重大，存貨的備抵評價係屬重大會計估計，且 因通嘉科技股份有限公司係從事積體電路設計開發於委外生產後進行銷售， 由於此類產品汰換速度快，且處於高度競爭之產業，可能存在存貨跌價及呆 滯損失之風險。

7. 本會計師對於上開本年度查核最為重要事項之一所述之情形已執行主要

8. 查核程序如下：

9. 了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。

10. 取得存貨成本與淨變現價值孰低之評估資料，進行抽核選樣核至存貨最 近之售價資料以驗證存貨淨變現價值並比較存貨淨變現價值與存貨帳面 成本以測試存貨損失提列金額之合理性；取得存貨庫齡報表，抽核至存 貨異動資訊以測試庫齡分類、存貨數量及金額是否一致，以驗證庫齡報 表之正確性與完整性，再依據存貨評價政策核算存貨呆滯損失提列金額 之合理性。

11. 執行存貨回溯性測試，檢視存貨報廢情形與呆滯損失提列政策比較以驗 證本期存貨呆滯損失提列是否允當。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估通嘉科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算通嘉科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

通嘉科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對通嘉科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使通嘉科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或

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情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致通嘉科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於通嘉科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成通嘉科技股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定通嘉科技股份有限公司民國 113 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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通嘉科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 113 年及 112 年 12 月 31 日

個體資產負債表 民國113 年及112 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 113 年12 月31日 112 年12 月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 456,534 22 $ 439,220 24 1170 應收帳款（附註四、五、八及二十） 98,511 5 108,662 6 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、八、二十及二六） 87,572 4 40,266 2 130X 存貨（附註四、五及九） 608,919 30 541,979 29 1470 其他流動資產（附註十四及二六） 11,622 1 14,360 1 11XX 流動資產合計 1,263,158 62 1,144,487 62 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 1,000 - - - 1550 採用權益法之投資（附註四及十） 306,379 15 235,499 13 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十一） 414,136 21 431,913 23 1755 使用權資產（附註四及十二） 27,722 2 12,165 1 1780 無形資產（附註四及十三） 7,130 - 11,132 1 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） - - 541 - 1990 其他非流動資產（附註四及十四） 7,051 - 5,272 - 15XX 非流動資產合計 763,418 38 696,522 38 1XXX 資 產 總 計 $2,026,576 100 $1,841,009 100 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 $ 95,923 5 $ 94,183 5 2180 應付帳款－關係人（附註二六） 501 - - - 2200 應付員工及董事酬勞（附註二一） 23,042 1 19,215 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二二） 6,242 - 10,844 1 2280 租賃負債－流動（附註四及十二） 9,266 - 8,430 1 2320 一年內到期長期借款（附註四及十五） 10,208 1 - - 2399 其他流動負債（附註十六） 71,538 4 60,912 3 21XX 流動負債合計 216,720 11 193,584 11 非流動負債 2540 長期借款（附註四及十五） 24,792 1 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 335 - - - 2580 租賃負債－非流動（附註四及十二） 18,811 1 4,232 - 2645 存入保證金 126 - 232 - 25XX 非流動負債合計 44,064 2 4,464 - 2XXX 負債合計 260,784 13 198,048 11 權益（附註四、十八及十九） 股 本 3110 普通股股本 604,421 30 589,178 32 資本公積 3210 股票發行溢價 250,212 13 254,672 14 3251 受領股東贈與 84,732 4 84,732 4 3273 限制員工權利股票 61,218 3 50,306 3 3280 其 他 131 - 125 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 218,171 11 215,284 12 3320 特別盈餘公積 786 - - - 3350 未分配盈餘 581,831 28 485,253 26 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 9,971 - ( 786 ) - 3491 員工未賺得酬勞 ( 45,681) ( 2) ( 35,803) ( 2) 3XXX 權益合計 1,765,792 87 1,642,961 89 負 債 與 權 益 總 計 $2,026,576 100 $1,841,009 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：高育坤 經理人：祁亨忠 會計主管：余淑薇		單位：新台幣仟元 112 年12 月31日
	金		％
			24 6 2 29 1 62 - 13 23 1 1 - - 38 100 5 - 1 1 1 - 3 11 - - - - - 11 32 14 4 3 - 12 - 26 - ( 2) 89 100

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通嘉科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

113年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四、二十及二 六） 4110 銷貨收入 $ 1,333,681 4170 銷貨退回及折讓 ( 34,305) 4000 營業收入淨額 1,299,376 營業成本（附註九、十七及二 一） 5110 銷貨成本 858,881 5900 營業毛利 440,495 5910 未實現銷貨利益（附註四） ( 26,243 ) 5920 已實現銷貨利益（附註四） 1,103 5950 已實現營業毛利 415,355 營業費用（附註十七及二一） 6100 推銷費用 49,246 6200 管理費用 113,167 6300 研究發展費用 252,465 6000 營業費用合計 414,878 6900 營業淨利（損） 477 營業外收入及支出（附註二一） 7100 利息收入 6,636 7010 其他收入 2,864 7020 其他利益及損失 13,661 7050 財務成本 ( 380 ) 7070 採用權益法認列之子公司 損益之份額（附註四及 十） 85,263 7000 營業外收入及支出合計 108,044 （接次頁）	113年度

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（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅利益（附註四及二二） 8200 本年度淨利 其他綜合（損）益 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註十八） 8300 其他綜合（損）益（淨 額）合計 8500 本年度綜合（損）益總額 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	113年度		％ 8 - 8 1 1 9	112年度
	金 額 $ 108,521 ( 3,368) 111,889 10,757 10,757 $ 122,646 $ 1.89 $ 1.86			金 額 $ 24,722 ( 4,142) 28,864 ( 6,388) ( 6,388) $ 22,476 $ 0.49 $ 0.48		％
	(			( ( (	( (	3 - 3 1) 1) 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：高育坤

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經理人：祁亨忠 會計主管：余淑薇

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-		-			23,275 )	6	111,889	10,757	10,757	122,646	122,646	-	-	-	23,454	23,454	1,765,792	1,765,792
					(												$
-		-			-	-	-	-		-		37,128 )	-	-	27,250		45,681 )
												(					($
-		-			-	-	-	10,757		10,757		-	-	-	-		9,971
																	$
11,638 )		11,638 )			-	-	111,889	-		111,889		-	-	-	-		800,788
(		(															$
- ( 11,638 )		786 ( 15,311 )			- -	- -	- 111,889	- -		- 111,889		- -	- -	- -	- -		786 $ 581,831			會計主管：余淑薇
																	$
- - -		- - 2,887			- - -	- 6 -	- - -	- - -		- - -		32,928 - -	( 18,815 ) - -	595 - -	( 3,796 ) - -		$ 61,218 $ 131 $ 218,171		後附之附註係本個體財務報告之一部分。
- -		- -			23,275 ) -	- -	- -	- -		- -		- -	18,815 -	- -	- -		250,212 $ 84,732			經理人：祁亨忠
					(												$
11,638		11,638			-	-	-	-		-		4,200	-	595 )	-		604,421
														(			$
1,164		1,164			-	-	-	-		-		420	-	60 )	-		60,442
														(
B9 股東股票股利－每股0.200元		盈餘分配合計		C15 資本公積配發現金股利－每股	0.400元	C17 其他資本公積變動數	D1 113年度淨利	D3 113年度其他綜合（損）益		D5 113年度綜合（損）益總額		N1 發行員工限制權利股票	N1 員工既得限制員工權利股票	N1 註銷限制員工權利股票	N1 限制員工權利股票酬勞成本		Z1 113年12月31日餘額			董事長：高育坤

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通嘉科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 限制員工權利股票酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23200 處分採用權益法認列之子公司利 益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 聯屬公司間未實現銷貨利益 A24000 聯屬公司間已實現銷貨利益 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人增加 A31200 存貨（增加）減少 A31240 其他流動資產減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32200 應付員工及董事酬勞增加（減少） A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 淨確定福利負債減少 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	113年度 $ 108,521 65,438 6,588 380 ( 6,636 ) 23,454 ( 85,263 ) - - 6,694 26,243 ( 1,103 ) ( 6,051 ) 15,750 ( 46,781 ) ( 73,634 ) 2,188 ( 45 ) 3,827 7,027 - 46,597 ( 380 ) ( 340) 45,877	112年度
		$ 24,722 79,199 10,516 338 ( 4,073 ) 18,710 ( 38,080 ) ( 1,843 ) ( 1,139 ) 14,560 28,146 ( 27,245 ) 2,249 ( 7,819 ) ( 11,165 ) 194,341 4,843 37,091 ( 18,293 ) ( 17,316 ) ( 4,840) 282,902 ( 338 ) ( 584) 281,980

（接次頁）

31

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B01900 處分子公司之淨現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 取得無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C03000 存入保證金（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	113年度 ( $ 1,000 ) - ( 34,188 ) - ( 139 ) ( 5,153 ) 6,654 ( 33,826) 30,000 ( 30,000 ) ( 106 ) 35,000 ( 9,089 ) ( 23,275 ) 6 2,536 2,727 17,314 439,220 $ 456,534	112年度
		$ - 3,555 ( 31,095 ) 10,395 15,227 ( 7,819 ) 3,903 ( 5,834) - - 30 - ( 8,561 ) ( 51,195 ) 19 ( 59,707) ( 519) 215,920 223,300 $ 439,220

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：高育坤 經理人：祁亨忠 會計主管：余淑薇

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通嘉科技股份有限公司

附件四

一一三年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘 迴轉特別盈餘公積 調整後未分配盈餘 本期稅後淨利 提撥10%法定盈餘公積 本期可分配盈餘 累積可分配盈餘 分配項目 股東股利－現金(每股0.8 元) 股東股利－股票(每股0.2 元) 期末未分配盈餘	469,941,951 786,216 470,728,167 111,888,532 (11,188,853) ** 100,699,679 571,427,846 (47,623,280) (11,905,820) ** 511,898,746

• 註 1：股利配發係以民國 114 年 4 月 10 日董事會決議時，已發行可參與權利分配股數 59,529,100 計算之。

• 註 2：依據公司章程第 20 條之 1 規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利或法定盈餘公 積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之。

董事長：高育坤 經理人：祁亨忠 會計主管：余淑薇

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通嘉科技股份有限公司

附件五

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次		修訂前條文		修訂後條文	說明
第二十條		本公司年度如有獲利(所謂獲利狀況係指稅前利 益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提 撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之二 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分 配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象 得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。前 項董事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並提股東會報告。 本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利 新股、發行新股承購股份之員工或依法買回股份 轉讓予員工，其發給或轉讓對象包括符合董事會 所定條件之從屬公司員工。		本公司年度如有獲利(所謂獲利狀況係指稅前利 益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提 撥不低於百分之十為員工酬勞及不高於百分之二 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分 配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之四十 分派予基層員工。 員工酬勞及基層員工酬勞得以股票或現金為之， 其給付對象得包括符合董事會所定條件之從屬公 司員工。董事酬勞僅得以現金為之。 前三項應由董事會決議行之，並提股東會報告。 本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利 新股、發行新股承購股份之員工或依法買回股份 轉讓予員工，其發給或轉讓對象包括符合董事會 所定條件之從屬公司員工。	依金 管證 發字 第 1130 3854 42號 函辦 理
第二十四條		本章程訂立於民國九十一年九月十日。 第一次修訂於民國九十二年三月六日。 第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。 第三次修訂於民國九十三年五月十三日。 第四次修訂於民國九十四年四月一日。 第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第六次修訂於民國九十五年六月二十日。 第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。 第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。 第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。 第十次修訂於民國九十七年十一月二十五日。 第十一次修訂於民國九十八年五月二十七日。 第十二次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十三次修訂於民國一百年六月二日。 第十四次修訂於民國一○五年六月二十一日。 第十五次修訂於民國一○五年六月二十一日。 第十六次修訂於民國一○六年六月二十七日。 第十七次修訂於民國一○七年六月二十六日。 第十八次修訂於民國一○八年六月二十七日。 第十九次修訂於民國一一一年六月九日。 第二十次修訂於民國一一二年六月十三日。		本章程訂立於民國九十一年九月十日。 第一次修訂於民國九十二年三月六日。 第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。 第三次修訂於民國九十三年五月十三日。 第四次修訂於民國九十四年四月一日。 第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。 第六次修訂於民國九十五年六月二十日。 第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。 第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。 第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。 第十次修訂於民國九十七年十一月二十五日。 第十一次修訂於民國九十八年五月二十七日。 第十二次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十三次修訂於民國一百年六月二日。 第十四次修訂於民國一○五年六月二十一日。 第十五次修訂於民國一○五年六月二十一日。 第十六次修訂於民國一○六年六月二十七日。 第十七次修訂於民國一○七年六月二十六日。 第十八次修訂於民國一○八年六月二十七日。 第十九次修訂於民國一一一年六月九日。 第二十次修訂於民國一一二年六月十三日。 第二十一次修訂於民國一一四年五月二十九日。	增列 修訂 日期 及次 數

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附件六

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通嘉科技股份有限公司

一一四年度限制員工權利新股發行辦法

第一條 目的

本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同 創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定 本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

第二條 發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行， 實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條 獲配資格條件

• 一

• ( )以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司全職正式員工為 限；所稱從屬公司係依公司法第三百六十九條之二之標準認定之。

• (二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作 績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬訂分配標準， 由董事長核定後提報董事會同意。惟員工具董事及(或)經理人身份者應先經薪 資報酬委員會同意；員工非具經理人身份，應提報審計委員會。

• (三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過 已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份 總數之百分之一。惟經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得 員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

第四條 發行總額

發行總額為新臺幣4,200,000元，每股面額10元，共計420,000股。

第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形

• 一

• ( )發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行，每股新臺幣0元。

• (二)本次發行並給與員工之股份為普通股，其權利義務除依第(七)項規定外，與其 他流通在外普通股相同。

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(三)既得條件

員工獲配限制員工權利新股後，須符合「個人績效」於既得日前最近一次個 人績效考核成績達到“符合”(含)以上(績效評核量尺分數≧5.8 分)，於下述既得 期間屆滿時仍在本公司任職，將依下列時程及可既得比例取得受領新股。

既得期間 可既得比例 給與日至次 1 年之 10 月 11 日 六分之一 給與日至次 2 年之 04 月 11 日 六分之一 給與日至次 2 年之 10 月 11 日 六分之一 給與日至次 3 年之 04 月 11 日 六分之一 給與日至次 3 年之 10 月 11 日 六分之一 給與日至次 4 年之 04 月 11 日 六分之一

(四)員工未達成既得條件之處理

1. 自給與日起至既得期限屆滿前自願離職、解雇、資遣、退休、一般死亡、 辦理留職停薪、轉調關係企業者，其之前獲配尚未既得之股份，本公司 向員工無償收回。

2. 於既得日之前最近一次個人績效未達成者，其該次尚未既得之股份，本 公司向員工無償收回。

(五)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：

1. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，未達成既得條件 之限制員工權利新股，於離職時即視為達成所有既得條件。

2. 因受職業災害致死亡者，於員工死亡時，尚未既得之限制員工權利新 股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文 件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

(六)對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

(七)未達既得條件前股份權利受限情形：

1. 既得期限屆滿前員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈 與他人、設定，或作其他方式之處分。

2. 本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，無享有股票、現 金紅利及資本公積之受配權利，其他股東權利則與本公司已發行之普通 股股份相同。

3. 限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就 前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

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1. 既得條件未成就前，員工違反本條第(八)項的規定終止或解除本公司之 代理授權，本公司將向員工無償收回。

2. 既得期間內如因本公司辦理現金減資而退還現金時，因該獲配而未既得 之減資退款須交付信託，於達成既得條件及期限時，併同該既得股票無 息交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該等現金。

(八)其他約定事項：

限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進 行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託 財產之交付、運用及處分指示。

第六條 簽約及保密

獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不 得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情 節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股 份之資格，本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷。

第七條 實施細則：

本辦法有關獲配員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司 承辦單位另行通知。

第八條、稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國之法令規定 辦理。

第九條 其他重要事項

• 一

• ( )本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變 而有修正之必要時，擬提請董事會授權董事長全權處理之。

• (二)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有 關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• (四)本辦法之「給與日」之決定，依財團法人會計研究發展基金會(101)基秘字第 139 號：限制員工權利新股之處理疑義之規定辦理。

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附件七

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通嘉科技股份有限公司

董事選舉辦法

第一條：目的及法令依據

• 為公平、公正、公開選任本公司董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十一條規定訂定本辦法。

第二條：適用範圍

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於 以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能 力如下：

一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達 章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。

第四條：刪除。

• 第五條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

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第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次 股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。

• 第六條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之。

• 第七條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份除法令另有規定外，有與應 選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第八條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 前項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。

• 第十條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，但監 票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條：選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人姓名或戶名。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填被選舉人姓名或戶名外，夾寫其他文字者。

• 六、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

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• 第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當 選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：刪除。

第十五條：刪除。

第十六條：附則

本辦法之訂定及修正應經本公司董事會同意，並經股東會通過後施行。

第十七條：本作業程序訂立於中華民國九十六年一月十二日。

第一次修訂於中華民國一○二年六月二十八日。 第二次修訂於中華民國一○四年六月十六日。 第三次修訂於中華民國一○五年六月二十一日。 第四次修訂於中華民國一○六年六月二十七日。 第五次修訂於中華民國一○八年六月二十七日。 第六次修訂於中華民國一一○年八月三日。

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董事及獨立董事候選人名單 附件八	持有股數	96,202	4,880,227	4,880,227	0	0
	現職及目前兼任其他公司 董監事情形	․通嘉科技(股)公司董事長	․通嘉科技(股)公司總經理	․通嘉科技(股)公司副總經理	․華鴻創投高級顧問 ․安國國際科技(股)公司法人董事代表人 ․安格科技(股)公司法人董事代表人 ․宏準管理顧問(股)公司監察人 ․辰遠投資有限公司董事	․致遠聯合會計師事務所執業會計師 ․致遠國際管理顧問(股)公司董事長 ․晶心科技(股)公司獨立董事 ․天達投資(股)公司董事長 ․旺宏電子(股)公司獨立董事 ․久元電子(股)公司獨立董事
	經歷	․立德電子(股)公司產品開發處副總 經理	․Monolithic Power Systems資深業 務經理	․沛亨半導體(股)公司研發經理	․聯發科技(股)公司董事 ․聯發科技(股)公司執行副總經理 ․聯華電子(股)公司記憶產品事業 部、通訊產品事業部及多媒體研發 小組IC設計部門經理 ․神盾(股)公司法人董事代表人	․安永會計師事務所執業會計師 ․蔚華科技(股)公司董事 ․蔚華科技(股)公司監察人 ․蔚華科技(股)公司獨立董事 ․円星科技(股)公司獨立董事 ․久元電子(股)公司監察人
	學歷及專業資格	․政治大學經營管理碩士	․元智大學電機所碩士	․清華大學電機所碩士	․紐約州立大學石溪分校電機 工程研究所博士班肄業(博士 候選人) ․國立交通大學電子研究所碩 士 ․國立交通大學電子物理系學 士	․淡江大學國際貿易系學士
	姓名	高育坤	捷能投資(股)公司 代表人:祁亨忠	捷能投資(股)公司 代表人：莊明男	劉丁仁	楊建國
	職稱	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事

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持有股數	0	0
現職及目前兼任其他公司 董監事情形	․科毅光電(股)公司董事 ․華傑投資(股)公司董事長 ․神盾(股)公司董事 ․達興材料(股)公司獨立董事	․聯詠科技(股)公司獨立董事 ․驊宏資通(股)公司法人董事代表人 ․水木創業顧問(股)公司董事長 ․水木天使投資(股)公司董事長 ․磐石聯大創業投資(股)公司董事長 ․大清華傳媒(股)公司董事兼總經理 ․大清華投資(股)公司董事 ․清大管理顧問(股)公司董事 ․點子行動科技(股)公司董事 ․捷絡生物科技(股)公司董事 ․醫流體(股)公司董事 ․鄰鄉良食(股)公司監察人 ․艾新銳創業顧問(股)公司監察人 ․聯大管理顧問(股)公司監察人 ․闊世電影(股)公司監察人 ․鑽成科技(股)公司監察人
經歷	․台灣積體電路製造(股)公司亞太業 務處資深處長	․聯華電子(股)公司通訊產品事業部 副理 ․聯傑國際(股)公司WAN產品事業部部 經理 ․力威國際科技(股)公司研發處副總 經理 ․華聯創投集團總經理 ․漢鼎創投投資業務總經理 ․華昇開發科技(股)公司總經理 ․清大創業車庫共同創辦人
學歷及專業資格	․猶他州立大學電腦科學碩士 ․國立交通大學電腦科學學士	․國立清華大學電機所碩士
姓名	蔡志群	廖湘如
職稱	獨立董事	獨立董事

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任期達三屆者之提名理由	劉丁仁先生為本公司薪資報酬委員會召集人，對本公司所處的半導體設計服務產業具有豐富的實務經驗及專業能力，熟稔產 業鏈並擁有跨領域產業經驗，能對公司研發策略及產品發展提出前瞻性的建議。依其在董事會及功能性委員會之討論及表決 內容，董事會相信劉丁仁先生對於職務之執行與判斷，仍具有必要之獨立性及公正判斷的能力，故決定再次提名。	楊建國先生為本公司審計委員會召集人，對本公司所處的半導體設計服務產業具有豐富的經驗及專業能力，除可為本公司營 運管理提出重要建言提升營運效率外，並能提供專業的會計、審計及公司治理意見。依其在董事會及功能性委員會之討論及 表決內容，董事會相信楊建國先生對於職務之執行與判斷，仍具有必要之獨立性及公正判斷的能力，故決定再次提名。
姓名	劉丁仁	楊建國

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