LD — Annual Report 2024

Jun 10, 2025

壹、 開會程序	------------------------------------------------------------------------- 1
貳、 開會議程	------------------------------------------------------------------------- 2
一、報告事項	------------------------------------------------------------------- 3
二、承認事項	------------------------------------------------------------------- 4
三、討論事項	------------------------------------------------------------------ 5
四、選舉事項	------------------------------------------------------------------- 7
五、其他議案	------------------------------------------------------------------- 8
六、臨時動議	------------------------------------------------------------------- 9

附件一、一一三年度營業報告書------------------------------------------10
附件二、一一三年度審計委員會審查報告書---------------------------13
附件三、一一三年度會計師查核報告及財務報表---------------------14
附件四、一一三年度盈餘分配表------------------------------------------34
附件五、「公司章程」修訂前後條文對照表---------------------------35
附件六、一一四年度限制員工權利新股發行辦法---------------------36
附件七、董事及獨立董事候選人名單------------------------------------39

附錄一、公司章程(修訂前) -------------------------------------------------42
附錄二、股東會議事規則 ---------------------------------------------------45
附錄三、董事選舉辦法 ------------------------------------------------------50
附錄四、全體董事持股情形 ------------------------------------------------52
附錄五、本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘
之影響---------------------------------------------------------------53

通嘉科技股份有限公司

一一四年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認事項
• 五、 討論事項
• 六、 選舉事項
• 七、 其他議案
• 八、 臨時動議
• 九、 散會

通嘉科技股份有限公司

一一四年股東常會開會議程

• 日 期:民國一一四年五月二十九日(星期四)上午九時整
• 地 點:新竹縣竹北市台元一街3號(三期多功能宴會廳2樓)

召開方式:實體股東會

一、宣佈開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項:

• (一) 一一三年度營業報告。
• (二) 一一三年度審計委員會審查報告。
• (三) 一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
• (四) 一一三年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金情形報告。

四、承認事項:

• (一) 一一三年度營業報告書及財務報表案。
• (二) 一一三年度盈餘分配案。

五、討論事項:

(一)修訂本公司「公司章程」部份條文案。

(二)本公司發行一一四年度限制員工權利新股案。

(三)一一三年度盈餘轉增資發行新股案。

六、選舉事項:

本公司董事全面改選案。

七、其他議案:

解除董事及其代表人競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

報告事項

第一案

• 案由:一一三年度營業報告,敬請 鑒核。
• 說明:一一三年度營業報告書,請參閱本手冊第10~12頁附件一。

第二案

• 案由:一一三年度審計委員會審查報告,敬請 鑒核。
• 說明:一一三年度審計委員會審查報告書,請參閱本手冊第13頁附件二。

第三案

• 案由:一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告,敬請 鑒核。
• 說明:(一)依據本公司章程第20條規定,本公司年度如有獲利(所謂獲利狀況係指 稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益),應提撥不低於百分 之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。
• (二)本公司一一三年度提列員工酬勞計新臺幣21,146,931元及董事酬勞計新 臺幣1,895,523元,均以現金發放,實際分派金額與一一三年度帳列費 用並無差異。

第四案

案由:一一三年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金情形報告,敬請 鑒核。

• 說明:(一)依據本公司章程第20條之1規定,授權董事會決議將應分派股息及紅利 或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,以發放現金之方式為之,並 報告股東會。
• (二)提撥股東紅利新台幣47,623,280元,按配息基準日股東名簿記載之股東 及其持有股份,每股配發現金股利0.8元(即每仟股配發800元);另將超 過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣23,811,640元, 按發放現金基準日股東名簿記載之股東及其持有股份,每股配發現金 0.4元(即每仟股配發400元),合計每股配發1.2元。
• (三)現金股利分配暨現金發放採「分配至元為止,元以下無條件捨去」之計 算方式,其畸零款合計數計入本公司之其他收入,並授權董事長訂定配 息暨發放現金基準日及發放日等相關事宜。
• (四)如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回、註銷、公司債股份 轉換、發行新股或其他影響股份變動原因,致影響流通在外股份數量, 股東配息比率因此發生變動時,授權董事會全權處理。

承認事項

第一案 【董事會提】

• 案由:一一三年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認。
• 說明:(一)一一三年度財務報表,業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰及蔡美貞 會計師查核完竣並出具無保留意見之查核報告。
• (二)一一三年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱本手冊第 10~12頁附件一及第14~33頁附件三。

決議:

第二案 【董事會提】

案由:一一三年度盈餘分配案,敬請 承認。

說明:本公司一一三年度盈餘分配表,請參閱本手冊第34頁附件四。

決議:

討論事項

第一案 【董事會提】

• 案由:修訂本公司「公司章程」部份條文案,敬請 討論。
• 說明:(一)因應證券交易法第十四條第六項條文修正,修訂本公司「公司章程」部 份條文。

(二)本公司「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第35頁附件 五。

決議:

第二案 【董事會提】

案由:本公司發行一一四年度限制員工權利新股案,敬請 討論。

說明:

(一)本公司擬依「公司法」第267條暨「發行人募集與發行有價證券處理準 則」等相關規定,發行限制員工權利新股。

(二)本次擬發行之限制員工權利新股,發行總額及條件如下:

1、發行總額:發行總額為新臺幣4,200,000元,每股面額10元,共計 420,000股,擬授權董事會於本股東會決議日起一年內,依相關法令規 定一次或分次申報辦理。

2、發行條件:

(1)發行價格:每股新台幣0元,即無償發行。

(2)既得條件:員工獲配限制員工權利新股後,須符合「個人績效」於既 得日前最近一次個人績效考核成績達到"符合"(含)以上(績效評核量尺 分數≧5.8分),於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職,將依下列時 程及可既得比例取得受領新股。

既得期間	可既得比例
給與日至次 年之 月 日 1 10 11	六分之一
給與日至次 年之 月 日 2 04 11	六分之一
給與日至次 年之 月 日 2 10 11	六分之一
給與日至次 年之 月 日 3 04 11	六分之一
給與日至次 年之 月 日 3 10 11	六分之一
給與日至次 年之 月 日 4 04 11	六分之一

• (3)發行股份之種類:本次發行新股為普通股股票。
• (4)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式:

遇有未達既得條件者,本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利 新股並辦理註銷。另發生繼承時之處理方式,悉依限制員工權利新股 發行辦法相關規定辦理。

• 3、員工資格條件及得獲配或認購之股數:
• (1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司全職正式 員工為限;所稱從屬公司係依公司法第369條之2之標準認定之。
• (2)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量,將參酌年資、職 級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因 素擬訂分配標準,由董事長核定後提報董事會同意。惟員工具董事及 (或)經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意;員工非具經理人身 份,應提報審計委員會。
• 4、辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

本公司為吸引、留任、激勵優秀人才,並提昇員工向心力,以使公司業 務持續正向、穩定發展,共創公司及股東之最大利益。

• 5、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事 項:
• (1)可能費用化金額:本次發行限制員工權利新股不超過420,000 股,且 未達既得條件前不得轉讓,預估發行後可能費用化金額為新台幣 28,980仟元,每年分攤之費用化金額對114年度、115年度、116年 度、117年度及118年度之估算分別為3,202仟元、14,367仟元、7,783 仟元、3,225仟元以及403 仟元。(以無償發行,時價估算暫以114年2 月19日收盤價每股新台幣69元為基礎計算)。
• (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:
• 依既得條件,暫估費用化後每年分攤之金額對每股盈餘影響情形於 114年度、115年度、116年度、117年度及118年度可能減少各約為 0.037元、 0.166元、0.090元、0.037元及0.005元(依114年2月19日已 發行股份60,442,100股計算加計限制員工權利新股)。對本公司每股盈 餘稀釋總計約為0.335元尚屬有限,故對股東權益尚無重大影響。
• (三)訂定「一一四年度限制員工權利新股發行辦法」,請參閱本手冊第36~38 頁附件六,本案通過後,發行辦法如因法令變更或主管機關核定需為變更 時,擬授權董事長全權處理。

決議:

第三案 【董事會提】

• 案由:一一三年度盈餘轉增資發行新股案,敬請 討論。
• 說明:(一)本公司擬於一一三年度可分配盈餘中提撥新台幣11,905,820元,轉增資 發行新股1,190,582股,每股面額新台幣10元整。
• (二) 本次盈餘轉增資發行新股,依配股(增資)基準日股東名簿所載之持股比 例分配之,盈餘配發每仟股20股。
• (三) 配發不足一股之畸零股,得由股東自行在除權時股票停止過戶之日起五 日內,向本公司股務代理機構辦理整股之拼湊,拼湊不足一股之畸零 股,依公司法第240條規定,依面額改發現金至元為止,並授權董事長 洽特定人按面額承購之。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東,其未滿一股 之畸零股款,將做為處理帳簿劃撥之費用。
• (四) 本次增資發行之新股,其權利義務與原發行普通股股份相同。
• (五) 本次增資發行新股,俟股東會通過並呈報主管機關核准後,授權董事會 另訂配股(增資)基準日及相關事宜。如俟後因法令變更或主管機關調整 或本公司因買回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份變 動原因,致影響流通在外股份數量,股東配股比率因此發生變動時,授 權董事會全權處理。

決議:

選舉事項

第一案 【董事會提】

案由:本公司董事全面改選案,提請 選舉。

• 說明:(一)本公司第八屆董事任期於民國114年6月8日屆滿,擬於本年度股東常會 進行全面改選。
• (二) 依公司章程規定,全體董事選舉採候選人提名制度,擬選任董事7席(含 獨立董事4席),新任董事將自當選日就任,任期自114年5月29日起至 117年5月28日止,任期三年,原任董事任期至本次股東常會完成時 止。
• (三) 本次選舉依本公司「董事選舉辦法」規定辦理,請參閱本手冊第50~ 51頁附錄三。
• (四) 董事及獨立董事候選人名單,業經本公司114年4月10日董事會審查通 過,請參閱本手冊第39~41頁附件七。

選舉結果:

其他議案

第一案 【董事會提】

案由:解除董事及其代表人競業禁止之限制案,敬請 討論。

說明:(一)依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

(二) 為借助本公司董事之專才與相關經驗,爰依法提請股東常會同意解除表 列新任董事競業之限制。

		兼任職務情形
候選人職稱	候選人姓名	公司名稱	擔任職務
		․安格科技(股)公司	․法人董事代表人
獨立董事	劉丁仁	․安國國際科技(股)公司	․法人董事代表人
		․辰遠投資有限公司	․董事
		․致遠聯合會計師事務所	․執業會計師
		․致遠國際管理顧問(股)公司	․董事長
獨立董事	楊建國	․晶心科技(股)公司	․獨立董事
		․天達投資(股)公司	․董事長
		․旺宏電子(股)公司	․獨立董事
		․久元電子(股)公司	․獨立董事
		․科毅光電(股)公司	․董事
獨立董事	蔡志群	․華傑投資(股)公司	․董事長
		․神盾(股)公司	․董事
		․達興材料(股)公司	․獨立董事
		․聯詠科技(股)公司	․獨立董事
		․驊宏資通(股)公司	․法人董事代表人
		․水木創業顧問(股)公司	․董事長
		․水木天使投資(股)公司	․董事長
		․磐石聯大創業投資(股)公司	․董事長
獨立董事	廖湘如	․大清華傳媒(股)公司	․董事兼總經理
		․大清華投資(股)公司	․董事
		․清大管理顧問(股)公司	․董事
		․點子行動科技(股)公司	․董事
		․捷絡生物科技(股)公司	․董事
		․醫流體(股)公司	․董事

決議:

臨時動議

散會

附件一

各位股東女士、先生:

在後疫情時代,全球經濟復甦步調不一,地緣政治風險、通膨壓力、供應鏈重組等因素 仍持續影響產業發展。通嘉科技專注於 ACDC 電源管理 IC 的開發及應用,技術創新是本公司 營運成長的核心動能,113 年度推出多款高效能產品,以滿足市場對低功耗、高效能及高功率 密度解決方案的需求,深受品牌客戶信賴推升業績成長,致 113 年度全年營收增加 27.36%。

一一三年度營業結果

(一)營業計畫實施成果

通嘉科技在 Total Solution 及高集成產品佈局之策略,在 113 年度各類應用領域逐漸 產生綜效,在銷售的產品組合上已逐漸提高 Total Solution 及高集成產品的銷售比例,同 時因一站式服務,導入通嘉方案的各應用品牌客戶持續在增加中。在產品佈局上延續過往 的策略,提供客戶的服務方案仍以全功率段佈局方式進行,以期能達成供應客戶中大功率 完整解決方案的目標。為因應美中貿易戰導致大陸成熟製程非理性的競爭現況,以及為新 世代產品發展佈局,通嘉科技在 ACDC PWM 方面導入 AI Efficiency 技術產品,已逐步成 為市場主流、優化製程技術的同步整流產品順利上市、PD/Type_C 產品精簡 Combo 化量 產,使長期採用通嘉科技產品的客戶其系統能快速升級並符合品牌節能高效的要求。新世 代產品的設計架構以平台方式來呈現,在產品應用上將更加省電並提高效能,既符合 ESG 精神,同時能讓未來產品更具市場競爭力。113 年度在全球經濟情勢尚未完全復甦 下,通嘉科技仍排除萬難投入資源與許多重要品牌客戶合作進行下一世代產品開發,應用 領域如 PD、網通、筆電、智能家電、E-bike、TV、IPC 等電源產品,皆已獲得許多品牌 客製產品的機會。

(二)財務收支及獲利能力分析

通嘉科技在民國 113 年合併財務表現:全年營收為新台幣 14.54 億元,較前一年度 增加 27.36%;銷貨毛利為新台幣 5.52 億元(佔營收 38.0%),較上年度增加 28.61%;營 業淨利為新台幣 0.85 億元(佔營收 5.84%),較上年度增加 1589.10%;稅後淨利為新台幣 1.12 億元,每股稅後盈餘(EPS)為新台幣 1.89 元以及股東權益報酬率為 6.56%。

(三)研究發展狀況

高效節能技術一直是通嘉科技產品研發核心的策略,113 年度產品研發採用專利技 術、能效節能法規 IC 優化、類比與數位電路混合控制技術、Combo 高密度 GaN 功率元 件整合、新架構同步整流的電流偵測技術,應用於 ACDC PWM 產品線。針對 LLC 和 AHB 產品,113 年度推廣階段順利進行。高功率 LLC 產品研發取得顯著進展,針對 TV 和網通產品的優化,如(1)TV 180W 系統效率達 93%以上;(2)內置 PGI 控制整合,節省 15 個元件,改善待機功耗 60mW。符合能源之星 7 與 EU ErP Lot5 新法規,在元件數 量、效率與保護控制方面表現出色,並對 ESG 環境友善。

新一代 USB PD 3.1 輸出功率提高至 240W,使用 5A 充電線纜,最大輸出電壓 48V。通嘉科技的 AHB 240W PD 3.1 解決方案順利推廣,包括 PFC 與 AHB 控制 IC、 AHB SR 與 PD IC,具一致性、穩定性、簡化供應鏈、技術支持、系統性能匹配、成本效 益與品質保障,實現 PD 電源小型化、高效率、減少零件數量及減碳降本。AHB 技術適用 於 AI 筆電適配器、伺服器電源、電動工具充電器與高效能電源設備,提供可靠高效的電 源管理解決方案。此外,我們的 AHB 技術在降低 EMI 方面具有優勢,適用於電磁環境敏 感應用。截至 113 年年底,通嘉科技在國內外申請核准的專利件數近 559 件,累計申請 的專利數超過 740 件以上。

通嘉科技全系列產品研究發展主軸,一直以達成"Green your power、Green the World"的願景精進產品技術。在研究發展上亦積極運用數位、類比混合 Mixed-Signal 等 技術配合軟硬體開發,產品透過與品牌及電源設計業界廠商的合作開發,並持續與相關產 官學進行新技術的專案研究,使電源系統轉換效率能逐年提升,說明綠色創新一直是通嘉 科技不變的指標方向。

一一四年度營業計畫概要

(一)經營方針

通嘉科技秉持創新、服務、品質、共享的企業經營理念,提供客戶即時與完整的服 務;立足台灣、深耕中國市場、放眼世界與國際品牌接軌,將是通嘉科技長久以來不變 的發展策略。

(二)預期銷售數量及其依據

全球電源管理 IC 市場,在經歷前期高庫存積壓後,隨著終端需求逐漸回升,庫存已 逐步恢復正常水位。全球電子產品市場的快速發展,電源管理 IC 在各類電子裝置中的應 用愈發廣泛,高功率運算與 AI 伺服器的需求激增,將帶動高效能電源管理 IC 銷售成 長,通嘉科技未來營運成長樂觀,在既有經營的品牌以及新品牌客戶的新產品導入皆增 加的貢獻下,114 年度預估銷售將較前一年度呈現明顯成長。在營運策略上,我們仍將 持續深耕品牌客戶並與各大電源廠密切合作,以期求得綜效。我們相信按此方向,並持 續投資先進技術人才及技術開發在 AI PC、5G、NB、TV 及網通等相關電源應用,將持 續帶動未來營收的成長。

(三)重要之產銷政策

通嘉科技是國內推出最完整 AC/DC Total Solution 解決方案的 IC 設計公司,所提供 的完整方案,可以應用在各類電源系統設計上,並提供客戶快速設計方案以符合市場需 求產品為目標;隨著全球半導體供應鏈逐步回穩,本公司與晶圓代工廠及封測夥伴緊密 合作,以確保供貨穩定並根據市場變化靈活調整產銷。

本公司持續聚焦技術創新,提升產品可靠度、降低成本等方式建立競爭優勢,並透 過客製化服務提升客戶黏著度。除以創新的產品規劃,與 FAB 廠製程的合作開發整合, 縮短產品生產週期,發展出高效節能、高集成、成本優化方案。對未來 AI 應用的展開、 5G、IoT、高速網路、智慧家電/照明、PD 快充產品、工控電源、醫療電源等應用領 域,也將會持續投入研發資源進行技術創新,持續專注在本業的發展。

未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

我們堅信專注於產品技術開發,致力於健全的公司治理,善盡社會責任,追求永續發 展,以創新的技術,追求高效能的電源管理IC產品,協助客戶符合最新國際法規規範,降低 能源消耗,維護乾淨地球。即使未來面臨大環境快速變化及同業激烈競爭下,通嘉科技仍可 因應市場未來需求趨勢建構技術及新產品藍圖,以尋求未來潛在成長的機會,積極發展多元 化及利基型產品,持續創新及提升技術能量,邁向提高獲利之目標,為客戶及股東創造更高 的價值。

本公司董事會仍將秉持股東之託付及長期以來的支持,對經營團隊嚴加督促,與全體工 作同仁戮力以赴,積極追求公司的成長與茁壯,以感謝全體股東之信賴與鼓勵。在此謹祝大 家身體健康,萬事如意。謝謝!

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一三年度營業報告書、財務報表及盈 餘分配案等表冊,其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所 黃裕峰及蔡美貞會計師查核完竣並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報表及盈餘分配案等表冊經本審計委員會查核,認為尚 無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規 定報告如上,敬請 鑒核。

此致

通嘉科技股份有限公司一一四年股東常會

審計委員會召集人:楊建國 民國一一 四 年 四 月 十 日

附件三

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併資 產負債表,暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合 併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙 總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達通嘉科技股份有限公司及其子公司 民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與通嘉科技 股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對通嘉科技股份有限公司及其子公 司民國 113 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示 意見。

茲對通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 113 年度合併財務報表之關鍵查 核事項敘明如下:

銷貨收入認列

• 1. 通嘉科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大,請詳附註二一。電源 管理晶片銷售為通嘉科技股份有限公司及其子公司主要收入來源。此類收入 認列之流程為生管人員依據業務單位提供客戶出貨單備貨,備妥出貨產品 後,通知品保人員檢驗,檢驗合格則於客戶出貨單及銷貨成品出庫單簽章並 經權責主管核准後出貨,同時於作業系統更新庫存明細。會計人員則依據客 戶或貨運公司簽收之出貨單認列銷貨收入。
• 1. 因前述交易包含人工控制,故存在因錯誤而造成在未取得客戶或貨運公司簽 收之出貨單情況下而認列收入之風險。
• 1. 本會計師考量通嘉科技股份有限公司及其子公司收入認列政策,評估收入認 列的適切性,包括瞭解並測試核准訂單及出貨程序之內部控制有效性,並選 樣抽核銷貨收入相關憑證與現金收款或期後收款以驗證銷貨之存在與真實發 生,以及核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

存貨之評價

參閱合併財務報表附註十,通嘉科技股份有限公司及其子公司民國 113 年 12 月 31 日存貨餘額占總資產 34%係屬重大,存貨的備抵評價係屬重大會計估計,且 因通嘉科技股份有限公司及其子公司係從事積體電路設計開發於委外生產後進行銷 售,由於此類產品汰換速度快,且處於高度競爭之產業,可能存在存貨跌價及呆滯 之風險。

本會計師對於上開本年度查核最為重要事項之一所述之情形已執行主要查核程 序如下:

• 1. 了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。
• 1. 取得存貨成本與淨變現價值孰低之評估資料,進行抽核選樣核至存貨最近之 售價資料以驗證存貨淨變現價值並比較存貨淨變現價值與存貨帳面成本以測 試存貨損失提列金額之合理性;取得存貨庫齡報表,抽核至存貨異動資訊以 測試庫齡分類、存貨數量及金額是否一致,以驗證庫齡報表之正確性與完整 性,再依據存貨評價政策核算存貨呆滯損失提列金額之合理性。
• 1. 執行存貨回溯性測試,檢視存貨報廢情形與呆滯損失提列政策比較以驗證本 期存貨呆滯損失提列是否允當。

其他事項

通嘉科技股份有限公司業已編製民國 113 及 112 年度之個體財務報表,並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表 達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估通嘉科技股份有限公司及 其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非 管理階層意圖清算通嘉科技股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

通嘉科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信, 惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下 列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對通嘉科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及 使通嘉科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併 財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致通嘉科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於通嘉科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適 切之查核證據,以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行,並負責形成通嘉科技股份有限公司及其子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查 核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定通嘉科技股份有限公司及其子公司 民國 113 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

單位:新台幣仟元

					113 年 12 月 31 日		112 年 12 月 31 日
代	碼	資	產	金	額	%	金	額 %
		流動資產
1100		現金及約當現金(附註四及六)			\$ 493,439	24	\$ 457,745	24
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及
		七)			103,975	5	83,823	5
1170		應收票據及帳款(附註四、五及九)			236,825	11	191,426	10
130X		存貨(附註四、五及十)
1470		其他流動資產(附註十五)			709,100	34	607,755	32
11XX		流動資產合計			12,047	1	19,210	1
					1,555,386	75	1,359,959	72
		非流動資產
1535		按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及八)			1,000	-	-	-
1600		不動產、廠房及設備(附註四及十二)			462,119	22	477,962	26
1755		使用權資產(附註四及十三)			34,656	2	20,748	1
1780		無形資產(附註四及十四)			7,130	-	11,132	1
1840		遞延所得稅資產(附註四及二三)			-	-	541	-
1990		其他非流動資產(附註四及十五)			8,084	1	7,747	-
15XX		非流動資產合計			512,989	25	518,130	28
1XXX		資 產 總 計			\$2,068,375	100	\$1,878,089	100
		負 債 及 權	益
		流動負債
2170		應付帳款			\$ 108,662	5	\$ 107,636	6
2200		應付員工及董事酬勞(附註二二)			23,042	1	19,215	1
2230		本期所得稅負債(附註四及二三)			8,682	-	10,844	-
2280		租賃負債-流動(附註四及十三)			12,989	1	11,785	1
2320		一年內到期長期借款(附註四及十六)			10,208	1	-	-
2399		其他流動負債(附註十七)			79,083	4	75,259	4
21XX		流動負債合計			242,666	12	224,739	12
		非流動負債
2540		長期借款(附註四及十六)
2570		遞延所得稅負債(附註四及二三)			24,792	1	-	-
2580		租賃負債-非流動(附註四及十三)			335	-	-	-
2645		存入保證金			21,652	1	9,529	1
25XX		非流動負債合計			13,138	1	860	-
					59,917	3	10,389	1
2XXX		負債合計			302,583	15	235,128	13
		權益(附註四、十九及二十)
		股 本
3110		普通股股本			604,421	29	589,178	31
		資本公積
3210		股票發行溢價			250,212	12	254,672	14
3251		受領股東贈與			84,732	4	84,732	4
3273		限制員工權利股票			61,218	3	50,306	3
3280		其 他			131	-	125	-
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積			218,171	11	215,284	11
3320		特別盈餘公積			786	-	-	-
3350		未分配盈餘			581,831	28	485,253	26
		其他權益
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額			9,971	-	( 786 )	-
3491		員工未賺得酬勞		(	45,681 )	( 2 )	( 35,803 )	( 2 )
3XXX		權益合計			1,765,792	85	1,642,961	87
		負 債 與 權 益 總 計			\$2,068,375	100	\$1,878,089	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

	通嘉科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
民國 年及 113	年 月 112 1 1	日至 月 12 31	日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			113年度			112年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入(附註四、二一及 三一)
4110	銷貨收入	\$	1,478,831	102	\$	1,168,764	102
4170	銷貨退回及折讓	(	24,925 )	( 2 )	(	27,170 )	( 2 )
4000	營業收入淨額		1,453,906	100		1,141,594	100
	營業成本(附註十、十八及 二二)
5110	銷貨成本		901,475	62		712,066	63
5900	營業毛利		552,431	38		429,528	37
	營業費用(附註十八及二 二)
6100	推銷費用		67,320	5		69,935	6
6200	管理費用		117,226	8		97,927	9
6300	研究發展費用		282,932	19		267,371	23
6000	營業費用合計		467,478	32		435,233	38
6900	營業淨利(損)		84,953	6	(	5,705 )	( 1 )
	營業外收入及支出(附註二 二)
7100	利息收入		6,684	-		4,207	1
7010	其他收入		5,147	-		22,772	2
7020	其他利益及損失		15,201	1		3,909	-
7050	財務成本	(	557 )	-	(	461 )	-
7000	營業外收入及支出
	合計		26,475	1		30,427	3
7900	稅前淨利		111,428	7		24,722	2
7950	所得稅利益(附註四及二
	三)	(	461 )	-	(	4,142 )	( 1 )
8200	本年度淨利		111,889	7		28,864	3

(接次頁)

(承前頁)

			113年度			112年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合(損)益
8360	後續可能重分類至損益
	之項目:
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額(附註十
	九)	\$	10,757	1	( \$	6,388 )	( 1 )
8300	其他綜合(損)益
	(淨額)合計		10,757	1	(	6,388 )	( 1 )
8500	本年度綜合(損)益總額	\$	122,646	8	\$	22,476	2
	每股盈餘(附註二四)
9750	基 本	\$	1.89		\$	0.49
9850	稀 釋	\$	1.86		\$	0.48

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

代 碼		股數(仟股) 金 股 通 普	股 行 發	本 資	本	額 股票發行溢價 受領股東贈與 限制員工權利股票 其 公		積 保	留	他 法定盈餘 公 積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 盈		國外營運機構 餘 財務報表換算 權 他 其	計 之兌換差額 員工未賺得酬勞 權益合計 目 項 益	單位:除另予註明者外 ,係新台幣仟元
A1	112 年 1 月 1 日餘額	56,883	568,838 \$	258,027 \$	84,732 \$	47,567 \$	106 \$	199,793 \$	- \$	520,231 \$	720,024 \$	5,602 \$	31,945 ) ( \$	\$ 1,652,951
B1 B5 B9	股東現金股利-每股 0.550 元 股東股票股利-每股 0.300 元 提列法定盈餘公積 盈餘分配合計 111 年度盈餘分配:	- - 1,707 1,707	- - 17,065 17,065	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	15,491 - - 15,491	- - - -	15,491 ) 31,286 ) 17,065 ) 63,842 ) ( ( ( (	31,286 ) 17,065 ) 48,351 ) - ( ( (	- - - -	- - - -	31,286 ) 31,286 ) - - ( (
C15	資本公積配發現金股利-每股 0.350 元	-	-	19,909 ) (	-	-	-	-	-	-	-	-	-	19,909 ) (
C17	其他資本公積變動數	-	-	-	-	-	19	-	-	-	-	-	-	19
D1	112 年度淨利	-	-	-	-	-	-	-	-	28,864	28,864	-	-	28,864
D3	112 年度其他綜合(損)益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6,388 ) (	-	6,388 ) (
D5	112 年度綜合(損)益總額	-	-	-	-	-	-	-	-	28,864	28,864	6,388 ) (	-	22,476
N1	發行員工限制權利股票	420	4,200	-	-	23,730	-	-	-	-	-	-	27,930 ) (	-
N1	員工既得限制員工權利股票	-	-	16,554	-	16,554 ) (	-	-	-	-	-	-	-	-
N1	註銷限制員工權利股票	92 ) (	925 ) (	-	-	925	-	-	-	-	-	-	-	-
N1	限制員工權利股票酬勞成本	-	-	-	-	5,362 ) (	-	-	-	-	-	-	24,072	18,710
Z1	112 年 12 月 31 日餘額	58,918	589,178	254,672	84,732	50,306	125	215,284	-	485,253	700,537	786 ) (	35,803 ) (	1,642,961
B1 B3 B9	股東股票股利-每股 0.200 元 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 盈餘分配合計 112 年度盈餘分配:	- - 1,164 1,164	- - 11,638 11,638	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	2,887 - - 2,887	- 786 - 786	2,887 ) 786 ) 11,638 ) 15,311 ) ( ( ( (	11,638 ) 11,638 ) - - ( (	- - - -	- - - -	- - - -
C15	資本公積配發現金股利-每股 0.400 元	-	-	23,275 ) (	-	-	-	-	-	-	-	-	-	23,275 ) (
C17	其他資本公積變動數	-	-	-	-	-	6	-	-	-	-	-	-	6
D1	113 年度淨利	-	-	-	-	-	-	-	-	111,889	111,889	-	-	111,889
D3	113 年度其他綜合(損)益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10,757	-	10,757
D5	113 年度綜合(損)益總額	-	-	-	-	-	-	-	-	111,889	111,889	10,757	-	122,646
N1	發行員工限制權利股票	420	4,200	-	-	32,928	-	-	-	-	-	-	37,128 ) (	-
N1	員工既得限制員工權利股票	-	-	18,815	-	18,815 ) (	-	-	-	-	-	-	-	-
N1	註銷限制員工權利股票	60 ) (	595 ) (	-	-	595	-	-	-	-	-	-	-	-
N1	限制員工權利股票酬勞成本	-	-	-	-	3,796 ) (	-	-	-	-	-	-	27,250	23,454
Z1	113 年 12 月 31 日餘額	60,442	604,421 \$	250,212 \$	84,732 \$	61,218 \$	131 \$	218,171 \$	786 \$	581,831 \$	800,788 \$	9,971 \$	45,681 ) ( \$	\$ 1,765,792

通嘉科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

通嘉科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

代 碼			113年度		112年度
	營業活動之現金流量
A10000	稅前淨利	\$	111,428	\$	24,722
A20010	收益費損項目:
A20100	折舊費用		74,833		87,235
A20200	攤銷費用		6,588		10,516
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融
	資產及負債之淨利益	(	1,546 )	(	1,102 )
A20900	財務成本		557		461
A21200	利息收入	(	6,684 )	(	4,207 )
A21900	限制員工權利股票酬勞成本		23,454		18,710
A22500	處分不動產、廠房及設備損失
	(利益)		8	(	1,843 )
A23700	存貨跌價及呆滯損失		7,433		14,609
A24100	外幣兌換淨(利益)損失	(	10,524 )		3,377
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收票據及帳款增加	(	39,800 )	(	24,531 )
A31200	存貨(增加)減少	(	108,783 )		185,641
A31240	其他流動資產減少		7,139		2,367
A32150	應付帳款(減少)增加	(	1,260 )		45,099
A32200	應付員工及董事酬勞增加(減
	少)		3,827	(	18,293 )
A32230	其他流動負債增加(減少)		225	(	18,978 )
A32240	淨確定福利負債減少		-	(	4,840 )
A33000	營運產生之淨現金流入		66,895		318,943
A33300	支付之利息	(	557 )	(	461 )
A33500	支付之所得稅	(	819 )	(	584 )
AAAA	營業活動之淨現金流入		65,519		317,898
	投資活動之現金流量
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(	1,000 )		-
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融
	資產	(	91,799 )	(	103,848 )
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融
	資產		76,126		75,723

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			113年度		112年度
B02700	取得不動產、廠房及設備	( \$	38,359 )	( \$	34,380 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		-		10,395
B03700	存出保證金(增加)減少	(	180 )		15,289
B04500	取得無形資產	(	5,153 )	(	7,819 )
B07500	收取之利息		6,702		4,037
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	53,663 )	(	40,603 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		30,000		-
C00200	短期借款減少	(	30,000 )		-
C01600	舉借長期借款		35,000		-
C03000	存入保證金增加(減少)		12,278	(	54 )
C04020	租賃本金償還	(	13,655 )	(	12,762 )
C04500	發放現金股利	(	23,275 )	(	51,195 )
C09900	其他籌資活動		6		19
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)		10,354	(	63,992 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響		13,484	(	6,238 )
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加數		35,694		207,065
E00100	年初現金及約當現金餘額		457,745		250,680
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$	493,439	\$	457,745

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

會計師查核報告

通嘉科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

通嘉科技股份有限公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表、個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製,足以允當表達通嘉科技股份有限公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與通嘉科技 股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對通嘉科技股份有限公司民國 113 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對通嘉科技股份有限公司民國 113 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下:

銷貨收入認列

• 1. 通嘉科技股份有限公司銷貨收入金額重大,請詳附註二十。電源管理晶片銷 售為通嘉科技股份有限公司主要收入來源。此類收入認列之流程為生管人員 依據業務單位提供客戶出貨單備貨,備妥出貨產品後,通知品保人員檢驗, 檢驗合格則於客戶出貨單及銷貨成品出庫單簽章並經權責主管核准後出貨, 同時於作業系統更新庫存明細。會計人員則依據客戶或貨運公司簽收之出貨 單認列銷貨收入。
• 1. 因前述交易包含人工控制,故存在因錯誤而造成在未取得客戶或貨運公司簽 收之出貨單情況下而認列收入之風險。
• 1. 本會計師考量通嘉科技股份有限公司收入認列政策,評估收入認列的適切 性,包括瞭解並測試核准訂單及出貨程序之內部控制有效性,並選樣抽核銷 貨收入相關憑證與現金收款或期後收款以驗證銷貨之存在與真實發生,以及 核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

存貨之評價

參閱個體財務報表附註九,通嘉科技股份有限公司民國 113 年 12 月 31 日存 貨餘額占總資產 30%係屬重大,存貨的備抵評價係屬重大會計估計,且因通嘉科 技股份有限公司係從事積體電路設計開發於委外生產後進行銷售,由於此類產品汰 換速度快,且處於高度競爭之產業,可能存在存貨跌價及呆滯損失之風險。

本會計師對於上開本年度查核最為重要事項之一所述之情形已執行主要查核程 序如下:

• 1. 了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。
• 1. 取得存貨成本與淨變現價值孰低之評估資料,進行抽核選樣核至存貨最近之 售價資料以驗證存貨淨變現價值並比較存貨淨變現價值與存貨帳面成本以測 試存貨損失提列金額之合理性;取得存貨庫齡報表,抽核至存貨異動資訊以 測試庫齡分類、存貨數量及金額是否一致,以驗證庫齡報表之正確性與完整 性,再依據存貨評價政策核算存貨呆滯損失提列金額之合理性。
• 1. 執行存貨回溯性測試,檢視存貨報廢情形與呆滯損失提列政策比較以驗證本 期存貨呆滯損失提列是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務 報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估通嘉科技股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算通嘉科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他 方案。

通嘉科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信, 惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下 列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對通嘉科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及 使通嘉科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以

截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致通嘉 科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於通嘉科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行,並負責形成通嘉科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查 核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定通嘉科技股份有限公司民國 113 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師黃裕峰 會 計 師蔡美貞 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 114 年 2 月 2 0 日

單位:新台幣仟元

								113 年 12 月 31 日			112 年 12 月 31 日
代 碼	資					產	金		額 %	金		額 %
	流動資產
1100				現金及約當現金(附註四及六)			\$	456,534	22	\$	439,220	24
1170				應收帳款(附註四、五、八及二十)				98,511	5		108,662	6
1180				應收帳款-關係人(附註四、五、八、二十及二六)				87,572	4		40,266	2
130X		存貨(附註四、五及九)
1470				其他流動資產(附註十四及二六)				608,919	30		541,979	29
11XX			流動資產合計					11,622	1		14,360	1
								1,263,158	62		1,144,487	62
	非流動資產
1535					按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及七)			1,000	-		-	-
1550				採用權益法之投資(附註四及十)				306,379	15		235,499	13
1600				不動產、廠房及設備(附註四及十一)				414,136	21		431,913	23
1755				使用權資產(附註四及十二)				27,722	2		12,165	1
1780				無形資產(附註四及十三)				7,130	-		11,132	1
1840				遞延所得稅資產(附註四及二二)				-	-		541	-
1990				其他非流動資產(附註四及十四)				7,051	-		5,272	-
15XX			非流動資產合計					763,418	38		696,522	38
1XXX	資	產	總 計					\$2,026,576	100		\$1,841,009	100
	負		債	及	權	益
	流動負債
2170		應付帳款					\$	95,923	5	\$	94,183	5
2180				應付帳款-關係人(附註二六)				501	-		-	-
2200				應付員工及董事酬勞(附註二一)				23,042	1		19,215	1
2230				本期所得稅負債(附註四及二二)				6,242	-		10,844	1
2280				租賃負債-流動(附註四及十二)				9,266	-		8,430	1
2320				一年內到期長期借款(附註四及十五)				10,208	1		-	-
2399				其他流動負債(附註十六)				71,538	4		60,912	3
21XX			流動負債合計					216,720	11		193,584	11
	非流動負債
2540				長期借款(附註四及十五)				24,792	1		-	-
2570				遞延所得稅負債(附註四及二二)				335	-		-	-
2580				租賃負債-非流動(附註四及十二)				18,811	1		4,232	-
2645		存入保證金						126	-		232	-
25XX			非流動負債合計
								44,064	2		4,464	-
2XXX		負債合計						260,784	13		198,048	11
	股	權益(附註四、十八及十九) 本
3110		普通股股本						604,421	30		589,178	32
		資本公積
3210			股票發行溢價					250,212	13		254,672	14
3251			受領股東贈與					84,732	4		84,732	4
3273			限制員工權利股票					61,218	3		50,306	3
3280		其	他					131	-		125	-
		保留盈餘
3310			法定盈餘公積					218,171	11		215,284	12
3320			特別盈餘公積					786	-		-	-
3350		未分配盈餘						581,831	28		485,253	26
		其他權益
3410				國外營運機構財務報表換算之兌換差額				9,971	-	(	786 )	-
3491			員工未賺得酬勞
							(	45,681 )	( 2 )	(	35,803 )	( 2 )
3XXX		權益合計						1,765,792	87		1,642,961	89
	負 債	與 權	益	總 計				\$2,026,576	100		\$1,841,009	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

			通嘉科技股份有限公司 個體綜合損益表
民國	113 年及	112 年	1 月	1 日至	12 月	31 日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			113年度			112年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入(附註四、二十及二 六)
4110	銷貨收入	\$	1,333,681	103	\$	1,053,091	103
4170	銷貨退回及折讓	(	34,305 )	( 3 )	(	25,955 )	( 3 )
4000	營業收入淨額		1,299,376	100		1,027,136	100
	營業成本(附註九、十七及二 一)
5110	銷貨成本		858,881	66		677,439	66
5900	營業毛利		440,495	34		349,697	34
5910	未實現銷貨利益(附註四)	(	26,243 )	( 2 )	(	28,146 )	( 3 )
5920	已實現銷貨利益(附註四)		1,103	-		27,245	3
5950	已實現營業毛利		415,355	32		348,796	34
	營業費用(附註十七及二一)
6100	推銷費用		49,246	4		49,596	5
6200	管理費用		113,167	9		93,067	9
6300	研究發展費用		252,465	19		244,386	23
6000	營業費用合計		414,878	32		387,049	37
6900	營業淨利(損)		477	-	(	38,253 )	( 3 )
	營業外收入及支出(附註二 一)
7100	利息收入		6,636	-		4,073	-
7010	其他收入		2,864	-		18,377	2
7020	其他利益及損失		13,661	1		2,783	-
7050	財務成本	(	380 )	-	(	338 )	-
7070	採用權益法認列之子公司
	損益之份額(附註四及
7000	十) 營業外收入及支出合		85,263	7		38,080	4
	計		108,044	8		62,975	6

(接次頁)

(承前頁)

			113年度			112年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7900	稅前淨利	\$	108,521	8	\$	24,722	3
7950	所得稅利益(附註四及二二)	(	3,368 )	-	(	4,142 )	-
8200	本年度淨利		111,889	8		28,864	3
8360	其他綜合(損)益 後續可能重分類至損益之
8361	項目: 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額
8300	(附註十八) 其他綜合(損)益		10,757	1	(	6,388 )	( 1 )
	(淨額)合計		10,757	1	(	6,388 )	( 1 )
8500	本年度綜合(損)益總額	\$	122,646	9	\$	22,476	2
	每股盈餘(附註二三)
9750	基 本	\$	1.89		\$	0.49
9850	稀 釋	\$	1.86		\$	0.48

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

	代 碼 A1	B1 B5 B9	C15	C17	D1	D3	D5	N1	N1	N1	N1	Z1	B1 B3 B9	C15	C17	D1	D3	D5	N1	N1	N1	N1	Z1
	112 年 1 月 1 日餘額	股東現金股利-每股 0.550 元 股東股票股利-每股 0.300 元 提列法定盈餘公積 盈餘分配合計 111 年度盈餘分配:	資本公積配發現金股利-每股 0.350 元	其他資本公積變動數	112 年度淨利	112 年度其他綜合(損)益	112 年度綜合(損)益總額	發行員工限制權利股票	員工既得限制員工權利股票	註銷限制員工權利股票	限制員工權利股票酬勞成本	112 年 12 月 31 日餘額	股東股票股利-每股 0.200 元 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 盈餘分配合計 112 年度盈餘分配:	資本公積配發現金股利-每股 0.400 元	其他資本公積變動數	113 年度淨利	113 年度其他綜合(損)益	113 年度綜合(損)益總額	發行員工限制權利股票	員工既得限制員工權利股票	註銷限制員工權利股票	限制員工權利股票酬勞成本	113 年 12 月 31 日餘額
	股數(仟股) 金 56,883 股 通 普	- - 1,707 1,707	-	-	-	-	-	420	-	92 ) (	-	58,918	- - 1,164 1,164	-	-	-	-	-	420	-	60 ) (	-	60,442
	568,838 股 行 \$ 發	- - 17,065 17,065	-	-	-	-	-	4,200	-	925 ) (	-	589,178	- - 11,638 11,638	-	-	-	-	-	4,200	-	595 ) (	-	604,421 \$
	258,027 \$ 本 資	- - - -	19,909 ) (	-	-	-	-	-	16,554	-	-	254,672	- - - -	23,275 ) (	-	-	-	-	-	18,815	-	-	250,212 \$
	84,732 本 \$	- - - -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	84,732	- - - -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	84,732 \$
	額 股票發行溢價 受領股東贈與 限制員工權利股票 其 47,567 公 \$	- - - -	-	-	-	-	-	23,730	16,554 ) (	925	5,362 ) (	50,306	- - - -	-	-	-	-	-	32,928	18,815 ) (	595	3,796 ) (	61,218 \$
	106 \$	- - - -	-	19	-	-	-	-	-	-	-	125	- - - -	-	6	-	-	-	-	-	-	-	131 \$
	199,793 \$ 積 保	15,491 - - 15,491	-	-	-	-	-	-	-	-	-	215,284	2,887 - - 2,887	-	-	-	-	-	-	-	-	-	218,171 \$
	他 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 - 留 \$	- - - -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 786 - 786	-	-	-	-	-	-	-	-	-	786 \$
	520,231 盈 \$	15,491 ) 31,286 ) 17,065 ) 63,842 ) ( ( ( (	-	-	28,864	-	28,864	-	-	-	-	485,253	2,887 ) 786 ) 11,638 ) 15,311 ) ( ( ( (	-	-	111,889	-	111,889	-	-	-	-	581,831 \$
	720,024 \$	31,286 ) 17,065 ) 48,351 ) - ( ( (	-	-	28,864	-	28,864	-	-	-	-	700,537	11,638 ) 11,638 ) - - ( (	-	-	111,889	-	111,889	-	-	-	-	800,788 \$
	國外營運機構 餘 財務報表換算 權 5,602 他 \$ 其	- - - -	-	-	-	6,388 ) (	6,388 ) (	-	-	-	-	786 ) (	- - - -	-	-	-	10,757	10,757	-	-	-	-	9,971 \$
	計 之兌換差額 員工未賺得酬勞 權益合計 目 31,945 ) 項 ( \$ 益	- - - -	-	-	-	-	-	27,930 ) (	-	-	24,072	35,803 ) (	- - - -	-	-	-	-	-	37,128 ) (	-	-	27,250	45,681 ) ( \$
,係新台幣仟元	\$ 1,652,951	31,286 ) 31,286 ) - - ( (	19,909 ) (	19	28,864	6,388 ) (	22,476	-	-	-	18,710	1,642,961	- - - -	23,275 ) (	6	111,889	10,757	122,646	-	-	-	23,454	\$ 1,765,792

通嘉科技股份有限公司 個體權益變動表 民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位:除另予註明者外

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

通嘉科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 年及 年 月 113 112 1 1	日至	12	月	31	日

單位:新台幣仟元

代 碼			113年度		112年度
	營業活動之現金流量
A10000	稅前淨利	\$	108,521	\$	24,722
A20010	收益費損項目:
A20100	折舊費用		65,438		79,199
A20200	攤銷費用		6,588		10,516
A20900	財務成本		380		338
A21200	利息收入	(	6,636 )	(	4,073 )
A21900	限制員工權利股票酬勞成本		23,454		18,710
A22400	採用權益法認列之子公司損益之
	份額	(	85,263 )	(	38,080 )
A22500	處分不動產、廠房及設備利益		-	(	1,843 )
A23200	處分採用權益法認列之子公司利
	益		-	(	1,139 )
A23700	存貨跌價及呆滯損失		6,694		14,560
A23900	聯屬公司間未實現銷貨利益		26,243		28,146
A24000 A24100	聯屬公司間已實現銷貨利益 外幣兌換淨(利益)損失	(	1,103 )	(	27,245 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數	(	6,051 )		2,249
A31150	應收帳款減少(增加)		15,750	(	7,819 )
A31160	應收帳款-關係人增加	(	46,781 )	(	11,165 )
A31200	存貨(增加)減少	(	73,634 )		194,341
A31240	其他流動資產減少		2,188		4,843
A32150	應付帳款(減少)增加	(	45 )		37,091
A32200	應付員工及董事酬勞增加(減
	少)		3,827	(	18,293 )
A32230	其他流動負債增加(減少)		7,027	(	17,316 )
A32240	淨確定福利負債減少		-	(	4,840 )
A33000	營運產生之淨現金流入		46,597		282,902
A33300	支付之利息	(	380 )	(	338 )
A33500	支付之所得稅	(	340 )	(	584 )
AAAA	營業活動之淨現金流入		45,877		281,980

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			113年度		112年度
	投資活動之現金流量
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( \$	1,000 )	\$	-
B01900	處分子公司之淨現金流入		-		3,555
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	34,188 )	(	31,095 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		-		10,395
B03700	存出保證金(增加)減少	(	139 )		15,227
B04500	取得無形資產	(	5,153 )	(	7,819 )
B07500	收取之利息		6,654		3,903
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	33,826 )	(	5,834 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		30,000		-
C00200	短期借款減少	(	30,000 )		-
C03000	存入保證金(減少)增加	(	106 )		30
C01600	舉借長期借款		35,000		-
C04020	租賃本金償還	(	9,089 )	(	8,561 )
C04500	發放現金股利	(	23,275 )	(	51,195 )
C09900	其他籌資活動		6		19
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)		2,536	(	59,707 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響		2,727	(	519 )
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加數		17,314		215,920
E00100	年初現金及約當現金餘額		439,220		223,300
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$	456,534	\$	439,220

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

附件四

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	469,941,951
迴轉特別盈餘公積	786,216
調整後未分配盈餘	470,728,167
本期稅後淨利	111,888,532
提撥 10%法定盈餘公積	(11,188,853)
本期可分配盈餘	100,699,679
累積可分配盈餘	571,427,846
分配項目
股東股利-現金(每股 元) 0.8	(47,623,280)
股東股利-股票(每股 元) 0.2	(11,905,820)
期末未分配盈餘	511,898,746

註 1:股利配發係以民國 114 年 4 月 10 日董事會決議時,已發行可參與權利分配股數 59,529,100 計算之。

註 2:依據公司章程第 20 條之 1 規定,授權董事會決議將應分派股息及紅利或法定盈餘 公積及資本公積之全部或一部,以發放現金之方式為之。

通嘉科技股份有限公司

附件五

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第二十條	本公司年度如有獲利(所謂獲利狀況係指稅前利	本公司年度如有獲利(所謂獲利狀況係指稅前利	依金
	益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益),應	益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益),應	管證
	提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之	提撥不低於百分之十為員工酬勞及不高於百分之	發字
	二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整	二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整	第
	未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數額。	未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數額。	1130
	前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付對象	前項員工酬勞數額中,應提撥不低於百分之四十	3854
	得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。前	分派予基層員工。	42 號
	項董事酬勞僅得以現金為之。	員工酬勞及基層員工酬勞得以股票或現金為之,	函辦
	前二項應由董事會決議行之,並提股東會報告。	其給付對象得包括符合董事會所定條件之從屬公	理
	本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利	司員工。董事酬勞僅得以現金為之。
	新股、發行新股承購股份之員工或依法買回股份	前三項應由董事會決議行之,並提股東會報告。
	轉讓予員工,其發給或轉讓對象包括符合董事會	本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利
	所定條件之從屬公司員工。	新股、發行新股承購股份之員工或依法買回股份
		轉讓予員工,其發給或轉讓對象包括符合董事會
		所定條件之從屬公司員工。
第二十四條	本章程訂立於民國九十一年九月十日。	本章程訂立於民國九十一年九月十日。	增列
	第一次修訂於民國九十二年三月六日。	第一次修訂於民國九十二年三月六日。	修訂
	第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。	第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。	日期
	第三次修訂於民國九十三年五月十三日。 第四次修訂於民國九十四年四月一日。	第三次修訂於民國九十三年五月十三日。 第四次修訂於民國九十四年四月一日。	及次 數
	第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。	第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。
	第六次修訂於民國九十五年六月二十日。	第六次修訂於民國九十五年六月二十日。
	第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。	第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。
	第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。	第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。
	第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。	第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。
	第十次修訂於民國九十七年十一月二十五日。	第十次修訂於民國九十七年十一月二十五日。
	第十一次修訂於民國九十八年五月二十七日。	第十一次修訂於民國九十八年五月二十七日。
	第十二次修訂於民國九十九年六月十七日。	第十二次修訂於民國九十九年六月十七日。
	第十三次修訂於民國一百年六月二日。	第十三次修訂於民國一百年六月二日。
	第十四次修訂於民國一○五年六月二十一日。	第十四次修訂於民國一○五年六月二十一日。
	第十五次修訂於民國一○五年六月二十一日。	第十五次修訂於民國一○五年六月二十一日。
	第十六次修訂於民國一○六年六月二十七日。	第十六次修訂於民國一○六年六月二十七日。
	第十七次修訂於民國一○七年六月二十六日。	第十七次修訂於民國一○七年六月二十六日。
	第十八次修訂於民國一○八年六月二十七日。	第十八次修訂於民國一○八年六月二十七日。
	第十九次修訂於民國一一一年六月九日。	第十九次修訂於民國一一一年六月九日。
	第二十次修訂於民國一一二年六月十三日。	第二十次修訂於民國一一二年六月十三日。
		第二十一次修訂於民國一一四年五月二十九日。

一一四年度限制員工權利新股發行辦法

第一條 目的

本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力,以期共同 創造更高之公司及股東利益,依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定,訂定 本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

第二條 發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內,得視實際需要,一次或分次發行, 實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

• 第三條 獲配資格條件
• (一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司全職正式員工為 限;所稱從屬公司係依公司法第三百六十九條之二之標準認定之。
• (二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量,將參酌年資、職級、工作 績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬訂分配標 準,由董事長核定後提報董事會同意。惟員工具董事及(或)經理人身份者應先 經薪資報酬委員會同意;員工非具經理人身份,應提報審計委員會。
• (三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑 證累計得認購股數,加計累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已 發行股份總數之千分之三,且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定 發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數,不得超過已發行股份總 數之百分之一。惟經各中央目的事業主管機關專案核准者,單一員工取得員 工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數,得不受前開比例之限制。

第四條 發行總額

發行總額為新臺幣4,200,000元,每股面額10元,共計420,000股。

• 第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形
• (一)發行價格:本次限制員工權利新股為無償發行,每股新臺幣0元。
• (二)本次發行並給與員工之股份為普通股,其權利義務除依第(七)項規定外,與其 他流通在外普通股相同。

(三)既得條件

員工獲配限制員工權利新股後,須符合「個人績效」於既得日前最近一次個 人績效考核成績達到"符合"(含)以上(績效評核量尺分數≧5.8 分),於下述既 得期間屆滿時仍在本公司任職,將依下列時程及可既得比例取得受領新股。

既得期間 可既得比例 給與日至次 1 年之 10 月 11 日 六分之一 給與日至次 2 年之 04 月 11 日 六分之一 給與日至次 2 年之 10 月 11 日 六分之一 給與日至次 3 年之 04 月 11 日 六分之一 給與日至次 3 年之 10 月 11 日 六分之一 給與日至次 4 年之 04 月 11 日 六分之一

• (四)員工未達成既得條件之處理
• 1. 自給與日起至既得期限屆滿前自願離職、解雇、資遣、退休、一般死 亡、辦理留職停薪、轉調關係企業者,其之前獲配尚未既得之股份,本 公司向員工無償收回。
• 1. 於既得日之前最近一次個人績效未達成者,其該次尚未既得之股份,本 公司向員工無償收回。

(五)下列原因發生時,尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理:

• 1. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者,未達成既得條件 之限制員工權利新股,於離職時即視為達成所有既得條件。
• 1. 因受職業災害致死亡者,於員工死亡時,尚未既得之限制員工權利新 股,視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文 件,得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

(六)對於本公司無償收回之限制員工權利新股,本公司將予註銷。

(七)未達既得條件前股份權利受限情形:

• 1. 既得期限屆滿前員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈 與他人、設定,或作其他方式之處分。
• 1. 本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前,無享有股票、現 金紅利及資本公積之受配權利,其他股東權利則與本公司已發行之普通 股股份相同。
• 1. 限制員工權利新股發行後,應立即將之交付信託且於既得條件未成就 前,員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
• 1. 既得條件未成就前,員工違反本條第(八)項的規定終止或解除本公司之 代理授權,本公司將向員工無償收回。
• 1. 既得期間內如因本公司辦理現金減資而退還現金時,因該獲配而未既得 之減資退款須交付信託,於達成既得條件及期限時,併同該既得股票無 息交付員工;惟若屆滿期限未達既得條件時,本公司將收回該等現金。

(八)其他約定事項:

限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進 行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止,及信託 財產之交付、運用及處分指示。

第六條 簽約及保密

獲配限制員工權利新股之員工,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不 得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情 節重大者,對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股,該員工立即喪失受領股 份之資格,本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷。

第七條 實施細則:

本辦法有關獲配員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等,由本公司 承辦單位另行通知。

第八條、稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦,按當時中華民國之法令規定 辦理。

• 第九條 其他重要事項
• (一)本辦法經董事會同意,嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改 變而有修正之必要時,擬提請董事會授權董事長全權處理之。
• (二)員工未達既得條件前,於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他 有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
• (三)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
• (四)本辦法之「給與日」之決定,依財團法人會計研究發展基金會(101)基秘字第 139 號:限制員工權利新股之處理疑義之規定辦理。

附件七

董事及獨立董事候選人名單

持有股數	96,202	4,880,227	4,880,227	0	0	0
現職及目前兼任其他公司 董監事情形	․通嘉科技(股)公司董事長	․通嘉科技(股)公司總經理	․通嘉科技(股)公司副總經理	․安國國際科技(股)公司法人董事代表人 ․安格科技(股)公司法人董事代表人 ․宏準管理顧問(股)公司監察人 ․辰遠投資有限公司董事 ․華鴻創投高級顧問	․致遠聯合會計師事務所執業會計師 ․致遠國際管理顧問(股)公司董事長 ․晶心科技(股)公司獨立董事 ․旺宏電子(股)公司獨立董事 ․久元電子(股)公司獨立董事 ․天達投資(股)公司董事長	․達興材料(股)公司獨立董事 ․華傑投資(股)公司董事長 ․科毅光電(股)公司董事 ․神盾(股)公司董事
經歷	․立德電子(股)公司產品開發處副總 經理	․Monolithic Power Systems 資深業 務經理	․沛亨半導體(股)公司研發經理	部、通訊產品事業部及多媒體研發 ․聯發科技(股)公司執行副總經理 ․聯華電子(股)公司記憶產品事業 ․神盾(股)公司法人董事代表人 ․聯發科技(股)公司董事 設計部門經理 IC 小組	․安永會計師事務所執業會計師 ․蔚華科技(股)公司獨立董事 ․円星科技(股)公司獨立董事 ․蔚華科技(股)公司監察人 ․久元電子(股)公司監察人 ․蔚華科技(股)公司董事	․台灣積體電路製造(股)公司亞太業 務處資深處長
學歷及專業資格	․政治大學經營管理碩士	․元智大學電機所碩士	․清華大學電機所碩士	工程研究所博士班肄業(博士 ․紐約州立大學石溪分校電機 ․國立交通大學電子研究所碩 ․國立交通大學電子物理系學 候選人) 士 士	․淡江大學國際貿易系學士	․猶他州立大學電腦科學碩士 ․國立交通大學電腦科學學士
姓名	高育坤	捷能投資(股)公司 代表人: 祁亨忠	捷能投資(股)公司 代表人:莊明男	劉丁仁	楊建國	蔡志群
職稱	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

持有股數	0
現職及目前兼任其他公司 董監事情形	․驊宏資通(股)公司法人董事代表人 ․磐石聯大創業投資(股)公司董事長 ․大清華傳媒(股)公司董事兼總經理 ․艾新銳創業顧問(股)公司監察人 ․水木創業顧問(股)公司董事長 ․水木天使投資(股)公司董事長 ․聯大管理顧問(股)公司監察人 ․聯詠科技(股)公司獨立董事 ․清大管理顧問(股)公司董事 ․點子行動科技(股)公司董事 ․捷絡生物科技(股)公司董事 ․大清華投資(股)公司董事 ․鄰鄉良食(股)公司監察人 ․闊世電影(股)公司監察人 ․鑽成科技(股)公司監察人 ․醫流體(股)公司董事
經歷	․聯華電子(股)公司通訊產品事業部 產品事業部 ․力威國際科技(股)公司研發處副總 ․華昇開發科技(股)公司總經理 ․漢鼎創投投資業務總經理 ․清大創業車庫共同創辦人 WAN ․華聯創投集團總經理 ․聯傑國際(股)公司 部經理 副理 經理
學歷及專業資格	․國立清華大學電機所碩士
姓名	廖湘如
職稱	獨立董事

獨立董事任期達三屆之提名理由

任期達三屆者之提名理由
劉丁仁先生為本公司薪資報酬委員會召集人,對本公司所處的半導體設計服務產業具有豐富的實務經驗及專業能力,熟稔產 業鏈並擁有跨領域產業經驗,能對公司研發策略及產品發展提出前瞻性的建議。依其在董事會及功能性委員會之討論及表決 內容,董事會相信劉丁仁先生對於職務之執行與判斷,仍具有必要之獨立性及公正判斷的能力,故決定再次提名。
楊建國先生為本公司審計委員會召集人,對本公司所處的半導體設計服務產業具有豐富的經驗及專業能力,除可為本公司營 運管理提出重要建言提升營運效率外,並能提供專業的會計、審計及公司治理意見。依其在董事會及功能性委員會之討論及 表決內容,董事會相信楊建國先生對於職務之執行與判斷,仍具有必要之獨立性及公正判斷的能力,故決定再次提名。

附錄一

通嘉科技股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司依公司法規定組織之,定名為通嘉科技股份有限公司。英文名稱為 Leadtrend Technology Corporation。
• 第 二 條:本公司所營事業如下:
• 1. CC01080 電子零組件製造業。
• 1. I301010 資訊軟體服務業。
• 1. I501010 產品設計業。
• 1. I599990 其他設計業。
• 1. F601010 智慧財產權業。
• 第 三 條:本公司設總公司於新竹縣,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
• 第 四 條:本公司之公告方法悉依公司法相關法令及主管機關規定辦理。
• 第四條之一:本公司得視業務上之必要對外轉投資,且得經董事會決議為他公司有限責任 股東,其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第二章 股 份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣貳拾億元,分為貳億股,每股面額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行。
• 前項資本額內保留新台幣柒仟捌佰萬元供發行員工認股權憑證,共計柒佰捌拾萬股 ,每股面額新台幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。
• 第 六 條:本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票 發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司亦得採免印製股票方式發行股份,但 應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 七 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

第 八 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,並於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開,臨時會於必要時依法召集之。

本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會 應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定,主管機關另有規定者從其規 定。

• 第 九 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名或 蓋章委託代理人出席。
• 第 十 條:本公司股東每股有一表決權,但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者 ,不在此限。本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權

之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十一條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十二條:本公司股東僅為法人股東一人時,本公司股東會職權由董事會行使,不適用本 章程有關股東會之規定。

第四章 董事會

• 第十三條:本公司設董事五~九人,全體董事選舉採候選人提名制度,由股東會就候選人 名單中選任之,任期三年,連選得連任。選任後得經董事會決議為本公司董事 購買責任保險。
• 第十三條之一:本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由全體獨立董事 組成之,負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定應由監察人行使之 職權。
• 第十四條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人,董事長對外代表公司。
• 第十四條之ㄧ:本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前以書面、電子郵件(E-mail )或傳真方式通知各董事。本公司如遇緊急情事,得隨時召集董事會,並 亦得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
• 第十五條:本章程第十三條所述董事名額中,獨立董事人數不得少於三人。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主 管機關之相關規定辦理。
• 第十六條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第十六條之ㄧ:董事得以書面授權其他董事代理出席董事會,並得對提出於會中之一切事 項代為行使表決權,但代理人以受一人委託為限。
• 第十七條:董事長及董事之報酬,依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值,並參酌業界 水準,授權由董事會議定之。

第五章 經 理 人

第十八條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第十九條:本公司應於每年會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會,請求承認。

第二十條:本公司年度如有獲利(所謂獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬 勞前之利益),應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數 額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合董事會所定條件之

從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之,並提股東會報告。

本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承購股份之員 工或依法買回股份轉讓予員工,其發給或轉讓對象包括符合董事會所定條件之 從屬公司員工。

• 第二十條之一:本公司年度總決算如有本期稅後淨利,依下列順序分派之:
• (一) 彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)。
• (二) 提列百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時, 得不再提列。
• (三) 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。
• (四) 嗣餘盈餘,連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額),由董事會擬 具盈餘分配議案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。 本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,如以發放現 金之方式為之,授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數同 意後為之,並報告股東會。

本公司股利之分派,係配合當年度之盈餘狀況,包含可分配盈餘、資本公積及 其他依法令規定可分配之來源,合計分派比例不低於當年度稅後盈餘之百分之 三十,每年發放之現金股利不低於當年度發放之現金及股票股利合計數的百分 之十。

第七章 附 則

• 第二十一條:本公司於股票公開發行後,非經股東會決議,不得辦理撤銷公開發行。 前開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之。
• 第二十二條:刪除。
• 第二十三條:本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。

第二十四條:本章程訂立於民國九十一年九月十日。

第一次修訂於民國九十二年三月六日。	第二次修訂於民國九十二年六月廿三日。
第三次修訂於民國九十三年五月十三日。	第四次修訂於民國九十四年四月一日。
第五次修訂於民國九十四年十一月十八日。	第六次修訂於民國九十五年六月二十日。
第七次修訂於民國九十五年六月二十八日。	第八次修訂於民國九十六年五月二十九日。
第九次修訂於民國九十七年六月二十四日。	第十次修訂於民國九十七年十一月二十五日。
第十一次修訂於民國九十八年五月二十七日。	第十二次修訂於民國九十九年六月十七日。
第十三次修訂於民國一百年六月二日。	第十四次修訂於民國一○五年六月二十一日。
第十五次修訂於民國一○五年六月二十一日。	第十六次修訂於民國一○六年六月二十七日。
第十七次修訂於民國一○七年六月二十六日。	第十八次修訂於民國一○八年六月二十七日。
第十九次修訂於民國一一一年六月九日。	第二十次修訂於民國一一二年六月十三日。

股東會議事規則

第一條:目的及法令依據

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。

第二條:適用範圍

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

第三條:股東會召開及開會通知

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構,且應於股東會現場發放。
• 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事 項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項,應在召集事由中列舉並說明其 主要內容,不得以臨時動議提出。
• 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人,並載明就任日期,該次股東會改 選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案, 以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案,程序上應依公司法第一七二條之 一之相關規定以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或 電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或 委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列 入之理由。

第四條:委託出席股東會及授權

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公

司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。委 託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條:召開股東會地點及時間之原則 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應 充分考量獨立董事之意見。
• 第六條:簽名簿等文件之備置

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事 項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予 出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。

第七條:股東會主席、列席人員

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理 之。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事親自出 席,各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事 錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條:股東會開會過程錄音或錄影之存證

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第九條:股東會出席股數之計算與開會

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相關 資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後 次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條:議案討論

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及 原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得 變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時 間。

第十一條:股東發言

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條:表決股數之計算、迴避制度

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東 委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其 超過之表決權,不予計算。

第十三條:議案表決、監票及計票方式

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其 以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷 者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十四條:選舉事項

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結 果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十五條:會議紀錄及簽署事項

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。

第十六條:對外公告

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規 定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條:會場秩序之維護

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條:休息、續行集會

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條:附則

本規則應經本公司董事會決議,並經股東會通過後施行,修正時亦同。

第二十條:本規則訂立於中華民國九十六年一月十二日。

第一次修訂於中華民國一〇一年六月二十七日。 第二次修訂於中華民國一〇四年六月十六日。 第三次修訂於中華民國一〇五年六月二十一日。 第四次修訂於中華民國一〇九年六月二十三日。 第五次修訂於中華民國一一〇年八月三日。

董事選舉辦法

第一條:目的及法令依據 為公平、公正、公開選任本公司董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十一條規定訂定本辦法。

第二條:適用範圍

本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。

• 第三條:本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化, 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於 以下二大面向之標準:
• 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專 業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能 力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。
• 董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達 章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會 補選之。

• 第四條:刪除。
• 第五條:本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃 公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應於最近一次 股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨 時會補選之。

第六條:本公司董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之。

• 第七條:本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份除法令另有規定外,有與應 選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第八條:董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會 之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
• 第九條:本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 前項選舉權數,依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。
• 第十條:選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務,但監 票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第十一條:選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人姓名或戶名。惟政府或法人股東為 被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第十二條:選舉票有下列情事之一者無效:
• 一、不用有召集權人製備之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
• 五、除填被選舉人姓名或戶名外,夾寫其他文字者。
• 六、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
• 第十三條:投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事當選名單與其當 選權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條:刪除。
• 第十五條:刪除。
• 第十六條:附則

本辦法之訂定及修正應經本公司董事會同意,並經股東會通過後施行。

第十七條:本作業程序訂立於中華民國九十六年一月十二日。 第一次修訂於中華民國一○二年六月二十八日。 第二次修訂於中華民國一○四年六月十六日。 第三次修訂於中華民國一○五年六月二十一日。 第四次修訂於中華民國一○六年六月二十七日。 第五次修訂於中華民國一○八年六月二十七日。 第六次修訂於中華民國一一○年八月三日。

通嘉科技股份有限公司

全體董事持股情形

• ㄧ、本公司截至股東常會停止過戶日(114.3.31)實收資本額為 604,431,600 元,已發行股 數為 60,431,600 股。
• 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定,選任之獨立 董事超過全體董事席次二分之一,且已設置審計委員會者,不適用全體董事法定應持 有股數一定比率之規定。
• 三、截至本次股東常會停止過戶日(114.3.31)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如 下:

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期 (年)	選 任 持有股數	時	停止過戶日 股東名簿 記載之持有股數
				股數	持股 比率	股數	持股 比率
董 事 長	捷能投資股份有限公司 代表人:高育坤
董 事	捷能投資股份有限公司 代表人:莊明男	111.6.09	3	4,340,216	8.21%	4,880,227	8.08%
董 事	捷能投資股份有限公司 代表人:黃文琪
獨立董事	吳重雨	111.6.09	3	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	劉丁仁	111.6.09	3	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	楊建國	111.6.09	3	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	蔡志群	111.6.09	3	0	0.00%	0	0.00%
全體董事 合計				4,340,216	8.21%	4,880,227	8.08%

通嘉科技股份有限公司

項 目					年 度	114年度 (預估)
	期初實收資本額(元)					604,316,000
				每股現金股利(元)(註1)		1.2
本 配	年度 股	配	息	盈餘轉增資每股配股數(元)(註2)		0.2
情			形	資本公積轉增資每股配股數(元)		0
				營業利益
				營業利益 較去年同期增(減)比率
營	業	績	效	稅後純益
變	化	情	形	稅後純益較去年同期增(減)比率		不適用 (註3)
				每股盈餘
				每股盈餘較去年同期增(減)比率
				年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
				若盈餘轉增資全數改配放	擬制每股盈餘(元)
				現金股利	擬制年平均投資報酬率
擬 每 股 及 本	制	盈	性 餘	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)	不適用
	益	比		擬制年平均投資報酬率	(註3)
				若未辦理資本公積轉增資
			且盈餘轉增資改以現金股 利發放	擬制年平均投資報酬率

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

註1:113年度盈餘分配及資本公積發放現金,經本公司114年4月10日董事會決議通過。 註2:尚未經114年股東常會決議。

註3:本公司並未公開114年度財務預測,故本項不適用。